根據規則424（b）（1）提交

登記號333-274435

招股說明書

400,000 A類普通股股份

健康 Choice Wellness Corp.（「公司」或「HCWC」）將發行400，000股A類普通股。

沒有 我們的A類普通股或b類普通股目前存在公開市場。您應該閱讀本招股說明書和任何 在您投資我們的證券之前，請仔細補充招股說明書或修改。我們A類普通股的發行價格爲10.00美元 每股見“發行價的確定”在本招股說明書第28頁。HCWC A級公用設施 該股票在紐約證券交易所美國交易所上市，代碼爲「HCWC」。此次發行的完成是有條件的 在紐約證券交易所美國交易所A類普通股上市。

更健康 選擇管理公司s（「HCMC」）普通股目前在OTC Pink上報價，收盤價爲9月 2024年13月13日爲0.0001美元，52週報價範圍爲0.0005美元至0.0001美元。每股10美元的價格 與分拆同時發行的HCWC A類普通股的發行量遠高於當前發行量 OTC粉色報價爲0.00005美元。HSMC分拆之前的業務和運營與業務之間的主要區別 分拆後，HCWC的運營將缺乏HCMC的電子煙產品銷售和電子煙相關知識產權 控股此次發行的價格是市場此前不支持HMC普通股的價格。

同時地 通過此次發行，HCMC將通過分配A類和B類已發行股份來完成HCWC的分拆 將公司普通股轉讓給HCMC股東。分拆和產品的完成取決於 發生的其他交易。該公司由經營HCMC零售天然雜貨店的子公司（即Ada ' s）組成 Natural Market、Paradise Health and Nutrition、Mother Earth ' s Storehouse、Green ' s Natural Foods、GreenAcres市場和Ellwood Thompson ' s以及Healthy Choice Wellness Centers和在線實體thevitaminstore.com。

的 公司是一家「新興成長型公司」，如2012年《快速啓動我們的商業初創法案》（「JOBS法案」）所定義， 因此，允許在本招股說明書中提供比不符合資格的發行人更有限的披露。此外， 只要公司仍然是一家新興成長型公司，它還可能利用投資者的某些有限例外情況 保護法，例如修訂後的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（「薩班斯-奧克斯利法案」）和《投資者保護》 和2010年《證券改革法案》，期限有限。請參閱「信息報表摘要-新興成長型公司狀況」。

在 在審閱本招股說明書時，您應仔細考慮標題爲「風險因素」的部分中描述的事項 請參閱本招股說明書第4頁。

我們 已授予承銷商代表額外購買60，000股A類普通股的權利， 彌補超額撥款。

既不 證券交易委員會或任何州證券委員會已批准或不批准這些證券或建議 如果本招股說明書真實或完整。任何向反對派代表都是犯罪行爲。

這 招股說明書不是出售任何證券的要約或購買要約任何證券的要約。

的 承銷商預計將於2024年9月17日向買家交付A類普通股股票。

鞋底 賬簿管理經理

Maxim Group LLC

的 本招股說明書日期爲2024年9月16日。

商標

這 文件包含對屬於其他實體的商標和服務商標的引用。純粹爲了便利、商標和貿易 本招股說明書中提及的名稱可能沒有®或™符號，但此類參考並非旨在表明， 無論如何，適用的許可人不會根據適用法律在最大程度上主張其對這些商標的權利 和商標名稱。我們無意使用或展示其他公司的商標、商標或服務標記暗示關係 與任何其他公司合作，或得到任何其他公司對我們的認可或贊助。

約 本招股說明書

這 招股說明書是我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交的註冊聲明的一部分。 註冊聲明的附件包含我們總結的某些合同和其他重要文件的全文 在本招股說明書中。由於這些摘要可能不包含您可能認爲對決定是否購買很重要的所有信息 我們的證券，您應該查看這些文件的全文。註冊聲明和展品可從以下網址獲取 如標題爲「您可以在哪裏找到更多信息」的部分所示，SEC。

你 應僅依賴本招股說明書以及我們可能授權交付的任何免費撰寫招股說明書中包含的信息 你我們並未授權任何人向您提供與本招股說明書所載信息不同或補充的信息 以及任何相關的免費撰寫招股說明書。我們對任何信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 別人可能會給你的東西。本招股說明書並非在任何司法管轄區出售或尋求購買這些證券的要約 如果不允許要約或出售。本招股說明書中包含的信息僅截至本招股說明書日期才準確， 無論本招股說明書的交付時間如何。

任何 本招股說明書中提及本招股說明書中「包含」、「提及」或「包含」的信息 招股說明書或任何類似的表達不僅包括本招股說明書中明確列出的信息，還包括以下信息 通過引用納入本招股說明書。

除非 上下文另有要求，本招股說明書中提及「公司」、「HCWC」、「我們的公司」， 「我們」、「我們的」、「我們」和類似術語是指Healthy Choice Wellness Corp.，一家特拉華州公司， 及其子公司，除非文意另有所指。

HCWC和額外融資交易

同時 通過這次發行，健康選擇管理公司(「HCMC」)完成了剝離(「剝離」)。 通過分配其A類普通股和B類普通股的流通股(統稱爲“普通股 股票“)出售給HCMC股東。分拆和發行的完成以另一筆交易爲條件 發生的。本公司由經營HCMC天然食品零售店的子公司，即Ada‘s Natural Market， 天堂健康和營養，地球母親的倉庫，綠色天然食品，綠地市場和埃爾伍德·湯普森 以及健康選擇健康中心和在線實體thevitaminstore.com。在剝離中，HCWC A類和 B類普通股根據母公司股東對母公司的所有權按比例分配給母公司股東。每208,632人 由HCMC股東持有的HCMC普通股，該股東有權獲得一股A類普通股，並且 三股B類普通股。換句話說，每持有一股HCMC普通股，一名HCMC股東將獲得 本次分拆涉及0.000005股A類普通股和0.000015股B類普通股。在完成後 在本次發行中，參與發行的投資者將持有已發行的HCWC約14.5%的股份 A類普通股和所有已發行HCWC普通股的4%。

《禁止酷刑公約》 還達成了出售其A系列可轉換優先股(「A系列優先股」)股份的協議， 此次發行的總收益預計爲1,325美元萬。收購HCMC Series E的機構投資者優先考慮 合同要求購買A系列優先股的股票金額與其在HCMC系列中的投資金額相同 E優先股(無論此類HCMC系列E股是否已轉換爲HCMC普通股)。博物館的閉幕 A系列優先股的出售預計將在剝離交易完成後45天內進行。這筆交易 價格爲A系列優先股每股1,000美元。A系列優先股的初始轉換價格爲成交量 以購買A系列優先股前3個交易日計算的加權平均價格。在曆法40號 於A系列優先股售出後當日(「重置日期」)，於 A類普通股在該日的收盤價低於A系列優先股的初始轉換價格。重置 轉換價格將等於(I)量度加權平均價格(「VWAP」)平均值的90%中的較低者 使用重置日期之前的3個交易日以及(Ii)如果登記聲明(登記轉換後可發行的股份 A系列優先股)在重置日期後被美國證券交易委員會宣佈生效，爲3個交易期間VWAP平均值的90% 在緊接該登記聲明被委員會宣佈生效之日之後的幾天內；但是， 實例的轉換價格將重置到初始轉換價格的30%以下。HCWC A系列優先股的持有人 應在折算的基礎上擁有投票權。HCWC將登記轉售我們的A類普通股，在轉換爲 HCWC A系列優先股。A系列優先股在鎖定期(如定義)到期之前不能轉換 (見下文)。出售A系列優先股所得款項將用於一般企業用途和潛在收購。 除參與分配外，HCMC E系列優先股不賦予持有人關於HCWC的任何權利 如果HCMC E系列優先股的股票轉換爲HCMC A類和B類普通股。見「商業融資」 有關A系列優先股發行的其他信息，請參閱本招股說明書第26頁。

的 A類普通股和B類普通股的權利、優先權和特權相同。b類普通股不會 在交易所上市，並將自分發起接受90天的鎖定期（「鎖定期」）。 禁售期到期後，該等b類普通股將自動轉換爲A類普通股 車輛.

總結 業務

健康 Choice Wellness Corp.是一家控股公司，致力於爲消費者提供更健康的營養和日常選擇 其他生活方式替代品。

通過 該公司的全資子公司經營：

通過 該公司的全資子公司Healthy Choice Wellness，LLC在紐約州金斯頓經營着Healthy Choice Wellness中心， 擁有位於佛羅里達州勞德代爾堡Casbah Spa and Salon的Healthy Choice健康中心的許可協議。

通過 該公司的全資子公司Healthy U Wholesale銷售維生素和補充劑，以及健康、美容和個人 其網站www.TheVitaminStore.com上的護理產品。

的 提供

的 A類普通股開始交易 於本招股說明書日期，紐約證券交易所美國交易所。

新興 成長型公司狀態

我們 是《就業法案》定義的「新興成長型公司」。因此，我們有資格利用某些豁免 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求，包括但不限於 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的核數師認證要求以及持有不具約束力的要求 對高管薪酬和之前未批准的任何金降落傘付款進行諮詢投票。我們還沒有決定是否採取 任何或所有這些豁免的優勢。如果我們確實利用了部分或所有這些豁免，一些投資者可能會發現我們的 A類普通股吸引力減弱。結果可能是我們的A類普通股和股價的交易市場不太活躍 可能更不穩定。

在 此外，《就業法案》第107條規定，新興成長型公司可以利用所提供的延長過渡期 修訂後的1934年證券交易法（「交易法」）第13（a）條中，遵守新的或修訂的 會計準則換句話說，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 否則將適用於私營公司。我們選擇不利用這段延長的過渡期的好處 因此，將與其他沒有新興增長的上市公司一樣遵守相同的新或修訂後的會計準則 企業這次選舉是不可撤銷的。

我們 可以繼續是一家新興增長型公司，直到（a）我們年度總收入的第一個財年的最後一天（最早） 超過107億美元，（b）我們的共同財產首次出售五週年後的財年最後一天 根據《證券法》下的有效登記聲明，股權證券，（c）我們成爲「大型」的日期 加速備案人”，如《交易法》第120億.2條規則所定義，如果我們的A類普通股的市值 截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日，非附屬公司持有的股票超過70000萬美元， 或（d）我們在前三年期間發行超過100億美元的不可轉換債務的日期。

風險 因素

投資 在我們的證券中涉及到高度的風險。您應該考慮並仔細閱讀所描述的所有風險和不確定性 在就我們的證券作出投資決定之前，請參閱以下資料，以及本招股說明書所載的其他資料。 發生下列任何風險，或通過引用併入的風險，或目前不存在的其他風險和不確定性 我們已知的或我們目前認爲不重要的可能對我們的業務、財務狀況、業績產生實質性和不利影響的情況 運營或現金流。在任何這種情況下，A類普通股的交易價格都可能下降，你可能會失去全部或部分 你的投資。本招股說明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述和估計。我們的 由於特定因素，實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括 下文描述的風險和不確定性以及通過引用併入的風險和不確定性。

風險 與我們的天然雜貨業務相關

我們 我們發展雜貨業務的努力可能不會成功。

我們 增長在很大程度上取決於我們增加現有天然雜貨店銷售額併成功收購新店的能力 盈利基礎。由於各種原因，包括開業，我們的可比商店銷售額增長可能低於歷史平均水平 新的競爭商店蠶食現有商店的銷售、競爭加劇、總體經濟狀況、監管變化， 由於競爭因素以及產品定價和可用性而導致的價格變化。

失敗 收購新店或收購商店的銷售額低於預期，可能會對我們的增長產生重大不利影響。 我們的擴張計劃可能會對我們的財務、管理、運營和行政資源提出更高的要求。例如， 我們計劃中的擴張將需要我們增加僱用的人數，並可能需要我們升級我們的管理信息 系統和我們的分銷基礎設施。這些增加的需求和運營複雜性可能會導致我們運營業務 效率較低，這可能會對我們的運營、財務業績和未來增長產生重大不利影響。

我們 天然雜貨店和任何新收購的商店可能會對我們的短期財務業績產生負面影響，並且可能無法實現 及時或根本預期的銷售和運營水平。

我們 將積極尋求新門店的增長。我們新開的門店可能不會成功，也不會達到我們的銷售和盈利水平 現有的商店。雖然我們爲我們的每一家新門店設定了特定的現金-現金回報和資本投資水平，但新的 商店可能達不到這些目標。我們開的任何一家店都可能不盈利，或者取得與我們現有門店類似的經營業績 商店。新開的門店可能會在短期內對我們的財務業績產生負面影響，因爲開店成本和 開業初期的銷售額和對整體盈利能力的貢獻較低。新商店增加了他們的銷售量 和他們的客戶基礎，因此，通常利潤率較低，運營費用佔淨額的百分比較高 銷售額，比我們現有的門店還多。新門店可能無法實現與我們更成熟的門店一致的持續銷售和運營水平 及時建立基礎或根本不建立基礎。這可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

的 如果消費者對食品供應鏈的安全和質量失去信心，公司可能會受到不利影響。不利宣傳 關於這些類型的擔憂，無論是否有效，都可能會阻止消費者購買我們的產品。真實或感知的銷售 我們對受污染的食品的損失可能會導致消費者失去信心和產品責任索賠，這可能會造成材料 對我們的銷售和運營產生不利影響。

通脹 我們銷售的食品和其他產品價格的通貨緊縮可能會影響我們的銷售額、毛利潤和毛利率。短期影響 通貨膨脹和通貨緊縮的影響在很大程度上取決於影響是否傳遞給我們的客戶，這取決於 競爭激烈的市場條件。食品通脹和通貨緊縮受到多種因素以及我們是否通過的決心的影響 通貨膨脹或通貨緊縮對客戶的影響是結合我們的整體定價和營銷策略制定的。雖然 由於價格變化，通貨膨脹的影響可能會對銷售額、毛利潤和毛利率產生週期性影響 對我們未來的收入產生不利影響。

在 此外，我們可能無法成功地將新店整合到現有商店中，而且這些新店的盈利能力可能也不高 作爲現有商店。此外，我們過去經歷過，並預計未來也會經歷一些銷量從 隨着我們的一些現有客戶轉向新的、更近的地點，我們的現有商店轉向新的商店。如果我們的新店利潤較低 比我們現有的商店，或者如果我們經歷了現有商店的銷量轉移、我們的財務狀況和經營業績 可能會受到不利影響。

如果 我們無法成功識別市場趨勢並及時對消費者偏好的變化做出反應，我們的銷售額可能會下降。

我們 相信我們的成功在很大程度上取決於我們的能力：

消費者 偏好經常在沒有任何警告的情況下迅速變化，在許多產品或零售概念中從一種趨勢轉向另一種趨勢。我們的表演 受到天然和有機產品、膳食補充劑和家庭用餐準備趨勢的影響。消費者偏好 除其他因素外，向膳食補充劑或天然和有機食品產品的轉變可能是經濟狀況的結果， 食品安全認知、減少或改變了消費者的選擇以及這些產品的成本。我們的商店產品是由天然的 以及有機產品和膳食補充劑。消費者對我們產品的偏好發生變化，包括 其他事情，如減少或更改我們的產品，將對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，負面宣傳 關於天然和有機產品或膳食補充劑的安全性，或新的或升級的監管標準可能會產生不利影響 對我們產品的需求，可能會導致客戶流量、銷售額和運營業績下降。此外，減少或更改 消費者的選擇可能源於，除其他外，我們對乳製品的要求的實施，以滿足我們的牧場爲基礎的， 非禁閉標準。

如果 我們無法預測和滿足我們經營地區的消費者偏好，我們的淨銷售額可能會下降，而且我們可能 被迫提高慢車產品的加價，這兩種產品都可能對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營的條件和結果。

我們 可比商店銷售額和季度財務業績可能會因各種原因波動。

我們 可比商店銷售額和季度運營業績過去一直波動，我們預計它們將繼續波動 未來各種其他因素影響我們的可比商店銷售額和季度財務業績，包括：

因此， 我們任何一個財年或季度的業績不一定表明任何其他年度或季度的預期業績， 並且任何特定未來時期的可比商店銷售額可能會下降。如果出現這樣的下降，我們A級普通的價格 股價可能會下跌。

我們 可能無法在我們競爭激烈的市場中進行有效競爭。

這個 天然有機食品和膳食補充劑的市場很大，分散，競爭激烈，幾乎沒有障礙 進入。我們的競爭因市場而異，包括傳統超市、天然、美食和特色食品市場、大衆和 折扣零售商、倉儲俱樂部、獨立保健食品店、膳食補充劑零售商、藥店、農貿市場、 食品合作社、郵購和在線零售商以及多層次營銷人員。這些企業與我們爭奪客戶的基礎是 價格、選擇、質量、客戶服務、購物體驗或這些因素或其他因素的任意組合。他們還與 美國的產品和地點。此外，我們的一些競爭對手正在擴大業務，提供更廣泛的天然和有機食品。 我們的許多競爭對手比我們更大、更成熟，擁有比我們更多的財務、營銷和其他資源，或許能夠 更快地適應消費者偏好的變化，將更多的資源投入到產品的營銷和銷售中，或者產生 更高的品牌認知度。無法有效競爭可能會導致我們的市場份額被我們的競爭對手搶走，並可能 對我們的業務、財務狀況和經營結果造成重大不利影響。

如果 我們或我們的第三方供應商未能遵守監管要求或無法提供符合我們規格的產品， 我們的業務和聲譽可能會受到影響。

如果 我們或我們的第三方供應商，包括我們的自有品牌產品的供應商，未能遵守適用的法規要求 或者，爲了滿足我們的質量規格，我們可能會被要求採取代價高昂的糾正措施，我們的聲譽可能會受到損害。我們沒有 擁有或運營任何製造設施，以下討論的散裝食品重新包裝設施和配送中心除外 因此依賴於獨立的第三方供應商來生產我們的自有品牌產品，如維生素、礦物質、營養品 補充劑、身體護理產品、食品和瓶裝水。我們自有品牌產品的第三方供應商可能不會維護 對產品規格和質量進行適當的控制。這樣的供應商可能無法及時生產產品。 或以符合法規要求的方式。我們依靠我們的散裝食品重新包裝設施和配送中心 我們的大部分自有品牌散裝食品。我們也可能無法保持足夠的產品規格和質量控制 在我們的散裝食品重新包裝設施和配送中心，或以符合監管規定的方式及時生產產品 要求。此外，我們可能被要求爲我們的自有品牌產品尋找新的第三方供應商或尋找第三方 向供應商採購我們的散裝食品。不能保證我們會成功地找到這樣的第三方供應商 符合我們的質量指導方針。

中斷 重要的供應商關係可能會對我們的業務產生負面影響。

美聯航 Natural Foods，Inc.(及其子公司，包括Albert‘s Organics(以下簡稱「FURI」))是我們的主要供應商 幹雜貨和冷凍食品，約佔我們2023財年和2022財年總購買量的41%和36%， 分別進行了分析。截至2024年6月30日和2023年6月30日的六個月，分別約36%和42% 我們的總購買量來自聯合國糧食及農業組織。由於這種從單一第三方供應商採購的集中、中斷、延誤 或無法在滿足我們要求的數量或服務參數範圍內將產品交付給我們的商店，可能會在實質上 並在我們建立替代供應鏈渠道的同時對我們的經營業績產生不利影響。總代理商的整合或 供應它們的製造商可能會減少我們的供應選擇，並對我們購買產品的條款產生不利影響。我們 可能無法以商業上合理的條款找到替代供應商，這將對我們的財務產生重大不利影響 經營狀況、經營結果和現金流。

的 我們商店目前的地理集中導致了當地經濟、地區經濟衰退、惡劣天氣或災難性的影響 發生的事情。

我們 現有的天然雜貨店均位於紐約、新澤西州、弗吉尼亞州和佛羅里達州。因此，我們的業務目前 比地理上更加多元化的競爭對手的運營更容易受到區域條件的影響，而且我們很容易受到 這些地區的經濟低迷。對這些領域產生負面影響的任何不可預見的事件或情況都可能產生重大不利影響 影響我們的收入和盈利能力。這些因素包括人口結構、人口、競爭、消費者的變化等 這些地區的偏好、新的或修訂的法律或法規、颶風、火災、洪水或其他自然災害。

消費者 或者監管機構可能會質疑有關我們產品的某些主張。

我們的 聲譽也可能因涉及我們產品的標籤或營銷的真實或感知問題而受損。我們銷售的產品 可能帶有關於其來源、成分或健康益處的聲明，例如，包括使用「天然」一詞。 儘管FDA和美國農業部都發表了關於「自然」一詞的適當用法的聲明，但沒有單一的， 美國政府對食品工業中使用的「天然」一詞的定義進行了規定。由此產生的不確定性 導致了消費者的困惑、不信任和法律挑戰。原告已經開始對一些食品公司提起法律訴訟 該市場銷售「天然」產品，聲稱虛假、誤導性和欺騙性的廣告，並貼上索賠標籤，包括索賠 與轉基因成分有關。在有限的情況下，FDA已經對標有「天然」標籤的產品採取了監管行動 但它仍然含有合成成分或成分。如果我們受到類似索賠的影響，消費者可能會避免購買 即使索賠的依據是沒有根據的，也要從我們那裏獲得產品或尋求替代產品。對這些事情的負面宣傳可能會讓人泄氣。 消費者不會購買我們的產品。針對任何此類指控進行辯護的成本可能會很高。任何對美國經濟的信心喪失 部分消費者對我們的標籤或成分聲明的真實性感到難以克服，而且成本高昂，可能會顯著 降低我們的品牌價值。任何這些事件都可能對我們的聲譽和品牌造成負面影響，並降低我們的銷售額，這將 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們 嚴重依賴新鮮農產品以及優質天然和有機產品的銷售，產品供應中斷可能會產生不利影響 關於我們的盈利能力和經營業績。

我們 重點關注易腐爛的產品，包括新鮮農產品和天然有機產品。儘管面臨暫時的挑戰 與新冠肺炎疫情有關，到目前爲止，我們在維持農產品供應方面總體上沒有遇到重大困難 以及符合我們質量標準的新鮮、天然和有機產品。然而，不能保證這些產品將會上市 以滿足我們未來的需求。此類產品能否以具有競爭力的價格獲得，取決於許多我們無法控制的因素， 包括種植天然或有機作物或飼養符合我們的質量、福利和產量的牲畜的農場的數量和規模 對國外產品的標準、關稅和進口法規或限制，以及我們供應商保持有機、 此類產品的非轉基因或其他適用的第三方認證。農產品也容易受到不利天氣的影響。 條件和自然災害，如洪水、乾旱、風暴、霜凍、野火、地震、颶風、瘟疫等 極端或異常的環境條件(包括氣候變化的潛在影響)，其中任何一種都會降低作物產量 並減少作物的大小和質量。這可能會減少新鮮農產品的可用供應，或者提高新鮮農產品的價格，這可能會產生不利影響 影響我們的新鮮農產品和其他依賴農產品作爲關鍵成分的產品的銷售。

在 此外，我們和我們的供應商在採購新鮮、天然和有機產品方面與其他食品零售商競爭，這些產品 通常比傳統產品更少可用。如果我們的競爭對手大幅增加新鮮、天然和有機產品供應 由於消費者需求增加或其他原因，我們和我們的供應商可能無法獲得足夠的此類產品供應 以優惠的條件，或者根本，我們的銷售額可能會減少，這可能會對我們的業務、財務狀況產生重大不利影響， 經營結果和現金流。如果供應鏈中斷，我們還可能遭受重大庫存損失 我們的商店或配送中心出現網絡或長時間停電。如果我們無法維持適合我們的庫存水平 由於業務需要，這將對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生重大不利影響。

的 我們的某些供應商決定通過其他零售分銷渠道分銷其特色產品可能會產生負面影響 影響我們銷售此類產品的收入。

一些 我們在商店銷售的專業零售產品中，通常無法通過其他零售分銷渠道購買，例如 作爲藥店、傳統雜貨店或大衆雜貨店。未來，我們的供應商可能會決定分銷此類產品 通過其他零售分銷渠道，允許我們更多的競爭對手提供這些產品，並對需求產生不利影響 將這些產品出售給我們的核心客戶，這可能會對我們的收入產生負面影響。

一 廣泛的健康流行病可能會對我們的業務產生重大影響。

我們 業務可能會受到廣泛的地區、國家或全球健康流行病的嚴重影響。廣泛的健康流行病可能會導致 顧客避開我們的商店等公共聚集場所或以其他方式改變他們的購物行爲。此外，廣泛存在 健康流行病可能會擾亂生產和向我們商店交付產品以及影響我們的業務，從而對我們的業務產生不利影響 我們爲商店配備適當人員的能力。

聯盟 第三方運輸公司的活動或我們員工中的勞工組織活動可能會擾亂我們的運營， 損害我們的業務。

獨立 第三方運輸公司將我們的大部分商品運送到我們的商店和客戶。其中一些第三 政黨僱用由工會代表的人員。商品交付中斷或員工停工 第三方可能會推遲及時收到商品，這可能會導致銷售取消、失去對我們商店的忠誠度， 過剩的庫存。

而 我們所有員工目前都是非工會，我們的員工可能會嘗試組織並加入工會。我們可能會面臨工會組織 其他地點的活動。我們所有或部分勞動力的工會化可能會導致工作放緩，可能會增加我們的勞動力 總體成本並降低我們在受影響地點的運營效率，可能會對我們運營的靈活性產生不利影響 業務具有競爭力，否則可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們 產品可能存在真實或感知的質量或食品安全問題，並可能導致意外的副作用、疾病、傷害或 死亡可能導致其終止或使我們面臨訴訟，其中任何訴訟都可能導致意外成本和損害 我們的聲譽。

我們 如果消費者對我們銷售的產品的安全性和質量失去信心，可能會受到實質性的不利影響。有大量的 政府對食品安全的審查和公衆對食品安全的認識。我們相信許多客戶要求我們有更高的質量標準。 而不是其他零售商。我們的許多產品都是維生素、草藥和其他被歸類爲食品或膳食補充劑的成分。 並且不受美國上市前監管部門的批准。我們的產品可能含有受污染的物質，還有一些 我們的產品中含有人類消費歷史不長的成分。以前未知的不良反應導致的 人類對這些成分的攝入可能會發生。我們的產品可能會導致意外的副作用、疾病、傷害或死亡 導致我們的產品停止銷售或阻止我們獲得市場對受影響產品的接受。這樣的一面 影響、疾病、傷害和死亡也可能使我們面臨產品責任或疏忽訴訟。任何針對我們的索賠 可能超過我們現有或未來的保單承保範圍或限額。任何超出我們保單限制的對我們不利的判決 將不得不從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。此外，我們可能沒有足夠的資本資源 支付判決，在這種情況下，我們的債權人可以對我們的資產徵稅。受污染或有害產品的實際或預期銷售 會對我們的公司、品牌或產品造成負面宣傳，包括社交媒體上的負面宣傳，這可能會在 損害我們的聲譽和淨銷售額，並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響， 或者導致我們資不抵債。

波動 商品價格和可用性可能會影響盈利能力。

許多 我們銷售的產品包括小麥、玉米、油、牛奶、糖、可可、堅果和其他關鍵商品等原料。許多商品價格 會受到重大波動並可能受到關稅的影響。這些關鍵成分價格的任何上漲都可能會導致我們的 供應商向我們尋求提價，而降價可能會導致我們的競爭對手降低包含以下內容的商品的零售價格 這樣的成分。如果我們無法緩解這些波動，我們的盈利能力可能會受到成本增加的影響， 我們或因競爭條件而降低價格和客戶流失，這可能會影響毛利率，或通過收入減少， 這是客戶交易數量和平均規模下降的結果。

更高 工資和福利成本可能會對我們的業務產生不利影響。

變化 聯邦和州最低工資法以及與員工福利相關的其他法律可能會導致我們產生額外的工資和福利 成本最低工資法、其他法規或當前市場條件的變化帶來的勞動力成本增加可能會增加 我們的費用可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或減少我們能夠僱用的員工數量，這 可能會降低客戶服務水平，從而對銷售產生不利影響。

法律 訴訟程序可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的 運營，其特點是涉及大量客戶流量和廣泛的產品選擇的交易， 與在某些其他行業運營的公司相比，該公司面臨更高的消費者訴訟風險。 因此，我們已經、正在並可能在未來成爲個人人身傷害、產品責任和其他法律責任的一方 在我們正常的業務過程中採取的行動。雖然這些操作通常是例行公事，但對於我們的 由於業務和非實質性的範圍，訴訟的結果很難評估或量化。此外，我們可能會接觸到 因我們所經營的產品或特定行業的商業行爲而引起的全行業或集體訴訟索賠。此外，我們一直在， 現在和將來可能成爲歧視、騷擾、工資和工時以及其他聯邦或州工作的索賠對象 事情。雖然我們維持保險，但這種承保範圍可能不夠充分，或者可能不包括特定的法律索賠。此外， 對訴訟的防禦可能意義重大。因此，訴訟可能會對我們的業務、財務產生實質性的不利影響 經營的地位和結果。

風險 與我們的健康業務相關

我們 長期戰略涉及開設新的健康中心，並受到許多不可預測的因素的影響。

一 我們長期增長戰略的關鍵組成部分是開設新的靜脈補水中心（「健康中心」）並運營這些中心 健康中心盈利。即使有的話，我們也可能無法按計劃儘快開設新的健康中心。我們可能會經歷 由於各種原因，包括獲得建築勞動力、僱用足夠的人員，健康中心的開放被延誤或障礙 並獲得足夠的物資來建造和運營此類健康中心。新健康中心的延遲或失敗可能 對我們的增長戰略以及我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。隨着我們運營更多的健康中心， 我們相對於健康基礎規模的擴張速度最終將會下降。

在 此外，我們可能面臨在目標市場尋找和確保合適的新健康中心地點的挑戰。不能保證 在理想的地區或以我們可以接受的條款提供足夠數量的合適地點，以實現 我們的增長計劃。我們開設新健康中心的能力還取決於其他因素，包括：

我們 如果未來我們的業務超出了當前的重點，可能會面臨額外的未知風險。

我們 擴張新市場的成本可能比我們目前預期的更高、更困難，這將導致增長比我們慢 期望。

健康 我們在新市場開設的中心可能需要更長的時間才能穩定地達到預期的收入和利潤水平，並且可能會更高 建設、入住、營銷或運營成本高於我們在現有市場開設的健康中心，從而影響我們的整體 盈利新市場可能有更困難的競爭條件、消費者品味或可自由支配的支出模式 比我們現有的市場更能預測或滿足。我們可能需要在廣告和廣告方面進行比最初計劃更大的投資 在新市場開展促銷活動以建立品牌知名度。我們可能會發現在新市場中招聘、激勵和留住更加困難 合格的員工。由於這些原因，我們新的健康中心可能不如我們現有的健康中心成功。 如果我們不能成功執行進入新市場的計劃，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響 受到重大不利影響。

一 缺乏合格的員工將嚴重阻礙我們的增長計劃，並對我們的運營業績產生不利影響。

AS 隨着我們的發展，我們提高生產率和盈利能力的能力將受到我們僱用、培訓和留住技術人員的能力的限制。 我們不能保證我們將能夠保持足夠的熟練勞動力，以有效地運作，我們的 勞動力費用不會因爲技術人員短缺而不成比例地增加，或者我們不會 由於勞動力短缺，我們不得不削減計劃中的內部增長。如果我們不能吸引、培養和留住人才， 我們可能無法提供服務，我們的服務質量可能會下降，我們可能會失去客戶或我們的品牌和聲譽 可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。另外， 無法招募人員爲我們的健康中心工作，這將大大減緩我們擴大和建立新健康中心的能力 這將對我們的增長產生不利影響。有時，特別是在最近幾年，缺乏可獲得性 人員，包括合格的技術人員和醫務人員，在某些情況下一直是我們行業的一個重大運營問題。 當地和區域市場。如果供不應求，我們和我們的競爭對手可能會被迫 提供更高的薪酬和其他福利來吸引和留住他們。即使我們提供更高的補償和其他福利， 不能保證這些人會選擇加入或繼續爲我們工作。此外，競爭激烈的市場 因爲這些勞動力創造了流動，因爲許多人尋求利用現有的職位，提供新的和更有吸引力的職位 工資和福利待遇。我們可能被要求僱傭更昂貴的臨時人員，或者增加我們的招聘和營銷成本 與勞動有關的。使用臨時或機構員工或員工離職也可能增加質量控制和醫療風險 瀆職。除了這種環境固有的工資壓力外，培訓新員工的成本在流動率 可能會對我們的經營業績造成額外的壓力。此外，雖然我們的員工目前沒有工會代表， 如果我們的一些員工加入工會，可能會增加勞動力成本，或者以其他方式擾亂我們的運營。

我們 可能無法成功招募和留住合格的護士、執業護士、技術人員和其他提供者。

我們 成功取決於我們招募和留住合格護士、執業護士和其他提供者的持續能力。如果 我們無法吸引足夠數量的此類合格提供商，我們的增長率可能會受到影響。

我們 健康中心在競爭激烈的環境中爭奪客戶，這可能會使增加我們的客戶量變得更加困難 和收入。

的 提供靜脈補液服務的業務在我們健康中心運營的每個市場中都具有高度競爭力。主 此類競爭的基礎是服務質量和聲譽、服務價格、營銷和廣告策略及實施， 辦公地點和營業時間的便利性。我們的健康中心與當地的其他靜脈補水提供商競爭 市場其中許多競爭對手已經在其市場上建立了品牌和聲譽。其中一些競爭對手和潛在競爭對手 可能擁有財務資源、聲譽或管理專業知識，使他們具有相對於我們的競爭優勢，這可能會使 很難與他們競爭。競爭對手可能會試圖複製我們的業務模式或其部分，這可能會侵蝕我們的業務模式 市場份額和品牌知名度並損害我們的增長率和盈利能力。

使用 互聯網和社交媒體可能會對我們的業務和聲譽產生不利影響。

我們 都高度依賴於我們的在線品牌和聲譽來開展未來的業務。消費者越來越多地轉向在線評論和其他 提供有關消費產品和服務的信息和決策的社交媒體平台。負面評論，或我們的 競爭對手的服務被評爲比我們更高的評級，無論其準確性如何，都可能對我們的品牌和聲譽產生負面影響。 互聯網可以被用來傳播關於我們的治療和服務的安全性或有效性的虛假信息，我們將擁有 控制此類虛假信息的內容或範圍的能力有限，無論此類信息是否準確。已經有了一個 大幅增加使用社交媒體平台，包括博客、社交媒體網站和其他形式的數字通信， 以及社交媒體影響者在個人護理中的重要性，這使得個人能夠接觸到廣泛的消費者受衆。 關於我們或我們的服務的負面評論可能會隨時發佈在社交媒體平台或其他電子手段上，並可能 對我們的聲譽或業務造成實質性的不利影響。客戶重視隨時可用的信息，並經常根據這些信息採取行動 在沒有進一步調查的情況下，也不考慮其準確性。對我們或我們的服務的任何傷害都可能是直接的，而不允許我們 糾正或糾正的機會。社交媒體平台也可能讓規模較小的競爭對手更容易與我們競爭。

我們 受衆多州、聯邦和地方法律和法規的約束，不遵守這些法律和法規可能會暴露 我們承擔了巨大的成本或責任。

我們 受許多州、聯邦和地方法律法規的約束，除其他事項外，這些法規涉及以下事項： 我們的健康中心以及我們僱用或與之簽約的護士和其他個人提供靜脈補水服務和使用受監管的 產品，如我們的靜脈補水設備。此外，這些法律可能要求技術人員和其他醫療保健專業人員保持 執照、註冊、認證或認可，以便進行IV補水服務。這些法律中的某些也限制了 技術人員和其他個人可以提供或可能需要醫生監督以提供靜脈補液的服務範圍 服務。這些州、聯邦和地方的法律和法規很複雜，可能會發生變化，而且往往會變得更加嚴格 隨着時間的推移。這些法律因州而異。不遵守執照法律可能會導致對 我們的醫療保健提供者和技術人員，民事或刑事處罰，包括罰款，或可能要求我們重組我們的MD 運營，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們盈利運營的能力 將在一定程度上取決於我們的總經理以及我們獲得和維護任何必要的許可證和其他批准併合規運營的能力 適用的州、聯邦和地方法律法規。我們所在的任何監管機構或監管機構的決定 違反適用的法律和法規對我們有實質性的不利影響，特別是如果我們無法重組我們的業務 以及遵守這些要求的安排，如果我們被要求重組我們的運營和安排 成本，或者如果我們受到懲罰或其他不利行動。我們違反了適用的法律或法規，或指控 我們違反了適用的法律或法規，也可能對我們的品牌和公衆對我們業務的看法產生不利影響。我們不能 預測新的或修訂的法律或法規或現有和未來法律法規的任何變化對我們業務的影響 我們也不能確保我們能夠獲得或保持任何所需的許可證或許可。

目前， 在我們的許多健康中心，我們的靜脈補水設備允許由非醫生從業者或其他人員操作 根據州法律的某些醫生監督和監督要求。美國和州法規可能會改變 隨時限制非醫生使用我們的靜脈補水設備的能力。我們無法預測變化的影響或效果 美國或州有關我們業務的法律或法規。

我們 可能成爲訴訟的一方，這可能會通過分散管理層的注意力、增加我們的費用或使我們受到材料的影響 金錢損害賠償和其他補救措施。

在……裏面 除了醫療事故索賠外，我們現在或將來也會受到在正常過程中出現的各種其他索賠的影響。 ，包括但不限於與靜脈水化所致不良副作用和反應有關的索賠 程序、不當管理服務、人身傷害索賠、合同索賠和指控違反聯邦和州法律的索賠 關於工作場所和就業問題、平等機會、騷擾、歧視和類似問題的法律，我們可能會成爲 在未來受到與這些或不同事項有關的集體訴訟或其他訴訟的影響。不管是否有任何針對 我們是有效的，或者無論我們最終是否負有責任，索賠可能是昂貴的辯護，並可能轉移時間和金錢從我們的 運營，並損害我們的業績。對於任何索賠，超出我們的保險範圍的判決可能會產生重大和不利的影響 我們的業務、財務狀況和經營結果。這些指控造成的任何負面宣傳也可能在很大程度上 並對我們的聲譽或前景造成不利影響，進而可能對我們的業務、財務狀況和 手術的結果。

我們 存在我們當前的保險可能無法提供足夠水平的索賠保障的風險。

我們 當前的保險單可能不足以保護我們免受靜脈補液業務中產生的責任。此外， 未來，我們的保險費可能會增加，我們可能無法以合理的條款獲得類似水平的保險， 或者根本。保險範圍的任何嚴重不足或無法獲得保險範圍可能會對我們的業務、財務產生重大不利影響 運營的條件和結果。

此外， 我們可能遭受的某些類型的損失無法承保或我們認爲承保在經濟上不合理。等 損失可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。未能獲取和維護 充足的董事和高級職員保險可能會對我們吸引和留住合格職員的能力產生不利影響 和董事。

一般 風險

如果 我們未能留住關鍵人員，我們可能無法實現預期的增長水平，我們的業務可能會受到影響。

我們 未來在一定程度上取決於我們吸引和留住關鍵人員的能力以及我們高管的持續貢獻， 他們中的每一個都可能很難被取代。特別是，我們的首席執行官傑弗裏·霍爾曼（Jeffrey Holman）對管理層非常重要 我們的業務和運營以及我們戰略方向的發展。該官員的服務損失以及過程 取代他將涉及大量的時間和費用，並且可能會嚴重推遲或阻止我們業務目標的實現。

流行病 以及相關的經濟影響可能會影響我們的業務。

的 COVID-19大流行和相關經濟影響給全球企業帶來了巨大的波動、不確定性和動盪。 雖然這些事件沒有對我們的業務產生重大不利影響，而且像我們這樣的B2C平台的銷售水平也有所提高 從消費者轉向在線購買，我們無法保證未來的任何流行病不會對 未來

依賴 信息技術意味着重大中斷可能會影響我們的通信和運營。

我們 越來越依賴信息技術系統進行內部溝通、控制、報告和與客戶的關係 供應商和信息技術正在成爲我們銷售人員的重要工具。此外，我們對 信息技術使我們面臨網絡安全風險，這可能會對我們的競爭能力產生重大不利影響。安全 隱私侵犯可能會讓我們承擔責任並導致我們失去客戶，或者可能會擾亂我們的關係和正在進行的交易 與我們在整個供應鏈中與之簽訂合同的其他實體進行合作。我們的信息系統未能按預期運行， 或外部方意圖破壞業務流程的滲透，可能會導致巨額成本、收入損失， 資產或個人或其他敏感數據和聲譽損害。

風險 與我們普通股票的發行和所有權有關

那裏 在本次發行之前以及我們發行A類普通股的價格之前，我們的A類普通股沒有公開市場 本次發行中的普通股已按照「發行價格的確定」部分中的描述確定 本文所因此，我們不能保證我們在本次發行中發行A類普通股的價格將 指示我們A類普通股股票在發行後的交易價格，您可能會失去全部投資。

那裏 在本次發行之前，我們的A類普通股股份並不是公開市場。因此，我們發行股票的價格 本次發行中A類普通股的數量是根據許多其他因素任意確定的，包括但不 僅限於：

● 本招股說明書中列出的以及Maxim可獲得的信息;

● 我們所競爭的行業的歷史和前景;

● 我們過去和現在的財務表現;

● 我們未來盈利、增長和融資的前景以及我們過去爲業務籌集資本的能力;

● 本次發行時證券市場的總體狀況;

● （1）一般可比公司的公開交易股票和（2）類似情況的最近市場價格和需求 新上市公司;以及

● 較小程度上是HCMC普通股的當前市值和交易價格。

班級的價格 此次發行中的普通股並未基於任何第三方估值。

看到 有關更多信息，請參閱題爲「發行價格的確定」的部分。因此，不能保證 我們在本次發行中發行A類普通股股票的價格將指示我們的股票的價格 發行後進行A類普通股交易。例如，2024年9月13日，HCMC的普通股收盤價 在OTC Pink市場上的股價爲每股0.0001美元，市值約爲2400萬美元。雖然我們歸因於 由於缺乏流動性，在確定價格時，HCMC的股價和市值的權重相對較小 HCMC的普通股，HCMC普通股的每股價格可能更能反映Class的每股價格 普通股比我們用來確定本次發行價格的其他因素更重要。

沒有 普通股市場目前存在，發行後可能不會發展或維持活躍的交易市場。以下 此次發行，A類普通股的股價可能會出現大幅波動。

我們 無法預測A類普通股在發行後可能交易的價格。A類普通股的市場價格 可能會大幅波動，具體取決於許多因素，其中一些因素可能超出了我們的控制範圍，包括：

此外， 我們的業務概況和市值可能不符合一些HCMC股東的投資目標，因此，這些 HCMC股東可以在發行後出售其持有的A類普通股股份。請參閱「風險因素-大量銷售 A類普通股的上市可能會與分拆相關，這可能會導致我們的股價下跌。」低交易 如果活躍交易市場不發展等原因，A類普通股的成交量可能會放大 上述因素對我們股價波動的影響。

股票 一般市場都會經歷波動，而波動往往與特定公司的經營業績無關。這些 市場廣泛波動可能會對A類普通股的交易價格產生不利影響。

A類普通股的價格 此次發行中的出售是通過承銷商與HCWC之間的談判確定的，並非基於 HCWC或A類普通股的獨立估值或HCWC的實際盈利或賬面價值。

此次發行中出售的A類普通股的價格已通過承銷商與HCWC之間的談判確定 並且基於許多因素。A類普通股的價格並非基於HCWC的獨立估值 或A類普通股，不應被視爲我們實際價值的任何客觀指標，因爲它不承擔 與我們的資產、盈利或賬面價值或任何其他客觀財務報表價值標準直接相關。這 價格也不一定反映市場投資者願意買賣我們股票的價格 此次發行後的A類普通股。請參閱本招股說明書第28頁「發行價格的確定」。

既不 我們和HCMC都無法向您保證分拆後HCMC普通股或我們的A類普通股的交易價格，或者是否 分拆後我們的A類普通股和HCMC普通股的合併交易價格將小於、等於或更高 高於分拆前胡志明市普通股的交易價格。

胡志明市 普通股目前在OTC Pink上報價，2024年9月13日的收盤價爲0.0001美元，52周 報價範圍從0.0005美元到0.0001美元。HCWC A類普通股的發行價格爲10美元， 與分拆同時存在的價格遠高於其當前的OTC粉色報價0.0001美元。的主要區別 分拆前HCMC的業務和運營與分拆後HCWC的業務和運營之間將 因爲HSMC缺乏電子煙產品銷售和電子煙相關知識產權。

的 分拆後HSMC普通股股票的交易價格可能會低於分拆前 因爲交易價格將不再反映HCWC及其子公司的價值。此外，在市場充分分析之前 如果沒有HCWC和我們的子公司，HCMC的價值，HCMC普通股股票的交易價格可能會波動。我們無法保證 您確信，分拆後，HSMC普通股和我們的A類普通股的合併交易價格將等於或超過 在沒有分拆的情況下，HCMC普通股的交易價格會是多少。分拆後，有可能 HCMC和HCWC的合併股權價值將低於分拆前HCMC的股權價值。

實質性 A類普通股的銷售可能會在我們的b類普通股自動轉換爲A類普通股後發生 這可能會導致我們的股價下跌。

HCMC 在分拆中（以及在B類普通股轉換後）收到A類普通股股份的股東通常 可以在公開市場上出售這些股票。儘管我們實際了解任何重要股東的任何計劃或意圖 爲了出售我們的A類普通股，一些HCMC股東（可能包括一些較大的股東）可能會 出售分拆後收到的股份。大量A類普通股的銷售或看法 這種情況發生的市場可能會降低A類普通股的市場價格。

我們 雙重類別結構可能會暫時壓低我們A類普通股的交易價格。

我們 無法預測我們的雙重股權結構最初是否會導致A類普通股的市場價格更低或更不穩定 庫存或負面宣傳或其他不良後果。例如，某些索引提供程序已宣佈限制包括 在某些指數中具有多層股權結構的公司。S、道瓊斯和富時羅素已宣佈變動 將上市公司的股票納入某些指數的資格標準，包括S指數。這些變化 將擁有多類普通股的公司排除在這些指數之外。此外，還有幾個股東 諮詢公司已經宣佈，他們反對使用多重股權結構。因此，我們的雙重階級結構 普通股最初可能會阻止我們的A類普通股被納入這些指數，並可能導致股東諮詢公司 發表對我們公司治理實踐的負面評論，或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。 任何這種被排除在指數之外的行爲都可能導致我們A類普通股的交易市場不那麼活躍。任何行動或出版物 股東諮詢公司對我們的公司治理做法或資本結構的批評也可能對價值產生不利影響 我們的A類普通股。

我們 不打算在可預見的未來支付任何現金股息，因此，您對我們A類共同體的投資的任何回報 股票必須來自A類普通股公平市場價值和交易價格的上漲。

我們 不打算在可預見的未來對我們的A類普通股支付現金股息。我們預計將保留未來收益（如果有的話）， 對我們的業務進行再投資。此外，我們可能簽訂的任何信貸協議都可能限制我們支付股息的能力。是否 我們未來支付現金股息將由董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、業績 運營、現金需求、未來前景以及我們董事會認爲相關的任何其他因素。因此，您的投資回報 在我們的A類普通股中，必須來自A類普通股公平市場價值和交易價格的上漲。有關詳細 信息，請參閱「股息政策」。

我們系列的轉換 可轉換優先股和我們未發行的普通股購買證的行使將導致立即且實質性的 稀釋並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

發行後，每個持有者 我們的A系列可轉換優先股將有權將其持有的A系列可轉換優先股轉換爲股票 A類普通股，A系列可轉換優先股轉換爲A類普通股 將對我們現有的A類普通股持有者造成立即和大幅稀釋，並可能導致我們的 A類普通股下跌。此外，在A系列銷售後的第40個日曆日(「重置日期」)， 可轉換優先股，轉換價格將在HCWC普通股在該日期的收盤價發生時重新設定 低於最初的轉換價格。重置轉換價格等於(I)成交量加權平均值的90%中的較低者 以重置日期前3個交易日計算的平均價格(「VWAP」)及(Ii)如登記聲明 (登記A系列優先股轉換後可發行的股票)在重置日期後由美國證券交易委員會宣佈生效， 在緊接該註冊聲明宣佈生效之日起的3個交易日內的VWAP平均值的90% 由歐盟委員會提出。然而，在任何情況下，轉換價格都不會重新設定在初始轉換價格的30%以下。任何調整 至A系列可轉換優先股的轉換價格，將在轉換時造成額外攤薄。

HCWC發佈逮捕令（“橋樑 《認購證》）購買最多188，889股A類普通股。該等認購證可在首次公開募股完成後行使。

假設轉換價爲10美元，則爲1，325，000 A類普通股股票將在A系列可轉換優先股轉換後發行。基於0.01美元的練習 按照價格計算，在完全行使橋樑證後，將發行188，889股A類普通股。自動轉換後 b類普通股，將發行7，050，000股A類普通股。這些額外的1，513，889股A類普通股 與A系列可轉換優先股、過橋證和b類普通股轉換有關的可發行股票 股票將導致立即大幅稀釋，並可能導致我們A類普通股的市場價格下跌。

的自動轉換 我們的b類普通股將導致立即大幅稀釋，並可能導致我們A類普通股的市場價格上漲 衰落。

分發後九十天 分拆日期，我們b類普通股的每股已發行和發行股票將自動轉換爲我們類別的股票 A股普通股，b類普通股自動轉換後，將發行7，050，000股A類普通股。轉換 將b類普通股轉入我們的A類普通股可能會導致我們A類普通股的市場價格下跌。

你 未來公司的所有權百分比可能會被稀釋。

你 公司的所有權百分比未來可能會被稀釋，因爲（1）我們預計將向我們授予的激勵股權獎勵 董事、高級職員和其他員工，（2）我們的b類普通股的轉換和（3）我們的A系列優先股的轉換 車輛.我們已經批准了一項激勵計劃，該計劃將向我們的董事、高級職員授予基於普通股的股權獎勵 和其他員工。此外，我們可能會發行股權作爲收購和戰略投資支付的全部或部分對價 我們未來可能做出的或爲我們的持續運營提供資金所需的。

的 HCMC普通股目前包括將分拆爲HCWC的資產價值，目前在 OTC Pink每股0.0001美元。無法保證我們A類普通股的價格將反映獨立的 我們相信我們的雜貨店和健康所具有的價值。

規定 在我們的公司註冊證書和章程以及特拉華州法律中，可能會阻止或推遲對公司的收購，這可能會減少 A類普通股的交易價格。

我們 公司註冊證書和章程包含的條款與適用的特拉華州法律一起可能會阻止、推遲或阻止 我們的股東認爲有利的合併或收購。這些規定可能會阻止、推遲或阻止某些類型的 涉及實際或威脅收購或公司控制權變更的交易，包括未經請求的收購嘗試， 儘管該交易可能爲我們的股東提供以高於現行價格出售A類普通股的機會 市場價請參閱“特拉華州法律各項條款的反收購效果和HCWC的註冊證書和 《章程》以了解更多信息。

我們 在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並且可能不會有效地使用它們。

我們 無法確定我們將從此次發行中獲得的淨收益的特定用途。我們的管理層將廣泛 使用淨收益的自由裁量權，包括用於標題爲“一節中描述的任何目的使用 收益”在本招股說明書中。我們的管理層可能會以以下方式支出此次發行的部分或全部淨收益 我們的股東可能不希望，或者可能不會產生有利的回報。我們的管理層未能有效利用這些資金 可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在使用之前，我們 可以以不產生收入或失去價值的方式投資此次發行的淨收益。

我們 是一家「新興成長型公司」和一家「較小的報告公司」，適用的披露要求減少 新興成長型公司可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們 根據《就業法案》的定義，是一家「新興成長型公司」。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就是 允許並計劃依賴適用於其他上市公司的某些披露要求的豁免 而不是新興成長型公司。這些豁免包括但不限於：（i）豁免遵守核數師證明 根據SOX的要求;（ii）豁免遵守上市公司會計可能採用的任何要求 監督委員會關於強制性審計公司輪換或對提供額外信息的審計報告的補充 關於審計和財務報表;（iii）減少有關我們高管薪酬安排的披露;和（iv）豁免 免受對高管薪酬進行非約束性諮詢投票和股東批准任何金降落傘的要求 以前未批准的付款。

我們 將繼續保持新興成長型公司的地位，直至以下最早日期：（i）下一財年的最後一天 本次發行完成之日五週年;（ii）我們年度總額的財年的最後一天 總收入等於或超過107億美元;（iii）我們發行超過100億美元的不可轉換債務的日期 過去三年內;或（iv）根據SEC規則，我們被視爲大型加速申報人的日期。

在……裏面 此外，根據《交易法》的定義，我們目前是一家「較小的報告公司」，並已選擇利用 規模較小的報告公司可以獲得的某些大規模披露的信息。在某種程度上，我們繼續被稱爲“較小的 報告公司“在我們不再符合新興增長的資格後，在交易法下的第120億.2規則中定義了這樣的術語 公司，我們作爲「新興成長型公司」可獲得的某些豁免可能會繼續提供給我們 「較小的申報公司」，包括豁免遵守根據 SOX和減少對我們高管薪酬安排的披露。我們將繼續成爲一家「規模較小的報告公司」 直到我們有25000美元或更多的萬公開流通股(基於我們的普通股)，根據我們最近的最後一個營業日計算 完成第二財季，或者，如果我們沒有公開上市(基於我們的普通股)或公開上市(基於我們的 普通股)，即不到70000美元的萬，最近結束的財年的年收入爲10000美元或更多萬。

作爲 因此，我們向股東提供的信息將與其他公衆提供的信息不同 企業在本招股說明書中，我們並未包含我們需要的所有高管薪酬相關信息 我們不是一家新興成長型公司，我們也沒有納入有關市場風險的所有定量和定性披露， 如果我們不是一家規模較小的報道公司，就需要這樣做。我們無法預測投資者是否會找到我們的A類普通股 如果我們依賴這些豁免，那麼吸引力就會減弱。如果一些投資者發現我們的A類普通股因此吸引力下降，可能會出現 對於我們的A類普通股來說，交易市場不太活躍，我們的股價可能會更加波動。

在 此外，《就業法案》規定新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守 新的或修訂的會計準則。這使得新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到 否則，這些標準將適用於私營公司。我們選擇利用這個延長的過渡期 採用某些會計準則。

你 將因此次發行而立即大幅稀釋。

如果 您在此次發行中購買了A類普通股，您將立即遭受每股7.92美元的大幅稀釋，代表 扣除承銷折扣和佣金後每股10美元的發行價與估計之間的差額 我們應支付的發行費用，以及本次發行生效後我們的預計每股調整後有形淨資產。 如果這些未行使的期權最終被行使或承銷商行使其購買額外的期權 股票，你將遭受進一步稀釋。請參閱標題爲“的部分稀釋“了解稀釋的進一步描述 您將在此優惠後立即體驗。

人士 在此次發行後，將繼續對我們產生重大影響，這可能會限制您影響關鍵結果的能力 交易，包括控制權變更。

後 此次發行，我們的董事和執行官及其各自的關聯公司將受益擁有約爲100萬美元的股份 佔我們流通普通股的20.78%。因此，如果這些股東共同行動，將能夠影響我們的管理 事務和所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司的批准 交易這種所有權集中可能會產生推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並且可能 影響我們普通股的市場價格。

我們 公司註冊證書指定特拉華州大法官法院爲某些訴訟的唯一和獨家法庭 以及我們股東可能發起的訴訟，這可能會限制我們股東獲得司法論壇的能力 他們認爲有利於與我們或我們的董事、高級職員、代理人或員工發生糾紛。

我們的 公司註冊證書規定，除非我們書面同意另一替代法院，否則國家衡平法院 特拉華州法院，或者，如果衡平法院沒有管轄權，位於特拉華州或聯邦區內的州法院 特拉華州地區法院應在法律允許的最大範圍內成爲任何(I)衍生品的唯一和獨家論壇 代表我們提起的訴訟或法律程序；(Ii)聲稱任何當事公司違反受託責任或其他不當行爲的訴訟 或前董事、高級職員、僱員、代理人或股東向吾等或吾等的股東；(Iii)因下列原因而提出的申索 DGCL、我們修訂和重述的公司證書或我們的修訂和重述的章程的任何條款，或關於 DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權，或(Iv)主張受內部法律管轄的索賠的訴訟 特拉華州法律的事務原則。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，上述 排他性法庭條款不適用於爲強制執行證券法或交易所產生的任何責任或義務而提起的訴訟 行爲，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或訴因。

我們 修訂和重述的公司註冊證書還規定，除非我們書面同意替代論壇，否則聯邦 美利堅合衆國地區法院是解決任何主張索賠的訴訟的唯一和獨家法庭 根據經修訂的1933年證券法或據此頒佈的規則和法規產生的。根據《交易法》， 由此產生的索賠必須向美利堅合衆國聯邦地區法院提出。

至 在法律允許的最大範圍內，任何個人或實體購買或以其他方式獲得或持有任何股份的任何權益 我們的股本將被視爲已通知並同意我們修訂和重述的公司註冊證書中的論壇條款。 在任何情況下，股東都不會被視爲放棄了我們對聯邦證券法和規章制度的遵守。 在那下面。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的法院條款的可執行性一直是 在法律程序中受到質疑的，法院可能會認爲這些類型的規定不適用或無法執行。 我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得任何權益 在我們的股本股份中，將被視爲已通知並同意這一選擇的論壇條款。獨家論壇 我們修改和重述的公司證書的規定可能會限制股東向司法機構提出索賠的能力 股東認爲有利於與我們或我們的高級管理人員、董事、代理人或員工發生糾紛的論壇，這可能會阻礙 針對我們和我們的高級管理人員、董事、代理人或員工的訴訟。

警示 關於前瞻性陳述的註釋

這 招股說明書包含1933年《證券法》第27A條或《證券法》所指的前瞻性陳述， 1934年證券交易法或交易法第21E條，以及1995年私人證券訴訟改革法。前瞻性 報表是反映我們對未來事件和財務業績的當前看法的報表，以及其他所有報表 歷史事實的陳述是或可能被認爲是前瞻性陳述。在某些情況下，您可以確定 前瞻性表述，包括「可能」、「可能」、「將會」、「打算」、「應該」 「能」、「能」、「會」、「相信」、「期望」、「尋求」、「期望」 「打算」、「估計」、「計劃」、「目標」、「項目」、「預測」 「設想」或否定這些術語，以及其他類似的短語。本招股說明書所載的所有陳述及任何 關於未來財務狀況、銷售、成本、收益、虧損、現金流、其他經營業績指標的招股說明書補充資料， 資本支出或債務水平以及計劃、目標、展望、指標、指導或目標均爲前瞻性陳述。

你 不應過度依賴我們的前瞻性陳述，因爲它們不能保證未來的業績或預期 並涉及風險和不確定因素。我們的前瞻性陳述是基於我們目前掌握的信息。 僅自本招股說明書封面、任何招股說明書附錄之日起，或就前瞻性陳述而言 通過引用併入，包括聲明的申請日期。儘管我們認爲， 這些前瞻性陳述是合理的，這些陳述與未來事件或我們未來的運營或財務業績有關， 並涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他可能導致我們的實際結果、業績或成就 與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就存在實質性差異。 除適用法律另有要求外，我們不承擔任何義務，也不承擔任何義務，以更新前瞻性陳述 作爲新信息、事件或其他方面的結果。

的 本招股說明書中包含的前瞻性陳述主要在上文「風險因素」和「管理層 財務狀況和經營業績的討論和分析」、「業務」和本文其他部分。在 此外，未來可能存在我們無法準確預測或控制的事件，從而導致實際結果存在差異 實質上來自前瞻性陳述所表達或暗示的預期。請根據情況考慮我們的前瞻性陳述 當您閱讀本招股說明書和任何招股說明書補充時，這些風險。

使用 所得

我們 估計我們在本次發行中發行和出售400，000股A類普通股的總收益將約爲 4億美元，按每股10美元的發行價計算。如果承銷商根據發行價格行使選擇權購買60，000股配股 每股10美元，我們估計在任何承銷商折扣和佣金之前，我們的總收益將約爲4.6億美元。

的 此次發行的主要目的是獲得額外資本來支持我們的運營，爲我們的班級建立公開市場 普通股並促進我們未來進入公共資本市場。我們目前預計將使用淨收益 從此次發行中獲得潛在的戰略收購以及一般企業運營資本。這些收購主要將 是區域性的天然和有機雜貨店，其規模和產品與公司目前運營的商店相似。公司 目前沒有收購任何此類商店的任何意向書或其他合同義務。

的 此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，其中 未來可能會隨着我們計劃和業務條件的發展而變化。因此，我們的管理層將保留廣泛的自由裁量權 淨收益的分配。我們無法確定地指定將收到的淨收益的所有特定用途 本次演出的結束。

基於 根據我們當前的運營計劃和假設，我們預計此次發行的淨收益以及我們現有的現金 我們從5億美元的循環信貸額度中提取資金的能力將足以支付我們的運營費用， 自本次發行結束起至少十二個月的資本支出要求。我們的估計是基於假設 這可能被證明是錯誤的，我們可以比目前預期更快地使用可用的資本資源。等待使用 收益如上所述，我們打算將收益投資於各種保級投資，包括生息、 投資級工具和美國政府證券。

生意場

通過 該公司的全資子公司經營：

兩 Healthy Choice健康中心目前正在運營。該公司通過其全資子公司Healthy Choice Wellness，LLC 在紐約州金斯頓經營一家Healthy Choice健康中心，並與位於紐約州金斯頓的Healthy Choice健康中心簽訂了許可協議 在佛羅里達州勞德代爾堡的Casbah Spa和沙龍。該公司繼續尋找新的Healthy Choice健康中心的地點 但目前還沒有就開設任何新地點達成任何協議。

通過 該公司的全資子公司Healthy U Wholesale銷售維生素和補充劑，以及健康、美容和個人 其網站上的護理產品 www.TheVitaminStore.com.

自然 以及有機雜貨和飲食用品業務

本地的。 有機的。新鮮的。定義健康選擇市場的三個詞！擁有Ada‘s Natural Market、一家提供全方位服務的雜貨店和GreenLeaf Grill是Ada的旗艦快速休閒店內餐廳，供應佛羅里達州邁爾斯堡和八種綠色天然食品 新澤西州和紐約的商店，佛羅里達州大墨爾本地區的三個天堂健康和營養分店，五個 綠地市場在堪薩斯州和俄克拉何馬州的地點，埃爾伍德·湯普森位於弗吉尼亞州里士滿的商店，以及我們的 地球母親的倉庫位於紐約州哈德遜谷，所有服務於各自的當地社區，我們的商店提供全天然 和有機產品，在友好和有益的氛圍中，傳統雜貨店的過道上配有冷凍的、健康的家居、維生素 和補充劑，保健和美容，新鮮農產品，不含激素和抗生素的肉類和散裝食品。艾達的自然市場， 綠色天然食品、天堂健康與營養和地球母親的倉庫都提供廚師準備的即食食品 和新鮮出爐的日常烘焙食品。除佛羅里達州馬拉巴外，所有門店都提供100%有機果汁和奶昔。 酒吧。

總的來說， 我們專注於以實惠的價格提供高質量的產品、卓越的客戶服務、營養教育和社區外展。 我們努力通過以下方式與客戶建立基於質量和服務的長期關係：

我們 歷史和建國原則

我們 致力於維護以下基本原則，這些原則有助於促進我們的發展：

我們 市場

我們 在天然產品零售行業內運營，該行業是美國雜貨行業和膳食補充劑的一個子集 業務該行業包括傳統超市、天然食品、美食和特色食品市場、大衆和折扣零售商， 倉庫俱樂部、獨立保健食品店、膳食補充劑零售商、藥店、農貿市場、食品合作社、郵政 訂單和在線零售商以及多層次營銷人員。天然和有機食品以及膳食補充劑的全行業銷售經歷了 過去幾年實現了有意義的增長，我們相信這種增長將在可預見的未來持續下去。

我們 相信天然和有機食品以及膳食補充劑銷售的增長繼續受到多種因素的推動，包括：

我們 競爭優勢

我們 由於 以下競爭優勢：

嚴苛 專注於優質的天然和有機食品雜貨。我們提供高質量的產品和品牌，包括廣泛的選擇 廣泛認可的天然和有機食品、膳食補充劑、身體護理產品、寵物護理產品和書籍。我們爲我們的客戶提供 大約10,000個天然和有機產品的庫存單位(SKU)。我們相信，我們提供的廣泛產品使我們的客戶 爲我們的商店購買幾乎所有的食品雜貨和膳食補充劑。在我們的雜貨部，我們主要是 銷售美國農業部認證的有機產品，不得批准銷售已知含有人造色素、香料、 防腐劑或甜味劑或部分氫化或氫化油。此外，我們只出售人工飼養的牧草 奶製品。與這一戰略一致，我們的產品選擇不包括不符合我們嚴格質量指導方針的產品。 我們的門店經理通過定製門店的選擇來滿足當地人的偏好，從而增強了我們強大的產品供應 顧客。

接合 基於教育和賦權的客戶服務體驗。 我們努力在 購物者友好的環境，我們相信這可以創造差異化的購物體驗，提高客戶忠誠度併產生 我們的客戶的重複訪問。我們客戶服務模式的一個關鍵方面是爲客戶提供免費營養教育。 我們相信，這一重點提供了引人入勝的零售體驗，同時也使我們的客戶能夠就他們的問題做出明智的決定 健康我們通過訓練有素的員工、時事通訊和銷售傳單、社區外展提供基於科學的營養教育 項目、一對一營養健康輔導、營養課程和烹飪演示。

我們 增長戰略

我們 預計將採取幾項戰略來繼續我們的盈利增長，包括：

擴大 我們的商店基地。 我們打算通過收購新店來擴大我們的門店基礎。

增加 來自現有客戶的銷售。 爲了增加我們的平均門票和客戶交易數量，我們計劃繼續 通過提供基於科學的營養教育和差異化的營銷策略，提供引人入勝的客戶體驗， 提供負擔得起、高質量的天然和有機雜貨產品和膳食補充劑。我們還計劃繼續利用有針對性的 營銷工作以接觸現有客戶，我們預計這將推動客戶交易並轉換偶爾的單一類別 客戶轉變爲核心、多類別客戶。

增長 我們的客戶群。 我們計劃實施多項措施，旨在建立我們的品牌知名度並擴大我們的客戶群，包括： (i)重新設計我們的個人商店網站以增強功能、創造更吸引人的用戶體驗並擴大其影響力 和有效性;（ii）在我們所有的商店引入客戶答謝計劃;以及（iii）開發新的抵押品營銷材料。 我們相信，提供營養教育歷來是我們接觸新客戶最有效的營銷策略之一 並增加我們市場對天然和有機食品以及膳食補充劑的需求。

提高 營業利潤率。 隨着我們從已經或正在進行的投資中受益，我們預計將繼續提高營業利潤率 在固定費用和信息技術方面。隨着我們增加更多商店，我們希望通過採購實現更大的規模經濟 和分配。爲了實現額外的營業利潤率擴張，我們打算進一步優化業績，維持適當的門店 勞動力水平並有效管理產品選擇和定價。

我們 產品

產品 選擇準則。 我們有一套嚴格的質量準則，涵蓋我們銷售的所有產品。例如：

我們 產品審查團隊分析所有新產品，並根據當前成分、價格和獨特性批准其銷售 產品集。我們通過產品供應商、自有品牌製造商、科學家積極研究市場上的新產品 流行媒體的調查結果、客戶要求和總體趨勢。我們的商店能夠通過提供全面商品化所有部門 種類繁多的天然和有機產品。我們不相信我們需要銷售傳統產品來滿足我們的選擇， 增加我們的利潤率或吸引更多客戶。

什麼 我們出售。 我們在零售地點經營全方位服務的天然和有機雜貨店以及膳食補充劑店。 以下是我們的產品組合細分：

許多 我們的供應商的檢查和認證根據美國農業部國家有機計劃、自願行業協會和其他第三方 有關額外成分、製造和處理標準的審計計劃。我們所有商店都合規運營 符合國家有機計劃標準，該標準限制使用某些物質進行清潔和害蟲控制，並要求 嚴格的記錄保存等要求。

我們 定價策略

我們 相信我們的定價策略允許我們的客戶定期在我們的商店購買雜貨和膳食補充劑。

的 我們定價策略的關鍵要素包括：

作爲 我們擴大了商店基礎，我們相信有機會增加固定成本（例如管理費用）的槓桿作用， 以及採購產品的規模經濟增加。我們努力保持我們的產品、運營、一般和行政 成本低，這使我們能夠繼續爲客戶提供有吸引力的價格。

店 管理和人員配備。 我們的商店人員包括一名經理和助理經理，每個飲食部門都有部門經理 補充劑、雜貨、乳製品和冷凍、農產品、身體護理和接收部門，以及幾名非管理人員。我們 區域經理負責每月商店利潤和損失，包括勞動力、營銷和庫存成本。

到 確保高水平的服務，所有員工都接受客戶服務技能、產品屬性和營養方面的培訓和指導 教育員工根據以適當的方式呈現營養信息的要求接受仔細培訓和評估 以及合法合規的教育環境，同時與客戶互動。此外，商店員工還接受了各種交叉培訓 職能，包括收銀職責、庫存和接收產品。

庫存 我們使用強大的商品管理和永久庫存系統，以平均成本對商品進行估值。我們管理貨架庫存基於 相對於銷售額、再供應時間和最低經濟訂單數量的每週手頭情況。

採購 和供應商。 我們從大約1，000家供應商那裏採購，並提供超過4，000個品牌。這些供應商範圍從小型獨立供應商 企業到跨國企業集團。我們從前20名中購買了大約74%和75%的商品 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的供應商分別約佔我們的36%和42% 截至2024年6月30日和2023年6月30日止六個月的採購總額分別來自CLARI。我們大約購買了 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們分別從前20名供應商銷售的商品中，約有75%和70% 截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我們總採購額的41%和36%分別來自CLARI。我們保持着良好的關係 與我們所有的供應商合作，並相信我們有足夠的替代供應方法，包括自我分銷。

作爲 提到的是，CLARI是我們乾貨和冷凍食品的主要供應商。我們與DeliverI的客戶分銷協議開始 2022年9月1日，初始任期至2027年9月1日。任何一方均可因對方違約而終止協議 協議某些條款的一方。我們有義務從CLARI購買最低年數量的產品，但某些情況除外 定義了免除此類購買義務的情況。根據我們與CLARI的協議，定價是「成本加成」 基礎我們相信CLARI擁有足夠的倉庫容量和分銷技術來爲我們現有商店的分銷服務 對天然食品和產品的需求。

我們 與我們的供應商有長期關係，我們要求他們披露有關質量、新鮮度、效力和安全性的信息 數據信息。我們的散裝食品自有標籤產品由我們包裝在預先包裝的密封袋中，以幫助防止污染， 在運輸途中和我們的商店中。與我們的大多數競爭對手不同，我們的大多數自有品牌堅果、混合料和麪粉都是冷藏的 在我們的倉庫和商店中保持新鮮度。

我們 員工

承諾 對員工的尊重是我們的五項創始原則之一。員工有資格享受健康、長期殘疾、視力和牙科保險 在滿足資格要求後，保險範圍以及公司支付的短期殘疾和人壽保險福利。此外， 我們的員工可獲得401（k）退休儲蓄計劃，並提供酌情繳款匹配機會。這進一步提供 我們的員工有機會更加熟悉我們的產品，我們相信這可以改善員工的客戶服務 能夠提供。我們相信這些和其他因素會導致更高的保留率，並鼓勵我們的員工欣賞我們的 文化，這有助於他們更好地宣傳我們的品牌。

我們 客戶

的 天然和有機雜貨和膳食補充劑行業的增長以及消費者對健康和營養的日益增長的興趣， 導致我們的核心客戶群增加。我們相信對負擔得起、營養豐富的食品和膳食補充劑的需求是共同的 我們核心客戶的屬性，無論他們的社會經濟地位如何。此外，我們相信我們的核心客戶更喜歡零售 商店環境提供精心挑選的天然和有機產品以及膳食補充劑。我們的客戶往往會感興趣 在健康和營養方面，並希望我們的商店員工對這些主題和相關產品有高度了解。

競爭

這個 食品雜貨和膳食補充劑零售業務是一個龐大、分散、競爭激烈的行業，幾乎沒有進入門檻。我們的 競爭因市場而異，包括傳統超市，如Publix和Winn-Dixie，大衆或折扣零售商，如 Sprout的農貿市場，沃爾瑪和塔吉特，天然和美食市場，如Whole Foods和生鮮市場，特色食品 商家Joe等零售商，獨立保健食品店，膳食補充劑零售商，藥店，農貿市場， 食品合作社、郵購和在線零售商以及多層次營銷人員。這些企業與我們爭奪客戶的基礎是 價格、選擇、質量、客戶服務、購物體驗或這些因素或其他因素的任意組合。他們還與 美國的產品和地點。此外，我們的一些競爭對手正在擴大業務，提供更廣泛的天然和有機食品。 我們相信，我們的承諾是隻提供經過仔細審查、價格實惠和高質量的天然和有機產品和飲食 補充劑，以及我們對提供營養教育的關注，使我們在行業中脫穎而出，並提供競爭優勢。

屬性

的 我們雜貨店的位置和麪積如下：

我們 從無附屬第三方租賃我們的所有商店地點。典型的商店租賃最初期限爲5至10年， 三到五年的續訂選擇。我們預計能夠在必要時重新談判這些租約或搬遷這些商店。 除了開設新店外，我們還定期改造或搬遷商店，以提高績效。我們租賃我們的公司 佛羅里達州的辦事處來自無關聯第三方。我們相信我們的長期租賃組合是支持我們零售的寶貴資產 運營，但我們不相信任何個別商店物業或配送中心對我們的財務狀況或 運營結果。

監管 合規

我們 受影響我們業務的各種聯邦、州和地方法律、法規和行政實踐的約束。安全， 我們銷售的產品的配方、製造、加工、包裝、進口、貼標籤、促銷、廣告和分銷 我們商店中的產品，包括自有品牌產品，均受多個聯邦機構的監管，包括FDA、聯邦 貿易委員會（「FTC」）、美國農業部、消費品安全委員會（「CPSC」）和環境部 保護局（「EPA」）以及各個州和地方機構。

食品 產品. FDA擁有全面監管食品和食品成分（包括寵物食品和寵物食品）安全的權力 成分，但不包括肉類、家禽、鯰魚和某些蛋產品，這些產品由美國農業部監管）根據聯邦食品、藥品、 和《化妝品法案》（「FDCA」）。美國農業部的食品安全檢查局監管和定期檢查肉類、家禽、 鯰魚和某些蛋產品，以確保這些產品安全、衛生並根據聯邦規定正確標籤和包裝 《肉類檢驗法》和《家禽產品檢驗法》。

的 2011年頒佈的《食品安全現代化法案》（「FMA」）修訂了FDCA並大幅擴大了食品安全要求 以及FDA對食品安全的監管權力。FMA要求FDA實施全面的、基於預防的控制 在整個食品供應鏈中，進一步監管進口到美國的食品，並授權FDA 強制召回。此外，FMA要求FDA進行大量規則制定併發布大量指導文件， 以及報告、計劃、標準、通知等任務。此外，即使已經頒佈的條款，例如營養標籤， 定期審查並更新新要求。因此，該立法的最終實施仍在進行中。

這個 FDA還對化妝品、食品和膳食補充劑的標籤和推廣行使廣泛的管轄權。貼標籤是一種寬泛的 在大多數情況下，甚至延伸到公司網站上與產品相關的索賠和陳述的概念 以及印刷或數字媒體。所有食品，包括膳食補充劑，都必須貼上標籤，爲消費者提供必要的信息 關於產品標識、淨量/重量、營養事實標籤、成分說明、聯繫信息的標準 製造商/包裝商/分銷商、過敏原和某些其他披露。同樣，化妝品標籤也必須包含 某些信息，包括產品的性質和用途，如淨數量/重量、成分說明和聯繫信息 對於製造商/包裝商/分銷商。FDA還對關於這些產品的聲明的使用進行了管理，包括結構/功能 申索(例如，「鈣可以強健骨骼」)，合格的健康聲明(例如，“始終有足夠的鈣 生命可能會降低患骨質疏鬆症的風險“)，以及營養成分聲稱(例如，「富含抗氧化劑」)，以及 其他。然而，「有機」聲明主要由美國農業部監管。某些新的食品標籤要求，主要是 與營養事實相關的標籤，於2021年1月1日全面生效。

膳食 補充劑。FDA還擁有全面的權力來規範膳食補充劑、飲食成分、標籤的安全性 和當前良好的製造實踐。1994年頒佈的《膳食補充劑健康和教育法》(DSHEA)大大擴展了 FDA對膳食補充劑的監管權力。通過DSHEA，膳食補充劑成爲一個單獨監管的子類別 美國食品和藥物管理局被授權建立良好的生產規範，管理膳食食品生產的關鍵方面 補充劑，包括質量控制、包裝和標籤。DSHEA還明確允許膳食補充劑進行標籤聲明 和促銷聲明，描述產品如何影響身體的結構、功能和總體健康，如果足夠科學的話 有證據支持這一說法，儘管沒有任何聲明可能明示或隱含地表示膳食補充劑將診斷 治癒、治療或預防一種疾病，這些聲稱是爲FDA單獨監管的藥物產品保留的。

林業局 執法部門。FDA擁有廣泛的權力來執行FDCA中適用於安全、標籤、製造、 運輸和推廣化妝品、食品和膳食補充劑，包括向公司發出公開警告信的權力， 公佈違法產品信息，對食品實施行政拘留，要求或者責令召回非法食品 要求司法部採取扣押行動、禁制令行動或刑事起訴。 根據FSMA，FDA還有權拒絕從外國供應商進口任何符合以下條件的食品或膳食補充劑 未適當核實是否符合FDA的所有法律和法規。此外，FDA有權在行政上 暫停任何生產或加工食品(包括補充劑)的設施的註冊，該設施被認爲存在合理的 造成嚴重不良健康後果的可能性。在過去的幾年裏，FDA已經開始對 營養補充劑公司通過對產品發出警告信，這些產品提出了與治療和 治療各種疾病的藥物。

食物 和膳食補充劑廣告。除了FDA對產品標籤的監管控制外，FTC還行使 對食品和膳食補充劑廣告的管轄權，包括健康益處主張、關於環境的一般主張 利益，以及關於產品的地理來源的聲明(例如，「美國製造」)和關於產品是否 包裝是可回收的或可堆肥的，以及欺騙性的廣告方法。聯邦貿易委員會有權實施貨幣制裁和 實施「同意法令」和懲罰，這可能會嚴重限制公司的商業行爲。近幾年來， 聯邦貿易委員會已經對膳食補充劑公司採取了許多執法行動，因爲它們沒有足夠的證據證明 在廣告中提出的主張或使用虛假或誤導性的廣告主張。此外，私人聚會越來越多地發起 廣泛的消費者集體訴訟食品和膳食補充劑製造商虛假或誤導性的標籤和/或廣告。

合規性。 正如在我們的行業中常見的那樣，我們依賴我們的供應商和合同製造商來確保他們製造的產品和 向我們銷售產品時應遵守所有適用的法規和法律要求。一般說來，我們尋求合規性證明、陳述 以及我們的供應商和合同製造商提供的保修、賠償和保險。然而，即使有足夠的認證， 陳述和保證，保險和賠償，任何不遵守規定的索賠都可能嚴重損害我們的聲譽 以及消費者對我們銷售的產品的信心。此外，此類產品未能遵守適用的法規和法規 要求可能會阻止我們營銷產品，或要求我們召回或從我們的商店召回此類產品。按順序 爲了遵守適用的法律和法規，我們的供應商和合同製造商不時地重新制定、取消 或重新標記他們的某些產品，我們已經修改了我們的銷售和營銷計劃的某些條款。

新 或修訂影響我們業務或行業的聯邦、州和地方法律法規，例如與工業相關的法律法規 大麻產品和轉基因（生物工程）食品可能會導致額外的合規成本和民事補救措施。在一些 例如，未來可能會修改法律和法規，以允許私人訴訟權通過以下方式執行法律和法規： 訴訟。與這些法律和法規相關的風險在「風險因素」標題下進一步描述。

健康 選擇健康中心

更健康 選擇不僅僅是健康飲食。HCWC通過其Healthy Choice健康中心，提供優質且優化的以人爲本的服務 護理和服務，旨在促進和最大限度地提高個人的整體健康和福祉。健康選擇健康中心 服務旨在解決一個或多個常見問題，包括但不限於免疫力、焦慮、精神毅力、運動 恢復等等。通過這些服務，包括靜脈營養滴注和肌內（IM）注射治療，健康 Choice Wellness Centers尋求提供健康的替代方案，徹底治療身心，從而提供優化的更健康的服務 living.

我們的 使命

我們的 視覺

生活 伴隨着很多選擇--有些比其他選擇更容易做出。更健康的生活應該是這些選擇中最容易的，所以健康 Choice Wellness Centers提供健康與健康服務，幫助您更容易做出這些選擇。健康選擇健康 中心尋求繼續其母公司Healthier Choices Management Corp.的承諾，爲消費者提供更健康的 日常生活方式選擇的替代品。

健康 Choice Wellness Center提供優質且優化的以全人爲中心的護理和服務，專爲促進和最大限度地提高個人的健康水平而量身定製 總體健康和福祉。我們的所有服務旨在解決一個或多個常見問題，包括但不限於 免疫力、焦慮、精神堅韌、運動恢復、健康與美容等。通過這些服務，Healthy Choice健康中心 尋求提供健康的替代方案，徹底治療身心，從而提供優化的更健康的生活。

我們 值

健康 Choice Wellness Center致力於建立一種福祉文化。我們的目標是優化當今和整個時代的健康狀況 我們的明天。

健康 Choice Wellness Centers將我們服務的社區視爲由完整且充滿活力的個人組成。我們對社區很敏感 影響我們健康、健康和整體福祉的生活壓力。我們促進和鼓勵個人責任和問責制 一個人追求實現和維護自己的健康和福祉。我們的健康選擇健康團隊不僅參與其中 在實現個人健康的過程中促進服務，而且還提供信息、護理、 以及根據個人健康目標、願望和需求維持健康並最大限度地提高個人福祉的知識。

健康 Choice Wellness Centers還意識到，對於我們所服務的社區來說，整體的力量只有其部分的力量。因此， 我們努力加強我們生活和工作的環境，因爲它們直接影響我們的福祉。這種支持的努力 個人（部分）的健康必須包括努力創建一個支持福祉的健康社區（整體） 其全體成員的人數。

我們 增長戰略

我們 通過三種不同的途徑實現增長，尋求運營和擴大我們的健康中心：

我們 產品&服務

健康 Choice Wellness Centers最專注於靜脈營養滴注和肌內（IM）注射治療，但我們尋求 擴大這些服務（包括提供的IV和IM選項的數量），但還要添加額外的以全人爲中心的服務 用於優化整體健康狀況。

IV 營養滴注治療： Healthy Choice健康中心的IV營養滴注用於輸送維生素 和礦物質直接進入血液，比口服補充劑提供更好的吸收。我們提供預先制定的定製解決方案 解決各種問題，包括：

目前， 我們提供十四種靜脈營養治療選項：激冷、起牀、恢復與表現、免疫力、緩解、內在美、 Myers ' Cocktail、Nad+（高級滴液）、Restart、Glutathion、Endurance、Energize、Revolize和Brainstorm。

肌內 (IM)注射治療： Healthy Choice健康中心的肌內（IM）注射治療提供維生素和礦物質 直接進入血液，提供優於口服補充劑的吸收。我們提供服務器預先制定的定製解決方案 解決各種問題，包括：

目前 我們提供十一種注射治療選擇：維生素b-12、維生素D-3、麩質、胺混合物、抗壞血酸、L-牛磺酸、極瘦、 礦物質混合物、生物素、Tri-Immune和Vita-Complex。

我們 員工

每個 健康中心由持照和認可的醫療專業人員和從業者領導。

我們 客戶

的 我們健康中心的客戶群不受年齡組或性別的限制。我們的客戶由廣泛的個人組成，他們都在尋求 尋求改善他們的整體健康的共同目標。這些人往往是那些有意識地過着健康生活的人 生活方式並正在尋求治療以最大化和優化他們的整體福祉。這包括運動員尋求治療， 幫助更快地從受傷中恢復和/或補充水分，尋求治療以最大限度地提高認知毅力的中年男性和女性， 那些想要幫助緩解消化不良或胃痛以及一系列其他原因的人都以追求更健康的生活而告終。

在線 銷售

的 VitaminStore.com是全天然維生素和補充劑、健康、美容、 以及更健康生活的個人護理類別。

支持 憑藉30多年在健康和營養行業的管理經驗，我們爲客戶提供最好的 市場上的產品。我們銷售獨家提供的Ada ' s Naturals品牌產品和許多來自最高市場的頂級產品 行業公認的國家自然健康品牌。

融資

我們 打算在分離之前或同時承擔HCMC及其子公司的某些融資安排。完成後 在此次分離中，我們預計將有約1380萬美元的未償債務總額。

HCMC 已從HCMC現有投資者那裏獲得了HWC 1325萬美元的具有約束力的股權融資承諾。根據證券 HCMC E系列股票（「HCMC E系列SPA」）的購買協議，HCMC E系列股票的購買者也將是 需要購買HCWC的A系列優先股，認購金額與買家爲HCMC E系列支付的相同 股票（無論該HCMC E系列股票是否已轉換爲HCMC普通股）。

這個 收購價格爲A系列優先股每股1,000美元。A系列優先股的初始轉換價格爲 以購買A系列優先股前3個交易日計算的成交量加權平均價。 在出售A系列優先股後的第40個歷日(「重置日期」)，轉換價格將爲 如果A類普通股在該日期的收盤價低於該系列的初始轉換價格，則重置 A優先股。重置轉換價格等於(I)成交量加權平均平均值的90%中的較低者 以重置日期前3個交易日計算的價格(「VWAP」)及(Ii)如註冊 聲明(登記A系列優先股轉換後可發行的股份)在以下日期後由美國證券交易委員會宣佈生效 重置日期，在緊接該註冊聲明聲明日期後3個交易日內的VWAP平均值的90% 由委員會生效；但是，在任何情況下，轉換價格都不會低於初始轉換價格的30% 價格。HCWC A系列優先股的持有者應在折算後的基礎上擁有投票權。小販管理委員會將登記轉售 在轉換HCWC A系列優先股後可發行的A類普通股。A系列優先股將不可轉換 直至禁售期屆滿。出售A系列優先股所得款項將用於一般公司 目的和潛在收購。HCMC E系列優先股不賦予持有人關於HCWC其他方面的任何權利 如果HCMC E系列優先股的股票轉換爲HCMC普通股，則參與分配。

的 預計A系列優先股的發行將根據《證券法》第條免於登記 《證券法》第4（a）（2）條及其頒佈的第506條。A系列優先股正被五家機構購買 將被視爲規則501（a）中定義的「認可投資者」的投資者。HCMC和HCWC均未參與任何一般性活動 與該產品相關的招攬或公開廣告。HCMC E系列優先股不賦予持有人任何權利 對於HCWC，如果HCMC E系列優先股的股份轉換爲參與分配，則除外 HCMC普通股。截至本招股說明書日期，HMC E系列股票已發行1，111股。

這個 公司亦於2024年1月18日與機構投資者訂立證券購買協議(「過橋融資」) 據此，本公司發行了總額約190萬的無擔保本票(「票據」)。這些音符是 以10%的原始發行折扣發行，並按10%的年利率計息。債券的所有本金及應計利息 應於(1)首次公開招股結束、(2)發行一週年或(3)於 當發生違約事件時，餘額即到期並應支付。投資者同意收購價值170萬美元的A類普通股 本公司將於首次公開招股時向機構投資者發行188,889股A類普通股。2024年4月8日，HCWC和機構投資者進入 納入2024年1月18日協議的修正案，根據該協議，HCWC同意發行可行使的認股權證(「過橋認股權證」) 以每股0.01元購買188,889股A類普通股(「過橋認股權證」)，以代替188,889股 A類普通股。此外，締約方同意將日期延長至2024年11月1日，作爲《消除對婦女一切形式歧視公約》的剝離日期。 交易必須完成，才能要求機構投資者購買A系列可轉換優先股。

大致 我們的未償債務中有2,003,000美元是與綠色天然食品交易有關的，640,000美元 與埃爾伍德·湯普森的交易有關的債務發行，1225,000美元的債務於 與綠地市場交易有關的1,808,000美元債務來自發行給 機構投資者在大橋融資。在格林的天然食品交易中，該公司的一家子公司發行了 本金爲300萬美元的有擔保本票(「綠票」)，作爲購買價格的一部分。這個 Greens Note的期限爲5年，年利率爲6.0%，由Greens業務的資產擔保。這個 綠鈔將由本公司提供擔保。在埃爾伍德·湯普森的交易中，公司的一家子公司發行了一份有擔保的 本金爲750,000美元的本票(「埃爾伍德票據」)，作爲購買價格的一部分。埃爾伍德 票據的期限爲五年，年利率爲6.0%，以埃爾伍德·湯普森公司的資產爲抵押。 在綠地市場交易中，該公司的一家子公司發行了有擔保的本票(「綠地票據」) 本金爲182500000美元萬，作爲購買價格的一部分。綠地票據的期限爲五年， 年利率爲6.0%，由綠地市場業務的資產擔保。

的 公司與私人貸款機構簽訂了一份承諾書，允許公司從循環貸款中提取最多5億美元 信貸融資（「融資」）有效期至2026年2月28日。任何預付款將用於運營資本目的。 根據該融資借入的任何款項將於2026年2月28日全額償還，該款項的利率 借來的是12%。

2024年7月18日(《貸款》) 生效日期「)，本公司與一傢俬人貸款人訂立貸款及擔保協議，提供7,500,000元貸款(」收購事項“ 貸款“)。收購貸款的一部分用於收購綠地市場。這筆貸款由所有人擔保 由本公司的附屬公司(「擔保人」)持有，並以本公司及擔保人的所有資產作抵押。 收購貸款的期限爲三年，借款的利息爲12%。收購貸款可能會 在任何時候以先前未償還購置款本金的10%(10%)的溢價預付 對於這樣的提前還款。收購貸款的付款要求如下：貸款一週年時支付1,125,000美元 生效日期，貸款生效日期兩週年時的1,875,000美元，以及未償還的本金餘額 和貸款生效日三週年時的應計利息。

員工

我們 預計擁有約500名員工。

法律 訴訟

我們 不時參與我們日常業務過程中出現的各種法律訴訟。我們相信這樣的訴訟， 索賠和行政訴訟不會對我們的財務狀況或運營業績產生重大不利影響。 當認爲可能發生損失並且金額可以合理估計時，我們記錄負債。

段 信息

我們 有一個報告部門，即天然和有機零售店，我們通過該部門開展所有業務。

上市 A類普通股

的 A類普通股在紐約證券交易所上市 美國交易所，符號爲「HCWC」。

到 在紐約證券交易所美國證券交易所上市，發行人必須滿足財務要求和公衆持股量要求。 關於財務要求，HCWC需要滿足以下紐約證券交易所美國標準：（1）市值 5000萬美元，（2）公開流通股市值2000萬美元或以上，（3）最低股價至少爲每股3美元。的 發行的定價可能會阻止HCWC滿足市值要求或所需的公衆持股量要求 批准在紐約證券交易所美國交易所上市。

上市 風險.此次發行的完成取決於我們的A類普通股在紐約證券交易所美國交易所上市 或另一家國家證券交易所。如果沒有該上市，公司將不會繼續進行 祭.

比賽的時間 分拆和供貨。 我們打算在每筆交易完成時同時進行分拆和發行 取決於發生的其他交易。分拆將生效，發行將於同一天定價。 定價後交易日（「初始交易日」），（1）A類普通股 將在紐約證券交易所美國交易所開始交易，結算將按「t加1」的基礎進行，（2）記錄保持者 HCMC的將從分拆公司獲得HCWC普通股（「分拆股份」），並且（3）HCWC轉讓代理將 還將分拆股份發行給存託信託公司（DTC），以進一步分配給HSMC記錄持有者和受益人 持有人如果紐約證券交易所美國交易所暫停首次交易上市 當天，分拆股份將不會發行，HCWC轉讓代理也不會將股份釋放給DT。

原因 提供本招股說明書

你 不應將本招股說明書視爲購買、持有或出售我們的任何證券或任何證券的誘因或鼓勵 HCWC。我們相信，截至封面所列日期，本招股說明書中包含的信息是準確的。更改 本招股說明書中包含的信息可能發生在該日期之後，我們和HCMC都不承擔更新信息的任何義務 除非在我們和HCMC的公開披露義務和實踐的正常過程中以及適用的要求 依法

測定 報價

之前 對於這次發行，我們的普通股股份將不會有公開市場。發行價格將協商確定 我們和Maxim Group LLC（「Maxim」）之間。確定公開發行價格需要考慮的主要因素包括：

我們在此次發行中發行A類普通股股票的價格並未基於任何第三種 政黨估值 HCWC或A類普通股。

而 公司和承銷商確實考慮了HSMC當前的收盤普通股報價（2024年8月19日0.0005美元 以及52周範圍（0.0005美元至0.0001美元），以及HSMC在此期間的高市值和低市值（範圍約爲4.8美元 考慮到HSMC在OTC Pink上的普通股缺乏流動性交易，之前52周內上漲至約4800萬美元 考慮到市場和上述其他因素，HCMC常見產品的價格和市值相對較少 相對於其他因素的股票。

我們和承銷商都無法向投資者保證活躍的交易市場將會發展 對於我們的A類普通股股份或A類普通股股份將在公開市場上以發行價或以上的價格交易 價格

股息 政策

我們 不打算在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息。我們預計保留未來收益（如果有的話）用於再投資 在我們的業務中。此外，我們可能簽訂的任何信貸協議都可能限制我們支付股息的能力。派付股息 未來將由董事會酌情決定，並取決於我們的財務狀況、業績等 運營、現金需求、未來前景以及我們董事會認爲相關的任何其他因素。

大寫

的 下表列出了截至2024年6月30日我們的現金和資本。

的 以上討論的形式信息僅爲說明性信息，將根據實際公開發行價格和其他條款進行調整 該產品的價格由定價確定。上表不包括超額配發的60，000股A類普通股 對承銷商。

a. 反映以下交易的現金收款：

B. 代表消除母公司對HCWC的淨投資、向HCMC股東發行和分配：

C. 代表IPO後的現金活動：

D. 代表償還到期票據時的擔保負債活動和應付貸款活動：

e. 代表A類普通股發行：

F. 代表因以下原因而增加的已繳資本：

G. 代表與2024年1月18日國庫券及其修訂相關的國庫券報廢損失和債務貼現攤銷：

稀釋

如果 您在本次發行中投資了我們的A類普通股，您的所有權權益將立即被稀釋至差額的程度 我們A類普通股的每股公開發行價格與調整後每股有形淨值的預計形式之間 此次發行後立即出售我們的A類普通股。

我們 截至2024年6月30日，經過上述分拆後，預計有形淨資產爲1840萬美元，即1.96美元 每股我們普通股。我們通過除以有形淨資產（有形資產）計算每股有形淨資產 減去總負債）乘以我們普通股的流通股數。

後 進一步實施我們在本次發行（首次公開募股）中發行和銷售400，000股A類普通股 每股10.00美元的價格）和現金償還 根據期票，截至2024年6月30日，我們的預計調整後的有形淨資產將約爲2040萬美元， 或每股約2.08美元。這意味着預計的立即增加，因爲調整後的每股有形淨現值約爲 向我們現有股東支付0.12美元，並在調整後的有形淨淨資產形式上立即產生市場價值溢價（稀釋） 向在此次發行中購買A類普通股的新投資者每股約7.92美元。每股稀釋至新投資者 在本次IPO發行中購買A類普通股的方法是減去預計每股有形淨現值來確定 此次發行後，新投資者支付的每股公開發行價格。

的 下表說明了每股稀釋情況：

的 此次發行後將發行的普通股股數爲9，800，000股，其中不包括（i）1，325，000股 保留用於A系列優先股轉換的A類普通股股份，（ii）超額配發60，000股A類普通股股份 保留給承銷商的股票和（iii）保留給認購權行使的188，889股股份，其中2，750，000股股份屬於類別 A類普通股和7，050，000股爲b類普通股。

到 任何未行使期權的行使程度，或根據股權福利計劃發行新期權的程度，或我們發行額外的 未來普通股或可轉換證券的股份，將進一步稀釋參與本次發行的投資者。

的 下表彙總了截至2024年6月30日（總計400，000人）的調整後的暫定基礎 本次發行結束時我們的A類普通股股份。如表所示，新投資者購買A類普通股 在這次發行中，每股平均價格將遠高於我們現有股東支付的價格。

選擇 歷史上的綜合護理財務數據

這個 下表列出了我們選定的選定時期的綜合分拆財務數據。我們已經得到了我們選擇的歷史記錄 截至2024年和2023年6月30日的三個月和六個月的綜合分拆運營報表數據來自我們的 未經審計的簡明合併分拆財務報表包括在本招股說明書的其他部分。我們已經得到了我們選擇的歷史記錄 截至2024年6月30日的簡明合併資產負債表數據，來自我們未經審計的簡明合併財務報告 包括在招股說明書其他地方的陳述，並源自我們精選的歷史濃縮綜合資產負債表數據 截至2023年12月31日，從本招股說明書其他部分包括的經審計資產負債表中扣除。以下是歷史財務數據 應與「風險因素」、「資本化」和「管理層的討論」一起閱讀 以及財務狀況和經營結果分析“以及我們經審計的2023年財務報表及其附註 在本招股說明書的其他地方。

已整合例外 運營說明書（未經審計）：

綜合 分拆資產負債表：

未經審核 形式濃縮合並護理財務信息

介紹 未經審計的形式濃縮合並分拆財務信息

的 Healthy Choice Wellness Corp.未經審計的簡明合併例外財務報表生效後 以下計劃交易（「交易」）：

的 截至2023年12月31日止年度未經審計的簡明綜合例外經營報表 Healthy Choice Wellness Corp.還實施了以下形式調整（「收購調整」）：

的 未經審計的預計簡明合併除外財務報表由未經審計的預計簡明合併除外組成 截至2023年12月31日止年度的經營報表，未經審計的暫定簡明合併除外經營報表 截至2024年6月30日止六個月以及截至2024年6月30日的未經審計的簡明綜合分拆資產負債表 2024年6月30日。相關期間未經審核的簡明綜合例外財務報表已 通過對本招股說明書其他地方包含的歷史例外財務報表進行形式調整而得出。

這個 未經審計的備考濃縮合並分拆資產負債表反映了分拆和首次公開募股的情況，就像它發生了一樣 2024年6月30日。六個月未經審計的備考簡明綜合分拆經營報表 截至2024年6月30日和截至2023年12月31日的年度反映了剝離和IPO，就像它發生在2023年1月1日一樣。 分拆後，HCWC將出售其A系列可轉換優先股(「A系列優先股」)的股份， 此次發行的總收益預計爲1,325萬美元。A系列優先股的初始轉換價格爲 按購買A系列優先股前3個交易日計算的當日成交量加權平均價。首字母 公開發行預計將通過發行400,000股A類普通股籌集400美元萬毛收入，假設發行 每股10美元的價格。首次公開發行還包括償還本票約1.9億美元的萬本金 相當於機構投資者。HCWC將確認橋認股權證股份的認股權證負債1,887,001美元 SPA及其隨後的修正案。本年度未經審計的備考簡明綜合分拆經營報表 截至2023年12月31日的收購也反映了對埃爾伍德·湯普森公司的收購，就像它發生在2023年1月1日一樣。當時沒有 未經審計的備考簡明合併財務報表中與收購有關的備考調整 截至2024年6月30日的幾個月，因爲歷史報表已經包括了此次收購。本公司將向HCMC補償， 根據雙方之間的書面協議，發行230,000股，估計發售總費用爲2,300,000美元 普通股，面值爲0.001美元，假設發行價爲每股10美元。形式上的調整，描述 在相關說明中，是基於目前可獲得的信息以及管理層認爲是 合情合理。這些估計和假設是初步的，僅爲開發這些未經審計的專業人員而做出 FORMA濃縮合並分拆財務報表。實際結果可能與這些估計值大不相同，而且 假設。

的 以下未經審計的簡明合併例外財務報表和相關注釋應一併閱讀 部分標題爲“收益的使用,” “大寫「和」管理層討論 財務狀況和經營業績分析“以及未經審計的簡明合併例外財務 截至2024年6月30日止六個月的報表以及經審計的合併例外財務報表 公司截至2023年12月31日止年度以及本招股說明書其他地方包含的相關附註。

健康選擇健康 Corp.

未經審核的形式定罪 合併運營報表
截至2024年6月30日的六個月

健康 選擇健康公司

未經審核 形式精簡合併運營說明書

截至該年度爲止 2023年12月31日