房地產買賣合同
此房地產買賣協議（下稱“協議”）日期為2024年9月16日th 及其前一天生效日期一方為特拉華州制星資本有限公司（下稱“賣方”）賣方另一方為密西西比州CSRE Properties有限責任公司（下稱“買方”）買方”).
基于下文所述的各项协议，卖方与买方如下达协议:
1.
賣家在此同意將財產包括在賣出之內，買家在此同意從賣家購買，條件是根據以下所載條款和條件：。賣家在此同意將財產包括在賣出之內，買家在此同意從賣家購買，條件是根據以下所載條款和條件：
(a)
不動產所有板塊位於密西西比州辛兹县克林顿城的某不動產，如下所述。 附件A 附上之圖表，並更詳細地描述於 附錄B 附上的購買資產（以下簡稱「購買資產」)不動產”);
(b)
改善工程所有位於房地產上的改善和設施，包括建築物和目前位於房地產上的其他結構，以及賣方擁有並在房地產所有權、使用、操作或佔有方面使用的所有設備、器材和用具（總稱為“ 建築物）和與房地產所有權、使用、操作或佔有相關的所有設備、器材和用具（總稱為“所有建築物和其他設施”改善工程單元，可以包括上述任何一種或多種證券（總稱“單元”），根據單元協議（“單元協議”）的條款發行；
(c)
個人財產所有機械、設備、器具、傢俱、陳設和其他個人財產均爲賣方所有，並位於房地產及其改良物上、固定在其上或與其有關聯的物品。個人財產”).
以上提及的所有項目在此後統稱為“房產險”.
2.
購買價格.
(a)
購買價格此物業的總購買價格為七十萬美元整 ($700,000.00)（以下簡稱“購買價格」），分配如下：
1)
方達控股道路物業：六十五萬美元整（$568,750.00）。
2)
工業園區路房地產：一十五萬元整（$131,250.00）
購買價格應在交割時以立即可用的聯邦基金進行電匯支付（按照本協議所定義的第5(a)條規定）。
3.
盡職調查.
(a)
盡職期買方自生效日期到交割日期（「盡職期」）有一段時間來進行檢查，審查盡職應項目，並確認財產的擁有狀況。盡職期買方自生效日期到交割日期（「盡職期」）有一段時間來進行檢查，審查盡職應項目，並確認財產的擁有狀況。
(b)
檢查在審查期間，買方有權進入該物業進行測量、標註、工程、進行土壤測試以及進行買方在買方自行決定的唯一和絕對酌情下考慮或期望的其他檢查、測試、報告和研究，包括但不限於(i) 第一階段環境研究和評估，以及如果第一階段建議，第二階段環境研究和評估，以及(ii) 地區劃定和符合代碼的驗證（合稱為“檢查”）檢查在買方的檢查中，賣方應允許並在合理需要的範圍內協助買方提供訪問賣方的工程師、承包商、分包商、經理和分析師。
(c)
所有板塊及對當地監測工作的禁止的成本。無論是否完成交割，買方應支付買方檢驗的所有費用和開支。買方不得允許任何機械或材料人士質權或任何其他質權與物業發生連結，由於買方或任何其他方與買方進行的任何檢驗相連，包括進行任何工作或購買任何材料。
(d)
賠償保障買方應對賣方免於責任，並賠償賣方因買方或任何代理人或員工在買方檢驗期間內的任何行為或遺漏而引起的所有成本、損害、支出、負債、留置權或索賠。儘管前述，買方對於或無責任補救、賠償或以其他方式採取任何行動的情況概不負有任何責任:(a)在買方檢驗期間內，買方的檢查或測試發現或揭示賣方對物業的所有權、物業的實體或環保母基狀況內的現有條件、瑕疵、負債或索賠;(b)由於買方履行適用法律對買方因審慎期間內所發現或揭示的信息而賦予的任何強制性報告義務，或(c)源於賣方的重大過失或故意不良行為。如果未達成交易，則本協議到期或提前終止後，本第3(d)條將繼續有效。
(e)
標題和調查。買家已獲得（」業權承諾」) 由持牌公司發行（如下定義）。買家可以自行承擔買家的成本和費用，獲取新的調查（」調查」) 根據買家要求準備的物業。在調查期屆滿前五（5）天內，買方須向賣方提供書面通知（標題通知」) 有關《標題承諾》或調查所載的任何與所有權有關的重大例外或條件（」）標題事宜」）買家不接受的，
2
根據買方自行決定並獲得買方接受的方式，以買方自行決定和絕對的方式（即“所有權異議”）。如果買方未能及時提供查看權通知，則視爲買方已放棄根據此項條款的任何異議權利，並已接受合同承諾或調查中涉及所有權問題的所有事項。雖然賣方可以選擇自行決定並盡力解決一個或多個所有權異議，但買方承認並同意，除每個貨幣留置權（定義見下文）之外，賣方無義務解決任何所有權異議，這些權利應在交割時解除並從所售物業中移除。賣方必須在收到查看權通知後的五（5）天內提供書面通知（即“賣方的查看權通知”），以告知買方是否選擇按照買方在查看權通知中要求的方式解決任何所有權異議；但如果賣方未提供賣方的查看權通知，則視爲賣方選擇不解決任何所有權異議。如果賣方選擇按照買方在查看權通知中要求的方式解決少於所有所有權異議的，買方將有權選擇：（a）在盡職期限到期之前書面通知賣方（即“所有權終止通知”）終止本協議，本協議將終止，各方不再對本協議項下對方承擔任何其他義務或責任，但除本協議終止後明確存續的義務和責任外；或者（b）繼續履行並接受相應物業，但須受限於准許的例外情況（定義見下文）而不降低購買價格。買方未向賣方發送所有權終止通知視爲選擇接受第（b）款下的轉讓權。賣方同意解決的所有所有權異議必須在交割前以買方在查看權通知中要求的方式解決。賣方未能及時解決將構成根據本協議第11（b）條款違約。所有買方未在查看權通知中提出異議的所有權事項，以及買方根據上述放棄異議所涉及的所有權異議，統稱爲“允許的例外情況在結算時，可以從應支付給賣方的款項中支付滿足和排除每個貨幣留置權和賣方同意糾正的任何其他產權異議所需的金額。儘管本協議中另有規定，但賣方有義務在結算時滿足並排除作爲對購買物業產生影響的任何安全工具、抵押、信託契約、貨幣留置權、判決或其他可以通過支付貨幣來清除的事項。貨幣留置權）擔保物業或任何部分的物業或在起效日期之後附着於該物業的任何留置權或負擔，在結算時，賣方有義務滿足並排除該物業的任何從起效日期之後沒有由買方或任何通過買方獲取的方提出的引起的上述情況。在盡職調查期滿和結算之間接收到標題承諾或測量結果的任何更新顯示任何新的產權異議時，買方應有權按照上述原始產權審查和異議過程進行處理。
(f)
買家盡職調查終止權如果該物業不符合買家的滿意程度，完全由買家自行酌情決定，原因不限，無論是否相關
3
若和檢查或標題事宜無關，則買方可以在勤勉期屆滿前或期間以書面通知賣方的方式，終止本協議中涉及財產的任一個或所有地塊（通知賣方的“勤勉解除通知”），在此後，各方均不負任何進一步的義務或責任，但應繼續履行明確生效的終止後存續之義務與責任。勤勉終止通知如果買方未能按時對涉及財產的任一個地塊或所有地塊提交勤勉終止通知，則買方應被視為已選擇繼續進行關於相應財產的交割。特此澄清，依照第3條(e)給予買方的終止權利是獨立的、迥異的並且額外的，並與本第3條(f)之給予買方的終止權利有所不同。
4.
結束條件.
(a)
買方應滿足以下條件，以履行購買該物業的義務：買方購買該物業的義務須具備以下先決條件：
(i)
MIPA。賣方、買方和埃亞斯投資集團有限公司（前稱Coinmaker Miners Limited）（“MIPA賣方”）已於本日執行及交付所載的同日日期的會籍權益購買協議，該協議隨附於此。MIPA賣方），已於本日執行及交付所載的同日日期的會籍權益購買協議，該協議隨附於此。 附件E （下稱“MIPA”).
(ii)
電力服務合約。在交割同時，賣方已將其對以下合約的利益分配給公司，或者由CleanSpark，Inc.（按照MIPA的定義）指定的關聯公司：
A.
2024年4月30日，MakerStar資本公司與安特吉之間就位於密西西比州克林頓的方達控股路產權的電力服務協議；
B.
2024年4月30日，MakerStar Capital, Inc.和安特吉之間就位於密西西比州克林頓市工業公園路的財產簽訂了電力服務協議。
(iii)
標題房地產業的所有權應該是良好和可銷售的，並且根據密西西比州使用的最新 ALTA 產權保險政策的標準規定和條件，可進行保險（根據結算交付給買方的保單將被稱爲「保險政策」）。產權保險政策儘管本協議中可能包含的任何內容，但銷售方應當負責支付、清償和釋放：(i) 由賣方自願授予或明確承擔並擔保房地產業的抵押、信託契據和用以擔保債務或其他貨幣債權的契據；(ii) 房地產業構成抵押物的過期不動產稅和評估；(iii) 抵押房地產業的所有機械留置權；和 (iv) 所有其他的債務。
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賣方應當獲得所有的證明、批准和其他文件,以允許將房地產的所有權合法的轉讓給買方。賣方不得自行或同意任何影響房產的產權事項自生效日起或修訂、終止或更新任何於生效日存在的記載產權事項的文件,除非獲得買方的事先書面同意,買方擁有在其唯一和絕對酌情下保留、附加條件或推遲給予同意的權利。如果賣方在生效日後發生產權事項的附着、限制、變更或更改,則賣方應及時向買方提供通知和證明文件。
(iv)
賣方的聲明和保證的準確性賣方在本協議中或根據本協議所作的所有聲明和保證應在交割日前以所有重要方面屬實和正確。
(v)
無銷售商違約根據本協議，賣方的承諾和義務不得發生重大違約。
(vi)
賣方的交付賣方應將在第5(b)條所描述的物品交付給買方或標題公司（如第5(a)條所定義）。
(vii)
標題保險截至交割日，標題保險公司將向買方發行或已承諾發行標題保單。
(viii)
納斯達克批准在交割日之前，以買方作為上市公司聯屬的相關法規或納斯達克規則所要求的任何先前批准須已符合以下條件並以書面方式取得。
(ix)
政府批准. 在結束日期之前，必須已經取得所有控制項的聯邦、州或地方政府批准（包括任何分區批准），以書面形式、不受限制或條件，用於控制項在該物業上的比特幣挖掘操作。
(x)
電力服務合同. 在交割日期之前，買方或其聯屬公司應就為物業提供足夠電力股以符合買方對比特幣挖掘的預期使用（由買方自行決定），並且在買方的合理看法下基於商業上合理的條件訂立合同，而後獲買方的合理認可。
買方承諾在完成交割前盡力獲得所需的（viii）、（ix）、（x）款所要求的批准。根據本協議的交割將被視爲買方放棄了對於對買方有利的所有未履行條件的權利。
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(b)
賣方的條件賣方賣出財產的義務，須符合以下條件：買方在交割日之前，按照本協議所述的或根據本協議所作的全部陳述和保證都是真實且在所有重大方面正確，買方在本協議所述的承諾和義務中不存在重大違約情況，且買方已將第5(c)條所述物品交付給賣方或標題公司。根據本協議進行的交割將被視為賣方對賣方未實現的利益條件的放棄。
(c)
條件的利益
第4(a)條所載的條件僅供買方利益，而第4(b)條所載的條件則僅供賣方利益。
5.
結算和託管.
(a)
關閉。本協議所設想的購買和銷售的結束（”關閉”）應在MIPA所設想的交易完成後的四十五（45）天內發生（”截止日期”）。買方可以在至少提前五 (5) 天通知賣方的情況下，自行決定將截止日期加快至自己選擇的日期。結算應通過信函到美國土地服務有限責任公司辦公室進行（”標題公司”），或者通過由產權公司作爲託管代理人的託管。 賣方同意在截止日期將財產的所有權交給買方。
(b)
賣方的交付在或在結束前，賣方應向買方交付以下文件：
(i)
已經執行並承認的MIPA以附件形式附上 附件E;
(ii)
已按正確程序執行並承認的擔保契約，附件中附有相應表格 展示C-1 和 C-2將不動產和改良物轉讓給買方的每個齊全執行並經確認的特有擔保契約。
(iii)
一份已正式執行的個人財產保固買賣書，格式如附件所附。 展品 D;
(iv)
根據密西西比州和當地稅務機構的要求，提供相應的過戶稅申報文件的對應副本，或各個實例中（如果有），以及可能存在的這些申報文件的電子提交，並一同支付應交的過戶稅款項。
(v)
根據聯邦法典第1445(b)(2)條的宣誓書，並且買方有權相信，賣方不符合聯邦法典第1445(f)(3)條所定義的「外國人」。
(vi)
賣方應提供一份符合買方所接受的合理標題公司要求的申明書，以使標題公司能夠從標題上刪除
6
對於不動產的承諾，標準例外包括機械留置權、占有當事人以及在交易截止日之前賣方行為所導致的未登記留置權和負擔。
(vii)
由房地產標題公司準備並經賣方書面批准的結算聲明;
(viii)
與此交易相關之銷售方所需的決議、授權、章程或其他公司和/或合夥文件或協議
(ix)
賣方的證明書，由賣方正式簽署，確認本協議第6(a)條中賣方的所有陳述和保證在交割日前在所有重大方面均屬真實且正確；以及
(x)
根據本協議的條款，買方公司合理要求的所有其他文件、工具或記錄，以完成託管並按照本協議的條款完成房產購買。
(c)
買方交付在結束前或結束時，買方應向賣方交付以下物品：
(i)
已經執行並承認的MIPA以附件形式附上 附件E;
(ii)
以購買價格的現金或其他即時可用資金為數。
(iii)
在與本次交易有關的情況下，所需的買方相關的決議、授權、章程或其他公司和/或合作伙伴文件或協議。
(iv)
由房地產標題公司編制並經買方書面批准的結算聲明；和
(v)
任何其他文件、工具或記錄，是標題公司根據本協議條款合理需要以完成購買該物業的代管和實施。
(d)
比例分配房地產稅和評估、水、污水和公共事業費用、年度許可證和/或檢查費用（根據所覆蓋的期間計算）以及與該物業的運營和維護正常相關的其他費用，將根據365天的年份比例分配給收盤日期當天凌晨12點01分。買方在此同意，如果在收盤日期無法準確計算本條款5(d)中描述的任何分攤費用，則應在收盤發生年度結束後的六十（60）天內計算，欠對方一筆款項的一方向另一方支付該款項。
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根據此後的分攤，應立即將該金額支付給對方。本第5條（d）應繼續有效。
(e)
結算費用和調整. 賣方應支付任何文件印花稅、轉讓稅或類似稅項，適用於財產的銷售。買方應支付標題保單的保費，包括任何擴展延長保險保單、檢查和測量成本以及標題保單的任何補充保單的費用。登記費和銷售的賣收監管帳戶的所有其他費用和費用應按照該財產所在的縣習慣方式支付，如果沒有習慣，則應由買方和賣方平分。
(f)
公用事业賣方應與買方合作，將物業的所有水電費轉移到買方名下，截至成交日期。賣方有權追回物業的所有存款，這些存款由任何公用事業公司持有，成交日期前，或者如果此類存款可以轉讓且賣方將其轉讓給買方，則將此類存款的金額在成交時記入賣方名下，並相應調整購買價格。
(g)
佔有權財產的所有權應在交接日期交付給買方，不受任何租賃的限制。
6.
陳述與保證.
(a)
賣方的陳述與保證賣方在本協議簽署日期和結束日期時向買方陳述並保證：
(i)
沒有其他人或實體現在持有可行使的購買合約或選擇權、意向書、優先購買權或優先提供權，或類似權利，關於該物業的任何已存在的。
(ii)
賣方有權將財產的完全所有權轉讓給買方。
(iii)
根據賣方所知，賣方並未收到任何管轄物業的政府機構關於物業對任何適用於物業的法律或法規的當前違規的通知。賣方應在生效日期後立即向買方提供任何此類通知的副本。
(iv)
目前對於物業的整體或任何部分，沒有有效的租賃、許可或佔用協議。
(v)
關於該物業的所有擁有權、控制項和維護方面的合同或協議，在交易完成後將不會繼續存在。
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(vi)
對於賣方所擁有或操作的財產，目前沒有正在進行或威脅的訴訟。
(vii)
根據賣方所知，目前對該物業並無任何徵收或政府對其徵用的程序。
(viii)
所有交付給買家有關該物業的文件（以下簡稱「盡職調查文件」）均為賣方擁有並用於相關事項的原件或副本，且是真實完整的副本。盡職調查事項所有應盡職調查事項（以下稱「盡職調查事項」）均為賣方擁有並用於財產的操作和管理的相同文件（原件或副本）的真實完整副本。 除了書面披露給買方的情況外，盡職調查事項均未經修改、修訂或終止。
(ix)
除非在盡職調查文件中包含的任何環境報告或評估中進行了披露，否則賣方未收到任何違反環境法律、存在或釋放物質（如下所定義）違反環境法律的通知或財產上的違反。. 「環保法律」一詞指《資源保育循環法》、《環境回應補償責任法》及其他在本協議簽訂日生效的聯邦環境法規，以及它們的實施規章、指引、規則或命令，以及在本協議簽訂日生效的所有州、區域、縣、市和其他地方法律、法規、條例、規則或命令，這些地方法律、法規、條例、規則或命令要不然與前述聯邦法律相等或相似，要不然聲稱將有關有毒物質進行調控。
(x)
根據賣方的了解，改善工作中沒有結構性或其他缺陷，也沒有問題和工作秩序。
(xi)
本協議以及賣方在交割時交付給買方的所有文件均已或在交割時將被賣方合法授權、執行和交付，並且在交割時將成爲賣方的合法、有效和具有約束力的義務。
(xii)
賣方是根據特拉華州法律組織、合法存在並且處於良好狀態，具有進行本協議所需的全部權力，並且賣方已經正式合格從事密西西比的業務。本協議和賣方在結束前或結束時交付給買方的所有其他文件(i)已經經過或將在交付時合法授權、簽署和交付；(ii)是賣方的約束；(iii)得到買方的合法訂正。
9
不違反賣方所簽署的任何協議或影響資產的任何協議的規定。
(xiii)
賣方 (a) 不直接或間接代表任何行政命令或美國財政部點名爲恐怖分子、「特別指定和封鎖人員」 的個人、團體、實體或國家，或其他根據外國資產控制辦公室執行或管理的任何法律、命令、規則或法規被禁止或封鎖的個人、團體、實體、國家或交易 (”OFAC”）來自美國財政部；以及（b）未直接或間接參與任何交易或交易，也未以其他方式與此類個人、團體、實體或國家有關聯。
本協議中，無論何時使用「對賣方的了解」一詞，均指盛銀陳、Alex Wang和Makerstar Capital, Inc.的官員在充分且盡職的查詢和調查後，對該房產的實際了解。
(b)
買方之陳述和保證買方在此向賣方保證，截至本協議之日期和交割日期：
(i)
買方是一家有限責任公司，根據密西西比州法律正式組織並合法存在，在密西西比州的業務運作並且保持良好。本協議以及買方在交割時將交付給賣方的所有文件已經或在交割時將得到買方的正式 授權、簽署和交付，並且在交割時將是合法、有效並有約束力的買方義務，並且並且在交割時不會違反買方所處的任何協議或法庭命令的任何條款。
(ii)
買方（a）不代表或偏袒任何根據執行命令、美國財政部或OFAC執行或管理的法律、命令、規則或法規將其列為恐怖分子、特別指定和封鎖人士或其他禁止或封鎖的人士、團體、實體、國家或交易的任何人、團體、實體或國家名稱；且（b）未直接或間接從事任何交易，並且與該人、團體、實體或國家沒有任何關聯。
7.
賠償.
10
(a)
賣方賠償賣方應對買方進行賠償、保護、捍衛並使其免於損失，包括所有合理的律師費用，對買方提出或遭受的任何索賠、損失、損害、成本或費用，這些索賠、損失、損害、成本或費用是由於（i）賣方或其代理人在產權結束之前與產權相關的協議的違反所導致的第三方主張，（ii）在產權結束之前在產權上發生的導致人身傷害或財產損害的第三方主張，以及（iii）賣方在本協議中所作的陳述和保證的任何違反。 儘管本協議中有任何相反的條款，並且不影響買方在法律、公平或其他方面擁有或可能擁有的任何其他權利或救濟，如果買方有賠償或根據本協議有其他金額的權利，則買方可以自行決定，通過直接向賣方尋求現金或通過對賣方或賣方附屬公司根據由賣方和/或野獸動力公司以及CSRE Properties Mississippi, LLC簽署的施工管理服務協議的責任中抵銷該金額，而不論任何一方的責任是否到期或未到期，清算或未清算。
(b)
購買方賠償買方應對賣方免於承擔任何索賠、損失、損害、費用或支出的責任，並提供保護和辯護，其中包括賣方因以下原因而遭受的所有合理律師費用：(i)在成交後，買方根據與物業相關的協議與第三方達成或明確承擔的違約行爲;(ii)在成交後，買方對物業上發生的事故導致的人身傷害或財產損害造成的第三方索賠;(iii)買方在本協議中作出的陳述和保證的任何違約行爲。
(c)
《續展與存續》根據本合同，本第7條所列的補償條款以及各方在本合同內所作出的或根據本合同以書面形式進行的所有陳述和保證得以在本合同的簽署和交付以及產權文件及產權轉移交付後存續，但非陳述方必須在簽署方因任何此類陳述或保證的違反而對陳述方提出任何索賠之前書面通知陳述方。 12（十二） 月存續期存續期 不 在存續期內提出的任何索賠，不論其為已知或未知，均無效，且陳述方對此不承擔任何責任。
8.
賣方聲明；財產狀況.
(a)
賣方披露和買方確認。買方確認以下事項：
(i)
除了在本協議中明確規定的內容之外，賣方對財產不作出任何明示或暗示的保證或陳述，包括但不限於任何保證或陳述。
11
對於適居性、商業適用性、特定目的適用性、標題、分區、稅務後果、隱藏或明顯的物理或環保狀況、公用事業、營運歷史或預測、估值、預測或法律遵守性等方面的陳述。
(ii)
除本協議明文規定外，買方不依賴且無權依賴賣方或聲稱代表賣方行事的任何人所作的陳述和保證。
(b)
"依原樣、依現況，及包括所有的缺陷"根據買方對財產的熟悉程度和盡職調查的結果，並基於賣方決定將財產賣給買方的直接考慮，買方應於交割日以"按原樣、按現況，並包括所有的缺陷"的狀態購買財產，並且完全承擔潛在的或顯而易見的身體、環境、經濟或法律狀況的風險，這些狀況可能未被其調查揭示，僅受賣方在本協議或盡職調查事項中明示的陳述和擔保的約束。賣方和買方承認，對於財產的報酬已將這段第8條款的規定納入考慮。如果賣方在交割前違反了任何陳述、擔保或合同義務，並且買方在實際知曉該違反情況的情況下完成交割，則買方將被視為放棄該違反。交割將構成買方和賣方對本第8條款的每一條款的重申，每一條款均具有繼續性並將在交割後繼續有效。本第8條款中“實際知識”指亞歷克斯·王和沈夢音的實際知識，並且沒有進行任何不屬於其在收購財產方面責任範疇內根據正常程序進行的調查。
9.
MIPA的賣方保證.
(a)
保證授權.
(i)
為促使買方簽署MIPA，賣方絕對、無條件、且不可撤銷地保證買方，作為主要債務人，而非單純擔保人，在到期時全額準時支付並履行所有（i）義務、契約和
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協議（包括根據MIPA第VII條款可能產生的所有償還或補償義務，以及MIPA賣方因此而產生或發生的所有成本、費用和費用，不論其直接或間接、擔保或無擔保、共同或分別、絕對或有條件的種類和描述）現有的或今後根據MIPA或與之有關的在各種交易文件（如MIPA下定義）下的權利，同意支付MIPA賣方在執行本保證書、MIPA或其他交易文件（如MIPA下定義）下的任何權利而發生的所有成本和費用（包括律師費和費用）。在不限制前述的一般性的情況下，賣方的責任將延伸至構成擔保債務的所有金額，如果不是因爲MIPA賣方涉及破產、重組或類似程序的存在而導致這些金額不可執行或不可允許，則這些金額將應於交易文件（如MIPA下定義）下MIPA賣方應付給買方的金額。賣方的意圖是，本擔保應爲付款保證，而非收款保證。擔保債務同意支付MIPA賣方在執行本保證書、MIPA或其他交易文件（如MIPA下定義）下的任何權利而發生的所有成本和費用（包括律師費和費用）。在不限制前述的一般性的情況下，賣方的責任將延伸至構成擔保債務的所有金額，如果不是因爲MIPA賣方涉及破產、重組或類似程序的存在而導致這些金額不可執行或不可允許，則這些金額將應於交易文件（如MIPA下定義）下MIPA賣方應付給買方的金額。賣方的意圖是，本擔保應爲付款保證，而非收款保證。
(ii)
本保證書包括但不限於，在先前的義務全部或部分滿足後，根據後續交易繼續、和解、延長、增加、修改、釋放或續訂義務、付款條款或其他條款和條件，或在滿足先前義務後產生新的或額外的義務。在法律允許的最大範圍內，賣方特此放棄並同意不行使根據適用法律或其他相關法律拒絕對未來義務的撤銷權利。
(iii)
賣方同意買方在絕對酌情下，不損害或以任何方式限制賣方對擔保義務的責任，可以：(a)向MIPA賣方提供信貸，金額和時間由買方決定，且無論賣方是否知悉有關MIPA賣方的事實可能被解釋為對賣方利益造成重大損害，買方免除揭示任何此類事實給賣方的責任；(b)給予延期或其他寬限；(c)收取利息；(d)修改、交換、更新、執行或免於完善任何安防；(e)接受或進行組合或其他安排，或在MIPA賣方的任何破產訴訟中提交或不提交索償；(f)解除或釋放任何一方；(g)實現任何安防；(h)以買方認為合適的方式處理MIPA賣方或任何其他方和安防。
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(b)
付款保證是絕對和無條件的；放棄權利這個保證是付款保證，而且是絕對的。賣方同意賣方在此應負的責任是立即的，買方無需嘗試從MIPA賣方或任何其他人收取任何義務，或實現任何抵押品以執行此處的義務。賣方保證擔保的債務將嚴格按照本保證和MIPA的條款支付，無論任何法律、法規或任何現行或將來生效的法令在任何管轄區內影響這些條款或買方對相關權利的影響。賣方根據本擔保的義務與MIPA賣方的義務獨立，並且可以對MIPA賣方或任何其他擔保人提起並進行單獨訴訟，或者MIPA賣方或任何其他擔保人可以在任何此類訴訟中受到聯合訴訟。賣方根據本保證的責任構成主要的義務，而不是擔保合同，並且在法律允許的範圍內，應該是不可撤銷的、持續的、絕對的和無條件的。
賣家在此不可撤銷地放棄，盡其所能根據適用法律的規定，對於以下任一或所有相關事項，無論現在還是將來，賣家現在或將來可能持有的任何辯護權。
(i)
任何保證義務或相關協議或文件的合法性或可強制執行性的缺乏。
(ii)
對於任何擔保債務的支付時間、方式或地點的任何變更，或者對於任何其他條款的任何修訂或放棄，或者對於各方達成的協議的任何偏離的同意，包括但不限於對於因向MIPA賣家提供額外信貸或其他原因導致的擔保債務增加。
(iii)
承諾對所有或部分被擔保責任進行的任何轉讓、釋放、修改或豁免，或同意離開其他擔保。
(iv)
關於任何擔保債務和本保證書的及時性、勤勉性、接受通知以及其他通知，以及買方對MIPA賣方、其他人或實體或任何擔保品採取任何權利的行使或採取任何行動的要求。賣方承認，它將從本協議所設想的安排中直接和間接地獲得好處，並且本第9節所規定的放棄是基於對這些好處的思索而做出的。
(v)
賣方在此無條件且不可撤銷地放棄撤銷本擔保，並承認本擔保
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該條款具有持續性並適用於所有現有和未來的保證債務。
(vi)
除了軍工股義務的其他情況（包括但不限於任何時效法）或賦予保證義務的方式，或由買方所作出的任何陳述的存在或依賴可能變更賣方風險或對MIPA賣方或任何其他保證人或擔保人構成可用的辯護措施，或合法或合理的免除其義務的事實。
賣方確認將從MIPA所規劃的交易中直接和間接地獲得實質利益，並且在此擔保書中設定的免除項是在明知這些利益的情況下做出的。本第9條所規定的賣方義務是獨立於其根據本協議餘下部分轉讓財產的義務，並將在交割和本協議終止後繼續存在。
10.
譴責與傷亡.
(a)
譴責如果任何具有徵用權的機構與賣方開始談判，或對賣方提起法律訴訟，要求損害、徵收或取得所有或部分包括在財產中的任何地塊，不論是暫時的還是永久的，透過譴責或行使徵用權，賣方應立即通知買方。如果根據買方的善意估計，對財產的任何地塊的損害、徵收或取得將涉及根據本協議第2(a)節中所列各地塊的分配購買價值金額的十分之一（「閾值金額」），買方有權選擇在結算日之前針對受影響的地塊全數或部分終止本協議，並通知賣方，屆時買方將免除其在本協議下的所有其他相應義務。如果買方未終止本協議，或者徵收未涉及超過閾值金額的財產部分，則財產的購買價格將減少賣方在結算日期之前就損害、徵收或取得所獲得的任何獎項、和解金或其他收益的總額。在結算時，賣方應將其在結算日期或之後應支付的任何此類獎項、和解金或其他收益的一切權利轉讓給買方。譴責或徵用的風險將由賣方承擔至結算日期。閾值金額根據買方的選擇，如果買方選擇在結算日之前向賣方發出通知，購買者有權選擇終止本協議，無論是全部還是涉及受影響的地塊。在這種情況下，購買者將被釋放出下文的所有其他義務。如果買方未選擇終止本協議，或徵用行為未涉及超過門檻金額的財產部分，則產權售價將在結算日期之前減少，以賣方在結算日之前就任何損害、徵用或收購的問題收到的任何獎項、解決款項或其他款項的總和。在結算時，賣方應將其在結算日或其之後應支付的任何這類獎項、解決款項或其他款項的賣方權益轉讓給買方。國家對地產的徵收或強制收購的風險將由賣方承擔直到結算日期。如果存在任何涉及任何獎項或其他款項的支付或任何因徵收或強制收購而達成的協議的談判，賣方將告知買方，並允許買方參與其中。
(b)
事故賣方應在合理可行的情況下，及時向買方通報財產遭受的任何災害損害發生後。如果
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如果發生對所影響的地塊產生的損壞，其超過門檻金額且在交易完成日未經修復，則買方在接到災害通知書後三十（30）天內，或交易完成日之前（以先發生者為準），有權選擇終止本協議，不論是全部還是關於所影響的地塊；如果買方在該日期未選擇終止本協議，或者災害的損壞金額低於或等於門檻金額，則本交易將不增不減地完成而不影響交易價格，買方有權獲得所有與維修相關的保險賠償金，並在交易完成時向賣方獲得相應的扣款。
11.
違約及救濟.
(a)
買方違約如果買方違約未能履行本協議項下的義務，導致交割未能完成（「買方違約」），賣方有權收取賣方所承擔的現實費用、支出或損害賠償，包括合理的律師費，金額不超過五萬零整美元（$50,000.00）。賣方和買方同意，根據買方違約，賣方可能會遭受的損害是無法估算並且極其困難的，而存入資金則代表了賣方在買方違約時可能遭受的全部淨損失的合理估計。此等固定並同意的損害賠償不是依適用法律的意義上的喪失抵押或罰金。買方違約在買家違約情況下，賣方有權收回賣方所承擔的所有實際支出、費用或損害賠償，包括合理的律師費，金額不超過二萬五千美元（$25,000.00）。賣方和買方一致同意，估計賣方可能承受的損害，在買方違約情況下，是不切實際且非常困難的，並且存款，在這種情況下，代表了賣方可能承受的總淨損失的合理估計。此類預先確定的和約定的損害賠償，不被理解爲適用法律意義上的沒收或罰款。
(b)
賣方違約如果賣方未能按照在截止日期之前應履行的義務履行，並因此未能完成交易 (稱為「賣方違約」)賣方違約當然，買方有權依據本第11(b)條的其他條款而行使以下權利：(i) 追求賣方在本協議下的履行並從中收回與此相關的買方成本和費用，包括合理的律師費用（即使賣方明確認識到，在賣方違約的情況下，具體履行的救濟措施是適當的補救措施），前提是必須在買方發出賣方違約書面通知後的六（6）個月內開始採取具體履行行動；或者 (ii) 從賣方那裡收回買方遭受的所有實際支出、費用或損害，包括合理的律師費用，並終止本協議。在支付這些實際支出、費用和損害之後，本協議將終止，除了在本協議中明確規定的繼續有效的义务外，雙方都沒有其他進一步的义务。然而，如果無法使用具體履行的衡平救濟，買方可以尋求在法律或衡平法中提供的任何權利或救濟。
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(c)
生存本第11條的條款將在本協議結束或解除後繼續有效。
12.
雜項費用.
(a)
通知根據本合約，任何需要或允許發出的通知應以書面方式進行，並且（i）親自交付，（ii）通過美國郵政註冊或認證郵件寄出，郵資已支付，要求回執，（iii）通過聯邦快遞或類似的全國知名隔夜快遞服務寄出，或（iv）通過電子郵件傳送，並在一個營業日內以前述任何方式之一發送實體副本。這樣的通知將被視為已在實際接收或交付（或拒絕接收）之日起發出，作為通知方收到書面或電子確認該交付或拒絕的證明，如果在任何營業日的東部標準時間上午8:00至下午5:00之間收到通知，則表示已收到，若在此時間之後交付則視為於第二個營業日收到。用於通知目的的各方地址如下：
如果是賣家： |
MakerStar Capital Inc. 4 Park Plaza, Ste 1230 |
副本： |
MakerStar Capital Inc. |
如果給買家： |
CSRE Properties Mississippi, LLC 10624 S. Eastern Ave., Ste. A-638 |
副本： |
Cozen O'Connor 1717 Main Street, Suite 3100 Dallas, TX 75238 注意：史蒂文P. Katkov律師。 電子郵件：skatkov@cozen.com |
或者另一方不時以書面形式向另一方交付其他地址，以便根據本第12(a)節的規定進行指定。
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(b)
經紀人和尋找者雙方未曾通過任何持有房地產業牌照或其他可主張因為促成本次出售而有佣金或中介費權利的人士，就該房產或與本交易相關的事宜進行接觸、交易或溝通。本第12(b)條的規定將於交割後繼續有效。
(c)
繼承人和受讓人.本協議對各方及其各自的繼任人、繼承人、行政人員和被許可的受讓人具有約束力，並對其產生效益。買方有權在沒有賣方同意的情況下轉讓本協議。本協議的轉讓不免除轉讓人對其在本協議下的主要責任。
(d)
修訂除非另有規定，本協議只能由賣方和買方簽署的書面文件進行修改。
(e)
管轄法本協議應受密西西比州法律管轄並依其解釋。
(f)
先前協議的合併本協議及其附件構成各方就財產的購買和銷售所達成的完整協議，並取代各方之前就本協議主題的任何先前協議和理解。
(g)
律師費用在任何法庭訴訟或程序中，不論是否將該訴訟或程序提起至判決，並且除其他救濟之外，不成功的一方應支付給成功的一方所支出的所有經費和費用（包括合理的律師費和開支）。對於本條款第12(g)的目的，「成功方」一詞表示獲得實質所求的一方。
(h)
第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。在本文件中使用的術語"第十章
轉讓證券
第10.1節
交易
如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。指非星期六、星期日或法定節假日"。如果本協議項下任何承諾或義務的履行日期或任何通知的送達日期落在非業務日，則其履行日期將延期至下一個業務日。
(i)
時間關係時間對於這份協議至關重要。
(j)
施工本協議是由雙方協商達成的，他們有機會與各自的顧問商議。本協議不得僅因其可能由其中一方的顧問準備而被解釋爲對某一方比對其他任何一方更嚴格。
(k)
展示資料所有陳列品均附在此，並通過此參考文件納入本文件。
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(l)
標題本協議的任何段落或章節開頭的標題僅爲雙方方便起見，不是本協議的一部分，也不能用於解釋本協議。
(m)
放棄買方或賣方對對方違反本協議任何條款、承諾或條件的豁免，不應被解釋爲對同一或任何其他條款、承諾或條件的之前或之後的違約的豁免。買方或賣方對於對方需要第一方同意或批准的行爲的同意或批准，不應被視爲對對方隨後類似行爲的同意或批准的豁免或使其不再必要。
(n)
可分割性如果本協議的任何短語、從句、句子、段落、章節、文章或其他部分因任何原因變得非法、無效或違反公衆政策，或被任何有管轄權的法院認定爲非法、無效或違反公衆政策，則本協議的其餘部分不受影響，將繼續生效並且在法律許可的最大範圍內有效。
(o)
副本;電子簽名本協議可以用多個副本進行簽訂，每個副本均視爲原件，所有副本共同構成一份協議。可以通過傳真（「傳真」）或以pdf格式的電子郵件方式簽署本協議，以傳真或pdf簽名方式簽署的本協議副本與原件簽署的本協議副本具有同等的效力。凡事當事人均可如同這樣簽署的原件進行信賴。
(p)
買方的披露義務和美國證券交易委員會的限制儘管賣方和買方就機密資訊或保密事項達成了協議，但賣方承認買方是一家在納斯達克上市的公司，受美國證券交易委員會的某些披露義務制約美國證券交易委員會雙方賣方和買方將共同合作，確保有關財產轉讓的新聞稿和SEC文件經過共識並得到接受，但需符合法律要求。賣方承認，在本協議所描述的轉移過程中交換的某些信息可能構成根據美國聯邦證券法的非公開信息，而美國聯邦證券法禁止接收與買方相關的非公開信息的任何人購買或銷售買方的證券，或在合理預見到該人可能購買或銷售買方的證券的情況下，將該信息傳達給任何人。賣方未能遵守本規定將構成本協議的重大違約。
(q)
1031交易賣方和/或買方可能希望進行一筆根據I.R.C.第1031條稅務延後交易，雙方同意合作促進此類交易；
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但是，提供的是，被交換的財產應直接轉讓給實施該交換的一方，雙方不得因對方而產生額外的費用或開銷，且該交換不得引起本協議中指定的時間段或預定的交割日期延遲。
* * * * * *
{簽名關注}
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爲證明各方已在上述日期執行本協議，特此立書。
賣家：
MAKERSTAR CAPITAL, INC.,
一家特拉華州的公司
簽字人： 聲音陳 .
名稱：Shengyin Chen .
其： CEO .
[賣方簽署頁 - 克林頓，密西西比物業購買和銷售協議]
買方：
CSRE PROPERTIES MISSISSIPPI，有限責任公司，
一家密西西比有限責任公司
作者： /s/ Zachary Bradford .
姓名：黃錦源 Zachary Bradford .
Its: Manager .
[購買和銷售協議 - 克林頓，密西西比州物業的買方簽字頁]