EX-10.1
會員購買協議
本會籍權益購買協議 （本「 協議 生效日期為2024年9月16日（以下簡稱「 生效日期 」，由英屬維京群島業務公司Eyas Investment Group Limited（前身為Coinmaker Miners Limited）（以下簡稱「 賣方 」，密西西比有限責任公司CSRE Properties Mississippi, LLC（以下簡稱「 買方 ”）及單獨為第七條款目的而言，指得克萊麥斯特資本公司，一家特拉華州公司（“ 擔保人 ”）。賣方、買方和擔保方分別在本文件中單稱為“ 派對 ”並在此總稱為“ 雙方 ”.
陳述
鑑於賣方擁有所有已發行並流通的會員權益（即“” 成員權益 ”）的Clinton16.5 LLC，一家密西西比有限責任公司（即“” 權益代理 ”);
鑑於，賣方希望將會員權益賣給買方，買方希望從賣方購買會員權益，應遵守本協議的條款和條件；
鑑於擔保人是賣方的附屬公司，在本協議所規定的交易中，擔保人將會獲得重大利益。
有鑑於上述所述之相互契約和協議以及其他良好和有價值之考慮，在此承認之收到和足夠性，並且有意在法律上約束，各方特此同意如下：
第一篇
本協議中所定義的術語，都應具有以下各自的含義。 第一篇文章 在本協議中使用但未在本協議中定義的術語，應具有本協議其他地方所在定的含義。 第一篇文章 在本協議中使用但未在本協議中定義的術語，應具有本協議其他地方所在定的含義。
“ 行動 「"表示任何性質的索賠、訴訟、原因、要求、訴訟、調解、質詢、稽查、違規通知、訴訟、引文、傳票或任何性質的調查，不論是民事、刑事、行政、監管或其他，無論是法律還是公平。」
“ 「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。 “个人”的意思是任何其他个人，直接或间接地通过一个或多个中间人控制、被控制或与之共同控制该个人。 “控制”（包括“被控制”和“与之共同控制”）一词意味着对个人的管理和政策的直接或间接控制力量，无论是通过拥有表决权证券、合同或其他方式。
“ 分配 ”的定義如下所述 第3.2節（a）（i） .
“ 業務 「」代表公司提供比特幣網絡的礦業、硬件和託管服務業務，以及擁有資產和從事與此相關的活動。
“ 業務日 “日”指的是除了星期六、星期日或密西西比州所在的商業銀行依法被授權或要求停業的任何其他日子。
“ 編碼 「」代表1986年修正版的內部收入法典。
“ 機密信息 「保密資訊」指公司相關的所有資料和信息，包括但不限於關於公司的加密貨幣挖掘設施、活動、業務或客戶的信息，（i）是披露給賣方或由於賣方擁有、管理或其他參與公司而變得知曉的信息；（ii）對於公司本身有價值的信息；以及（iii）在賣方以外的地方不為人所知的信息。「保密資訊」還包括但不限於以下與加密貨幣挖掘設施相關的信息：商業秘密；產品列表和規格；數據；專有技術；公式；組成；流程；設計；草圖；圖表；圖紙；樣品；發明和創意；過去、現在和計劃中的研究與開發；目前和計劃中的銷售和營銷方法和過程；忠誠計劃信息；客戶名單；當前和預期的客戶需求；價目表和定價政策；市場研究（包括新市場和地點的分析）；業務計劃；改進；信息和競爭策略；歷史財務報表；財務預測和預算；歷史和預測銷售數字；資本支出預算和計劃；關鍵人員、承包商、代理商、供應商和潛在供應商的姓名和背景信息；人員培訓及相關技巧和材料；購買方法及相關技巧；競爭對手信息；以及由賣方編制或為賣方編制並包含或部分基於前述任何信息的任何和所有備註、分析、搭配、研究、摘要和其他資料。「保密資訊」還包括這樣的信息或材料的組合，這些信息或材料如果單獨來看在外面是常見的，但是組合這些信息或材料的本質、方法或過程在賣方之外是不為人所知的。除了與加密貨幣挖掘設施有關的數據和信息之外，「保密資訊」還包括以下任何符合上述定義的關於第三方的數據和信息，該數據和信息是由該第三方提供或向賣方提供的，並且賣方有保持保密的責任或義務。此定義不限制州或聯邦法律中對「保密資訊」或任何同等術語的定義。「保密資訊」不包括以下信息：（i）根據具有披露此類信息的權利而成為公眾人士普遍知曉和可以獲得的信息，而不會侵犯買方的任何權利或特權；（ii）還在公眾領域內或在加密貨幣挖掘行業內普遍知名，除了違反任何保密協議或相似義務。
“ 條件支付 「」指的是首期支付、第二期支付和最後支付，如施工管理服務協議中所定義的那些條款。
“ 施工管理服務協議 意指買方和賣方之間附正文表格的某項施工管理服務協議 附件A .
“ 債券型 “”意指所有合同、採購訂單和協議、租賃合同、契約、抵押、許可證、文件、票據、承諾、承諾、契約、合資企業和所有其他書面或口頭的協議、承諾和法律約束的安排。
“ 披露計劃表 “”代表賣方與本協議同時交付的披露附表。
“ 「負擔」指的是任何負擔、索賠、社區或其他婚姻財產權益、條件、公平利益、留置權、選擇權、託管、安定權、地抵、通行權、侵占、地役權、第一選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票（在任何安全性或權益參考的情況下）、轉讓、收入接受或行使任何其他擁有屬性的限制。 「」代表任何收費、索賠、先買權、抵押、控制項、公平利益、留置權（法定或其他）、選擇權、安防權益、按揭、鑑界、通行權、優先購買權或任何形式的限制，包括對使用、投票、轉讓、收入接收或行使所有其他所有權屬性的任何限制。
“ 安特吉 ” 意思是安特吉密西西比有限責任公司。
“ 環保母基報稱 ” 是指任何行動、政府命令、留置權、罰款、罰則或由任何人對任何種類或性質的責任（包括執行程序、調查、清理、政府回應、移除或修復的成本、自然資源損害、財產損害、人身傷害、醫療監測、罰款、貢獻、賠償和禁制令）所宣稱的責任或索賠（根據以下情形發生、基於或導致：（a）有害物質的存在、釋放或暴露；或（b）實際或被指控的不符合任何環保法律或任何環保許可的條款或條件）。
“ 「環保母基法」是指任何國際、歐盟、聯邦、州、地方或外國的法律、規章、訂單、條約、法典、規則、法令、具有法律約束力的意見或政府實體或普通法有關以下事項的要求：(a) 保護、調查或恢復環境或自然資源；(b) 處理、使用、存在、處置、釋放或有威脅釋放任何有害物質；(c) 污染、污染或由於接觸有害物質而導致的任何人身或財產受傷或威脅；或(d) 具有法律效力或具有法律效力的類似法律和其他要求，以及下面發出或頒布的所有訂單。 「法律」指任何適用的法律，以及與任何政府機構存在的環保母基等相關的：(a)涉及污染（或清理污染）、保護自然資源、瀕危或瀕臨絕種物種、盈健醫療或安全，或環境（包括周圍空氣、土壤、地表水或地下水，或地下岩層）的政府訂單或約束性協議；或(b)涉及有害物質的存在、暴露或管控、製造、使用、儲存、回收、回收再利用、處理、產生、排放、交通、加工、生產、處置或修復的存在。
“ 環保母基通知 「通知」指任何書面命令、違規通知或違法行為通知，或者與實際或被宣稱不符合任何環保法律或任何環保許可證的條款或情況有關的任何環境索賠通知。
“ 環保許可證 「」指根據或根據環保母基所需的任何許可證、函件、清潔証、同意、豁免、封閉、豁免、決定或其他行動。
“ ERISA ” 意指1974年經過修訂的「雇員退休收入安全法」。
“ ERISA附屬機構 「」意味著對於Code § 414的目的，每個被視為與公司為一個單獨雇主的實體。
“ 免責責任 “”表示在結束前進行或擁有的任何業務、控制項、活動、資產或其他負債所產生的公司責任。
“ 政府當局 “政府”指的是任何聯邦、州、地方或外國政府或其政治分支，或任何此類政府或政治分支的機構或工具，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準政府機構（在這種組織或機構的規則、法規或命令具有法律效力的範圍內），或任何有管轄權的仲裁人、法院或法庭。
“ 政府命令 ”指的是由任何政府機構進行或與其簽訂的任何訂單、法院意見、書面命令、判決、禁令、法令、協議、決議或獎項。
“ 危險物質 “化合物”指：(a) 任何物料、物質、化學品、廢料、產品、衍生物、混合物、固體、液體、礦物或燃料幣，在每種情況下，無論是自然生成還是人造的，在環保母基下具有危險性、急性危險性、毒性或具有類似法規效力的字詞；以及(b) 任何石油或石油股衍生產品、氡、放射性材料或廢料、任何形式的石棉、含鉛或含鉛材料、脲醛泡沫絕緣、全氟烷基聚合物和多氯聯苯。
“ 負債 「任何人」指的是，不重複計算的情況下：(i) 有關該人的主要和應計未付利息、預付款和贖回溢價或罰金（如有）、未支付費用或開支及其他貨幣債務，屬於(A)該人的借錢所產生的債務和(B)由該人負責或有責任支付的以票據、公司債、債券或其他類似的有關付款的債務；(ii) 作為該人發行或承擔屬於財產的延期購買價格的所有債務、該人的所有有條件銷售債務和該人在任何擁有人保留協議下的所有債務；(iii) 根據歷史慣例要按資本化計算的租賃契約下的債務；(iv) 出賬信用證、銀行承兌票據或類似的信用交易的任何被保證人的償還債務；(v) 利率或貨幣掉期交易下的任何債務（以其終止值計算）；(vi) 任何屬於第(i)項至第(v)項的任何人引起的債務，該人作為實際債務人、保證人、擔保人或以其他方式對該債務負責或有責任支付，並包括對該等債務的擔保；以及(vii) 任何屬於第(i)項至第(vi)項的其他人所佔有的債務，該債務以該人的任何財產或資產為抵押物（無論該債務是否由該人承擔）。
“ 賠償稅 「 “（a）出售方的所有稅項；（b）乙方的所有稅項，或與乙方業務有關的所有稅項，所涵蓋的所有結算前稅期；（c）任何乙方所屬聯營、合併、合並或統一團體成員的所有稅項，公司（或公司前身）截至完工日期根據美國財政部法規第1.1502-6節或任何其他類似的外國、國家或地方法律負擔的稅務責任的原因是其成員；（d）與完工日期前發生的事項或交易有關的任何與甲方有關的任何人對公司徵收的任何和所有稅務，根據受讓人責任或繼受人責任原則或合同而產生的；（e）任何與甲方相關的扣繳稅在連接其中的情況下徵收的扣繳稅」是指：
本協議所考慮的交易；（f）任何過戶稅；和（g）由於閉幕後稅務責任增加或由於根據此協議購買的成員權益和根據房地產購買協議購買的房地產之間購買價格分配的挑戰或拒絕而導致的任何損失。
“ 知識產權 「」表示（i）所有發明（無論是否可以專利，無論是否已經實施），所有改進之處，以及所有專利和專利申請，以及所有對其進行的轉發，續題，部分續題，修改，延伸和重新審查，（ii）所有商標，服務標誌，商標形象，商標，商標，域名，社交媒體帳戶或帳戶以及公司名稱，以及所有翻譯，適應，衍生物和組合物以及包括所附帶的所有商譽，以及所有聯繫的申請，註冊和續約，（iii）所有版權以及所有相關的申請，註冊和續約，（iv）所有商業秘密和機密業務信息（包括想法，研究和開發，專有技術，配方，製造和生產過程和技術，設計，圖紙，規格，技術數據，客戶和供應商名單，價格和成本信息，以及業務和市場營銷計劃和建議 ），（v）所有計算機軟體，（vi）所有數據庫權利，（vii）所有設計權利和註冊設計以及構成或描述上述任何文件和媒體以及其所有副本和有形體現（無論以何種形式或媒介和不管上述任何一項是否被註冊），以及（viii）所有其他專有權利，包括所有道德權利，涉及任何产品或服务的專有權利，被設計，製造，出售，分發，营销，使用，执行，雇用或利用，并且所有類似性質或具有相同或相似效果的保護權或形式的保護權，或具有世界上任何地方可能存在的任何人的名义所有或註冊的那些具有權利，許可和豁免。
“ 賣方的知識 ” 或 “ 賣方的知識 「」或類似的知識資格，指的是出售方的任何董事或高級職員在合理和適當的調查後所獲得的知識。
“ 法律 「法律」指任何政府機關的法令、法律、條例、規定、規則、法典、訂單、憲法、條約、普通法、判決、法令、其他要求或法律規則。
“ 責任。 “”代表任何實際負債或義務的金額（無論是已知還是未知，無論是否已提出或未提出，無論是絕對還是有條件的，無論是應收還是未收，無論是已清算或未清算，無論是應付還是將來應付），包括任何稅款負債。
“ 虧損 “”指的是損失、損害、稅金、負債、缺陷、判決、利息、獎勵、罰款、成本或費用，包括合理的律師費用和執行任何擔保權利的成本，在本協議或任何其他交易文件下
“ 重大不利影響 「影響」指個別或與其他效應、變化、事件或情況共同，對已經或將會產生的任何效應、變化、事件或情況有影響的任何效應、變化、事件或情況。
合理地預期會對公司或其資產、業務運營或業務狀況產生重大不利影響的事項。
“ 成員權益 「」在前言中所述具有特定含義。
“ 「Ordinary Course of Business」表示Q32和Homology各自在正常業務運作中根據其過去的慣例所採取的行動。 “”表示在本公司業務的過去、合法的常規操作中，無論如何都必須以不少於必要的方式確保在所有重要方面遵守法律。
“ 組織文件 相對於任何不是個人的人來說，「」指的是其組織註冊證書、組織成立證書、合夥協議書、章程、合夥協議書、有限責任公司協議書、會社章程或章程、股份別名或類似的組織文件以及所有適用於其授權股本有價證券的股東協議、投票信託和類似的安排。
“ 許可證 “”指的是从政府机构获得或需要获得的所有许可证、执照、特许权、批准、授权、注册证书、豁免和类似的权利。
“ Person “” 指的是個人、公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司、政府機構、非法人組織、信托、協會或其他實體。
“ 供電要求 ”的定義如下所述 章節4.21 .
“ 關閉前稅收期 “” 指任何在結束日或之前結束的應課稅期間，對於任何於結束日之前開始並結束於結束日之後的應課稅期間，指該應課稅期間的部分，包括並且以結束日為止。
“ Premises指的是位於密西西比州克林頓市，地址為1840 N. 方達控股路，克林頓，密西西比，包括東方變速器線東側的2.51英畝土地帶，以及位於Industrial Park Drive, 克林頓，密西西比，地塊地圖編號為2890-84-1的5英畝地塊。 “Premises”指的是在密西西比州克林頓市的實際地產，具體地址為1840 N. 方達控股路，克林頓，密西西比，包括位於變速器線東側的2.51英畝塊地，以及位於Industrial Park Drive, 克林頓，密西西比，地塊地圖编号2890-84-1的5英畝地塊。
“ 房地產購買協議 「」表示根據此日起的某房地產買賣協議，保證人和買方或其關聯企業之間同意買方或其關聯企業從賣方購買該物業。
“ 釋放 「釋放」指實際或威脅性地釋放、洩漏、泄漏、抽水、灌注、排放、排空、排放、注入、逸出、滲漏、傾倒、遺棄、處置或允許逃逸或遷移至或通過環境中（包括但不限於環境空氣（室內或室外）、地表水、地下水、地表或地下地層或在任何建築物、結構物、設施或裝置內）。
“ Aegis Capital Corp.已同意擔任代表（以下簡稱“代表”）代表多家承銷商與股票的發行和出售相關事宜。 「」表示涉及任何人的所有董事、高級職員、員工、顧問、財務顧問、法律顧問、會計師和該人的其他代理人。
“ 稅務申報 「文件」指與稅收有關的任何退稅、申報、報告、退稅申請、資訊申報或聲明或其他文件，包括任何附表或附件，以及其任何修訂。
“ 稅收 「」代表(a)所有美國聯邦、州、地方或外國的所得、特許、利潤或總收入、賦值、增值、資本利得、銷售、貨物和服務、使用、不動產或個人財產、無主或遺棄財產的負債或義務（不管是否被劃定為稅金）、遺產的負債或義務（不管是否被劃定為稅金）、股本、資本、另類最低稅、許可、註冊、分支、工資單、預估、預扣、就業、消費稅、遣散費、特權稅、印花稅、職業稅、高價保費、暴利、環保母基、社會保障（或其他相似的稅金）、失業補償、傷殘補償、轉讓、收益以及其他任何種類的税款（以及任何性質上等同於税款的徵收、費用、負擔、收費、評估、債務或關稅），連同任何與之有關或關於之處，徵收有關增加稅款或罰款的利息或罰款的利益，和(B)基於被（或停止）成為稅務目的（或被包含（或被要求被包含）在與此類群體相關的税務申報中）的組織的成員，依據合同，根據任何法律或其他方式，導致應支付在子句（a）所述項目上的任何負債。 .
“ 交易文件 “”指的是本協議、房地產購買協議、施工管理服務協議、譲讓協議和主任證明書。
“ 交易費用 「」 表示在交割日之前為賣方或買方所代表承擔的以下未付款項、費用和其他類似金額（並且已經或預計在交割日之前已經或將要支付）：（i）賣方或買方的律師收取的費用和支出，或其他類似金額；（ii）賣方或買方僱用的任何會計師、代理人、財務顧問、顧問和專家收取的合理費用和開支，或其他類似金額；（iii）賣方或買方因本協議所規定的交易而遭受的或因此產生的所有其他成本或開支，等等。
“ 財政部規定 “代表根據條例編制的、時時經過修訂並生效的規定。”
第二條款
第2.1節 購買和銷售。 根據本協議的條款和條件，在交割時，賣方應向買方出售所有會員權益，並且買方應從賣方購買，所有的會員權益不受任何負擔的影響，交易對價如下所述。 第2.2節
第2.2節 購買價格 該會員權益的總購買價格將為兩百一十八萬七千五百美元（$2,187,500.00）（以下簡稱「購買價格」） 購買價格 買方應於交割時以現金方式支付購買價格，以電匯立即可用資金到賣方書面指定的美國銀行帳戶。
第2.3节 抵銷權。 根據本協議的第7.7(b)條款，買方有權自行決定地通過抵銷相應的損失來滿足全部或部分有關損失的索賠。 根據本協議的第7.7(b)條款，買方有權自行決定地通過抵銷相應的損失來滿足全部或部分有關損失的索賠。 根據本協議的第7.7(b)條款，買方有權自行決定地通過抵銷相應的損失來滿足全部或部分有關損失的索賠。
第2.4節 代扣稅 雖然本協議內容可能有其他相反之規定，買方有權從購買價格或本協議項下之其他應支付金額中扣除並扣繳買方依法或其他適用法律應扣除並扣繳之金額。所有扣除或扣繳之金額均視為已在本合同之下向賣方支付。
Credit Agreement的第2.5節 預期的稅務處理 ; 購買價格分配。
(a) 買方和賣方打算根據美國聯邦（以及適用的州和地方）所得稅法的目的，將會對公司的資產進行買賣交易來對待會員權益的購買。
(b) 買方和賣方將根據《稅法》第1060條和相應的財政部法規的原則，適當地將購買價格和其他事項合理分配給公司的資產，包括有條件支付款項，以便符合美國聯邦所得稅的目的。 分配 買方將於交割後120天內準備好分配，並隨即將該分配副本提供給賣方以供賣方審閱和評論。 如果賣方在收到買方提議的分配後的30天內未提出任何擬議的更改，則該分配將對雙方成為最終並對雙方具有約束力。若賣方在該30天期限內對買方提議的分配提出評論，則雙方將善意行事，以在收到賣方提出的更改後的30天內解決這類評論。 第2.5(b)條款 並且任何一方不得在任何稅務申報中自願採取與此分配不一致的立場，在任何退稅申請中，在任何訴訟中或在其他方面，涉及稅務或稅務申報，除非根據法典第1313(a)條的“裁定”（或适用州、地方、外國或其他法律的類似選擇）而必須這樣做； 但是， 各方應無理地阻礙其就與分配有關的稅務稽核、索賠或類似程序進行談判、妥協和/或了結之權利和自由。如果根據財政部法規第一百二十二條的含義涉及對酬勞的增加或減少。
雙方在提交IRS Form 8594後，應按照稅法第1060條、其下的財政部規定，對分配進行修訂，並將該修訂後的分配視為本協議的最終分配。
第3.1節 結束日期。 根據本協議所規定的交易應在結束時（“ 結束 ）應於本協議簽署之日起即時進行，或者在雙方書面同意的其他時間進行（該日期為“ 結束日期 ）。交割應通過將所有必要的交易文件（包括但不限於交割所述的交付）以便攜文件格式（.pdf）電子郵件傳送至雙方法律顧問的辦公室，並經確認。 第3.2節 在本協議所規定的交易完全執行（如所請求之處完成），或者雙方協議的其他地點經雙方書面同意並在當地執行。根據本協議，交易成交時間將被視為閉市日期上午12點01分東部時間。
第3.2節 結束交貨。 在交收時，各方應執行以下行動：
(a) 賣方應提供的文件 賣方同意（或使公司提供給買方，如適用）按買方的合理要求形式和內容交付下列文件，並予以適當執行：
(i) 作業。 經由賣方適當執行的轉讓協議，將會員權益從賣方轉讓給買方，表格和內容應令買方滿意（「 分配 ”);
(ii) 交易文件 所有板塊的交易文件和根據本協議在結束前或結束時由賣方交付的所有其他協議、文件、工具或證書。
(iii) 良好信用證明 公司在關閉前最近日期的組織註冊地發行的良好信譽證明書；
(iv) 供電要求 買方對於已交付滿足電力需求的電力協定有合理滿意的證據。
(v) 安特吉同意 如果需要，依據電力協議，在本協議所觸及的交易後需要獲得安特吉的同意。
(vi) 其他文件 買方可能合理要求的其他文件，以完成並履行出售、轉讓、讓與賣方對會員權益的權利，並完成本協議預期的其他交易。
(b) 買方應按照賣方合理滿意的形式和實質交付以下文件，並適當地執行： 買方同意按照賣方的要求，以合理滿意的形式和實質交付以下文件，並適當地執行：
(i) 支付購買價款 。根據要求的金額和形式的購買價格。 第2.3节 上述;
(ii) 交易文件 所有其他交易文件和所有其他根據本協議要由買方在結束之前或結束前交付的協議、文件、工具或證明。
除了披露日程表中相應編號部分規定的內容外，賣方向買方作以下陳述與保證：
第4.1節 賣方的權力。 賣方具有充分的權力和權限，以按照本協議和其他交易文件的規定履行其義務，並達成本協議和相關交易事項。本協議經已由賣方正式簽署並交付，（假設其他各方均已獲得充分授權、簽署和交付）本協議構成了對賣方具有約束力的合法、有效的義務，但可能會受適用於債權人權益的破產、欺詐轉讓、重組、虧損、暫停支付或其他類似法律的限制，以及無論是在訴訟中還是在衡平法中都要考慮到的一般公正原則（統稱爲「」，「」）。假設賣方對將成爲其當事方的其他交易文件（由賣方正式簽署並交付）已得到充分授權、簽署和交付，則該等交易文件將根據其條款對賣方具有約束力且具有法律效力，但可能會受到可執行度例外的限制。 可強制執行例外情況 當賣方已假設其他各方均已獲得充分授權、簽署和交付時，將成爲其當事方的其他交易文件（由賣方正式簽署並交付）將根據其條款對賣方具有約束力且具有法律效力，但可能會受到可執行度例外的限制。
第4.2節 公司的組織結構、權限和資質 公司是一家根據密西西比州法律合法組織、有效存在並且處於良好地位的有限責任公司，擁有充分的有限責任公司權力和權限，可以擁有、經營或租賃現有的財產和資產，並按照當前進行其業務。該公司已按照各個需要進行許可或合格的司法管轄區的相關法律，被合法許可或合格，處於良好地位。該公司在與本協議和其他交易文件有關的所有有限責任公司行動將在截止日之前進行適當的授權。 第4.2節 披露附表列出了公司的董事會、經理和高級管理人員。賣方已向買方提供了公司的所有組織文件副本、紀要冊以及股權記錄冊，每份文件在所有重要方面均正確完整。公司沒有在其組織文件的任何重要方面違約或違反任何條款。
(a) 賣方是該成員權益的記錄和受益人，對其擁有良好且有效的所有權，不受任何負擔的限制。該成員權益佔公司已發行和流通成員權益總數的100％。該成員權益已經獲得合法授權並得到有效發行，已完全支付且不可追加。根據本協議規定的交易完成後，買方將擁有所有成員權益，不受任何負擔的限制。
(b) 會員權益是按照適用法律發行的。會員權益的發行沒有違反公司的組織文件或賣方或公司所參與的任何協議、理解、安排或承諾，並且沒有受任何人的優先購買權或類似權利的限制或違反。
(c) 沒有獲得授權或未結的(i) 訂閱、期權、認股權證、認購權、優先認購權或任何其他性質的權利，以從公司或賣方獲取股權或債權利益，也沒有任何虛擬股權、股權增值權或其他合同權益旨在根據公司或賣方的任何債務或股權證券價值變化提供經濟回報，(ii) 公司或賣方是當事方的要求或可轉換證券，一經轉換將要求發行公司或賣方的任何股權，或轉換爲公司或賣方的其他證券可轉換爲公司或賣方的股權，或(iii) 根據公司或賣方必須或有權贖回、購買或以其他方式收回任何公司或賣方的股權證券或其他可轉換或行使公司或賣方的股權證券權利的合同權利或期權。公司或賣方是當事方並與之相關的合同：(x) 對公司或賣方任何股權的投票（包括任何買賣協議、優先購買權、投票信託或協議、股東協議、代理或董事或經理提名權）; (y) 公司或賣方任何股權的轉讓或轉讓限制; 或(z) 在公司或賣方任何股權方面授予任何其他權利的合同。 例如 股權增值權
第4.4節 沒有子公司；沒有其他安排。 公司沒有任何子公司，也不擁有或持有取得或控制任何其他公司、合夥企業、有限責任公司或其他業務實體的權益證券或其他利益。公司也不是任何合資企業、合作伙伴關係、有限責任公司或類似安排的參與方。
第4.5節 沒有衝突；取得同意。 買方執行、交付本協議及其所參與的其他交易文件，並完成本協議和上述文件所規定的交易，不會（a）與買方或公司的組織文件的任何規定衝突或導致違反或違約；（b）與適用於買方或公司的任何法律或政府命令的規定在任何方面衝突或導致違反或違約；（c）需要買方或公司採取任何合同下的任何人的同意、通知或其他行動；或（d）在公司的任何財產或資產上產生或施加任何限制。涉及買方或公司的任何合同，都不需要獲得同意、批准、許可、政府命令。
根據本協議及其他交易文件簽署和交付的有關事項，以及完成本次交易所涉及的各項交易，不存在需要賣方或公司向任何政府機構申報或通知的情況。賣方和公司均未接到任何政府機構的書面或口頭通知，表明該政府機構將反對或不會迅速批准或發出其同意或批准文件，如有需要，與有關交易文件或其下任何交易相關的事宜。
合同。
披露規定了公司作爲當事方的每個合同（統稱爲「合同」） 承擔的合同 ”，個別情況下還可以用“ 不存在任何一家公司或賣方所知的任何其他方違反或違約（或被指稱違反或違約）任何承擔合同。 每個被承繼合同均有效並且是公司的合法、有效和有約束力的義務（本次交易完成後仍然有效）。公司和出售方（據賣方所知）及其他任何當事方之間沒有違反或違約現象（或被指稱違反或違約）。沒有任何事情發生，構成（無論是否經過通知，是否流逝了時間或兩者兼而有之）任何被承繼合同在重大方面的違約或違約，並且沒有產生終止、修改或支付加速或需要任何付款的情況。賣方已經向買方提供了 （i）每個被承繼合同的正確和完整副本，（ii）所有與被承繼合同相關的重要信函和（iii）所有與被承繼合同相關的重要文件，包括所有許可證、所有環境評估報告（如一期和二期報告）以及賣方掌握的與任何被承繼合同相關的任何其他環境研究的副本。
第4.7節 未披露的負債 截止日期時，公司將沒有任何債務或其他負債。
(a) 第4.8節 披露日程中列出了公司的所有資產清單，包括傢俱、固定裝置、機械設備、車輛和業務中使用的其他有形物品和其他資產（統稱爲「資產」）。 資產 公司擁有並擁有公司資產的完整有效權益，或者適用的話，對這些資產擁有有效且現存的租賃權或許可證。這些資產（i）沒有任何除非經許可的負擔以外的任何負擔；且（ii）包括業務運營所需的所有有形無形資產和權益，就像公司迄今一直在進行的那樣。過去五（5）年內，由於這些物業和資產（包括租賃權益）的維護不足或過時，未曾出現對業務的重大中斷。業務中沒有任何一種性質的資產，它們在此協議簽訂日期之後的立即交割後，將不再屬於公司或不再能夠被公司利用，並且在與簽訂本協議當日的相同條款下使用。
(b) 公司的傢俱、裝置、機械設備、車輛和其他有形個人財產物品都處於良好的運行狀況和維修狀態（包括合理的預防性維護），沒有影響公司當前正常經營所需的缺陷，以及目前使用它們所用於的用途的充足性。
這些傢俱、固定裝置、機械設備、車輛和其他有形個人財產的物品需要維護或修理，除了普通的例行維護和修理，這些維護和修理不是實質性的或成本較高的。
(c) 除公司外，無其他人擁有、許可或租賃業務運營中使用或必需的任何設備或其他有形資產或財產。
(a) 根據房地產購買協議的生效，公司不再擁有任何房地產。
(a) 對於賣方或公司，並不存在或根據賣方的了解不存在以下情況：(a)與成員權益、公司或其業務、資產有關或影響其的待處理或威脅行動；或者(b)挑戰、尋求阻止、禁制或以其他方式延遲因本協議或任何交易文件所規定的交易。
(b) 公司沒有未解決的政府命令，也沒有與公司業務或資產有關的命令。
(a) 公司在所有重大方面已經遵守，並且現在正在所有重大方面遵守適用於公司或其財產或資產的所有法律。
(b) 自生效日期以來，賣方和公司未收到任何未解決的書面通知，聲稱公司在任何法律方面都不符合實質性合規要求。 所有公司許可證均有效，狀態良好，並且正常有效。
第4.12節 環保母基事項。 公司及賣方未收到任何人發出的：(i) 環境通知或環境索賠；或者(ii) 根據環境法律的書面信息請求，而這些事項在截止日期仍然未決或未解決，或者是截止日期的持續義務或要求的來源。
(a) 該公司目前根據美國財政部規定第301.7701-3(b)(1)(ii)條款被視爲「被忽略的實體」用於美國聯邦所得稅目的，並且沒有做出（或者正在進行）改變此類待遇的選擇。
(b) 所有所得稅申報表均已按照截止日期及時提交。這些報表在各個方面真實、完整和正確。公司應繳納的所有稅款（無論是否在任何稅務申報表上顯示）均已按時支付。對於公司的任何稅款，沒有給予或請求延長訴訟時效或豁免。賣方已向買方交付公司的所有稅務申報表、考查報告、缺陷陳述和稅期的聲明副本。
(c) 公司已經保留並支付了與向任何僱員、獨立承包商、債權人、客戶、成員或其他方支付或應支付的款項有關的每項所需保留和支付的稅款，並且在所有方面遵守了適用法律的所有信息報告和備用扣繳規定。
(d) 在任何公司不提交稅務申報的司法管轄區域，任何稅務機關均未提出書面或口頭要求，表明該公司可能受該司法管轄區域的稅務徵收。
(e) 所有對公司提出的任何稅務機關的檢查所得到的任何不足或評估均已完全支付或解決。 公司不是任何稅務機關訴訟的一方。 沒有任何稅務機關的未決訴訟或威脅。
(g) 公司不是任何稅賠償、稅收分享或稅收分攤協議的當事方或受約束方。
(h) 沒有任何稅務機關就公司事項請求、簽訂或發佈過私人徵稅裁定、技術諮詢備忘錄或類似協議或裁定。
(i) 公司在稅務目的上尚未成爲附屬、聯合、合併或單元稅務集團的成員。公司不承擔根據財政法規第1.1502-6條（或任何相應州、地方或外國法律的規定）作爲受讓人或承繼人、根據合同或其他形式，對除公司以外的任何人的稅務責任。
(j) 無論是公司還是買方，都不需要在收盤後的任何時期包括任何收入項目，也不需要排除任何扣除項目，這是因爲關於公司的任何分期銷售交易都受到《法典》第453條（或任何州、地方法律或非美國法律的類似規定）的規管；（ii）在收盤前發生的交易作爲美國聯邦所得稅目的的未決交易（或任何州、地方法律或非美國法律下的類似原則）進行報告；（iii）在收盤日期或之前收到或支付的預付款項或在收盤日期或之前實現的遞延收益；（iv）會計方法的變更，涉及盤前稅務期間（或盤前稅務期間使用的不允許的方法）；或（v）與任何政府實體（包括法典第7121條下的「結案協議」或根據法典第367條訂立的任何「收益認定協議」）在收盤前簽訂的合同。
關於稅務事項的結束。公司沒有任何受《稅收法典》第460條規定的會計方法約定約束的「長期合同」，也沒有根據國稅局2004-34號收入程序、國庫規程第1.451-5條、稅收法典第455條或稅收法典第456條（或任何相應的州或地方法律規定）而產生的遞延收益。
(k) 公司在本協議簽訂日前兩（2）年內沒有成爲《法典》第355條中描述的分配有關的「分配公司」或「受控公司」。
(l) 公司不是也從未作爲一方參與或推動《代碼》第6707A（c）條第1款和財政部法規第1.6011-4（b）條的「可報告交易」。
(m) 公司在適用於《稅法》第897(c)(1)(A)(ii)條規定的適用期間內，無論過去或未來都不是「美國不動產持有公司」，也不擁有《稅法》第897(c)條所規定的「美國不動產權益」。
(n) 該公司已在其適用的組織國爲稅務目的設有常駐地，並且在美國以外沒有永久性機構，也沒有被視爲其他國家的居民或從事交易業務的居民。
(o) 該公司未要求或收到2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案（CARES法案）第2301節下的「員工保留稅收抵免」。
第4.14節 公司的賬簿和記錄。 公司的賬簿和記錄已全部交付給買方，且在所有重要方面完備且正確，並且一直按照過去的做法進行維護。
第4.15節 經紀人。 根據由賣方或公司代表安排的任何安排，沒有任何中介、找頭或投資銀行家有權獲得與本協議或任何其他交易文件所涉及的交易相關的任何券商、找頭或其他費用或佣金。
第4.16節 員工 該公司沒有任何員工，也從未有過員工。
第4.17節 員工福利。 公司及其ERISA關聯方從未（i）建立、出資或參與員工福利計劃（包括ERISA第3（3）節所定義的所有此類計劃）、項目或安排（包括任何激勵報酬計劃或授予以股權爲基礎的獎勵計劃），用於員工、顧問、獨立承包商或公司成員的利益；（ii）爲此類計劃出資或有出資義務，包括ERISA第3（37）節所定義的多僱主計劃和受ERISA第IV標題約束的任何計劃，或（iii）對此類計劃有任何責任，無論是有條件的還是無條件的。公司未授予，並且也不是任何合同、協議、計劃或項目的當事方，這些合同、協議、計劃或項目授予任何可能被視爲《稅法》第409A條所規定的「遞延薪酬」的報酬、股權獎勵或獎金，而且公司或任何ERISA關聯方也沒有任何
除非披露，否則不能進行任何被視爲《國家稅收法典》第409A條規定的「延期支付」之付款或股權獎勵或獎金。除非適用法律要求，公司不向任何已退休或前僱員，以及其受益人或家屬提供健康或福利福利，並且公司無義務爲任何主動的僱員提供健康或福利福利，即使該僱員退休或其他終止服務。
第4.18節 保證 公司不是任何其他人（包括任何債務）的擔保人或者承擔責任。賣方或賣方的任何關聯公司也不是公司的擔保人或者對公司的任何債務（包括任何債務）或合同承擔責任。
第4.19節 知識產權。 公司既不擁有，也不持有或使用任何知識產權。
第4.20節 銀行帳戶 該公司不擁有或者維護任何存入資金、證券或者其他中介帳戶。
第4.21節 ”）提供 總合計 兆瓦的電力，可供 租用的房產使用（ 簡稱： 《披露清單》第4.21條規定的與安特吉的協議(以下簡稱「協議」)爲物業提供了總計16.5兆瓦可用電力(以下簡稱「電力」)。安特吉在物業上有足夠的基礎設施支持向物業提供16.5兆瓦的電力。 ”）提供 總合計 兆瓦的電力，可供 租用的房產使用（ 簡稱： 《披露清單》第4.21條規定的與安特吉的協議(以下簡稱「協議」)爲物業提供了總計16.5兆瓦可用電力(以下簡稱「電力」)。安特吉在物業上有足夠的基礎設施支持向物業提供16.5兆瓦的電力。 功率要求 《披露清單》第4.21條規定的與安特吉的協議(以下簡稱「協議」)爲物業提供了總計16.5兆瓦可用電力(以下簡稱「電力」)。安特吉在物業上有足夠的基礎設施支持向物業提供16.5兆瓦的電力。
第五章
買方向賣方作如下聲明和保證：
第5.1節 權限。 買方有充分的權力和權威來訂立本協議和買方作爲一方的其他交易文件，履行其在本協議和其他文件下的義務，並完成本協議和其他文件所 contemplator的交易。本協議已由買方合法簽署和交付，且（假定其他各方已獲得授權，簽署和交付該協議），本協議構成對買方具有法律效力、有效和有約束力的義務，依照其條款可強制執行，除非強制執行受到可強制執行例外的限制。在買方簽署和交付買方參與的其他交易文件時（假定其他各方已獲得授權，簽署和交付該協議），該交易文件將依照其條款構成對買方具有法律效力、有效和有約束力的義務，依照其條款可強制執行，除非強制執行受到可強制執行例外的限制。
第5.2節 無衝突; 同意 買方執行、交付和履行本協議及其它相關交易文件，並完成本協議和相關交易所 contempla 的交易，不會造成 (a) 與或違反適用於買方的任何法律或政府命令的任何規定的衝突； （b）需要任何與買方有關的合同項下的任何人的同意、通知或其他行動；或 (c) 需要任何同意、許可、政府命令、申報。
就本協議的簽署和交付以及買方將成爲一方的交易文件，以及根據本協議和交易文件的約定完成所涉交易，要求、發出或送達給政府機構或任何其他人
第5.3節 經紀人 根據買方或其代表所做的安排，沒有券商、招商商、投資銀行有權獲得本協議或任何其他交易文件規定的交易中的任何佣金、招商費用或其他費用。
第5.4節 無其他陳述和保證 除非本第V條另有明文規定，買方特此明確聲明不作任何形式或性質的明示或默示的任何陳述或保證，包括對買方、其各自業務和事務或本協議所涉及的交易的任何陳述或保證。 除非本第V條另有明文規定，買方及其各自附屬公司、員工、高級職員、董事或成員，並未就所提供給賣方的與買方的業務和事務有關的材料作出任何陳述或保證，包括買方管理層或其他人就本協議所涉及的交易提供的任何買方的業務和事務的陳述，任何該等材料中的陳述或該等陳述的作出在此不視爲本協議項下的明示或默示的陳述或保證，也不視爲賣方在執行、交付和履行本協議和本協議所涉及的交易時依賴於該陳述。
第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 跨期。 在任何涵蓋（但不在結束於）結束日期的應稅期間（“ 跨期 跨越期 對於截止日前的稅務時期，根據截止日期營業結束時賬面的暫時財務決算，計算與公司收入或收據相關的任何稅額。對於跨時期與截止日前稅務時期相關的公司其他稅項，將視爲整個納稅時期的稅額乘以一個分數，其分子爲截止日的納稅時期的天數，分母爲這一跨時期的天數。
第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 稅務合作 . 各方應充分合作，根據其他任何一方合理要求，在涉及公司稅務申報及任何稅務申報、審計、訴訟或其他事項方面進行合作。此類合作應包括保留和提供與任何此類稅務申報、審計、訴訟或其他事項相當相關的記錄和信息。買方應盡商業上的合理努力，保留所有與公司稅務事項相關的賬簿和記錄，直至收盤日期前開始的任何應稅期間的訴訟時效期滿（及其他任何一方通知的情況下，延期）並遵守與任何徵稅機關訂立的所有記錄保留協議。買方和賣方進一步同意，根據要求，盡最大努力從任何政府機關或其他個人處獲得任何證明文件。
根據需要採取措施以減少或消除可能產生的任何稅款（包括但不限於與本協議相關的交易）。
股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 稅務爭議
(a) 如果買方或其任何關聯公司收到與公司有關的稅務審計、爭議或其他程序的通知（ 稅務爭議 ），涉及截止日期前或截止日期到任何過渡期結束的任何納稅期，則在收到此類通知後的十（10）天內，買方應將此通知告知賣方。 買方向賣方的通知應包含合理詳細描述稅務爭議的事實信息，並應包括任何稅務當局發給其與任何此類稅務爭議有關的通知或其他文件的副本。 買方未發出此類通知並不影響買方在此項保證下的獲得賠償的權利，但在賣方因此受到實質損害的情況下除外。
(b) 就涉及到截止日期或截止日期之前的應稅期間的稅務爭議的情況而言，賣方有權利以自費方式控制稅務爭議的進行。在賣方選擇控制稅務爭議的情況下，賣方應在收到稅務爭議通知後的十五（15）日內書面通知買方其意向，並且買方應合理配合，確保公司在稅務爭議的每個階段都進行合理配合。賣方不得在未獲得買方事先書面同意的情況下解決該等稅務爭議（該等同意不得以不合理的方式被拒絕、延遲或附加條件）。如果賣方選擇不控制稅務爭議，買方應承擔對該等稅務爭議的控制。買方不得在未獲得賣方事先書面同意的情況下解決該等稅務爭議（該等同意不得以不合理的方式被拒絕、延遲或附加條件）（賣方的該等權利，爲“ 賣方的權利 此外，在涉及跨越期間的稅務爭議(“「」「跨期爭議」)的情況下，買方有權控制該跨期爭議，但須受到賣方權利的限制。 跨期爭議 ”），買方有權控制此類跨期爭議，但須受到賣方權利的限制。
第6.4節 轉讓稅。 所有轉讓、文件、銷售、使用、印花、登記、記錄和其他類似的稅費（包括任何罰款和利息），這些稅費是在本協議涉及的交易中由任何徵稅機構對任何一方徵收的（統稱爲“ 過戶稅 乙方應承擔所有與此類稅款相關的繳稅義務，並承擔所有申請稅務申報所產生的費用。買方和賣方應共同合作，及時進行所有必要或適當的申報、報告和形式，以遵守所有適用的稅法規定，以支付此類過戶稅款。
第6.5節 稅款分攤協議。 所有板塊稅收分擔協議或類似合同義務以及關於公司的所有授權委託在交割之前將終止，在交割後，公司不應受其約束，也不應承擔任何責任。
第七條
第7.1節 生效。 各方的陳述和保證將在交割後繼續有效，並在適用的訴訟時效期限全面履行，（生效的豁免、減免或延期除外）加上九十（90）天。本協議中其他各方所含的條款和協議將在交割後繼續有效至其中明確指定的期間屆滿，如未明確指定期間，則至適用時效規定屆滿。不論前述內容，任何善意主張，按照合理特定性和書面形式由非違約方在適用存續期屆滿前向違約方發出書面通知，其主張在相關陳述或保證過期後不會被禁止，且此類主張將一直有效直至最終解決。
第7.2節 在交割後，賣方和保證方應合併並共同承擔責任，保證買方及其關聯方（包括公司）及其各自的代表（統稱“ 根據本協議的條款和條件。 第七條 完成交割後，賣方和保證方將共同和分別對買方及其聯屬公司（包括公司）及其各自的代表（統稱「買方部分」） 買方補償方 基於、由於、涉及或因以下原因，賣方應對買方賠償方承擔的所有損失進行賠償和保護，並對其進行支付和償還：
(a) 此協議或任何其他交易文件中賣方所作陳述與保證中的任何不準確或違反
(d) 根據本協議或任何交易文件的規定，出售方違反或未履行的任何約定、協議或義務（包括但不限於未能簽訂任何其他交易文件）；
(e) 本日期之前，公司或賣方的任何行爲或不作爲；以及
僅出於確定損失的目的（而非確定是否發生了任何違反陳述或保證），應當不考慮該陳述或保證中包含或適用於該陳述或保證的任何重要性、重大不利影響或其他類似限制。
第7.3節 賠償程序。 提出索賠方 第七條 被稱爲“ 受保護方 ”的一方 第七條 被稱爲“ 賠償方 .”
(a) 第三方索賠。 如果任何受賠方收到關於非本協議當事方或本協議一方關聯公司或前述各方代表的任何人主張或開始採取或提起的任何訴訟的通知 (a” 第三方索賠 ”) 針對賠償方所針對的受賠方
如果根據本協議要求提供賠償，受賠償方應及時以書面形式通知賠償方，但在接到受有關第三方索賠通知之日起不得晚於十五（15）個日曆日（以下簡稱「索賠通知」）之後。
未能提供及時書面通知，不會減輕賠償方的賠償義務，但要根據情況以及原因判斷，可能會導致賠償方失去權利或辯護。
第三方索賠通知應詳細描述第三方索賠情況，幷包括所有主要書面證據的副本，如合理可行，還應指出受賠償方可能遭受的損失估計金額。 第三方索賠通知 未及時給予書面通知，但在接到受有關第三方索賠通知之日起不得晚於十五（15）個日曆日，將不會減輕賠償方的賠償義務，但是隻有在因此而喪失權利或辯護的情況下才有效。
第三方索賠通知將以合理的細節描述第三方索賠，並附上所有質料書面證據的副本，並在可能的情況下指示已遭受受賠償方可能承受的損失金額。
(b) 第三方索賠的辯護 在第三方索賠案件中，賠償方有權：(a)控制和進行與此有關並必要或適當的訴訟或談判，以及辯護該索賠，(b)採取所有其他合理的措施或程序來解決或辯護任何此類第三方索賠；但賠償方未經賠償方事先書面同意不得解決任何第三方索賠（該同意不得以不合理的方式被拒絕、附加條件或延遲），以及(c)僱傭賠償方指定的律師代表賠償方以被賠償方的名義或其他方式爭辯任何此類第三方索賠。賠償方在收到第三方索賠通知後十五（15）天內（" 賠償通知期 ）。向被賠償方書面通知其意圖承擔該第三方索賠的辯護。如果賠償方未能在賠償通知期內向被賠償方遞送書面通知，表示賠償方將承擔任何此類第三方索賠的辯護，則被賠償方可自行決定以任何其認爲適當的方式辯護任何此類第三方索賠，但被賠償方不得在賠償方事先書面同意的情況下解決任何此類第三方索賠，該同意不得以不合理的方式被拒絕、附加條件或延遲。如果賠償方承擔了此類第三方索賠的辯護，則被賠償方有權全面參與（但不控制）該辯護（包括自選律師），費用自理，賠償方在這種參與中應合理配合被賠償方。如果如上所述，賠償方或被賠償方承擔了第三方索賠的辯護 控制方 在此情況下，非控制方應有權充分參與（但不控制）該辯護（包括選擇自己的律師），並承擔全部費用，同時控制方應在參與中合理配合非控制方；但是，買方和賣方應在根據本條款共享的任何信息方面採取商業上合理的努力。 第7.3(b)款 保留律師客戶特權的努力。
(c) 直接要求。 任何受賠償方對於不是由第三方索賠引起的損失（「Direct Claim」）的採取的行動，應由受賠償方給予賠償方合理及時的書面通知，但在任何情況下，該書面通知不得晚於受賠償方知悉該直接索賠之日起三十（30）日。然而，未能及時給予書面通知不得免除賠償方的賠償責任，除非賠償方因此而損失權利或抗辯。受賠償方的通知應詳細描述直接索賠的情況，並附上所有材料證據的副本，並在合理可行的情況下指示可能由受賠償方承擔的損失金額。賠償方應在收到該通知後的三十（30）日內以書面形式對該直接索賠作出回應。如果賠償方在該三十（30）日期限內未作出回應，則視爲賠償方拒絕該索賠，屆時受賠償方可以在本協議條款和規定的條件下自由追索可用的救濟措施。 直接索賠 ”應由受賠償方合理地迅速書面通知受賠償方，但在受賠償方獲悉此類直接索賠之後不得晚於三十(30)天。然而，未能及時給予此類書面通知不應免除受賠償方承擔賠償責任，除非受賠償方因此而喪失權利或抗辯。受賠償方的該等通知應以合理的詳細程度描述直接索賠，應包括所有相關書面證據的副本，並應儘量指出已產生的損失估計金額。
承擔方可以承擔受保方所受到的起訴。承擔方在收到這樣的通知後有30天的時間以書面方式對這樣的直接索賠做出回應。如果承擔方在這30天的期限內沒有做出回應，那麼承擔方將被視爲拒絕該索賠，此時受保方便可根據本協議的條款和條件追求自己的權益。
第7.4節 支付。 一旦損失得到擔保方同意或根據本條款最終判決應付給付方，則擔保方應在此類終審，不可上訴的裁決後的十五（15）個工作日內通過即時可用資金的電匯方式履行其義務。 第七條 一旦損失得到擔保方同意或根據本條款最終判決應付給付方，則擔保方應在此類終審，不可上訴的裁決後的十五（15）個工作日內通過即時可用資金的電匯方式履行其義務。
第7.5節 賠償款項的稅務處理。 除非法律另有規定，否則在本協議下進行的所有賠償支付都應被各方視爲購買價格的調整。
第7.6節 買家的賠償 根據本協議的條款和條件。 第七條 買方應對賣方及賣方關聯公司及其各自代表（統稱爲「賣方受賠償方」）進行賠償，併爲其辯護，保持他們的權益不受損害。買方應對賣方受賠償方基於、源於、與此相關或因此產生的任何損失負責，並支付和償還賣方受賠償方承擔的或遭受的任何損失。 銷售者保障措施 據此：賣方賠償方負責並無害地爲賣方及賣方關聯方及其各自代表應付或遭受的或強制的一切損失承擔費用，並償還。
(a) 買方在本協議或任何其他交易文件中所包含的任何陳述或保證有任何不準確或違反之處；和
(b) 任何違反或未履行買方根據本協議或任何交易文件應履行的任何承諾、協議或義務。
(a) 本條款第七條（以及第六條）規定的權利和補救措施是累積的，並且除了法律或衡平法或其他方式下可獲得的任何其他權利和補救措施外，並非替代品。
(b) 儘管本協議或任何其他交易文件中有相反規定，並且不影響買方在本協議、任何其他交易文件、法律、衡平法或其他方面擁有或可能擁有的任何其他權利或補救，如果買方有權根據本協議獲得賠償或任何其他金額，買方可以自行選擇通過以下方式收取此賠償或其他金額：（i）直接向賣方和/或擔保人要求現金，（ii）將該金額抵消買方根據本協議、房地產購買協議或施工管理服務協議欠予賣方、賣方的任何關聯公司或任何第三方的任何責任，無論該責任是否到期或未到期、已清償或未清償，或（iii）將該金額抵消任何附隨支付。
第八條
(a) 自交割日起，各方應相互合作並與其各自的關聯方合作，執行並交付所需的其他文件、工具、轉讓和保證，並採取一切合理行動，以執行本協議和其他交易協議的規定，並使此處和隨後的交易生效。
如果在本協議約定的交易（包括執行其他交易協議）的過程中，尚未獲得有關第三方的任何必要的同意、批准、許可證、許可或放棄，則該方將在本協議日期之前盡商業上合理的努力配合並儘快獲得該等同意或放棄。
(b) 除上述事項外，賣方應在交割日之後的兩(2)個工作日內(或買方自行決定的較晚日期)交付以下物品：
(i) 公司的企業記錄冊，包括公司的組織文件的真實完整副本，包括任何修訂或重製冊。
(ii) 所有經理、主管、董事或其他擔任公司管理官員的人必須在交割日之前提交書面辭呈，形式必須得到買方的接受。
(a) 買方是一家在納斯達克上市的公司的附屬公司，受到與披露有關的各種規定和法律的約束。賣方及其任何關聯公司不得在未經買方事先書面批准的情況下對本協議或相關交易的條款和條件進行任何公開聲明。本條不得阻止買方在認爲符合適用法律要求的情況下進行任何自主新聞發佈或證券交易所的任何形式的申報。
(b) 賣方承認並同意，保護與公司及其資產和業務相關的機密信息對於保護和維護公司的價值至關重要。因此，賣方特此同意，在收盤後的三（3）年內，不得向任何未經授權的個人或實體披露任何機密信息，也不得爲其個人帳戶或任何第三方的利益使用任何機密信息，無論該信息是否已經以書面或其他物理形式體現，除非機密信息不再具有機密信息的地位，而非由於賣方的過錯或任何其他受到對買方或賣方有保密義務的個人或實體的過錯。賣方同意在收盤時交付給買方，並在買方隨時要求時，交付包含任何機密信息的所有電子文件、文檔和其他材料以及賣方當時可能擁有或控制的任何其他機密信息。在買方的要求下，賣方將永久刪除或銷燬任何機密信息，並/或確認已永久刪除或銷燬任何機密信息，但賣方可以保留。
僅出於建立根據本協議的權利和義務或調查和辯護根據本協議產生的任何索賠所必要的目的而對機密信息進行備份。
第9.1節 費用。 除非另有明確規定，所有交易費用由發生此類費用的一方支付，無論是否完成交割。
第9.2節 通知 所有通知、請求、同意、索賠、要求、放棄和其他通信應以書面形式提供，並被視爲已發送（a）交付時（收到確認書寫）；（b）如通過知名過夜快遞發送，則在收件人收到時（請求收據）；（c）如在收件人正常工作時間發送的傳真或電子郵件中附有PDF文件時（傳輸確認），則在發送之日生效；如在收件人正常工作時間之後發送，則在下一工作日生效；或者（d）經過3天后的某一日郵寄，通過掛號或託寄的方式，退件要求，預付郵資。此類通信必須發送到各方的以下地址（或根據按照通知中另行指定的各方地址） rd 信函寄出後的日期之後，要通過掛號或特快專遞郵件以退回收據要求，郵資預付。此類通信必須發送到各方以下地址（或根據按照所示通知所指定的其他地址）。 第11.2節 ):
如果爲買方：
附註副本（不構成通知）：
Cozen O'Connor
如果賣方：
MakerStar Capital Inc.
第9.3節 解釋。 根據本協議的目的，「include」，「includes」和「including」一詞應被視爲後跟「無限制」一詞；「or」不具排他性；「herein」，「hereof」，「hereby」，「hereto」和「hereunder」指的是本
協議作爲一個整體。除非上下文另有要求，此處引用：(x)文章、章節、披露附表和附件指的是本協議的文章和章節以及附屬的披露附表和附件；(y)協議、文件或其他文件指的是從時間允許的範圍內，對該協議、文件或其他文件進行修訂、補充和修改的協議、文件或其他文件；(z)法規指的是隨時間修訂的法規，包括任何其繼任法規和根據其制定的任何規定。此處所提到的披露附表和附件應與本協議一樣加以解釋，並且作爲本協議的組成部分。
第9.4節 共同努力；律師訪問權限。 雙方明確承認並同意，本協議是買方和賣方共同努力的結果，每一項條款均經過買方和賣方的互相協商和同意，各方認爲適當，並且本協議僅由買方的律師方便起草給雙方。賣方明確聲明並保證，其已閱讀、了解並同意本協議的條款和條件，並已經選擇了自己認爲必要的律師進行了諮詢，以解釋本協議的法律效力。雙方承認並同意，不得根據任何假定買方或任何其他當事方參與起草本協議而進行任何針對該方的解釋。 自行選擇律師進行必要的諮詢。 本方承認並同意，不得根據任何假定該方參與本協議的起草，對買方或任何其他當事方進行任何解釋。
第9.5節 標題。 本協議中的標題僅供參考，不影響對本協議的解釋。
第9.6節 可分割性 如果本協議的任何一項或多項條款被法院認定爲無效或不可執行，則不會以任何方式影響或損害本協議其餘條款的有效性、可執行性和合法性，條件是：(i) 每一方得以在本協議項下考慮到的交易中實質上得益；以及 (ii) 該條款的無效將不會導致如此重大的變化，以致導致此處所述交易的完成對任一方變得不合理。
第9.7節 全部協議 本協議和其他交易文件構成本協議當事方關於本協議所涉主題的唯一和完整協議，並取代所有先前和同時的關於該主題的書面和口頭了解和協議。在本協議正文與其他交易文件中的陳述之間存在任何不一致情況時，陳述中的本協議正文將控制。展品和披露日程表（除了在披露日程表中明確列爲例外的情況）。
第9.8節 繼承人和受讓人。 本協議應對各方及其各自的繼任者和被允許的受讓人具有約束力，並對其產生利益。
雙方未經對方事先書面同意，不得將其在此處所承擔的權利或義務分配給他人；該同意不得以不合理的方式被拒絕、延遲或條件限制。
第9.9節 無第三方受益人 除非另有規定 第七條 本協議僅對本方和其各自的繼任者和被許可的受讓人有利，並且在此明示或默示的，不旨在也不得授予其他任何人或實體本協議項下的任何性質的任何法律或衡平權利，利益或救濟。
第9.10條 修改和修訂；放棄權利 本協議僅可由各方簽署的書面協議進行修改、修訂或補充。任何一方對本協議的任何條款的放棄，除非明確載明並由放棄方簽署，否則均無效。任何一方的放棄不得視為對任何未明確指明的不履行、違約或預設情形的放棄，不論該放棄案的性質是否相似或不同，以及是否發生在該放棄案之前或之後。未行使或延遲行使本協議所衍生的任何權利、救濟、權力或特權，不構成對該權利、救濟、權力或特權的放棄；亦不應阻止對其他權利、救濟、權力或特權的行使，也不應阻止對其他權利、救濟、權力或特權的進一步行使。
本保證書將受到及根據特拉華州實質法律進行解釋，但不適用於第9.11條所規定的強制訴訟管轄條款。 適用法律；遞交管轄權；放棄陪審團審判。
(a) 本協議將受密西西比州內部法律管轄並解釋，不考慮任何選擇或法律衝突條款或規則（無論是密西西比州還是其他司法管轄區的）。
(b) 關於此協議、其他交易文件或此協議所涉及的交易所產生的任何法律訴訟、訴訟或程序將僅在密西西比州辛茲縣的州法庭中提起，或者如果該法庭沒有管轄權，在辛茲縣或靠近辛茲縣的任何聯邦法庭中提起，並且每一方在任何此等訴訟、訴訟或程序中都無條件地遞交至該等法庭的獨占管轄權。以郵件方式向該方在此處指定的地址送達的訴訟狀、傳票、通知或其他文件，將對該訴訟、訴訟或其他程序在任何此等法庭中提起具有有效的遞送效力。各方無條件且不可撤銷地放棄對任何此等訴訟、訴訟或程序在該等法庭中提起的管轄地的異議，並且無條件且不可撤銷地放棄並同意不提交或主張在任何此等法庭中提起的任何此等訴訟、訴訟或程序是在一個不方便的法庭中提起的。
(c) 各方承認並同意，在本協議或其他交易文件下可能發生的任何爭議很可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方不可撤銷地
在與本協議、其他交易文件或此次交易有關的任何法律行動中，您無條件放棄訴訟陪審團的權利。每個與本協議有關的方當事人證明並確認：（A）任何其他方的代表未能明示或以其他方式陳述，即使在法律行動中，該方也不會尋求執行上述放棄條款；（B）該方已考慮上述放棄的影響；（C）該方自願作出此放棄；（D）該方已受到 在進入該協議時的誘因，其中包括本協議中的互相放棄和證明。 第9.10（c）款 .
(d) 雙方同意，如果協議中的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反，將造成不可挽回的損害。因此，雙方同意，除了其他救濟外，每一方都有權通過具體履行的判決來強制執行本協議的條款，無需證明金錢損害賠償的不充分作為救濟的必要條件。每一方在此放棄了與此救濟相關的擔保或保證金的要求。
第9.12節 律師費用 如果需要採取任何法律行動或在衡平法上對本協議或任何其他交易文件的條款進行執行或解釋，則勝訴方將有權獲得合理的律師費、費用和必要的支出，除了可以根據相關方有權獲得的任何其他救濟。
第9.13節 對照合約 本協議可分開簽署，每份副本均視為原件，但所有副本一起視為同一協議。本協議的簽署副本傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付，應被視為具有與交付本協議原件簽署副本相同的法律效力。
[以下頁面包含簽名。]
為證明悉，各方當事人已簽署本協議，日期如上述。
買家：
CSRE PROPERTIES MISSISSIPPI，LLC
作者： Zachary Bradford .
姓名：Zachary Bradford
標題：管理者
出售方：
衛亞斯投資集團有限公司
簽字人： 聲音陳 .
姓名：陳聲音
標題: CEO
僅用於第七條的目的 :
MAKERSTAR CAPITAL INC.
簽字人： 聲音陳 .
姓名：陳聲音
標題: CEO