10-Q

本2.02條款和附件99.1中含有的信息，除非在此類申報文件中通過具體引用註明，否則將不被視爲根據《證券交易法》或修正件（以下簡稱「交易所法」的章程18條的目的出於遞交該等申報文件或遞交《證券法》或修正件的申報文件中的任何一份而被歸入參考文件之列。

請在以下方框內打勾，以指示註冊人是否（1）已在過去12個月內（或在註冊人需要提交此類報告的較短期間內）提交了交易所法案第13或15（d）條規定的所有要求提交的報告，並且（2）在過去90天內一直需要遵守提交要求。 ☑ 否 ☐是 ☒ 沒有 ☐

請在勾選標誌處表示註冊人是否已經在過去12個月內（或者在註冊人要求提交這些文件的較短時期內）按照規則405 of協議S-T（本章節的§232.405）提交了每個交互式數據文件。 ☒ 沒有 ☐是 ☒ 不 ☐

請在以下空格內打勾，表示公司是大型加速審核註冊處理者、加速審核註冊處理者、非加速審核註冊處理者、小型報告公司或新興成長型公司。詳見《證券交易法》規則120億.2中的「大型加速審核註冊處理者」、「加速審核註冊處理者」、「小型報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果公司無法符合證券交易法第13(a)條規定，使用延長過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則，請在複選框中指示。 ☐

請在檢查標記處說明申報人是否爲外殼公司 (見交易所法案 Rule 12b-2 定義)。是☐ No ☒

截至2024年8月31日，註冊人擁有 12,603,386股票每股面值0.01美元，剩餘持股

2013年11月27日，Vince Holding corp.(以下簡稱VHC或公司)（此前稱爲Apparel Holding Corp.）完成了其普通股的首次公開募股(IPO)並完成了一系列重組交易(重組交易)。Kellwood Holding LLC通過這些交易從公司收購了非Vince的業務，其中包括Kellwood Company LLC。公司繼續擁有並經營Vince的業務，其中包括V Opco LLC(以前稱爲Vince LLC)（以下簡稱V Opco）。

在IPO和重組交易之前，VHC是一家多元化的服裝公司，經營着廣泛的時尚品牌組合，其中包括Vince業務。由於IPO和重組交易的結果，非Vince業務與Vince業務分開，並且在重組交易完成之前的股東（"IPO前股東"）（通過對Kellwood Holding，LLC的所有權）保留了對非Vince業務的完全所有權和控制權。

2023年4月21日，V Opco，公司的全資間接子公司，與Authentic Brands Group，LLC（下稱ABG Vince）旗下的新成立的間接子公司ABG-Vince，LLC（前身爲ABG-Viking，LLC）（下稱ABG Vince）以及ABG Intermediate Holdings 2 LLC簽署了一份知識產權資產購買協議（下稱「資產購買協議」），根據該協議，V Opco將其在Vince品牌業務下運營的知識產權資產於交易完成時出售給ABG Vince（下稱「資產銷售」）。公司於2023年5月25日完成了資產銷售。

2024年5月3日，V Opco以1.00美元（一美元）的名義出售了Rebecca Taylor，Inc.的所有未償付股份，該公司在清算之前持有Rebecca Taylor業務，並將其轉讓給了nova Acquisitions, LLC。nova Acquisitions, LLC完全由James Carroll擁有，他曾經是Rebecca Taylor，Inc.的唯一董事和高管，並且根據他和Rebecca Taylor，Inc.於2022年9月前簽訂的服務協議進行了交易，以配合清算。交易完成後，Carroll先生與公司或其任何附屬公司不存在任何關係或安排。交易依據於2024年5月3日簽訂的《股票購買協議》（「 SPA」），由V Opco與nova Acquisitions, LLC簽訂。

對於本季度報告，"公司"，"我們"和"我們的"指的是Vince Holding Corp.及其全資子公司，包括Vince Intermediate Holding, LLC（以下簡稱"Vince Intermediate"）和V Opco。"Vince"，"Rebecca Taylor"或"Parker"的引用僅指所提及的品牌。

本季度10-Q表上以及任何在此引用的聲明中包含根據《1995年私募證券訴訟改革法案》的前瞻性聲明。前瞻性聲明以"可能"、"將"、"應該"、"相信"、"期望"、"尋求"、"預測"、"計劃"、"目標"、"項目"、"預測"、"設想"等詞或短語表示。雖然我們認爲這些前瞻性聲明所反映的假設和期望是合理的，但這些假設和期望可能無法證明是正確的，我們可能無法實現預期的結果或收益。這些前瞻性聲明並不是對實際結果的保證，我們的實際結果可能與前瞻性聲明中所示的不同。這些前瞻性聲明涉及一系列風險和不確定性，其中一些超出了我們的控制範圍，包括但不限於：我們與ABG Vince的許可協議的維持能力；ABG Vince將Vince品牌擴展到其他類別和地域；ABG Vince的批准權和其他行動；我們維持充足的經營現金流或可用性，以滿足流動性需求的能力；我們實現戰略舉措的益處的能力；我們執行和實現我們改革計劃的增強盈利預期的能力；我們改善盈利能力的能力；我們直銷業務增長計劃的執行和管理；我們按時支付租金的能力；我們維持較大的批發合作伙伴的能力；我們糾正已確認的內部控制缺陷的能力；我們遵守國內外法律、法規和命令的能力；我們能否預測並/或應對客戶需求的變化和吸引新的客戶，包括接受庫存承諾方面；我們在商品質量、價格、選擇範圍和客戶服務方面保持競爭力的能力；我們吸引和留住關鍵人員的能力；我們營業收入和利潤的季節性和季度性變化；一般經濟情況；我們商譽進一步減值的程度；我們減輕系統安全風險問題的能力，如網絡或惡意軟件攻擊，以及其他重大系統故障；我們優化系統、流程和職能的能力；我們遵守與隱私相關的義務的能力；我們確保第三方物流提供商的配送設施的正常運作的能力；原材料的價格、供應和質量的波動；商品、原材料和其他成本的增加；我們對外國採購的依賴程度；我們對獨立製造商的依賴；其他稅務事項；以及我們不時在美國證券交易委員會提交的文件中描述的其他因素，包括我們於2024年5月2日向美國證券交易委員會提交的《2023年度10-K表》的"第一部分，第1A條—風險因素"部分。我們打算讓這些前瞻性聲明僅在此季度10-Q表的發佈日期說明，並不承諾在更多信息可得到時對其進行更新或修訂，除非法律要求。

1 包括2024年8月3日的預付版稅支出，與關聯方交易。749 截至2024年8月3日，這是與關聯方交易。

2 包括截至2024年2月3日的應計銷售費用，涉及關聯方。361 截至2024年2月3日，涉及相關方。

3 包括由相關方提供的第三抵押信貸設施，金額爲$32,260 和 $29,982 分別截至2024年8月3日和2024年2月3日。

4 包含2024年8月3日結束的三個月和六個月的版稅費用，分別爲$3,713 和 $6,401 和2023年7月29日結束的三個月和六個月的版稅費用，分別爲$2,235 ，這是與關聯方有關的。

5 包括與第三抵押信貸機構的PIK利息，金額爲$1,147 和 $2,278 分別爲截至2024年8月3日的三個月和六個月，金額爲$960 和 $1,873 分別爲截至2023年7月29日的三個月和六個月，與關聯方相關。

第1條：業務描述和業務基礎

(A) 業務描述：該公司是一家全球零售公司，經營Vince品牌的女裝和男裝業務。Vince成立於2002年，是一家領先的全球奢侈服裝及配飾品牌，以創造高端而低調的日常風格而聞名。此前，公司還擁有並經營Rebecca Taylor和Parker品牌，直至相關知識產權的出售完成，具體請參見下文。

2023年4月21日，公司與Authentic Brands Group LLC ("Authentic")，一家全球品牌開發、營銷和娛樂平台，達成了戰略合作伙伴關係（稱爲"Authentic交易"）。根據該交易，公司將知識產權出售給新成立的Authentic子公司ABG Vince，以獲取現金及ABG Vince的會員權益。2023年5月25日，公司完成了資產出售（如下文所定義）。2023年5月25日，爲了進行Authentic交易，V Opco LLC（前身爲Vince LLC）與ABG-Vince LLC簽署了許可協議（稱爲"許可協議"），該協議爲V Opco提供了在領土範圍內對批准的客戶（定義詳見許可協議）使用許可財產的獨家長期許可權。有關更多信息，請參見附註2 "最近交易"。

Rebecca Taylor成立於1996年，位於紐約市，是一家備受稱讚的當代女裝品牌，以其獨特的印花、浪漫的細節和復古的設計風格而聞名於世，爲現代時代進行了重新演繹。2022年9月12日，公司宣佈決定逐步關閉Rebecca Taylor業務。2022年12月22日，公司的間接全資子公司Rebecca Taylor Inc.將其知識產權和某些相關附屬資產出售給Ramani Group的關聯公司Rt IPCO LLC。

2024年5月3日，V Opco完成了對Rebecca Taylor Inc.全部股權的出售，該公司在關閉之前擁有Rebecca Taylor業務，買方爲Nova Acquisitions LLC。有關更多信息，請參見附註2 "最近交易"。

Parker成立於2008年，總部位於紐約市，是一家以潮流爲導向的當代女裝品牌。2020財年上半年，公司決定暫停爲Parker品牌開發新產品，將資源集中於Vince和Rebecca Taylor品牌的運營。2023年2月17日，公司間接全資擁有的子公司Parker Lifestyle, LLC將其知識產權和某些相關輔助資產出售給BCI Brands的關聯公司Parker IP Co. LLC。有關詳細信息，請參見附註2「最新交易」。

該公司通過多種渠道與客戶接觸，主要通過美國的主要批發百貨商店和專業店以及公司的品牌零售店和網站來銷售商品。該公司在美國設計產品，並從亞洲以外的合同製造商採購絕大部分產品。產品的製造符合公司的產品規格和勞工標準。.

報告編制基礎：附表中的壓縮綜合財務報表按照美國通用會計準則（"GAAP"）和美國證券交易委員會（"SEC"）的規定和法規編制。按照GAAP編制的財務報表通常包括的某些信息和附註披露被壓縮或省略。因此，應當閱讀這些財務報表與2024財年2月3日結束的VHC審計財務報表一併閱讀，詳見《2023年10-K表》。

壓縮綜合財務報表包括公司的帳戶和其全資子公司的帳戶，截至2024年8月3日所有事業內部帳戶和交易已在合併中消除。在管理層看來，附表中的未經審計的壓縮綜合財務報表包含了公允陳述所必須的所有調整（僅包括正常重複調整）和披露。這些期間的運營結果不一定可以與任何其他中期期間或整個財年的結果相比較。

(C) 估計的使用：根據GAAP的要求，編制符合財務報表需要管理層進行影響報告日期的資產和負債金額以及披露有關的Contingent Assets和Liabilities的估計和假設，這也會影響報告期間的收入和費用。必要時，會對估計進行調整以反映實際經驗。重要的估計和假設可能會影響財務報表中的許多項目。實際結果可能與估計和假設有所不同，其金額可能對簡明一體化財務報表具有重大影響。

(D) 流動性的來源和使用：公司的流動性來源是現金和現金等價物，來自經營活動的現金流量（如有），根據2023年可用的循環信貸設施（詳見附註5「長期債務和融資安排」）以及公司能夠進入資本市場，包括公司於2023年6月與Virtu Americas LLC簽訂的銷售協議（有關更多信息，請參見附註8「股東權益」）。公司主要的現金需求是爲資金需求提供資金，包括在許可協議下的版權費支付，滿足債務服務要求以及用於新商店和相關租賃改進的資本支出。公司工作資本的最重要的組成部分是現金和現金等價物、應收賬款、存貨、應付賬款和其他流動負債。根據我們目前的預期，我們相信我們的流動性來源將產生足夠的現金流以滿足我們在財務報表發佈之日起的下一個十二個月內的債務。

(E) 收入確認: 公司在與客戶的合同條款下確定的性能承諾履行後確認收入，通常發生在根據銷售的合同條款和條件進行交割時。銷售是在控制商品轉移給公司的批發業務客戶時確認，在公司的電子商務業務中，在客戶收到商品時確認，在公司的零售業務中在銷售給消費者的時候確認。有關分解的各板塊收入金額，請參閱附註13「分段財務信息」。

與禮品卡相關的營業收入在兌現時確認，未兌現餘額被視爲合同負債，並記錄在其他應計費用中，這些費用受公司運營地區的託管法規約束。截至2024年8月3日和2024年2月3日，合同負債爲$1,458 和 $1,628，分別對應。對於 2024年8月3日結束的三個月董事會委任了Related的執行副總裁Bryan Cho擔任公司的三類董事。Cho先生的任命是根據諮詢協議作出的，該協議規定顧問有權指定一名董事擔任董事會成員，但顧問及其關聯人須繼續滿足一些條件，包括顧問及其關聯方持有至少一定數量的A類普通股。作爲公司的董事，Cho先生的薪酬與公司的其他非僱員董事相同。17 之前包括在2024年5月4日的基本合同負債中的營業收入。對於 2024年8月3日結束的六個月董事會委任了Related的執行副總裁Bryan Cho擔任公司的三類董事。Cho先生的任命是根據諮詢協議作出的，該協議規定顧問有權指定一名董事擔任董事會成員，但顧問及其關聯人須繼續滿足一些條件，包括顧問及其關聯方持有至少一定數量的A類普通股。作爲公司的董事，Cho先生的薪酬與公司的其他非僱員董事相同。172 以前包含在合同負債中的營業收入。 2024年2月3日此外，2024年2月3日的合同負債中包括約$78 這筆款項與Rebecca Taylor有關，並隨後作爲子公司出售收益的一部分予以承認 (詳見附註2「最近交易」了解更多信息)。

(F)最近的會計準則: 除下面所述外，公司已考慮了所有最近的會計準則，並得出結論，根據當前信息，這些最近的會計準則對其合併財務報表可能沒有重大影響。

最近發佈的會計準則和披露規則

2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07: Segments Reporting (280號專題): 改進可報告分部披露，這通過對重要分部費用的增強披露來更新可報告分部的披露要求。ASU 2023-07的所有披露要求對於只有一個可報告分部的公共實體也是必需的。修正案自2023年12月15日之後的財政年度開始生效，並適用於2024年12月15日之後的財政年度內的中期時段，允許提前採納。修正案應適用於財務報表中呈現的所有以前時期。除了額外的披露外，我們不希望由於此ASU而對我們的合併的經營報表、財務狀況或現金流量產生變化。

2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09: Income Taxes (740號專題): 改進稅務披露，該ASU要求在稅率協調方面進行擴展披露，並對年度納稅額進行細分。這個修正案自2024年12月15日之後的年度開始生效，並適用於遠期。允許提前採納。公司目前正在評估此新指導對其財務報表披露可能產生的影響。

2024年3月，SEC根據SEC Release No. 33-11275: 爲投資者增強和標準化氣候相關披露制定了最終規則，該規則要求新的披露，關於一個註冊人的氣候相關風險的信息，這已經對其業務策略、經營業績或財務狀況產生了重大影響，或有合理可能對其業務策略、經營業績或財務狀況產生重大影響。此外，某些與惡劣天氣事件和其他自然條件有關的披露也將要求在註冊人的已審核財務報表中披露。雖然SEC根據未決訴訟審查，自願暫停了規則，但基於我們作爲較小的報告公司和非加速備案者的地位，某些披露可能從2026年12月15日之後的財政年度開始生效，某些剩餘的披露則從2027年12月15日之後的財政年度開始生效。作爲一個較小的報告公司，我們免除排放披露和相關驗證要求。我們將評估SEC規則以確定其對我們未來的財務報告要求和相關披露的影響。

注意事項 2.最近的交易

結束並出售麗貝卡·泰勒的業務

2022年9月12日，該公司宣佈決定關閉麗貝卡·泰勒的業務。2022年9月30日，公司對定期貸款信貸額度、2018年循環信貸額度和第三留置權信貸額度（定義見附註5 「長期債務和融資安排」）進行了修訂，這在一定程度上允許出售麗貝卡·泰勒公司的知識產權和麗貝卡·泰勒公司的清算。2022年12月22日，該公司

間接全資子公司麗貝卡·泰勒公司完成了向拉馬尼集團子公司Rt IPCO, LLC出售其知識產權和某些相關輔助資產。

2023年7月7日，麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司各自作爲轉讓人，根據加利福尼亞州法律，向各自的受讓人（一家獨立的加利福尼亞有限責任公司）進行了有利於債權人的一般性轉讓（「轉讓」）。該轉讓導致麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司的剩餘權利和資產均被分配並轉讓給這些受讓人。因此，麗貝卡·泰勒公司和麗貝卡·泰勒零售商店有限責任公司不再持有任何資產。

2024年5月3日，V Opco, LLC（前身爲Vince, LLC）（「V Opco」）完成了向Nova Acquisitions, LLC出售在倒閉前持有麗貝卡·泰勒業務的麗貝卡·泰勒公司的所有已發行股份。Nova Acquisitions, LLC由詹姆斯·卡羅爾全資擁有，根據卡羅爾先生與麗貝卡·泰勒公司先前於2022年9月簽訂的與清盤有關的服務協議，詹姆斯·卡羅爾在交易時擔任麗貝卡·泰勒公司的唯一董事兼高管。在擔任麗貝卡·泰勒公司的唯一董事兼高級管理人員期間，卡羅爾先生沒有擔任公司的代理人，也不是公司的關聯方。交易完成後，卡羅爾先生與公司或其任何關聯公司之間沒有任何關係或安排。該交易是根據賣方與Nova Acquisitions, LLC於2024年5月3日簽訂的SPA協議完成的。SPA包含此類性質交易的慣常陳述、擔保和承諾，但不包括任何有利於任何一方的賠償條款。交易完成後，公司與麗貝卡·泰勒公司之間沒有持續的參與。由於麗貝卡·泰勒公司處於淨負債狀況，因此該公司確認了出售子公司美元的收益7,634，在截至2024年5月4日的季度合併運營報表和綜合收益（虧損）中列報。

有不麗貝卡·泰勒結束了截至2024年8月3日的三個月和六個月的相關費用（福利）。在截至2023年7月29日的三個月和六個月中，該公司報告的清盤相關收益爲美元1,126 和 $1,750分別主要涉及因終止租約而產生的經營租賃負債的釋放.

出售派克知識產權

2023年2月17日，該公司的間接全資子公司派克生活有限責任公司完成了向派克知識產權公司出售其知識產權和某些相關輔助資產的交易。有限責任公司是BCI Brands的子公司，售價爲美元1,025。該公司確認了美元的收益765 此次出售，計入截至2023年7月29日的六個月合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中的無形資產出售收益。出售的淨現金收益用於償還美元838 定期貸款信貸額度（定義見附註5 「長期債務和融資安排」）下的借款。

出售文斯知識產權

2023年4月21日，公司簽訂了資產購買協議（定義見下文），根據該協議，V Opco同意向Authentic的間接子公司ABG-Vince LLC（f/k/a ABG-Viking, LLC）（「ABG Vince」）出售和轉讓所有與以文斯品牌運營的業務相關的知識產權資產，以換取總對價美元76,500 現金和 25ABG Vince（「資產出售」）的會員權益百分比。資產出售根據資產購買協議的條款於2023年5月25日（「截止日期」）完成。通過該協議，Authentic擁有的多數股權 75ABG Vince 的會員權益百分比。

資產出售結束後，公司取消了對賬面金額爲美元的知識產權資產的認可69,957。作爲向ABG Vince出售其知識產權資產（包括Vince商標和Vince客戶關係）的交換，Authentic支付了美元76,500 現金和 25價值$的ABG Vince的百分比利息25,500。因此，公司確認了收益爲 $32,043，記錄在2023財年合併運營報表和綜合收益（虧損）中的無形資產出售收益中。此外，在2023財年，公司產生的總交易相關成本約爲美元5,555。在這些交易成本中，大約 $525 是爲了收購對ABG Vince的投資而產生的。因此，這些成本包含在投資的初始衡量中，並作爲權益法投資的一部分記錄在合併資產負債表中。剩餘的交易相關成本包含在隨附的2023財年合併運營報表和綜合收益（虧損）中的銷售、一般和管理（「SG&A」）支出中。公司利用收到的淨收益全額預付了定期貸款信貸額度，並償還了2018年循環信貸額度（定義見附註5 「長期債務和融資安排」）下的部分未償借款。更多信息見附註5 「長期債務和融資安排」。

運營協議

2023年5月25日，在V Opco、ABG Vince之間根據截至2023年4月21日的知識產權資產購買協議（「資產購買協議」）完成資產出售（「收盤」）時，公司與ABG中間控股2 LLC、V Opco和ABG Vince簽訂了經修訂和重述的ABG-Vince, LLC的有限責任公司協議（「運營協議」），除其他外，該協議規定了對該協議的管理

ABG Vince的業務和事務，利潤和虧損的分配，ABG Vince在其成員之間的現金分配以及成員相互之間和對V Opco的權利、義務和利益。

該公司對其進行了覈算 25根據權益法，ABG Vince的利息百分比。在應用權益法時，公司按成本記錄了初始投資，隨後按公司在淨收益或虧損中所佔的比例增加或減少了投資的賬面金額。從ABG Vince獲得的分配被視爲投資賬面金額的減少。公司在ABG Vince淨收益或虧損中所佔的比例記錄在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）報表中權益法投資的淨收益（虧損）中。公司對ABG Vince投資的賬面價值記錄在簡明合併資產負債表的權益法投資中。公司以一個月的滯後時間記錄其在淨收益或虧損中所佔的份額。該慣例不會對公司的業績產生重大影響。

當事件或情況變化表明可能發生了非暫時的價值下降時，公司會審查其對ABG Vince的投資是否存在減值。如果投資的賬面價值超過其公允價值且價值損失不是暫時性的，則該投資被視爲減值並降至公允價值，減值將在確定的期限內予以確認。爲此類損失提供證據的因素包括ABG Vince運營或財務狀況的變化、重大持續虧損以及嚴重的負面經濟狀況等。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的三個月和六個月中，不對 ABG Vince 的投資減值。

許可協議

2023年5月25日，V Opco與ABG Vince簽訂了許可協議（「許可協議」），該協議向V Opco提供了在該領土使用許可財產的許可，該領土的定義是美國、加拿大、安道爾、奧地利、德國、瑞士、比利時、荷蘭、盧森堡、法國、摩納哥、列支敦士登、意大利、聖馬力諾、梵蒂岡城、冰島、挪威、丹麥、瑞典、芬蘭、西班牙、葡萄牙、希臘、塞浦路斯共和國（不包括北塞浦路斯）、英國、愛爾蘭、澳大利亞、新西蘭、中國大陸、香港、澳門、臺灣、新加坡、日本和韓國（「核心地區」）以及所有其他地區（「期權地區」）轉至批准帳戶（均按許可協議的定義）。V Opco 必須至少運行和維護 45 領土內的零售商店和店中店。在許可協議生效之日後，ABG Vince可以隨時單方面更改期權區域。

此外，許可協議還允許V Opco使用許可財產設計、製造、推廣、營銷、分銷和銷售成衣運動服產品和外套產品（「核心產品」）以及家居裝飾和嬰兒全套用品（「期權產品」，以及核心產品，「許可產品」），ABG Vince可以在生效之日後的任何時候單方面更改這些期權產品許可協議。

除非根據許可協議的條款提前終止，否則許可協議的初始期限從2023年5月25日開始，即實際完成交易之日，並於公司2032財年末結束。V Opco可以選擇根據許可協議中規定的條款連續八次續訂許可協議，每期爲十年，除非許可協議根據其條款提前終止，或者V Opco嚴重違反了許可協議，並且此類違規行爲未在規定的補救期內得到糾正。V Opco 可以選擇不續訂期限。

V Opco必須向ABG Vince支付許可產品的淨銷售額的特許權使用費，並承諾每年保證的最低特許權使用費爲 $11,000 以及許可協議中規定的年度最低淨銷售額，在每種情況下，均爲許可協議的初始期限，但初始期限內第一個合同年度的有保障的最低特許權使用費和最低淨銷售額將按比例分配到從截止日期開始到公司2023財年末結束的時期。每個後續續訂期限的年度最低保障特許權使用費和年度最低淨銷售額將爲：(i) 許可協議中規定的前一個合同年度的保證最低淨特許權使用費或最低淨銷售額（如適用）的百分比，以及 (ii) 實際特許權使用費（定義見許可協議，與最低保障特許權使用費相關的定義）或實際淨銷售額（定義見許可協議）的平均值，關於某些年份的年度最低淨銷售額（如中所述）先前初始期限或續訂期限的許可協議（如適用）。V Opco必須支付特許權使用費，包括許可產品的零售和電子商務銷售產生的淨銷售額的較低個位數百分比和此類許可產品的批發銷售產生的淨銷售額的中等個位數百分比。

如果在任何給定合同年度支付給ABG Vince的年度最低保障特許權使用費大於ABG Vince在同一合同年度的實際特許權使用費，則實際賺取的特許權使用費與未來兩個合同年度支付的年度最低保障特許權使用費之間的差額將根據ABG Vince在每個此類合同年度支付的年度最低保障特許權使用費（如果有）以外的任何金額記入貸方。

特許權使用費費用包含在簡明合併運營報表和綜合收益（虧損）中的產品銷售成本中。

注意事項 5. 長期債務和融資安排

債務義務包括以下內容:


	8月3日，		2021年2月3日
（以千計）	2024		2024
長期債務：
貸款期限	$	—	$	—
循環信貸設施		22,357		14,227
第三優先債務融資		32,260		29,982
總債務本金		54,617		44,209
減：長期債務的流動部分		—		—
減少：遞延融資成本		216		259
所有長期債務	$	54,401	$	43,950

長期貸款信用設施

2021年9月7日，V Opco，LLC（前身爲Vince，LLC）（以下簡稱V Opco）簽署了一項價值35,000 senior secured term loan credit facility (the "Term Loan Credit Facility") pursuant to a Credit Agreement (the "Term Loan Credit Agreement"), as amended from time to time, by and among V Opco, as the borrower, the guarantors named therein, PLC Agent, LLC, as administrative agent and collateral agent, and the other lenders from time to time party thereto. Vince Holding Corp. and Vince Intermediate Holding, LLC ("Vince Intermediate") were guarantors under the Term Loan Credit Facility. The Term Loan Credit Facility would have matured on the earlier of September 7, 2026, and 91 days after the maturity date of the 2018 Revolving Credit Facility.

On May 25, 2023, utilizing proceeds from the Asset Sale, the Company repaid all outstanding amounts of $28,724, which included accrued interest and a prepayment penalty of $553 （該費用包含在簡明綜合現金流量表中的融資費用中），屬於定期貸款授信設施。定期貸款授信設施已終止。公司還償還了$850 費用，根據2022年9月30日達成的修正案規定。此外，公司記錄了在2023年7月29日結束的三個和六個月內支出的$1,755 ，與剩餘的遞延融資成本覈銷有關。在2023年7月29日之前，從始發日算起，公司已償還了$7,335 定期貸款授信設施。

2023年可循環貸款

在2023年6月23日，V Opco，簽訂了新的$85,000 高級擔保循環信貸設施（"2023循環信貸設施"），根據信用協議（"2023循環信貸協議"）簽訂，該協議由 V Opco、擔保人(在其中被命名的)、美國銀行 ("BofA") 作爲代理、其他時有參與的貸款人和唯一的首席安排人兼唯一的賬簿管理人 BofA Securities, Inc。

根據2018年循環信貸協議(定義如下)，所有未償還金額已全額還清，並且根據協議條款，該信貸額度已終止，因爲所有各方均完成了其在該信貸額度下的義務。

2023年循環信貸協議提供了最多可達(1)借款基礎(定義於2023年循環信貸協議中)的循環授信額度和(2)美元，以及(2)信用證次限額美元的餘額。2023年循環信貸協議還允許 V Opco 在2023年循環信貸額度下向承諾的總額提出高至美元的增加要求，須遵守慣例條款和條件。85,000在2023年循環信貸協議下，貸款利息可根據 Vince LLC 的要求以 Term SOFR、基準利率或 SOFR 每日浮動利率支付，每種情況下適用的利差基於平均每日多餘可用額度計算。"基準利率"表示任何一天的年利率波動率，等於該天的聯邦資金利率加上10,000。2023年循環信貸協議規定，V Opco 可要求在2023年循環信貸額度下增加的總承諾額度高至美元，但須符合慣例條款和條件。15,000。2023年循環信貸協議於2028年6月23日或任何重要債務(定義於2023年循環信貸協議中)，包括根據第三專屬信貸協議的次級債務，最早到期日前91天到期。上述2018年的循環信貸額度的未結金額均已全額償還，並且根據協議條款，所有各方均已全面履行了各自在該信貸額度下的義務，因此該信貸額度已終止。

2023年循環信貸協議中貸款利息可根據 Vince LLC 的要求支付，根據適用利差，可選擇 Term SOFR、基準利率或 SOFR 每日浮動利率，平均每日超額可用計算的定價表爲基礎。"基準利率"表示任何一天最高的年利率，爲當天的聯邦資金利率加上 0.5%;（ii）由美國銀行根據其招募率不時公開宣佈的利率；（iii） SOFR每天浮動利率；另加 1.0%;和（iv） 1.0%。在某些特定違約事件持續期間，美國銀行作爲代理人有權選擇以超過適用非違約利率的利率累積利息。 2.0％超過適用非違約利率。

SOFR固定利率和SOFR每日浮動利率貸款的適用按金率爲：（i）當平均每日超額可用資金（根據2023年循環信貸協議定義）大於貸款上限（根據2023年循環信貸協議定義）的66.7％時，爲 2.0％；（ii）當平均每日超額可用資金大於等於33.3％但小於等於貸款上限的66.7％時，爲 2.25％；（iii）當平均每日超額可用資金小於貸款上限的33.3％時，爲 2.5％。基準利率貸款的適用按金率爲：（a） 1.0% 當平均每日超額可用資金大於貸款的66.7%時

上限； (b) 1.25當平均每日超額可用資金大於或等於貸款上限的33.3%但小於或等於貸款上限的66.7%時；和 (c) 1.5當平均每日超額可用資金小於貸款上限的33.3%時。

2023年循環信貸設施包含一個財務契約，要求任何時候超額可用資金都不得少於（i）貸款上限當時生效金額的 10.0%，且（ii）$7,500.

2023年循環信貸設施包含適用於這類融資的擔保、約定和違約事項，包括對額外債務、留置權、繁瑣協議、投資、貸款、資產出售、合併、收購、特定其他債務的償還、回購股本、與關聯方的交易以及改變業務性質或財政年度的限制。2023年循環信貸設施通常允許在不存在任何違約或違約事件（包括因擬議的股息而產生的任何違約事件）的情況下支付股息，只要（i）經過考慮擬議的股息並根據擬議股息前的30天期間進行資產負債表調整後，超額可用資金將至少爲貸款上限的 20.0%和$15,000 並且（二）在考慮紅利的前提下，截至該紅利之前的12個月內，綜合固定費用覆蓋比率（如2023年循環信用協議中定義）將大於或等於 1.01.0:1.0

2023年循環信用設施的所有義務均由公司、Vince Intermediate以及公司的任何未來子公司（除2023年循環信用協議中定義的被排除子公司之外）擔保，並由公司、V Opco以及任何未來的子公司擔保質押，除了ABG Vince的股權利益以及V Opco根據許可協議的權利之外。

該公司總計發生了$百萬的收購相關費用，在公司的未經審計的簡明合併利潤表中作爲實際發生的費用計入一般管理費用，其中$百萬記錄在2023財年，$百萬記錄在截至2023年12月31日的九個月中。這些成本包括與收購相關的銀行、法律、會計和諮詢費用。0 和 $8 在2024年8月3日和2024年6個月的期間內，分別發生了1,150 在2023財年期間發生了1,124 在2023年7月29日的三個月和六個月的期間內發生）。根據ASC 470 "債務"，這些融資成本被記錄爲延期發債費用（在簡明綜合資產負債表的其他資產部分列出），並在2023年循環信用設施的期限內分期攤銷。

截至2024年8月3日，公司符合適用契約要求。截至2024年8月3日， $41,109 可用於2023年循環信用貸款設施中，在貸款限額的基礎上淨值爲，而在2023年循環信用貸款設施下， $22,357 借款的餘額爲， $6,260 信用貸款設施下借款的加權平均利率截至2024年8月3日爲， 8.2%.

2018年循環信用貸款設施

2018年8月21日，V Opco 簽署了一份億美元的優先擔保循環信用貸款設施（以下簡稱「2018年循環信用貸款設施」），根據一份信貸協議執行，該協議不時地經修訂和重訂，簽訂方爲80,000 的作爲借款人的V Opco、擔保人VHC和Vince Intermediate、作爲行政代理人和擔保代理人的Citizens Bank、N.A.（以下簡稱「Citizens」）以及其他不時參與的貸方。2023年1月31日，公司償還了根據2022年9月30日簽訂的修正案規定應付的費用$125 。在同時進行的資產出售完成後，貸方對提供信貸額度的承諾降低爲$70,000。2018年度循環信貸額度應於 2024年6月30日.

2023年6月23日，2018年度循環信貸額度的所有未償金額已全額償還，並根據其條款相關方完成了2018年度循環信貸額度的終止。 2018年度末和2023年7月29日前六個月期間，公司計提了$828 與剩餘延期融資費用覈銷相關。截至 2024年8月3日, 否保留在Citizens銀行的信用證是用受限現金擔保的。受限現金包括在資產負債表的預付費費用和其他流動資產中。

第三順位授信設施

2020年12月11日，V Opco 簽署了一份$20,000 次級貸款信貸設施（「第三順位授信設施」），根據一份由V Opco作爲借款人，VHC和Vince Intermediate作爲保證人，Sk Financial Services, LLC（「Sk Financial」）作爲行政代理和抵押物代理，以及其他不時作爲締約方的貸款人簽署的信貸協議（「第三順位授信協議」），並不時進行修訂。所得款項於2020年12月11日收到，並用於償還2018年循環信貸設施的部分借款。 Third Lien Credit Facility

SK Financial是Sun Capital Partners, Inc.（以下簡稱"Sun Capital"）的附屬公司，截至2024年8月3日，其附屬公司擁有該公司普通股的約%。 67第三抵押信貸工具的審核和批准由該公司董事會的特別委員會負責，該委員會僅由與Sun Capital無關的董事組成，並由獨立法律顧問代表。

第三抵押信貸工具的貸款利息以實物形式支付，利率在第三抵押第三修正版本（以下簡稱"修正版本"）中修訂，等於每日簡單SOFR利率，加上百分之的信貸調整差額。 0.10每年%，再加上 9.0%. 在特定的違約事件繼續發生期間，第三信貸工具下的貸款可能會產生利息

留置權在第三信貸工具下的貸款利率爲 2.0 超出利率否則適用於該金額。第三級信貸設施包括表示、契約和條件，這些表示、契約和條件與2018年循環信貸設施下的大致相同。

公司在2024年3月31日結束的三個月內，在銷售，一般和管理費用中錄入了$ million的收購相關成本，這些成本與完成的交易、未完成的交易以及潛在交易有關，包括最終未完成的交易。同時，公司還在成本費用中記錄了$ million公允價值庫存的追加費用，該庫存與2023年完成的STC相關聯。485 與第三級信貸設施相關的遞延融資成本中，其中$400 的封閉費以實物形式支付，並加入到本金餘額中。這些遞延融資成本被記錄爲遞延債務發行成本，將在第三級信貸設施剩餘期限內分期攤銷。

所有第三級信貸設施下的義務均由公司、Vince Intermediate以及公司現有的重要國內受限子公司擔保，同時由任何未來的重要國內受限子公司擔保，並且相對於2023年循環信貸設施，通過對公司、Vince Intermediate、V Opco以及公司現有的重要國內受限子公司以及任何未來的重要國內受限子公司的幾乎所有資產設定略低的優先順位。

2023年4月21日，V Opco 簽訂了某項對信貸協議的同意和第三次修訂協議（"第三級信貸第三次修訂"），其中包括允許對Vince Business的知識產權進行資產出售中所規定的事項，以及用每日簡單SOFR取代LIBOR作爲利率基準，受信用利差調整的約束。 0.10每年%增長，加上 9.0% (c) 修改第三順位貸款協議的到期日爲（i） 2025年3月30日以及（ii）在2018年循環信貸設施到期日後180天減少了承擔債務和留置權、進行投資、限制支付和處置以及償還某些債務的能力，並修改了與資產出售相關的文件中的某些陳述和擔保、契約和違約事件。第三順位第三次修訂在完成資產出售、全額還清期限貸款信貸設施以及資產購買協議所規定的其他交易時生效。

2023年6月23日，V Opco 簽署了第四次修訂（稱爲"第三順位第四次修訂"）第三順位貸款協議，其中，（a）將第三順位貸款協議的到期日延長到（i） 2028年9月30日在任何主要債務（如該文件所定義）的最早到期日前91天以及2023年度循環信貸設施之外的所有主要債務並修改了某些關於符合2023年度循環信貸設施條款的文件的陳述、擔保和違約事件

庫存包括成品。截至2024年8月3日和2024年2月3日，減去儲備的成品，淨額爲 $66,343和頁面。$58,777，分別爲。

注 7.股份報酬

未來股權獎勵可發行的普通股數量爲1000萬股，

Vince 2013激勵計劃

與IPO相關，公司adopted Vince 2013激勵計劃，其中包括股票期權，股票增值權，限制性股票和其他基於股票的獎勵。2018年5月，公司提交了一份表格S-8的註冊聲明，註冊了一份額外的 660,000 股份，用於在Vince 2013激勵計劃下發行。此外，2020年9月，公司提交了一份表格S-8的註冊聲明，註冊了一份額外的 1,000,000 股份，用於在Vince 2013激勵計劃下發行。在Vince 2013激勵計劃下或在給予獎勵的情況下可能發行或用於參考目的的普通股數量的總數不得超過2,000,000 股。在Vince 2013激勵計劃下可以發行的股份可全部或部分爲公司已經授權但尚未發行的普通股，或者爲公司的庫存或收購而持有的普通股。一般而言，如果Vince 2013激勵計劃下的獎勵因任何原因被取消，或者到期或未行使終止，該獎勵涵蓋的股份可能再次用於在Vince 2013激勵計劃下授予獎勵。截止至 2024年8月3日 543,948 2013年Vince激勵計劃下的分享可用於未來的授予。根據2013年Vince激勵計劃授予的期權通常按照相等的分期支付。通常按平均分期歸屬，期限爲僱員的繼續僱傭期限，並在授予日的早期或根據Vince 2013年激勵計劃的規定中終止的日期。公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。通常在授予日起的第十個週年或根據Vince 2013 Incentive計劃的規定中的終止日期到期。通常在MRUs授予後的相等分期期限內歸屬。歸屬於根據Vince 2013 Incentive計劃的規定中終止的日期，或者在授予日的第十個週年終止。. 根據授予日起相等的分期支付獲得的限制性股票單位（RSUs）通常分期支付。三年在一段時間內或者平均分期歸屬公司使用資產和負債的會計方法來計算所得稅。根據這種方法，根據資產和負債的金融報表及稅基之間的暫時區別，使用實施稅率來決定遞延稅資產和遞延稅負債，該稅率適用於預期差異將反轉的年份。稅法的任何修改對遞延稅資產和負債的影響將於生效日期在財務報告期內確認在彙總的綜合收益報表上。受僱員繼續僱傭的約束在2013年11月，文斯獎勵計劃經修訂，包括將計劃到期日期延長至2033年11月

員工股票購買計劃

公司爲員工提供僱員股票購買計劃（"ESPP"）。根據該計劃，所有符合條件的員工最多可以繳納其基本工資的％，最高繳納額爲$ 1010 每年。股票的購買價格是 90%的市價，每季度執行購買。該計劃被定義爲補償性的，因此，根據公司普通股的市價與折扣購買價格之間的差額，將進行補償費用的記錄，並計入SG&A費用。在截至2024年8月3日的六個月內，, 7,593股票普通股的購買數量爲

發行了截至2023年7月29日的六個月內，, 6,124 根據ESPP發行了普通股。截至 2024年8月3日 36,077 期權計劃剩餘發行股票。

股票期權

截至2023年7月31日，續借貸款協議下未償還的借款額爲否截至2024年8月3日和2024年2月3日，股票期權的未行權數目分別爲。在2024年8月3日的三個和六個月期間內，否期權的授予、到期或取消、或股票期權的行使。

受限股票單位

2024年8月3日以前六個月的受限股票單位活動摘要如下： 2024年2月3日的未獲得的受限股票單位


	受限股票單位			加權平均授予日期公允價值
2024年2月3日的未獲得的受限股票單位		474,103		$	7.07
已行權		366,979		$	1.67
34,105		(119,428	)	$	8.96
被取消		(74,993	)	$	9.01
2024年8月3日前的未發行限制性股票單元		646,661		$	3.44

基於股份的報酬費用

該公司在2024年6月30日的季度中認可了1百萬美元的股份報酬支出，在2023年同期也認可了1百萬美元的股份報酬支出。在截至2024年6月30日的六個月中，該公司認可了1百萬美元的股份報酬支出，在2019年同期中也認可了1百萬美元的股份報酬支出。255 和 $393，包括費用$75 和 $67 與非僱員相關，在2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月內在2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月內公司確認了股權報酬費用250 和 $813 ，包括非僱員相關費用150 和 $121 在2024年8月3日和2023年7月29日結束的六個月內公司確認了股權報酬費用，包括非僱員相關費用，分別爲。

注9.每股收益

每股基本盈利（虧損）是通過將淨利潤（虧損）除以報告期內流通在外的普通股平均權重股份數計算得出的。除非計算結果產生抵制稀釋效應的情況，否則每股攤薄盈利（虧損）將根據報告期內流通在外的普通股平均權重股份加上基於庫藏股法計算的股票期權的稀釋效應來計算。在公司出現淨虧損的時期，以股份爲基礎的獎勵被排除在每股盈利中計算的範圍之外，因爲如果包含這些獎勵將產生抵制稀釋效應。

以下是基本加權股份與攤薄加權股份的卓越調節：


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	8月3日，		7月29日		8月3日，		7月29日
	2024		2023		2024		2023
17,795		12,569,488		12,428,339		12,538,695		12,385,347
稀釋型權益證券的影響		47,597		51,328		67,880		84,738
加權平均股份-攤薄		12,617,085		12,479,667		12,606,575		12,470,085

截至2024年8月3日的三個月和六個月，分別從計算每股攤薄收益的加權平均股數中排除了基於股票的補償的加權平均股數，因爲它們的影響將是抗稀釋的。 424,838和頁面。324,381其次，在計算每股攤薄收益的加權平均股份時，排除了基於股票的補償的加權平均股份。，因爲它們的影響將是反稀釋的。

附註12 租賃

公司在合同成立時確定是否包含租賃。公司在一些建築物上存在運營租賃（主要是零售店、倉儲空間和辦公空間）。其中一些租賃的最初期限爲 10 年，並且在許多情況下可以延長另一個期限，而公司更近期的租賃由於實施追求更短租期的策略，所以受到了更短租期的限制。除非公司有合理的折現選項，在基礎租期內，公司不會包括續約選項。幾乎所有公司的租賃都要求固定年租金，大多數要求如果店面銷售超過協商金額，則支付額外租金。這些百分比租金費用被視爲變動租賃成本，在發生時計入合併財務報表。此外，公司的房地產租賃可能還需要支付額外的房地產稅和其他與佔用有關的費用，這被視爲非租賃成分。

根據未來租賃支付的現值，確認ROU資產和運營租賃負債。由於公司的租賃沒有提供隱含的借貸利率，公司使用估計的增量借貸利率來計算現值，該估計基於市場因素（如市場報價的遠期收益率曲線）和公司特定因素（如公司的信用評級、租約規模和期限）。

租賃成本總額已包含在附帶的綜合損益和利潤表中的銷售、一般及行政費用中，並記錄爲微不足道的轉讓收入淨額。其中一些租賃合同的租期少於一年，因此，公司選擇不將這些短期租賃計入其租賃資產和租賃負債。六個月至2024年8月3日和2023年7月29日期間，短期租賃成本微不足道。. 公司的租賃成本包括以下內容:


	三個月之內結束				銷售額最高的六個月
	8月3日，		7月29日		8月3日，		7月29日
（以千計）	2024		2023		2024		2023
營業租賃成本	$	5,479	$	4,307	$	10,951	$	8,104
變量經營租賃成本		54		57		152		85
總租金成本	$	5,533	$	4,364	$	11,103	$	8,189

於2023年7月29日結束的六個月中，營業租賃成本中包含的益處爲$779 由於2022財年文斯零售店的租約修改導致敲定的SG&A費用出現錯誤，過高估計了權益租賃資產和租賃負債

截至 2024年8月3日，未來租賃負債的到期情況如下：


	8月3日，
（以千計）	2024
2024財年		10,164
訂閱和支持收入範圍爲1.77億至1.8億美元，中點增長率爲10％，相對於2024財政年度；		20,757
在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）：		17,788
科技開發、客戶關係、知識產權以及其他購買的無形資產按照其預計使用壽命進行攤銷，通常採用直線攤銷法，期限從		14,271
在估計的有形資產未來攤銷費用至2024年4月30日時，攤銷費用總額如下（以千爲單位）：		13,360
此後		37,458
總租賃支付		113,798
少：推定利息		(23,307	)
3,582,475	$	90,491

截至2024年8月3日，經營租賃付款中不包括任何續租選項，因爲這些租賃合同的延期不是合理確定的。，也不包括$20,705 的法律約束的最低租賃付款，這些租賃合同已簽署但尚未開始。

附註13. 分部財務信息

公司已確定三可報告的板塊如下所述。管理層考慮了相似和不相似的經濟特徵，內部報告和管理結構，以及產品、客戶和供應鏈物流，確定了以下可報告的板塊：

•

Vince 批發板塊——包括公司向美國主要百貨商店和專業商店以及選擇的國際市場分銷 Vince 品牌產品的業務；

•

Vince 直銷板塊——包括公司直接向消費者分銷 Vince 品牌產品的業務，通過 Vince 品牌的高價專業零售店、折扣店、電子商務平台和訂閱服務 Vince Unfold；

•

Rebecca Taylor 和 Parker 板塊——包括公司向美國高端百貨和專業商店，以及選擇的國際市場分銷 Rebecca Taylor 和 Parker 品牌產品的業務，以及通過他們自己的品牌電商平台和 Rebecca Taylor 零售店和折扣店，以及通過公司的訂閱服務 Rebecca Taylor RNTD 分銷 Rebecca Taylor 品牌產品；

2022年9月12日，公司宣佈決定退出 Rebecca Taylor 業務。2022年12月22日，公司間接全資子公司 Rebecca Taylor, Inc. 將其知識產權及部分相關附屬資產出售給 Ramani Group 附屬公司 Rt IPCO, LLC。截至2023年1月28日，幾乎所有的 Rebecca Taylor 庫存已經清算。此外，公司運營的所有 Rebecca Taylor 零售店和折扣店於2023年1月28日關閉，公司運營的電商平台於2022年12月停止運營。

2023年2月17日，本公司間接全資子公司Parker Lifestyle, LLC將其知識產權和某些相關附屬資產出售給BCI Brands子公司Parker IP Co. LLC。

2024年5月3日，V Opco, LLC (前身爲Vince, LLC)（以下簡稱「V Opco」）將持有Rebecca Taylor業務的Rebecca Taylor, Inc.的全部股份出售給Nova Acquisitions, LLC。詳見第2條「最近的交易」獲取更多信息。

本公司可報告業務部門的會計政策與VHC受查年度財務報表附註1中描述的一致。未分配公司費用與Vince品牌相關，包括歸屬於公司和行政活動（如市場營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門等）的SG&A費用，以及與公司的Vince批發和Vince直銷可報告業務部門無直接關聯的其他費用。未分配公司資產與Vince品牌相關，包括公司商譽、權益法投資和其他將爲公司的Vince批發和Vince直銷可報告業務部門創造收入的資產的賬面價值。

下面是本公司可報告業務部門的概要信息。


（以千計）	Vince 批發		Vince直銷			Rebecca Taylor 和 Parker		未分配企業領域			總費用
2024年8月3日結束的三個月
淨銷售額	$	47,184	$	26,985		$	—	$	—		$	74,169
稅前收入（虧損）及對權益法投資利潤的股權淨收入		16,663		(1,398	)		—		(15,782	)		(517	)

2023年7月29日結束的三個月
淨銷售額 (1)	$	36,407	$	32,930		$	110	$	—		$	69,447
稅前收入及對權益法投資利潤的股權淨收入 (3)(4)		11,360		1,098			1,257		14,998			28,713

2024年8月3日結束的六個月
淨銷售額	$	77,441	$	55,899		$	—	$	—		$	133,340
稅前收入（虧損）及淨利潤的權益法覈算投資 (2)		26,847		(1,462	)		7,633		(29,577	)		3,441

2023年7月29日結束的六個月
淨銷售額 (1)	$	68,874	$	64,438		$	191	$	—		$	133,503
稅前收入（虧損）及淨利潤的權益法覈算投資 (3)(4)		19,931		2,199			2,449		(1,532	)		23,047


（以千計）	Vince 批發		Vince直銷		Rebecca Taylor 和 Parker		未分配企業領域		總費用
2024年8月3日
總資產	$	71,797	$	93,863	$	—	$	87,963	$	253,623

2024年2月3日
總資產	$	51,489	$	87,648	$	—	$	86,012	$	225,149

(1) 2023年7月29日結束的Rebecca Taylor和Parker報告區段的銷售淨額爲$110 和 $191，分別通過在出售Rebecca Taylor商標之前訂立的餘額收入的批發分銷渠道。

(2) 截至2024年8月3日結束的Rebecca Taylor和Parker報告區段的稅前收入(虧損)及在權益法覈算下的關聯公司投資淨虧損主要包括出售Rebecca Taylor時確認的收益。詳見附註2「最近交易」以獲取更多信息。

(3) 2023年7月29日結束的Rebecca Taylor和Parker報告區段包括一項$的淨利益1,126 ，來自Rebecca Taylor業務的收尾。2023年7月29日結束的Rebecca Taylor和Parker報告區段包括一筆$的利潤765 。

與通過Parker商標的銷售，淨利潤增加了$1,750 通過Rebecca Taylor業務的收尾，淨利潤增加了$150 與Parker商標銷售相關的交易費用爲$，詳見第2條「最近交易」

截至2023年7月29日的三個月和六個月，未分配的公司費用包括與資產銷售相關的收益$, 和$交易相關費用，詳見第2條「最近交易」32,043 資產銷售所獲得的收益爲$2,041 和 $4,782與資產銷售相關的交易費用分別爲$，詳見第2條「最近交易」

備註14. 關聯方交易

有限責任公司經營協議

2023年5月25日，V Opco, LLC（原名Vince, LLC）與ABG Vince簽訂了運營協議，該協議在其他事項中規定了ABG Vince業務和事務的管理，利潤和虧損的分配，ABG Vince現金分配給其成員，以及成員之間和與V Opco之間的權利、義務和利益。有關更多信息，請參見注釋2「最近的交易」。

在截止2024年8月3日的三個和六個月期間，公司根據運營協議收到了現金分配，金額爲$640 和 $1,247，分別。

許可協議

2023年5月25日，V Opco和ABG Vince簽訂了許可協議，根據該協議，V Opco需要向ABG Vince支付許可產品淨銷售額的版稅，並承諾支付年度最低保證版稅爲$11,000詳見注2「最近交易」以獲取更多信息。

在截至2024年8月3日的三個月和六個月內，公司根據許可協議支付了$在2,750 和 $7,511 之下。 2024年8月3日, $749 在簡明合併資產負債表中，已包括在預付費支出和其他流動資產中。

第三優先債信貸協議

2020年12月11日，V Opco根據第三優先債信貸協議與20,000 第三優先債信貸設施一致通過，並與V Opco作爲借款方，Sk Financial作爲代理人和放貸人以及其他時不時參與方的放貸人簽署的。Sk Financial是Sun Capital的關聯公司，截至 2024年8月3日約爲 67，其關聯公司擁有公司普通股的%。第三優先債信貸設施已由公司董事會的特別委員會審查並批准，該委員會只由不與Sun Capital有關聯的董事組成，並由獨立法律顧問代表。

有關額外信息，請參見第5條「長期債務和融資安排」的註釋。

於2023年10月6日，Opco交易合併的時候的合夥人（「Exchange TRA Holders」）和公司（集體稱爲「TRA Holders」）與Opco進入了一份稅收應收款協議，向TRA Holders提供了Opco的85%稅收優惠（如果有的話），這是由於（i）未來由Opco資助的贖回或交換，或在某些情況下被視爲交換，推廣Falcon的Opco普通單位爲公司的A類普通股，每股面值$ 4或現金，以及（ii）根據稅收應收款協議進行的某些額外稅收優惠所產生的。

VHC entered into a Tax Receivable Agreement with the Pre-IPO Stockholders on November 27, 2013, which expired in November of 2023 with no outstanding obligations due from the Company. The Company and its former subsidiaries generated certain tax benefits (including net operating losses and tax credits) prior to the Restructuring Transactions consummated in connection with the Company's IPO and will generate certain section 197 intangible deductions (the "Pre-IPO Tax Benefits"), which would reduce the actual liability for taxes that the Company might otherwise be required to pay. The Tax Receivable Agreement provided for payments to the Pre-IPO Stockholders in an amount equal to 85% of the aggregate reduction in taxes payable realized by the Company and its subsidiaries from the utilization of the Pre-IPO Tax Benefits. The Tax Receivable Agreement terminated per its terms on February 3, 2024, and the Company has 否 obligations under this agreement.

Sun Capital Consulting Agreement

2024年6月4日，Realty Income公司（以下簡稱「公司」）發佈了一份新聞稿，公佈了截至2024年12月31日更新的收益和投資成交量預測。新聞稿的副本作爲Exhibit 99.1附在此，作爲本報告的一部分。此報告的Exhibit 99.1作爲第7.01項目，根據8-K表格的規定提供，不視爲1934年證券交易法第18條的「報告文件」，無論此後公司做出的任何註冊文件，也不管任何這類文件的一般包含語言，都不作爲參考依據。November 27, 2013, the Company entered into an agreement with Sun Capital Management to (i) reimburse Sun Capital Management Corp. ("Sun Capital Management") or any of its affiliates providing consulting services under the agreement for out-of-pocket expenses incurred in providing consulting services to the Company and (ii) provide Sun Capital Management with customary indemnification for any such services.

截至2024年8月3日和2023年7月29日的三個月內，公司在太陽資本諮詢協議下發生了費用$1 和 $1我們的綜合資產負債表中分別記載了$38,305或$38,305的其他長期資產。。在截至2024年8月3日和2023年7月29日的六個月內，公司發生了費用$10 和 $4在Sun Capital諮詢協議下，分別爲資產和業務。

本討論總結了我們的綜合運營業績、財務狀況和流動性。以下討論和分析應與本季度10-Q表格（本「季度報告」）中其他地方包含的我們的簡明聯合財務報表和相關附註一起閱讀。除了店鋪數量、股份和每股數據以及百分比之外，所有披露金額均以千爲單位。有關更多信息，請參閱本季度報告中簡明聯合財務報表的附註中的第1部分「業務描述和報表編制基礎」".

本討論包含有關風險、不確定性和假設的前瞻性聲明，這些風險、不確定性和假設可能導致我們的結果與預期有很大的差異。有關我們業務面臨的風險的討論，請參閱本季度報告的「Item 1A - 風險因素」以及我們2023年年度報告的10-k表。

我們是一家全球零售公司，經營着Vince品牌的女裝和男裝業務。我們通過多種渠道爲客戶提供服務，以加強我們的品牌形象。之前，我們還擁有並經營Rebecca Taylor和Parker品牌，直到相關知識產權的出售完成，如下所述。

Vince成立於2002年，是一家領先的全球奢侈服裝和配飾品牌，以打造提升但低調的日常輕鬆風格的特色而聞名。Vince擁有47家全價零售店，14家折扣店，電子商務網站vince.com，以及訂閱服務Vince Unfold，vinceunfold.com。Vince也通過全球高端批發渠道提供。

2023年4月21日，公司與Authentic Brands Group, LLC（"Authentic"）達成戰略合作伙伴關係（"Authentic Transaction"），Authentic是一個全球品牌開發、營銷和娛樂平台，公司將其知識產權出資給一個新成立的Authentic子公司（"ABG Vince"），以現金作爲考慮，並擁有ABG Vince的成員權益。公司於2023年5月25日關閉了資產出售。2023年5月25日，在與Authentic Transaction相關的情況下，V Opco, LLC（前身爲Vince, LLC）（"V Opco"）與ABG Vince簽訂了《許可協議》（"License Agreement"），該協議爲V Opco提供了在領土上獨家、長期使用許可的權利，以在已批准的帳戶（根據《許可協議》的定義）中使用被許可資產。有關詳細信息，請參見本季度報告的簡明合併財務報表附註2「最新交易」部分。

Rebecca Taylor成立於1996年，總部位於紐約市，是一家受到讚譽的當代女裝品牌，以其標誌性的印花、浪漫的細節和受復古啓發的審美風格而聞名於世，爲現代時代重新演繹。2022年9月12日，公司宣佈決定關閉Rebecca Taylor業務。2022年12月22日，公司的間接全資子公司Rebecca Taylor, Inc.完成了其知識產權和某些相關輔助資產的出售交易，買方爲Ramani Group旗下的Rt IPCO, LLC的關聯公司。2024年5月3日，V Opco完成了對Rebecca Taylor, Inc.所有流通股的出售交易，買方爲Nova Acquisitions, LLC。有關詳細信息，請參閱本季度報告中《附註2：最近交易》之下有關聯合財務報表的附註。

Parker成立於2008年，位於紐約市，是一家注重時尚潮流的當代女裝品牌。在2020財年上半年，公司決定暫停開發新產品，將資源集中於Vince和Rebecca Taylor品牌的運營。2023年2月17日，公司間接全資擁有的子公司Parker Lifestyle, LLC將其知識產權和某些相關附屬資產出售給BCI Brands的附屬公司Parker IP Co. LLC。請參閱本季度報告中壓縮合並財務報表註釋的第2條"最近交易"以獲取更多信息。

公司確定了三個可報告的部門：Vince批發，Vince直銷和Rebecca Taylor和Parker。

從本財年開始，公司已經實施了一個轉型計劃，重點是通過提高毛利率和優化費用結構來實現增強的盈利能力。轉型計劃的重點是改善公司的毛利率和推動成本效益。公司預計主要通過簡化製造和生產運營、減少促銷活動和優化折價商品的廣度和深度，以及在門店運營、公司間接費用和第三方支出方面提高效率來實現這些目標。

可比銷售包括我們的電子商務銷售，以便與我們管理的實體零售店和電子商務在線商店一起作爲消費者的直接渠道進行統一。由於我們的全渠道銷售和庫存策略，以及跨渠道的顧客購物模式，我們的實體零售店和電子商務在線商店之間的區別較小，我們認爲在我們的可比銷售指標中包括電子商務銷售更能代表這些結果，並提供了更全面的年度可比銷售指標的視角。

在一個商店完成了13個完整的財務月份的運營後，該商店被納入可比銷售額計算範圍，幷包括已經在同一地理市場上重新佈置或遷移的商店（如果有的話）。不可比銷售額包括尚未完成13個完整財務月份運營的新店，已關閉的店鋪的銷售額和爲新的地理市場提供服務的重新定位的店鋪的銷售額。對於53周度財務年度，我們調整可比銷售額以排除額外的一週。在我們的競爭對手和其他零售商計算可比銷售額的方式可能存在差異。

下表顯示了我們的運營結果佔淨銷售額的百分比，以及每股收益數據，具體如下：

淨銷售額截至2024年8月3日的三個月，收入爲74169美元，比2023年7月29日的三個月的69447美元增加了4722美元，增長了6.8%。

毛利潤截至2024年8月3日的三個月內，毛利潤增加了8.6%，從上一年第二季度的32,348美元增至35,131美元。作爲銷售額的百分比，毛利率爲47.4%，而上一年第二季度爲46.6%。總體毛利率的增加主要是由以下因素驅動的：

無形資產出售收益截至2023年7月29日的三個月銷售額爲32,043美元，與Vince知識產權和某些相關的附屬資產的銷售有關。有關詳細信息，請參見本季度報告中的"最近交易"事項的基本報表第2號附註。

銷售、一般及行政費用（"SG&A"） expenses 截至2024年8月3日的三個月，銷售額爲34,001美元，比2023年7月29日的31,541美元增加了2,460美元，增長了7.8%。銷售和行政開支佔銷售額的比例分別爲2024年8月3日和2023年7月29日的45.8%和45.4%。與上一財年同期相比，銷售和行政開支的變化主要是由於：

利息費用，淨額 2024年8月3日結束的三個月內，收盤價格從2023年7月29日結束的三個月的4137美元，下降了2490美元，或60.2％，至1647美元，主要是由於與結束固定貸款信貸設施相關聯的1755美元融資成本的沖銷和553美元的提前償還罰金，以及與結束2018年循環信貸設施相關聯的828美元融資成本的沖銷，在2018年7月29日結束的前一個比較季度發生的，部分抵消了與第三級債務信貸設施相關的利息支出增加。

所得稅收益在截至2024年8月3日的三個月內，由於公司在2024財年第一季度記錄的$794普通所得稅費用逆轉，因爲公司在中期期間累計普通稅前虧損，並預計財年內將實現年度普通稅前收入。公司已確定，很可能無法在當前或未來年度實現年度普通稅前虧損的稅收收益，因此在公司實現年度普通稅前收入之前，不應承認中期期間的稅費。

截至2023年7月29日的三個月內，所得稅的收益爲592美元，由於將公司預計的有效稅率應用於三個月（損失）稅前利潤和股權投資淨利潤（損失），不包括離散項目。第二季度的離散項目包括32,043美元的Vince IP銷售收益和2,041美元與Authentic Brands Group交易相關的交易費用。與這些離散項目相關的稅費並不重要，因爲公司在聯邦和州一級都有大量的淨營運虧損，對這些遞延稅資產保持了完全計提準備。

權益法下的淨利潤（損失） 2024年8月3日和2023年7月29日結束的三個月的淨利潤分別爲$292和$207，與公司在ABG Vince的25%會員權益有關。

2022年9月12日，公司宣佈決定退出Rebecca Taylor業務。2022年12月22日，公司的子公司Rebecca Taylor, Inc.以間接全資收購的方式，將其知識產權和相關附屬資產出售給Ramani集團的附屬公司Rt IPCO, LLC。截至2023年1月28日，幾乎所有的Rebecca Taylor庫存都被清算。此外，公司經營的所有Rebecca Taylor零售店和折扣店已於2023年1月28日關閉，公司運營的電子商務網站也於2022年12月結束營業。

2024年5月3日，V Opco完成了對Rebecca Taylor Inc.的全部股份的出售，該公司在關閉前持有Rebecca Taylor業務，出售給Nova Acquisitions LLC。

2023年2月17日，公司間接全資子公司Parker Lifestyle, LLC將其知識產權和某些相關輔助資產出售給BCI Brands的關聯公司Parker IP Co. LLC。有關詳細信息，請參閱本季度報告中的基本報表附註2「最近交易」。

未分配的企業費用與Vince品牌相關，包括可歸屬於公司和行政活動（如營銷、設計、財務、信息技術、法律和人力資源部門）的SG&A費用，以及不直接歸屬於公司Vince批發和Vince直銷消費者報告部門的其他費用。此外，未分配的企業費用還包括與資產銷售相關的交易費用。

(1) 截至2023年7月29日的三個月內，未分配給企業的資產中包括與Vince知識產權和某些關聯輔助資產出售相關的32043美元的收益。

我們的Vince批發業務的淨銷售額從2023年7月29日結束的三個月的36,407美元增加10,777美元，增長了29.6%，達到了2024年8月3日結束的三個月的47,184美元，這是由於全價貨品和折扣貨品的發貨量增加。

2024年8月3日至2023年7月29日期間，我們的Vince Wholesale業務的經營利潤增加了5,303美元，增幅爲46.7%，從11,360美元增至16,663美元，主要是由於淨銷售額增加和毛利率改善，部分抵消了與ABG Vince許可協議相關的版稅支出。

我們的Vince直銷業務的淨銷售額在2024年8月3日結束的三個月內減少5945美元，同比下降18.1%，從2023年7月29日結束的三個月內的32930美元減少到26985美元。包括電子商務在內的可比銷售額下降了4000美元，同比下降13.6％，主要是由於電子商務成交量的下降。不可比銷售額，包括Vince Unfold，下降了1945美元。自2023年7月29日以來，共有五家店鋪關閉，使我們的總零售店數量截至2024年8月3日達到61家（其中包括47家正價店和14家折扣店），而截至2023年7月29日爲66家（其中包括49家正價店和17家折扣店）。

我們的Vince直銷業務在2024年8月3日結束的三個月中，運營虧損1398美元，而在2023年7月29日結束的三個月中，運營收入爲1098美元。這一變化主要是由銷售額下降所驅動的。上一比較季度還包括部分抵消租金支出的租賃調整。本季度的運營虧損在一定程度上被改善的毛利率部分抵消，這主要是由於與ABG Vince的許可協議相關的版稅費用影響了毛利率。

2024年8月3日結束的三個月內，Rebecca Taylor和Parker部門的淨銷售額減少了110美元，或100.0%，至0美元，而2023年7月29日結束的三個月內爲110美元，這是由於Rebecca Taylor和Parker業務的逐漸減少所導致的。

我們的Rebecca Taylor和Parker業務在2024年8月3日結束的三個月內的營業收入爲0美元，而在2023年7月29日結束的三個月內的營業收入爲1,257美元。這種變化主要是由於Rebecca Taylor業務的清算和出售所致。此外，2023年7月29日結束的三個月內的營業收入包括Rebecca Taylor業務清算的淨益1,126美元，主要是由於租賃終止導致經營租賃負債的解除。

淨銷售額 2024年8月3日結束的六個月的銷售額爲133,340美元，較2023年7月29日結束的六個月的133,503美元減少163美元，減少了0.1%。

毛利潤截至2024年8月3日的前六個月，毛利潤增加了5.0%，從2023年7月29日結束的六個月的61940美元增至65044美元。作爲銷售額的百分比，毛利率爲48.8%，而2023年7月29日結束的六個月爲46.4%。總毛利率的增加主要受以下因素驅動：

無形資產出售收益截止2023年7月29日的六個月，總計收入爲$32,808，其中$32,043與Vince的知識產權銷售及相關輔助資產有關，$765與Parker的知識產權銷售及相關輔助資產有關。有關詳細信息，請參閱本季度報告中基本報表附註2「最近交易」。

子公司出售收益 2024年8月3日結束的六個月的銷售額爲7634美元，與Rebecca Taylor的銷售有關。有關詳細信息，請參閱本季度報告中關於基本報表的附註2「最近交易」。

銷售及行政開支 expenses 截至2024年8月3日的六個月內，銷售額爲65,944美元，增長1,670美元，增幅爲2.6%，而截至2023年7月29日的六個月內銷售額爲64,274美元。SG&A費用佔銷售額的比例分別爲2024年8月3日和2023年7月29日的六個月內的49.5%和48.1%。與上一財年相比，SG&A費用的變化主要是由於：

利息費用，淨額 2024年8月3日結束的六個月內，淨收入下降4,134美元，降幅爲55.7%，從2023年7月29日結束的六個月內的7,427美元下降至3,293美元，主要原因是與終止長期貸款授信設施有關的1,755美元的延期融資成本和553美元的提前還款罰款以及與終止2018年循環授信設施有關的828美元的延期融資成本在之前的同比季度結束的2023年7月29日上產生的。此外，減少還歸因於總體上通過終止2023財年第二季度的長期貸款授信設施和較低水平的循環授信設施的債務減少，部分抵消了與第三優先債權信貸設施相關的利息費用增加。

所得稅收益截至2024年8月3日的六個月內，收入達到了1,681美元。這個盈利主要來自2024財年第一季度的離散稅收減免，主要是通過對公司權益法計入的非現金遞延稅負的部分進行逆轉而實現的，其中部分可以用作一部分收入來支持公司相關的遞延稅款資產的實現，這些遞延稅款資產與公司淨運營虧損相關。

所得稅減免爲2023年7月29日結束的頭6個月爲5,877美元。這一減免是由於公司的Vince商標非限定使用無形資產變更爲資產準備出售的6,127美元離散稅收影響而產生的，抵消了從公司估計的有效稅率對頭6個月（虧損）稅前收入和稅前稅後合併淨收入(虧損)，除非產生離散項目的250美元稅費。公司的Vince商標非限定使用無形資產的分類變更導致以前由該商標無形資產在稅務上確認但在賬面上未確認的無限期商號無形資產攤銷而產生的非現金遞延稅負的撤銷，因爲該非現金遞延稅負現在可用作支持實現與公司淨營業虧損有關的某些遞延稅資產的來源。有關詳情，請參閱本季度報告中關於概要綜合財務報表的第11節「所得稅」。

權益法下的淨利潤（損失）截止於2024年8月3日和2023年7月29日的六個月中，公司淨利潤分別爲虧損173美元和收入207美元，與ABG Vince公司25%的會員權益相關。

(1) 截止到2023年7月29日的前六個月，未分配的企業資產中包括與出售Vince知識產權和某些相關輔助資產相關的32043美元收益。

我們的Vince批發業務的淨銷售額增加了8,567美元，或12.4%，在截至2024年8月3日的六個月內達到77,441美元，而在截至2023年7月29日的六個月內爲68,874美元，主要是由於高價位貨物的運輸增加。

2024年8月3日結束的六個月內，我們的Vince Wholesale業務的營業收入增加6916美元，增長了34.7%，達到了26,847美元，而2023年7月29日結束的六個月內爲19,931美元，這主要是由於淨銷售額的增加和毛利率的改善，部分抵消了與ABG Vince的許可協議相關的特許權支出。

截至2024年8月3日的6個月，我們的Vince直銷業務的淨銷售額從2023年7月29日的6個月的64,438美元下降了8,539美元，降幅爲13.3％，至55,899美元。包括電子商務在內的可比銷售額下降了5,022美元，降幅爲8.7％，主要是由於電子商務成交量下降。不可比銷售額，包括Vince Unfold，下降了3,517美元。自2023年7月29日以來，我們關閉了一家店鋪，使我們的零售店總數截至2024年8月3日爲61家（包括47家全價店和14家折扣店），而2023年7月29日爲66家（包括49家全價店和17家折扣店）。

我們的Vince直銷部門在2024年8月3日結束的六個月內出現了1,462美元的營業虧損，而截止到2023年7月29日的六個月的營業收入爲2,199美元。這種變化主要是由於銷售和管理費用增加，主要是由於與租賃修改相關的上一個比較期間租金費用較低以及銷售額較低。營業虧損部分被提高的毛利率部分抵消，該毛利率受到與ABG Vince的許可協議相關的版稅費用的不利影響。

2024年8月3日結束的六個月內，我們Rebecca Taylor和Parker部門的淨銷售額減少了191美元，或100.0%，至0美元，而2023年7月29日結束的六個月爲191美元，主要是由於Rebecca Taylor和Parker業務的逐漸減少。

我們的Rebecca Taylor和Parker業務在2024年8月3日結束的六個月中，業務收入達到了7,633美元，而在2023年7月29日結束的六個月中，業務收入爲2,449美元。這一變化是由Rebecca Taylor的銷售收益所推動的。此外，截至2023年7月29日結束的六個月的業務收入中，還包括了Rebecca Taylor業務的清算帶來的1,750美元淨收益，主要是與租賃終止導致的經營租賃責任釋放有關，以及與Parker商標出售相關的765美元收益，以及與Parker商標出售相關的150美元交易相關費用。

我們的流動性來源包括現金及現金等價物、來自經營活動的現金流量（如果有）、2023年循環信貸設施下可使用的借款以及我們能夠進入資本市場的能力，包括2023年6月與Virtu Americas LLC簽訂的銷售協議（請參閱本季度報告"股東權益"一節中"費用歸屬於股東的權益"）我們的主要現金需求包括資金流動資本需求，包括許可協議下的版權支付、滿足債務服務需求以及爲新店和相關租賃改善支出。我們流動資本的最重要組成部分是現金及現金等價物、應收賬款、存貨、應付賬款和其他流動負債。根據我們目前的預期，我們相信我們的流動性來源將會產生足夠的現金流量，以滿足自這些財務報表發佈之日起未來12個月內的債務償還。

2024年8月3日結束的六個月運營活動中的淨現金流出爲7072美元，其中包括4949美元的淨利潤，受到2793美元的非現金項目影響，主要包括子公司出售收益，以及9228美元的營運資金流出。主要原因是應收賬款增加導致現金流出，存貨由於季節性節奏增加，預付費用和其他流動資產出現現金流出，主要是由預付特許權費用引起，部分抵消了應付賬款和應計費用增加的現金流入，主要是由於庫存季節性增加。

2023年7月29日結束的六個月內，經營活動使用的淨現金爲20,160美元，其中包括29,131美元的淨利潤，受非現金項目(29,817美元)的影響，以及19,474美元的營運資本使用現金。營運資本的淨現金使用主要是由於應付賬款和應計費用的現金流出，主要是由於對供應商付款時間的影響。

2024年8月3日結束的六個月中，投資活動使用的淨現金爲1,421美元，主要是與零售店鋪建設相關的資本支出，包括租賃改善和店鋪裝修。

截至2023年7月29日的六個月內，投資活動提供的淨現金流爲76,623美元，主要包括76,500美元的賣出Vince無形資產的收益和1,025美元的賣出Parker無形資產的收益（詳見本季度報告中"近期交易"的第2條註釋"的"簡明合併財務報表中的附加信息）。

截至2024年8月3日的六個月期間，融資活動提供的淨現金爲8,081美元，主要包括公司循環信貸額度下的淨借款8,130美元。

截至2023年7月29日結束的六個月期間，公司的籌資活動產生的淨現金流出爲51308美元，主要包括公司循環信貸設施淨償還1821美元，期限貸款信貸設施償還29378美元以及融資費用3002美元（包括2023年7月29日結束的六個月期間與期限貸款信貸設施終止相關的553美元預付款違約金）。

2021年9月7日，V Opco根據信貸協議（即「定期貸款信貸協議」），與V Opco作爲借款人、其中指定的保證人、PLC Agent, LLC作爲行政代理和抵押品代理以及其他不時參與方的貸款人之間的信貸協議進行了一份35000美元的優先擔保期限貸款信貸設施（即「定期貸款信貸設施」）。Vince Holding Corp.和Vince Intermediate Holding, LLC（「Vince Intermediate」）是定期貸款信貸設施的保證人。定期貸款信貸設施的到期日爲2026年9月7日或2018年循環信貸設施到期日後91天中較早的一個。

2023年5月25日，公司利用資產銷售收益償還了所有未償還的總金額，金額爲$28,724，其中包括應計利息和$553的預付違約金（已包含在現金流量表中的融資費用中），該款項屬於長期貸款信貸設施。長期貸款信貸設施已終止。公司還償還了根據2022年9月30日達成的修正條款應支付的$850費用。此外，公司在2023年7月29日結束的三個月和六個月內記錄了$1,755的費用，與清除剩餘的延期融資成本有關。在2023年5月25日之前，從起始日到當日，公司已經對長期貸款信貸設施進行了$7,335的償還。

2023年6月23日，V Opco根據一項《信貸協議》（2023續貸協議）與在《信貸協議》中指明的擔保方、美國銀行（BofA）作爲代理以及其他隨時加入的貸方和作爲唯一首席籌資人和唯一承銷商的BofA證券公司，達成了一項新的85,000美元的優先有擔保循環信貸設施（2023循環信貸設施）。

所有2018年循環信貸額度（如下所定義）的未償金額已全部償還，並根據該額度的條款終止了該額度，因爲所有各方已履行完畢其在該額度下的義務。

2023年可循環信貸額度爲不超過（i）借款基數（根據2023年循環信貸協議定義）和（ii）85,000美元的循環信貸額度，以及10,000美元的信用證子額度。2023年循環信貸協議還允許V Opco根據2023年循環信貸額度請求增加總承諾額度，最高不超過15,000美元，須符合通常的條款和條件。2023年循環信貸額度的到期日爲2028年6月23日或任何重大債務（根據2023年循環信貸協議定義的材料債務），包括根據第三級次留信貸協議的次級負債到期日之前的91天。

根據Vince LLC的要求，2023年可轉債信貸設施貸款的利息可以按照Term SOFR、Base Rate或SOFR Daily Floating Rate支付，每種情況下，都有適用的利差以及基於平均每日超額可用資金計算的定價格柵。"Base Rate"是指任何一天的流動利率，年利率等於以下的最高值之一：(i)當天的聯邦資金利率加0.5%; (ii)當天由BofA公開宣佈的其基準利率; (iii)當天的SOFR每日浮動利率加1.0%; 和(iv)1.0%。在特定情況下的持續發生期間

違約事件發生時，由BofA作爲代理人選擇，利息將按照適用的非違約利率的2.0%計算。

SOFR期限貸款和SOFR每日浮動利率貸款的適用利差爲：(i) 當平均每日超額可用金額(如2023年循環信用協議中定義)大於貸款上限(如2023年循環信用協議中定義)的66.7%時，爲2.0%；(ii) 當平均每日超額可用金額大於等於貸款上限的33.3%但不超過66.7%時，爲2.25%；(iii) 當平均每日超額可用金額小於貸款上限的33.3%時，爲2.5%。基準利率貸款的適用利差爲：(a) 當平均每日超額可用金額大於貸款上限的66.7%時，爲1.0%；(b) 當平均每日超額可用金額大於等於貸款上限的33.3%但不超過66.7%時，爲1.25%；(c) 當平均每日超額可用金額小於貸款上限的33.3%時，爲1.5%。

2023年循環貸款額度設有財務約定，要求在任何時候額外可用性都不得低於以下兩者中的較大者：(i) 當時有效的貸款限額的10.0% 和 (ii) 7500美元。

2023年循環信貸設施包含了適用於此類融資的慣例表述、保證、契約和違約事件，包括對額外負債、負債、繁瑣協議、投資、貸款、資產出售、合併、收購、支付特定其他債務、回購資本股票、與關聯方交易以及改變業務性質或財政年度的限制。除非出現任何違約事件或違約事件（包括因擬議中的分紅而產生的違約事件），否則2023年循環信貸設施通常允許分紅，只要滿足以下條件：（i）在考慮到擬議中的分紅並基於該分紅之前的30天期間的財務狀況的情況下，超額可用性最低爲貸款上限的20.0%和15000美元之間的較大值，並且（ii）在考慮到擬議中的分紅並基於該分紅之前12個月的綜合固定費用覆蓋率（如2023年循環信貸協議中定義）大於或等於1.0比1.0。

2023年循環信貸設施下的所有義務均由公司和Vince中間公司以及公司的任何未來子公司（2023年循環信貸協議中定義的被排除子公司除外）擔保，並由公司、V Opco和Vince中間公司以及任何未來子公司擔保人的幾乎所有資產上的留置權擔保，除了在ABG Vince的股權利益，以及V Opco根據許可協議的權利。

公司在截至2024年8月3日的三個月和六個月期間分別發生了總計0美元和8美元的融資成本，並在2023財年發生了1150美元的融資成本（其中在截至2023年7月29日的三個月和六個月期間發生了1124美元）。根據ASC 470《債務》，這些融資成本被記錄爲遞延債務發行成本（顯示在簡式合併資產負債表的其他資產中），並在2023年循環信貸設施的期限內按攤銷。

截止到2024年8月3日，公司符合適用的契約條款。2024年8月3日，除去貸款限額，2023年循環信貸額度下還有41,109美元可用，而借款尚有22,357美元，信用證尚有6,260美元。截止到2024年8月3日，在2023年循環信貸額度下，借款的加權平均利率爲8.2%。

2018年8月21日，V Opco根據一項信貸協議（經不時修訂的協議）與擔保方VHC和Vince Intermediate、作爲借款人的V Opco、行政代理和抵押品代理的Citizens Bank, N.A.（「公民銀行」）以及其他不時加入的貸款人簽訂，建立了一個價值80,000美元的高級擔保循環信貸設施（「2018年循環信貸設施」）。2023年1月31日，公司根據2022年9月30日簽訂的修正案償還了應付費用的125美元。在資產出售同時進行的情況下，貸款人承諾的信貸擴展數額減少至70,000美元。2018年循環信貸設施的到期日原本是2024年6月30日。

2023年6月23日，根據2018年循環信貸設施的條款，所有未償還的金額均已全額償還，2018年循環信貸設施因所有相關方履行了2018年循環信貸設施下的義務而被終止。公司在截至2023年7月29日的三個月和六個月內錄得了828美元的費用，用於沖銷剩餘的遞延融資成本。截至2024年8月3日，沒有任何由公民銀行以限制性現金擔保的信用證。限制性現金已包括在預付費用和其他流動資產中的簡易合併資產負債表中。

2020年12月11日，V Opco根據一項信貸協議（「第三抵押信貸協議」）進入了一項2,000美元的次級定期貸款信貸額度，在2020年12月11日的日期獲得，V Opco作爲借款人，VHC和Vince Intermediate作爲擔保人，Sk Financial Services，LLC（「Sk Financial」）作爲行政代理和抵押品代理，以及其他不時參與方的貸款人。所得款項於2020年12月11日收到，並用於償還2018年循環信貸額度下的部分借款。

Sk Financial是Sun Capital Partners, Inc.（「Sun Capital」）的附屬公司，截至2024年8月3日，其附屬公司擁有該公司普通股的約67%。第三抵押信貸設施已由公司董事會的特別委員會審查並批准，該委員會僅由不隸屬於Sun Capital的董事組成，並由獨立法律顧問代表。

第三抵押信用設施下的貸款利息以自支付方式支付，利率根據第三抵押第三修正案（以下定義和討論）進行修改，等於每日簡單SOFR，再加上0.10％的信貸利差調整和9.0％。在特定違約事件繼續存在期間，第三抵押信用設施下的貸款利息可能以比其數量的適用利率高出2.0％的利率計提。第三抵押信用設施包含的陳述、契約和條件與2018年循環信用設施的陳述、契約和條件基本相同。

公司發生了485美元的延期融資成本，與第三級信貸設施有關，其中有400美元的結算費以物品方式支付，並計入本金餘額。這些延期融資成本被記錄爲延期發債成本，將在第三級信貸設施的剩餘期限內攤銷。

所有第三抵押信貸設施的義務由公司、Vince中間公司以及公司現有的大部分國內受限制子公司以及未來的大部分國內受限制子公司擔保，並以與2023年循環信貸設施相對次級的押記權益，擔保公司、Vince中間公司、V Opco以及公司現有的大部分國內受限制子公司以及未來的大部分國內受限制子公司的幾乎所有資產。

於2023年4月21日，V Opco與《信用協議一致性和第三修訂案》（以下簡稱「Third Lien Third Amendment」）達成協議，該協議允許在資產轉讓中考慮到Vince業務的知識產權的出售，同時（a）將LIBOR作爲利率基準取代爲每日簡單SOFR，加上0.10%的年度信用點差調整，加上9.0%（c）將Third Lien信用協議的到期日修改爲2018年循環信用設施到期日之前的較早日，最早到2025年3月30日，或（ii）2018年循環信用設施的到期日後180天。（d）減少了承擔債務和抵押物、進行投資、限制支付和處置以及償還特定債務的能力，以及（e）修改了與資產轉讓相關的文件中的某些陳述與保證、契約和違約事件。Third Lien Third Amendment在資產銷售完成、一次性償還整個貸款設施並根據資產購買協議計劃的其他交易後生效。

2023年6月23日，V Opco簽署了第四修正案（第三優先抵押債權協議第四修正案），該協議在其他方面，將第三優先抵押債權協議的到期日延長至（i）2028年9月30日或（ii）任何主要負債（定義如前文所述）的最早到期日之前的91天，除了2023年循環信貸設施以外，並對符合2023年循環信貸設施條款的某些陳述和保證、承諾和違約事件進行修改。

我們所經營的服裝和時尚行業是週期性的，因此我們的收入受到整體經濟狀況和服裝和時尚行業的季節性趨勢的影響。購買服裝受到許多因素的影響，包括經濟狀況、可支配的消費者收入水平、消費者債務、利率和消費者信心以及不利天氣條件的影響。此外，任何財務季度中銷售額的波動都受到季節性批發發貨時間以及影響面向消費者銷售的其他事件的影響；因此，任何一個特定季度的財務業績可能並不代表整個財年的業績。我們預計這樣的季節性特徵將繼續存在。

對財務狀況和經營成果的管理討論和分析依賴於我們的基本報表，詳見本季度報告第一部分第1項，這些基本報表是根據某些重要會計政策編制的，這些政策要求管理層作出判斷和估計，這些判斷和估計存在不同程度的不確定性。儘管我們認爲這些會計政策基於合理的計量準則，但實際未來事件可能會導致與這些估計相比具有重大差異的結果。

我們2023年年度報告的管理討論與分析部分包含了我們重要的會計估計摘要。截至2024年8月3日，其中的重要會計估計沒有發生重大變化。

第3條.關於市場風險的定量和定性披露關於市場風險的定量和定性披露

根據1934年修訂的證券交易法（"Exchange Act"）第120億.2條的規定，作爲"較小申報公司"，我們不需要提供此項信息。

作爲本季度10-Q表格的附件，我們公司的臨時首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員提供了認證文件。證交所法規第13a-14條要求我們在本報告中包括這些認證文件。本控制與程序部分包含有關認證文件中所提到的披露控制和程序的信息。您應該閱讀本部分與證書一起。

在臨時首席執行官和臨時首席財務官的監督和參與下，管理層評估了我們的披露控制和程序（如交易所法規13a-15(e)和15d-15(e)所定義）的設計和運作的有效性，截至2024年8月3日。

基於該評估，我們的臨時首席執行官和致富金融(臨時代碼)官員得出結論，由於我們內部控制過程中的重大弱點，我們的信息披露控制和程序不有效，具體如下所述。

由於發現了實質性缺陷，我們進行了額外的分析、實質性測試和其他閉環程序，以確保我們的簡明合併財務報表符合美國通用會計準則。因此，管理層認爲本季度10-Q表中包含的簡明合併財務報表及相關附註，在所有重大方面公平陳述了公司的財務狀況、經營業績及現金流量。

根據我們在2024年2月3日結束的年度報告的第II部分第9A項《管理層對財務報告內部控制的年度報告》描述，我們未能維持足夠的用戶訪問控制，以確保適當的職責分離，並充分限制對財務應用程序和數據的訪問。

這種重要缺陷沒有導致年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述。然而，這種重要缺陷可能會影響IT相關控制（例如自動控制，解決重大錯誤陳述風險的控制，以及支持系統生成的數據和報告有效性的IT控制和基礎數據），可能導致對帳戶餘額或披露的錯誤陳述，這將導致對年度或中期綜合財務報表的重大錯誤陳述無法被預防或檢測。

截至目前，我們在我們的全面糾正計劃中取得了持續進展，通過實施以下控制措施和程序：

爲了完全解決與職責分離相關的補救措施，我們需要完全補救與系統訪問相關的不足。

管理層繼續執行全面的糾正計劃，以完全解決這一重大弱點。糾正計劃包括實施和有效運行與用戶系統訪問和用戶重新認證相關的控制，包括那些與特權訪問相關的控制，以確保用戶的系統訪問權限在終止後及時刪除。

儘管我們報告了一個尚未糾正的實質性缺陷，但我們相信在解決公司的財務、合規和運營風險以及改善控制方面我們取得了持續的進展。在糾正實質性缺陷之前，我們將繼續進行額外的分析、實質性測試和其他閉會後程序，以確保我們的合併財務報表按照美國通用會計準則編制。

控制系統，無論構想和操作得多麼完善，只能提供合理的，並非絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。由於內在的限制，對於財務報表的內部控制可能無法防止或檢測出錯誤陳述。因此，我們的信息披露控制和程序旨在提供合理的，並非絕對的保證，以確保我們信息披露系統的目標得以實現。此外，對於有效性評估的任何未來時期的預測都是受制於限制的。

由於條件變化，可能導致控制不足的風險增加，或者遵守政策或程序的程度可能下降。

在2024年8月3日結束的財務季度內，我們的內部控制規程（根據《交易法》第13a-15（f）和15d-15（f）規則定義）沒有發生任何改變，這些改變對我們的內部控制規程沒有造成重大影響，或者有合理的可能性造成重大影響。

我們參與訴訟、合規事項、環保、以及涉及工資、工時和其他勞動索賠的業務常規訴訟。儘管這些事項的結果無法確定，但我們相信這些事項的最終結果，無論單獨還是合計，不會對我們的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

公司在2023年10-K表格中披露的風險因素以及本季度10-Q報告中提供的其他信息都有可能對公司的業務、財務狀況或結果產生重大影響。

公司的風險因素與其在2023年10-k表格的年度報告中披露的風險因素基本沒有變化。

項目3。觸發老年證券的違約情況。對高級有價證券的不履行。

我們的任何董事或高管都未在本報告期所涵蓋的季度期間實施10b5-1規則的交易安排或非10b5-1規則的交易安排（如《S-K條例》第408（c）項中定義）。採納, 修改或。終止在截至2024年8月3日的季度內進行第10b5-1法規交易安排或非第10b5-1法規交易安排。

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。



特拉華州	75-3264870
（國家或其他管轄區的公司成立或組織）	（IRS僱主唯一識別號碼）


			數量
第一部分財務信息

項目1。	基本報表：		4

	a)	2024年8月3日和2024年2月3日的未經審計的簡明合併資產負債表	4

	b)	截至2024年8月3日和2023年7月29日止三個月和六個月的未經審計的簡明合併利潤表和綜合收益（虧損）表	5

	c)	截至2024年8月3日和2023年7月29日止三個月和六個月的未經審計的簡明合併股東權益報表	6

	d)	分別爲2031年到期無擔保普通票據的約定和有效利率爲	8

	e)	簡明聯合財務報表附註(未經審計)	9

事項二	管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		24

第3項。	有關市場風險的定量和定性披露		34

事項4。	控制和程序		35

第二部分.其他信息			36

項目1。	法律訴訟		36

項目1A。	風險因素		36

事項二	未註冊的股票股權銷售和籌款用途		36

第3項。	對優先證券的違約		36

事項4。	礦山安全披露		36

項目5。	其他信息		36

項目6。	展示資料		36


	8月3日，			2021年2月3日
	2024			2024
資產
流動資產：
現金及現金等價物	$	711		$	357
應收賬款淨額，減少了2,024年8月3日和2,024年2月3日的呆賬準備金的$329爲了顧及支出和市場活動，廣告費用按實現時支出。377分別爲2,024年8月3日和2,024年2月3日		35,054			20,671
淨存貨		66,343			58,777
資產預付款和其他流動資產的變動1		6,564			4,997
總流動資產		108,672			84,802
資產和設備，淨值		6,298			6,972
經營租賃使用權資產，淨值		79,659			73,003
商譽		31,973			31,973
權益法投資		24,727			26,147
其他		2,294			2,252
總資產	$	253,623		$	225,149

負債和股東權益
流動負債:
應付賬款	$	36,736		$	31,678
應計工資和員工福利		6,442			3,967
其他應計費用2		9,545			8,980
短期租賃負債總額		14,787			16,803
流動負債合計		67,510			61,428
長期債務3		54,401			43,950
開多期權負債		75,704			67,705
遞延所得稅負債		3,567			4,913

股東權益：

股東權益:
每股普通股價$43,9670.01每股面值(100,000,000已授權股票數，12,603,273 和 12,506,556截至2024年8月3日和2024年2月3日，已發行和流通的股份數分別爲		126			125
額外實收資本		1,144,948			1,144,740
累積赤字		(1,092,685	)		(1,097,634	)
累計其他綜合收益(虧損)		52			(78	)
股東權益合計		52,441			47,153
負債和股東權益合計	$	253,623		$	225,149


	銷售額最高的六個月
	2024年8月3日			196,507
經營活動
淨收入	$	4,949		$	29,131
新增（扣除）不影響經營現金流的項目：
折舊和攤銷		2,035			2,538
壞賬準備金		13			63
無形資產出售收益		—			(32,808	)
子公司銷售收益		(7,634	)		—
處置固定資產的損失		33			140
推遲融資成本的攤銷		158			593
延遲所得稅		(1,346	)		(5,958	)
基於股份的報酬支出		250			813
由於與關聯方的借貸，產生了對大寫PIK利息的應付		2,278			1,873
債務清償損失		—			3,136
股權法下權益法投資淨虧損，減去分配額		1,420			(207	)
資產和負債變動：
應收款項，淨額		(14,396	)		(189	)
存貨		(7,564	)		4,939
資產預付款和其他流動資產的變動		(2,281	)		(2,263	)
應付賬款及應計費用		15,740			(17,947	)
其他資產和負債		(727	)		(4,014	)
經營活動使用的淨現金流量		(7,072	)		(20,160	)
投資活動
資本支出的付款		(1,421	)		(377	)
與權益法投資相關的交易成本		—			(525	)
出售無形資產的收益		—			77,525
投資活動的淨現金流量(使用)/提供的淨現金流量		(1,421	)		76,623
籌資活動
從循環授信額度下的借款中獲得的收益		99,700			173,665
償還循環授信額度下的借款		(91,570	)		(192,486	)
償還長期貸款設施下的借款		—			(29,378	)
與限制性股票歸屬有關的稅款代扣		(55	)		(134	)
來自股票期權行權、限制性股票歸屬以及員工股票購買計劃發行的普通股的收益		14			27
融資費用		(8	)		(3,002	)
籌集資金的淨現金流量		8,081			(51,308	)
現金、現金等價物及受限制的現金的減少（增加）		(412	)		5,155
匯率變動對現金、現金等價物及受限現金的影響		1			3
期初現金、現金等價物和受限制的現金		1,219			1,116
期末現金、現金等價物及受限制的現金		808			6,274
期末受限現金減少		97			5,405
期末資產負債表現金及現金等價物	$	711		$	869

現金流量補充披露
支付利息的現金	$	854		$	5,088
繳納所得稅的現金支付，扣除退款		138			39
非現金投資和融資活動的補充披露
非現金權益法投資		—			25,500
應付款項及應計負債中的資本支出		219			91
應計負債中的延期融資費用		—			311


（以千計）	Vince 批發		Vince 面向消費者直銷		Rebecca Taylor 和 Parker		總淨商譽
截至2024年2月3日的餘額	$	31,973	$	—	$	—	$	31,973
2024年8月3日的餘額	$	31,973	$	—	$	—	$	31,973


☒	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的季度報告


☐	根據1934年證券交易法第13或15(d)節的轉型報告書


大型加速報告人	☐	加速文件提交人	☐
非加速文件提交人	☒	較小的報告公司	☒
		新興成長公司	☐


	普通股
	流通股本數			票面價值		資本公積金			累計赤字			累計其他綜合損失			股東權益總計
截至2024年2月3日的餘額		12,506,556		$	125	$	1,144,740		$	(1,097,634	)	$	(78	)	$	47,153
綜合收入：
淨收入		—			—		—			4,380			—			4,380
外幣翻譯調整		—			—		—			—			123			123
基於股份的報酬支出		—			—		(5	)		—			—			(5	)
限制性股票單位行權		1,486			—		—			—			—			—
與限制性股票行權相關的稅款扣除		(611	)		—		(2	)		—			—			(2	)
與員工股票購買計劃（"ESPP"）相關的普通股發放		2,484			—		7			—			—			7
截至2024年5月4日的餘額		12,509,915		$	125	$	1,144,740		$	(1,093,254	)	$	45		$	51,656
綜合收入：
淨收入		—			—		—			569			—			569
外幣翻譯調整		—			—		—			—			7			7
基於股份的報酬支出		—			—		255			—			—			255
限制性股票單位激勵		119,053			1		(1	)		—			—			—
與限制性股票激勵相關的稅款扣除		(30,804	)		—		(53	)		—			—			(53	)
發行普通股，與員工股票購買計劃相關		5,109			—		7			—			—			7
2024年8月3日的餘額		12,603,273		$	126	$	1,144,948		$	(1,092,685	)	$	52		$	52,441


級別 1—		相同資產或負債在活躍市場中的報價

第 2 級—		可觀察到的基於市場的投入（活躍市場中類似資產和負債的報價以及非活躍市場中相同或相似資產或負債的報價）或經可觀測市場數據證實的投入

級別 3—		反映公司假設且未得到市場數據實質性支持的重要不可觀察的輸入


	三個月已結束												六個月已結束
	2024年8月3日						2023年7月29日						2024年8月3日						2023年7月29日
				佔淨額的百分比						佔淨額的百分比						佔淨額的百分比						佔淨額的百分比
	金額			銷售			金額			銷售			金額			銷售			金額			銷售
（以千計，每股數據和百分比除外）
運營聲明：
淨銷售額	$	74,169			100.0	%	$	69,447			100.0	%	$	133,340			100.0	%	$	133,503			100.0	%
銷售產品的成本		39,038			52.6	%		37,099			53.4	%		68,296			51.2	%		71,563			53.6	%
毛利潤		35,131			47.4	%		32,348			46.6	%		65,044			48.8	%		61,940			46.4	%
出售無形資產的收益		—			0.0	%		(32,043	)		(46.1	)%		—			0.0	%		(32,808	)		(24.6	)%
出售子公司的收益		—			0.0	%		—			0.0	%		(7,634	)		(5.7	)%		—			0.0	%
銷售、一般和管理費用		34,001			45.8	%		31,541			45.4	%		65,944			49.5	%		64,274			48.1	%
運營收入		1,130			1.5	%		32,850			47.3	%		6,734			5.1	%		30,474			22.8	%
利息支出，淨額		1,647			2.2	%		4,137			6.0	%		3,293			2.5	%		7,427			5.6	%
所得稅前（虧損）收益和權益法投資淨收益（虧損）中的權益		(517	)		(0.7	)%		28,713			41.3	%		3,441			2.6	%		23,047			17.3	%
所得稅優惠		(794	)		(1.1	)%		(592	)		(0.9	)%		(1,681	)		(1.2	)%		(5,877	)		(4.4	)%
權益法投資淨收益（虧損）中的權益前收益		277			0.4	%		29,305			42.2	%		5,122			3.8	%		28,924			21.7	%
權益法投資的淨收益（虧損）中的權益		292			0.4	%		207			0.3	%		(173	)		(0.1	)%		207			0.2	%
淨收入	$	569			0.8	%	$	29,512			42.5	%	$	4,949			3.7	%	$	29,131			21.8	%
每股收益：
每股基本收益	$	0.05					$	2.37					$	0.39					$	2.35
攤薄後的每股收益	$	0.05					$	2.36					$	0.39					$	2.34


	六個月已結束
	八月 3,			7月29日
（以千計）	2024			2023
淨銷售額：
文斯批發	$	77,441		$	68,874
Vince 直接面向消費者		55,899			64,438
麗貝卡·泰勒和帕克		-			191
淨銷售總額	$	133,340		$	133,503

運營收入（虧損）：
文斯批發	$	26,847		$	19,931
Vince 直接面向消費者		(1,462	)		2,199
麗貝卡·泰勒和帕克		7,633			2,449
小計		33,018			24,579
未分配的公司		(26,284	)		5,895
運營收入總額	$	6,734		$	30,474


展示文件數量		附件描述
31.1		根據2002年《薩班斯-奧斯利法案》第302條的CEO認證
31.2		根據2002年《薩班斯-奧斯利法案》第302條的CFO認證
32.1		根據《薩班斯-奧斯利法案》第906條採用的18 U.S.C.第1350條的CEO認證
32.2		根據《薩班斯-奧斯利法案》第906條採用的18 U.S.C.第1350條的CFO認證
101.INS		內聯XBRL實例 - 實例文檔未出現在交互數據文件中，因爲其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		Inline XBRL分類擴展模式


展示文件數量		附件描述
101.CAL		內嵌XBRL分類擴展計算
101.PRE		內嵌XBRL分類擴展呈現
101.LAB		Inline XBRL會計標準擴展標籤
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義
104		封面頁面交互式數據文件（格式爲行內XBRL，包含在展覽101中）


日期		Vince控股有限公司。

2024年9月17日	通過：	/s/ John Szczepanski
		John Szczepanski
		首席財務執行官
		(作爲被正式授權的官員，及信安金融主管)