本摘要重點介紹了格林布魯克會議和Neuronetics會議要考慮的事項的關鍵方面，但並不包含對您重要的所有信息。您應該仔細閱讀整個文檔以及Neuronetics和Greenbrook向您推薦的其他文檔，以更全面地了解會議上正在考慮的事項。本摘要以本聯合委託書/通函內其他地方所載的更詳細資料，包括附錄(併入本聯合委託書/通函並構成本聯名委託書/通函的一部分)爲限。

Greenbrook TMS Inc.是一家領先的經顱磁刺激供應商(“TMS「)美國治療嚴重抑鬱障礙的療法(」MDD“)和其他精神健康障礙。格林布魯克提供了超過1.61 爲49,000多名與抑鬱症作鬥爭的患者提供了100萬次治療。格林布魯克已經確定了某些關鍵機會，其中包括TMS作爲患有MDD和強迫症患者的治療選擇的安全性和有效性、TMS越來越多地被接受但被採納不足，以及TMS治療與精神病學傳統實踐的糟糕結合，這爲推動Greenbrook業務的新的差異化服務渠道創造了機會。格林布魯克於2011年在弗吉尼亞州北部的泰森斯角開設了第一家治療中心(定義如下)，現已發展成爲控制和運營全美各地專門從事治療的門診精神健康服務中心網絡。格林布魯克在便利的地理位置提供治療中心，爲患者和臨床醫生提供便利。格林布魯克在馬薩諸塞州、賓夕法尼亞州和弗吉尼亞州以及阿拉斯加州、加利福尼亞州、康涅狄格州、佛羅里達州、伊利諾伊州、馬里蘭州、密歇根州、密蘇里州、內華達州、北卡羅來納州、俄亥俄州、俄勒岡州、南卡羅來納州和德克薩斯州擁有和運營大約118個治療中心。

從2021年開始，格林布魯克開始推出Spravato®(埃斯氯胺鼻噴霧)療法，用於治療成人難治性抑鬱症和患有急性自殺意念或行爲的MDD成年人的抑鬱症狀。2023年末，格林布魯克開始在格林布魯克足跡範圍內的選定治療中心促進藥物管理。Greenbrook還與Compass Path plc達成了一項研究合作協議，以探索用於研究COMP360裸蓋菇素治療的輸送模式。

Greenbrook TMS Inc.於2018年2月9日在加拿大安大略省註冊成立。2024年2月26日，格林布魯克股票在納斯達克停牌。自2024年2月26日以來，Greenbrook的股票一直在OTCQB市場上報價，代碼爲「GBNHF」。2024年4月1日，格林布魯克向美國證券交易委員會提交了格林布魯克股票退市申請表，要求完成格林布魯克股票在納斯達克的退市，退市於2024年4月11日生效。格林布魯克根據美國交易所法案第12(B)節的撤銷註冊在提交表格A25後90天生效。

有關格林布魯克的更多信息，請參閱關於格林布魯克的信息”.

作爲神經科學領域的全球領導者，Neuronetics正在通過其NeuroStar高級心理健康療法重新定義患者和醫生的期望。NeuroStar是一種非藥物、非侵入性治療，可以在傳統藥物無效的情況下提高神經健康疾病患者的生活質量。NeuroStar被用於治療抑鬱發作，並用於那些可能在患有MDD的成年患者中表現出共病焦慮症狀的人，以及在本事件中與以前的抗抑鬱藥物治療相比未能取得令人滿意改善的人的焦慮症狀。美國食品和藥物管理局(FDA)也批准了這一規定。林業局“)作爲強迫症成年人和15-21歲患有MDD的青少年患者的輔助工具。Neuronetics致力於通過提供產生非凡結果的特殊治療來改變生活。有關安全和處方信息，請訪問www.urostar.com。NeuroStar先進治療系統安全、臨床有效、可重複性和精確度高，Neuronetics相信它得到了任何競爭對手TMS系統中最大的臨床數據集的支持。

Neuronetics最初成立於2001年7月3日，是特拉華州管轄下成立的有限責任公司Neuronetics，LLC。Neuronetics，LLC提交了轉換證書和

2003年4月2日在特拉華州註冊的證書原件。 自2018年6月28日起，Neuronetics的普通股已在納斯達克公開交易，交易代碼爲「STIM」。

有關神經病學的更多信息，請參閱“關於神經病學的信息”.

該安排協議是Greenbrook及其法律和財務顧問以及Greenbrook特別委員會(定義見下文)與Neuronetics及其法律和財務顧問之間廣泛距離談判的結果。請參閱“安排說明-安排的背景“概述導致簽訂安排協議的主要事件，包括在簽署安排協議和公佈安排之前各方的某些會議、談判、討論和行動。

在其財務和法律顧問的協助下，格林布魯克特別委員會認真審議了與這一安排有關的一些實質性和程序性因素，其中除其他外包括：

在就這一安排提出建議時，格林布魯克特別委員會還考慮了一些潛在的風險和潛在的消極因素，格林布魯克特別委員會得出的結論是，上述積極的實質性和程序性因素蓋過了這些風險和消極因素，其中除其他外包括：

請參閱“關於安排的說明--格林布魯克特別委員會和格林布魯克董事會審議的理由”.

在決定一致批准安排協議及其擬議交易時，包括就該安排向Greenbrook股東發行Neuronetics股份時，Neuronetics董事會考慮了以下因素，他們認爲所有這些因素都支持其批准安排協議及其擬議交易的決定：

戰略因素。 Neuronetics委員會評估了支持其批准和簽訂安排協議的以下關鍵戰略因素：

神經病學委員會考慮的其他因素。除了考慮上述戰略因素外，神經病學委員會還考慮了以下其他因素，它認爲所有這些因素都支持其批准這一安排的決定：

神經病學委員會將上述優勢和機會與其審議中確定的其他一些對這一安排不利的因素進行了權衡，包括：

在考慮了這些因素並通過與Neuronetics管理層以及外部法律和財務顧問的討論後，Neuronetics董事會得出結論，簽訂安排協議的潛在好處超過了不確定性和風險。鑑於其評估該安排時所考慮的因素及該等事宜的複雜性，Neuronetics董事會並不認爲其有用，亦無嘗試量化或賦予其在決定批准該安排及安排協議及向Neuronetics股東作出建議時所考慮的各種因素的任何相對或特定權重。此外，神經學委員會的個別成員可能對不同的因素賦予了不同的權重，並將自己的個人商業判斷應用於這一過程。Neuronetics董事會一致認爲，安排、談判及訂立安排協議及安排協議所預期或相關的其他交易及事宜，包括向Greenbrook股東發行與該安排有關的Neuronetics股份，符合Neuronetics及Neuronetics股東的最佳利益，且對Neuronetics股東有利，並批准安排協議及安排協議擬進行的交易。

請參閱“安排說明--Neuronetics董事會考慮的理由；Neuronetics董事會對股票發行方案的建議”.

在諮詢其財務及法律顧問及Greenbrook特別委員會的建議後，Greenbrook董事會一致認爲該安排最符合Greenbrook及Greenbrook股東的利益，並認爲Greenbrook股東根據該安排所收取的代價對該等持有人公平。此外，Greenbrook的獨立財務顧問A.G.P.(定義見下文)認爲，於A.G.P.公平意見發表之日，基於並受制於該意見所載的假設、限制及資格，Greenbrook股東根據該安排收取的代價，從財務角度而言對Greenbrook股東是公平的。請參閱“安排說明-A.G.P./Alliance全球合作伙伴的公平意見”.

因此，Greenbrook董事會一致建議Greenbrook股東投票爲格林布魯克安排決議.

2024年8月11日，經過與其財務和法律顧問的仔細考慮和協商，Neuronetics董事會一致確定，該安排、安排協議的談判和簽訂以及安排協議中或與之相關的其他交易和事項符合Neuronetics和Neuronetics股東的最佳利益，並且是可取的。

因此，Neuronetics董事會一致建議Neuronetics股東投票爲神經學的每一項建議.

請參閱“安排說明--格林布魯克董事會的建議「和」介紹神經病學委員會的安排和建議”.

Greenbrook聘請了A.G.P./Alliance Global Partners(“AGP。「)提出公平意見(」AGP的公平意見“)向Greenbrook董事會說明，從財務角度看，對Greenbrook股東的對價股份是否公平。於2024年8月11日，AGP向Greenbrook特別委員會及Greenbrook董事會提交經書面確認的口頭意見，大意爲於該意見日期，基於並受制於A.G.P.公平意見所載的假設、限制及約制，截至2024年8月11日，Greenbrook股東根據該安排收取的代價，從財務角度而言對Greenbrook股東是公平的。AGP的公平意見並不是建議格林布魯克的任何股東應該如何投票或採取行動處理與這一安排有關的任何問題。由於這是Greenbrook董事會和Greenbrook特別委員會在評估安排時考慮的因素之一，因此該AGP公平意見被納入Greenbrook的這份聯合委託書聲明/通告中，作爲向Greenbrook股東披露的一部分，Neuronetics並未將其納入Neuronetics股東的利益範圍。請參閱“安排說明-A.G.P./Alliance全球合作伙伴的公平意見”.

政府助理署長公平意見的全文載述檢討範圍、所作假設、所考慮的事項，以及就該公平意見而進行的檢討的限制和約制，全文載於附錄。“F-1-1”致本聯合委託書/通函。AGP公平意見的這一摘要通過參考AGP公平意見的全文進行了保留。格林布魯克敦促股東完整閱讀AGP的公平意見，了解AGP所做的假設、遵循的程序、考慮的其他事項以及AGP審查的侷限性.

Neuronetics聘請Canaccel Genuity提供財務諮詢服務，並協助Neuronetics董事會考慮和評估與Greenbrook的潛在戰略交易。在神經病學委員會於2024年8月11日舉行的評估安排協議的會議上，Canaccel Genuity向神經病學委員會發表了口頭意見，並通過提交日期爲2024年8月11日的書面意見予以確認。CANACCORD GENINITY公平觀“)，大意是，截至該日，根據書面意見中提出的某些假設、因素和限制，從財務角度來看，對神經病學的考慮是公平的。就CANACCORD GENINITY Fairness意見而言，術語「對價」是指相當於交換比率的一小部分Neuronetics股份(定義如下：卡納科特·傑尼奇的編排觀點述評“)。CANACCORD GENINITY並無就安排協議或安排計劃所擬訂立或修訂的任何其他協議或安排的任何其他條款或方面發表任何意見，且CANACCORD GENINITY公平性意見亦未涉及該等協議或安排的任何其他條款或方面。

CANACCORD GENINITY公正性意見全文附在本聯合委託書/通函附件「F-2」之後。 並以參考方式併入本聯合委託書/通函。本聯合委託書/通函中對CANACCORD GENINITY公平性意見的描述通過參考該意見的全文而有保留。鼓勵Neuronetics股東仔細完整地閱讀Canaccel Genuity公平意見，以描述所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項以及與Canaccel Genuity公平意見相關的審查的資格和限制。CANACCORD GENINITY公平性意見是向神經病學委員會提出的，只是Neuronetics委員會在評估安排時考慮的衆多因素之一，僅從財務角度和截至CANACCORD GENINITY公平性意見發表之日對Neuronetics的考慮的公平性進行了闡述。與Neuronetics可能可用的其他業務策略或交易相比，Canaccel Genuity的公平性意見並不涉及該安排的相對優點，也不涉及Neuronetics繼續進行安排協議預期的交易的基本業務決定。這個

CANACCORD GENINITY公平性意見僅就其對安排協議擬進行的交易的評估(以其身分)向神經董事會提出意見或建議，並不構成就神經董事會、該等神經股東或任何其他人士應如何就安排協議擬進行的交易投票或就安排協議的任何其他事宜採取其他行動向神經董事會、任何神經股東或任何其他人士提供意見或建議。作爲向Neuronetics股東披露信息的一部分，Neuronetics將Canaccel Genuity的公平性意見包括在這份聯合委託書/通函中，因爲它是Neuronetics董事會在評估安排時考慮的因素之一，Greenbrook沒有爲了Greenbrook股東的利益而將其包括在內。請參閱“描述： 卡納科特·格納奇的排列觀”.

CANACCORD GENINITY公平性意見的全文載於附錄，其中列出了與CANACCORD GENINITY公平性意見相關的審查的範圍、所作的假設、所考慮的事項以及所進行的審查的限制和資格。“F-2-1”致本聯合委託書/通函。本CANACCORD GENINITY公平性意見摘要通過參考CANACCORD GENINITY公平性意見全文進行保留。敦促Neuronetics股東完整閱讀Canaccel Genuity的公平性意見，了解所做的假設、遵循的程序、考慮的其他事項以及Canaccel Genuity審查的限制.

在考慮Greenbrook特別委員會及Greenbrook董事會就該安排提出的建議時，Greenbrook股東應知道Greenbrook的若干董事及行政人員可能擁有與該安排有關的利益，或可能收取與Greenbrook股東的一般利益不同或額外的利益，包括Greenbrook的若干行政人員將於該安排完成後成爲Neuronetics管理層的成員，這可能會令彼等與該安排產生實際或潛在的利益衝突。格林布魯克特別委員會和格林布魯克董事會意識到這些利益，並將其與本文所述的其他事項一起審議。

除下文所述及本聯合委託書/通函其他地方所述之權益及利益外，Greenbrook董事或行政人員，或據Greenbrook董事及行政人員所知，彼等各自之聯繫人或聯營公司概無直接或間接以實益擁有證券或其他方式擁有任何與該安排有關或將對該安排有重大影響之任何事宜之重大權益或利益。

請參閱“安排說明-格林布魯克董事和管理層在安排中的利益”.

根據OBCA作出的安排需要法院批准。在安排協議條款的規限下，以及在Greenbrook股東於Greenbrook股東大會上以臨時命令所規定的方式批准Greenbrook安排決議案及Neuronetics會議上批准Neuronetics建議後，Greenbrook將向法院申請最終命令。有關最終命令的聽證會定於2024年11月15日上午10點在法院舉行。(東部時間)，或在聽取律師意見的時間後儘快提出。在最終命令聽證會上，任何Greenbrook股東以及Greenbrook期權、Greenbrook RSU、Greenbrook DSU或Greenbrook PSU的持有人(統稱爲格林布魯克證券持有人“)根據希望親自出席或由律師代表出席最終命令動議聆訊的安排，有權收取代價股份的人士可這樣做，但必須符合臨時命令所述的若干程序規定。申請最後定單通知書一份已作爲附錄附上 「E」附於本聯合委託書/通函。

法院在就有關安排作出命令時，根據《大英聯邦法院條例》擁有廣泛的酌情決定權，而法院在聆訊要求作出最終命令的申請時，除其他事項外，會考慮有關安排對Greenbrook證券持有人是否公平。則法院可按其指示的任何方式批准該項安排，並裁定適當。

請參閱“安排說明--法院批准”.

一封委託書連同本聯合委託書/通函已郵寄給在Greenbrook記錄日爲Greenbrook登記股東的每位人士。每名已登記的Greenbrook股東必須遞交一份填妥及簽署的送達信，連同隨附的Greenbrook股票(S)及送達函所載的所有其他所需文件，以收取該Greenbrook股東根據安排有權收取的代價。建議格林布魯克股東儘快將隨附的格林布魯克股票證書(S)填寫、簽署並返回給託管人。

任何遞交給託管人的函件，一經存入托管人手中，即不可撤銷，並且不得由Greenbrook股東撤回，除非Greenbrook和Neuronetics以書面形式通知託管人安排協議已終止或安排尚未完成，則所有轉讓書將自動撤銷。如果一封傳送信被自動撤銷，隨傳送信一起收到的格林布魯克股票股票證書(S)將立即退還給按傳送信中指定的地址提交的格林布魯克股東。

請參閱“安排說明--提交函”.

根據這一安排發行Neuronetics股票將構成不受加拿大證券法招股說明書要求約束的證券分配，並且在遵守某些披露和監管要求以及適用於構成「控制分配」的股票分配的慣例限制的情況下，可以在加拿大每個省和地區轉售，但在某些情況下，通常不會做出任何準備市場或創造需求的努力。我們敦促Neuronetics股票的接受者獲得法律諮詢，以確保他們轉售的此類證券符合適用於他們的法律，包括加拿大證券法。請參閱“安排說明-監管事項-加拿大證券法事項-資格-Neuronetics股票轉售”.

根據該安排將發行的Neuronetics股票尚未也不會根據修訂後的《1933年美國證券法》(The美國 證券法“)，並將根據美國證券法第3(A)(10)節提供的豁免以及州證券法註冊或資格要求的相應豁免而發行。美國證券法第3(A)(10)節豁免在特定交易所交易中發行的證券的提供和銷售，其中包括，此類交易所的條款和條件的公平性在就此類條款和條件的公平性舉行聽證會後獲得批准，所有被建議在此類交易所發行證券的人都有權出庭，由法律明確授權的法院或政府當局批准並舉行聽證會。因此，如果法院批准，最終命令將構成豁免美國證券法關於與該安排相關發行的Neuronetics股票的註冊要求的基礎。

請參閱“安排說明-監管事項-美國證券法事項-豁免美國證券法的註冊要求”.

根據這一安排發行的Neuronetics股票將不受美國證券法的轉售限制，但美國證券法對轉售Neuronetics股票時或轉售前三個月內的人根據該安排收到的Neuronetics股票施加限制。發行人的「附屬公司」是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制發行人、由發行人控制或與發行人共同控制的人。通常情況下，身爲發行人的高管、董事或10%或以上股東的人士可被視爲該發行人的「附屬公司」。

請參閱“安排說明-監管事項-美國證券法事項-Neuronetics股票在美國境內的轉售”.

安排協議擬進行的交易完成後，估計發行代價股份以換取Greenbrook股份將導致Greenbrook股東和Neuronetics股東在完全稀釋的基礎上分別擁有約43%和57%的未償經濟股份

在合併後的公司中的權益。根據TL轉換協議，Madryn各方已同意於生效日期前將Greenbrook信貸協議項下的所有未償還金額及所有可換股票據轉換爲Greenbrook股份。因此，目前預期(I)Madryn及其聯營公司將於緊接安排結束前擁有Greenbrook約95.3%的股份，並將於安排結束時獲得向Greenbrook股東發行的約95.3%的代價股份，須受任何中期資金及其他慣常調整所規限；及(Ii)Madryn及其聯營公司將於安排結束後擁有Neuronetics約41.0%的股份。

請參閱“協議說明-合併後公司的形式經濟所有權”.

Neuronetics的股票目前在納斯達克上交易，代碼是「STIM」。Greenbrook的股票目前在場外交易市場的報價代碼爲「GBNHF」。如果安排完成，Neuronetics打算將Greenbrook的股票從場外交易市場退市，並根據美國交易所法案取消註冊。

格林布魯克目前是加拿大各省和地區的報告發行商。如果安排完成，Neuronetics打算導致Greenbrook根據加拿大各省和地區的證券立法提交申請，停止成爲報告發行人。

Neuronetics目前不是加拿大任何省或地區的報告發行商。如果安排完成，Neuronetics將在安排完成後成爲加拿大各省和地區的報告發行人。Neuronetics可以免除某些加拿大法律、財務和某些其他連續和及時報告的要求。

請參閱“安排說明-監管事項-美國證券法事項「和」安排說明-監管事項-加拿大證券法事項“”.

在生效時間，(I)緊接生效時間之前尚未完成的每個Greenbrook DSU(無論是否已歸屬)將被視爲無條件完全歸屬，此後該Greenbrook DSU將被視爲已由該持有人或其代表轉讓給Greenbrook，並將立即被取消，以換取：(A)如果生效日期市場價小於或等於最低價格，將獲得等於生效日期市場價的現金支付；及(Ii)如生效日期市價大於最低價格，則在Neuronetics獲選時，(A)現金支付相等於生效日期市價，或(B)相等於生效日期市價除以Neuronetics股票在緊接生效時間前一個交易日在納斯達克的收市價減去根據安排計劃所作的任何適用預留；(Iii)在緊接生效時間前尚未償還的每個Greenbrook PSU和每個Greenbrook RSU(不論是否已歸屬)，將立即被免費註銷，且其持有人不再對其擁有任何權利；及(Iv)根據緊接生效時間前尚未發行的Greenbrook綜合計劃(不論既得或非既得)發行的每一股Greenbrook購股權，將被視爲已交回註銷並轉讓予Greenbrook，代價爲Greenbrook發行該數目的淨交回購股權股份(如有)，並向下舍入至最接近的整體股份：(A)在緊接生效時間前受該Greenbrook購股權規限的Greenbrook股份數目減去(B)Greenbrook股份數目，該數目乘以Greenbrook股份於緊接生效時間前一個交易日在場外買賣市場QB市場的收市價，相當於該Greenbrook購股權的行使總價(如該Greenbrook股份數目爲負，則視爲爲零)，而Greenbrook購股權持有人將被視爲持有該數目的淨交回購股權股份，但該Greenbrook購股權持有人將無權獲得代表按此方式發行的淨交回購股權股份的證書或其他文件。

請參閱“格林布魯克傑出股票獎的安排和處理說明”.

格林布魯克於2024年8月11日與Neuronetics訂立安排協議，根據安排協議所載條款及條件，Neuronetics將收購Neuronetics 100%的

根據OBCA第182條的安排計劃發行和發行的Greenbrook股票。於安排完成後，Greenbrook股東(關於Greenbrook持不同意見股東(定義見下文)除外)將按安排結束時持有的每股Greenbrook股份換取0.01149股Neuronetics股份，惟須受安排結束前任何中期資金調整及其他慣常調整所限。

安排協議的條款是格林布魯克和Neuronetics及其各自顧問之間保持距離談判的結果。有關詳細信息，請參閱“《安排協議》及相關協議”.

在某些條件下，任何一方均可在生效時間之前終止《安排協議》，這些條件包括：(I)經雙方同意；(Ii)生效時間尚未在外部日期(如《安排協議》所定義)當日或之前發生；(Iii)任何仍然有效的適用法律或命令，該法律或命令使完成安排成爲非法的，或以其他方式禁止或禁止Greenbrook或Neuronetics完成安排，且此類法律、命令或命令已成爲最終且不可上訴；(Iv)尚未獲得Greenbrook股東批准或Neuronetics股東批准；(V)如果任何一方的推薦發生變化；(Vi)一方在任何實質性方面違反了其非招標契諾；(Vii)發生並正在繼續產生重大不利影響(定義見下文)；(Viii)違反任何陳述或保證或未能履行任何契諾或協議，並將導致先行適用條件得不到滿足，且該等條件不能在外部日期前得到滿足；或(Ix)非終止方董事會已授權就上級建議書達成書面協議。在某些條件下，任何一方都有權獲得相當於1,900,000美元的終止費。有關根據《安排協議》終止合同的更多信息，請參閱“《安排協定》及相關協定--《終止協定》。

該安排將根據安排協議的條款，以法院批准的安排計劃的形式在OBCA下實施。爲使該安排生效，必須採取下列程序步驟：

如安排協議所載安排的所有其他先決條件(包括批准Neuronetics憲章修訂建議及Neuronetics股份發行建議)已獲有關人士滿足或豁免，則該安排將於生效時間生效。請參閱“安排描述-安排計劃生效的程序”.有關完成該安排的其他先決條件的描述，請參閱“安排協議及相關協議-安排完成的條件”.

如果Greenbrook安排決議獲得Greenbrook股東批准，則Neuronetics章程修訂提案和Neuronetics股份發行提案均獲得Neuronetics批准

股東及截至安排完成前的所有其他條件均獲滿足或豁免，安排完成，其中，Neuronetics將收購所有已發行及已發行的Greenbrook股份，Greenbrook將成爲Neuronetics的全資附屬公司。

根據該安排，每名Greenbrook股東(Greenbrook持不同意見股東(定義見下文)除外)將按每股Greenbrook股份收取若干代價股份，預期將導致Neuronetics股東及Greenbrook股東按全面攤薄基準分別擁有合併後公司約57%及43%的股份。根據TL轉換協議，Madryn各方已同意於生效日期前將Greenbrook信貸協議項下的所有未償還金額及所有可換股票據轉換爲Greenbrook股份。因此，目前預期(I)Madryn及其聯營公司將在緊接安排結束前擁有Greenbrook約95.3%的股份，並將於安排結束時獲得向Greenbrook股東發行的約95.3%的代價股份，須受任何中期資金調整及其他慣例調整所限；及(Ii)Madryn及其聯營公司將於安排結束後擁有Neuronetics約41.0%的股份。

請參閱“安排說明--格林布魯克董事會的建議「和」安排協議及相關協議--代價及代價份額”.

格林布魯克董事會已經確定，這一安排最符合格林布魯克的利益。Greenbrook董事會一致建議Greenbrook股東投票爲格林布魯克安排決議.

2024年8月11日，Greenbrook簽訂了TL轉換協議，根據該協議，貸款人同意將欠貸款人的相當於119,236,205.60美元的債務轉換爲Greenbrook股票。此外，根據TL轉換協議，貸款人同意將Greenbrook根據Greenbrook信貸協議從2024年7月8日及之後借入的任何額外金額轉換至生效日期。該等轉換爲Greenbrook股份將由Madryn及其聯營公司持有的效果是，Madryn及其聯營公司預計將有權在安排結束時獲得超過與該安排有關的可發行代價股份總數的95.3%的代價股份。

2023年8月15日，Greenbrook與該協議項下的某些購買者(該等購買者、請注意：購買者，以及該購買協議中的票據，可轉換票據協議“)，據此，可換股票據已發行予票據購買者。根據可轉換票據協議，Madryn有權隨時要求所有票據購買者通過向Greenbrook遞交書面通知，將可轉換票據項下未償還的全部債務轉換爲Greenbrook股票。Greenbrook將盡其合理的最大努力在其控制範圍內採取行動，以便利(I)所有可轉換票據(Madryn持有的可轉換票據除外)的每個持有人(Madryn除外)根據可轉換票據協議將所有可轉換票據(Madryn持有的可轉換票據除外)的全部剩餘本金轉換爲Greenbrook股票，以使該等持有人持有的該等轉換後的Greenbrook股票在有效時間參與對價安排；以及(Ii)根據可換股票據協議，將Madryn持有的所有可換股票據的全部剩餘未償還本金轉換爲Greenbrook股份，以使Madryn持有的該等經轉換的Greenbrook股份在生效時間參與對價安排。根據TL轉換協議，Madryn雙方同意於發行債務轉換股份(定義見下文)前遞交有關可換股票據的轉換通知。發行可換股票據股份將取代根據可換股票據協議向任何票據購買者支付的任何現金，並將全數及完全清償根據可換股票據而欠下的款項。

看見“安排協定和相關協定--契諾--格林布魯克債務轉換”, “安排協議及相關協議-定期貸款交換協議「和」安排協議及相關協議-可轉換票據協議”.

該計劃旨在使這些人能夠獲得或增加Neuronetics的所有權權益，以加強他們與Neuronetics股東之間的共同利益，併爲這些人提供業績激勵，以最大限度地努力創造股東價值。有關該計劃的更多信息，請參閱“股權激勵計劃說明”.

Greenbrook和Neuronetics已同意，在完成安排協議預期的交易後，合併後公司的董事會(“合併後的公司董事會“)將由七名成員組成，其中兩(2)名由Madryn任命，五(5)名由Neuronetics任命。請參閱“合併後公司的治理與管理--合併後公司董事會”.

羅伯特·A·卡塞拉預計將擔任合併後的公司董事會主席。Neuronetics打算在安排完成後立即將Neuronetics和Greenbrook的管理團隊合併，由Keith J.Sullivan擔任總裁和首席執行官。

在安排協議預期的交易完成後，Neuronetics公司將在美國設有主要辦事處。

Neuronetics是特拉華州的一家公司。格林布魯克是一家根據OBCA成立的公司。安排完成後，Greenbrook股東將成爲Neuronetics股東，他們作爲股東的權利將受2018年7月6日提交的第九次修訂和重新發布的Neuronetics公司註冊證書(經不時修訂)管轄。《當代神經病學憲章》)和日期爲2022年12月27日的第四次修訂和重新修訂的《神經學附例》(經不時修訂的)現行《神經病學附例》，與現行的《神經學憲章》一起，神經學組織文件“)和特拉華州法律。根據特拉華州法律，與Neuronetics股票相關的某些權利與根據OBCA與Greenbrook股票相關的權利不同。有關與Neuronetics股票相關的不同權利的討論，請參閱Greenbrook股東與Neuronetics股東權利比較「載於本聯合委託書/通函附錄」。

格林布魯克會議的目的是供格林布魯克股東審議和表決格林布魯克安排決議。

請參閱“關於格林布魯克會議和表決-格林布魯克安排決議的一般情況“以獲取更多信息。

Neuronetics股東大會的目的是讓Neuronetics股東審議和表決Neuronetics章程修正案提案、Neuronetics股票發行提案、Neuronetics激勵計劃提案和Neuronetics休會提案。

Neuronetics董事會一致建議Neuronetics股東投票爲神經學的每一項建議.

請參閱“關於神經病學會議和投票的一般信息神經病學提案1：神經病學憲章修正案提案”, “Neuronetics會議概況及投票-Neuronetics提案2：Neuronetics股票發行提案”, “神經學會議概況及投票-神經學提案3：神經學激勵計劃提案「和」神經病學會議和表決-神經病學提案4：神經病學休會提案“以獲取更多信息。

批准本文所列格林布魯克安排決議所需的投票假定格林布魯克會議達到法定人數。

棄權票和中間人反對票不會被視爲已投的票，因此對錶決結果沒有任何影響。

請參閱“關於格林布魯克會議和投票的一般信息-所需投票”.

除Neuronetics休會提案外，批准此處列出的所有Neuronetics提案所需的投票假定Neuronetics會議達到法定人數。

只有註冊的Neuronetics股東才有權在Neuronetics會議上投票。每個註冊的Neuronetics股東對在Neuronetics記錄日期交易結束時持有的每股Neuronetics股票有一票投票權。截至Neuronetics的記錄日期，有[·]股已發行。

爲了確定出席Neuronetics會議處理事務的法定人數，棄權將算在內。

棄權、經紀人未投票或其他失敗投票將不會影響Neuronetics憲章修正案提案、Neuronetics股票發行提案和Neuronetics激勵計劃提案的結果，只要有法定人數即可。

棄權將與投票反對Neuronetics延期提案具有相同的效果，而經紀人不投票或其他未投票將對Neuronetics延期提案的結果沒有影響。

請參閱“有關神經元學會議和投票的一般信息-所需投票”.

臨時 該命令明確規定，已登記的Greenbrook股東有權對Greenbrook安排決議提出異議。任何已登記的Greenbrook股東，如根據OBCA第185條對經臨時命令、最終命令和安排計劃(A)修改的Greenbrook安排決議持不同意見格林布魯克持異議的股東”), 將要 有權獲得支付由該Greenbrook異議股東持有的Greenbrook股份的公允價值，該等Greenbrook異議股東於Greenbrook安排決議案通過前一天的營業時間結束時厘定。

未嚴格遵守經臨時命令、最終命令和安排計劃修改的OBCA第185條規定的要求，可能會導致任何異議權利的喪失。

如果您希望行使異議權利，您應仔細審閱本聯合委託書/通告中概述的要求，並諮詢您的法律顧問。請參閱“《安排說明-格林布魯克股東的異議權利》、《關於格林布魯克會議和表決的一般情況-格林布魯克股東的異議權利》「，及本聯合委託書/通函附錄」H“。

Neuronetics對Greenbrook的收購預計將根據會計準則編撰主題805-10作爲業務合併進行會計處理，收購一家企業，因爲收購的一套資產和活動包括一個實質性的過程。因此，淨資產的成本預計將根據收購資產和承擔負債的相對公允價值在生效時間內分配。收購淨資產的公允價值超過Neuronetics提供的股票對價的公允價值，預計將在Neuronetics的資產負債表中確認爲商譽。

請參閱“安排說明--會計處理”.

Greenbrook股東應仔細閱讀本聯合委託書/通函中“加拿大聯邦所得稅的某些考慮因素“，這使下文所列信息具有資格，並應就可能因這一安排而適用於他們的特定後果諮詢其自己的稅務顧問。

就《稅法》而言，Greenbrook股東是加拿大居民，他們應該知道，根據該安排，Greenbrook股票與Neuronetics股票的交換通常將是加拿大聯邦所得稅目的的應稅交易。

就稅法而言，格林布魯克股東如非加拿大居民，並未將其持有的格林布魯克股份視爲「應課稅加拿大財產」(定義見稅法)，則根據稅法出售其格林布魯克股份一般不須繳稅。

Greenbrook股東應仔細閱讀本聯合委託書/通函中“美國聯邦所得稅的某些考慮因素“，這使下文所列信息具有資格，並應就可能因這一安排而適用於他們的特定後果諮詢其自己的稅務顧問。

是美國股東的Greenbrook股東(定義見下文美國聯邦所得稅的某些考慮因素“)一般應確認因美國聯邦所得稅的安排而產生的損益，其數額等於該等持有人在安排中收到的Neuronetics股份在生效日期的公平市值與在安排中交出的Greenbrook股份的調整稅基之間的差額(如果有的話)。

非美國股東的Greenbrook股東(定義見“美國聯邦所得稅的某些考慮因素“)一般來說，任何收益都不應繳納美國聯邦所得稅。

於簽署安排協議的同時，Greenbrook禁售方(僅以其各自作爲Greenbrook股東的身份)訂立Greenbrook投票及支持協議，據此，Greenbrook禁售方訂立Greenbrook投票及支持協議，據此，Greenbrook禁售方於2024年8月11日共同實益擁有或控制已發行的Greenbrook股份約48.7%的投票權(按非攤薄基礎計算，並計及先前宣佈取消於2024年8月16日完成的已發行Greenbrook股份)。投票表決其Greenbrook股份支持Greenbrook安排決議案及完成安排協議預期交易所需的任何其他事項。如果馬德林各方在格林布魯克會議之前根據格林布魯克信貸協議或馬德林各方持有的可轉換票據轉換了全部或部分未償還金額，馬德林各方將被要求在格林布魯克會議上投票表決因此類轉換而收到的任何格林布魯克股票。請參閱“《安排協議》及相關協議—可轉換票據協議「。」根據Madryn投票和支持協議(定義如下)，Madryn各方被允許終止Madryn投票和支持協議，前提是(其中包括)在Greenbrook會議之前，Madryn收到一份未經請求的真誠書面Greenbrook收購提議，並且Madryn真誠地確定該Greenbrook收購提議構成Greenbrook增強型高級提議。格林布魯克投票和支持協議在某些事件發生時終止，包括根據其條款的生效日期或終止安排協議。請參閱“關於格林布魯克會議和表決的一般情況--格林布魯克表決和支助協定”.

於簽署安排協議的同時，於2024年8月11日共同實益擁有或控制Neuronetics已發行股本約9.6%投票權的Neuronetics禁售方(僅以其各自作爲Neuronetics股東的身份)訂立Neuronetics投票及支持協議，據此，Neuronetics禁售方同意(其中包括)投票其Neuronetics股份，包括Neuronetics禁閉方於Neuronetics投票及支持協議日期後收購的任何Neuronetics股份，就Neuronetics憲章修訂建議及Neuronetics股份發行建議及完成安排協議擬進行的交易所需的任何其他事項及任何替代建議提出反對意見。Neuronetics投票和支持協議在某些事件發生時終止，包括根據其條款的生效日期或終止安排協議。請參閱“關於神經學會議和投票-神經學投票和支持協議的一般信息”.

在任何情況下，Greenbrook的任何股東都無權獲得Neuronetics的零碎股份。如根據該安排將向Greenbrook股東發行作爲代價的Neuronetics股份總數將導致可發行Neuronetics股份的零頭，則該Greenbrook股東將收到的Neuronetics股份數目將四捨五入至最接近的整個Neuronetics股份。代替任何該等零碎Neuronetics股份，以其他方式享有Neuronetics股份零碎權益的每名Greenbrook股東將有權收取相當於該Greenbrook股東代表Neuronetics超額股份(定義見下文)的所有該等Greenbrook股東於出售所得款項淨額中所佔比例權益的現金付款。託管機構將導致代表零碎股份權利的Neuronetics交付給它的對價股票在納斯達克上出售，並將按比例將所得淨額分配給Greenbrook的註冊股東，而不是原本需要分配的任何零碎Neuronetics股票。每一位Greenbrook的註冊股東，本來有權獲得Neuronetics股票的一小部分，將有權從此類出售的淨收益中獲得現金。

請參閱“安排說明-交換程序-無零碎股份”.

與安排、Greenbrook的業務、Neuronetics的業務和合並後的公司的業務、政府監管和稅收有關的許多風險因素都應由Greenbrook股東和Neuronetics股東仔細考慮。

請參閱“風險因素--與安排有關的風險”, “風險因素-與合併後的公司相關的風險”, “風險因素-與政府監管有關的風險”, “風險因素--與稅收有關的風險「和」關於神經學的信息--風險和不確定性“.

Greenbrook和Neuronetics保留了託管公司的服務，以接收代表Greenbrook股份的傳送函和證書，並根據安排交付Greenbrook股份的對價。託管銀行將就其與該安排有關的服務獲得合理和慣常的補償，並將獲得某些合理的自付費用的補償，並將就某些負債(包括證券法下的負債和與此相關的費用)獲得賠償。

請參閱“安排說明--寄存”.

下表列出了所列期間格林布魯克選定的歷史綜合財務資料。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的綜合全面損失表和綜合資產負債表信息以及截至2023年12月31日的其他財務信息來自Greenbrook的經審計綜合財務報表和包含在Greenbrook 10-k中的相關附註，這些內容通過引用併入本聯合委託書/通函。截至2024年6月30日止六個月的簡明中期綜合損失表及截至2023年6月30日止六個月的簡明中期綜合資產負債表資料及截至2024年6月30日止六個月的其他財務資料乃源自Greenbrook截至2024年6月30日止六個月的未經審核簡明中期綜合財務報表及相關附註，以供參考併入本聯合委託書/通函。Greenbrook的未經審核簡明中期綜合財務報表與經審核的Greenbrook綜合財務報表的編制基準相同。Greenbrook管理層認爲，未經審計的簡明中期合併財務報表反映了所有調整，這些調整隻包括正常的經常性調整，對於公平陳述這些報表中的財務信息是必要的。

下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。閣下應仔細閱讀以下精選資料，連同Greenbrook 10-k及Greenbrook截至2024年6月30日止六個月的Form 10-Q季度報告中的「管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析」，以及Greenbrook的歷史綜合財務報表及其附註，每一項均以參考方式併入本聯合委託書/通函。