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初步委託書 - 有待完成

業務合併建議 - 您的投票非常重要

, 2024

2024年8月8日，特拉華州的Recursion PharmPharmticals，Inc.(「Recursion」)與根據英格蘭和威爾士法律註冊成立、註冊號爲13483814的上市有限公司ExScience a plc(「ExScience a」)簽訂了交易協議(「交易協議」)。交易協議規定，受交易協議所載條件規限，包括收到Recursion股東及ExScience a股東的所需批准及收到若干監管批准，Recursion將根據英國公司法(二零零六年)第(26)部下的安排計劃(「安排計劃」及該等交易，「交易」)收購ExScience a的全部已發行及將發行股本。這筆交易預計將把Recursion和ExScience a的臨床和接近臨床計劃的互補和多樣化投資組合、與領先的大型製藥公司的互補轉型夥伴關係以及互補的全棧技術支持的平台結合在一起，以比傳統藥物發現和開發方法更快、更低的成本向患者提供更好的新型治療方法。我們對這筆交易感到興奮，並期待着它爲合併後的公司帶來的機會。我們向您發送這份聯合委託書，要求您投票支持與交易相關的某些建議。

根據交易協議，根據安排計劃生效時間並於該計劃生效後，遞歸公司將以每股面值0.00001美元的遞歸A類普通股(「遞歸股份」)每股0.7729股(「可交還股份」)自動收購ExScience a的每股普通股(「ExScience a股份」)。由於每股美國存托股份相當於一股進出口公司股份(每股爲「進出口公司美國存托股份」)的實益權益，因此每股進出口公司美國存托股份亦將於安排計劃生效後兌換爲可交還的股份。雙方擬在交易中發行的遞歸股票將在納斯達克全球精選市場上市。

本文件爲委託書，旨在就(I)於遞歸股東特別大會上批准發行與交易有關的遞歸A類普通股股份及(Ii)於ExScience a股東大會上批准安排方案、修訂ExScience a的組織章程細則及授權ExScience a的董事採取其認爲必要或適當的一切行動以實施安排計劃，徵集代表委任代表。如果獲得批准，將根據修訂後的1933年證券法第3(A)(10)節規定的註冊豁免發行與交易相關的遞歸股票。

您的投票非常重要。*我們無法完成交易，除非Recursion股東投票批准上述股票的發行，而ExScience a股東投票批准上述安排計劃和其他事項。安排計劃亦須獲得英格蘭及威爾斯高等法院(下稱「法院」)的批准。重要的是，儘可能多的ExScience a股東就安排方案投票及/或提供投票指示，以便法院可信納ExScience a股份的權益持有人的意見有公平合理的代表。

我們敦促你仔細和完整地閱讀所附的聯合委託書，包括通過引用納入其中的任何文件及其附件。我們特別敦促您仔細閱讀從第頁開始的題爲「風險因素」的部分。34以討論與交易和交易後的遞歸有關的風險。

本聯合委託書不打算也不構成或構成任何出售或認購要約、任何購買或認購邀請、或徵求購買或以其他方式認購任何證券的要約、或根據要約在任何司法管轄區徵求任何表決或批准的任何要約的一部分。

RECRUION PHARMACEUTICALS，Inc.
S格蘭德里奧街41號
鹽湖城，猶他州84101
美利堅合衆國

遞歸製藥股份有限公司股東特別大會通知。
須予扣留[•], 2024

致Recursion PharmPharmticals，Inc.(「Recursion」)股東：

遞歸股東特別會議(連同其任何休會或延期，即「遞歸特別會議」)將於2024年[·]上午[·]山間時間舉行。遞歸特別會議將以虛擬方式舉行，可通過[·]在線訪問。

您將能夠在線參加會議，並在遞歸特別會議期間以電子方式投票您的股票。

下列項目將在遞歸特別會議上表決：

批准發行遞歸A類普通股，以符合納斯達克上市規則(「遞歸股份發行建議」)的適用條文，有關遞歸根據英國公司法2006年第26部下的安排計劃收購ExScience a plc的全部已發行及將發行的已發行股本；及

批准任何將遞歸特別會議延期至另一時間或地點(如有需要或適當)的動議，包括於遞歸特別會議舉行時如沒有足夠票數批准遞歸股份發行建議(「遞歸延期建議」)，則可徵集額外代表委任代表。

您可以在會議之前通過互聯網、電話或郵寄或通過[·]出席遞歸特別會議並在線投票來投票。請參考「我如何投票」一節。有關詳細的投票指示，請參閱聯合委託書。無論你是否期望出席會議，請簽署、註明日期並寄回隨附的委託書或在互聯網上投票[•]或致電[•](免費)，以確保您的股份出席會議。

無論你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。*鼓勵您仔細閱讀隨附的委託書材料，並儘快提交您的委託書，以便您的股票能夠按照您的指示在會議上進行投票。

遞歸委員會將2024年[·]的營業結束定爲確定有權收到遞歸特別會議通知並在其上表決的遞歸股東的記錄日期(「遞歸記錄日期」)。只有在遞歸記錄日期交易結束時持有遞歸A類普通股和遞歸B類普通股的股份的記錄持有人才有權收到遞歸特別會議的通知並在其上投票。

您有權在遞歸特別會議上以遞歸記錄日期持有的遞歸A類普通股每股投一票，在遞歸特別會議上以遞歸記錄日期持有的遞歸B類普通股每股投10票。遞歸股份發行建議及遞歸休會建議均須於遞歸特別會議上獲遞歸股份過半數投票權的贊成票或反對票通過。

您的投票非常重要。無論您是否計劃出席遞歸特別會議，我們敦促您提交一份委託書，通過互聯網或電話進行投票，以確保您的股票在遞歸特別會議上有代表。除非遞歸股票發行方案獲得批准，否則我們無法完成交易。

(在英格蘭成立爲法團和註冊，並
威爾士，註冊號爲13483814)

的法院會議通知書
EXSCIENTIA PLC
將於[•], 202[4]

在最高法院

英格蘭和威爾士的商業和財產法庭

公司法庭(CHD)

CR-202[4]-[•]

關於EXSCIENTIA PLC

和

2006年公司法問題

特此通知議決根據日期[·]202[4]就上述事宜作出的命令，英格蘭及威爾士高等法院(“法院「)已批准計劃股份持有人於計劃股份的投票記錄時間(每一次會議於安排計劃(定義見下文))召開會議(」安排法院會議「)，以考慮及(如認爲適當)批准(經修改或不修改)擬由計劃股份持有人(」本公司「)與計劃股份持有人(」安排計劃「)依據英國《2006年公司法》(」公司法“)第26部訂立的安排計劃。會議將於[·][a][p].在[Allen Overy Searman Sterling LLP，One Bishops Square，London，El 6 AD]的辦公室舉行。(東部標準時間)和[·][a][p].(倫敦時間)[·]202[4]，屆時所有計劃股東均可親自或委派代表出席。

根據公司法第897條規定須刊登的安排方案副本及說明性陳述副本併入本ExScience a Court會議通知所屬的聯合委託書內。

除文意另有所指外，任何使用但未在本會議通知中定義的大寫術語，應與本會議通知所包含的聯合委託書中賦予該術語的含義相同。

對覈准「安排辦法」的決議將以投票方式進行表決，投票應由法院會議主席決定。

委派代表的權利；委派程序

有權出席ExScience a Court會議並於會上投票的計劃股東可親自出席有關會議，或委任另一名或多名人士(不論是否本公司股東)爲其一名或多名受委代表，以行使彼等出席ExScience a Court會議、提交書面問題及於ExScience a Court會議表決的全部或任何權利，惟倘委任超過一名代表，則每名代表獲委任行使不同股份所附帶的權利。

重要的是，對於ExScience a Court會議，儘可能多地投票，以便法院可以滿意地公平地代表計劃股東的意見。於ExScience a Court會議上，安排計劃必須獲出席並親自或由受委代表出席及投票的計劃股東人數簡單多數通過，該等股東代表已表決之計劃股份價值至少75%。我們強烈鼓勵計劃股東

儘快使用以下任何一種方法(郵寄、在線或通過CREST以電子方式)提交代表委託書和指示，以確保您的投票被記錄下來。

填妥並以郵寄方式寄回藍色代表委任表格或投票指示(或以電子方式傳送委任代表或投票指示，或以電子方式傳送委任代表或投票指示)，並不妨礙閣下出席及投票，前提是閣下有權並希望出席ExScience a Court會議。

(a)

郵寄藍色委託書

本通知中提供了一份藍色的委託書，供在法院會議上使用。它的使用說明列在表格上。茲要求將代表委任表格(連同經簽署的任何授權書或其他授權文件(如有)或其正式核證副本)連同預付郵資信封寄回登記處ComputerShare Investor Services Plc，郵寄至英國Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY Pavilions，以便儘快而不遲於[·][a][p].m.(倫敦時間)[·]202[4](或如法院休會或延期，則爲休會或延期會議指定時間前48小時(不包括該48小時期間的任何非工作日))。

如於有關時間仍未遞交ExScience a Court會議的藍色代表委任表格，則可於ExScience a Court會議(或其任何延會或延期)開始前的任何時間，親身向出席ExScience a Court會議的主席或ComputerShare Investor Services Plc代表呈交。

如需其他代表委任表格，請致電0370 707 1446與本公司註冊處處長聯絡(或於海外致電+44 370 707 1446)。呼叫按標準地理費率收費，並因提供商而異。從英國境外打來的電話將按適用的國際費率收費。幫助熱線在上午9點到10點之間開通。週一至週五下午5點30分，英格蘭和威爾士的公共假期除外。請注意，ComputerShare Investor Services Plc註冊處不能提供任何財務、法律或稅務建議，出於安全和培訓目的，可能會對來電進行錄音和監控。

(b)

網上委任代理人

作爲填寫和返回印刷的藍色委託書的另一種選擇，委託書可以通過訪問eproxyaportment.com以電子方式指定，如果是機構投資者，則可以登錄www.proxymity.io進行指定。並遵循其中的說明。爲使電子委任代表委任有效，委任必須於指定的ExScience a法院會議時間(如上文(A)段所述)或其任何延會或延期前48小時(不包括該48小時期間的任何部分)前48小時(不包括該48小時期間的任何部分)送達註冊處處長ComputerShare Investor Services Plc。

(c)

通過CREST電子指定代理人

如閣下透過佳潔士以未經認證形式持有計劃股份，並希望透過佳潔士電子委託書服務委任一名或多名代表出席法庭會議(或其任何延會或延期)，可使用佳潔士手冊所述的程序進行。佳潔士個人會員或其他佳潔士贊助會員，以及已委任投票服務提供者(S)的佳潔士會員，應向其佳潔士贊助商或投票服務提供者(S)查詢，由後者代表他們採取適當行動。

爲了使使用CREST服務作出的委託書指定或指示有效，適當的CREST報文(「CREST代理指示」)必須按照EuroClear的規範進行適當的認證，並且必須包含CREST手冊中描述的指示所需的信息。該訊息(不論其是否構成委任代表或修訂發給先前委任代表的指示)必須在不遲於法院會議或其任何延會或延期(如上文(A)段所述)所定時間(如上文(A)段所述)所定時間(如上文(A)段所述)前48小時(不包括該48小時期間內任何屬非工作日的部分時間)傳送至註冊處處長ComputerShare Investor Services Plc(ID編號：3RA50)，方可生效。爲此，收到的時間將被視爲註冊處ComputerShare Investor Services Plc能夠按照CREST規定的方式向CREST查詢以檢索消息的時間(由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳確定)。

如此時仍未收到委託書委任或指示，則藍色委託書可於法院會議(或其任何延會或延期)開始前的任何時間親身遞交予出席法院會議的主席或ComputerShare Investor Services Plc代表。

CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商(如適用)應注意，歐洲清算銀行不會在CREST中爲任何特定報文提供特殊程序。因此，正常的系統計時和限制將適用於CREST代理指令的輸入。有關的CREGE會員有責任採取必要的行動(或如CREGE會員是CREST個人會員或贊助會員或已委任任何投票服務提供者(S)，促使其CREGE贊助人或投票服務提供者(S)採取(S))，以確保在任何特定時間前透過CREGE系統傳送訊息。關於在CREST、CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商提交信息的後勤工作的進一步信息，請特別參考《CREST手冊》中有關CREST系統的實際限制和計時的章節。

在佳潔士規例第35(5)(A)條所載的情況下，本公司可將佳潔士委託書視爲無效。

透過代名人或類似安排間接實益持有計劃股份的計劃股東，如欲以個人身分出席、發言及投票(尤其是爲了獲得出席ExScience a Court會議並於會上投票的多數計劃股東批准該計劃)，或派代表代表彼等出席ExScience a Court會議，可能須先與其託管人、經紀、代名人或受託人安排將其計劃股份轉至其本人名下。作爲委任代表的另一選擇，任何屬法團的計劃股份持有人均可委任一名或多名公司代表，代表其行使其作爲成員的所有權力(詳情見下文)。

創紀錄的投票時間

出席(親身或委派代表)ExScience a法院會議或其任何延會或延期表決的權利及可於ExScience a法院會議上投票的數目將參考[·][a][p].m的本公司股東名冊而厘定。(倫敦時間)[·]202[4]，如果法院休會或延期，則在休會或延期的會議指定時間之前48小時(不包括該48小時期間中非工作日的任何部分)。在確定任何人(親自或委派代表)出席會議並在會議上投票的權利時，成員登記冊在相關時間之後的變化不得考慮。

聯名持有人

如爲計劃股份的聯名持有人，將接受參與投票的資深人士的投票(不論是親身或委派代表投票)，而不包括另一聯名持有人(S)的投票權。就此目的而言，資歷將按本公司股東名冊上有關聯名控股的名稱的順序(第一者爲最高者)而厘定。

企業代表

作爲委任代表的另一選擇，任何身爲法團的計劃股份持有人可委任一名或多名公司代表，代表其行使其作爲股東的所有權力，惟倘兩名或以上公司代表聲稱就同一股份投票，且聲稱彼此以相同方式行使權力，則該權力被視爲以該方式行使，而在其他情況下，該權力被視爲未行使。

以投票方式進行的投票及結果

在ExScience a法院會議上，將以投票方式對ExScience a計劃提案進行投票。投票結果將通過向美國證券交易委員會提交最新的6-k表格報告並在Excia法院會議結束後在合理可行的情況下儘快公佈在公司網站https://www.exscientia.ai/上公佈。

美國存託憑證持有者

要指示託管機構在ExSciences a法院會議上投票您的ExScience a ADS所代表的ExScience a股票，您必須在下午5：00持有ExScience a ADS。(東部標準時間)[·]202[4](「美國存托股份投票紀錄時間」)。您的投票權將取決於您在ExScience a美國存托股份投票記錄時間持有的ExScience a ADS的數量。

持有美國存托股份的會員不得親自出席法庭會議或親自投票。如果您是截至美國存託憑證美國存托股份投票記錄時間的美國存託憑證的登記持有人，您可以通過填寫美國存托股份投票指示卡並將其返還給存託管理人，指示託管銀行代表您對由你的存託憑證代表的埃克森a股票進行投票，日期和時間不遲於美國存托股份投票指示卡中指定的時間和日期。託管銀行將向美國存託憑證的註冊持有人發送一張美國存托股份投票指導卡和一份說明性存管通知。請仔細閱讀說明，以確保您已正確填寫並簽署了美國存托股份投票指導卡。

如果您是通過銀行、經紀人或代名人持有的美國存托股份持有者，您需要通過您的銀行、經紀人或代名人提交您的投票，並在規定的截止日期前完成上述各方要求的文書工作。

存管人必須在上午10：00之前收到一張包含您的投票說明的美國存托股份投票指導卡。(東部標準時間)於[·]202[4]，按美國存托股份投票指導卡上指定的方式和地址進行。

在美國存托股份投票期間，您可以隨時提交新的美國存托股份投票指導卡。如果您希望修改美國存托股份投票指導卡，您必須書面修改，並在新的美國存托股份投票指導卡上簽名。託管人在美國存托股份投票期屆滿前最後一次收到的美國存托股份投票指導卡將是緊隨其後的。

提供有關法院會議的信息的網站

欲獲知ExScience a法院會議的信息和本通知的複印件，請登錄公司網站：https://www.exscientia.ai/.。愛思強網站上包含的信息不包含在本聯合委託書中，也不構成本聯合委託書或提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中的一部分。

根據該命令，法院已任命[·]或如不任命，則由其他任何人擔任法院會議主席，並指示主席向法院報告會議結果。

該安排計劃將會受到法院其後的制裁。

日期[•] 202[4]
艾倫·奧弗裏·謝爾曼·斯特林律師事務所
倫敦主教廣場一號，公元六年
公司的律師

(在英格蘭成立爲法團和註冊，並
威爾士，註冊號爲13483814)

的股東大會的通知
EXSCIENTIA PLC
將於[•], 202[4]

本公司將於[·][a][p]上午[·][a][p]於[Allen Overy Searman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E16AD]舉行股東大會。(倫敦時間)於[·]202[4](或在法院會議結束、休會或延期後儘快)審議並酌情通過以下決議，該決議將作爲一項特別決議提出。

除文意另有所指外，本股東大會通告所使用但未予界定的任何大寫用語，應與本股東大會通告所包含的聯合代表聲明所賦予該詞語的涵義相同。

特別決議

議決爲施行本公司與計劃股份持有人之間日期爲[·]202[4](經修訂或補充)的安排計劃(該安排計劃所界定的)，並已向本次會議出示該計劃股份的副本一份，以供識別之用，該副本須以其正本形式簽署，或經本公司與遞歸製藥公司(「遞歸」)協定，並經英格蘭及威爾斯高等法院(「法院」)批准或施加的任何修改、增補或條件所規限：

(A)

本公司董事(或正式授權的董事委員會)現獲授權並獲授權採取他們認爲必需或適當的一切行動，以實施安排計劃；及

(B)

自本決議通過之日起，公司章程即予修訂，通過並納入下列新的第152條：

“152.安排方案

152.1根據本細則第152條，凡提及「安排計劃」，即指本公司與計劃股份持有人(定義見本細則第152條)根據公司法第26部[·]訂立的安排計劃，按其原來形式或經本公司與Recursion PharmPharmticals，Inc.協定並經英格蘭及威爾士高等法院批准或施加的任何修訂、增補或條件(「購併」)而訂立，而(除本條第152條所界定者外)安排計劃所界定的詞語應具有本條第152條所界定的相同涵義。

152.2.儘管本章程細則有任何其他規定，或本公司在股東大會上通過的任何決議(無論是普通決議案或特別決議案)的條款如何，如本公司於本條第152條通過之日或之後且在計劃記錄時間之前發行或調出任何股份(向收購方、收購方的任何子公司或其代名人(S)(各爲「收購方」)發行或調出)，該等股份應以有關人士名義發行或轉讓，但須受該安排計劃的條款所規限(就該等條款而言，該等股份應爲計劃股份)，而該等股份的原始或任何其後持有人須受該安排計劃的約束。

152.3.儘管本章程細則有任何其他規定，如果公司的任何股份從國庫中發行或轉讓給任何人或該人的代名人(收購人除外

一方)(「新成員」)在計劃記錄時間或之後(每股爲「計劃後股份」)該等股份將，提供：《安排方案》已生效、簽發或轉讓的條件爲：(在生效日期)或(如果晚些時候)在發行或轉讓時(但須符合本條152.3條和152.6條的規定)立即轉讓給購買方(或購買方可能指示的人)(「買方」)；除細則152.5條另有規定外，本公司有責任收購每股計劃後股份，作爲代價及條件爲收購方促使向新成員交付每股計劃後股份0.7729股收購普通股(「交易所股份」)(「可交割股份」及交易所股份與每股計劃股份的比率爲「交換比率」)，作爲根據安排計劃向計劃股份持有人支付的款項。

152.4.根據本條152.3段配發及發行或轉讓予新會員(或代名人)的交易所股份應入賬列爲繳足股款，並在各方面與當時已發行的所有其他繳足收購或普通股享有同等地位(根據配發或轉讓日期之前的記錄日期應付的任何股息或其他分派除外)，並須不時受收購方章程的規限。

152.5.根據本條規定，不得向新會員(或被提名人)配發、發行或轉讓任何零碎的交易所股份。新會員原本有權獲得的任何零碎交易所股份，須於同一日期與根據本條轉讓股份的任何其他新會員的零碎權益合計，由此產生的交易所股份最高總數須配發及發行予本公司委任的人士。該等交易所股份須於配發及發行後在實際可行範圍內儘快在市場出售，而出售所得款項淨額(在扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得收益應繳的任何增值稅後)須按適當比例(四捨五入至最接近的一分錢)以英鎊支付予有權享有的人士，惟5.00美元或以下的個人權利須爲收購人的利益而保留。

152.6適用於生效日期後對本公司股本進行的任何重組或重大變更或收購(包括但不限於任何拆分和/或合併)，或股票或以股息形式宣佈的股息在生效日期後創紀錄的日期，或任何類似事件將已發生(或如果各美國存托股份所代表的ExScience a股票的數量已根據存款協議發生變化)，或ExScience a股票或收購方普通股的數量或類別應已改變或交換不同數量或類別的ExScience a股票或收購方普通股，則交換比率及可交付股份須由董事按本公司核數師或本公司選定的獨立投資銀行(董事可行使其絕對酌情決定權)認爲適當的方式作出適當調整，以反映該等重組或變更，並向收購方、計劃股東及新成員提供與細則152.3條預期相同的經濟效果。本條第152條提及該等股份，在作出該等調整後應作相應解釋。

152.7.任何新成員在根據任何公司股票計劃或任何其他公司購股權、股份單位獎勵、期權股權獎勵或其他類似股權獎勵計劃向其發行或轉讓任何後計劃股份之前，可按董事會規定的方式向本公司發出不少於兩個工作日的書面通知，表明其有意將部分或全部該等後計劃股份轉讓給其配偶或民事合夥人，且如該通知已有效發出，則在該等後計劃股份發行或轉讓予其配偶或民事合夥人時，可立即將任何該等後計劃股份轉讓予其配偶或民事合夥人。提供根據本細則第152條，該等計劃後股份將立即由該配偶或民事合夥人轉讓予買方，猶如該配偶或民事合夥人爲有關的新成員一樣。如已根據本細則發出有效通知，但新成員並未立即將已發出通知的計劃後股份轉讓予其配偶或民事合夥人，則該等股份將根據本細則直接轉讓予收購人(或按其指示)。

152.8根據第152條的規定，爲了使後計劃股份轉讓生效，收購人可以指定任何人作爲新成員的代理人和/或代理人，以轉讓後計劃

以買方爲受益人，作爲轉讓人籤立和交付一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論是否作爲契據)，以買方爲受益人的新會員(或新會員的任何後續持有人或該新會員的任何代名人)，並作出受權人及/或代理人認爲需要或適宜將計劃後股份歸屬買方的所有其他事情及籤立及交付所有文件(不論作爲契據或其他文件)，以及在作出該等歸屬前，行使買方可能指示的與計劃後股份有關的所有權利及特權。如獲委任受權人及/或代理人，則新股東此後(除非受權人及/或代理人沒有按照買方指示行事)無權行使計劃後股份所附帶的任何權利或特權，除非買方同意。本公司可就計劃後每股可交付股份的交付開出良好收據，並可將買方登記爲股份持有人，並向其發出有關股份的股票。本公司並無責任就任何計劃後股份向新成員發出證書。在適用法律的規限下，買方須於發行計劃後股份後，於合理可行範圍內儘快向新成員交付根據上文152.3條應支付予新成員的代價，以支付計劃後每股股份的可交付額。收購人應向新會員配發、發行或轉讓交易所股票，並在不遲於發行或轉讓後計劃股票之日起14天內，向新會員寄送一張由英國結算銀行開出的以新會員爲收款人的英鎊支票，除非：(A)本公司全權酌情決定根據152.10條就登記地址在英國以外司法管轄區或本公司合理地相信爲公民的任何新會員，在聯合王國以外的司法管轄區的居民或國民應出售此類交易所股票，在這種情況下，應根據152.9條將交易所股票出售並將銷售淨收益分配給如此有權的人；或(B)本公司全權酌情決定，根據152.9條，對於登記地址在英國以外司法管轄區的任何新會員，或公司合理地認爲是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的任何新會員，應向該新會員支付相當於交易所股票價值的現金金額，在此情況下，收購方須於發行或轉讓後計劃股份日期後14個月內，向英國結算銀行發出一張以新成員爲收款人的英鎊支票，作爲該等後計劃股份的代價及任何零碎權益的代價。

152.9.如果對於註冊地址在英國以外司法管轄區的任何新成員，或本公司合理地認爲是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的任何新成員，本公司被告知，根據本條配發和/或發行或轉讓交易所股票將違反或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求本公司和/或收購方遵守本公司和/或收購方無法遵守或遵守的任何政府或其他同意或任何登記、備案或其他手續，而本公司和/或收購方認爲過於繁瑣，本公司可全權酌情決定向新會員出售該等交易所股份或支付相當於交易所股份價值的現金金額。倘若交易所股份將予出售，本公司須根據本細則委任一名人士作爲新股東的受權人或代理人，並授權該人士代表該新股東促使本公司已作出厘定的任何股份在配發、發行或轉讓股份後在切實可行範圍內儘快出售，包括獲授權代表新股東籤立及交付轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論作爲契據或其他形式)。出售所得款項淨額(扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得款項應繳的任何增值稅)或相等於交易所股份價值的現金金額，應在實際可行範圍內儘快按適當比例支付予有權享有的人士，惟任何零碎現金權利須四捨五入至最接近的整分錢。

152.10.儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及本公司董事均應拒絕登記在計劃記錄時間至生效日期之間轉讓任何股份，但根據安排計劃轉讓予買方的股份除外。

152.11.如《安排方案》未於《安排方案》第[8]款所指的日期生效(或未按第[8]款規定的日期生效)，則本條第一百五十二條停止生效。

(C)

如果獲得法院批准，公司應並在此指示公司向英格蘭和威爾士公司註冊處處長遞交法院命令，並且提供任何具有司法管轄權的法院或其他法庭的禁令或其他命令不應生效，並將繼續有效，也不應通過任何仍然有效或有效的法律，在每一種情況下，阻止、禁止、禁止或使完成交易成爲非法；以及

(D)

本公司董事(或經正式授權的董事委員會)須並特此指示，彼等無須就上級建議作出任何不利的推薦更改，或促使本公司終止交易協議，以便在取得本公司股東批准後就上級建議訂立最終協議(本決議案中的資本化條款具有交易協議所載涵義)。

[•] 202[4]

根據ExScience a董事會的命令

Daniel愛爾蘭

公司秘書

Exscientia plc

註冊辦公室：英國牛津郡牛津郡牛津科學園薛定諤大樓，郵編：OX4 4GE

在英格蘭和威爾士註冊，公司編號13483814

備註：

以下說明解釋了您作爲ExScience a股東的一般權利，以及您出席ExScience a股東大會並在股東大會上投票或代表您指定其他人投票的權利。ExScience a全體會議是作爲實體會議舉行的。ExScience a股東大會的業務性質是審議並在認爲合適的情況下通過ExScience a計劃的實施提案。

1.聯合國特別決議

若要通過上述ExScience a計劃實施提案，有權投票的人必須獲得不少於75%的贊成票，才能將該決議作爲一項特別決議通過。

2.確保會議的出席率

公司股東大會的安排如有任何變動，將在股東大會之前通知股東，包括通過公司網站https://www.exscientia.ai/.。

3.沒有出席和投票的權利

本公司已指明，只有在本公司[·][a][p]..m的股東名冊上登記的成員。(倫敦時間)於[·]202[4](「ExScience a Voting Record Time」)(或如大會延期或延期至ExScience a投票記錄時間後48小時以上的時間，則有權在續會或延期會議的指定時間前48小時(不包括該48小時期間的任何部分)就當時登記在其名下的股份數目(親身或委派代表)出席ExScience a股東大會並投票。如果會議延期或推遲到ExScience a投票記錄時間後不超過48小時的時間，則該時間也將適用於確定成員出席的權利

並在延會或延期的會議上表決(以及爲厘定他們可投的票數)。在確定任何人出席ExScience a大會並在大會上投票的權利時，成員名冊在相關截止日期後的變化不應被考慮在內。

通過經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人間接持有ExScience a股票的ExScience a股票持有人必須依靠該經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人的程序，才能主張ExScience a股票持有人在ExScience a股東大會上投票的權利。如果這適用於您，我們鼓勵您儘快諮詢您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人。

任何通過代名人或類似安排、通過徽章或認證形式間接實益持有ExScience a股票的ExScience a股東應聯繫其託管人、經紀人、代名人或受託人，以獲得必要的文件，以便按照其託管人、經紀人、代名人或受託人規定的方式和截止時間提供與ExScience a法院會議和ExScience a股東大會有關的投票指示。透過代名人或類似安排間接實益持有ExScience a股份的ExScience a股東，如欲以個人身分出席、發言及投票(尤其是爲了獲出席ExScience a法院會議並於會上投票的多數計劃股東批准安排計劃)，或派代表代表彼等出席ExScience a法院會議或ExScience a股東大會，可能須首先與其託管人、經紀、代名人或受託人安排將其持有的ExScience a股份轉讓至其本人名下。

委託書的委任

我們強烈鼓勵ExScience a股東儘快使用以下任何一種方法(通過郵寄、通過www.Approity.io、在線或通過CREST以電子方式)提交ExScience a股東大會的委託書和指示。

有權出席ExScience a股東大會並在股東大會上投票的ExScience a股東可委任一名或多名代表，以行使ExScience a股東的全部或任何權利出席投票，並在投票表決時代替該ExScience a股東投票。委託書不一定要是ExScience a的股東，但必須出席會議才能計算ExScience a股東的投票。如果ExScience a股東指定一名以上的代表出席會議，則必須指定每一名代表以行使ExScience a股東持有的一股或多股不同股份附帶的權利。如ExScience a股東希望委任超過一名代表，他們必須爲每名代表分別填寫一份黃色代表委任表格，或如以電子方式委任多名代表，則須遵照相關電子設施上的指示(見下文附註)。如欲索取額外的黃色代表委任表格，可致電0370 707 1446向電腦股份有限公司股份過戶登記處索取(或從海外索取+44 370 707 1446)。幫助熱線在上午9點到10點之間開通。週一至週五下午5點30分，不包括英格蘭和威爾士的公共假日。請注意，ComputerShare Investor Services Plc註冊處不能提供任何財務、法律或稅務建議，出於安全和培訓目的，可能會對來電進行錄音和監控。

填妥並以郵寄方式寄回黃色代表委任表格(或以電子、網上、透過CREST或下文所述任何其他程序傳送代表委任或投票指示)，並不妨礙ExScience a股東有權並希望出席ExScience a股東大會並於大會上投票。

如就同一股份收到兩項或以上有效但不同的委任代表於同一會議上使用，則最後收到的委任(不論其日期或簽署日期)將被視爲取代及撤銷有關該股份的其他委任；如本公司無法確定最後收到哪一項委任，則所有委任均不會被視爲對該股份有效。

(d)

郵寄黃色委託書

本通知提供了一份黃色的委託書，供在ExScience a股東大會上使用。它的使用說明列在表格上。請將黃色委託書(連同任何經簽署的授權書或其他授權文件，或經正式核證的委託書副本)裝在預付郵資的信封內寄回書記官長，

ComputerShare Investor Services Plc，郵寄至英國Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY Bridgwater Road BS99 6ZY，The Pavilions，ComputerShare Investor Services Plc，以便儘快收到，但無論如何不遲於[·][a][p].(倫敦時間)於[·]202[4](或如爲休會或延期的股東大會，則爲休會或延期的大會指定時間前48小時(不包括該48小時期間的任何非工作日))。

如在有關時間前仍未遞交本公司股東大會的黃色委託書，該表格將失效。

(e)

網上委任代理人

作爲填寫和返回打印的黃色委託書的替代方案，委託書可以通過訪問eproxyaportment.com以電子方式指定，如果是機構投資者，則可以登錄www.proxymity.io進行指定。並遵循其中的說明。爲使電子委任代表委任有效，委任必須於ExScience a股東大會(如上文(D)段所述)或其任何延會或延期指定時間前48小時(不包括該48小時期間內任何非工作日的任何部分)由電腦股份有限公司投資者服務公司註冊處接獲。網站上提供了以電子方式任命代表所需遵循的程序的全部細節。

(f)

通過CREST電子指定代理人

如果閣下透過佳潔士以未經證明的形式持有ExScience a股份，並希望使用佳潔士電子委託書服務委任一名或多名代表出席ExScience a股東大會(或其任何延會或延期)，可使用佳潔士手冊中所述的程序進行。佳潔士個人會員或其他佳潔士贊助會員，以及已委任投票服務提供者(S)的佳潔士會員，應向其佳潔士贊助商或投票服務提供者(S)查詢，由後者代表他們採取適當行動。

爲了使使用CREST服務作出的委託書指定或指示有效，適當的CREST報文(「CREST代理指示」)必須按照EuroClear的規範進行適當的認證，並且必須包含CREST手冊中描述的指示所需的信息。該訊息(不論該訊息是否構成委任代表或修訂發給先前委任代表的指示)必須於股東周年大會(如上文(D)段所述)或其任何續會或延會指定時間前48小時(不包括該48小時期間內任何非工作日的任何部分)送交註冊處處長，即ComputerShare Investor Services Plc(ID編號3RA50)，方爲有效。爲此，收到的時間將被視爲註冊處計算機股票投資者服務有限公司能夠按照CREST規定的方式向CREST查詢以檢索消息的時間(由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳確定)。

CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商(如適用)應注意，歐洲清算銀行不會在CREST中爲任何特定報文提供特殊程序。因此，正常的系統計時和限制將適用於CREST代理指令的輸入。有關的加冕會員有責任採取(或如加冕會員爲個人會員或贊助會員或已委任任何投票服務提供者(S))促使其/她的CREST贊助商或投票服務提供商(S)(S))採取必要的行動，以確保在任何特定時間通過CREST系統傳遞消息。關於在CREST、CREST成員及其CREST贊助商或投票服務提供商提交信息的後勤工作的進一步信息，請特別參考《CREST手冊》中有關CREST系統的實際限制和計時的章節。

在佳潔士規例第35(5)(A)條所載的情況下，本公司可將佳潔士委託書視爲無效。

聯名持有人委任代表

就聯名持有人而言，如多於一名聯名持有人聲稱委任一名或多名代理人，則只接受由最資深持有人提交的聲稱委任。資歷

應由聯名持有人就聯名持有股份在本公司股東名冊上的姓名順序決定。

公司代表

任何身爲股東的法團均可委任一名或多於一名的公司代表，代其行使其所有權力，但如兩名或多於兩名的代表看來是就同一股份投票，而他們看來是以同樣的方式行使該權力，則該權力即視爲以該方式行使，而在其他情況下，該權力則視爲並未行使。

以投票方式進行的投票及結果

在ExScience a大會上，將以投票的方式對ExScience a計劃的實施提案進行投票。投票結果將通過向美國證券交易委員會提交最新的6-k表格報告並在公司股東大會結束後在合理可行的情況下儘快公佈在公司網站https://www.exscientia.ai/上公佈。

黃色委託書上的「暫緩」選項是爲了讓ExScience a的股東能夠對ExScience a計劃的實施方案投棄權票。然而，拒絕投票不是法律上的投票，不會被計入支持和反對ExScience a計劃實施提案的票數比例的計算中。如果沒有給出投票指示，您的代理人將酌情投票或棄權。

美國存託憑證持有者

要指示託管機構在ExSciences a股東大會上投票表決您的ExSciences a ADS所代表的ExScience a股票，您必須在下午5：00持有ExScience a ADS。(東部標準時間)[·]202[4](「美國存托股份投票紀錄時間」)。您的投票權將取決於您在ExScience a美國存托股份投票記錄時間持有的ExScience a ADS的數量。

持有美國存托股份的會員不能親自出席大會或在大會上投票。如果您是截至美國存託憑證美國存托股份投票記錄時間的美國存託憑證的登記持有人，您可以通過填寫美國存托股份投票指示卡並將其返還給存託管理人，指示託管銀行代表您對由你的存託憑證代表的埃克森a股票進行投票，日期和時間不遲於美國存托股份投票指示卡中指定的時間和日期。託管銀行將向美國存託憑證的註冊持有人發送一張美國存托股份投票指導卡和一份說明性存管通知。請仔細閱讀說明，以確保您已正確填寫並簽署了美國存托股份投票指導卡。

提供有關ExScience a大會的信息的網站

有關ExScience a股東大會的信息，包括英國《2006年公司法》(下稱《公司法》)第311A條所要求的信息和本通知的副本，可在公司網站上找到，網址爲https://www.exscientia.ai/.。本公司網站所載資料並未納入或不構成本聯合委託書或任何其他在美國證券交易委員會存檔或呈交的報告或文件的一部分。

10.

已發行股本及總投票權

於[·]202[4](即刊發本股東大會通告前的最後實際可行日期)，本公司已發行股本包括[·]股每股0.0005 GB普通股(包括以美國存託憑證爲代表的普通股，每股有一票)。因此，本公司於[·]202[4]的總投票權爲[·]票。

11.

進一步的問題和溝通

根據《公司法》第319A條，任何出席ExScience a股東大會的股東都有權提出問題。如上所述，ExScience a股東如果親自出席，將被允許在ExScience a股東大會上提出問題。本公司必須安排回答與Extical a股東大會所處理業務有關的任何該等問題，但在以下情況下，本公司無須回答該等問題：(A)這樣做會過度干擾ExSciences a股東大會的籌備工作或涉及機密資料的披露；(B)已在網站上以回答問題的形式提供答案；或(C)回答該問題對本公司的利益或ExScience a股東大會的良好秩序並不可取。

ExScience a股東如對ExScience a股東大會有任何疑問，或對如何填寫代表委任表格或以電子或網上方式遞交代表委任代表有任何疑問，請致電0370 707 1446與本公司的登記處ComputerShare Investor Services Plc聯絡(或從海外致電+44 370 707 1446)。呼叫按標準地理費率收費，並因提供商而異。從英國境外打來的電話將按適用的國際費率收費。幫助熱線在上午9點到10點之間開通。下午5點30分，週一至週五，不包括英格蘭和威爾士的公共假期。請注意，註冊處ComputerShare Investor Services Plc不能提供任何財務、法律或稅務建議，出於安全和培訓目的，可能會對來電進行錄音和監控。

除明文規定的目的外，ExScience a股東不得使用本ExScience a股東大會通知或任何相關文件中提供的任何電子地址與本公司進行溝通。公司或其代理人收到的任何電子通信，包括提交任何電子委託書，如果被發現含有任何病毒，將不被接受。

附加信息

這份聯合委託聲明包含了兩家公司向SEC提交的其他文件中有關Recursion和Exscientia的重要業務和財務信息。有關通過引用納入本聯合委託聲明的文件列表，請參閱本聯合委託聲明中題爲「您可以在哪裏找到更多信息」的部分。

您可以通過訪問SEC網站www.example.com免費獲得本聯合委託書中引用的文件http://www.sec.gov通過訪問www.example.com從Recursionhttp://ir.recursion.comhttp://investors.exscientia.ai、通過訪問www.example.com從Exscientia免費獲得這些文件，或者通過書面或電話向適當的公司索取這些文件，地址和電話號碼。Recursion和Exscientia網站上包含的信息不包含在隨附的聯合委託聲明或向SEC存檔或提供的任何其他報告或文件中，也不構成其一部分。

Recursion Pharmaceuticals，Inc
格蘭德河街41號南
鹽湖城，猶他州84101
美利堅合衆國
關注：投資者關係
郵箱：Investors@Recursion.com
(385) 269-0203

Exscientia plc
薛定漢大廈
牛津科學園
牛津OX 4 4GE
聯合王國
關注：投資者關係
郵箱：Investors@exanalya.ai

如果您是Recursion的股東，您也可以免費通過書面或電話請求，致電+1(877)750-0537，向Recursion的代理律師InnisFree併購公司索取本聯合委託書和通過引用併入本聯合委託書的任何文件的副本或與Recursion有關的其他信息。如果你想索取任何文件，請在2024年[·]之前索取，以便在常會特別會議之前收到。

如果您是ExScience a的股東，您也可以免費通過書面或電話請求，通過電話+1(888)725-4553向運動管理部門索取本聯合委託書和通過引用併入本聯合委託書的任何文件的副本或與ExScience a有關的其他信息。如果您想要任何文件，請在2024年[·]之前索取，以便在ExScience a股東大會之前收到。

關於這份聯合委託書

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(A)節，本文件構成代理遞歸聲明。本聯合委任代表聲明亦構成有關每次遞歸特別大會及ExScience a股東大會的會議通知，並載有有關安排計劃的說明性聲明(根據公司法二零零六年第897條的規定)。

遞歸提供了與遞歸有關的本聯合代理聲明中包含的或通過引用併入的所有信息，而ExScience a提供了與ExScience a有關的所有此類信息。遞歸和ExScience a各自提供了與該交易有關的此類信息。

您應僅依賴本聯合委託書中包含的信息或通過引用合併的信息。Recursion和ExScience a均未授權任何人向您提供與本聯合委託書中所包含或通過引用合併的信息不同的信息。本聯合委託書的日期爲2024年[·]，除非本聯合委託書另有規定，否則您不應假定本聯合委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的。

此外，您不應假設本聯合委託書中以引用方式併入的信息在除被併入文件的日期以外的任何日期是準確的。本聯合委託書郵寄給Recursion股東或ExScience a股東，或Recursion根據交易協議發行Recursion股票，均不會產生任何相反的影響。

除另有說明或上下文另有要求外，本聯合委託書中所有提及：

•

「1933年法案」係指修訂後的1933年美國證券法。

•

「1934年法案」係指修訂後的1934年美國證券交易法。

•

「Allen&Company」指的是Allen&Company LLC，Recursion的財務顧問。

•

「Centerview」指的是Centerview Partners LLC，ExScience a的財務顧問。

•

「成交」是指交易的成交。

•

「結賬日期」是指實際結賬的日期。

•

「稅法」係指經修訂的1986年美國國內稅法。

•

「公司法」係指2006年英國公司法。

•

「法院」指英格蘭和威爾士高等法院。

•

「法院命令」係指法院根據《公司法》第899條批准《安排方案》的命令。

•

「法庭認許聆訊」是指法庭在聆訊中決定是否認許安排計劃。

•

「存管協議」是指ExScience a、存託機構和根據存託協議發行的ExScience a ADS的所有持有人和實益所有人之間的存管協議，並經不時修訂、修改或補充。

•

「保管人」是指根據「按金協議」，作爲保管人的北卡羅來納州花旗銀行。

•

「獲提名人博士」具有安排計劃所載的涵義(屬1986年英國金融法第67(6)條及第93(3)條所指的公司，由Recursion全權酌情委任，以根據安排計劃擔任ExScience a ADS相關股份的受讓人)。

•

「DTC」指存託信託公司。

•

「生效時間」指安排計劃生效的時間(即根據《公司法》第899(4)條向英格蘭和威爾士的公司註冊處處長遞交法院命令的時間)。

•

「歐洲結算」是指在英格蘭和威爾士註冊成立的歐洲結算英國和愛爾蘭有限公司，註冊號爲02878738。

•

「換股比例」是指每股計劃股份中有0.7729股遞歸股份。

•

「ExScience a」是指在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司。

•

「進出口美國存託憑證登記冊」是指由保管人保存的進出口美國存託憑證和登記持有者登記冊。

•

「美國存托股份」指美國存托股份，代表於本聯合委託書日期存入受託管理人(或存託協議下的託管人)的一股存托股份的實益所有權權益，但須受存託協議的條款及條件所規限。

•

「美國存托股份投票創紀錄時間」是指下午[·]。(紐約時間)2024年[·]。

•

「出口科學協會章程」是指出口科學協會的章程。

•

「ExScience a董事會」是指ExScience a董事會。

•

「ExScience a董事會推薦」是指ExScience a董事會在法院會議上投票支持ExScience a計劃提案，並在ExScience a股東大會上投票支持ExScience a計劃實施提案的建議。

•

法院會議“是指經法院許可，爲審議並在認爲合適的情況下批准該計劃的提案而召開的符合資格的股東會議。

•

「ExScience a股東大會」指爲審議及(如認爲合適)通過ExScience a計劃實施建議及ExScience a高管薪酬建議而召開的合資格ExScience a股東大會。

•

「科學方案」是指「科學方案」和「方案實施方案」。

•

「安排方案提案」是指在法院會議上批准「安排方案」的提案。

•

「ExScience a計劃實施建議」指於ExScience a股東大會上建議(I)授權ExScience a董事會採取一切必要或適當行動以實施安排計劃及(Ii)對ExScience a章程細則作出若干修訂以促進交易，包括確保於投票紀錄時間或之後發行的任何ExScience a股份將受安排計劃條款規限，或將按安排計劃下的相同條款以遞歸方式收購。

•

「ExScience a股東」是指ExScience a股票的持有者和/或ExScience a美國存託憑證的持有者。

•

「股東大會」是指股東大會和股東大會。

•

「埃克斯塔股份」是指埃克斯塔公司的普通股，每股票面價值0.0005 GB。

•

「投票記錄時間」是指下午[·]。(倫敦時間)[·]，如果法院會議和(或)法院大會休會或延期，則在休會或延期的會議確定的時間之前48小時(不包括該48小時期間中非工作日的任何部分)(S)。

•

「預測」是指本聯合委託書中描述的未經審計的預期財務信息。

•

《外商投資法》是指旨在禁止、限制或規範外商投資的任何適用法律。

•

「代理表格」是指與本文件隨附的Exscientia法院會議和Exscientia股東大會相關的代理表格（均爲「代理表格」）。

•

「政府當局」係指任何國家、跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機關、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何非政府自律機構、委員會或當局以及任何仲裁庭。

•

「高鐵法案」係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案及其頒佈的規則和條例。

•

「納斯達克」係指納斯達克全球精選市場或納斯達克證券市場有限責任公司(視情況而定)。

•

「委託卡(S)」是指遞歸特別會議的委託卡，對於委託書而言，是指委託書的形式。

•

「遞歸」是指特拉華州的遞歸製藥公司。

•

「遞歸延期建議」指在必要或適當的情況下將遞歸特別會議延期至較後的日期或時間，以便在該休會時票數不足以批准遞歸股票發行建議的情況下徵集額外代表的建議。

•

「遞歸董事會」是指遞歸董事會。

•

「遞歸附例」是指遞歸的附則。

•

「遞歸憲章」是指遞歸公司的註冊證書。

•

「遞歸A類普通股」是指遞歸A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

•

「Recursion b類普通股」是指Recursion b類普通股，每股面值0.00001美元。

•

「循環提案」指循環股份發行提案和循環延期提案。

•

「回歸記錄日期」是指2024年[·]結束營業。

•

「Recursion股票發行提案」指Recursion股東批准發行與交易相關的Recursion A類普通股的提案。

•

「回歸股票」是指回歸A類普通股。

•

「Recursion特別會議」是指將於2024年[·]舉行的Recursion股東特別會議。

•

「註冊商」指Computer share Investor Services Plc。

•

「計劃股東」是指計劃股份的持有人。

•

「安排計劃」或「計劃」是指法院批准的根據《公司法》第26部分進行交易的安排計劃，如第頁開始的題爲「安排計劃」的一節所述 137 本聯合委託書的內容。

•

「計劃記錄時間」是指生效時間前一個工作日的[·]下午（倫敦時間）。

•

「計劃股東」具有安排計劃中規定的含義，是指在計劃記錄時姓名出現在Exscientia股東名冊中的計劃股份持有人。

•

「計劃股份」具有安排計劃中規定的含義，即Exscientia股份：

•

安排計劃之日已發佈;

•

(if任何）在安排計劃日期之後且投票記錄時間之前發佈;和

iii

•

(如有)在投票記錄時間或之後但在計劃記錄時間之前發出，條款爲原來的或任何其後的持有人須受安排計劃約束，或其持有人已書面同意受安排計劃約束，

•

在每種情況下(在上下文需要的情況下)，在計劃記錄時間仍在發行，但不包括任何相關日期或時間的任何排除在外的股份。

•

「美國證券交易委員會」指美國證券交易委員會。

•

「證券法」係指修訂後的1933年證券法。

•

「交易」是指根據交易協議，以遞歸方式收購ExScience a的全部已發行和將發行股本。

•

「交易協議」是指ExScience a和Recursion之間的交易協議，日期爲2024年8月8日，可能會不時進行修改、修改或補充。

•

「增值稅」指(I)根據議會指令2006/112/EC或實施該指令的任何國家立法徵收或徵收的任何稅收；以及(Ii)未包括在(I)中的由英國1994年增值稅法案和任何相關次級立法徵收的任何增值稅。

•

「美元」、「美元」、「美元」和「美元」都是指美元。

•

「GB」、「British Pound」和「GBP」是指聯合王國的合法貨幣。

主要活動的預期時間表

與安排計劃相關的所有日期和時間均基於Recursion和Exscientia的當前預期，並且可能會發生變化。如果此預期時間表中的任何日期或時間發生重大變化，修訂後的日期和/或時間將在美國通過公告發布，並在Exscientia網站https://www.exscientia.ai/上發佈此類公告。

事件			時間和/或日期(1)
本聯合委託書的發佈			[月份], [天] 2024
Exscentia ADS投票時間創紀錄			5.00下午（東部標準時間）[月份], [天] 2024
Exscientia ADS保存人收到Exscientia法院會議和Exscientia股東大會投票指示的最新時間			上午10點（東部標準時間）[月份], [天] 2024
登記官收到Exscientia法院會議代理表格的最後時間（藍色表格）			[時間]（倫敦時間）在[月份], [天] 2024(2)
註冊官收到Exscientia股東大會委託書的最後時間（黃色表格）			[時間]（倫敦時間）在[月份], [天] 2024(3)
Exscientia投票時間創紀錄			[時間]（倫敦時間）在[月份], [天] 2024(4)
Exscientia法庭會議			[時間]（倫敦時間）在[月份], [天] 2024
Exscientia股東大會			[時間]（倫敦時間）在[月份], [天] 2024(5)
以下與安排計劃相關的日期和時間僅供說明之用，可能會發生變化，並將取決於（除其他外）滿足安排計劃條件的日期或（如果能夠豁免）豁免的日期，法院批准安排計劃的日期以及法院命令交付英格蘭公司註冊處註冊處的日期和威爾士。如果知道，Exscientia將通過美國的公告以及Exscientia網站https://www.exscientia.ai/上發佈公告，充分通知所有這些日期和時間。對這些時間的進一步更新和更改將以相同的方式通知。另請參閱注（1）。
投資者在納斯達克交易Exscentia ADS的最後一天			D-1或D
方案記錄時間			6.00 D-1下午（倫敦時間）
納斯達克正式暫停Exscentia ADS交易			D
法庭制裁聽證會			D
安排計劃的生效日期			D（「D」）
Exscientia股票和Exscientia ADS在納斯達克轉讓登記的最後一天			D+1或D+2
與Exscientia股份相關的CRESt禁用			6.00 D+1下午（倫敦時間）
根據安排計劃到期的可贖回股份的最後交付日期			D+1或D+2
結束日期			2025年8月8日(6)

(1)

所給出的日期和時間僅爲指示性的，基於當前的預期，並且可能會發生變化。

(2)

要求在[·] [a][p]之前提交Exscientia法院會議的藍色代理表格（倫敦時間）於2024年[·]舉行，或者，如果Exscientia法院會議休會或推遲，

在任何休會或延期的法院會議確定的時間之前48小時(不包括這48小時期間的任何部分在非工作日)。如果[·][a][p].m.沒有提交《法院會議委託書》的藍色表格。(倫敦時間)於[·]2024年，可於[·]2024年[·]向主席或ComputerShare Investor Services Plc代表親身呈交，而主席或ComputerShare Investor Services Plc代表將於ExScience a法院會議開始(或其任何延期或延期)前的任何時間出席ExScience a法院會議。

(3)

爲使其有效，必須在不遲於[·][a][p].之前遞交黃色股東大會委託書。(倫敦時間)在[·]2024年，或者，如果ExScience大會延期或延期，則在休會或延期的ExScience a股東大會確定的時間之前48小時(不包括該48小時期間中屬於非工作日的任何部分)。

(4)

如果法院會議或股東大會休會或延期，則相關休會或延期會議的表決記錄時間將爲休會或延期會議指定時間之前48小時(不包括該48小時期間的任何非工作日)。

(5)

從[·][a][p]開始。(倫敦時間)，或在ExScience a法院會議結束、休會或延期後儘快舉行。

(6)

這是安排方案可能生效的最遲日期。但是，結束日期可以延長到由Recursion和ExScience a商定的較晚日期。

關於交易、遞歸股東特別會議和EXSCIENTIA股東大會的問答

以下問答旨在簡要回答有關交易、交易協議、遞歸特別會議和ExScience a股東大會的一些常見問題。這些問題和答案可能無法解決作爲遞歸股東或ExScience a股東可能對您很重要的所有問題。請參閱第頁開始的標題爲「摘要」的部分19本聯合委託書和本聯合委託書中其他地方包含的更詳細的信息、本聯合委託書的附件和本聯合委託書中提到的文件，您應仔細閱讀其全文。您可以按照第頁標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節中的說明免費獲取通過引用併入本聯合委託書的信息。196 本聯合委託書的內容。

爲什麼我會收到這份聯合委託書和代理卡？

閣下收到本文件(在此稱爲「聯合委託書」)及代理卡或委託書(視何者適用而定)，因爲閣下是遞歸特別會議遞歸記錄日期的股東及/或於遞歸法院會議及ExScience a股東大會的記錄日期的股東，因此有權在遞歸特別大會、ExScience a法院會議及/或ExScience a股東大會(視何者適用而定)上投票。本文件用作(I)作爲遞歸委託書，用以徵集代表以取得遞歸股東在遞歸特別會議上就遞歸股份發行建議及遞歸休會建議所需的批准；及(Ii)作爲ExScience a的委託書，用以徵集代表以在ExScience a法院會議上就ExScience a計劃建議取得ExScience a股東的必要批准，以及在ExScience a股東大會上就ExScience a計劃實施建議徵求ExScience a股東的必要批准。隨附的投票材料允許Recursion股東和ExScience a股東通過代表投票表決他們的股票，而不需要參加他們各自的會議。

您的投票非常重要交易必須得到Recursion股東和ExScience a股東的必要批准才能完成。

交易是什麼？它將如何實施？

2024年8月8日，Recursion和ExScience a簽訂了交易協議，根據該協議，Recursion將收購ExScience a的全部已發行和將發行股本，在本文中稱爲交易。這筆交易將通過安排計劃的方式實施，該計劃是根據公司法第26部分規定的法院批准的安排計劃。根據交易協議，根據安排計劃及於生效時間後，每股計劃股份將自動交換0.7729股遞歸A類普通股(「可交付股份」)。由於每一股美國存托股票代表一股美國存托股份的實益所有權權益，因此每一股美國存托股份也將在生效時間後兌換成可交割的股票。

根據交易協議，交易的完成取決於(其中包括)遞歸股東在遞歸特別會議上批准遞歸股份發行建議，以及ExScience a股東在ExScience a法院會議上批准ExScience a計劃建議和在ExScience a股東大會上批准ExScience a計劃實施建議。有關安排方案的更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「安排方案提案和法院會議以及安排方案 - 說明性說明」和「安排方案」的章節。有關該交易的更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「該交易」的部分。有關遞歸股份發行方案的更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「遞歸方案1號 - 遞歸股份發行方案」的章節。

爲什麼遞歸公司尋求股東批准遞歸公司的股票發行方案？

遞歸須受納斯達克的上市規定所規限，根據該規定，凡發行相等於或超過遞歸A類普通股及遞歸B類普通股於發行前已發行股份的20%(按投票權或按數目)的股份，須獲遞歸股東批准(按投票權或按數目)。將用於交易的遞歸A類普通股的股份將代表相當於或超過發行前已發行的遞歸A類普通股和遞歸B類普通股股份數量的20%。因此，根據納斯達克規則，發行與交易相關的遞歸A類普通股需要得到遞歸股東的批准。

安排方案是什麼？

「安排方案」是指根據《公司法》第26部分規定的公司(如ExScience a)與其股東之間的法院認可的安排，可用於實現對公司的收購。一項安排計劃使另一人能夠獲得該公司的全部已發行股本，前提是該安排計劃已獲得目標公司股東的必要多數批准，並且該安排計劃已獲法院批准。

交易將以安排方案的方式完成，該方案的副本包括在從第頁開始的本聯合委託書中137。該安排計劃將使Recursion能夠收購ExScience a的全部已發行和將發行的股本。爲使《安排計劃》生效，該計劃需要獲得ExScience a股東的必要批准和法院的批准。有關安排方案及股東批准安排方案所需的票數，請參閱第頁開始題爲「安排方案建議及股東大會及股東大會 - 說明性陳述」一節。45 本聯合委託書的內容。

ExScience a股票的持有者將在這筆交易中獲得什麼？

倘建議獲批准及交易協議所載完成交易的其他條件已獲滿足(或在法律許可的範圍內獲豁免)，則根據安排計劃並於生效時間後，每股計劃股份將交換0.7729股遞歸A類普通股以遞歸方式發行。

持有美國存託憑證的持有者將在交易中獲得什麼？

由於每股美國存托股份代表一股美國存托股份的實益權益，倘建議獲批准及交易協議所載完成交易的其他條件獲滿足(或在法律許可範圍內獲豁免)，根據安排方案及於生效時間後，每股美國存托股份將交換0.7729股遞歸公司發行的遞歸A類普通股(須支付根據存託協議應付的存託費用及適用的預扣稅項)。

交易完成後，Exscientia股東將在Recursion中持有多少百分比？

預計，根據截至2024年8月7日的Exscentia股票和Recursion已發行股份數量（按完全稀釋計算），交易完成後立即交易前Recursion股東將在完全稀釋的基礎上擁有Recursion約74%的股份，前Exscentia股東將在完全稀釋的基礎上擁有Recursion約26%的股份。交易完成後，交易前Recursion股東和前Exscientia股東將在Recursion中持有的Recursion股份的確切百分比將取決於在生效時間之前已發行和未發行的完全稀釋的Recursion股份和Exscientia股份（包括2024年8月7日之後授予的任何相關股票獎勵）的數量。

如果交易完成，將在交易中發行的遞歸股票是否會上市交易？

是。交易完成時，計劃股東將獲得的遞歸股票預計將在納斯達克上市，並可自由交易(受適用證券法的適用限制的限制)。交易的完成取決於除其他事項外，遞歸股票是否獲准在納斯達克上市，受官方發行通知的約束。

如果我有資格根據交易獲得遞歸股份的一小部分，會發生什麼？

根據交易，計劃股份持有人將不會獲得任何零碎遞歸股份。相反，計劃股份持有人(託管或託管人除外)原本有權持有的零碎遞歸股份將由交易所代理彙總並在市場上出售，而任何該等出售所得款項(在扣除出售開支(包括稅項)後)將按該股東原本有權享有的零碎遞歸股份的適當比例以現金分配，不計利息，並受任何所需預扣稅項的規限。此外，託管人(或託管人)原本有權獲得的零碎遞歸股票將被直接向託管人(或託管託管人)支付現金取代，這代表託管人有權獲得按生效日期納斯達克上的遞歸股票開盤價估值的零碎交易所股票，不包括利息，並受任何必要的預扣稅款的約束。

如果交易完成，ExScience a股權補償獎勵的持有者將獲得什麼？

在交易協議生效時，遵守交易協議中規定的條款和限制，並受其約束：

•

在緊接生效時間之前尚未完成且未行使的、由在緊接生效時間之前向ExScience a或其任何子公司提供服務並在緊接生效時間後繼續向ExSciences a、Recursion或其任何子公司提供服務的個人持有的根據ExSciences a股票計劃收購ExScience a股票或ExScience a ADS的每個期權(每個此類期權爲「ExScience a股票期權」)(每個該等期權均爲「假定ExScience a期權」)將不再代表收購ExScience a ADS或ExScience a股票的權利，並將轉換爲收購遞歸A類普通股股份的期權(每個此類期權，即「遞歸期權」)，其條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款，並受制於在緊接生效時間之前適用於該假定的ExScience a期權的條款和條件(包括適用的歸屬、行權和到期日條款，以及與交易有關的ExScience a的遣散費和保留計劃的約束下)；條件是：(I)受每個遞歸期權約束的遞歸A類普通股的股份數量將通過以下方式確定：(A)將緊接生效時間之前作爲該ExScience a股票期權標的的ExScience a ADS或ExScience a股票的數量乘以(B)交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整數股份；以及(Ii)每項遞歸期權的每股行權價將由以下方法厘定：(A)將緊接生效時間前該假設的ExScience a期權的每股行權價除以(B)兌換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數仙；

•

在緊接生效時間之前已發行且未行使且不是假定的ExScience a購股權的每一ExScience a購股權將被註銷並轉換爲獲得遞歸A類普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，其等於(I)乘以(A)乘以(A)的乘積，該乘積爲(A)根據在緊接生效時間之前歸屬(包括根據ExScience保留計劃進行的歸屬)的ExScience a購股權的部分，乘以(B)交換比率，減去(II)遞歸類別A普通股的數量，該數量等於(A)除以(A)該ExScience a購股權的每股行使價格總和加上適用的預扣稅額和根據交易協議處理ExScience a購股權產生的其他授權扣除的總和所獲得的商數；

(B)遞歸A類普通股股票在交易結束日的收盤價(「遞歸股價」)；

•

在緊接生效時間之前，由持續服務提供商持有的、代表有權獲得ExScience a股票或ExScience a ADS的單位(每個單位，「ExScience a RSU」)授予的每項限制性股票獎勵(每個單位，一個「ExScience a RSU」)將不再代表以相同的條款和條件(包括適用的歸屬條款，包括適用的既得性條款，「Recursion RSU」)獲得獲得ExScience a ADS或ExScience a股份的權利，並被轉換爲包括遞歸A類普通股(每個單位，「Recursion RSU」)股份的限制性股票單位的獎勵並受ExScience a保留計劃的約束，一旦授予，遞歸RSU的每個獎勵將僅以遞歸類別(A普通股)的股票結算，適用於緊接生效時間之前的假定ExScience a RSU的獎勵；但每次授予遞歸RSU的遞歸A類普通股的股份數量將通過以下方式確定：(X)乘以(Y)換股比率，並將該乘積向下舍入至最接近的整數股；及

•

在緊接生效時間之前尚未發行且不是假定的ExScience a RSU的ExScience a RSU的每一次獎勵將被取消並轉換爲獲得相當於(I)等於(A)的乘積的遞歸A類普通股(四捨五入至最接近的整股)的權利，該乘積等於(A)在緊接生效時間之前歸屬的ExScience a RSU獎勵的部分和(B)交換比率的乘積。減去(II)遞歸A類普通股的股份數目，該數目相等於(A)除以(B)遞歸股票價格所得的商數。

就上文所述的ExScience a股票期權和ExScience a RSU獎勵的處理而言，如果此類股權獎勵受業績歸屬條件的約束，則此類業績歸屬條件將被視爲在以下兩種情況中較大的一種情況下實現：(I)根據適用的獎勵協議，所有相關業績目標的實現水平；或(Ii)在緊接交易結束前ExScience a的財政季度末，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有該股權獎勵的該部分將成爲遞歸期權、Recursion RSU的獎勵、或獲得遞歸A類普通股股份的權利(視情況而定)。該股權獎勵的剩餘部分，如有，將立即沒收(僅針對未歸屬部分)。

您預計交易將於何時完成？

待交易協議項下的成交條件獲得滿足(或在適用法律許可的範圍內豁免)，包括遞歸股東批准遞歸股份發行建議及ExScience a股東批准ExScience a計劃建議及ExScience a計劃實施建議，以及法院批准安排計劃後，Recursion and ExScience a預期交易將於2024年第四季完成。然而，兩家公司無法控制的因素可能會導致交易在不同的時間完成，或者根本不完成。有關在交易完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閱第頁開始的標題爲「The Transaction Agreement - Conditions to Complete the Transaction」的章節130 本聯合委託書的內容。

如果交易沒有完成，會發生什麼？

如果遞歸股東不批准遞歸股票發行建議，如果艾司科學亞股東不批准艾司科學亞計劃建議或艾司科學亞計劃實施方案，或者如果交易因任何其他原因而未能完成，艾司科學亞股東將不會從其艾司科學亞股票中獲得任何遞歸股票(艾司科學亞美國存托股份持有人將相應地

不收取與交易有關的任何遞歸股份(美國存託憑證)。相反，Recursion和ExScience a仍將是獨立的公司。此外，如果交易未能完成，艾司科學亞的股東和艾司科學亞美國存托股份的持有者將繼續持有艾司科學亞股票，艾司科學亞美國存託憑證、遞歸股份和艾司科學亞美國存託憑證將繼續在納斯達克單獨掛牌和交易，艾司可思和艾司科學亞的每一份美國存託憑證將繼續根據1934年法案進行登記並向美國證券交易委員會提交定期報告。在某些情況下，如果交易沒有完成，Recursion可能有義務向ExScience a支付5877萬美元的終止費，或者ExScience a可能有義務向Recursion支付688萬美元的終止費。請參閱第頁開始的標題爲「交易協議 - 終止交易協議」和「交易協議 - 終止付款和費用」的章節131 和 133有關終止費的進一步詳情，請參閱本聯合委託書。

完成這筆交易需要哪些監管部門的批准？

遞歸公司和艾司丹娜公司已同意盡各自合理的最大努力獲得完成交易協議所需的所有監管批准。這些批准包括根據《高鐵法案》的批准，以及某些非美國司法管轄區的其他合併控制和投資法律法規。Recursion和ExScience a已經完成了申請和通知的提交，以獲得所需的監管批准。

有關監管審批的更多詳細信息，請參閱本聯合委託書中題爲「交易所需的 - 監管和法院審批」一節。

完成交易還必須滿足哪些其他條件？

除了遞歸股東和ExScience a股東的批准和所需的監管批准外，Recursion和ExScience a完成交易的義務還須經法院批准《安排方案》，以及滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)某些其他慣例條件，包括(I)另一方在所有實質性方面履行該另一方在交易協議下的義務；(Ii)另一方的陳述和擔保的準確性，受交易協議中規定的某些重大標準的限制；(Iii)沒有對另一方產生「重大不利影響」()(定義見下文)；(Iv)沒有任何法律或命令禁止、阻止、或使交易非法完成；及(V)交易中可發行的遞歸股份已獲批准在納斯達克上市。有關在交易完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閱第頁開始的標題爲「The Transaction Agreement - Conditions to Complete the Transaction」的章節130 本聯合委託書的內容。

美國聯邦所得稅對遞歸股東和交易的ExScience a股東有哪些考慮因素？

遞歸股東不會就其遞歸股份實現與交易相關的收益或損失。

爲了美國聯邦所得稅的目的，Recursion和ExScience a打算將根據交易收到的Recursion股票視爲一項應稅交易。一般而言，出於美國聯邦所得稅的目的，如果您是美國持有者(如下面從第頁開始的名爲「重要的美國聯邦所得稅考慮因素」的聯合委託書部分所定義的)，您是ExScience a股票或ExScience a ADS的持有者167根據本聯合委託書)，閣下一般會確認等於(I)於交易中收到的遞歸股份的現金金額與公平市值之和與(Ii)閣下於交易中交出以換取的ExScience a股份或ExScience a ADS的經調整課稅基準之間的差額(如有)的資本收益或虧損。由於個別情況可能不同，我們建議您諮詢您自己的稅務顧問，以確定對您的特定稅收影響。如果您是非美國持有者的ExScience a股票或ExScience a ADS的持有者(定義見下文第頁開始的名爲「重大美國聯邦所得稅注意事項」的聯合委託書部分167 本聯合委託書）、

根據美國聯邦所得稅法，除非您與美國有一定的聯繫，並且滿足某些其他條件，否則交易通常不會對您徵稅。

對於交易的遞歸股東和ExScience a股東，英國的稅務考慮是什麼？

遞歸股東不應就與其遞歸股份的交易相關的應計稅收益(視情況而定)承擔任何英國所得稅或英國資本利得稅或英國公司稅。

ExScience a股東不應僅因交易而確認任何爲英國資本利得稅或應計稅收益的英國公司稅(視情況而定)而產生的損益，且須遵守本聯合委託書中題爲「重要的英國稅務考慮」一節所述事項。

由於ExScience a是一家英國上市有限公司，英國的收購規則是否適用於擬議中的交易？

英國收購及合併小組(下稱「小組」)確認，關於收購及合併的城市守則(經不時修訂)(「城市守則」)將不適用於ExScience a(包括交易)，因爲ExScience a的證券不得在英國受監管市場或英國多邊交易設施或海峽群島或馬恩島的任何證券交易所進行交易，而就City Code而言，ExScience a的中央管理及控制地點在英國、馬恩島及海峽群島以外。

遞歸股東或ExScience a股東是否有權行使持不同政見者、評估、現金退出或類似權利？

不是的。遞歸股東和ExScience a股東均無權獲得與交易相關的評估或持不同意見者權利。

什麼是ExScience a股東大會？

ExScience a將就這筆交易召開兩次獨立的股東大會：

Exscientia法庭會議：*安排計劃若要生效，必須獲得計劃股東所需的過半數批准。這一批准應在經法院允許召開的ExScience a法院會議上獲得。ExScience a法院會議的目的是讓法院確定計劃股東是否支持安排計劃。

Exscientia股東大會：**除《安排方案》已在《安排方案》法院會議上獲得批准外，擬將《《安排方案》實施方案》提交《《安排方案》執行建議》，以供《《安排方案》在《安排方案》會議上通過。交易不能完成，除非ExScience a股東也在ExScience a股東大會上批准ExScience a計劃的實施建議。

作爲ExScience a股票的持有者，爲什麼我會收到兩種形式的委託書？

本公司已向每一名持有ExScience a股份的登記持有人送交一份藍色代表委任表格，以供ExScience a法院會議使用，以及一份黃色代表委任表格，以供ExScience a股東大會使用。如果您是ExScience a股票的登記持有人，並且尚未收到兩種形式的委託書，請致電0370 707 1446與ComputerShare Investor Services Plc聯繫(或從海外聯繫+44 370 707 1446)。幫助熱線在上午9點到10點之間開通。週一至週五下午5點30分，不包括英格蘭和威爾士的公共假日。

作爲填寫及交回印製的藍色及黃色代表委任表格的另一選擇，委託書可透過瀏覽eproxy aportment.com以電子方式委任，或如屬機構投資者，則可登入www.proxymity.io並按照其中的指示進行委任，詳情請參閱ExSciences a股東大會通告附註。

如閣下透過佳潔士以未經證明的形式持有ExScience a股份，並希望透過佳潔士電子委託書服務委任一名或多名代表出席ExScience a股東大會(或其任何續會)，閣下可使用佳潔士手冊所述程序，以及ExScience a股東大會通告附註中的進一步解釋。

您的投票非常重要。我們鼓勵您儘快提交一份委託書(郵寄、在線或通過CREST以電子方式發送)，以便儘快召開法院會議和股東大會。

正在徵求誰的委託書，誰有權在遞歸特別會議和ExScience a股東大會上投票？

只有遞歸股東才有權在遞歸特別會議上投票，只有ExScience a股東才有權在ExScience a法院會議和ExScience a股東大會上投票。遞歸特別會議的遞歸記錄日期爲2024年[·]。只有在遞歸記錄日期交易結束時遞歸A類普通股和遞歸B類普通股的記錄持有人才有權通知遞歸特別會議並在其上投票。遞歸類別普通股的每一位持有人有權就遞歸特別會議之前適當提出的每一事項，就該持有人在遞歸記錄日期交易結束時擁有的每一股遞歸類別普通股股份投一票。遞歸類別B普通股的每位持有人有權就遞歸特別會議前適當提出的每一事項，就該持有人於遞歸記錄日期交易結束時所擁有的每股遞歸類別B普通股股份投十票。

將有權在ExScience a股東大會上投票的ExScience a股票持有人是在ExScience a投票記錄時間(即下午[·]下午])時在ExScience a的成員登記冊上列出的那些人。(倫敦時間)2024年[·]，或如股東大會延期或延期，則爲延期或延期股東大會指定時間前48小時(不包括該48小時期間中任何非工作日的部分時間)。

有權就ExScience a股東大會向託管銀行提供投票指示的ExScience a ADS持有人是指在ExScience a美國存托股份投票記錄時間(即下午[·]])之前在ExScience a美國存托股份登記冊上登記的持有者。(紐約時間)2024年[·]。

遞歸特別會議在何時何地舉行？

遞歸特別會議將於2024年[·]下午[·]在線舉行，網址爲www.vallyredholdermeeting.com/[·]。(登山時間)。

遞歸股東將能夠通過虛擬會議平台遠程出席特別會議並在特別會議上投票，如本聯合代表聲明所附會議通知所述。遞歸股東還可以選擇通過虛擬會議平台訪問Zoom鏈接，該平台使遞歸股東能夠在遞歸特別會議期間通過視聽鏈接參加，如果他們願意這樣做的話。

誰可以出席遞歸特別會議並投票？

已將2024年[·]的收盤日期定爲遞歸記錄日期，以確定有權通知遞歸特別會議並在其上投票的遞歸股東以及遞歸特別會議的任何休會或延期。遞歸類普通股的每股股份使其持有人有權在遞歸特別會議上就會議上適當提出的所有事項投一票。遞歸B類普通股的每股股份使其持有人有權在遞歸特別會議上就會議上適當提出的所有事項投十票。截至遞歸特別會議遞歸記錄日期的營業時間結束時，遞歸記錄日期有[·]股遞歸A類普通股已發行並有權投票，遞歸B類普通股有[·]股已發行並有權投票，總計[·]票。

如果遞歸股東以經紀商、銀行或其他被提名人的名義持有他們的股票，這些遞歸股東將收到記錄在案的股東的指示，即必須遵循遞歸才能對此類遞歸股東的股票進行投票。遞歸股東應認真遵守其經紀人、銀行或其他被指定人的指示。此外，請注意，如果遞歸股東股份的記錄持有人是經紀人、銀行或其他代名人，而遞歸股東希望在遞歸特別會議上在線投票，則該遞歸股東必須向持有該遞歸股東股份的經紀人、銀行或其他代名人請求法定代表，並在遞歸特別會議上提交該代表和身份證明。

法院會議和全體會議在何時何地舉行？

ExScience a法院會議將於2024年[·]下午[·]在聯合王國[Allen Overy Searman Sterling LLP，One Bishops Square，London，El 6 AD]的辦公室舉行。(倫敦時間)。ExScience a大會將於2024年[·]下午[·]在聯合王國[Allen Overy Searman Sterling LLP，One Bishops Square，London，El 6 AD]的辦公室舉行。(倫敦時間)(或在法院會議結束或休會後儘快舉行)。

我們強烈鼓勵ExScience a股東任命ExScience a股東大會主席爲他們的代表。

何謂「計劃股份」、「計劃股東」及「計劃創紀錄時間」？

根據《安排方案》：

「計劃股份」是ExScience a的股份：

•

安排計劃之日已發佈;

•

(如有)在《安排方案》之日之後、ExScience a投票記錄時間之前發出；

•

(如有)在ExScience a投票記錄時間或之後但在計劃記錄時間之前發出，條款爲原始或任何後續持有人應受安排計劃約束，或其持有人已書面同意受安排計劃約束；

於每一情況下，於計劃記錄時間仍在發行，但不包括以遞歸及/或遞歸集團任何成員(及/或前述任何代名人)名義登記或實益擁有或以現金形式持有的任何ExScience a股份。

「計劃股東」是計劃股份的持有人。

「計劃記錄時間」預計爲生效時間前一個工作日下午6：00（倫敦時間）。

因此，如果您是Exscientia股份的登記持有人並且沒有在計劃記錄時間之前出售您的股份，則您的Exscientia股份將成爲計劃股份，並且您將成爲計劃股東。

什麼是法院制裁聽證會？

根據《公司法》，安排計劃需要得到法院的批准才能生效。如果計劃股東願意，他們有權親自或通過律師出席法院制裁聽證會。參加法庭制裁聽證會的說明將在適當的時候公佈。

在法院批准該安排計劃後，該安排計劃將在法院命令副本送交英格蘭和威爾士公司註冊處註冊處後根據其條款生效。

哪些人可以出席法院會議和全體會議並投票？

如果您是「登記在冊的股東」：每一位在ExScience a投票記錄時間登記在ExScience a成員名冊上的ExScience a股東將有權出席並投票表決所有將提交ExScience a股東大會的決議。

如任何一次會議延期或延期，則只有在股東名冊上所列股東在續會或延期會議的指定時間前48小時(不包括該48小時期間的任何部分)才有權出席及投票。

如果您以「街頭名義」持有ExScience a股票：ExScience a股票持有人通過經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人間接持有其ExScience a股票，必須依靠該經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人的程序，才能主張ExScience a股票持有人在ExScience a股東大會上投票的權利。如果這適用於您，我們鼓勵您儘快諮詢您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人。如果您是ExScience a股票的實益持有人，但不是合法持有人，那麼，根據英國法律，您的名字將不會被登記在ExScience a的會員名冊中。您需要聯繫您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名者，才能提交您在兩次ExScience a股東大會上的投票指示。通過經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人提供投票指示可能需要在提交委託書或投票指示的截止日期之前在特定截止日期之前提供信息，因此我們鼓勵您儘快與這些經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人聯繫。

如果您希望直接(親自或委託代表)(即以您自己的名義)在ExScience a股東大會上投票，您必須通過安排適用的登記持有人就您希望轉讓到您名下的ExScience a股票填寫股票轉讓表格或徽章轉讓表格，支付任何相關的英國印花稅，並將填寫好的股票轉讓表格和相關文件(如適用)發送到ExScience a的轉讓代理ComputerShare Investor Services Plc，The Pavilions，Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY英國或在投票記錄時間之前，向您的經紀人提交CREST轉讓表。實益持有人如欲出席ExScience a股東大會並直接於股東大會上投票，應就其持有的ExScience a股份寄送股份過戶表格(或徽章過戶表格)，以便ComputerShare Investor Services Plc在ExScience a投票創紀錄時間前完成處理。

如果你是美國存托股份的持有者，美國存托股份持有者無權在股東大會上直接投票表決。取而代之的是，在ExSciences a美國存托股份投票創紀錄時間，ExScience a美國存托股份股東名冊上的ExScience a美國存托股份持有人將有資格向託管人提供ExScience a美國存托股份股東大會的投票指示，只要這些指示在不遲於上午10點之前收到。(紐約時間)2024年[·]，或如果ExScience a股東大會休會，則以託管人通知的較晚日期爲準。

如果您以「街頭名義」持有美國存託憑證：如果您通過經紀、銀行、信託公司或其他代名人間接持有美國存託憑證，您必須依賴該經紀、銀行、信託公司或其他代名人的程序，才能主張交易所美國存托股份持有人向託管銀行發出投票指示的權利。如果這適用於您，我們鼓勵您儘快諮詢您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人。

持有美國存托股份的股東可以在股東大會或股東大會上直接投票嗎？

如果你是ExScience a美國存托股份的持有人，並希望在ExScience a Court會議或ExScience a股東大會上直接投票(無論親自或委派代表)，您必須根據存託協議的條款和條件，通過向託管銀行交出您的ExScience a ADS來選擇成爲登記在冊的股東，以提取該等ExScience a ADS所代表的ExScience a股票，以便在ExScience a投票記錄時間之前成爲ExScience a股票的登記持有人。要做到這一點，您將需要支付取消費用，每一個艾司丹娜美國存托股份交出0.05美元。在任何情況下，ExScience a美國存托股份持有者應支付此類費用，因爲

交易。爲了交出您的ExScience a美國存託憑證並撤回相關的ExScience a股票：

•

如果你是美國證券交易委員會的註冊持有人，你應該按照第頁開始的「美國證券交易所計劃建議書、證券交易所理事會會議和證券交易所股東大會 - 說明性聲明」中所描述的步驟進行操作。45本聯合委託書；及

•

如果您通過經紀商、銀行、信託公司或其他代名人間接持有美國存託憑證，您應該與您的經紀人、銀行、信託公司或代名人聯繫，以作出必要的安排，以確保能夠及時完成必要的處理。

希望以計劃股東的身份出席和/或參加愛思嘉法院會議或愛思嘉股東大會的愛思嘉美國存托股份持有者還必須提供以下材料：

•

由該等美國存託憑證所代表的艾士美股票的交割指示(如適用，包括將成爲該等艾士美股票登記持有人的姓名或名稱及地址)；及

•

如果出口科學美國存托股份註銷發生在出口科學美國存托股份投票記錄時間之後到出口科學美國存托股份投票記錄時間之前，則向託管銀行提供一份由出口科學美國存托股份持有者證明：

於《美國存托股份》投票記錄時間實益擁有相關美國存託憑證，且不曾亦不會就該等存託憑證就有關存託憑證股東大會作出表決指示(或已取消先前發出的所有表決指示)；或

ii.

於ExScience a美國存托股份投票記錄時間實益擁有相關ExScience a ADS，並已就ExScience a股東大會向託管人發出投票指示，但承諾不會在ExScience a股東大會上投票表決該等ExScience a ADS所代表的ExScience a股份；或

iii.

於美國存托股份投票紀錄時間，並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會在股東大會上投票表決該等存託憑證所代表之存托股份。

美國存托股份持有者如果通過經紀商、銀行、信託公司或其他代名人持有其股票交易所美國存託憑證，應立即聯繫其經紀人、銀行、信託公司或其他代名人，以了解需要採取哪些措施才能註銷股票交易所美國存託憑證。

美國進出口銀行美國存托股份持有者在下午[·]之前採取措施(如上所述)取消其進出口銀行美國存託憑證。於[·]202[4]於[·]202[4]於[·]202[4](東部標準時間)投票前成爲計劃股東的人士將有權(親身或委派代表)出席兩次ExScience a股東大會，並由律師代表支持或反對批准安排計劃(須受上述限制及資格規限)。任何持有美國存托股份的股東如欲註銷其持有的股票以成爲計劃股東，應預留足夠的時間註銷其股票及交割股票。

循環特別會議的法定人數要求是多少？

擁有Recursion已發行和發行且有權投票的股本的大多數投票權的持有者親自出席（包括虛擬通過互聯網）或由代理代表，是構成Recursion特別會議上事務交易的法定人數所必需的。棄權和經紀人不投票（如果有的話）將被計入，以確定循環特別會議上是否有法定人數參與事務。

「經紀人不投票」是指經紀人、銀行、信託公司或其他代名人返回有效的委託書，但沒有對特定提案進行投票，因爲該經紀人、銀行、信託公司或其他代名人沒有就該事項進行投票的全權決定權，並且沒有收到該股份的受益所有人的具體投票指示。Recursion不期望任何經紀人不投票

由於適用於經紀商、銀行、信託公司和其他被提名人的規則只賦予他們酌情權力就被認爲是例行公事的提案進行表決，而遞歸特別會議上的股票發行提案被認爲是非例行公事，因此，在遞歸特別會議上的股票發行提案被認爲是非例行公事。

學生會大會的法定人數要求是多少？

兩名成員親自出席或委派代表出席，並有權出席並投票表決將在ExScience a股東大會上處理的事務。

遞歸提案所需的投票是多少？

遞歸股份發行建議及遞歸延期建議必須在遞歸特別會議上獲得遞歸股份投票權的多數贊成票或反對票通過。雖然爲了確定出席遞歸特別會議的事務是否達到法定人數，將計入棄權票和中間人反對票，但它們不會被視爲在遞歸特別會議上對提案投贊成票或反對票，因此不會影響遞歸特別會議上提案的結果。

ExScience a提案所需的票數是多少？

ExScience a計劃的建議必須獲得出席並親自或委派代表參加投票的ExScience a股東人數的簡單多數批准，該股東代表已投票表決的ExScience a股份的至少75%的價值。

如果您是美國存托股份的持有者，那麼在上述測試中，由託管機構在您的指示下投票的相關股票將被計算在內。雖然所有由存託機構投票的ExScience a股票都將計入75%的價值測試，但重要的是要注意，因爲受託保管人是您的ExScience a ADS相關股票的登記持有人，您自己不會被計入數字測試的多數。

ExScience a計劃的實施建議必須由出席並參與投票的ExScience a股東親自或委派代表至少75%的投票通過。

如果遞歸股東不投票或棄權，會發生什麼？

如果您是遞歸A類普通股或遞歸B類普通股的登記持有人，並且沒有投票，也沒有指定另一人作爲您的代表遠程出席並代表您投票，則您的遞歸A類普通股或遞歸B類普通股將不會被計算在確定遞歸特別會議是否有法定人數出席或計算遞歸特別會議上支持和反對提案的投票比例。

有一個「棄權」選項可以讓你在遞歸特別會議上對提案投棄權票。棄權將在遞歸特別會議上審議，以確定法定人數，但不會被視爲在遞歸特別會議上對提案投贊成票或反對票，因此對遞歸特別會議提案的結果沒有任何影響。

假設出席遞歸特別會議的人數達到法定人數，未能投票和被拒絕投票將不會影響遞歸特別會議上提案的結果。

如果ExScience a股票或ExScience a美國存託憑證的持有者沒有投票或棄權，會發生什麼？

ExScience a股票的持有者：*如果您是ExScience a股票的登記持有人，並且沒有投票，也沒有任命另一人作爲您的代表投票，則您的ExScience a股票將不會被計算出來，用於確定ExScience a股東大會是否有法定人數出席，或者用於計算ExScience a股東大會上贊成和反對提案的投票比例。

如果您的ExScience a股票由經紀商、銀行、信託公司或其他被指定人持有，您需要聯繫您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人，以確認此問題的答案。但是，如果您不指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人如何投票您的ExScience a股票，則您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人將不會代表您投票，也不會被計算爲在ExScience a股東大會上「贊成」和「反對」提議的投票比例。

有一個「被扣留」的選項，使您能夠在ExScience a大會上對提案棄權(但不能在ExScience a法院會議上)。被拒絕的投票將計入會議的法定人數，但是，由於被拒絕的投票不是法律上的投票，它不會計入在會議上對提案投贊成票和反對票的票數比例，因此不會對大會的提案結果產生影響。

假設出席ExScience a股東大會的人數達到法定人數，未能投票和拒絕投票將不會影響ExScience a計劃實施提案的結果。

美國存託憑證持有者：*美國存託憑證的登記持有人應指示託管人如何在存託公司股東大會上使用美國存托股份投票指導卡所指定的其中一種方法對其美國存託憑證相關的ExScience a股票進行投票，但須遵守並符合存款協議的條款。

如果您的美國存託憑證由經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人持有，您需要聯繫您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人以確認此問題的答案。然而，如果您沒有指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人如何投票您的ExScience a ADS，預計您的ExScience a ADS將不會由您的經紀人、銀行、信託公司或其他被指定人代表您投票，或者不會被計算用於計算ExScience a股東大會上「贊成」和「反對」提案的投票比例。

我現在需要做什麼？

仔細閱讀這份聯合委託書。考慮一下投票後可能會發生的所有後果。爲「或」反對「或」棄權” /“被扣留如果您是遞歸股東，則在遞歸特別會議上，或如果您是ExScience a股東，則在ExScience a法院會議或ExScience a股東大會(視情況而定)上對提案進行「(」被扣留“)，以及如果您未提交委託書將會發生的後果。與任何你認爲有必要做出最佳決定的顧問商量。我們鼓勵您填寫您的代理卡(S)，並按照本文和其中包含的說明儘快將其寄回給Recursion或ExScience a。

如果您持有以您個人名義登記的遞歸A類普通股、遞歸B類普通股或ExScience a股票，您有權參加遞歸特別會議、ExScience a法院會議和/或ExScience a股東大會(視情況而定)。即使閣下計劃出席股東特別大會、股東大會及/或股東大會(視乎情況而定)，在仔細閱讀及考慮本聯合委託書所載資料後，我們鼓勵閣下儘快提交委託書，以確保閣下的股份出席有關會議(S)。如果您決定出席會議(S)，您的投票將撤銷之前提交的任何委託書。您出席會議不會自動撤銷您的委託書。遞歸特別會議將完全是虛擬的。

如果您是受益所有人（即，您以「街道名稱」持有Recursion A類普通股、Recursion B類普通股或Exscientia股票），請參閱您的銀行、經紀公司或其他代理人提供的說明，了解您可以選擇上述哪些選擇。請注意，如果您是受益所有人並希望在回歸特別會議上進行虛擬投票，則您必須從您的銀行、經紀公司或其他提名人那裏獲得法律代理。

如果您是Exscientia股份的受益持有人，但不是Exscientia股份的合法持有人，那麼根據英國法律，您的姓名不會被記入Exscientia的會員登記冊中。因此，如果您想參加

和直接投票(即以您自己的名義)，您必須通過安排適用的登記持有人就您希望轉讓到您名下的ExSciences a股份填寫股票轉讓表格或徽章轉讓表格，成爲ExScience a股份的登記持有人，支付任何相關的英國印花稅(如果適用)，並將填妥的股票轉讓表格和相關文件(如適用)發送給ExScience a的轉讓代理，ComputerShare Investor Services Plc，ComputerShare Investor Services Plc，Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY聯合王國，The Pavilions，Bridgwater Road Bristol BS99 6ZY，或如果是CREST轉讓表格，則將表格發送給您的經紀人，在艾斯卡里亞投票記錄之前的時間。實益持有人如欲直接出席及於ExScience a法院會議或ExScience a股東大會上投票，應就其持有的ExScience a股份寄送該等股份過戶表格(或封頂過戶表格)，以便ComputerShare Investor Services Plc在ExScience a投票創紀錄時間前完成處理。

如果任何一次股東大會休會，只有那些在下午[·]登記在成員名冊上的ExScience a股東。(倫敦時間)在休會前兩個工作日，有權出席和表決。

如果你是艾司丹卡美國存托股份持有者：艾司丹卡美國存托股份持有者無權在艾司丹卡委員會會議或艾司丹卡股東大會上直接投票。相反，截至美國存托股份投票記錄時間，美國存托股份股東名冊上的美國存托股份持有人將有資格向託管銀行提供美國存托股份股東大會的投票指示，並將收到託管通知和美國存托股份投票指示卡，按照卡上打印的指示填寫並退還。投票指示必須在不遲於上午10點之前由託管機構收到。(紐約時間)2024年[·]，或者，如果ExSciences法院會議或ExScience a大會休會，則爲可能由遺產保管人通知的較晚日期。

美國存托股份美國存託憑證持有人如通過經紀商、銀行、信託公司或其他代名人間接持有其交易所美國存託憑證，則必須依賴該經紀、銀行、信託公司或其他代名人的程序，才能主張澳洲交易所美國存託憑證持有人向託管銀行發出投票指示的權利。如果這適用於您，我們鼓勵您儘快諮詢您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人。請儘快按照您的經紀人、銀行、信託公司或其他被提名人發送給您的指示進行投票。

保管人將收集所有由美國存託憑證持有人正式提交的投票指示，並代表所有該等持有人提交一份投票。

若閣下爲ExScience a美國存托股份持有人，並欲於ExScience a Court會議上直接就ExScience a計劃建議投票或於ExScience a股東大會上就ExScience a計劃實施建議投票(不論親身或委派代表)，則根據存託協議的條款及條件，閣下必須選擇成爲登記在案的股東，方法是將閣下的ExScience a ADS交回託管銀行，以提取該等ExScience a ADS所代表的ExScience a股份，以便在ExScience a投票記錄時間之前成爲ExScience a股份的登記持有人。如果您通過經紀、銀行、信託公司或其他代名人間接持有ExScience a ADS，爲了交出您的ExScience a ADS並提取相關的ExScience a股票，您應該與您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人聯繫，以作出必要的安排，以確保必要的處理能夠及時完成。

爲遞歸特別會議指定代理人的效果是什麼？

委託書由Recursion董事會徵集，並代表其徵求意見。作爲您的代表持有人，Recursion首席執行官克里斯托弗·吉布森和Recursion首席財務官Michael Secora將被授權按照委託卡上的說明在Recursion特別會議上投票或以其他方式代表您行事。當委託書註明日期、簽署和退回後，該等委託書所代表的股份將根據股東的指示在遞歸特別會議上進行表決。如果委託書已註明日期並簽署，但沒有給出具體指示，則股份將根據Recursion董事會關於Recursion提案的建議進行投票。如果任何其他事項被適當地提交遞歸特別會議，那麼委託書持有人將根據他們自己的判斷來決定如何投票

你的股份。如果遞歸特別會議被推遲或延期，則委託書持有人可以在新的會議日期投票遞歸股份，除非您已適當地撤銷您的委託書。

委託書代表法庭會議或大會會有什麼效果？

有權出席ExScience a法院會議及/或ExScience a股東大會並於會上投票的ExScience a股東可親自出席該等會議，或委任另一名或多名人士(不論是否ExScience a的股東)作爲他們的一名或多名受委代表，以行使彼等的全部或任何權利，出席ExScience a法院會議及/或ExScience a股東大會及/或在該會議上投票。委託書不一定要是ExScience a的股東，但必須出席會議才能計算ExScience a股東的投票。如果ExScience a股東指定一名以上的代表出席會議，則必須指定每一名代表以行使ExScience a股東持有的一股或多股不同股份附帶的權利。

強烈建議您任命ExScience a股東大會主席爲您的代表。

我可以指定多少代理人？

登記在冊的ExScience a股東可以指定一名或多名代理人，以行使ExScience a股東的全部或任何權利，出席、提交書面問題，並在投票中代表他們投票。如果登記在冊的ExScience a股東指定一名以上的代表出席會議，則必須指定每名代表行使該股東持有的一股或多股股份所附帶的權利。如果登記在冊的ExScience a股東希望指定一名以上的代表，他們應遵循其中的說明。

我是否需要用我的股票或美國存託憑證做任何事情，而不是在理事會會議或股東大會上投票支持提案？

不是的。您目前不需要對您的股票或美國存託憑證採取任何行動。請不要將您的股票或美國存托股份證書(如果有)與您的代理卡一起發送。

登記的ExScience a股東不需要對他們的股票採取任何行動。自生效日期起，所有代表計劃股份的股票將不再是其所代表股份的所有權文件，而每名計劃股份持有人須在ExScience a的要求下，將該等證書送交ExScience a(或ExScience a指定收取該等證書的任何人士)，或按ExScience a的指示將其銷燬。

持有美國進出口銀行美國存託憑證的美國存托股份持有者將在截止日期當日或之後收到關於如何將美國進出口銀行美國存託憑證退還給託管銀行的傳送函。這些持有人必須簽署並退還傳送函，連同他們的美國存托股份證書和支付適用的美國存托股份費用，才能收到他們有權獲得的每個美國存托股份的任何可交付股票。

美國存托股份持有人持有無證形式的美國存託憑證，將被要求支付適用的美國存托股份費用以接收美國存托股份可交付成果，在收到這筆款項後，託管銀行將按他們有權獲得的可交割股份分配給他們(不需要採取任何進一步行動)。每股可交割的股票(零碎權益除外)將以未經認證的形式交付給美國存托股份的持有者。

任何通過經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人間接持有其EXSENTIAA美國存托股份的持有者，將從其經紀、銀行、信託公司或其他被提名人的帳戶中獲得遞歸股票的信用。

如果我在遞歸特別會議之前出售我的遞歸A類普通股或遞歸B類普通股，或在ExScience a法院會議和ExScience a股東大會之前出售我的ExScience a股票，會發生什麼？

遞歸記錄日期早於遞歸特別會議的日期和交易預計完成的日期。如果您是遞歸A類普通股或遞歸B類普通股的持有人，並且您在遞歸記錄日期之後但遞歸特別會議之前轉讓了您的股票，除非受讓人收到您的委託書，否則您將保留在遞歸特別會議上投票的權利。

根據存管協議的條款，決定有權於外部科學股東大會上投票的外部科學股東及有權向受託保管人提供投票指示的外部科學美國存托股份持有人的外部科學投票記錄時間及外部科學美國存托股份投票記錄時間分別早於外部科學股東大會日期及計劃記錄時間。如果您是ExScience a股票持有人，並且您在ExScience a投票記錄時間之後但在計劃記錄時間之前轉讓了您持有的ExScience a股票，您將保留您持有的在ExScience a股東大會上投票的任何權利，但不會有權收到計劃可交付成果。如果您持有美國存託憑證，並且您在美國存托股份投票記錄時間之後但在該計劃創紀錄時間之前轉讓了您的美國存託憑證，您將保留任何權利指示託管銀行在美國存託憑證股東大會上投票表決您的美國存託憑證所代表的美國存託憑證股票，但將無權收到美國存托股份可交付成果。

如果您是ExScience a股票的持有者，爲了獲得您的ExScience a股票的計劃可交付成果，您必須在計劃創紀錄的時間持有您的ExScience a股票。因此，如果您在計劃創紀錄時間之前轉讓您的ExScience a股票，您將轉移您在交易完成後收到計劃可交付成果的權利。

如果您是美國存托股份的持有者，爲了收到您的美國存託憑證的美國存托股份可交付物，您不能在有效時間之前賣出你的美國存託憑證(包括在有效時間之後結算的交易中沒有賣出)。因此，如果您在生效時間之前轉讓您的美國存託憑證，您將無權收到美國存托股份交付成果。美國進出口銀行打算指示納斯達克在法院制裁聽證當日開盤前停止交易中國進出口銀行美國存託憑證。因此，由於美國進出口銀行預計納斯達克上美國存託憑證的最後交易日將是收市日前的交易日，因此有權獲得美國存托股份可交割產品的人要到收盤日交易結束時才能知道，也就是在收盤日前一個交易日進行的任何交易的結算日期。然而，如果美國存託憑證在納斯達克的最後一個交易日是成交日期，那麼有權獲得美國存托股份可交割產品的人要到成交日期後的下一個交易日結束時才能知道，也就是在成交日期進行的任何交易的結算日期。

遞歸委員會如何建議我在遞歸特別會議上投票？

遞歸董事會一致建議遞歸股東投票“爲「遞歸股份發行建議及」爲“在遞歸特別會議上提出的遞歸休會建議。見第頁開始的題爲「遞歸委員會的交易 - 建議和交易理由」的章節79 本聯合委託書的內容。

ExScience a董事會如何建議我在ExScience a股東大會上投票？

ExScience a董事會一致建議ExScience a股東投票“爲「Exscientia法庭會議上的Exscientia計劃提案和」爲“Exscientia股東大會上的Exscientia計劃實施提案。請參閱第頁開始的題爲「交易-Exscentia委員會的建議和交易原因」的部分 83 本聯合委託書的內容。

我的投票有意義嗎？

是。重要的是，有資格的遞歸股東在遞歸特別會議上投票，ExScience a股東在ExScience a股東大會上投票，ExScience a ADS的持有人向存託管理人發出投票指示，代表他們在兩次ExScience a股東大會上投票。

除非遞歸股份發行建議在遞歸特別會議上獲得批准，ExSciences a計劃建議在ExScience a法院會議上獲得批准，以及ExScience a計劃的實施建議在ExScience a股東大會上獲得批准，否則交易無法完成。

我是否可以在遞交委託書或投票指示後更改或撤銷我的委託書或投票指示或更改我的投票？

是。您可以撤銷您的委託書，並在委託書材料中規定的適用期限之前更改您的投票，用於遞歸特別會議、ExScience a法院會議或ExScience a大會(視情況而定)。選舉檢查人員(遞歸選舉)或監票人(選舉審查員)在每次會議上收到的最新代理卡或電話(用於遞歸)或因特網代理是被計算在內的。如果您的遞歸A類普通股、遞歸B類普通股或您的ExScience a股票由經紀商、銀行、信託公司或其他代名人持有在帳戶中，並且您希望更改您的投票，您應該聯繫您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人以獲取如何更改投票的說明。

記錄的遞歸股東：*如果您是遞歸A類普通股或遞歸B類普通股的記錄股東，您可以通過以下方式之一撤銷您的委託書或更改您的投票權：

•

您可以向Recursion製藥公司的秘書發出書面通知，通知您將撤銷您的委託書。注意：美國猶他州84101號鹽湖城格蘭德街41號秘書；

•

您可以按照本聯合委託書中的指示發送隨後正確填寫的委託書；

•

您可以根據本聯合委託書中的指示，通過電話或互聯網授予後續委託書；或

•

您可以參加遞歸特別會議，並以書面形式投票或撤銷您的委託書。您出席遞歸特別會議不會自動撤銷您的委託書，除非您在遞歸特別會議上再次投票或明確書面要求撤銷您先前的委託書。記錄在案的股東虛擬出席遞歸特別會議將構成親自出席，以確定遞歸特別會議處理事務的法定人數。

註冊Exscientia股東: 如果您是Exscientia Shares的註冊持有者，您可以通過以下三種方式之一做到這一點：

•

您可以根據本聯合委託聲明中的指示發送或提交隨後正確填寫的代理卡;

•

您可以根據本聯合代理聲明中的指示通過互聯網授予後續代理;

•

您可以向Computershare Investor Services Plc發送撤銷您的代理的書面通知，地址：Computershare Investor Services Plc，The Pavilions，Bridgwater Road Bristol BS 99 6 ZY United Kingdom;或

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您可以親自參加Exscientia法院會議和/或Exscientia股東大會並投票。您參加任何一次會議都不會自動撤銷您的代理。

美國存託憑證註冊持有人：**如果您是ExScience a ADS的註冊持有人，您可以撤銷或更改您之前的投票指示，方法是向託管機構交付一份撤銷或修改後的投票指示(按照託管機構在適用的託管說明中指定的如何投票ExScience a ADS的方式)，託管機構在上午10：00之前收到該指示。(紐約時間)於[·]，2024年，或如法院會議或大會休會，則以保存人通知的較後日期爲準。如果您的美國存託憑證由經紀商、銀行、信託公司或其他代名人持有，而您想要更改您的投票，您應該聯繫您的經紀人、銀行、信託公司或其他代名人，以獲取如何操作的指示。

如果我收到超過一套特定會議的投票材料，我應該怎麼辦？

您可能會收到同一會議的一套以上的投票材料，包括本聯合委託書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，遞歸A類普通股、遞歸B類普通股或ExScience A股票的持有者持有多個經紀帳戶的股票，將收到該持有人持有股份的每個經紀帳戶的單獨投票指導卡。此外，股票登記在一個以上的名稱的股票的記錄持有人將收到一個以上的代理卡。

爲確保閣下的所有股份在遞歸特別會議、股東大會或股東大會(視乎情況而定)上獲得投票，請填妥、簽署、註明日期，並將收到的每張委託書及投票指示卡交回。

如果我同時持有遞歸類A普通股、遞歸B類普通股和ExScience A股票，會發生什麼？

閣下將會收到個別代表委任代表或投票指示卡(視乎情況而定)，每張代表委任代表或投票指示卡(視何者適用而定)均須填寫、簽署及註明日期，並將每張代表委任代表或投票指示卡放在已付郵資的信封內寄回，或(如有)以電話或互聯網方式爲每間公司提交代表委任代表或投票指示。

在決定如何投票時，我是否應該考慮與交易相關的風險？

是。您應仔細閱讀本聯合委託書「風險因素」一節中所描述的與交易和遞歸業務相關的風險的詳細說明。您還應閱讀並仔細考慮本聯合委託書中包含或通過引用併入本聯合委託書的文件中所包含的與遞歸和益生雅的業務相關的風險因素，因爲這些風險將與交易完成後的遞歸業務相關。

誰將在每次會議上點票？

在遞歸特別會議上，布羅德里奇將擔任選舉檢查人員，並將清點選票。在ExScience a股東大會上，布羅德里奇將擔任監票人，清點選票，並擔任選舉的獨立檢查員。

哪裏可以找到回歸特別會議、Exscientia法庭會議和Exscientia股東大會的投票結果？

循環特別會議的初步投票結果將在該會議上公佈，Exscientia股東大會的初步投票結果將在此類會議結束後在Exscientia網站上公佈。此外，在最終投票結果得到認證後，Recursion和Exscientia打算分別通過8-k或6-k表格的當前報告向SEC提交最終投票結果。

什麼是「持家」？

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構(如經紀商或銀行)通過向兩個或多個證券持有人發送一份發給這些證券持有人的通知或委託書，滿足對同一地址的兩個或多個證券持有人的委託書交付要求。這一過程通常被稱爲「房屋託管」，潛在地爲證券持有人提供了額外的便利，併爲公司節省了成本。

幾家經紀人和銀行的帳戶持有人是Recursion股東或ExScience a股東，他們將是Recursion或ExScience a的代理材料。正如這些經紀人向Recursion股東和ExScience a股東提供的通知中指出的那樣，除非從受影響的股東那裏收到相反的指示，否則一份委託書將被髮送給共享一個地址的多個股東。一旦您從您的經紀人那裏收到通知，通知您將與您的地址進行「看房」通信，「看房」將繼續進行，直到您收到其他通知或直到您撤銷您的同意。如果您在任何時候不再希望參與「房屋管理」，並且您希望收到單獨的委託書，如果您是遞歸股東，請通知您的經紀人或聯繫遞歸的代理律師，InnisFree併購公司，地址：501 Madison Avenue，20這是Floor New York，New York 10022，T：+1(877)750-0537，或者，如果您是ExScience a股東，請通知您的經紀人或ExScience a的代理律師，Campaign Management，15 West 38這是街道，#747套房，紐約，紐約10018，電話：+1(888)7254553.目前在其地址收到該聯合委託書的多個副本的遞歸股東或ExScience a股東，如果希望獲得他們的通信信息，請與他們的經紀人或被指定人聯繫。

有關更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「代理材料的保管」的部分。

誰能幫我回答我的其他問題？

以上以問答形式提供的資料僅爲方便起見，僅爲本聯合委託書所載部分資料的摘要。你應該仔細閱讀整個聯合委託書，包括附件中的信息。見本聯合委託書標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節。如果您想免費獲得本聯合委託書或隨附的代理卡的其他副本，或者如果您對交易有任何疑問，包括投票您的股票的程序，您應該聯繫：

如果您是遞歸股東：

InnisFree併購公司
麥迪遜大道501號，20號這是地板
紐約，紐約10022
股東可撥打免費電話：+1（877）750-0537
銀行和經紀商可致電對方付費電話：+1（212）750-5833

如果您是Exscientia股東：

活動管理
西38街15號，套房#747
紐約，紐約10018
股東可撥打免費電話：+1（888）725-4553
銀行和經紀商可致電對方付費電話：+1（212）632-8422
電子郵件：info@campaign-mgmt.com

摘要

此摘要突出顯示了本聯合委託書中的部分信息，可能不包含對您重要的所有信息。你應該仔細閱讀整個聯合委託書，包括附件，以更全面地了解這筆交易。此外，在本聯合委託書中引用了有關Recursion和ExScience a的重要業務和財務信息。有關更多信息，請參閱本聯合委託書的標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節。

交易各方(第頁68)

遞歸

遞歸是TechBio公司解碼生物學以實現藥物發現產業化的領先臨床階段。Recursion的核心使命是Recursion操作系統(OS)，這是一個跨多種技術構建的平台，使Recursion能夠在超過50 PB的專有數據中映射和導航數萬億個以生物、化學和患者爲中心的關係。遞歸將物理和數字組件的這種集成框架爲迭代循環，其中規模的「溼實驗室」生物、化學和以患者爲中心的實驗數據由「幹實驗室」計算工具組織，以識別、驗證和翻譯治療見解。遞歸相信，其不偏不倚、數據驅動的理解生物學的方法將爲患者帶來更多、更新、更好的藥物，規模更大，成本更低。遞歸於2013年11月在特拉華州成立，是一家有限責任公司，名稱爲Recursion PharmPharmticals，LLC。2016年9月，遞歸公司改名爲特拉華州公司，隨後更名爲遞歸製藥公司。遞歸公司的主要執行辦公室位於美國猶他州鹽湖城S里奧格蘭德街41號，郵編84101。遞歸的電話號碼是+1-(385)269-0203。

Exscientia

ExScience a是一家藥物設計公司，使用人工智能(AI)和其他技術來高效地設計和開發針對高度未滿足患者需求的疾病的差異化藥物。ExScience a平台的重點是通過使用其人工智能設計技術、翻譯系統和臨床建模來識別和解決可能的故障點，從而提高藥物開發成功的可能性。ExScience a已經證明，其平台可以通過推出多個具有不同特性的開發候選者來實現超出當前行業標準的設計目標，其中四個目前正在進行臨床試驗。ExScience a的內部流水線主要專注於腫瘤學，但ExScience a也利用其與合作伙伴的設計能力來擴大其流水線並創造收入。

ExScience a於2021年6月29日根據英格蘭和威爾士法律註冊成立，公司註冊號爲13483814，公司名稱爲ExScience a Holdings Limited，目的是成爲ExScience a AI Limited(前身爲ExScience a Limited)的最終控股公司，並在其首次公開募股之前完成公司重組。ExScience a Holdings Limited於2021年8月18日更名爲ExScience a Limited，並於2021年9月22日重新註冊爲公衆有限公司，並更名爲ExScience a plc。ExScience a AI Limited於2012年7月根據蘇格蘭法律註冊成立，公司註冊號爲SC428761，公司名稱爲Ex Science a Limited(於2018年12月更名爲ExScience a Limited)，並於2021年8月18日更名爲ExScience a AI Limited。

ExScience a的全球總部和註冊辦事處位於英國牛津OX4 4GE牛津科學園薛定諤大廈，該辦事處的電話號碼是+44(0)1865 818941。

交易(第頁69)和交易協議(第頁111)

於二零二四年八月八日，Recursion與ExScience a訂立交易協議，根據該協議，Recursion將收購ExScience a的全部已發行及將予發行股本，並受協議所載條件所規限，包括收到Recursion股東及ExScience a股東的必要批准。這項交易將以安排方案的方式實施。

預計交易完成後，根據截至2024年8月7日，在完全稀釋的基礎上計算的ExScience a和Recursion股票的流通股數量，

在完全稀釋的基礎上，交易前遞歸公司的股東將擁有遞歸公司約74%的股份，而在完全稀釋的基礎上，前ExScience a公司的股東將擁有遞歸公司約26%的股份。交易完成後，交易前遞歸股東和前ExScience a股東將在遞歸持有的確切股權將取決於在緊接生效時間之前發行和發行的完全稀釋的遞歸股票和ExScience a股票的數量(包括2024年8月7日之後授予的任何相關股權獎勵)。

交易條款及條件載於交易協議，其副本載於本聯合委託書附件A。我們鼓勵您仔細閱讀交易協議的全文，因爲它是與安排方案一起管理交易的法律文件。

關閉和生效時間(第頁111)

除非Recursion和ExScience a之間另有約定，交易將在交易完成的條件得到滿足或(在適用法律允許的範圍內)得到滿足後，儘快(無論如何在兩個工作日內)完成交易。《安排方案》自法院命令送達英格蘭和威爾士公司註冊處處長之日起生效，在此稱爲生效時間。

向ExScience a股東提供的計劃交付成果(第頁112)

根據交易協議，於生效時間後，每股計劃股份將由計劃股東轉讓予Recursion(或就ExScience a的美國存託憑證而言，按其指示轉讓予一名代名人)，以換取0.7729股遞歸股份(「可交還股份」)。由於每一股艾司丹卡美國存托股份代表一份艾司丹卡股票的實益權益，艾司卡美國存託憑證的持有者將有權獲得等同於可交割股份的遞歸股份。

如何處理股權獎勵(第頁112)

截至2024年的[·]日，有關於[·]ExScience A股票的時間歸屬ExScience A股票期權、關於[·]ExScience A股票的業績歸屬ExScience a股票期權、關於[·]ExScience A股票的時間歸屬ExScience a RSU以及關於[·]ExScience a已發行股票(假設最高業績)的業績歸屬ExScience a RSU。

交易協議規定，在交易完成時，(I)繼續僱員持有的每一份已發行的ExScience a股票期權將被轉換爲與遞歸股份(「遞歸期權」)有關的股票期權獎勵，金額反映交換比率，並受緊接交易完成前有效的適用於ExScience a股票期權的相同條款和條件的規限，(Ii)由非繼續僱員持有的每一份既有ExScience a股票期權將被註銷，並按反映交換比率的金額減去ExScience a股票期權的行使價和適用的預扣稅而轉換爲遞歸股份，(Iii)每一份既得ExScience a RSU，無論是由連續僱員還是非連續僱員持有的股票，將被註銷並轉換爲遞歸股份，金額反映交換比率，較少適用的預扣稅和(Iv)連續僱員持有的每個未歸屬的ExScience a RSU將被轉換爲遞歸股份的限制性股票單位獎勵，金額反映交換比率。此外，就一項尚未行使的ExScience a購股權或一項尚未行使的ExScience a RSU須遵守任何業績歸屬條件而言，該等業績歸屬條件將被視爲在(A)根據適用獎勵協議達致所有相關業績目標的目標水平或(B)根據適用獎勵協議於緊接成交前的ExScience a財政季度末所有相關業績目標相對於目標的實際達致水平達到較大者，且只有該等ExScience a購股權或ExScience a RSU的部分將分別轉換爲遞歸期權或遞歸RSU。

如果在交易結束後12個月內或在交易結束後12個月內，ExScience a股票期權或ExScience a RSU(或遞歸期權或遞歸RSU)的持有者遭遇合格終止，則該等獎勵將在執行豁免的情況下全額授予。「合格終止」是指(X)由獲獎者的適用僱主終止僱用或服務，但不包括

由於原因、殘疾或死亡，或(Y)獲獎者因正當理由(包括某些補償和福利大幅減少、ExScience a或Recursion實質性違反書面協議或要求將主要工作地點搬遷超過一定距離)辭去工作或服務。

詳情請參閱《股權獎勵的交易協議 - 待遇》。

ExScience a保留計劃(第頁114)

在這項交易中，ExScience a被授權實施ExScience a保留計劃，根據該計劃，ExScience a的薪酬委員會可根據ExScience plc 2021股權激勵計劃向其員工和服務提供商(包括高管)授予保留股權獎勵，涉及最多280萬股ExScience a股票，但須受歸屬條件的限制。保留股權獎勵將按照交易協議 - 股權獎勵中的描述，以與所有其他ExScience a股票期權和ExScience a RSU相同的方式處理.“此外，ExScience a薪酬委員會可根據ExScience a留任計劃向某些員工發放現金留存獎勵，包括高級管理人員，總額爲1,615,000美元。ExScience a保留計劃還包括遣散費部分，根據該部分，ExScience a僱員，包括執行幹事，將有資格在關閉後12個月內或在符合條件的解僱時獲得某些遣散費福利。

詳情請參閱《交易協議 - EXSENTIAL保留計劃》。

ExScience a股票的交換(第頁114)

在交易結束前，Recursion將指定一家ExScience a合理接受的交易所代理。於生效時間後或在實際可行範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於生效時間後的下一個工作日，或如ExScience a於生效日期提供有效時間的證據於紐約市時間上午9：00之後，或不遲於該等交割後的第二個工作日)，Recursion將向交易所代理收取按金，以供ExScience a股份持有人存入股票，或在Recursion選擇的情況下，以賬簿記賬形式提供遞歸股份的證據，相當於根據交易可交付的總股份。在交易完成前，Recursion及ExScience a將與託管銀行訂立程序，以確保(I)託管銀行(或託管銀行)將迅速將美國存托股份可交付品交付予ExScience a ADS的每位持有人，及(Ii)託管銀行將以交易所代理在處理交易協議中指定的零碎股份及其他事宜方面，儘可能合理地以同等方式對待ExScience a美國存託憑證。

禁止徵求意見；更改董事會建議(第頁125)

遞歸和艾司丹娜同意，在生效時間和交易協議有效終止的較早者之前，他們不會，也將導致他們的子公司及其各自的代表，除某些例外情況外，不會直接或間接：

徵求、發起、參與、明知地協助、明知地協助或明知地鼓勵關於任何收購建議的任何詢問、或提出或提交任何詢問、表示興趣、提議、要約或請求，而這些詢問、暗示、提議、要約或請求將合理地預期會導致一項收購提議；

ii.

(A)就任何收購提案或任何此類查詢、利益表示、提案、要約或請求進行、繼續或參與任何討論或談判，或(B)向任何第三方提供與上述任何項目相關的任何信息；

iii.

訂立或通過關於收購建議的任何意向書、條款總目、諒解備忘錄或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(無論是書面的還是口頭的、有約束力的還是不具約束力的)，但可接受的保密協議除外；

iv.

推薦、批准或公開提議推薦、採納或批准任何收購提案；

撤回或以對另一方不利的方式修改、修改或修改(或公開提議進行上述任何一項)該方董事會的建議，以便在必要的會議上批准各自的股東提案(「董事會建議」)，或決定或同意採取任何此類行動；

vi.

聯合委託書中未包括董事會的建議；

vii.

採取任何行動，使任何「暫停」、「控制股份收購」、「公平價格」、「絕對多數」、「關聯交易」或「企業合併法規」或其他類似的反收購法律和法規不適用於任何收購提議；或

viii.

決定或同意執行上述任何一項。

賠償(第頁128)

遞歸已在適用法律允許的最大範圍內同意，在有效時間或之前發生的行爲或不作爲的所有免責、賠償和墊付費用的權利，無論是在有效時間之前、在有效時間或在有效時間之後、在有效時間之前或之後、在交易協議日期之前、在有效時間或在有效時間之後、在其各自的組織章程、組織文件或任何協議或賠償契據中規定的、以ExScience a及其子公司的現任或前任董事或高級管理人員爲受益人的所有權利將繼續存在，並將根據其進一步商定的條款和補償在有效時間後的六年內繼續全面有效。在適用法律允許的最大範圍內，使ExScience a及其子公司保持有效，並且不允許以不利的方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款。遞歸公司還同意在法律允許的最大限度內，就任何實際或受威脅的法律程序所產生的、與他們以上述身份在生效時間或之前發生或被指控發生的任何行動或不作爲而引起的、與之相關的或與之相關的任何損失，向ExScience a的某些現任或前任董事或高級管理人員提供賠償。

員工福利很重要(第頁129)

《交易協議》規定，在緊接交易結束後的一年期間內，在生效時間之日起至受僱之日，ExScience a及其子公司的每一名員工將擁有(I)不低於ExScience a及其子公司在緊接生效時間前提供的年度基本工資或工資率的年度基本工資或工資率；(Ii)總計不少於緊接生效時間前向該員工提供的年度激勵性薪酬目標機會總額的年度激勵性薪酬目標機會總額(包括現金和股權薪酬部分)；(Iii)不低於緊接生效時間前向該僱員提供的遣散費福利；(Iv)不低於緊接生效時間前向該僱員提供的休假福利；及(V)不低於緊接生效時間前向該僱員提供的福利的其他僱員福利(包括退休、員工健康、AD&D及人壽保險福利)，以及(V)不低於緊接生效時間前向該僱員提供的福利或根據適用法律規定須向該僱員提供的福利。

遞歸將使用商業上合理的努力來(I)導致放棄關於健康或福利員工福利計劃、計劃和安排下的參與和承保要求的所有先前存在的條件排除和等待期，根據這些計劃和安排，連續員工可能有資格在有效時間或之後參加，達到或免除可比的ExScience a福利計劃、計劃或安排的程度，以及(Ii)通常導致在員工福利計劃下承認連續員工的服務。此外，Recursion將利用商業上合理的努力，爲其健康和福利計劃下的年度可扣除和自付限額的目的，確認連續僱員及其受益人和受撫養人在生效時間發生的日曆年度支付的可扣除和自付費用。

除非遞歸公司另有要求，否則公司將採取一切必要措施終止或終止由公司或其子公司發起或維護的任何或所有員工福利計劃，自終止之日起生效。

完成交易的條件(第頁130)

Recursion和ExScience a各自完成交易的義務取決於以下條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)：(I)收到所需的ExScience a股東批准；(Ii)法院對安排計劃的批准；(Iii)收到所需的遞歸股東批准；(Iv)沒有任何法院或其他具有管轄權的政府當局發佈的任何仍然有效並禁止、阻止或禁止完成交易的命令；(V)沒有由任何仍然有效的政府當局頒佈、訂立、公佈或執行的任何適用法律，而該等法律仍然有效並禁止或使交易的完成成爲非法；(Vi)在交易獲准於納斯達克上市時，遞歸股份將交付予ExScience a股東；及(Vii)收到若干監管批准，包括根據高鐵法案適用於該交易的任何等待期屆滿或終止。

完成交易的遞歸義務取決於下列附加條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)：(I)ExScience a在所有實質性方面已履行其在交易完成時或之前必須履行的所有義務；(Ii)ExScience a的陳述和擔保在交易協議中規定的範圍內是真實和正確的；(Iii)Recursion收到代表ExScience a的執行人員的證書，確認滿足前兩項條款中規定的條件；及(Iv)自交易協議日期以來，並無發生任何有關ExScience a的重大不利影響。

ExScience a完成交易的義務取決於下列附加條件的滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)：(I)Recursion已在所有實質性方面履行了其在交易結束時或之前必須履行的所有義務；(Ii)Recursion的陳述和擔保在交易協議中規定的範圍內是真實和正確的，(Iii)ExScience a收到代表Recursion的遞歸高管的證書，確認滿足緊隨其後的兩項條款中規定的條件；及(Iv)自交易協議日期以來，並無就遞歸產生重大不利影響。

終止交易協議(第頁131)

交易協議可以終止，交易可以在有效時間之前的任何時間被放棄(儘管收到了所需的遞歸股東批准或ExScience a股東批准)：(I)通過Recursion和ExScience a的相互書面協議，(Ii)在發生某些事件時，由Recursion或ExScience a提出，包括雙方無法在2025年8月8日之前完成交易；(Iii)在某些事件發生時，Recursion終止，包括ExScience a的不利建議更改和ExScience a的某些重大未治癒的違規行爲；以及(Iv)在發生某些事件時，包括遞歸的不利推薦更改和遞歸未治癒的某些重大違規行爲，由ExScience a提出。

解僱付款和費用(第頁133)

除各自的遞歸及終止付款或交易協議另有規定外，與交易協議有關而產生的成本及開支將由產生該等成本或開支的一方支付。在發生某些特定情況時，遞歸需要向ExScience a支付58,770,000美元的終止付款，ExScience a需要在發生某些特定情況時向Recursion支付$6,880,000美元的終止付款，每種情況都如《交易協議-解僱費和費用.”

遞歸委員會的建議和交易理由(第#頁79)

於2024年8月8日，遞歸委員會在考慮本聯合委託書「遞歸委員會的交易 - 建議及交易理由」一節所述的各種因素後，一致決定：(I)遞歸加入交易協議及交易的實施，包括取得

(Ii)已批准簽署、交付及履行交易協議及完成據此擬進行的交易，包括完成交易；及(Iii)已決議建議遞歸股東就納斯達克的適用規則及規例批准遞歸股份發行建議。遞歸董事會一致建議遞歸股東在遞歸特別會議上投票支持遞歸股票發行建議和遞歸休會建議。

有關遞歸委員會建議的其他信息，請參閱遞歸委員會的交易 - 建議和交易原因。

ExScience a董事會的建議和交易理由(第頁83)

於二零二四年八月七日，ExScience a董事會一致決定，交易協議所擬進行的交易，包括安排方案，最符合ExScience a及其股東的最佳利益，並宣佈ExScience a訂立交易協議及實施據此擬進行的交易，包括安排方案。因此，ExScience a董事會批准ExScience a簽署和交付交易協議，並批准ExScience a履行交易協議所設想的交易。ExScience a董事會一致和毫無保留地建議ExScience a股東在ExScience a法院會議上投票支持ExScience a計劃提案，並在ExScience a股東大會上投票支持其他提案。

欲了解艾司丹卡董事會建議的更多信息，請參閱《艾司丹卡董事會的交易 - 建議及交易原因》。

Recursion的財務顧問意見(第頁86)

遞歸公司已聘請Allen&Company擔任遞歸公司與這筆交易有關的財務顧問。關於這一約定，Allen&Company於2024年8月8日向遞歸董事會提交了一份書面意見，從財務角度和截至該意見發表日期，就根據交易協議規定的股份對價的遞歸是否公平發表了書面意見。Allen&Company於2024年8月8日發表的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制，作爲附件b附在本聯合委託書中，並通過引用全文併入本文。就Allen&Company的財務分析和意見而言，術語「股票對價」是指基於交換比率和遞歸A類普通股在2024年8月7日(Allen&Company發表意見日期前的最後一個交易日)6.37美元的收盤價計算的每股ExScience a股票4.92美元。本聯合委託書中對Allen&Company的意見的描述完全參照Allen&Company的意見全文。Allen&Company的意見和諮詢服務旨在幫助遞歸董事會(以其身份)從財務角度評估股份對價，而不涉及交易的任何其他條款、方面或影響。Allen&Company的意見並不構成對Recursion(或Recursion董事會或其任何委員會)應採取的與交易有關的行動方案的建議，或以其他方式解決Recursion參與交易的基本決定的優點，包括與Recursion可能可用的或Recursion可能參與或考慮的其他策略或交易進行比較。Allen&Company的意見不構成對遞歸董事會的建議或建議，也不構成對任何證券持有人或其他人士關於如何就與交易有關的任何事項投票或採取行動的建議或建議。

ExScience a的財務顧問的意見(第頁93)

ExScience a聘請Centerview擔任ExScience a董事會的財務顧問，負責這筆交易和交易協議中預期的其他交易。關於這一約定，ExScience a董事會要求Centerview從財務角度評估對ExScience a股票持有人的公平性(除(I)任何在

Recursion及/或Recursion不時的任何直接或間接附屬公司(及/或前述任何代名人)的名稱或實益擁有；(Ii)任何以庫房形式持有的ExScience a股份及(Iii)由ExScience a或Recursion的任何聯營公司(僅就聯合代表聲明的本節而言，吾等指上文第(I)至(Iii)條所述的「除外股份」)所述的ExScience a股份)。於二零二四年八月七日，Centerview向ExScience a董事會提出口頭意見，並於其後提交日期爲二零二四年八月八日的書面意見，確認於該日期，根據Centerview在準備其意見時所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所作審核的資格及限制，於該日期，交換比率對ExScience a股份的持有人(除外股份除外)屬公平。

Centerview於2024年8月8日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，作爲附件C附於此，以供參考。Centerview的財務諮詢服務和意見是爲ExScience a董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)就其審議交易和目的而提供的信息和協助，Centerview的意見僅涉及從財務角度來看，截至交易日期對ExScience a股票(不包括股份)持有者的公平交換比率。Centerview的意見並不涉及交易協議或交易的任何其他條款或方面，亦不構成就該股東或任何其他人士應如何就交易投票或就交易或任何其他事項採取其他行動向任何股東或任何其他人士提出建議。

應仔細閱讀Centerview的書面意見全文，以描述Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

交易需要監管和法院批准(第頁106)

完成交易的條件包括(I)根據《高鐵法案》及若干其他合併管制及非美國司法管轄區的外國投資法律及法規而獲批准，以及(Ii)根據英格蘭及威爾士法律及《公司法》獲法院批准《安排計劃》。

Recursion的董事和高管在交易中的利益(第頁107)

除繼續爲遞歸公司服務或繼續受僱於遞歸公司(包括薪酬和福利)以及通過遞歸公司繼續獲得賠償的權利外，截至本聯合委託書發表之日，遞歸公司董事和高管在交易中並無不同於其他遞歸公司股東利益的權益，或除了其他遞歸公司股東的權益外。遞歸董事會在決定交易協議及交易的條款最符合遞歸及其股東的最佳利益、批准及宣佈交易協議及其擬進行的交易(包括與交易有關的交易及發行遞歸股份)及建議遞歸股東批准遞歸股份發行建議時，已知悉及考慮該等因素(包括其他事項)。

ExScience a董事和高管在交易中的利益(第頁107)

當考慮前述ExScience a董事會建議您投票批准ExScience a的建議時，股東應注意ExScience a的董事和高管可能被視爲與其他類型的交易類似，在交易中擁有某些不同於ExScience a股東的利益，或在此基礎上擁有其他利益。ExScience a董事會成員在決定批准交易協議時知悉並考慮了這些利益，並向ExScience a股東建議他們投票批准ExScience a的建議。這些利益包括：

•

繼續受僱於Recursion公司的某些高管，以及繼續擔任董事會職務的某些公司董事；

•

在交易結束時，每一份已發行的艾克森a股票期權和艾克森a RSU，無論是否受到時間和/或基於業績的歸屬的限制，都將按照「股權獎勵的交易協議 - 待遇」中所述的方式處理；

•

ExScience a的執行人員獲得留任獎金的資格，如「ExScience a董事和執行人員在交易保留獎中的Transaction - 權益」中所述；

•

ExScience a董事和執行幹事在交易中的 - 權益--離職權利中所述的獲得遣散費和福利的資格；以及

•

持續的賠償和由Recursion提供的董事和高級管理人員責任保險。

如果ExScience a計劃的提議獲得批准，ExScience a董事和高管持有的ExScience a股票將與所有其他ExScience a股東持有的已發行ExScience a股票得到同等對待。更多信息，請參見《The Transaction - 》ExScience a董事和高管在這筆交易中的利益。”

交易完成後的遞歸董事會(第頁112)

根據交易協議，在交易完成後，根據適用法律規定的受託責任，經遞歸委員會批准，ExScience a可以指定兩名成員擔任遞歸委員會成員。ExScience a已指定[·]和[·]擔任遞歸委員會成員。

會計處理(第頁109)

遞歸預計將根據會計準則編碼主題805 - 業務組合(「ASC805」)將交易計入企業收購。遞歸是會計收購方，將主要按擬議交易完成之日各自的公允價值記錄從ExScience a獲得的資產和承擔的負債。如果轉讓代價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。欲了解更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「未經審計的預計綜合財務信息」一節。

遞歸股份上市/ExScience a股份退市和註銷(第頁109)

交易中將向計劃股東交付的遞歸股份將在納斯達克上市。交易完成後，美國進出口銀行將從納斯達克退市，並根據1934年法案取消註冊，中國進出口銀行將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，美國存托股份計劃也將終止。

沒有評估或異議權（頁面 110)

根據DGCL，Recursion股份的持有人或根據英格蘭和威爾士法律，與交易相關的Exscientia股份和Exscientia ADS的持有人均不享有評估或異議權利。

回歸特別會議（第頁 62)

回歸特別會議將於2024年[·]開始，于山地時間[·]舉行虛擬會議 www.virtualshareholdermeeting.com[•].您將能夠在線參加會議、以電子方式投票並通過註冊提交問題 www.virtualshareholdermeeting.com[•] [·]山地時間會議開始時間前15分鐘。

Recursion特別會議的目的是讓Recursion股東審議並投票以下提案。

	建議1 回歸分享發行議案			爲了遵守納斯達克上市規則的適用規定，批准發行與此次交易相關的回歸A類普通股股份的提案。
	第二號建議遞歸休會提案			如有必要或適當，批准將定期特別會議推遲至另一時間或地點的任何動議的提案，包括在定期特別會議時沒有足夠票數批准定期股份發行提案的情況下徵求額外代理。

遞歸股東有權在遞歸特別會議上對截至遞歸記錄日期持有的遞歸A類普通股每股投一票，對截至遞歸記錄日期持有的遞歸B類普通股每股投10票。假設遞歸特別會議的法定人數達到法定人數，則遞歸特別會議上投贊成票或反對票的遞歸股份投票權的過半數贊成票將是批准遞歸股份發行建議及遞歸休會建議所必需的。

Recursion發行與交易相關的股票需要獲得Recursion股票發行方案的批准。如果遞歸股份發行建議未獲批准，交易將不會完成。

遞歸股東需要出席遞歸特別會議並投票的信息摘要，以及關於遞歸特別會議上提案獲得批准的其他信息，請參閱第頁開始的標題爲「遞歸特別會議」的部分62 本聯合委託書的內容。

EXSENTIAA計劃提案和EXSENAL法院會議和EXSENTIAA大會--解釋性聲明(第#頁45)

法院會議將於[·][a][p].在[Allen Overy Searman Sterling LLP，One Bishops Square，London，El 6 AD]的辦公室舉行。(倫敦時間)[·]202[4]，ExScience a股東大會將於[·][a][p]上午[·][a][p]在[Allen Overy Searman Sterling LLP，One Bishops Square，London，E1 of Bishops Square，London]舉行。(倫敦時間)[·]202[4](或在法庭會議結束或休會後儘快舉行)。

在ExScience a法院會議上，計劃股東被要求考慮和投票：

《安排方案建議書》：批准並實施《安排方案》。

在ExScience a股東大會上，ExScience a股東被要求考慮並投票表決：

ExScience a計劃實施建議：(I)授權ExScience a董事會採取一切必要或適當的行動，以實施安排計劃，(Ii)對ExScience a章程作出某些修改，以促進交易，(Iii)指示ExScience a向英格蘭和威爾士公司註冊處處長遞交法院命令進行註冊，以及(Iv)指示ExScience a董事會無需就上級提案進行ExScience a不利建議變更或導致ExScience a終止

交易協議，以便在獲得ExScience a股東批准後，就更高的提議達成最終協議。

投票協議和不可撤銷的承諾(第頁136)

於簽署交易協議的同時，於交易協議日期合共持有或控制合共約32%遞歸投票權的若干遞歸股東已與ExScience a訂立表決及支持協議(各爲「表決協議」)，據此，各該等股東同意(其中包括)並在表決協議所載條款及條件的規限下，投票表決該股東持有的遞歸股本的全部股份，贊成發行遞歸股份。與本聯合委託書日期同時(或在本聯合委託書日期前)，ExScience a的若干股東合共持有或控制ExScience a總已發行股本約53%，並已訂立不可撤回承諾(各爲「不可撤回承諾」)，據此，各該等股東同意(其中包括)並在不可撤回承諾所載的條款及條件的規限下，投票(或已代表彼等投票)所有於ExScience a持有的股份，贊成批准及實施安排計劃及若干相關事宜的所有決議案。

欲了解更多信息，請參閱本聯合委託書的「投票協議和不可撤銷的承諾」一節和附件D至G。

美國聯邦所得稅的重要考慮因素(第頁167)

遞歸股東將不會出於美國聯邦所得稅的目的實現與其遞歸股份相關的交易的收益或損失。

材料英國稅務考慮事項(第頁174)

遞歸股東不應因與其遞歸股份的交易相關的應計稅收益(如適用)而承擔英國所得稅或英國資本利得稅的任何責任。

股東權利比較(第頁178)

遞歸是根據特拉華州的法律組織的。ExScience a是根據英格蘭和威爾士的法律組織的。如果交易完成，ExScience a的股東將成爲Recursion的股東，因此，他們的權利將受到特拉華州法律和遞歸憲章和遞歸附例的管轄。「股東權利比較」一節總結了股東權利在完善前的實質性差異。

交易及其股東在交易完成後以遞歸股東身份享有的權利。有關這些差異的完整描述，請參閱本聯合委託書的「股東權利比較」一節。

遞歸普通股的某些實益擁有人(第頁189)

截至2024年9月5日收盤時，遞歸公司及其關聯公司的董事和高級管理人員有權投票表決遞歸A類普通股和遞歸B類普通股36,446,679股，或約佔遞歸A類普通股和遞歸B類普通股總投票權的29%，並有權在該日投票。欲了解更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「遞歸普通股的某些受益所有人」一節。

ExScience a股份的某些實益擁有人(第頁192)

截至2024年9月5日收盤時，ExScience a及其聯營公司的董事和高級管理人員有權投票1,382,258股ExScience a股票(包括ExScience a美國存託憑證，每一股在ExScience a股票上有代表)，或約1.1%的已發行並有權在該日投票的ExScience a股票。欲了解更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「ExScience a股份的某些實益所有者」一節。

請閱讀風險因素(第頁34)

在評估交易協議、交易、安排計劃、ExScience a計劃建議、ExScience a計劃實施建議和遞歸股票發行建議時，您應仔細閱讀本聯合委託書，並特別考慮「風險因素」一節中討論的因素。

有關前瞻性陳述的警示說明

這份聯合委託書包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，涉及涉及重大風險、假設和不確定性的遞歸、ExScience a、交易和其他事項。這些聲明可能會討論關於未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況或其他事項的目標、意圖和預期，這些目標、意圖和預期是基於Recursion and ExScience a管理層目前的信念以及兩家公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。前瞻性陳述可能伴隨着「目標」、「預期」、「相信」、「計劃」、「可能」、「將」、「應該」、「估計」、「預期」、「預測」、「未來」、「指導」、「打算」、「可能」、「將會」、「可能」、「潛在」、「預測」、「項目」或類似的詞語、短語或表達，儘管一些前瞻性陳述有不同的表述。這些聲明受到各種風險和不確定因素的影響，其中許多風險和不確定因素是雙方無法控制的。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明中討論的內容大不相同的因素包括，但不限於，在本聯合委託書的「風險因素」一節中、在遞歸公司提交給美國證券交易委員會的定期公開文件中、包括在遞歸公司於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的10-k表格年度報告中的「風險因素」一節以及在ExScience公司提交給美國證券交易委員會的定期文件中討論的那些風險和不確定性。包括埃森哲於2024年3月21日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中題爲「風險因素」的章節中討論的那些因素、通過引用包含或併入此類文件中以及埃森哲隨後提交給美國證券交易委員會的文件中包含或通過引用併入的因素，以及以下因素：

•

全球經濟狀況；

•

可能導致交易協議終止的任何變化、效果、事件、發生、發展、事實狀態、一系列事件或情況的發生，包括在可能需要Recursion向ExScience a支付終止費或償還ExScience a的某些費用或要求ExScience a向Recursion支付終止費的情況下終止交易協議；

•

未能及時或根本沒有獲得適用的監管批准，或被要求接受可能降低交易預期利益的條件，作爲獲得監管批准的條件；

•

未能及時或根本不滿足交易的其他成交條件，包括遞歸股東和ExScience a股東的批准；

•

與納稅義務相關的風險，或美國、英國或公司所受的其他稅法或解釋的變化；

•

新合併業務整合不成功的風險，或者整合新合併業務所需的成本、時間和精力可能大於預期的風險；

•

未能有效地管理新合併的業務，或Recursion將無法實現任何或所有估計的成本節約或協同效應，或此類好處可能需要比預期更長的時間才能實現；

•

無法完成交易，無法實現交易後遞歸公司運營的任何或所有預期收益和協同效應，或交易對遞歸公司財務狀況或經營業績的影響；

•

Recursion和Exscientia無法滿足有關交易的時間、完成或預期收益的預期;

•

對與交易的公告和懸而未決相關的僱用和保留人員的能力產生不利影響;

•

轉移Recursion ' s和Exscientia管理層的注意力對持續業務問題的注意力;

•

在交易完成之前，通過交易協議對Recursion和Exscientia運營各自業務或籌集資本的能力施加限制;

•

業務成本、客戶流失或業務中斷(包括但不限於與員工、客戶、分銷商或供應商維持關係的困難)在交易懸而未決期間或在交易完成後高於預期；

•

可能對Recursion、ExScience和/或與交易有關的其他公司提起的任何法律訴訟的結果；

•

宣佈或完成交易對與包括戰略和商業夥伴在內的第三方的關係的潛在影響；

•

能夠以預期的方式吸引新客戶並留住現有客戶；

•

公司已經進行或可能進行的收購的影響；

•

依賴和整合信息技術(「IT」)系統；

•

影響公司的法律或政府法規的變化；

•

國際、國家或地方的經濟、法規、社會或政治條件，可能對Recursion、ExScience a或其商業夥伴產生不利影響；

•

遞歸股票的市場價格在交易後可能受到一些因素的影響，這些因素在歷史上沒有影響遞歸股票或ExScience a股票的市場價格，當時Recursion和ExScience a是獨立的公司；

•

資本和信貸市場的狀況；

•

與當事人在關鍵會計估計和法律程序方面作出的假設有關的風險；

•

各方的國際業務，除其他因素外，受貨幣波動和外匯管制風險的影響；

•

Recursion可能無法實現交易預期的收益和協同效應，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響；以及

•

本聯合委託書中包含的預測反映的是估計，可能不能反映實際的未來財務結果。

上述因素列表並非詳盡無遺，僅說明截至本文件的日期。您應仔細考慮前述因素以及影響雙方業務的其他風險和不確定因素，包括本聯合委託書中描述的風險和不確定性，以及本聯合委託書中包含的或通過引用併入本聯合委託書中的信息。有關更多信息，請參閱本聯合委託書的標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節。

本聯合委託書的任何內容均不打算或將被解釋爲對財務結果、經營結果或利潤的預測，或被解釋爲意味着本財政年度或任何未來財政年度或遞歸的每股遞歸或遞歸的每股收益將必然等於或超過歷史公佈的遞歸每股或遞歸的每股收益(視適用情況而定)。

除非適用的證券法另有要求，否則Recursion和ExScience a沒有義務更新、更改或以其他方式修改任何可能因新信息、未來事件或其他原因而不時作出的前瞻性陳述，無論是書面的還是口頭的。

關於財務信息的說明

遞歸財務信息

遞歸截至2023年12月31日及2022年12月31日止三個年度的經審核綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三個年度各年度的相關綜合經營報表、全面虧損、可轉換優先股及股東權益及現金流量，以及於2024年2月29日提交予美國證券交易委員會的遞歸10-k表格年報中的相關附註，均以引用方式併入本聯合委託書。

截至2024年6月30日以及截至2024年6月30日的三個月和六個月的未經審計的遞歸中期簡明合併財務報表包括在遞歸於2024年8月8日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中，並通過引用併入本聯合委託書中。

ExScience a財經信息

截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的經審核綜合財務狀況表、截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的三個年度內各年度的相關綜合虧損及其他全面(虧損)/收益表、權益變動表及現金流量變動表及其相關附註，均包括在ExScience a於2024年3月21日提交美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告中，並以參考方式併入本聯合委託書。

截至2024年6月30日和2023年6月30日的未經審計簡明綜合財務報表，以及截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和六個月的未經審計簡明綜合財務報表以及與此相關的附註包括在2024年8月30日提交給美國證券交易委員會的ExScience a Form 6-K/A報告中，該報告通過引用併入本聯合委託書。

請參閱本聯合委託書中標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節，以了解有關通過引用納入的信息的更多信息。

國際財務報告準則與美國公認會計原則

遞歸綜合財務報表是根據美國公認會計原則(「美國公認會計原則」)編制，而ExScience a的綜合財務報表則是根據國際會計準則委員會(「IFRS」)頒佈的國際財務報告準則編制。

美國公認會計准則在許多重要方面與國際財務報告準則有所不同。遞歸公司尚未編制，目前也不打算編制其財務報表，或在國際財務報告準則交易完成後編制Recursion和ExScience a的合併財務報表，或將其與國際財務報告準則進行覈對，也沒有爲ExScience a的股東或潛在投資者量化這些差異。關於IFRS和美國公認會計原則之間與ExScience a業績換算相關的某些差異的討論，請參閱本聯合委託書中題爲「未經審計的備考簡明合併財務信息」一節中的「截至2024年6月30日的未經審計的備考簡明合併遞歸資產負債表」和截至2023年12月31日的年度以及截至2024年6月30日的六個月的未經審計的備考簡明合併損益表。

貨幣

Recursion以美元發佈財務報表，ExScience a以英鎊發佈財務報表。有關英鎊與美元之間某些歷史匯率的更多信息，請參閱「匯率信息」一節。

匯率信息

下表顯示了所示期間有關美元與英鎊之間匯率的信息。下表中的信息以美元兌英鎊表示，並基於彭博社當天公佈的最後匯率。年度數據的平均匯率是指全年每個月最後一天最後一次匯率的平均值。月度數據的平均匯率是指當月每天最後一次匯率的平均值。

彭博社根據2024年前8個月每月最後一天的最後一次匯率公佈的平均匯率爲1英鎊兌換1.2725美元。這些翻譯不應被解釋爲美元金額實際上代表英鎊，或可以按所示匯率兌換成英鎊。

	期末匯率美元			平均值匯率美元		高美元		低美元
最近月度數據
2024年8月		$	1.3127		1.2947		1.3261		1.2691
2024年7月		$	1.2856		1.2862		1.3009		1.2650
2024年6月		$	1.2645		1.2715		1.2808		1.2622
2024年5月		$	1.2742		1.2639		1.2769		1.2498
2024年4		$	1.2492		1.2518		1.2678		1.2350
2024年3月		$	1.2623		1.2714		1.2858		1.2601
2024年2月		$	1.2625		1.2629		1.2744		1.2536
2024年1月		$	1.2688		1.2704		1.2760		1.2617
年度數據（截至12月31日的年度）
2023		$	1.2731		1.2467		1.3136		1.1830
2022		$	1.2083		1.2328		1.3706		1.0689
2021		$	1.3532		1.3745		1.4212		1.3204

風險因素

投資遞歸股份涉及風險，其中一些與交易有關。您應仔細考慮以下所述的風險，以及本聯合委託書中包含或以引用方式併入本聯合委託書中的其他信息，包括第頁開始的題爲「有關前瞻性陳述的告誡」一節所述事項。30在本聯合委託書中，Recursion於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K年度報告、Recursion於2024年5月9日提交給美國證券交易委員會的截至2024年3月31日的季度10-Q表格季度報告、Recursion於2024年8月8日提交給美國證券交易委員會的截至2024年6月30日的Form 10-Q季度報告以及Recursion的當前8-K表格當前報告中描述的風險因素。以及ExScience a於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財年Form 20-F年度報告中描述的風險因素。特別是，您應該仔細考慮與Recursion和ExScience a的每項業務相關的風險，因爲這些風險將與交易完成後的Recursion業務相關。這些風險中的任何一項都可能對Recursion和ExScience a的業務及其各自的財務狀況或經營結果造成重大不利影響。

有關您在哪裏可以找到Recursion和ExScience已經提交給美國證券交易委員會並通過引用被納入本聯合委託書的文件的信息，請參閱本聯合委託書中標題爲「在哪裏可以找到更多信息」的部分。

與交易相關的風險

交易的完成受到某些條件的制約，其中一些條件不在當事人的控制範圍內，如果不滿足或放棄這些條件，交易將不會完成。

Recursion及ExScience a完成交易的責任須受交易協議下的慣常條件所規限，包括(I)須獲得Recursion股東及ExScience a股東的批准；(Ii)根據高鐵法案及若干其他非美國司法管轄區的合併管制及投資法律法規的批准；(Iii)法院對《安排計劃》的批准；(Iv)並無任何法律或命令禁止完成交易或將交易定爲非法；及(V)在交易中可發行的遞歸股份已獲批准在納斯達克上市。有關在交易完成前必須滿足或放棄的條件的更完整摘要，請參閱第頁開始的標題爲「交易協議--完成交易的條件」的部分130 本聯合委託書的內容。

滿足適用條件的要求可能會使交易的完成推遲很長一段時間，或者根本無法進行交易。不能保證交易完成的條件將得到滿足，或在適用的情況下放棄，或交易將完成。如果交易在預期時間內成功完成，任何完成交易的延遲都可能導致遞歸無法實現雙方期望遞歸獲得的部分或全部好處。

此外，作爲批准交易的條件，政府當局可在交易完成後對當事各方的業務行爲施加條件、條款、義務或限制。如果當事各方受到任何條件、條款、義務或限制，這些條件、條款、義務或限制可能會推遲交易的完成或以其他方式對當事各方的業務、財務狀況或運營產生不利影響。此外，政府當局可要求當事各方剝離資產或企業，作爲完成交易的條件。如果各方被要求剝離資產或業務，則不能保證Recursion或ExScience a能夠迅速或以有利的條件談判此類剝離，也不能保證政府當局將批准此類剝離的條款。

此外，如果生效時間在2025年8月8日之前還沒有發生，Recursion或ExScience a可以選擇不繼續進行交易並終止交易協議。在某些其他情況下，遞歸和ExScience a也可以終止交易協議。見標題爲「交易協議 - 終止交易協議」和

《The Transaction Agreement - Terminate Payments and Expons》(交易協議--終止付款和費用)，以頁開頭131 和 133分別是本聯合委託書的。

交易和終止權的一些條件可能會被Recursion或ExScience a放棄，而不需要解決Recursion股東或ExScience a股東的批准。

完成交易的某些條件和交易協議中規定的終止權可以全部或部分地由Recursion或ExScience放棄。如果在獲得Recursion股東或ExScience a股東的批准後放棄任何條件或終止權，Recursion和ExScience a將評估是否有必要修改本聯合委託書和解決委託書。在符合適用法律的情況下，如果Recursion和ExScience a確定不需要解決ExScience a股東或Recursion股東的問題，雙方將有權酌情完成交易，而無需尋求其他適用的Recursion股東批准或ExScience a股東批准。

如果交易未能完成，可能會分別對遞歸公司的股價或艾司丹卡美國存托股份的價格以及艾司朗和艾司丹娜未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果交易因任何原因而未能完成，包括未能獲得Recursion股東和ExScience a股東的必要批准，則Recursion和ExScience a正在進行的業務可能會受到不利影響，並且在沒有意識到完成交易的任何好處的情況下，Recursion和ExScience a將面臨一些風險，包括以下風險：

•

在某些情況下，可能需要遞歸，以向ExScience a支付約5877萬美元的終止費，或償還ExScience a的某些費用和開支；

•

在某些情況下，ExScience a可能被要求向Recursion支付約688萬美元的終止費；

•

在交易完成之前，遞歸和ExScience a的業務行爲和融資活動受到一定的限制，如果交易沒有完成，這可能會對它們各自執行各自未來某些業務戰略的能力產生不利影響；

•

遞歸和ExScience a已經並將繼續產生與擬議交易有關的重大費用和費用，如法律、會計、財務顧問和印刷費，無論交易是否完成；

•

遞歸和艾司丹娜可能會遭遇金融市場的負面反應，包括對其股價和美國存托股份價格的負面影響；

•

遞歸和ExScience a可能會受到業務合作伙伴、監管機構和員工的負面反應；以及

•

與交易有關的事項(包括整合計劃)將需要遞歸公司和艾司丹娜公司管理層投入大量的時間和資源，否則這些資金將用於日常運營和其他可能對遞歸公司和艾司丹娜公司作爲獨立公司有利的機會。

此外，Recursion和ExScience a可能會受到與交易相關的訴訟，這些訴訟可能會阻止交易在預期的時間框架內完成，或者根本無法完成。與交易有關的訴訟也可能是由於未能完成交易，或與針對Recursion或ExScience a啓動的任何執法程序有關，以履行交易協議下的義務。如果發生此類交易訴訟，可能會導致巨額的辯護、賠償和責任成本。如果交易未能完成，相關的訴訟風險可能成爲現實，並可能分別對遞歸或艾司曼各自的業務、財務狀況、財務業績以及股價或美國存托股份價格產生不利影響。

ExScience a股東根據交易將獲得的遞歸股票數量是基於固定的交換比率，該比例不會進行調整，以反映交易完成前遞歸股票或ExScience a股票或ExScience a美國存託憑證的市值或已發行遞歸股票或ExScience a美國存託憑證的數量的變化。此外，當遞歸股東和ExScience a股東就股票發行、計劃和其他相關事宜(視情況而定)進行投票時，他們將不知道與交易相關的遞歸股票的確切市值或遞歸股票的總數。

交易完成後，ExScience a股東將有權獲得0.7729股遞歸股票，換取他們擁有的每股ExScience a股票和ExScience a美國存托股份。由於遞歸股份市值自交易協議訂立之日、本聯合委託書日期或遞歸特別大會或ExScience a股東大會日期發生變動，交易及計劃完成時ExScience a股東有權收取的遞歸股份市值可能會有重大差異。由於交換比例不會進行調整以反映遞歸股票或美國存託憑證市值的任何變化，因此這種市場價格波動可能會影響美國存托股份持有者和美國存托股份持有者獲得的相對價值。市場價值的變化可能由各種因素引起，包括Recursion或ExScience a的業務、運營或前景的變化、對交易完成可能性的市場評估、對Recursion價值的市場評估、交易的時機、監管考慮、政府行動、一般市場和經濟狀況、法律程序和其他因素，這些因素中的每一個都可能超出Recursion或ExScience a的控制。在做出任何投資決定之前，我們敦促股東和股東獲得遞歸股票和美國存託憑證的最新市場報價。

預計，根據截至2024年8月7日ExScience a和Recursion的流通股數量，在完全攤薄的基礎上計算，緊隨交易完成後，交易前遞歸股東將在完全攤薄的基礎上擁有約74%的Recursion股份，前ExScience a股東將在完全攤薄的基礎上擁有約26%的Recursion股份。交換比例將不會根據交易完成前已發行的遞歸股票或ExScience a股票或ExScience a美國存託憑證的數量進行調整。因此，交易前遞歸股東和前ExScience a股東在交易完成後立即在Recursion持有的確切總股本將取決於緊接生效時間之前已發行和已發行的遞歸股票和ExScience a股票(包括2024年8月7日之後授予的任何相關股權獎勵)的數量。根據交易協議的條款及條件，遞歸股份或ExScience a已發行股份或ExScience a美國存託憑證的數目可能會因遞歸股份或ExScience a普通股的發行而有所變動，以進行與集資活動、戰略交易或授予股權獎勵有關的事宜(包括根據保留計劃)，但須受交易協議的條款及條件規限。

在交易中發行遞歸股票，以及交易完成後交易遞歸股票，可能會導致遞歸股票的市場價格下跌。

與交易有關的遞歸股票的發行可能會降低遞歸股票的市場價格，包括由於市場對遞歸、ExScience a和合並後的公司的業務、運營或前景進行評估，以及預期從交易中獲得的好處。此外，交易完成後，遞歸公司的股票預計將在納斯達克公開交易，使前埃森哲股東和埃森哲美國存托股份持有者能夠出售他們在交易中獲得的遞歸公司股票。此類遞歸股票的出售可能在交易完成後立即發生，並可能產生降低遞歸股票的市場價格的效果，包括低於交易完成前遞歸股東、埃森哲股東或美國存托股份持有人分別擁有的遞歸股票或埃森哲股票或埃森哲美國存託憑證的市場價格。

即使在宣佈交易後可能發生重大不利影響，例如整個行業的變化或其他事件，交易也可能完成。

一般而言，根據交易協議中規定的條款和條件，如果存在對另一方產生重大不利影響的情況，Recursion或ExScience a可以拒絕完成交易。

然而，某些類型的變更不允許Recursion或ExScience a拒絕完成交易，即使這樣的變更將對任何一方產生實質性的不利影響。例如，美國或任何外國的證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的監管、立法或政治條件或條件的任何變化，除非與其所在行業中經營的其他業務相比，以不成比例的方式影響ExSciences a或Recursion，或Recursion股份、ExScience a股票或ExScience a ADS的市值變化，否則，任何影響ExScience a或其子公司所在行業的一般條件的變化，或證券、信貸、金融、債務或其他資本市場條件的任何變化，都不會賦予另一方拒絕完成交易的權利。如果發生影響任何一方的不利變化，但各方仍被要求完成交易，則遞歸股份的股價以及遞歸的業務和財務業績可能會受到影響。

交易協議包含限制Recursion‘s和ExScience a尋求交易替代方案的能力的條款，在特定情況下，將要求Recursion或ExScience a向另一方支付終止費。

根據交易協議，除某些例外情況外，Recursion和ExScience a各自不得向任何第三人或實體徵求、發起、知情協助、協助或鼓勵、討論或談判或提供有關收購建議的任何詢價、建議或要約的非公開信息。如果任何一方收到收購建議，且該方董事會(在諮詢了該方的財務顧問和外部法律顧問後)認爲該建議構成了一項上級建議(如交易協議中所界定的)或一項上級建議(如交易協議中所界定的)(視具體情況而定)，且遞歸董事會或ExScience a董事會分別針對該建議向該公司的股東或股東作出了更改，則Recursion一方面或ExScience a將有權在遵守某些要求後終止交易協議。受制於交易協議的條款。在這種情況下，Recursion可能需要向ExScience a支付約5,877萬美元的終止費，或者ExScience a可能需要向Recursion支付約688萬美元的終止費。這些規定可能會阻止可能有興趣收購任何一家公司的全部或大部分的第三方考慮或提出這樣的收購，即使該第三方準備進行一項比交易更有利於其中一家公司及其各自股東或股東的交易。見本聯合委託書中題爲「交易協議 - 不招攬；更改董事會建議」、「交易協議 - 終止交易協議」和「交易協議 - 終止付款和支出」的章節。

在交易完成或交易協議根據其條款終止之前，Recursion和Exscientia各自被禁止進行某些交易並採取某些可能分別對Recursion及其股東和/或Exscientia及其股東有利的行動。

自交易協議日期起及之後，在交易完成或交易協議根據其條款終止之前，交易協議限制Recursion和ExScience a在未經另一方同意的情況下采取特定行動，並要求各自的業務在正常過程中進行。這些限制可能會阻止Recursion或ExScience在交易懸而未決期間採取本應是有益的行動，包括籌資活動。在交易懸而未決期間，這些限制所產生的不利影響可能會因交易完成或交易協定終止的任何延誤而加劇。見題爲「交易協議--關於在生效時間 - 臨時經營契約生效前的業務行爲的契約」一節。

遞歸和ExScience a將產生大量的交易和與交易相關的成本。

遞歸和ExScience a已經並預計將產生一些與交易有關的非經常性直接和間接成本。這些成本和支出包括支付給財務、法律和會計顧問的費用、遣散費和其他潛在的與僱傭有關的成本，包括可能支付給某些Recursion和ExScience a員工的款項、備案費用、印刷費和其他相關費用。其中一些費用是由Recursion和ExScience a支付的，無論

交易已完成。還有一些流程、政策、程序、運營、技術和系統必須與交易和兩家公司業務的整合相結合。雖然Recursion和ExScience a都假設交易和交易協議所考慮的其他交易將產生一定數額的費用，並繼續評估這些費用的大小，但有許多超出其控制範圍的因素可能會影響整合和執行費用的總額或時間。

與交易相關的額外的、意想不到的重大成本也可能無法收回，包括與交易相關的訴訟。這些成本和費用可能會降低遞歸的效率和戰略利益的實現，遞歸和遞歸預期將從交易中實現。儘管Recursion和ExScience a預計，隨着時間的推移，這些好處將抵消交易費用和實施成本，但這種淨好處可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。

在這項交易中，Recursion和ExScience a可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對Recursion或ExScience a的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和運營結果產生負面影響。

儘管Recursion和ExScience a對交易和相關交易進行了盡職調查，但他們不能向您保證，這種盡職調查揭示了可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查可以發現所有重大問題，或者Recursion和ExScience a控制之外的因素不會在以後出現。即使Recursion『s和ExScience a的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與Recursion』s和ExScience a的初步風險分析不一致的方式出現。此外，由於交易、購買會計和未來遞歸的擬議運營，遞歸和ExScience可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用。因此，Recursion and ExScience a可能被迫減記或註銷資產、重組業務或產生減值或其他費用，這可能會對Recursion和/或ExScience a的業務、資產、負債、前景、前景、財務狀況和經營業績產生負面影響。

交易完成後，Recursion股東和ExScience a股東在Recursion的所有權和投票權將分別低於他們目前在Recursion和ExScience a的所有權和投票權，對Recursion管理層的影響也將較小。

預計，根據截至2024年8月7日ExScience a和Recursion的流通股數量，在完全攤薄的基礎上計算，緊隨交易完成後，交易前遞歸股東將在完全攤薄的基礎上擁有約74%的Recursion股份，前ExScience a股東將在完全攤薄的基礎上擁有約26%的Recursion股份。交換比例不會根據交易完成前已發行的遞歸股票或ExScience a股票或ExScience a美國存託憑證的數量進行調整，這些數量是在完全攤薄的基礎上計算的(包括2024年8月7日之後授予的任何相關股權獎勵)。因此，遞歸股東對遞歸公司的所有權將比他們目前對遞歸公司的所有權減少，對遞歸公司管理層和政策的影響力將小於他們目前對遞歸公司管理層和政策的影響。與目前相比，前ExScience a股東對Recursion的所有權將減少，對Recursion管理層和政策的影響力也將小於他們目前對ExScience a管理層和政策的影響力。

由於交易相關的不確定性，遞歸和ExScience a可能難以吸引、激勵和留住高管和其他關鍵員工。

交易完成後遞歸的成功將在一定程度上取決於遞歸留住ExScience a和Recursion關鍵員工的能力。對合格人才的競爭可能會很激烈。ExScience a或Recursion的現有和潛在員工可能會對交易的效果感到不確定，這可能會削弱ExScience a和Recursion在交易前後吸引、留住和激勵關鍵管理層、技術人員和其他人員的能力。員工

在交易懸而未決的過程中，留住員工可能尤其具有挑戰性，因爲ExScience a和Recursion的員工可能會對他們在Recursion的未來角色感到不確定。

此外，根據ExScience a的遣散費計劃和僱傭協議中控制和/或遣散費條款的變化，ExScience a的某些關鍵員工有權在某些有資格終止其僱傭關係時獲得遣散費。某些關鍵員工可能會在適用的遣散費計劃或僱傭協議中規定的特定情況下終止僱傭，包括這些關鍵員工的頭銜、地位、權限、職責、責任或薪酬的某些變化，並有權獲得遣散費。由於角色和責任的改變，這種情況可能與交易有關。

雖然Recursion和ExScience a可能會使用某些保留計劃，但不能保證它們會被證明是成功的。如果Recursion或ExScience a的關鍵員工離職，兩家公司的整合可能會更加困難，Recursion交易後的業務可能會受到損害。此外，Recursion可能需要在尋找、招聘、培訓和保留離職員工的接班人方面產生重大成本，並可能失去與ExScience a業務相關的重要專業知識和人才，這可能會對Recursion實現交易預期收益的能力產生不利影響。此外，與勞工組織的活動或將員工整合到Recursion中相關的員工和管理人員可能會受到干擾或分心。因此，無法保證Recursion將能夠像這些公司過去能夠吸引或留住自己的員工一樣，吸引或留住Recursion或ExScience a的關鍵員工。

由於與交易相關的不確定性，Recursion和ExScience a的業務關係可能會受到干擾。

與Recursion或ExScience a有業務往來的公司可能會遇到與交易相關的不確定性，包括與Recursion或ExScience a目前或未來的業務或戰略關係。由於合作伙伴和其他人可能試圖就現有業務關係的變化進行談判，或考慮與Recursion或ExScience a以外的各方建立業務關係，Recursion和ExScience a的業務和戰略關係可能會受到破壞。這些中斷可能對業務、財務狀況、運營結果或遞歸前景產生不利影響，包括對遞歸實現交易預期收益的能力產生不利影響。這種中斷的風險和不利影響可能會因交易延遲完成而加劇。

ExScience a的高管和董事在交易中擁有的利益可能與ExScience a股東的利益總體上不同。

在考慮ExScience a董事會建議ExScience a股東批准該計劃時，ExScience a股東應知道ExScience a董事和高管在交易中擁有某些利益，這些利益可能不同於ExScience a股東的一般利益，或超出ExScience a股東的一般利益。該等權益包括但不限於在本計劃中如何處理ExScience a股權補償獎勵。ExScience a董事會知悉該等權益，並於評估及磋商交易協議及交易時考慮該等權益，並在建議ExScience a股東批准該計劃時予以考慮。見本聯合委託書中題爲「交易 - 背景」和「ExScience董事和高管在交易中的利益」的章節。

交易的完成可能會觸發Recursion或ExScience a參與的某些協議中的控制權變更或其他條款。

交易的完成可能會觸發某些協議中的控制權變更或其他條款，而Recursion或ExScience a是這些協議的一方。如果適用的遞歸或ExScience a無法就這些條款的豁免進行談判，則各自的對手方可以行使適用協議規定的權利和補救措施，包括在某些情況下可能終止協議或尋求損害賠償或其他補救措施。即使在適用的情況下，Recursion或ExScience a能夠就豁免進行談判，

各自的交易對手可以要求對此類豁免收取費用，或者尋求以對合並後的業務不太有利的條款重新談判協議。

與交易完成後的遞歸有關的風險

除了下面描述的風險之外，您還應該仔細考慮「-與遞歸業務相關的風險」和「-與ExScience a業務相關的風險」一節中討論的風險，因爲這些風險將適用於交易完成後的遞歸業務。

如果不能在預期的時間框架內成功整合Recursion和ExScience a的業務，將對Recursion未來的業務和交易後的財務表現產生不利影響。

兩家獨立公司的合併是一個複雜、昂貴和耗時的過程。因此，合併後的公司將需要投入大量的管理注意力和資源來整合ExScience a和Recursion的業務實踐和運營。整合過程可能會擾亂兩家公司中的一家或兩家的業務，如果實施不力，可能會阻礙ExScience a和Recursion從交易中實現預期的全部利益。如果Recursion未能應對成功整合ExScience a和Recursion的業務所涉及的挑戰，或未能實現交易的預期收益，則可能導致Recursion的活動中斷，並可能嚴重損害其業務結果。此外，兩家公司的全面整合可能會導致重大的意想不到的問題、費用、負債、競爭反應、客戶關係的喪失和管理層的注意力轉移，並可能導致Recursion的股價下跌。將Recursion和ExScience a的運算結合起來的困難包括：

•

管理一家規模大得多的公司；

•

協調地理上不同的組織，包括在美國以外的廣泛業務；

•

可能將管理層的重點和資源從其他戰略機會和業務事項上轉移；

•

由於完成交易和整合公司的經營而轉移管理層的注意力，導致一家或兩家公司業績不佳；

•

調整和執行交易後的遞歸策略；

•

保留現有的業務關係並執行新的戰略或商業關係；

•

保持員工士氣，留住關鍵管理層和其他員工；

•

每家公司的持續業務中斷或失去動力，或標準、控制、系統、程序和政策不一致;

•

融合兩種獨特的商業文化，但這可能被證明是不相容的;

•

關於一體化進程預期的錯誤假設的可能性；

•

整合公司和行政基礎設施，消除重複業務；

•

集成IT、通信和其他系統;

•

適用法律法規的變更;

•

管理與整合Recursion和Exscientia的運營相關的稅收成本或低效率;

•

糾正Exscientia內部控制中的某些重大缺陷;

•

與交易相關的不可預見的費用或延遲;以及

•

採取與獲得監管批准有關的可能需要的行動。

其中許多因素都超出了Recursion的控制範圍，其中任何一個都可能導致成本增加、收入減少以及管理層的時間和精力轉移，這可能會造成重大損失

影響合併後公司的業務、財務狀況和經營業績。此外，即使Recursion和ExScience a的業務成功整合，Recursion也可能無法實現交易的全部好處，包括節省成本或Recursion和ExScience a期望的其他好處和協同效應。這些好處可能不會在預期的時間框架內實現，或者根本不會實現。因此，遞歸公司和艾司丹娜公司無法向各自的股東、股東和美國存托股份持有者保證，遞歸公司和艾司丹娜公司的合併將實現交易預期的全部收益。

這筆交易的預期收益可能與預期不同。

遞歸可能無法實現預期的成本節約或交易預期的其他好處，這可能對其業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。這筆交易的成功在很大程度上將取決於Recursion公司成功整合Recursion和ExScience a的業務並從交易中實現預期的戰略利益和協同效應的能力。Recursion和ExScience a相信，這兩項業務的合併將通過提供平衡和多樣化的產品組合、運營效率、供應鏈優化、互補的地理足跡、產品開發協同效應和融資機會，來補充雙方的戰略。然而，要實現這些目標，除其他外，還需要實現交易預期的目標成本協同效應。交易的預期收益以及實際運營、技術、戰略和收入機會可能沒有完全實現或根本沒有實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。如果遞歸不能在預期的時間框架內或根本不能實現這些目標，並實現交易預期的預期收益和協同效應，遞歸的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果Recursion在交易後沒有有效地管理其擴大的運營，則Recursion的未來結果將受到影響。

交易完成後，Recursion的業務規模將大幅增長，超過Recursion或ExScience a目前的業務規模。遞歸未來的業績部分取決於其管理這一擴大業務的能力，這將對管理構成重大挑戰，包括與管理和監測新業務以及相關增加的成本和複雜性有關的挑戰。不能保證Recursion會成功，也不能保證它會實現預期的運營效率、成本節約、收入增加和目前預計從交易中獲得的其他好處。

Recursion或ExScience a目前面臨的業務問題可能會歸咎於對方的運營。

如果Recursion或ExScience a目前面臨或被業務合作伙伴認爲存在運營挑戰，如業績、管理或勞動力問題，這些挑戰可能會引起交易後另一家公司現有業務合作伙伴的擔憂，這可能會限制或阻礙Recursion未來從這些業務合作伙伴那裏獲得更多業務的能力。

遞歸股票的市場價格可能會波動。

遞歸股票的市場價格可能會波動。廣泛的一般經濟、政治、市場和行業因素可能會對Recursion股票的市場價格產生不利影響，無論Recursion的實際經營業績如何，以及Recursion和ExScience a整合的成功與否。可能導致Recursion股票價格波動的因素包括：

•

經營和財務結果的實際或預期差異，包括與Recursion和ExScience a候選藥物產品有關的臨床試驗結果；

•

遞歸公司或任何可能涵蓋遞歸公司股票的證券分析師對目標價格或財務預測的變動；

•

行業狀況或趨勢，包括證券市場的監管變化或變化；

•

Recursion或其競爭對手宣佈戰略或商業合作伙伴關係或其他交易；

•

宣佈對Recursion的運營進行調查或監管審查，或對其提起訴訟；

•

關鍵人員的增減；

•

發行或出售Recursion股票，包括由Recursion的董事和高級管理人員或其主要投資者出售股票。

Recursion或其股東未來在公開市場上出售Recursion股票，或認爲可能發生此類出售，可能會降低Recursion股票的價格，而Recursion通過出售股權或可轉換證券籌集的任何額外資本可能會稀釋Recursion的所有權。

在公開市場出售遞歸股票，或認爲可能發生此類出售，可能會損害遞歸股票的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使Recursion在未來以Recursion認爲合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

預計交易完成後，根據截至2024年8月7日已發行的遞歸A類普通股和遞歸A類普通股和遞歸類普通股的數量，在完全稀釋的基礎上計算，遞歸預計將擁有415,580,084股遞歸A類普通股和遞歸B類普通股的流通股，交易前遞歸股東將在完全稀釋的基礎上擁有遞歸約74%的股份，前ExScience a股東將在完全稀釋的基礎上擁有遞歸約26%的股份。交易後遞歸公司的流通股數量不包括2024年8月7日之後可能發行的額外股份和ExScience a和Recursion公司可能授予的額外股權獎勵。

與交易有關而發行的所有遞歸股份預計將可以自由交易，不受限制或根據證券法進一步登記，但由遞歸關聯公司持有的任何遞歸股份除外，該詞的定義見證券法規則第144條(「規則第144條」)，包括若干遞歸董事、高管和其他關聯公司，這些股份只有在根據證券法登記或根據規則第144條等豁免登記的情況下才可在公開市場出售。

此外，Recursion打算以S-8表格的形式向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，規定登記根據ExScience a的股權激勵計劃已發行或預留髮行的估計10,421,496股遞歸股票(基於截至2024年9月6日的未償還股權獎勵，並假設保留計劃下的所有獎勵已授予)，建議由Recursion修訂和承擔。在滿足歸屬條件的情況下，根據S-8表格登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制。

未來，Recursion還可能在與融資活動、戰略交易或授予股權獎勵或其他方面相關的情況下發行證券。遞歸不能預測遞歸股份或可轉換爲遞歸股份的證券未來發行的規模，或遞歸股份未來發行和出售將對遞歸股份的市場價格產生的影響(如果有的話)。出售大量遞歸股份(包括與收購相關的股份)，或認爲此類出售可能發生，可能會對遞歸股份的現行市場價格產生不利影響。

遞歸利用其在美國的淨營業虧損結轉的能力可能有限。

遞歸及其聯營公司擁有巨額淨營業虧損(「NOL」)結轉及其他稅務屬性。在遞歸繼續產生預期的應稅損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應稅收入(如果有的話)，直到此類未使用的損失到期，但2018財年期間及之後產生的聯邦NOL將無限期結轉。根據該準則第382和383節，如果一家公司經歷了一次「所有權變更」，其使用變更前NOL結轉和某些其他變更前稅收屬性(如研究稅收抵免)來抵銷變更後收入或稅收的能力可能受到年度限制。「所有權變更」通常被定義爲一個或多個5%的股東在三年內對公司股權的所有權按價值計算超過50%的變化。這樣的年度限制可能導致Recursion的NOL的一部分到期

在充分利用它之前繼續進行。遞歸公司過去可能經歷過第382節所指的所有權變動，而遞歸公司未來可能會因隨後的股權變動而經歷一些所有權變動，包括交易、後續發行或遞歸公司股票所有權的後續變動(其中一些不在遞歸公司的控制範圍內)。此外，ExScience a預計將因這筆交易而進行所有權變更。因此，如果Recursion實現盈利，Recursion可能無法將其NOL結轉和其他稅收屬性的全部或實質性部分用於聯邦和州稅收目的，這可能導致稅收負擔增加，並對其未來現金流產生不利影響。

本聯合委託書中包含的預測反映的是管理層的估計，可能不能反映實際的未來財務結果。

關於這項交易，ExScience a和Recursion編制並審議了適用的若干預測，如下所述。這些預測包括對未來市場狀況、經營現金流、支出以及ExScience a和Recursion的增長的假設。這些預測僅在作出之日發表，除非適用的證券法另有要求，否則不會更新。這些預測會受到重大的經濟、競爭、行業和其他不確定性的影響，這可能會導致預測或基本假設不再合適。由於這些突發事件，不能保證全部、全部或在預計的時間範圍內實現預測。鑑於這些不確定性，在本聯合委託書中包含預測不應被視爲遞歸董事會、ExScience董事會、Recursion、ExScience a、其各自的董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問或代表或任何其他接收該信息的人考慮或現在認爲它是實現未來財務結果的保證。

該等預測僅供內部使用，並按適用情況及下文所述協助ExScience a及Recursion進行其盡職調查及各自的財務顧問就其各自的財務分析(視乎適用及如下所述)提供協助。編制預測的目的並不是爲了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會爲準備或呈現預期財務信息而制定的準則。本聯合委託書中描述的預測由ExScience a管理層和Recursion Management(視情況適用並如下所述)編制，並由ExScience a管理層和Recursion Management(視情況而定)負責。普華永道會計師事務所(Recursion‘s and ExScience a的獨立註冊會計師事務所)沒有審計、審查、審查、編制或應用與預測或任何其他預期財務信息有關的商定程序，因此，普華永道會計師事務所沒有就此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的普華永道有限責任公司報告涉及Recursion‘s和ExScience a以前發佈的財務報表，如果適用的話。它們不包括預測或任何其他預期的財務信息，也不應爲此而閱讀。

有關預測的更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「The Transaction - 某些未經審計的財務預測」一節。

遞歸公司的實際財務狀況和經營結果可能與本聯合委託書中包含的未經審計的備考財務信息大不相同。

雖然本聯合委託書所載未經審核的備考財務資料代表對Recursion『s及Recursion』s管理層的最佳估計，但該等資料僅作說明之用，若交易於指定日期完成，則可能不能適當顯示Recursion的財務狀況或經營結果。未經審計的備考財務信息來自已審計和未審計的Recursion和ExScience a的歷史財務報表，並作出了某些調整和假設。未經審計的備考財務信息不包括除無形資產的公允價值外與ExScience a的資產和負債相關的任何公允價值調整，因爲Recursion‘s和ExScience a的管理層已初步得出結論，這些歷史賬面價值接近其截至2024年6月30日的公允價值。估計所獲得資產的公允價值的過程需要使用判斷來確定

適當的假設和估計。隨着獲得更多信息和進行更多分析，這些估計數可能會進行修訂。未經審計的備考財務信息的初步估計與最終收購會計之間的差異將會出現，並可能對未經審計的備考財務信息和Recursion的財務狀況以及未來的運營結果產生重大影響。

此外，在編制未經審計的備考財務信息時使用的假設可能被證明是不適當的，以及其他因素可能會影響Recursion的財務狀況或交易完成後的運營結果。遞歸公司財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致遞歸公司股票價格的大幅波動。見本聯合委託書題爲「未經審計的備考簡明綜合財務資料」一節。

遞歸將面臨更大的外匯兌換風險。

交易完成後，Recursion預計其更大比例的業務將發生在國際市場。Recursion將以其本位幣開展業務並編制合併財務報表，而其每個子公司的財務報表將以該實體的本位幣編制，該實體的業務將以該實體的本位幣進行。因此，Recursion的外幣實體的功能貨幣對Recursion的功能貨幣的匯率波動將影響其經營業績和財務狀況。因此，預計Recursion的收入和收益將面臨外幣匯率波動可能產生的風險，這可能對Recursion的業務、運營業績或財務狀況產生重大不利影響。

與遞歸業務相關的風險

除上述風險外，Recursion正在並將繼續存在，合併後的公司將受到Recursion截至2023年12月31日的財政年度10-k表年度報告、Recursion截至2024年3月31日的季度10-Q表季度報告、Recursion截至2024年6月30日的10-Q表季度報告以及Recursion於2024年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-k表報告中描述的風險。在遞歸公司隨後提交的Form 10-Q季度報告、Form 8-k當前報告和Form 10-k年度報告中通過引用併入本聯合委託書的範圍內，此類風險已經並可能被更新或補充，但與題爲「-與交易完成後的遞歸有關的風險」一節所述的風險不在此限。見本聯合委託書標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節。

與ExScience a業務相關的風險

除上述風險外，ExScience a現在、將來和合並後的公司都將面臨ExScience a截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中描述的風險，因爲此類風險可能會在ExScience a隨後提交的Form 6-k當前報告和Form 20-F年度報告中進行更新或補充，但通過引用併入本聯合委託書的範圍內，但與題爲「-與交易完成後的反覆有關的風險」一節中描述的風險不在此限。見本聯合委託書標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節。

EXSCIENTIA方案建議和EXSCIENTIA法院會議和EXSCIENTIA股東大會 - 解釋性聲明

(符合2006年《公司法》第897條)

[月份] [天], 202[4]

僅供參考，且僅供參考，並向任何提供股權或以股權爲基礎的薪酬的ExScience a員工福利計劃下的期權或獎勵的持有人提供，僅供參考。

建議由遞歸製藥公司收購ExSCIENTIA PLC的全部已發行和將發行股本。(遞歸選舉時的與/或，博士提名人)

1.中國企業介紹

本聯合委託書的以下部分解釋(其中包括)安排計劃的效果，並與本聯合委託書中其他地方包含的進一步信息一起，構成公司法第897條所要求的關於安排計劃的說明性聲明。因此，除了本聯合委託書以下部分所包含的信息外，請注意本聯合委託書中其他部分包含的進一步信息，並建議您閱讀本聯合委託書的全文。

2024年8月8日，宣佈Recursion和ExScience a已就Recursion(和/或在Recursion的選舉中，DR被提名人)達成最終協議，收購ExScience a的全部已發行和將發行的股本，以根據公司法第26部分以法院批准的安排計劃的方式換取可交付的股份。

請注意從第頁開始的標題爲「交易」的部分69本聯合委託書載有(I)有關該交易的原因及利益的資料，以及(Ii)ExScience a董事會向ExScience a股東一致推薦投票贊成將於ExScience a法院會議及ExScience a股東大會上提出的決議案。《安排方案》全文載於《安排方案》一節，從第頁開始137這份聯合委託書。對於持有ExScience a股票的海外持有者，請注意本說明性聲明的第10節。

2.批准這筆交易

該交易將以法院批准的安排計劃的方式實施，該計劃的股東根據《公司法》第26部分(「安排計劃」)與該計劃的股東達成協議。交易的實施需要在ExSciences a法院會議上獲得ExScience a股東批准《安排方案》，並在ExScience a股東大會上批准ExScience a計劃實施建議。《安排計劃》也需要法院的批准。《安排方案》全文載於《安排方案》一節，從第頁開始137 本聯合委託書的內容。

該安排計劃的目的是使Recursion（和/或，根據Recursion的選擇，DR被提名人）能夠收購Exscientia的全部已發行和即將發行的股本。這將通過Recursion（和/或，根據Recursion的選擇，DR被提名人）收購計劃股東在計劃記錄時間持有的計劃股份來實現，作爲回報，計劃股東將根據安排計劃中規定的基準獲得其計劃股份的可轉讓股份。

如果交易完成：

•

所有Exscientia股份將由Recursion（和/或，根據Recursion的選擇，DR提名人）收購;

•

截至計劃記錄時間，Exscientia股份的持有人將有權根據安排計劃中規定的條款爲其當時持有的每股計劃股份收取股份

可交付物，由遞歸類普通股的數額組成，等於交換比率，即每股計劃股份中遞歸類普通股的0.7729；以及

•

截至交易結束時，美國存託憑證持有人將有權爲每股美國存托股份收受等同於交換比率的遞歸類別A普通股數量的股份(受制於存託協議的條款及條件，包括但不限於向存託管理人支付存託協議中預期的適用費用、稅項和開支，以及根據適用法律或與存託管理人達成的與美國存托股份項目相關的任何附屬協議可能產生和應付的任何其他適用金額或費用、稅項和開支)。

遞歸類別普通股的零碎股份，而(I)ExScience a股份的持有人(託管或託管除外)原本有權獲得的，將在生效日期後在實際可行的情況下儘快由交易所代理聚合並在市場上出售，任何此類出售的淨收益(在扣除出售費用(包括稅款)後)按現金按適當比例分配給該ExScience a股東本來有權獲得的零碎股份，無利息且須繳納任何必需的預扣稅款，或(Ii)託管銀行(或託管銀行)將有權以直接現金支付予託管銀行(或託管銀行)，代表託管銀行有權獲得零碎金額的遞歸類普通股，按生效日期納斯達克上遞歸類A普通股的開盤價估值。

3.滿足完成交易的條件

ExScience a和Recursion各自完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)以下條件：

股東在股東大會上通過《安排方案》，股東在股東大會上通過《方案實施方案》；

ii.

法院對《安排方案》的批准；

iii.

收到所需的遞歸股東批准；

iv.

任何法院或其他有管轄權的政府當局未發佈任何仍然有效並禁止、阻止或禁止完成交易的命令；

沒有由任何仍然有效並禁止或非法完成交易的任何政府當局頒佈、訂立、頒佈或執行的任何適用法律；

vi.

與交易獲准在納斯達克上市有關的遞歸類普通股將交付給ExScience a股東；以及

vii.

根據《HSR法案》適用於交易的任何等待期到期或終止，以及與交易相關的某些非美國法律規定的任何適用等待期或同意均應已到期、終止或獲得（如適用）。

Recursion完成交易的義務須滿足以下附加條件（或在適用法律允許的範圍內，放棄）：

Exscientia已在所有重大方面履行了交易結束時或之前要求其履行的所有義務;

ii.

Exscientia的陳述和保證在交易協議規定的範圍內是真實和正確的，包括自交易協議之日以來沒有對Exscientia發生任何重大不利影響;以及

iii.

收到ExScience a執行官員的證書，確認滿足前兩項條款中規定的條件。

ExScience a完成交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)下列附加條件：

遞歸已在所有實質性方面履行了遞歸在交易結束時或之前必須履行的所有義務；

ii.

遞歸的陳述和保證在交易協議規定的範圍內是真實和正確的，包括自交易協議日期以來沒有發生與遞歸有關的重大不利影響；以及

iii.

收到遞歸執行官員的證書，確認滿足前兩項條款中規定的條件。

只有在交易的所有條件，包括所需的股東批准、遞歸股東批准和法院批准已得到滿足或(在法律允許的範圍內)被放棄的情況下，安排計劃才能生效。該安排計劃將於法庭命令副本送交英格蘭及威爾斯公司註冊處處長註冊後生效。待交易的條件得到滿足或豁免，包括法院批准安排計劃後，交易預計將於2025年第一季度完成。

4.召開ExScience a股東大會

在尋求法院批准之前，《安排計劃》除其他事項外，還需要計劃股東在《安排計劃》的會議上批准《計劃》的建議。ExScience a計劃的建議必須獲得出席並參與投票(無論是親自出席或由受委代表出席)的股東人數的簡單多數批准，該股東代表已投票表決的ExScience a股份的至少75%的價值。完成這筆交易需要獲得ExScience計劃提案的批准。ExScience a的股東還被要求考慮和批准ExScience a計劃的實施提案。ExScience a計劃實施建議如果獲得批准，將(I)授權ExScience a董事會採取一切必要或適當的行動，以實施安排計劃，(Ii)對ExScience a條款進行某些修改，以促進交易，(Iii)指示ExScience a向英格蘭和威爾士公司註冊處處長遞交法院命令，以進行註冊，及(Iv)指示ExScience a董事會毋須就一項上級建議作出ExScience a不利建議變更，或促使ExScience a終止交易協議，以便在取得ExScience a股東批准後就一項上級建議訂立最終協議。ExScience a計劃實施建議將作爲一項特別決議案在ExScience a股東大會上提出，這意味着ExSciences a計劃實施建議必須獲得出席ExScience a股東大會並參與投票的ExScience a股東至少75%的票數批准，無論是親自或委託代表參加投票。要完成交易，需要批准ExScience計劃的實施提案。

在本聯合委託書的開頭，列出了ExScience a法院會議和ExScience a股東大會的通知。出席這些會議並投票的權利和可投的票數將參照ExScience a投票記錄時間的ExScience a成員登記冊來確定。提交美國存托股份投票指導卡的權利和美國存托股份持有者可指示託管人代表其投出的票數將由美國存托股份持有人在美國存托股份投票記錄時間參考美國存托股份投票登記冊確定。

如該安排計劃生效，將對所有計劃股東具約束力，不論他們是否出席或投票於ExScience a法院會議或ExScience a股東大會。

法院會議的日期、時間、地點和目的

法院會議將於[·][a][p].在[Allen Overy Searman Sterling LLP，One Bishops Square，London，El 6 AD]的辦公室舉行。(倫敦時間)[·]於[·]202[4]股東名冊上的計劃股東，如認爲合適，可考慮及批准安排計劃。

於ExScience a法院會議上，投票將以投票方式進行，每名親身或委派代表出席的計劃股東將有權就於ExScience a投票記錄時間所持有的每股計劃股份投一票。ExScience a法院會議所需的批准是出席會議並親自或委派代表投票的ExScience a股東人數的簡單多數，相當於已投票表決的ExScience a股份的至少75%的價值。

強烈要求您儘快簽署並寄回您的藍色委託書，以便參加法庭會議。填寫及交回代表委任表格，並不妨礙閣下親自出席法庭會議或股東大會，或其任何延期或延期，如閣下有權或希望出席會議、提交問題及投票。

理事會全體會議日期、時間、地點和目的

ExScience a大會將於[·][a][p].在[Allen Overy Searman Sterling LLP，One Bishops Square，London，El 6 AD]的辦公室舉行。(倫敦時間)[·][4][·]於[·]202[4]，股東名冊上的股東將考慮並在認爲合適的情況下批准作爲一項特別決議案的ExSciences a計劃實施建議。

於ExSciences a股東大會上，將以投票方式投票表決每一份ExScience a計劃的實施建議，而每名親身或委派代表出席的ExScience a股東將有權就於ExSciences a投票紀錄時間所持有的每股計劃股份投一票。ExScience a計劃實施建議獲得通過所需的批准至少是親自或委託代表就該決議所投有效票數的75%。

強烈要求您儘快簽署並寄回您的黃色代表委託書。填寫及交回代表委任表格，並不妨礙閣下親自出席法庭會議或股東大會，或其任何延期或延期，如閣下有權或希望出席會議、提交問題及投票。

《科學協會章程》修正案

在本計劃創紀錄時間後發行的ExScience a股票將不受本安排的限制。爲確保Recursion(及/或於Recursion獲選時，獲提名人)取得ExScience a的全部已發行及將予發行的股本，因此，現建議根據ExScience a計劃的實施建議，修訂ExScience a的章程細則，以令Recursion(及/或於Recursion獲選時，獲提名人)在計劃紀錄時間(如有的話)後發行的ExScience a股份，將按安排計劃下的相同條款自動購入。

另有建議建議，根據ExScience a計劃實施建議，修訂ExScience a章程細則，以確保在ExScience a投票記錄時間或之後但在計劃記錄時間之前發行的任何ExScience a股票將受安排計劃所規限。

ExScience a董事會的建議

ExScience a董事會已一致批准該交易、交易協議以及交易協議中所要求和考慮的行動，並認定該等行動是明智的，並且符合ExScience a及其股東的最佳利益。公司董事會一致建議公司股東在公司股東大會上「支持」公司股東的計劃建議，並在公司股東大會上「支持」公司計劃的實施方案。見第頁開始的「交易記錄--ExScience a董事會的建議和交易理由」。83請參閱本聯合代理聲明，以便更詳細地討論ExScience a董事會關於ExScience a計劃提案和ExScience a計劃執行提案的建議。

在ExScience a股東大會上投票的權利

如果您持有以您個人名義登記的股票，則您有權親自或委派他人作爲您的代表出席、發言和投票。

代表，按照本委託書中進一步概述的程序。強烈建議您任命ExScience a股東大會主席爲您的代表。

如果任何一次股東大會延期或延期，只有在延期或延期的股東大會指定時間之前48小時(不包括該48小時期間的任何部分)在股東名冊上的ExScience a股東才有權出席和投票。

持有美國存托股份的股東無權在股東大會或股東大會上直接投票。相反，截至美國存托股份投票記錄時間，美國存托股份股東名冊上的美國存托股份持有人將有資格向託管銀行提供美國存托股份股東大會的投票指示，並將收到託管通知和印有投票指示的美國存托股份投票指導卡。投票指示必須在上午10點之前由託管機構收到。(東部標準時間)[·]，202[4]，或者，如果法院會議或大會休會或推遲，由保管人通知的較晚日期。

保管人將整理所有由美國存託憑證持有人正式提交的投票指示，並代表所有該等持有人提交一份投票。

美國存托股份存託憑證持有人向存託機構提交存託憑證以註銷存託憑證以交割存託憑證股票，將負責支付與此類註銷相關的存管費用(每存託憑證一份存託憑證需支付0.05美元)，並需要提供：

由該等美國存託憑證所代表的艾士美股票的交割指示(如適用，包括將成爲該等艾士美股票登記持有人的姓名或名稱及地址)；及

如果要在美國存托股份投票記錄時間之後到美國存托股份投票記錄時間之前取消美國存托股份，則美國存托股份持有人：

(X)於交易所有限公司美國存托股份投票記錄時間實益擁有相關的交易所公司美國存託憑證，且不曾亦不會就該等交易所公司股東大會之美國存託憑證向託管銀行發出表決指示(或已取消先前發出的所有投票指示)；或

(Y)於ExScience a美國存托股份投票紀錄時間實益擁有相關ExScience a ADS，並已就ExScience a股東大會就該等ExScience a ADS向託管人發出投票指示，但承諾不會在ExScience a股東大會上投票表決該等ExScience a ADS所代表的ExScience a股份；或

ii.

於美國存托股份投票紀錄時間，並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會在股東大會上投票表決該等存託憑證所代表之存托股份。

法定人數

必須有兩名成員親自出席或委派代表出席，並有權出席並就將在ExScience a大會上處理的事務進行表決，才構成法定人數。

5.了解ExScience a董事和安排計劃對他們利益的影響

ExScience a董事在ExScience a股本中的權益及與該等股本有關的獎勵詳情，載於第頁開始的題爲「The Transaction - Interest of the Transaction ExScience a董事及高管在該交易中的權益」一節。107這份聯合委託書。於計劃創紀錄時間內，ExScience a董事所持有的計劃股份將受安排計劃所規限。

根據艾司科學亞保留計劃，艾司科學亞獲授權向David·哈萊特及本·泰勒授予現金保留獎勵(金額分別爲300,000美元及250,000美元)，並向本·泰勒授予25,000股艾司科學亞股票的股權保留獎勵。

David·哈萊特和本·泰勒是董事高管僱傭協議的一方，該協議規定在有資格終止僱傭時提供某些遣散費福利。對於他們的每一份僱傭協議來說，這筆交易將構成控制權的變化。David·哈萊特和本·泰勒將在與交易有關的合格終止的情況下獲得以下估計價值的現金遣散費：David·哈萊特，$[·]；本·泰勒，$[·](每種情況都是根據截至[·]，2024年生效的補償和福利水平)。

與持有股票期權的其他參與者一樣，持有股票期權的ExScience a董事將能夠獲得ExScience a股票，條件是此類獎勵必須在交易結束前授予並行使。

除非交易協議中適用於董事的條款（如第頁開始的「交易協議」項下所述） 111 本聯合委託書的影響

董事會利益安排方案與其對其他股東利益的影響並無不同。

6.法院對該安排計劃的批准

根據《公司法》，《安排方案》也需要法院的批准。法院的制裁聽證會目前預計將於2025年第一季度舉行。如果計劃股東願意，他們有權親自或通過律師出席法院制裁聽證會。

在法院批准該安排計劃後，該安排計劃將在法院命令副本送交英格蘭和威爾士公司註冊處註冊處後根據其條款生效。

安排方案生效後，將對所有在計劃記錄時間持有計劃股份的計劃股東(包括託管機構)具有約束力，無論他們是否出席或投票贊成或反對安排計劃，或是否在ExScience a股東大會上對安排計劃實施建議投贊成票或反對票。

如果安排方案在結束日期前仍未生效(如第頁開始的題爲《The Transaction Agreement - Terminate of the Transaction Agreement》一節中的定義和進一步描述131本委託書)，交易協議可由遞歸或ExScience終止，而安排方案可能不會生效。

7.禁止委託書徵集

與提交、打印和郵寄這份聯合委託書給ExScience a股東以及保留與交易相關的任何信息代理或其他服務提供商相關的費用和開支，由ExScience a自己承擔。這次委託書徵集是由ExScience a董事會代表ExScience a董事會進行的。ExScience a已聘請Campaign Management協助徵集代理人，費用總額爲15,000美元，外加合理的額外費用和自付費用的報銷。除此郵寄外，ExScience a或其附屬公司的董事、管理人員或員工可親自或通過電話或電子傳輸征求委託書。任何董事、高級管理人員或員工都不會因此類服務而直接獲得補償。

8.包括上市、交易、退市和和解

美國存託憑證公司被除牌

於生效日期，於CREST內持有的計劃股份的權利將被取消，而有關以證書形式持有的計劃股份的股票將不再是有效的所有權文件，並應銷燬或在Recursion的要求下交付至Recursion，或交付予Recursion指定的任何人士收取。

交易完成後，ExScience a將成爲Recursion的直接子公司，並打算在生效日期後，在合理可行的情況下儘快根據公司法的適用條款重新註冊爲私人公司。

在納斯達克上進行美國存託憑證交易的最後一天將是生效日期之前的最後一個工作日。交易完成後，美國進出口銀行美國存托股份計劃將終止，並將在交易結束後立即申請將中國進出口銀行從納斯達克退市，並根據1934年法案立即終止中國進出口銀行美國存託憑證的註冊。

A類普通股遞歸類上市交易

根據交易交付的遞歸A類普通股股票將以全額支付入賬。遞歸類普通股將在生效日期後申報、作出或支付的遞歸類普通股上的所有股息或其他分配中排名全額。

自生效日起，遞歸A類普通股將在納斯達克上市，預計不會在任何其他證券交易所上市。

安置點

待安排計劃生效後(及除有關海外股東的若干例外情況外)，任何計劃股東根據安排計劃有權獲得的股份交割事項將按照本聯合代表聲明「安排計劃」一節所載的安排計劃第4段進行，概述如下。

遞歸將向每名計劃股東發行該計劃股東根據安排計劃有權持有的遞歸A類普通股股份數目，並應促使交易所代理爲計劃股東的利益存入股票，或在遞歸的選擇下，在生效日期後在合理可行的情況下儘快以賬簿記賬形式存入代表可交付股份總額的遞歸A類普通股證據(且無論如何不遲於生效日期後的第二個營業日(如ExScience A於上午9：00前提供))。紐約時間，在生效日期，有效時間已經發生的證據，或者，如果ExScience在上午9：00之後提供了這樣的證據。紐約時間，在生效日期，不遲於此類交付後的第二個工作日)。

遞歸類別A普通股的一小部分股份將不會分配給計劃股東。相反，(I)計劃股東(託管銀行或託管銀行除外)將收取美元現金(四捨五入至最接近的仙)，以代替該零碎股權；(Ii)託管銀行(或託管銀行)將收到一筆直接現金付款，其估值以納斯達克於生效日期的累算A類普通股開盤價計算，以代替該零碎股權。

9.歡迎ExScience a美國存托股份持有者

愛思嘉美國存托股份持有者無權參加愛思嘉法院會議或愛思嘉股東大會，也無權直接對交易進行投票。相反，在符合存託協議條款的情況下，截至存託憑證投票創紀錄時間的存託憑證持有人將有權指示存託人如何就該交易投票存根於存託憑證的股份。美國存托股份美國存託憑證持有人如通過經紀商、銀行、信託公司或其他代名人間接持有其交易所美國存託憑證，則必須依賴該經紀、銀行、信託公司或其他代名人的程序，才能主張澳洲交易所美國存託憑證持有人向託管銀行發出投票指示的權利。

投票指示

截止到美國存托股份投票記錄時間，美國存托股份存託憑證持有者將收到存管通知和美國存托股份投票指導卡。根據《存託協議》的條款，截至《存託憑證》創紀錄時間的存託憑證持有人可以指示託管機構對其存託憑證所代表的存託憑證所代表的存託憑證進行投票，存託憑證的副本可按照第頁開始標題爲「在哪裏可以找到更多信息」一節中的說明免費獲得196 本聯合委託書的內容。

美國存托股份持有人於美國存托股份投票記錄時間，如欲指示託管人在美國存托股份法院會議及股東大會上表決其美國存托股份股份所代表的美國存托股份股份，應按照美國存托股份投票記錄上印載的指示向託管人提供美國存托股份投票指示。美國存托股份投票指示必須在上午10點之前由託管機構收到。(東部標準時間)[·]202[4]，如果法院會議或大會休會或推遲，則以保存人通知的較晚日期爲準。

交易所美國存托股份持有者通過經紀、銀行、信託公司或其他代名人間接持有其交易所美國存託憑證，必須遵守該經紀、銀行、信託公司或其他機構的指示。

被提名人，如果他們希望向託管銀行發出投票指示。通過經紀人、銀行、信託公司或其他代名人提供投票指示可能需要在特定截止日期之前提供信息，遠遠早於發出存託投票指示的最後期限，因此我們鼓勵您儘快聯繫這些經紀人、銀行、信託公司或其他代名人。

在及時收到美國存托股份持有人的有效投票指示後，託管銀行將在實際可行的情況下，並根據或管治由美國存託憑證代表的美國存託憑證所代表的美國存託憑證股份的條文，盡力投票或安排其代名人投票(透過委任代表或其他方式)由美國存託憑證代表的美國存託憑證所代表的美國存託憑證股份的投票指示，而該等指示已按照該等指示接獲。如果託管銀行沒有在上午10：00或之前及時收到ExScience a美國存托股份持有人的投票指示。(東部標準時間)於[·]202[4]，持有該持有人的ExScience a ADS的ExScience a股票將不會派代表出席ExScience a股東大會，也不會在ExScience a股東大會上投票表決。

取消ExScience a ADS以成爲ExScience a股東

只有登記持有ExScience a股票的股東才有權出席ExScience a法院會議和ExScience a股東大會並在會上投票。

因此，如果艾司科學亞美國存托股份的持有者本人希望出席艾司科學亞股東大會並在大會上投票(而不是指示託管公司如何代表他們投票)，他們必須採取措施以其持有的艾司科學亞美國存託憑證換取艾司科學亞股票，這樣他們才能成爲艾司科學亞的註冊股東。爲此，進出口銀行持有者必須在[·][a][p].m之前向託管銀行出示其進出口美國存託憑證(以及證明該進出口美國存託憑證的證書)，以便註銷。(東部標準時間)於[·]202[4](以相關交易所持有人遵守《存款協議》的條款和支付託管費用爲準)，連同：

由該等美國存託憑證所代表的艾士美股票的交割指示(如適用，包括將成爲該等艾士美股票登記持有人的姓名或名稱及地址)；及

如果要在美國存托股份投票記錄時間之後到美國存托股份投票記錄時間之前取消美國存托股份，則美國存托股份持有人：

ii.

於美國存托股份投票紀錄時間，並無實益擁有相關美國存託憑證，並承諾不會在股東大會上投票表決該等存託憑證所代表之存托股份。

美國存托股份存託憑證持有人將負責支付與註銷存託憑證相關的費用(每出示一份存託憑證待註銷)，並將被要求向存託憑證提供上述提款證明。

ExScience a美國存托股份持有者將不被允許從[·][a][p].m中取消其ExScience a ADS。(東部標準時間)[·]202[4]至下午5點(東部標準時間)[·]202[4]。埃克斯卡里亞美國存托股份

持有者在下午5點前採取措施(如上所述)取消其ExScience a ADS。於[·]202[4]於[·]202[4]於[·]202[4](東部標準時間)投票前成爲計劃股東的人士將有權(親身或委派代表)出席兩次ExScience a股東大會，並由律師代表支持或反對批准安排計劃(須受上述限制及資格規限)。

美國存托股份每股可交付成果的結算

在交易結束前，ExScience a和Recursion將建立程序，以確保在交易完成後，託管公司將根據存款協議的條款並在其約束下，迅速將每股美國存托股份的可交割成果交付給ExScience a美國存托股份的每位持有人。美國進出口銀行打算指示納斯達克在法院制裁聽證當日開盤前停止交易中國進出口銀行美國存託憑證。因此，由於美國進出口銀行預計納斯達克上的美國存託憑證的最後交易日將是生效日期之前的交易日，因此有權獲得美國存托股份每股可交割金額的人要到生效日期後的第一個交易日才能知曉，也就是在生效日期前一個交易日進行的任何交易的結算日期。然而，如果美國存託憑證在納斯達克的最後一個交易日是生效日期，那麼有權獲得美國存托股份每股可交割產品的人將要到生效日期後的第二個交易日才能知道，也就是在生效日期進行的任何交易的結算日期。進出口銀行將對存託機構及進出口銀行合理地認爲必要及可接受的存款協議作出一項或多項修訂或補充，以確立向美國存托股份持有人分配每股美國存托股份股份可交付成果所需的程序。ExScience a和Recursion將提供託管人合理要求的與交易相關的任何證書和律師意見，ExScience a將在生效日期之前向託管人支付其欠下的所有款項和補償。美國存托股份存託憑證持有人將承擔存託協議規定他們必須承擔的與交易、註銷美國存托股份美國存託憑證和收取美國存托股份每股可交割金額相關的所有費用、費用和開支。託管銀行已通知ExScience，有權獲得每股美國存托股份可交付成果的美國存托股份持有者將被要求向託管銀行支付與交易和分配每股美國存托股份可交付成果相關的註銷費用和分銷費用，美國存托股份持有的註銷費用爲每股0.05美元，美國存托股份持有的分銷費用爲0.05美元。就美國存託憑證的任何應付款項，將不會支付或累算利息。除非適用各方已悉數支付按美國存托股份股份支付的所有費用、補償、收費及開支，否則託管銀行不會向美國存托股份持有人分派按美國存托股份股份支付的每股可交付款項。如未能及時收到有關款項，託管銀行可按美國存托股份出售部分或全部適用的每股可交割股份，以履行持有人根據《存款協議》所承擔的付款義務。

持有美國進出口銀行美國存託憑證的美國存托股份持有者，將在生效當日或之後收到關於如何將美國進出口銀行美國存託憑證退還給託管銀行的傳送函。這些持有人必須簽署並返還遞送函，連同他們的美國存托股份證書和支付適用的美國存托股份費用，才能收到他們有權獲得的每股可交付成果。持有無證形式美國存託憑證的美國存托股份存託憑證持有人將被要求支付適用的美國存托股份費用以收取每股美國存托股份的可交割金額，在收到此類付款後，託管銀行將分發他們有權獲得的每股美國存托股份可交割金額(無需採取任何進一步行動)。每股美國存托股份可交割股份(零碎權益除外)將以未經認證的形式交付給美國存托股份持有者。

任何通過經紀商、銀行、信託公司或其他被提名人間接持有其EXSENTIAA美國存托股份的持有者，將從其經紀、銀行、信託公司或其他被提名人的帳戶中獲得遞歸普通股信用。

每股美國存托股份可交付事項的結算受交易協議及按金協議的條款所規限，並屬安排計劃以外的事項。如安排計劃所載，遞歸公司或遞歸集團任何成員、交易所代理或ExScience a均不承擔任何責任或責任，將應付予受託保管人(或有關計劃股東的受託保管人或受託保管人)的股份交付品向前分發或轉送給ExScience a ADS持有人或任何其他人士，儘管前述規定並不影響ExScience a對

存託協議項下的存託，或ExScience a與存託之間的任何附屬協議，或任何一方在交易協議項下的義務。

10.向海外ExScience a股東提供支持

有關司法管轄區的法律可能會影響安排計劃及海外ExScience a股東可獲交付的股份。海外股東應了解並遵守任何適用的法律要求。所有海外ExScience a股東均有責任確保其完全遵守相關司法管轄區的法律，包括取得任何可能需要的政府、外匯管制或其他同意，以及遵守任何其他須遵守的必要手續，以及支付在該等司法管轄區應繳的任何發行、轉讓或其他稅款。如果您對此類問題有任何疑問，應立即諮詢相關司法管轄區的獨立專業顧問。

海外ExScience a股東應就交易在其特定情況下的法律和稅務後果諮詢他們自己的法律和稅務顧問。

在不損害前述條文的一般性的原則下，如就註冊地址在英國或美國以外司法管轄區的任何計劃股東而言，遞歸或交易所代理人獲告知遞歸或交易所代理人將會或可能違反該司法管轄區的法律，或會要求遞歸或交易所代理人(視屬何情況而定)遵從遞歸或交易所代理人(視屬何情況而定)所不能遵守的任何政府或其他同意，或遞歸或交易所代理人(視屬何情況而定)認爲不適當的註冊、存檔或其他手續，經與遞歸公司磋商後，決定遞歸A類普通股的股份不應交付給該計劃股東，並決定(I)遞歸A類普通股的股份應由交易所代理以出售時可在市場上合理獲得的最佳價格出售，以及(Ii)該等計劃股東應以現金支付出售所得的淨收益(在扣除與出售有關的所有費用和佣金後，(包括與出售所得收益有關的任何稅款和不可追回的增值稅金額)，不計利息，並須根據交易協議的規定預扣任何稅款)根據安排計劃的相關規定向上或向下四捨五入至最接近的美國分。

11.應採取的行動

ExScience a計劃建議須於ExScience a法院會議上獲得出席及親自或委派代表出席投票的計劃股東數目的簡單多數批准，相當於已表決的計劃股份價值至少75%。

ExScience a計劃的實施建議須獲出席會議並參與投票(不論親身或委派代表)的ExScience a股東至少75%的票數通過，方可在會議上獲得批准。

如安排計劃生效，將對計劃股份的所有持有人具有約束力，不論他們是否出席或投票於ExScience a法院會議或ExScience a股東大會。

委託書的格式

該委託書的每份副本郵寄給ExScience a股票的持有者，並附有兩種形式的委託書以及投票指示。藍色的委託書表格對應於ExScience a法院會議，黃色的委託書表格對應的是ExScience a大會。如果您作爲登記在冊的股東以您的名義持有ExScience a股票，您應填寫並交回隨附本委託書的兩張委託書，以確保您的投票在兩次ExScience a股東大會上、或在ExScience a股東大會的任何休會或延期上都被計算在內，無論您是否計劃參加ExScience a股東大會，以便儘快到達，但無論如何至少要在48小時之前(不包括在非工作日的48小時內的任何部分)

有關會議。您也可以授權代理人在線或通過電子方式對您的股票進行投票，方法是訪問eproxy aportment.com，如果是機構投資者，則登錄www.proxymity.io。並遵循代理卡上完整列出的其中的說明。

如有關時間仍未遞交與ExScience a法院會議有關的藍色代表委任表格，則可於ExScience a法院會議(或其任何延會或延期)開始前的任何時間，親身向出席ExScience a法院會議的主席或ComputerShare Investor Services Plc代表呈交。然而，就ExScience a股東大會而言，如果黃色委託書沒有在上述時間之前提交，則該表格將無效。填寫並交回任何一種形式的委託書，不會阻止您出席法庭會議或大會，如果您願意的話。

如果您通過經紀商、銀行、信託公司或其他代理人以「街頭名義」持有您的ExScience a股票，您必須指示您的經紀人、銀行、信託公司或其他代理人按照您從您的經紀人、銀行、信託公司或其他代理人那裏收到的指示投票。

除本委託書所述事項外，ExScience a董事會目前並不知悉ExScience a股東大會上將會處理的任何業務。然而，如果其他事項被適當地提交ExScience a股東大會，則被委任爲代理人的人士將有權酌情投票或就該等事項採取行動，以符合其判斷符合ExScience a及其股東的最佳利益，但ExScience a將遵守適用法律及證券交易所上市規則對行使該等酌情權的任何限制。

如果您通過佳潔士以未經認證的形式持有ExScience a股票，並希望通過使用佳潔士的電子委託書預約服務來指定一名或多名委託書出席ExScience a法院會議(或其任何延期或延期)，您可以使用佳潔士手冊中所述的程序來完成。佳潔士個人會員或其他佳潔士贊助會員，以及已委任投票服務提供者(S)的佳潔士會員，應向其佳潔士贊助商或投票服務提供者(S)查詢，由後者代表他們採取適當行動。

爲了使使用CREST服務作出的委託書指定或指示有效，適當的CREST報文(「CREST代理指示」)必須按照EuroClear的規範進行適當的認證，並且必須包含CREST手冊中描述的指示所需的信息。該訊息(不論該訊息是否構成委任代表或對先前委任代表的指示作出修訂)必須在指定的法院會議或其任何延會或延期前48小時(不包括該48小時期間的任何部分)傳送至註冊處處長ComputerShare Investor Services Plc(ID編號：3RA50)，方可生效。爲此，收到的時間將被視爲註冊處ComputerShare Investor Services Plc能夠按照CREST規定的方式向CREST查詢以檢索消息的時間(由CREST應用程序主機應用於消息的時間戳確定)。如此時仍未收到委託書委任或指示，則藍色委託書可於ExScience a法院會議(或其任何延會或延期)開始前的任何時間，親身遞交予主席或ComputerShare Investor Services Plc代表，而該等代表將於ExScience a法院會議開始前的任何時間出席。

在《佳潔士條例》第35(5)(A)條規定的情況下，艾司丹娜可將佳潔士代理指令視爲無效。

註冊處處長，ComputerShare Investor Services Plc，最遲於[•[a][p].m.(倫敦時間)[•]202[4](或如爲延期或延期的法院會議，則爲延期或延期會議的指定時間前48小時(不包括該48小時期間的任何部分))，爲註冊處處長ComputerShare Investor Services Plc收到ExScience a法院會議藍色代表委任表格的最遲時間。你應該留出足夠的時間來郵寄你的委託書表格。

強烈要求您儘快填寫並交回您的委託書，無論您是否打算親自出席ExScience a股東大會。

美國存托股份持有者應參考本說明性聲明第9節，了解與該持有者相關的信息。

12.提供更多信息。

《安排方案》的條款載於下一頁標題爲《安排方案》的章節137這份聯合委託書。重要的稅收後果摘要列在以頁開始的標題爲「重要的美國聯邦所得稅考慮因素」和「重要的英國稅收考慮因素」的章節中167 和 174分別是本聯合委託書的。有關ExScience a和Recursion的進一步信息，請參閱第頁開始的標題爲「交易當事人」的章節。68 本聯合委託書的內容。

EXSCIENTIA股東大會

方案實施建議書

出於上述原因，ExScience a要求ExScience a股東在ExScience a股東大會上通過以下決議，這是一項特別決議：

議決爲施行本公司與計劃股份持有人之間日期爲[·](經修訂或補充)的安排計劃(該安排計劃所界定的)，併爲識別的目的，已向本次會議出示該計劃股份的副本一份，並以其正本形式簽署，或經本公司與遞歸製藥公司(「遞歸」)協定並經英格蘭及威爾斯高等法院(「法院」)批准或施加的任何修改、增補或條件所規限：

(A)

本公司董事(或正式授權的董事委員會)現獲授權並獲授權採取他們認爲必需或適當的一切行動，以實施安排計劃；及

(B)

自本決議通過之日起，公司章程即予修訂，通過並納入下列新的第152條：

“152.安排方案

152.1於本細則第152條所述，凡提及「安排計劃」，即指本公司與計劃股份持有人(定義見本細則第152條)根據公司法第9.26部訂於[·]日期的安排計劃，或經本公司與Recursion PharmPharmticals，Inc.(「取得人」)協定並經英格蘭及威爾士高等法院批准或施加的任何修訂、增補或條件下的[·]安排計劃，而(除本條第152條所界定者外)安排計劃所界定的詞語應具有本條第152條所界定的相同涵義。

152.2*儘管本章程細則有任何其他規定，或本公司在股東大會上通過的任何決議案(無論是普通決議案或特別決議案)的條款如何，如本公司於本條第152條通過當日或之後且在計劃記錄時間之前發行或調出任何股份(向收購方、收購方的任何附屬公司或其代名人(S)(各爲「收購方」)發行或調出)，該等股份應以有關人士名義發行或轉讓，但須受該安排計劃的條款所規限(就該等條款而言，該等股份應爲計劃股份)，而該等股份的原始或任何其後持有人須受該安排計劃的約束。

152.3*儘管本章程細則有任何其他規定，如本公司的任何股份於計劃記錄時間或之後(每股爲「計劃後股份」)發行或轉讓予任何人士或該人士的代名人(收購方除外)(「新成員」)，則該等股份將：提供《安排方案》已生效、簽發或轉讓的條件爲：(在生效日期)或(如果晚些時候)在發行或轉讓時(但須符合本條152.3條和152.6條的規定)立即轉讓給購買方(或購買方可能指示的人)(「買方」)；除細則152.5條另有規定外，本公司有責任收購每股計劃後股份，作爲代價及條件爲收購方促使向新成員交付每股計劃後股份0.7729股收購普通股(「交易所股份」)(「可交割股份」及交易所股份與每股計劃股份的比率爲「交換比率」)，作爲根據安排計劃向計劃股份持有人支付的款項。

152.4*根據本條152.3段配發及發行或轉讓予新會員(或代名人)的交易所股份應入賬列爲繳足股款，並在各方面與當時已發行的所有其他繳足收購普通股享有同等地位(根據配發或轉讓日期之前的記錄日期應付的任何股息或其他分派除外)，並須不時受收購書的章程所規限。

152.5*根據本條，不得向新會員(或被提名人)配發、發行或轉讓交易所股份的任何零碎部分。新會員原本有權獲得的任何零碎交易所股份，須於同一日期與根據本條轉讓股份的任何其他新會員的零碎權益合計，由此產生的交易所股份最高總數須配發及發行予本公司委任的人士。該等交易所股份須於配發及發行後在實際可行範圍內儘快在市場出售，而出售所得款項淨額(在扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得收益應繳的任何增值稅後)須按適當比例(四捨五入至最接近的一分錢)以英鎊支付予有權享有的人士，惟5.00美元或以下的個人權利須爲收購人的利益而保留。

152.6關注生效日期後對本公司股本進行的任何重組或重大變更或收購方(包括但不限於任何拆分和/或合併)，或股票或以股息形式宣佈的股息在生效日期後創紀錄的日期，或任何類似事件將會發生(或如果每一家公司所代表的ExScience a美國存托股份的股票數量根據存款協議發生變化)，或ExScience a股票或收購方普通股的數量或類別將發生變化或交換不同數量或類別的ExScience a股票或收購方普通股則交換比率及可交付股份須由董事按本公司核數師或本公司選定的獨立投資銀行(董事可行使其絕對酌情決定權)認爲適當的方式作出適當調整，以反映該等重組或變更，並向收購方、計劃股東及新成員提供與細則152.3條預期相同的經濟效果。本條第152條提及該等股份，在作出該等調整後應作相應解釋。

152.7*任何新成員在根據任何公司股票計劃或任何其他公司購股權、股票單位獎勵、期權股權獎勵或其他類似股權獎勵計劃向其發行或轉讓任何後計劃股票之前，可按董事會規定的方式向本公司發出不少於兩個工作日的書面通知，表明其有意將部分或全部該等後計劃股票轉讓給其配偶或民事合夥人，如果該通知已有效發出，則在該等後計劃股票發行或轉讓給他們時，可立即將任何該等後計劃股票轉讓給其配偶或民事合夥人。提供根據本細則第152條，該等計劃後股份將立即由該配偶或民事合夥人轉讓予買方，猶如該配偶或民事合夥人爲有關的新成員一樣。如已根據本細則發出有效通知，但新成員並未立即將已發出通知的計劃後股份轉讓予其配偶或民事合夥人，則該等股份將根據本細則直接轉讓予收購人(或按其指示)。

152.8*執行第152條所要求的任何計劃後股份轉讓，收購人可委任任何人爲新會員的受權人及/或代理人，以將計劃後股份轉讓予買方，並代表新會員(或任何後續持有人或該新會員的任何代名人或任何該等後續持有人)，作爲轉讓人籤立及交付一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論作爲契據或其他形式)，並作出受權人及/或代理人認爲必需或適宜將計劃後股份歸屬買方的所有其他事情及籤立及交付所有文件(不論作爲契據或其他形式)，以及，在歸屬前，行使買方可能指示的與計劃後股份有關的所有權利及特權。如獲委任受權人及/或代理人，則新股東此後(除非受權人及/或代理人沒有按照買方指示行事)無權行使計劃後股份所附帶的任何權利或特權，除非買方同意。本公司可就計劃後每股可交付股份的交付開出良好收據，並可將買方登記爲股份持有人，並向其發出有關股份的股票。本公司並無責任就任何計劃後股份向新成員發出證書。在適用法律的規限下，買方須於發行計劃後股份後，於合理可行範圍內儘快向新成員交付根據上文152.3條應支付予新成員的代價，以支付計劃後每股股份的可交付額。收購人應分配和

發行或轉讓交易所股份予新會員，並在向新會員發行或轉讓後14個月內，就任何零碎權益向新會員發出一張由英國結算銀行開出的以該新會員爲收款人的英鎊支票，除非：(A)本公司全權酌情決定根據152.10條就登記地址在英國以外司法管轄區或本公司合理地相信爲公民的任何新會員，在聯合王國以外的司法管轄區的居民或國民應出售此類交易所股票，在這種情況下，應根據152.9條將交易所股票出售並將銷售淨收益分配給如此有權的人；或(B)本公司全權酌情決定，根據152.9條，對於登記地址在英國以外司法管轄區的任何新會員，或公司合理地認爲是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的任何新會員，應向該新會員支付相當於交易所股票價值的現金金額，在此情況下，收購方須於發行或轉讓後計劃股份日期後14個月內，向英國結算銀行發出一張以新成員爲收款人的英鎊支票，作爲該等後計劃股份的代價及任何零碎權益的代價。

152.9*對於註冊地址在英國以外司法管轄區的任何新成員，或本公司合理地認爲是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的任何新成員，本公司被告知，根據本條配發和/或發行或轉讓交易所股票將違反或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求本公司和/或收購方遵守本公司和/或收購方認爲過於繁瑣的任何政府或其他同意或任何登記、備案或其他手續，本公司可全權酌情決定向新會員出售該等交易所股份或支付相當於交易所股份價值的現金金額。倘若交易所股份將予出售，本公司須根據本細則委任一名人士作爲新股東的受權人或代理人，並授權該人士代表該新股東促使本公司已作出厘定的任何股份在配發、發行或轉讓股份後在切實可行範圍內儘快出售，包括獲授權代表新股東籤立及交付轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論作爲契據或其他形式)。出售所得款項淨額(扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得款項應繳的任何增值稅)或相等於交易所股份價值的現金金額，應在實際可行範圍內儘快按適當比例支付予有權享有的人士，惟任何零碎現金權利須四捨五入至最接近的整分錢。

152.10*儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及本公司董事均應拒絕登記計劃記錄時間至生效日期之間的任何股份轉讓，但根據安排計劃向買方轉讓的股份除外。

152.11「如」安排方案「未於」安排方案「第[8]款所指的日期(或未按」安排方案「第[8]款確定)生效，則本條第152條應停止生效。」

(C)

(D)

本公司董事(或經正式授權的董事委員會)須並特此指示，彼等無須就上級建議作出任何不利的推薦變更，或促使本公司終止交易協議，以便在取得本公司股東批准後就上級建議訂立最終協議(本決議案中的資本化條款具有交易協議所載涵義)“。

遞歸特別會議

Recursion董事會向其股東提供這份聯合委託書，作爲Recursion董事會徵集委託書的一部分，以供在下文指定的時間和地點舉行的Recursion特別會議以及在其任何延期或延期時使用。這份文件於2024年[·]前後首次郵寄給遞歸股東。

日期、時間和地點

遞歸特別會議將於2024年[·]在山間時間[·]以虛擬會議的形式舉行，網址爲www.VirtualShare HoldermeetinG.com/[•]。您將能夠在線參加會議，以電子方式投票，並通過註冊www.VirtualSharholderMeetin提交問題G.com/[•] [·]山地時間會議開始時間前15分鐘。

出席虛擬遞歸專題會議

遞歸特別會議將在[鏈接]上完全在線舉行。以下是您在線參加遞歸特別會議所需的信息摘要：

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有關如何通過互聯網參加和參與的說明，包括如何證明遞歸A類普通股或遞歸B類普通股的所有權證明，請發佈在[鏈接]上。

•

關於如何通過互聯網出席和參與的問題，將在遞歸特別會議的前一天和遞歸特別會議的當天撥打[鏈接]上列出的美國和國際電話號碼來回答。

•

請提供您的16位控制號才能進入回歸特別會議。

•

股東可以在參加循環特別會議時通過互聯網提出問題。

•

會議網絡廣播將於山地時間[·]立即開始。

•

我們鼓勵您在開始時間之前參加會議。在線辦理登機手續將於山區時間[·]開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

虛擬會議的技術援助

Recursion鼓勵股東在Recursion特別會議開始前至少15分鐘登錄虛擬Recursion特別會議，以測試其互聯網連接。如果您在回歸特別會議當天在虛擬會議平台上遇到任何技術困難，請撥打844-986-0822（美國）或303-562-9302（國際）。

須考慮的事項

Recursion特別會議的目的是讓Recursion股東審議並投票以下提案。

	建議1 回歸分享發行議案			爲了遵守納斯達克上市規則的適用規定，批准發行與此次交易相關的回歸A類普通股股份的提案。
	第二號建議遞歸休會提案			如有必要或適當，批准將定期特別會議推遲至另一時間或地點的任何動議的提案，包括在定期特別會議時沒有足夠票數批准定期股份發行提案的情況下徵求額外代理。

截至本聯合委託書之日，Recursion不知道除本聯合委託書中討論的事項外，還有任何其他事項將提交Recursion特別會議審議。如果在回歸特別會議之前適當出現任何其他事項並呼籲召開

股東投票時，有效的委託書將由委託書持有人根據Recursion董事會的建議投票，如果沒有給出推薦，則由其自行決定。

遞歸記錄日期；未償還和有權投票的股票

法定人數

需要投票

如要批准遞歸股份發行建議及遞歸延期建議，須於遞歸特別會議上(不論於網上或委派代表)獲得遞歸股份過半數投票權的贊成票或反對票，惟出席者須符合法定人數。作爲持有遞歸類A普通股的股東，您有權每股投一票。作爲持有遞歸類普通股的股東，您有權每股投10票。「棄權票」和「中間人反對票」將不被算作對任何提案所投的票，對提案的核準沒有任何影響。

Recursion發行與交易相關的股票需要獲得Recursion股票發行方案的批准。如果遞歸股份發行建議未獲批准，交易將不會完成。

董事和高級管理人員的普通股

於遞歸記錄日期，Recursion董事及行政人員持有合共約[·]股遞歸A類普通股股份及[·]股有權於遞歸特別大會上投票的遞歸B類普通股股份，相當於批准遞歸股份發行建議及遞歸休會建議所需投票權合計[·]票及約[·]%投票權(假設網上投票或委派代表表決遞歸A類普通股及遞歸B類普通股所有已發行股份)。遞歸目前預計，遞歸董事和高管將投票支持遞歸股票發行提案和遞歸休會提案。

如何投票選出你的股票

登記在冊的股東可以通過電話、互聯網或郵寄提交委託書，或者他們可以通過虛擬出席遞歸特別會議並在線投票來投票。

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電話提交委託書：此外，您可以在晚上11：59之前通過電話提交您的股票的委託書。會議日期前一天的山區時間，通過按鍵電話撥打[·]，並按照提供的菜單說明進行操作。如果是從美國打來的，這個電話不收費。啓動流程時，您應該有代理卡以供參考，因爲您會這樣做

被要求輸入印在其上的唯一的選民控制號碼。如果您通過電話提交委託書，則不需要退還代理卡。

•

通過Internet提交代理：您可以通過互聯網提交委託書，截止時間爲晚上11：59。在會議日期的前一天，通過訪問您的代理卡上列出的網站並按照網站上的說明進行操作。與提交電話委託書一樣，在啓動程序時，您應該備有代理卡以供參考，因爲您將被要求輸入印在上面的唯一選民控制號碼。如果您通過互聯網提交委託書，則不需要退還代理卡。

•

通過郵件提交代理：*如果您選擇郵寄委託書，只需在隨附的委託書上註明日期並簽名，然後放入所提供的已付郵資的信封中退回即可。

•

虛擬出席遞歸特別會議：要想在遞歸特別會議期間在線投票，您必須登錄並註冊，才能虛擬參加遞歸特別會議，並在遞歸特別會議期間宣佈投票結束之前投票。只有在遞歸記錄日期交易結束時您是遞歸的股東，您才有資格參加遞歸特別會議。

如果您的股票是以經紀人、銀行或其他被提名人的名義持有的，您將收到記錄在案的股東的指示，您必須遵循這些指示才能投票表決您的股票。請認真聽從他們的指示。此外，請注意，如果您股票的股東是經紀、銀行或其他代名人，而您希望在遞歸特別會議上在線投票，您必須向持有您股票的經紀、銀行或其他代名人請求法定代表，並在遞歸特別會議上出示該代表和身份證明。

如何更改您的投票

如果您是記錄在案的股東，您可以在您的股票在遞歸特別會議上投票之前撤銷您的委託書或更改您的投票，方法是：

•

向Recursion製藥公司的秘書發送書面撤銷通知或正式簽署的代理卡，日期晚於與相同股票有關的先前代理卡，地址爲美國猶他州鹽湖城S里奧格蘭德街41號，郵編84101，郵編：秘書；

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在以後的日期通過電話或通過互聯網提交委託書，如果您以前曾通過電話或通過互聯網就遞歸特別會議進行投票；或

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參加遞歸特別會議並在線投票。

如果您是以經紀、銀行或其他代名人名義持有的股份的實益擁有人，您可以通過以下方式更改您的投票：

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按照從您的經紀、銀行或其他代名人那裏收到的投票程序，及時向您的經紀人、銀行或其他代名人提交新的投票指示；或

•

出席遞歸特別會議並在線投票，如果您已從持有您的股票的經紀人、銀行或其他被提名人那裏獲得有效的委託書，賦予您投票的權利。

出席遞歸特別會議本身並不構成撤銷委託書。有關某些投票截止日期的信息，請參閱上面題爲「如何投票您的股票」的部分。

清點你的選票

所有已交付和未被適當撤銷的已正確執行的委託書將在遞歸特別會議上進行表決，如此類委託書中所規定的那樣。如果您提供了具體的投票指示，您所持有的遞歸A類普通股和遞歸B類普通股將按指示進行投票。如果您持有您名下的股票，並簽署並退還委託書，或通過電話或互聯網提交委託書，而沒有給出具體的投票指示，您的股票將被投票支持遞歸股票發行提案和遞歸休會提案。

所徵集的委託書僅可在遞歸特別會議和遞歸特別會議的任何延期或延期上投票，不得用於任何其他會議。

徵求委託書

Recursion的董事、高級管理人員和其他員工可以通過電話、傳真或郵件，或通過與股東或其代表的會議來徵集委託書。遞歸將補償經紀人、銀行或其他託管人、被提名人和受託人將代理材料轉發給受益所有者的費用和費用。Recursion已聘請InnisFree併購公司協助徵集代理人，並就Recursion特別會議提供相關諮詢和信息支持，服務費爲30,000美元，並償還慣常付款。所有這些費用都將由Recursion承擔。

休會和推遲

儘管目前預計不會舉行，但爲了徵集更多的委託書，遞歸特別會議可能會休會或推遲。Recursion收到的任何簽署的委託書中，如果沒有就此類事項提供投票指示，將投票支持Recursion休會提議。爲徵集額外委託書的目的而推遲或推遲遞歸特別會議，將允許已發送其委託書的股東在遞延特別會議上將其作爲延期或延期使用之前的任何時間撤銷該等委託書。遞歸特別會議主席或有權親自出席或由受委代表出席遞歸特別會議表決的遞歸股東有權將遞歸特別會議延期至稍後日期及時間，不論出席人數是否有法定人數，以及休會建議是否已獲批准或將獲批准。如果在延會特別會議上宣佈了休會的日期和時間，並且休會的時間爲30天或更短，則無需發出休會的通知。在延期的遞歸特別會議上，如果出席人數達到法定人數，遞歸可以處理原遞歸特別會議上可能處理的任何事務。

遞歸公司董事會推薦

基於遞歸公司對下文「交易」和「第1號提案 - 遞歸公司股票發行方案」中討論的建議的理由，遞歸公司董事會一致認爲，這項交易是可取的，符合遞歸公司及其股東的最佳利益，並在遞歸公司股東批准遞歸公司股票發行方案後，授權和批准與交易相關的遞歸公司A類普通股的發行。因此，遞歸董事會一致建議您投票支持遞歸股票發行提案和遞歸休會提案。

遞歸方案1號 - 遞歸股份發行方案

爲遵守納斯達克上市規則第5635條的適用條文，現請遞歸股東批准發行與本次交易有關的遞歸股份。有關該交易的詳細說明和與本提案相關的其他重要信息，請參閱標題爲「該交易」的部分。一般而言，納斯達克上市規則第5635條規定，發行相等於或超過發行前已發行A類普通股及B類普通股股份20%的股份(按投票權或按數目)，須獲遞歸股東批准。與交易相關而將發行的遞歸A類普通股的股份可以代表相當於或超過發行前已發行的遞歸A類普通股和B類普通股股份數量的20%的股份。

需要投票

因此，根據納斯達克上市規則第5635條，遞歸須獲得股東批准。遞歸股份發行建議的批准需要在遞歸特別會議上投贊成票或反對票的遞歸股份的過半數投票權。雖然爲了確定出席遞歸特別會議的事務是否達到法定人數的目的，將計算棄權票和中間人反對票，但它們不會被視爲對本提案投贊成票或反對票，因此不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議遞歸股東投票支持RECURSON的股票發行提議。

豁免登記；遞歸類A普通股新股上市

將根據交易作爲對價發行的遞歸股票將不會根據證券法註冊，將根據證券法第3(A)(10)節規定的豁免發行。新發行的遞歸股票在納斯達克上市交易是本次交易的一項條件。

股票發行對遞歸公司現有股東的影響

預計，根據截至2024年8月7日，在完全稀釋的基礎上計算的已發行股票數量，遞歸公司將發行約10810股遞歸A類普通股萬股票，交易完成後，交易前遞歸公司的股東將在完全稀釋的基礎上擁有遞歸公司約74%的股份，而前埃森哲公司的股東將在完全稀釋的基礎上擁有遞歸公司約26%的股份。發行此類股份將導致Recursion的交易前股東的股權大幅稀釋，並將使這些股東在Recursion的投票權、清算價值和總賬面價值中擁有較小的百分比權益。交易完成後，交易前遞歸公司股東和前ExScience a股東將在遞歸公司持有的確切股權數量將取決於在緊接生效時間之前發行和發行的遞歸公司股票和已發行股票的數量，以完全稀釋的基礎計算(考慮到Recursion和ExScience a公司在2024年8月7日之後授予股權獎勵的任何股份)。

遞歸提案2號 - 遞歸休會提案

於遞歸特別會議上，遞歸股東(不論親身投票或委派代表投票)可被要求於必要或適當時就延期遞歸特別會議的建議投票，以徵集額外代表，而遞歸特別會議舉行時票數不足以批准遞歸股份發行建議。遞歸是要求您授權您的委託書持有人投票支持任何此類遞歸休會提案。遞歸特別會議主席或有權親自出席或由受委代表出席遞歸特別會議表決的遞歸股東有權將遞歸特別會議延期至稍後日期及時間，不論出席人數是否有法定人數，以及遞歸休會建議是否已獲批准或將獲批准。

需要投票

遞歸休會建議的批准需要在遞歸特別會議上投贊成票或反對票的遞歸股份的多數贊成票。雖然爲了確定出席遞歸特別會議的事務是否達到法定人數的目的，將計算棄權票和中間人反對票，但它們不會被視爲對本提案投贊成票或反對票，因此不會對本提案的結果產生任何影響。

董事會的建議

董事會一致建議遞歸股東投票支持遞歸休會提議。

交易的當事人

Recursion Pharmaceuticals，Inc

Exscientia plc

ExScience a的全球總部和註冊辦事處位於英國牛津OX4 4GE牛津科學園薛定諤大廈，該辦事處的電話號碼是+44(0)1865 818941。

這筆交易

一般信息

2024年8月8日，Recursion與ExScience簽訂《交易協議》。交易協議規定，在其中所載條款及條件的規限下，Recursion將根據公司法第26部分下的安排計劃收購ExScience a的全部已發行及將發行股本，包括獲得Recursion股東及ExScience a股東的必要批准。

交易背景

公司董事會與公司管理層協商，定期評估公司可利用的戰略機遇，以加強公司的業務、業績、行業地位和前景，並提升股東價值。作爲正在進行的評估的一部分，出口科學理事會不時審議各種潛在的戰略交易，包括籌資活動、夥伴關係和其他合作以及類似交易。

同樣，Recursion董事會與Recursion管理層協商，定期評估Recursion的戰略方向，以期加強Recursion的業務並提高股東價值。作爲這項評價的一部分，遞歸委員會不時審議各種潛在的戰略備選方案，包括籌資活動和通過戰略伙伴關係和收購擴大業務的機會。

遞歸管理和ExScience a管理層定期出席生物技術行業會議，與生物技術行業的投資者和其他參與者舉行介紹性和信息性會議，討論該行業和潛在的戰略機遇，並定期分別更新遞歸董事會和ExScience a董事會關於這些會議的最新情況。作爲AI賦能的藥物發現行業的積極參與者，ExScience a和Recursion彼此熟知，Recursion管理層和ExScience a管理層的成員不時在此背景下會面。

2022年10月26日，應安德魯·吉布森博士的邀請，Recursion首席執行官克里斯·吉布森在英國牛津會見了當時的首席執行官安德魯·霍普金斯，討論了Recursion和ExScience a各自的業務及其所處的行業。作爲討論的一部分，吉普森博士和霍普金斯博士在試探性的基礎上討論了遞歸和ExScience的潛在組合，霍普金斯博士表達了對與遞歸進行「對等合併」交易的初步興趣。最終，吉布森博士和霍普金斯博士建議(1)繼續進行這些討論，(2)建議Recursion和ExScience a簽訂共同保密協議，以促進這些討論和關於Recursion和ExScience a各自業務的相關信息交換。

2022年11月5日，ExScience a和Recursion簽訂了一項相互保密協議，協議中包含慣常的相互「停頓」條款，但並未限制任何一方向對方董事會提出原本會受到停頓條款限制的保密建議。

在接下來的幾周裏，Recursion管理層和ExScience a管理層成員不時會面，討論Recursion和ExScience a各自的業務，包括它們各自的藥物發現平台、候選藥物管道、相關的戰略合作伙伴關係和運營以及現金跑道。在這些討論中，霍普金斯博士重申了他對與Recursion進行「對等合併」交易的初步興趣。此外，霍普金斯博士還與遞歸委員會的一些成員舉行了介紹性會議。在這些討論之後，ExScience a的財務顧問的代表當時通知Recursion的財務顧問Allen&Company的代表，ExScience a將尋求一份書面交易提案，以便繼續就可能的合併進行進一步的討論。

2022年11月21日，遞歸委員會會見了威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂律師事務所、遞歸公司的外部法律顧問(威爾遜·松西尼)和艾倫公司的代表。皮埃爾·吉布森博士向遞歸委員會提供了與ExScience a和某些相關的討論的最新情況

盡職調查很重要。Allen&Company在初步基礎上並根據Recursion管理層提供的公開信息和其他信息，與Recursion董事會討論了以下幾點：(1)與ExScience a有關的商業信息以及Recursion和Exursion的潛在合併；(2)ExScience a和Recursion的歷史交易和公開市場視角，包括基於說明性形式所有權水平的隱含財務指標。經過討論，遞歸董事會批准提交一份不具約束力的提案，以全股票交易的形式收購ExScience a，在交易完成後，ExScience a的股東將擁有合併後公司最多35%的預計普通股。遞歸委員會還在執行會議上(沒有G·吉布森博士出席)開會討論這些問題。在執行會議上，遞歸董事會討論了合併後公司的潛在領導層；遞歸董事會的共識是，詹姆斯·吉布森博士將繼續擔任合併後公司的首席執行官，遞歸董事會應建議約翰·霍普金斯博士加入遞歸董事會，擔任副主席。

2022年11月22日，根據遞歸董事會的授權，遞歸向ExScience a提交了一份不具約束力的提案，要求在一項全股票交易中收購ExScience a的所有流通股，以換取遞歸A類普通股。在全股票交易中，ExScience a的股東將擁有合併後公司預計已發行普通股總數的34%，該交易基於一個固定的交換比率，將在簽署最終協議時計算(「2022年11月的提案」)；2022年11月的提議意味着固定交換比例爲每股ExScience a股票換0.7892股遞歸股票，這是根據截至2022年11月提議的交易價格和完全稀釋的ExScience a股票和遞歸股票流通股數量的公開信息計算得出的。作爲2022年11月提案的一部分，Recursion提議約翰·霍普金斯博士加入遞歸委員會，擔任副主席。

2022年11月22日，ExScience a董事會會見了ExScience a管理層成員及其當時的財務顧問代表，討論了2022年11月1日的提議。經過討論，ExScience a董事會得出結論，2022年11月的提案低估了ExScience a的價值，並指示約翰·霍普金斯博士就此以書面形式答覆Recursion。

2022年11月25日，在ExScience a董事會的指示下，約翰·霍普金斯博士向Recursion提交了一份書面拒絕2022年11月31日的提案。遞歸委員會成員被告知拒絕，遞歸委員會的共識是不立即提交經修訂的收購提案。

2023年1月11日，在一次行業會議上，霍普金斯博士和Allen&Company的代表就生物技術行業進行了一次對話，霍普金斯博士表示，儘管他認爲Recursion在2022年11月的提議低估了ExScience a的價值，但ExScience a仍然對與Recursion的潛在交易進行進一步討論持開放態度。Allen&Company的代表將這段對話轉達給了安德魯·吉布森博士。

同樣在2023年1月11日，在同一次行業會議上，約翰·吉布森博士和約翰·霍普金斯博士會面，討論了恢復有關潛在交易的討論的可能性。

2023年1月24日，遞歸董事會召開會議，遞歸管理層成員和威爾遜·松西尼的代表出席。遞歸董事會討論了通過潛在收購和其他戰略交易進行擴張的機會，包括與ExScience a的交易。遞歸委員會覈准繼續與ExScience a進行討論。遞歸董事會還決定成立遞歸董事會委員會(「遞歸戰略交易委員會」)，由遞歸董事會當時的主席R.馬丁·查韋斯和羅伯特·赫什伯格組成，負責監督遞歸董事會對潛在戰略交易的探索，並酌情就此向遞歸董事會提出建議。遞歸戰略交易委員會的成立並不是專門爲了監督遞歸公司對與ExScience a交易的探索。查韋斯先生隨後於2024年6月離開遞歸委員會。遞歸董事會還在執行會議上開會(沒有G·吉布森博士或遞歸管理的其他成員出席)討論這些問題。

2023年1月30日，遞歸管理層向遞歸戰略交易委員會提供了管理層對與ExScience a潛在交易的看法，以及Allen&Company關於遞歸股票和ExScience a ADS的相對交易指標以及某些

基於說明性形式所有權級別的隱含財務指標。遞歸戰略交易委員會隨後批准了在全股票交易中收購ExScience a的提議，在該交易中，ExScience a的股東將在交易完成後擁有合併後公司最多38%的形式普通股，並提議ExScience a博士和另一名ExScience a董事會成員加入遞歸董事會。

2023年1月30日晚些時候，根據遞歸戰略交易委員會的授權，遞歸向ExScience a提交了修訂後的不具約束力的提案，即在一項全股票交易中收購ExScience a的全部流通股，以換取遞歸A類普通股，在交易完成後，ExScience a的股東將擁有合併後公司預計已發行普通股總數的37%(《2023年1月至2023年1月的提案》)；2023年1月至12月的提議意味着固定交換比例爲每股ExScience a股票換0.8882股遞歸股票，這是根據公開的交易價格信息以及截至2023年1月1日提議的完全稀釋的ExScience a股票和已發行的遞歸股票數量計算得出的。作爲2023年1月1日提案的一部分，Recursion提議讓約翰·霍普金斯博士和另一名相互同意的ExScience a董事會成員加入遞歸委員會，約翰·霍普金斯博士擔任副主席。

在接下來的幾周裏，根據與ExScience a董事會達成的協議，約翰·霍普金斯博士和ExScience a管理層的其他成員審議了2023年1月1日的提議，並當時與ExScience a的財務顧問進行了討論。經過考慮，ExScience a的管理層得出結論，擬議中的合併不會顯著加快ExScience a的增長，也不會爲ExScience a創造相對於繼續執行其獨立計劃的戰略優勢。此外，他們認爲，2023年1月至12月的提案沒有反映ExScience a和Recursion的相對價值，也沒有反映ExScience a ADS交易價格最近的企穩。ExScience a管理層將這些觀點傳達給ExScience a董事會，ExScience a董事會一致認爲，2023年1月1日的提議不足以在當時進行，霍普金斯博士應將此傳達給Recursion。

2023年2月15日，在ExScience a董事會的指示下，約翰·霍普金斯博士通知Gibson博士，ExScience a董事會已決定不再按照2023年1月底提案中規定的條款與Recursion進行交易。向遞歸戰略交易委員會成員通報了ExScience a的答覆；遞歸戰略交易委員會當時的共識是不提交經修訂的提案。

在2023年剩餘時間和2024年初，Recursion探索和追求其他戰略機會，包括融資交易、戰略合作伙伴關係和其他收購。

如此前披露的，2024年2月13日，艾司科學亞宣佈：(1)艾司科學亞董事會已決定終止聘用霍普金斯博士爲首席執行官和首席執行官，並將其從艾司科學亞董事會免職；(2)時任艾司科學亞董事會主席已辭去艾司科學亞董事會職務；(3)艾司科學亞首席科學官David·哈萊特將被任命爲艾司科學亞的臨時首席執行官和臨時首席執行官，並將作爲執行成員加入艾司科學亞董事會；以及(4)董事會非執行成員伊麗莎白·克雷恩已被臨時任命爲董事會主席。

在2024年上半年，ExScience a董事會根據其在生物技術行業的業務活動和外部發展情況，定期評估該公司的業績和前景。作爲這項正在進行的評估的一部分，ExScience a董事會審議了可能可供其使用的戰略替代方案，包括潛在的夥伴關係和籌資。此外，ExScience a決定實施某些提高效率的措施，包括將員工人數削減20%- - 25%，旨在簡化運營並將現金跑道延長至2027年。

2024年5月，在收到Recursion管理層對Recursion行業趨勢和增長機會的看法後，Recursion董事會授權Recursion管理層更積極地進行潛在的戰略收購，並就潛在的戰略交易與各方接觸，包括ExScience a。

2024年5月28日，遞歸公司首席財務官邁克爾·塞科拉致電ExScience a公司首席財務官兼董事會執行成員Ben Taylor，非正式探討重啓有關Recursion和ExScience a公司潛在合併以及戰略合作的可能性

交易的理由；沒有討論潛在交易的具體條款。泰勒先生表示，他將向ExScience a董事會簡要介紹對話情況，如果ExScience a董事會表示有興趣重新開始與Recursion的討論，ExScience a將與Recursion採取後續行動。

2024年5月29日，ExScience a董事會會見了ExScience a管理層成員，討論了T·泰勒先生與A·塞科拉先生的談話，以及與Recursion就潛在合併重啓談判的可能性。ExScience a董事會同意授權重啓與Recursion的初步討論，並指示ExScience a董事會非執行成員Robert Ghenchev就此目的聯繫Dr.Gibson博士，他通過行業聯繫人與Dr.Gibson博士相識。

2024年5月31日，恩根切夫先生打電話給安德烈·吉布森博士，通知他ExScience a董事會願意再次探索Recursion和ExScience a的潛在組合。在電話中，約翰·吉布森博士同樣表達了重啓有關潛在合併的討論的興趣；沒有討論潛在交易的具體條款。Ghenchev先生表示，他將向ExScience a董事會簡要介紹對話情況，並向T.Gibson博士彙報任何可能的下一步行動。恩根切夫先生隨後將他與赫伯特·吉布森博士的談話情況告知了ExScience a董事會。

在這些討論之後，ExScience a的代表聯繫了Centerview Partners LLC(「Centerview」)的代表，作爲與Recursion進行交易談判的潛在財務顧問，並聯繫了Allen Overy Searman Sterling LLP(「A&O Searman」)(「A&O Searman」)，後者此前曾向ExScience a提供與Recursion的潛在交易無關的法律建議，以告知他們Gibson博士和A Ghenchev先生之間的初步討論。ExScience a隨後聘請Centerview作爲其財務顧問，A&O Searman作爲其外部法律顧問，就ExScience a與Recursion的潛在交易提供建議。

2024年6月3日，ExScience a董事會會見了ExScience a管理層成員，討論了恩根切夫先生與安德烈·吉布森先生的談話，以及可能的下一步行動，包括正式保留財務和法律顧問。在討論之後，ExScience a董事會確認有興趣與Recursion就潛在的交易重啓談判。ExScience a董事會授權阿爾根切夫先生將這一決定通知安德烈·吉布森博士。

2024年6月3日晚些時候，在ExScience a董事會的指示下，A Ghenchev先生通知D Gibson博士，ExScience a董事會願意重新參與與Recursion就潛在交易的討論。Gibson博士和Ghenchev先生討論了Recursion管理層和ExScience a管理層之間的日程安排會議，以討論Recursion和ExScience a各自的業務，以推進潛在的交易。吉普森博士向遞歸委員會通報了最新情況，根切夫先生向ExScience a委員會通報了這些對話的最新情況。

在接下來的幾周裏，(1)Recursion管理層和ExScience a管理層的成員定期會面，討論Recursion和ExScience a各自的業務，包括他們各自的業務和現金跑道、藥物發現平台、候選藥物管道和相關的戰略合作伙伴關係，以及他們各自業務的互補性和潛在交易的戰略理由，包括如下所述，以及(2)Recursion和ExScience a各自的財務顧問的代表就時間和流程問題進行了多次對話，包括雙方盡職調查的狀況，以促進潛在的交易。

2024年6月10日，塞科拉博士和遞歸董事會成員Li院長博士在一次行業會議上會見了泰勒先生，討論了遞歸和艾斯卡各自的業務以及遞歸和艾斯卡潛在合併的潛在好處；沒有討論潛在交易的具體條款。

2024年6月13日，吉普森博士和其他遞歸管理層成員與哈萊特博士和泰勒先生會面，討論了遞歸和ExScience各自的業務，並確定了雙方應進一步進行盡職調查的領域。

2024年6月19日，克雷恩博士和哈萊特博士訪問了遞歸公司位於猶他州鹽湖城的總部，會見了吉布森博士和遞歸管理的其他成員。ExScience a董事會的成員幾乎參加了這次訪問的一部分。與會者討論了Recursion和ExScience a各自的業務，以及Recursion和ExScience a合併的潛在好處。儘管具體的

雖然這次會議沒有討論交易條款，但吉布森博士表示，他認爲Recursion與ExScience a合併的提議的財務條款不會包括爲ExScience a手頭的現金支付溢價。

2024年6月22日，遞歸董事會召開會議，遞歸管理層成員和威爾遜·松西尼的代表出席了會議。遞歸管理委員會成員向遞歸委員會提供了與ExScience a討論的最新情況以及雙方迄今進行的相關盡職調查的最新情況。遞歸委員會與ExScience a討論了一項潛在的交易，並批准了與ExScience a繼續進行談判，以推進一項潛在的交易。

2024年6月27日，ExScience a和Recursion簽訂了一項最新的相互保密協議，以促進繼續討論，該協議包含慣常的相互「停頓」條款，但不限制任何一方向另一方的董事會提出原本會受到停頓條款限制的保密建議。

2024年7月1日，在Centerview代表和Allen&Company代表就整體交易流程和盡職調查狀況進行討論的電話會議上，Allen&Company的代表表示，根據Recursion的指示，Recursion正在考慮在定於下週舉行的盡職調查會議後向ExScience a提交提案。

2024年7月4日，吉普森博士在英國牛津的辦公室會見了哈利特博士和泰勒先生，參觀了艾司克斯塔的總部。會議期間，吉普森博士告知哈萊特博士和泰勒先生，Recursion正在考慮提交與ExScience a合併的提案，並重申他相信Recursion提案的財務條款不會包括爲ExScience a手頭的現金支付溢價。

2024年7月，Recursion和ExScience a各自的代表獲准訪問包含另一方財務和運營信息的虛擬數據室，以便利其各自的盡職調查審查。在接下來的幾周裏，在簽署交易協議之前，Recursion的管理層成員和顧問對ExScience a進行了運營、知識產權、藥物、臨床試驗、財務、法律、僱傭、監管和其他盡職調查，並不時與ExScience a管理層、員工和顧問會面。同樣，ExScience a管理層和顧問對Recursion進行了盡職調查審查，檢查了運營、知識產權、藥物、臨床試驗、財務、法律、就業和監管事項，並會見了Recursion的管理層、員工和顧問。

2024年7月16日，Recursion管理層向Recursion董事會提供了Recursion對ExScience a的盡職調查審查的最新情況，並分享了Recursion管理層對與ExScience a潛在交易的看法。此後，遞歸董事會批准提交一份不具約束力的提案，以全股票交易的形式收購ExScience a，交易完成後，ExScience a的股東將擁有合併後公司最多25%的預計普通股。遞歸委員會還指出，它願意讓ExScience a董事會的兩名成員加入遞歸委員會。遞歸董事會的共識也是成立遞歸董事會的一個委員會，專門監督遞歸收購ExScience a的探索。

2024年7月17日，遞歸董事會成立了遞歸董事會委員會(「遞歸交易委員會」)，由遞歸董事會現任主席Hershberg博士和Zavain Dar組成，負責監督Recursion對涉及ExScience a的潛在戰略交易的探索、評估、考慮、審查和談判，並酌情就此向遞歸董事會提出建議。遞歸交易委員會的成立是考慮到讓一部分董事監督遞歸考慮和談判潛在交易的好處、便利性和效率，其背景是：(1)這些事項可能涉及的潛在重大工作量；以及(2)遞歸管理層和遞歸的顧問在相對較短的時間內需要反饋和指示的可能性。遞歸交易委員會的成立並不是爲了解決任何董事或遞歸高管的任何實際或預期的利益衝突。預計遞歸委員會將繼續積極參與監督遞歸公司對與ExScience a的潛在交易的探索、評估、審議、審查和談判，遞歸委員會保留批准與ExScience a交易的任何最終協議的權力。

2024年7月17日晚些時候，根據遞歸董事會的授權，遞歸向ExScience a提交了一份不具約束力的提案，要求在一項全股票交易中收購ExScience a的全部流通股，以換取遞歸A類普通股，在交易完成後，ExScience a的股東將擁有合併後公司預計已發行普通股總數的23.5%(「2024年7月至2024年初的初步提案」)；2024年7月的最初提議意味着固定交換比例爲每股ExScience a股票換0.6616股遞歸股票，這是根據交易價格和公開可獲得的信息計算的，這些信息涉及截至2024年7月初提議的完全稀釋的ExScience a股票和已發行的遞歸股票的數量。作爲2024年7月初提案的一部分，Recursion指出，它預計ExScience a的股權獎勵將根據交易中對價的隱含價值轉換爲相應的Recursion股權獎勵，現有的歸屬時間表和其他適用條款保持不變。

2024年7月17日晚些時候，ExScience a董事會會見了ExScience a管理層成員以及Centerview和A&O Searman的代表。在會議期間，ExScience a董事會審查了最初的2024年7月提案。A&O Searman公司的代表簡要介紹了英國法律規定的ExScience a董事會在考慮這項提議時的受託責任，Centerview公司的代表介紹了有關ExScience a公司和Recursion公司的某些公開市場數據。經過討論，ExScience a董事會認定，最初的2024年7月的提案沒有充分反映ExScience a的價值。ExScience a董事會還注意到，該提案沒有具體規定ExScience a董事會的任何成員加入遞歸董事會，這一點對ExScience a董事會很重要，因爲董事會認爲ExScience a董事繼續參與合併後公司的董事會將有助於促進整合，並支持合併後公司的成功運營。ExScience a董事會指示Centerview的代表將其答覆傳達給Allen&Company的代表。

2024年7月18日，在ExScience a董事會的指示下，Centerview的代表通知Allen&Company的代表，ExScience a董事會認爲2024年7月至20日的最初提議低估了ExScience a的價值，而且與Recursion之前的提議不同，2024年7月至7月的最初提議沒有規定任何ExScience a董事會成員擔任合併後公司的董事。作爲回應，Allen&Company的代表要求ExScience a提供一份書面反提案，該反提案可提供給遞歸委員會進一步討論。當天晚些時候，在回應Centerview與Allen&Company的討論時，M·吉布森博士向A·克雷恩女士證實，作爲2024年7月初的提案的一部分，Recursion將很高興在交易完成後讓兩名共同商定的ExScience a董事會成員加入Recursion董事會。

2024年7月19日，ExScience a董事會會見了ExScience a管理層成員以及Centerview和A&O Searman的代表。雖然ExScience a董事會承認Gibson博士確認交易完成後兩名雙方商定的ExScience a董事會成員將加入遞歸董事會，但ExScience a董事會仍然認爲，2024年7月的最初提案低估了ExScience a的價值。Centerview的代表還審查了某些可公開獲得的有關ExScience a和Recursion的市場數據，並對2024年7月至2024年7月的初步提案進行了初步財務分析，該分析基於ExScience a管理層編制的截至2024年12月31日至2049年12月31日的財年對ExScience a的非公開、未經審計的財務預測(「ExScience a準備的風險調整預測」)。欲了解更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「The Transaction - 某些未經審計的財務預測 - ExScience準備的預測」的章節。ExScience a董事會和ExScience a管理層成員討論了ExScience a編制的ExScience a風險調整後預測及其所依據的假設，以及ExScience a作爲一家獨立公司面臨的潛在戰略機遇和風險。此外，ExScience a董事會和Centerview的代表還討論了是否有任何其他各方可能對全股票合併或全現金收購ExScience a具有戰略利益。ExScience a董事會審議了任何此類締約方提出建議的可能性，以及啓動外聯活動可能導致的泄漏風險。經過深思熟慮後，ExScience a董事會得出結論，沒有其他潛在的合作伙伴向ExScience a及其股東提供與擬議中的與Recursion合併所提供的好處相媲美的好處。ExScience a董事會還認定，出售ExScience a以換取現金即使可行，也不具吸引力，因爲這將剝奪ExScience a股東從ExScience a強大的管道和前景中獲得的好處。因此，ExScience a董事會同意ExScience a

在正式回應2024年7月底的初步提議之前，應對Recursion以及與Recursion的潛在交易給ExScience a及其股東帶來的好處進行進一步的盡職調查。

2024年7月20日，埃克雷恩女士聯繫了埃克森·吉布森博士，告知他在正式回應2024年7月的初步提議之前，埃森哲需要提供有關遞歸和交易的更多信息，並邀請埃克雷恩·吉布森博士出席埃森哲董事會的一次會議，分享他對遞歸和埃科學納潛在合併的看法以及他對合並後公司的願景。

2024年7月23日，約翰·吉布森博士參加了ExScience a董事會的一次虛擬會議，分享了他對Recursion和ExScience a潛在組合的好處的看法。吉布森博士在這次會議上沒有討論潛在交易的具體條款。

2024年7月24日，ExScience a董事會會見了ExScience a管理層成員以及Centerview和A&O Searman的代表，討論了反提案的細節。在會議期間，Centerview的代表回顧了一些公開可用的關於ExScience a和Recursion的市場數據，並介紹了ExScience a管理層準備的ExScience a準備的風險調整預測和獨立的截至2024年12月31日至2049年12月31日的財政年度的Recursion初步財務預測(「ExScience a準備的遞歸預測」)以及某些形式上的分析。遞歸沒有收到、審查或提供專門用於編制ExScience a編制的遞歸預測的投入。欲了解更多關於Excia編制的遞歸預測的信息，請參閱本聯合委託書中題爲「Transaction - 某些未經審計的財務預測 - ExScience編制的預測」一節。經過討論，ExScience a董事會批准了一份關於Recursion的反提案，即在一項全股票交易中收購ExScience a的全部流通股，在該交易中，ExScience a的股東將擁有合併後公司預計已發行普通股總數的27.5%，並指示C·克雷恩女士將該反提案轉達給T·吉布森博士。

2024年7月24日晚些時候，艾克雷恩女士按照艾司丹娜董事會的指示，打電話給M·吉布森博士，向他提交了艾司丹娜關於遞歸的不具約束力的反建議，即以全股票交易的形式收購艾司科學亞的全部流通股，該建議設想艾司科學亞的股東將擁有合併後公司預計總流通股的27.5%，交換比例爲0.8200，將在簽署最終協議時確定(「2024年7月至2024年的反建議」)。作爲2024年7月底反提案的一部分，ExScience a還提議：(1)ExScience a董事會的至少兩名成員將加入遞歸董事會，任期分別於2026年和2027年到期；(2)ExScience a的股權獎勵將在交易中滾動爲等值的遞歸股權獎勵，金額反映交換比率；以及(3)交易將包括有關ExScience a員工安排的承諾，包括基本工資、遣散費和福利權利，在交易完成後至少12個月內不低於現有安排。2024年7月的反提案還提議，交易協議將包含兩家公司的實質性鏡像陳述、擔保和契諾。

同樣在2024年7月25日，遞歸董事會召開會議，遞歸管理層成員以及威爾遜·松西尼和艾倫公司的代表出席了會議。遞歸管理向遞歸委員會提供了遞歸對ExScience a進行盡職調查審查的最新情況以及與ExScience a討論的最新情況，遞歸委員會審查並討論了2024年7月1日反提案的條款。威爾遜·松西尼的代表與董事們一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。遞歸委員會還與威爾遜·松西尼公司的代表討論了將與ExScience a談判的交易協定的條款。Allen&Company根據公開可獲得的信息和遞歸管理層提供的其他信息，向遞歸董事會提供了關於ExScience a的某些商業信息、Recursion和ExScience a的潛在組合以及有關ExScience a和Recursion的某些歷史交易和公開市場觀點的初步最新信息，包括基於說明性預計所有權水平的隱含財務指標。遞歸董事會還討論了合併後公司的領導層，包括可能加入合併後公司管理層的ExScience a的高級管理人員；遞歸董事會的共識是，吉布森博士將繼續擔任合併後公司的首席執行官。經過討論，遞歸董事會批准了在全股票交易中收購ExScience a的提議，在該交易中，ExScience a的股東將在交易完成後擁有合併後公司最多26%的形式普通股，其他條款一致

與會議上的討論保持一致。遞歸董事會還在執行會議上(沒有G·吉布森博士、遞歸管理的其他成員或Allen&Company的代表出席)討論這些問題。

2024年7月25日晚些時候，根據遞歸董事會的授權，遞歸向ExScience a提交了一份不具約束力的修訂提案，要求在一項全股票交易中收購ExScience a的全部流通股，以換取Recursion A類普通股，在全股票交易中，ExScience a的股東將擁有交易完成後合併後公司預計已發行普通股總數的25.5%(《修訂後的2024年7月至2024年提案》)；修訂後的2024年7月提案意味着固定交換比例爲每股ExScience a股票換0.7348股遞歸股票，這是根據截至2024年7月修訂後的提案的交易價格和完全稀釋的ExScience a股票和遞歸股票流通股數量的公開信息計算得出的。作爲修訂後的2024年7月提案的一部分，Recursion(1)提議ExScience a董事會的兩名共同商定的成員加入Recursion董事會，任期分別於2026年和2027年屆滿；(2)提議交易將包括Recursion的慣常承諾，即在交易完成後12個月內商定將ExScience a員工的員工薪酬和福利維持在特定水平，包括因交易而終止服務的員工將有權獲得遣散費福利；以及(3)注意到其預期ExScience a的股權獎勵將根據交易中股東對價的隱含價值轉換爲相應的遞歸股權獎勵，現有的歸屬時間表和其他適用條款保持不變。

2026年7月26日，艾思嘉董事會與艾思嘉管理層成員以及Centerview和A&O Searman的代表會面，討論修改後的2024年7月1日提案。Centerview的代表審查了某些公開可獲得的有關ExScience a和Recursion的市場數據。經討論後，ExScience a董事會確定，雖然經修訂的2024年7月方案的許多方面是可以接受的，但經修訂的2024年7月方案中的交換比率仍然太低，並授權Crain女士與Gibson博士就經修訂的2024年7月方案的財務條款進行談判，特別尋求將ExScience a股東合併後對合並後公司的所有權增加到約27%。

2024年7月26日晚些時候，克雷恩女士聯繫了吉布森博士，就修訂後的2024年7月提案的財務條款進行了談判。

2024年7月26日晚些時候，在克雷恩女士和吉布森博士之間的談判之後，根據遞歸董事會的事先授權，遞歸向ExScience a提交了一份不具約束力的修訂提案，即在一項全股票交易中收購ExScience a的全部流通股，以換取遞歸A類普通股，在該全股票交易中，ExScience a的股東將在交易完成後擁有合併後公司預計總流通股的26%，以及與2024年7月修訂後的提案(「最終提案」)一致的其他條款；Recursion表示，最終提案是其最佳也是最終的提案，即每股ExScience A股票對應0.7543股Recursion股票的固定交換比例，該比例是根據有關截至2024年7月修訂後的提案的交易價格和完全稀釋的ExScience A股票和Recursion股票流通股數量的公開信息計算得出的。

2024年7月26日晚些時候，在接到艾司丹娜董事會的指示後，克雷恩女士聯繫了吉普森博士，告知他，根據最終提案，艾司丹娜準備進入潛在交易的下一個階段，包括談判最終的交易協議和完成額外的驗證性盡職調查。

2024年7月27日，威爾遜·松西尼的代表向A&O希爾曼遞交了一份交易協議初稿。在簽署交易協議之前的兩週內，Recursion和ExScience a各自的代表與各自的法律顧問交換了草案，並就交易協議的條款進行了談判。談判達成的關鍵條款包括：(1)規定每一方完成交易的義務的條件；(2)規定當事各方有義務從遞歸股東、ExScience a股東和法院獲得所需的監管許可和批准的條款，以及如果沒有獲得這些許可和批准，當事各方可採取的補救措施；(3)適用於當事各方的「禁止商店」限制的條款，包括任何一方都能夠在簽署和完成交易之間談判和接受替代交易的條款；(4)當事各方可以終止交易協議的情況。

以及每一方的終止費和其他付款的金額以及支付這些費用的情況；(5)交易簽署到完成之間對每一方業務運營的限制，以及有關事項的例外，如關於ExScience a的員工留任和補償，以及關於Recursion的戰略交易；(6)各方的陳述和保證；(7)Recursion承諾在交易完成後將ExScience a員工的薪酬和福利維持在指定水平；以及(8)爲美國聯邦所得稅的目的，ExScience a股東將收到的對價的處理方式。作爲這些談判的一部分，2024年7月30日至2024年8月1日，Recursion and ExScience a管理層的其他成員及其各自顧問的代表在紐約市會面，親自談判交易條款。

2024年7月30日，Clifford Chance LLP，Recursion‘s英國境外的代表。法律顧問(「Clifford Chance」)，提交給A&O Searman的ExScience a股東不可撤銷承諾的初稿。隨後，在簽署交易協議之前，不可撤銷承諾的Recursion、ExScience a和ExScience a股東各自的代表與各自的法律顧問交換了草案，並就不可撤銷承諾的條款進行了談判。談判達成的主要條款包括：(1)讓ExScience a的股東成爲不可撤回承諾的一方；(2)管限股東支持ExScience a和Recursion合併的義務的條文；(3)不可撤回承諾將會終止的情況，包括與終止交易協議有關的情況；及(4)對股東在該等協議有效期內轉讓ExScience a普通股和ExScience a ADS的能力的限制。在收到不可撤銷承諾後，已將不可撤銷承諾的草稿分享給被要求成爲不可撤銷承諾一方的ExScience a的股東，對有關交易的討論保密。

同樣在2024年7月30日，A&O Searman的代表向威爾遜·松西尼提交了遞歸股東投票協議的初稿。隨後，在簽署交易協議之前，投票協議締約方Recursion、ExScience a和Recursion股東的代表與各自的法律顧問交換了草案，並就投票協議的條款進行了談判。談判的關鍵條款包括：(1)要求Recursion的股東成爲投票協議的一方；(2)規範股東支持交易的義務的條款。

2024年7月31日，Recursion and ExScience a管理層成員與Allen&Company和Centerview的代表舉行會議，討論ExScience a的某些非風險調整收入和成本預測，前提是ExScience a現有的所有候選藥物和未來的流水線計劃都已成功開發並商業化，ExScience a管理層已將其用於準備ExScience a準備的風險調整預測(此類非風險調整預測，即「ExScience a準備的ExScience a非風險調整預測」)。欲了解更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「交易--某些未經審計的財務預測 -」

同樣在2024年7月31日，遞歸交易委員會與遞歸管理層成員以及威爾遜·松西尼和艾倫公司的代表舉行了會議。遞歸管理的成員提供了與ExScience a討論的最新情況。威爾遜·松西尼的代表審查了交易協議的關鍵條款和正在與ExScience a談判的相關交易文件。經討論後，遞歸交易委員會指示遞歸管理層及遞歸顧問繼續就交易協議條款及相關交易文件進行磋商，以符合遞歸交易委員會在會議上的討論。在簽署交易協議之前的隨後一週內，遞歸管理層不時更新遞歸交易委員會關於交易協議和相關交易文件談判的最新情況，並收到遞歸交易委員會的意見。

2024年8月5日，ExScience a董事會會見了ExScience a管理層成員以及Centerview和A&O Searman的代表。A&O Searman的代表與ExScience a董事會成員一起審查了他們在英國法律下對這筆交易的受託責任。Centerview的代表審閱了Centerview對ExScience、Recursion和交易協議中的某些財務條款的初步財務分析。ExScience a管理層和代表

A&O Searman提供了交易協議關鍵條款談判的最新情況。公司董事會就這些問題向公司管理層和公司顧問提供了反饋和指導。在這次會議之前，Centerview已經向ExScience a董事會提供了某些信息，涉及它在前兩年期間與ExScience a的某些大股東及其某些附屬公司之間的重大投資銀行關係；ExScience a董事會沒有發現對這些披露有任何擔憂。

2024年8月6日，遞歸董事會召開會議，遞歸管理層成員以及威爾遜·松西尼和艾倫公司的代表出席了會議。在本次會議之前，Allen&Company向遞歸董事會提供了與Allen&Company在前兩年期間與Recursion和ExScience a的重大投資銀行關係有關的某些信息；遞歸董事會沒有發現對這些披露的任何擔憂。威爾遜·松西尼的代表審查了交易協議的關鍵條款和相關交易文件，包括仍在與ExScience a談判的關鍵條款。威爾遜·松西尼的代表還與董事們一起審查了他們在特拉華州法律下的受託責任。由遞歸管理公司編制的2024年12月31日至2049年12月31日財政年度對ExScience a的獨立財務預測(「遞歸準備的ExScience a風險調整預測」)是基於以下兩個基礎編制的：(1)ExScience a準備的非風險調整預測；以及(2)Recursion管理層對這些預測的調整，以反映Recursion對ExScience a的財務盡職調查的結果，以及Recursion管理層對ExScience a未來財務業績的最佳估計，包括風險權重，以考慮ExScience a藥物候選產品成功開發和商業化的估計可能性。還提出了交易完成後遞歸的年度運行率費用節省估計數(「成本協同效應」)。欲了解更多關於ExScience a的遞歸準備預測和成本協同效應的信息，請參閱本聯合委託書中題爲「Transaction - 某些未經審計的財務預測 - 遞歸準備預測」的章節。Allen&Company隨後與遞歸董事會一起審查了ExScience a的初步財務分析。經過討論後，遞歸董事會指示遞歸管理層和遞歸的顧問敲定與遞歸董事會在會議上的討論一致的交易協議和相關交易文件。遞歸董事會還在執行會議上(沒有G·吉布森博士、遞歸管理的其他成員或Allen&Company的代表出席)討論這些問題。

2024年8月7日，經過Recursion、ExScience a及其各自的財務顧問的討論，根據(1)最終提案中的協議，ExScience a的股東將在交易完成後擁有合併後公司預計總流通股的26%，計算出每股ExScience a普通股0.7729股遞歸A類普通股的交換比例；(2)遞歸A類普通股和遞歸B類已發行普通股的股份數量，以及(3)已發行普通股的數量，每種情況下均採用庫存股方法，按完全攤薄的基礎(包括基礎股權獎勵)計算。

2024年8月7日晚些時候，在美國股市收盤後，ExScience a董事會會見了ExScience a管理層成員以及Centerview和A&O Searman的代表，以考慮與Recursion擬議的交易。ExScience a管理層報告了其對Recursion的盡職調查審查。A&O Searman的代表審查了ExScience a董事會根據英國法律與交易有關的受託責任，以及最終擬議交易文件的重要條款，包括交易協議、不可撤銷承諾和投票協議。Centerview的代表與ExScience a董事會審閱其對交換比率的重大財務分析，並向ExScience a董事會提出口頭意見，其後於日期爲2024年8月8日的書面意見予以確認，該意見指出，於該日期，根據並受制於Centerview在準備其意見時作出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所進行的審核的資格及限制，從財務角度而言，交換比率對ExScience a股份持有人(定義見本聯合委託書的題爲「ExScience a的財務顧問的交易 - 意見」一節)是公平的。經討論後，ExScience a董事會一致認爲，ExScience a加入交易協議，並執行交易的協議和安排方案，是公平和符合ExScience a的最佳利益的，並將促進ExScience a的成功，使之受益

本公司全體股東同意ExScience a簽署、交付及履行交易協議，並批准ExScience a完成擬由其完成的交易，包括交易及安排方案，並一致決議建議ExScience a股東批准ExScience a建議。

同樣在2024年8月7日，在美國股市收盤後，遞歸董事會召開會議，遞歸管理層成員以及威爾遜·松西尼和艾倫公司的代表出席了會議。Wilson Sonsini的代表提供了交易協議最終格式、不可撤銷承諾和表決協議的主要條款的最新情況，包括交換比率的金額。Allen&Company向遞歸董事會提供了截至當日收盤時ExScience a的最新初步財務分析，並告知遞歸董事會，假設所考慮的信息沒有重大變化，Allen&Company能夠向遞歸董事會就股票對價(爲此目的，基於交換比率和遞歸A類普通股於8月7日的收盤價每股6.37美元)的公平性向遞歸董事會提出意見。2024)與遞歸董事會批准交易協議及交易同時根據交易協議作出規定。遞歸委員會一致同意以書面同意的方式一致覈准交易協議和相關交易文件的最終格式。遞歸董事會還在執行會議上(沒有G·吉布森博士、遞歸管理的其他成員或Allen&Company的代表出席)討論這些問題。

遞歸董事會於2024年8月8日以一致書面同意：(1)議決以遞歸方式訂立交易協議及實施交易，包括在取得遞歸股份發行批准後，向計劃股東交付與此相關的股份交付品，符合遞歸及遞歸股東的最佳利益，並宣佈訂立交易協議及完成擬進行的交易(包括交易)爲宜；(2)批准簽署、交付及履行交易協議及完成擬進行的交易，包括交易；以及(3)決定建議Recursion的股東批准交易協議就納斯達克的適用規則及規例所設想的Recursion股份發行。關於遞歸董事會批准交易協議及經書面同意進行的交易，Allen&Company於2024年8月8日向遞歸董事會提交其對股份代價的財務分析(爲此目的，根據遞歸A類普通股的交換比率及每股6.37美元的遞歸A類普通股的收市價爲每股4.92美元)及日期爲2024年8月8日的書面意見，大意爲截至該日期，並基於並受制於該意見所載的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的約束和限制，從財務角度來看，根據交易協議規定的股份對價對Recursion是公平的。

2024年8月8日晚些時候，交易協議和相關交易文件，包括不可撤銷承諾和表決協議，由適用各方簽署。

此後，在2024年8月8日美國股市開盤前，Recursion和ExScience聯合公開宣佈了這筆交易。作爲公告的一部分，吉普森博士前往位於英國牛津的ExScience a總部，與ExScience a管理層一起向ExScience a的員工介紹這筆交易。

循環委員會的推薦和交易原因

遞歸董事會於2024年8月8日一致(I)議決以遞歸方式訂立交易協議及實施交易，包括在獲得遞歸股份發行批准後，向計劃股東交付與此相關的股份交付品，符合遞歸及遞歸股東的最佳利益，並宣佈訂立交易協議及完成擬進行的交易(包括交易)爲宜；(Ii)已批准簽署、交付及履行交易協議及完成據此擬進行的交易，包括該交易；及(Iii)已議決建議遞歸股東就納斯達克的適用規則及規例批准遞歸股份發行建議。

遞歸董事會一致建議遞歸股東在遞歸特別會議上投票支持遞歸股票發行建議和遞歸休會建議。

如「-交易背景」一節所述，在評估交易協議及擬進行的交易，包括髮行與交易相關的遞歸A類普通股時，遞歸董事會舉行了多次會議，並諮詢了遞歸的執行管理層及遞歸的外部法律和財務顧問。在作出批准交易協議並建議遞歸公司股東投票支持遞歸公司股票發行方案的決定時，遞歸公司董事會考慮了一些因素，包括但不限於以下因素(這些因素不一定按照遞歸公司董事會的相對重要性的順序列出)，並得出結論認爲，遞歸公司簽訂交易協議和實施交易符合遞歸公司和遞歸公司股東的最佳利益：

•

基於從遞歸管理層成員收到的信息以及與遞歸管理層的討論，對遞歸在與ExScience a合併後的定位和前景的預期，包括合併後的公司將在形式上：

•

創建一個領先的、技術領先的端到端藥物發現平台，通過將Recursion的大規模生物探索和翻譯能力與ExScience a的補充精密化學設計和小分子自動合成能力相結合，使更高質量的藥物的發現和翻譯更高效、更高規模；

•

受益於多樣化的臨床和近臨床項目組合(約有10個) 臨床讀數預計在未來18個月內公佈)，合併後的管道中沒有競爭重疊；

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在接下來的兩年裏產生大約2億美元的里程碑式付款，在合作過程中扣除潛在的特許權使用費之前總共產生超過200億美元的收入，這是由於將每家公司與領先的大型製藥公司的合作伙伴關係結合在一起，總共有10個項目已經選擇了腫瘤學和免疫學；

•

每年產生約1億美元的運行率成本協同效應；以及

•

擁有資本雄厚的資產負債表，截至2024年第二季度末，兩家公司之間的現金和現金等價物約爲8.5億美元，將合併後的公司的現金跑道延長至2027年，並提供了比Recursion獨立的基礎上更大的財務靈活性和繼續投資於創新和藥物開發的機會；

•

遞歸公司和艾司丹納公司各自的候選藥物管道、技術、文化和技術專長的互補性，遞歸公司董事會認爲，這將使遞歸公司的藥物發現風險狀況多樣化和增強，並提高遞歸公司的運營能力和效率，爲合併後的公司提供比遞歸公司更好的股東價值，在獨立的基礎上或相對於遞歸公司合理可用的其他潛在戰略選擇；

•

根據截至2024年8月7日(交易協議簽署前最後一個交易日)的已發行股份數量(按完全攤薄基礎計算)，交易前遞歸股東將在交易完成後立即在完全攤薄的基礎上擁有約74%的遞歸股份；

•

Recursion委員會對Exscentia和Recursion的歷史交易和公開市場觀點進行了審查，包括基於說明性形式所有權水平的隱含財務指標，以及Recursion委員會認爲，與交易相關的兌換率和Recursion A類普通股的發行代表了與Exscentia合併的適當考慮;

•

Recursion委員會相信，合併後公司的領導層將彙集Recursion和Exscientia的專業知識和能力（特別是Gibson博士繼續擔任

合併後公司的首席執行官Hallett博士意外地加入擔任首席科學官，ExScience a董事會的兩名現任成員加入遞歸董事會)，並幫助實現合併的戰略利益；

•

相信遞歸管理將能夠成功地整合兩家公司；

•

遞歸委員會對人工智能啓用的藥物發現行業的理解以及遞歸的獨立定位和前景；

•

遞歸董事會期望這筆交易將推動遞歸的長期戰略目標和機遇；

•

Allen&Company於2024年8月8日向遞歸董事會提交的關於根據交易協議就遞歸股份代價(就此而言，指每股4.92美元，基於交換比率和遞歸A類普通股於2024年8月7日，即發表意見前最後一個交易日的收盤價每股6.37美元)規定的公平性、從財務角度來看和截至該日期的意見，該意見基於並受制於所作的各種假設、遵循的程序。該意見中所闡述的審查所考慮的事項、條件和限制，在下文題爲「--遞歸財務顧問的意見」一節中作了更全面的說明；“

•

遞歸董事會及其顧問對交易協議條款的審查，包括交換比例、各方的陳述、擔保和契諾、各方完成交易的義務和條件、各方終止交易協議的權利，以及完成交易的可能性和遞歸董事會對完成交易所需的可能時間段的評估。遞歸委員會還審議了交易協議的下列具體方面：

•

交換比率是固定的，這提高了遞歸股東在交易完成後立即對合並後公司的形式所有權和百分比所有權的確定性(如題爲「交易協議 - 計劃可交付給ExScience a股東的交易協議」一節更全面地描述)；

•

ExScience a完成交易的義務的條件的有限數目和性質，以及在結束日期之前滿足這些條件的可能性(在題爲「交易協議--完成交易的條件」一節中作了更全面的說明)；

•

ExScience a所作的陳述和保證(在題爲「交易協議 - 陳述和保證」一節中有更全面的描述)，以及交易協議中關於在從交易協議之日起到生效期間進行業務的契諾(在題爲「交易協議 - 關於在生效時間之前的業務行爲的契約」一節中有更全面的描述)；以及

•

《交易協議》包括對《交易協議》徵求、發起、參與、明知地便利、明知地協助或故意鼓勵提出或提交對《交易協議》的任何收購建議的能力的限制(如題爲《交易協議 - 不徵求；更改董事會建議》一節更全面地描述)；

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事實上，某些Exscientia股東共同持有或控制了截至交易協議之日Exscientia總髮行股本的大部分，達成協議，同意投票支持他們持有的所有Exscientia股份;以及

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交易的完成需要Recursion股東的批准。

循環委員會還考慮了與交易相關的不確定性和風險以及其他潛在負面因素，包括但不限於以下（不一定按相對重要性的順序列出）：

•

Exscientia的前景和財務表現（包括Exscientia候選藥物管道和相關戰略關係的結果）可能無法滿足Recursion預期的風險;

•

交易完成後遞歸的預期戰略利益和其他利益，包括上述預期利益將無法實現或需要比預期更長的時間實現的風險；

•

交易可能無法完成，或由於遞歸或ExScience無法控制的原因而不適當地延遲完成；

•

交易可能對Recursion和ExScience a各自的業務造成的中斷，包括在交易完成前的一段時間內，可能分散管理層和員工對其他戰略機會或運營事項的注意力，以及合併對Recursion和ExScience a各自的業務和與業務合作伙伴關係的潛在影響；

•

交易完成前的業務不確定性可能對Recursion和ExScience a各自吸引、留住和激勵關鍵人員的能力產生不利影響，並可能對Recursion和ExScience a與現有和潛在業務合作伙伴的各自關係產生不利影響；

•

完成交易並將ExScience a與Recursion的業務、業務和勞動力整合所固有的困難和挑戰，以及在實現預期的成本協同效應和其他戰略利益方面遇到困難的可能性；

•

未獲得遞歸股東和ExScience a股東批准的風險；

•

交易協議的某些條款和條件，包括：

•

對遞歸公司徵集、發起、參與、明知地便利、明知地協助或明知地鼓勵提出或提交任何遞歸收購提案的能力的限制(如題爲「交易協議 - 不徵求；變更董事會建議」一節中更全面地描述)；

•

對遞歸委員會作出不利建議變更的權利的限制，但須符合某些條件(如題爲「交易協議 - 不徵求；董事會建議的變更」一節中更全面地描述)，或要求遞歸公司在某些相關情況下向ExScience支付58,770,000美元的終止金，這可能會阻礙遞歸公司提出或執行收購建議；以及

•

自交易協議之日起至生效期間，對Recursion的業務和融資活動的限制，這可能對Recursion執行某些業務戰略的能力造成不利影響；

•

交易完成後，Recursion的當前股東的所有權和投票權權益將減少(與他們目前在Recursion的所有權和投票權權益相比)，對Recursion董事會和Recursion的管理層和政策的影響力將較小(與他們目前對Recursion董事會和Recursion的管理層和政策的影響力相比)；

•

與交易有關的重大費用，包括無論交易是否完成而產生的費用；

•

遞歸股份的市價可能受多種因素影響，包括交易協議是否終止、終止的原因，以及終止是否由不利影響遞歸的因素所致；及

•

與遞歸的合併和業務相關的各種其他風險，分別在題爲「風險因素」和「關於前瞻性陳述的告誡聲明」的章節中描述。

上述因素並非詳盡無遺，但包括遞歸委員會在覈準交易協議時考慮的許多重要因素

遞歸股東投票贊成遞歸股票發行方案。在考慮了這些因素和其他因素後，遞歸委員會得出結論，簽訂交易協議的潛在好處超過了不確定因素和風險。鑑於遞歸委員會審議的各種因素和這些因素的複雜性，遞歸委員會認爲對其在作出決定和提出建議時所考慮的因素進行量化或賦予其相對權重、級別或價值是不可行的，也沒有這樣做。此外，遞歸委員會的每個成員都將自己的個人商業判斷應用於這一過程，並可能爲不同的因素分配了不同的相對權重、級別或價值。遞歸董事會批准了交易協議，並建議遞歸股東根據提交給遞歸董事會並由遞歸董事會審議的全部信息投票贊成遞歸股票發行方案。遞歸委員會將上述所有因素作爲一個整體進行了認真審議。

應當指出的是，對遞歸委員會理由的這種解釋和本節中提供的某些信息是前瞻性的，應根據「--關於前瞻性陳述的告誡聲明」中提出的因素進行閱讀。

Exscientia董事會的推薦和交易原因

於二零二四年八月七日，ExScience a董事會(I)一致議決ExScience a訂立交易協議及實施交易及安排計劃對ExScience a公平及符合ExScience a股東的最佳利益，並將促進ExScience a的成功，以造福ExScience a股東的整體利益；(Ii)批准簽署、交付及履行交易協議及完成據此擬進行的交易，包括交易及安排計劃；及(Iii)一致決議建議ExScience a股東批准ExScience a建議。

ExScience a董事會一致及無條件地建議ExSciences a股東在ExSciences a法院會議上投票支持ExSciences a計劃建議，在ExSciences a股東大會上投票支持ExSciences a計劃實施建議作爲特別決議案，並在ExSciences a股東大會上投票支持其他建議。

在對交易協議及其計劃進行的交易，包括安排方案進行評估時，ExScience a董事會諮詢了ExScience a的執行管理層和ExScience a的外部法律和財務顧問，並考慮了幾個潛在的積極因素，包括以下因素(不一定按相對重要性的順序排列)：

•

事實上，根據截至2024年8月7日(交易協議簽署前最後一個交易日)已發行股份的數量(按完全攤薄基礎計算)，固定換股比率將導致ExScience a股東在交易完成後立即在完全攤薄的基礎上擁有約26%的遞歸股份。

•

換股比率較截至2024年8月7日的三個月期間ExScience A股份與遞歸股份的平均換股比率0.6169倍溢價約25%，較截至2024年8月7日的六個月期間ExScience A股份與遞歸股份的平均換股比率0.5861倍溢價約32%，後者的平均數是根據ExScience a美國存託憑證及遞歸股份的平均收市價以及該期間已發行的ExScience a股份及遞歸股份總數計算的。

•

事實是，在交易中獲得Recursion股份後，ExScience a的股東將有機會參與一個合併後的實體，該實體將擁有強大的資產負債表，並有能力追求更大的增長機會，而不是在獨立的基礎上。

•

合併後的公司將擁有多樣化的臨床和近臨床計劃組合，預計在未來18個月內將有大約10個臨床讀數，這將使ExScience a的股東能夠獲得另外7個臨床計劃，並使ExScience a的三個領先內部計劃的風險狀況多樣化。

•

這筆交易將合併ExScience a和Recursion的現有戰略合作伙伴關係，包括Recursion與羅氏-Genentech和拜耳的合作伙伴關係，以及ExScience a與賽諾菲、默克KGaA和BMS的合作伙伴關係，這一事實可能在未來兩年產生約2億美元的里程碑式付款，同時也使合併後的公司能夠更有效率和有效地實現這些里程碑，而不是任何一家公司獨立完成的。

•

事實上，Recursion股票的交易範圍比ExScience a股票更廣泛，因此爲其持有人(包括ExScience a前股東)提供的股票流動性比ExScience a股票和ExScience a美國存託憑證的持有人目前擁有的流動性更大。

•

ExScience a董事會和ExScience a的執行管理層估計，合併後的公司將產生約1億美元的年度運行成本協同效應，現金跑道將延伸到2027年，這預計將導致合併後的公司在交易完成後的幾年內有更大的潛力實現進一步的收益增長和產生增值現金流。

•

經徹底審閱及基於ExScience a董事會對ExScience a的長期戰略目標及機遇、行業趨勢、競爭環境及短期及長期預期表現的認識，包括該等因素對ExScience a股票交易價格的潛在影響(無法以數字準確量化)，相信該交易爲ExScience a股東提供機會，讓他們作爲遞歸股份持有人獲得更大的價值，超過他們作爲獨立上市公司的股東可合理預期實現的潛在價值，或ExScience a可合理考慮的任何其他可供選擇的戰略選擇的結果。

•

與Centerview的代表審查和討論的財務分析，以及Centerview於2024年8月7日向ExScience a董事會提出的口頭意見，隨後通過提交日期爲2024年8月8日的書面意見予以確認，即截至該日期，根據Centerview在準備其意見時進行的審查的各種假設、遵循的程序、考慮的事項以及限制和限制，從財務角度來看，交換比率是公平的。除被排除股份外，其他股票的持有者(定義見本委託書第24頁開始題爲「ExScience a財務顧問的意見」的摘要部分)。

•

這筆交易將使合併後的公司能夠整合ExScience a和Recursion的每個管理團隊的技能和能力，包括克里斯托弗·吉布森將擔任合併後公司的首席執行官，David·哈萊特計劃擔任合併後公司的首席科學官。

•

自交易協議之日起，合併後公司九人董事會中的兩名成員將由ExScience a董事會成員組成，其中一名董事將任職至2026年舉行的遞歸股東年會，另一名董事任職至2027年舉行的遞歸股東年會。

•

相信交易協議的條款，包括在某些情況下應向Recursion支付的終止費的數額，對ExScience a是合理和公平的。

•

截至交易協議簽署時，合共持有或控制ExScience a總流通股股本約42%的ExScience a股東訂立協議，同意投票贊成該交易。

•

交易的完成需要得到ExScience a股東的批准。

Exscientia董事會在審議該交易和交易協議中考慮的其他交易時還考慮並平衡了許多潛在的積極因素，包括以下因素（不一定按相對重要性順序排列）：

•

交易完成後，ExScience a的股東將放棄成功執行ExScience a作爲一家獨立上市公司的當前戰略的潛在長期價值的機會。

•

合併後的公司可能根本或不能及時實現預期的10000美元的年度運行成本協同效應(萬)。

•

ExScience a的某些董事和高管在交易中的利益不同於ExScience a股東的一般利益，或在此基礎上存在其他利益；有關此類利益的更多信息，請參閱下文標題「-ExScience a董事和高管在交易中的利益」。

•

由於交換比率規定遞歸股份的數目是固定的，因此在交易完成時可能不能反映交易協議日期至交易完成之日ExScience a及Recursion營運的實際結果，不論是正數或負數。

•

事實上，鑑於固定的交換比率，ExScience a股東在ExScience a股東大會或交易結束時不能確定他們將在交易中獲得的對價的市值。

•

根據交易協議的條款，Recursion獲准發行額外的Recursion股份，這可能導致ExScience a股東在交易後總共獲得較少的Recursion所有權權益，而不是根據截至2024年8月7日的已發行ExScience a股票和Recursion股票數量(按完全稀釋基礎計算)計算的約26%。

•

由於遞歸B類普通股的流通股每股有10票，因此ExScience a股東在交易中獲得的遞歸股份的投票權將少於這些遞歸股份所代表的遞歸經濟利益。

•

交易協議中對ExScience a主動徵集或接受其他收購提議的能力的限制，除非某些條件得到滿足。

•

在交易完成之前，對ExScience a業務行爲的限制可能會推遲或阻止ExScience a採取某些行動，包括在交易懸而未決期間尋求可能出現的商機或採取與其業務有關的某些其他行動。

•

交易的宣佈和懸而未決，或未能完成交易，可能會對ExScience a與其員工的關係造成實質性損害，包括使吸引和留住關鍵人員變得更加困難，以及可能失去關鍵管理層和其他人員。

•

與訂立交易協議和完成交易有關的巨額成本以及完成交易所需的大量管理時間和精力可能會擾亂ExScience a的業務運營。

•

交易協議的終止日期爲2025年8月8日，這意味着交易可能在此之前懸而未決，這可能會對ExScience a產生不利影響，包括由於交易的懸而未決而暫停尋找額外的獨立董事。

•

如果交易協議在特定情況下終止，ExScience a可能被要求向Recursion支付6,880,000美元的終止費，如果交易沒有完成，ExScience a通常將被要求支付與交易相關的費用。

•

雖然ExScience a預計，如果ExScience a計劃的提議得到ExScience a股東的批准，交易將會完成，但不能保證各方完成交易的義務的所有條件都將得到滿足，包括批准

遞歸股票發行建議，即使ExScience計劃建議得到ExScience a股東的批准。

•

(I)交易協議是否終止、終止的一個或多個原因，以及終止是否由不利影響ExScience a的因素所導致；(Ii)由於交易協議終止，可能的替代收購人可能會認爲ExScience a不是具吸引力的收購候選者的可能性；及(Iii)在宣佈終止交易協議後，短期投資者出售ExScience a股份的可能性。

經考慮上述因素及其他因素後，ExScience a董事會認爲，交易協議擬進行的交易及其他交易所涉及的風險、不確定因素、限制及潛在負面因素，已被交易及該等其他交易對ExScience a股東的潛在利益所抵銷。

上文對ExScience a所考慮的因素的討論並不是爲了詳盡無遺，而是對ExScience a董事會所考慮的重要因素進行了總結。鑑於在評估交易協議、交易及交易協議所預期的其他交易時所考慮的各種因素，交易所董事會認爲，對在作出其決定和建議時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有對這些因素賦予相對的權重。此外，ExScience a董事會的每名成員在考慮交易協議所擬進行的交易及其他交易時運用其個人商業判斷，並可能對不同因素給予不同的權重。ExScience a董事會沒有承諾就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最終決定作出任何具體決定。ExScience a董事會的建議是基於所提供的全部信息，包括與ExScience a的執行管理層以及ExScience a董事會的財務顧問和外部法律顧問進行徹底討論和詢問。

如上所述，在考慮ExScience a董事會建議批准ExScience a計劃的建議時，ExScience a股東應意識到ExScience a的高管和董事在交易中擁有某些利益，這些利益可能有別於ExScience a股東的一般利益，或在此基礎上存在其他利益。ExScience a董事會知悉該等權益，並於批准交易協議時考慮該等權益，並建議ExScience a股東於ExScience a股東大會上投票批准ExScience a計劃建議及其他建議。見「-ExScience a董事和高管在交易中的利益」。

應該指出的是，這一部分對ExScience董事會理由的解釋和某些信息是前瞻性的，應該根據「-關於前瞻性陳述的告誡聲明」中提出的因素進行閱讀。

Recursion財務顧問的看法

遞歸公司已聘請Allen&Company擔任遞歸公司與這筆交易有關的財務顧問。關於這項約定，Recursion要求Allen&Company就根據交易協議規定的股份對價從財務角度來看對遞歸的公平性向遞歸董事會提出意見。於二零二四年八月八日，Allen&Company就交易協議的籤立事宜向遞歸董事會提交一份日期爲二零二四年八月八日的書面意見，大意爲於該日，根據其意見所述的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的資格及限制，根據交易協議規定的股份代價從財務角度而言對遞歸是公平的。就Allen&Company的財務分析和意見以及聯合委託書的這一部分而言，術語「股份對價」是指基於交換比率和遞歸A類普通股在2024年8月7日(Allen&Company提出意見的日期前的最後一個交易日)的收盤價6.37美元計算的每股4.92美元。

Allen&Company於2024年8月8日發表的書面意見全文描述了所作的假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審查的資格和限制，作爲附件b附於本聯合委託書之後，並通過引用全文併入本文。本聯合委託書中對Allen&Company的意見的描述完全參照Allen&Company的意見全文。Allen&Company的意見和諮詢服務旨在幫助遞歸董事會(以其身份)從財務角度評估股份對價，而不涉及交易的任何其他條款、方面或影響。Allen&Company的意見並不構成對Recursion(或Recursion董事會或其任何委員會)應採取的與交易有關的行動方案的建議，或以其他方式解決Recursion參與交易的基本決定的優點，包括與Recursion可能可用的或Recursion可能參與或考慮的其他策略或交易進行比較。Allen&Company的意見不構成對遞歸董事會的建議或建議，也不構成對任何證券持有人或其他人士關於如何就與交易有關的任何事項投票或採取行動的建議或建議。

Allen&Company的意見反映並證實了Allen&Company對Recursion以及Recursion和ExScience a所在行業的普遍熟悉，以及Allen&Company在其任務過程中收到的信息，包括由Recursion和ExScience a管理層在與交易有關的討論過程中提供的信息，如下所述。在得出其意見時，Allen&Company未對ExScience a、Recursion或任何其他實體的財產或設施進行實物檢查，也未對ExScience a、Recursion或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)進行任何評估或評估，也未對ExScience a、Recursion或任何其他實體的償付能力或公允價值進行任何分析。Allen&Company沒有調查，也沒有就任何實際或潛在的訴訟、訴訟或索賠發表任何意見或觀點，這些訴訟、法律程序或索賠涉及或影響ExSciences a、Recursion或任何其他實體，Allen&Company假設，在徵得Recursion的同意後，任何此類事項不會有對其分析或意見有任何意義的任何發展。

在得出自己的觀點時，Allen&Company等人表示：

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審查了2024年8月8日提供給Allen&Company的交易協議執行版本的財務條款；

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審查了某些公開可獲得的與ExScience a和Recursion有關的歷史商業和財務信息，包括ExScience a和Recursion的公開文件，以及ExScience a ADS和Recursion Class A普通股的歷史市場價格；

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審查由ExScience a和Recursion管理層提供給Allen&Company或與Allen&Company討論的某些與ExScience a有關的財務和其他信息，包括由Recursion管理層提供給Allen&Company或與Allen&Company討論的某些財務預測、估計和其他與ExScience a有關的財務和運營數據；

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審查遞歸管理層提供給Allen&Company或與Allen&Company討論的某些與遞歸有關的財務和其他信息，包括對遞歸管理層預期從交易中節省的潛在成本的估計；

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與ExScience a和Recursion各自的管理層就ExScience a和Recursion的運營、財務狀況和前景進行討論；

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審閱和分析了某些公開信息，包括某些股票市場和其他數據，這些信息與艾倫公司認爲與評估ExScience和Recursion普遍相關的選定公司有關；

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審查和分析與Allen&Company認爲在評估交易時普遍相關的選定交易相關的某些公開可獲得的財務信息；以及

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進行艾倫公司認爲必要或適合其意見的其他財務分析和調查。

在陳述其意見時，Allen&Company在徵得Recursion的同意後，在沒有獨立核實的情況下，依賴並假定Allen&Company從公共來源獲得的所有財務、法律、法規、稅務、會計和其他信息的準確性和完整性，這些信息是由ExScience a and Recursion的管理層和其他代表提供給Allen&Company或與Allen&Company討論的，或由Allen&Company以其他方式審查的。據遞歸董事會所知，Allen&Company未獲提供遞歸，因此Allen&Company沒有根據遞歸的財務預測和估計對遞歸進行分析。關於Allen&Company被指示用於其分析和意見的交易的財務預測、估計和其他財務和運營數據，Allen&Company得到了Recursion管理層的建議，Allen&Company在Recursion的指示下假設，該等財務預測、估計和其他財務和運營數據是在真誠地合理編制的，反映了該管理層目前可獲得的關於ExScience a未來財務和運營業績的最佳估計和判斷，並是評估其未來財務和運營業績的合理基礎。遞歸公司管理層期望從該交易及其所涵蓋的其他事項中節省的潛在成本。Allen&Company還假設，在Allen&Company的分析中使用的財務預測、估計和其他財務和運營數據中反映的財務結果，包括但不限於Recursion管理層預期從這筆交易中節省的潛在成本，將按照預測的金額和時間實現。Allen&Company進一步假設，在徵得Recursion的同意後，自向Allen&Company提供最新財務報表或其他與ExScience a或Recursion有關的財務報表或其他信息(財務或其他信息)之日起，該公司的資產、負債、財務狀況、經營結果或前景沒有發生重大變化。Allen&Company對任何財務預測、估計或其他財務或運營數據或它們所基於的假設沒有發表任何意見或觀點。

在Recursion的指導下，Allen&Company依賴於對ExScience a和Recursion管理層的評估，其中包括：(I)某些市場、競爭、宏觀經濟、地緣政治和其他條件、趨勢和發展的潛在影響，以及與以技術爲基礎的製藥和生物技術行業或ExScience a和Recursion的運營有關或以其他方式影響的政府、法規和立法政策和事項的前景；(Ii)ExScience a和Recursion各自業務中使用的程序、產品候選和服務以及技術、專利和其他知識產權(包括，對於此類計劃和候選產品的開發、製造、商業化和許可，以及對這些計劃和候選產品的使用和適應症，以及專利的有效性和持續期，以及此類計劃和候選產品在技術、臨床和監管方面取得成功的可能性和時機)，(Iii)ExScience a和Recursion的現有和未來資金需求和資本需求，包括其對ExScience a和Recursion的潛在影響，(Iv)涉及吸引、保留和/或替換關鍵員工、客戶、合作者、服務提供商、供應商的現有和未來協議和安排，許可人和其他商業關係：(V)使遞歸公司有能力整合ExScience a與遞歸公司的業務，並實現遞歸公司管理層預期從預期交易中節省的潛在成本。在徵得Recursion的同意後，Allen&Company假設不會有任何此類事件的發展，或貨幣或匯率波動或替代交易結構，而該等情況會對ExScience、Recursion或交易(包括預期的收益)產生不利影響，或對Allen&Company的分析或意見有任何意義。就Allen&Company的分析和意見而言，Allen&Company對ExScience a股票的估值就好像一股ExScience a股票的價值相當於一股ExScience a美國存托股份。

此外，Allen&Company的意見必須基於其意見發表之日有效的經濟、貨幣、市場和其他條件以及Allen&Company所獲得的信息。應該理解的是，隨後的事態發展可能會影響Allen&Company意見中所表達的結論，Allen&Company不承擔向任何人通知任何影響Allen&Company意見的任何事項的任何變化的責任，也不承擔根據該意見發表之日後發生的情況或事件更新或修訂其意見的責任。正如遞歸委員會所知道的那樣，信貸、金融和股票市場、ExScience a和Recursion所在的行業以及ExScience a和Recursion的證券已經並可能繼續經歷波動和

對於此類波動或中斷對ExScience a、Recursion或交易的任何潛在影響(包括預期的收益)，Allen&Company未發表任何意見或看法。

Allen&Company假設，經Recursion同意，交易將按照其條款和所有適用法律、文件和其他要求完成，不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在獲得交易所需的政府、監管或第三方批准、同意、免除、豁免、法令和協議的過程中，不會強加或發生任何延遲、限制、限制或條件，包括任何資產剝離或其他要求或補救、修訂或修改。對Allen&Company的分析或意見有任何意義的遞歸或交易(包括預期的收益)。此外，Allen&Company假設，經Recursion同意，最終執行的交易協議在任何對其分析或意見有意義的方面都不會與Allen&Company審閱的執行版本有所不同。

Allen&Company的意見僅限於從財務角度及截至該意見發表日期股份代價的公平性(在該意見明確指明的範圍內)，Allen&Company並無就股份代價對任何類別或系列證券的持有人、債權人或遞歸的其他成員或任何其他方的公平性發表意見或觀點。Allen&Company的意見也沒有涉及交易的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於交易的形式或結構、任何投票或支持協議或與交易相關或預期達成的任何其他協議、安排或諒解或其他。Allen&Company對支付給交易任何一方或任何相關實體的任何高級管理人員、董事或員工，或任何類別的此類人士或任何其他方的任何高管、董事或員工的任何補償或其他代價的金額、性質或任何其他方面，相對於股份代價或其他方面，沒有發表任何意見或觀點。Allen&Company沒有就遞歸A類普通股在交易中發行時的實際價值或遞歸A類普通股、ExScience a ADS、ExScience A股票或任何其他遞歸或ExScience a證券的交易價格發表任何意見或觀點，包括在交易宣佈或完成後的任何時間。此外，Allen&Company未就會計、稅務、監管、法律或類似事項發表意見或觀點，包括但不限於有關稅務或交易或其他事項的其他後果或會計準則、稅務及其他法律、法規及政府及立法政策的影響，或影響ExScience、Recursion或交易的政府及立法政策(包括預期的利益)，Allen&Company在Recursion的指示下依賴Recursion代表對該等事項的評估。Allen&Company的意見並不構成對Recursion(或Recursion董事會或其任何委員會)應採取的與交易有關的行動方案的建議，或以其他方式解決Recursion參與交易的基本決定的優點，包括與Recursion可能可用的或Recursion可能參與或考慮的其他策略或交易進行比較。

根據其意見，Allen&Company進行了各種財務和比較分析，包括下文所述的分析。以下分析和考慮的某些因素的摘要並不是對Allen&Company進行的所有分析或考慮的因素的全面描述。編制財務意見或分析是一個複雜的過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及將這些方法應用於特定情況的各種確定，因此，財務意見和分析不容易用摘要說明。Allen&Company根據所進行的所有分析和整體評估的結果得出其意見，而不是從或關於任何一個因素或分析方法單獨得出結論。因此，Allen&Company認爲，下面總結的分析和因素必須作爲一個整體和背景來考慮。Allen&Company進一步認爲，選擇部分分析和因素或專注於以表格形式呈現的信息，而不考慮所有分析和因素或對分析和因素的敘述性描述，可能會對Allen&Company的分析和意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。

在進行財務分析時，Allen&Company考慮了行業表現、一般業務和經濟、市場和財務狀況以及截至其日期存在的其他事項。

意見，其中許多是超出遞歸和ExScience的控制。所審查的任何公司、業務或交易與Recursion或ExScience a、其各自的業務或交易都不是完全相同或直接可比的，對這些分析的評估並不完全是數學上的；相反，這些分析涉及關於財務和運營特徵以及可能影響所審查公司、業務或交易的公開交易、收購或其他價值的其他因素的複雜考慮和判斷。在Allen&Company的分析中或根據Allen&Company的分析，對ExScience a未來業績的估計不一定代表實際價值或實際未來結果，這些結果可能比這些估計或此類分析所建議的要有利或少得多。這些分析僅作爲Allen&Company從財務角度對遞歸股份對價的公平性分析的一部分，並在傳達Allen&Company的意見時提供給遞歸董事會。這些分析並不是爲了評估，也不是爲了反映一家公司實際可能被出售的價格，或者任何證券已經交易或可能在未來任何時候交易的價格。因此，下文描述的任何特定分析中使用的假設和估計以及由此產生的參考範圍固有地受到重大不確定性的影響，不應被視爲Allen&Company對ExScience a、Recursion或其各自證券的實際價值的看法。

Allen&Company沒有建議將任何具體的對價作爲交易中唯一適當的對價。交易中應付對價的類型和金額是由Recursion和ExScience a之間的談判決定的，而不是由任何財務顧問決定的，並得到了Recursion Board的批准。遞歸訂立交易協議的決定完全由遞歸董事會作出。Allen&Company的意見和分析只是遞歸董事會在評估交易和股份對價時考慮的衆多因素之一，不應被視爲決定遞歸董事會或管理層對交易的看法或遞歸在交易中應支付的對價。

財務分析

本節所述財務分析摘要題爲“--財務分析是Allen&Company就其2024年8月8日提交給遞歸委員會的意見提供的重要財務分析摘要。以下摘要並不是Allen&Company就其意見進行的所有分析的全面描述，以下摘要中的分析順序也不表明任何分析比任何其他分析更受重視。下文概述的財務分析包括以表格形式提供的信息。爲了充分理解Allen&Company執行的財務分析，必須將表格與每個摘要的正文一起閱讀。這些表格本身並不構成對Allen&Company進行的財務分析的完整描述。考慮下表中列出的數據，而不考慮財務分析的完整敘述性描述，包括分析背後的方法和假設，可能會對Allen&Company執行的財務分析產生誤導性或不完整的看法。未來的結果可能與所描述的不同，這種差異可能是實質性的。

美國上市公司評選分析。*Allen&Company對ExScience a進行了選定的上市公司分析，其中Allen&Company審查了與ExScience a相關的某些財務和股票市場信息，以及以下六家選定的上市公司，這些公司在Allen&Company認爲與分析目的一般相關的技術驅動的製藥和生物技術行業開展業務(統稱「選定公司」)：

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AbCellera Biologics Inc.

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ABSCI公司

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阿爾託神經科學公司。

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Recursion Pharmaceuticals，Inc

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接力治療公司

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薛定漢公司

Allen & Company審查了估計企業價值等信息，計算爲基於2024年8月7日收盤股價的隱含股權價值加上債務總額減去現金和現金

同等資產和未合併資產。選定公司和Exscientia的財務數據基於公開文件和其他公開信息。

觀察到的選定公司總體從低到高的估計企業價值（截至2024年8月7日）約爲0億至15億美元（25這是百分位數爲1.24億美元和75分這是百分之7.19億美元）。Allen & Company爲Exscientia選擇了一系列從所選公司得出的估計企業價值，範圍爲1.24億美元至7.19億美元。

該分析表明，與股份對價相比，Exscientia的以下大致隱含每股股權價值參考範圍：

	Exscientia大約暗示每股股權價值參考範圍			分享考慮事項
	$3.46 - $7.71				$	4.92

選定的先例交易分析. Allen & Company利用公開信息審查了與以下四項選定交易相關的財務數據，這些交易涉及在技術驅動的製藥和生物技術行業開展業務的目標公司，Allen & Company認爲與分析目的總體相關（「選定交易」）：

公佈日期	收購心理	目標
2023年1月	• BioNTech SE	• InstaDeep Ltd.
2022年7月	• Cadence設計系統公司	• OpenEye科學軟件公司
2021年8月	• 賽諾菲	• 翻譯生物公司
2021年4月	• 羅萬特科學有限公司	• 硅治療有限責任公司

Allen & Company審查了截至適用選定交易的公告日期在選定交易中已付或應付的前期對價隱含的估計交易價值等信息。選定交易和Exscientia的財務數據基於公開文件和其他公開信息。

所選交易觀察到的總體從低到高的估計交易價值約爲5億美元至25億美元（25這是 4.58億美元的百分位數和75分這是百分位10.11億美元）。Allen & Company選擇了Exscientia 4.58億美元至10.11億美元的選定交易得出的一系列估計交易價值。

該分析表明，與股份對價相比，Exscientia的以下大致隱含每股股權價值參考範圍：

	Exscientia大約暗示每股股權價值參考範圍			分享考慮事項
	5.85美元-9.80美元				$	4.92

貼現現金流分析。*Allen&Company根據遞歸管理層提供給Allen&Company或與Allen&Company討論的財務預測和估計，計算ExScience a在截至2024年12月31日的財年最後兩個季度至截至2049年12月31日的整個財年預計將產生的獨立無槓桿稅後自由現金流的估計現值，從而對ExScience a進行貼現現金流分析。在本分析中，基於股票的薪酬被視爲現金支出。Allen&Company通過將ExScience a預計在截至2049年12月31日的財年從其未來管道計劃中產生的無槓桿、稅後自由現金流(扣除公司費用)應用於2.75%至3.25%的選定範圍，計算了ExScience a的隱含終端價值。然後使用13.25%至15.75%的選定貼現率範圍計算現金流和終端價值的現值(截至2024年6月30日)。

這一分析表明，與股票對價相比，遞歸管理層預計交易將帶來的潛在成本節省之前和之後，ExScience a的隱含每股權益價值參考範圍大致如下：

Exscientia大約暗示每股股權價值參考範圍		分享考慮事項
節省成本之前	節省成本後
4.14美元-6.97美元	$7.92 - $11.91	$4.92

某些附加信息.*Allen&Company觀察到某些附加信息，這些信息不被視爲其財務分析的一部分，但僅供參考，包括以下信息：

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對Recursion和選定公司(不包括Recursion和ExScience a)觀察到的估計企業價值，表明總體估計企業價值(截至2024年8月7日)爲1億至9億美元(其中25%)這是1.24億美元和75%的百分位數這是2.79億美元(百分位數)，而遞歸的估計企業價值(截至2024年8月7日)約爲15億美元；

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公開可用的華爾街研究分析師對ExScience aADS和遞歸類普通股的目標價，這表明ExScience aADS的總體目標價區間爲每股美國存托股份7美元至9美元(中值爲每股美國存托股份8美元)，遞歸A類普通股的整體目標價區間爲每股8美元至17美元(中值爲每股11美元)；以及

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截至2024年8月7日的52週期間ExScience a ADS的歷史收盤價，這表明ExScience a ADS的收盤價從低到高爲每美國存托股份3.8美元至7.91美元，以及截至2024年8月7日的過去12個月遞歸A類普通股的股價變動。

雜類

遞歸選擇Allen&Company作爲其財務顧問是基於Allen&Company的聲譽、經驗和對Recursion以及Recursion和ExScience所在行業的普遍熟悉等因素。Allen&Company作爲其投資銀行業務的一部分，經常從事與合併和收購、私募和相關融資、重組和資本重組、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。正如遞歸董事會所知，Allen&Company過去曾向Recursion和/或其與交易無關的關聯公司提供投資銀行服務，Allen&Company已經收到並預計將獲得補償，包括在其意見發表日期之前的兩年期間，擔任Recursion Class A普通股承銷公開發行的賬簿管理經理，與此類承銷公開發行相關的服務已累計淨承銷費約380萬美元。正如遞歸董事會所知，儘管Allen&Company在其意見發佈之日或之前的兩年內沒有向ExScience a提供其意見投資銀行服務，Allen&Company因此獲得了補償，但Allen&Company可能會在未來向ExScience a和/或其關聯公司提供此類服務，Allen&Company預計將因此獲得補償。在正常情況下，Allen&Company作爲經紀交易商及其某些聯屬公司、董事和高級管理人員投資、持有多頭或空頭頭寸和/或交易，或可以酌情或非酌情爲其自己或受益人的帳戶或Allen&Company客戶的帳戶投資、持有多頭或空頭頭寸和/或交易，投資、持有多頭或空頭頭寸和/或交易Allen&Company客戶的證券(或相關衍生證券)。艾倫公司意見的發佈得到了艾倫公司意見委員會的批准。

對於Allen & Company的財務諮詢服務，Recursion已同意向Allen & Company支付總計1400萬美元的費用，其中200萬美元在Allen & Company的意見交付後支付（無論意見中得出的結論如何），1200萬美元在交易完成後支付。Recursion還同意報銷Allen & Company的合理費用，並賠償Allen & Company和關聯方因其參與而產生的某些責任，包括聯邦證券法規定的責任。

Exscientia財務顧問的看法

於2024年8月7日，Centerview向ExScience a董事會提出口頭意見，其後在日期爲2024年8月8日的書面意見中確認，於該日期，根據Centerview在準備其意見時作出的各種假設、遵循的程序、所考慮的事項、以及所作審核的資格及限制，交換比率對ExScience a股份的持有人(除(I)以Recursion及/或Recursion不時的任何直接或間接附屬公司(及/或上述任何被提名人)的名義或實益擁有的任何ExScience a股份)而言是公平的；(Ii)以庫房形式持有的任何ExScience a股份及(Iii)由ExScience a或Recursion的任何聯營公司持有的任何ExScience a股份(僅就聯合代表聲明的本節而言，我們將前述第(I)至(Iii)條所述的ExScience a股份稱爲「除外股份」)。

Centerview於2024年8月8日發表的書面意見全文描述了Centerview在準備其意見時進行審查時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及資格和限制，作爲附件C附於此，以供參考。Centerview的書面意見摘要如下所述僅限於附件C所附Centerview的書面意見全文。Centerview的財務諮詢服務和意見是爲ExScience a董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助而提供的，Centerview的意見僅從財務角度討論了截至交易日期對ExScience a股份持有人(不包括除外股份)的公平性。Centerview的意見並不涉及交易協議或交易的任何其他條款或方面，亦不構成就該股東或任何其他人士應如何就交易投票或就交易或任何其他事項採取其他行動向任何股東或任何其他人士提出建議。

應仔細閱讀Centerview的書面意見全文，以描述Centerview在準備其意見時所做的假設、遵循的程序、考慮的事項以及對審查的限制和限制。

關於提出上述意見和執行相關的財務分析，Centerview除其他事項外，還審查了：

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一份交易協議草案和一份交易協議所附安排方案的草案，日期分別爲2024年8月8日，在本Centerview意見摘要中稱爲「交易協議草案」；

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截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度ExScience a Form 20-F年度報告，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度遞歸Form 10-k年度報告；

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提交給股東的某些中期報告和遞歸表格10-Q的季度報告；

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某些公開的研究分析報告，適用於ExScience a和Recursion；

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ExScience a和Recursion致其各自股東和股東的某些其他通信；

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與ExScience a的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，包括由ExSciences a管理層編制並由ExSciences a提供給Centerview以供Centerview進行分析的某些財務預測、分析和預測，這些信息在本Centerview意見摘要中稱爲「ExSciences a準備的ExScience a風險調整預測」，在本Centerview意見摘要中統稱爲「ExScience a內部數據」；

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由Exscientia管理層準備並由Exscientia向Centerview提供的與Recursion相關的某些財務預測、分析和預測，以供Centerview分析，在Centerview意見摘要中將其稱爲「Exscientia準備的Recursion預測」;

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在Centerview的意見摘要中，ExScience a向Centerview提供的與Recursion的業務、運營、收益、現金流、資產、負債和前景有關的某些內部信息，在本意見摘要中被稱爲「ExScience準備的Recursion內部數據」；以及

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爲了進行Centerview的分析，ExSciences a管理層計劃通過向Centerview提供的交易來實現某些成本節約和運營協同效應，在本Centerview意見摘要中稱爲「ExScience a準備的協同效應」。

Centerview還參與了與高級管理層成員和ExScience a的代表的討論，討論了他們對ExScience a內部數據和ExScience a編制的遞歸內部數據的評估，並進行了此類財務研究和分析，並考慮了Centerview認爲合適的信息以及交易的戰略理由。此外，Centerview審查了公開的金融和股票市場數據，包括估值倍數，並將這些數據與某些其他公司的類似數據進行了比較，這些公司的證券是公開交易的，屬於Centerview認爲相關的業務線，並進行了其他財務研究和分析，並考慮了Centerview認爲合適的其他信息。

Centerview在沒有獨立核實或對此承擔任何責任的情況下，假定爲其意見的目的而提供給Centerview、與其討論或由其審查的財務、法律、法規、稅務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在徵得ExScience a的同意後，Centerview依賴於該等信息的完整性和準確性。在這方面，Centerview假設，在ExScience a的指示下，ExScience a內部數據(包括但不限於ExScience a準備的風險調整預測)、ExScience a準備的遞歸預測、ExScience a準備的遞歸內部數據和ExScience a準備的協同效應是合理地編制的，這反映了對於所涉及的事項，目前可以獲得的最佳估計和判斷，而Centerview在ExScience a的指示下，依賴於ExScience a內部數據(包括但不限於ExScience a準備的風險調整預測)、ExScience a準備的回歸預測、ExScience a準備的重新預測ExScience a編制的遞歸內部數據和ExScience a編制的協同效應，以供Centerview的分析和意見使用。Centerview不對ExScience a的內部數據(包括但不限於ExScience a準備的風險調整後預測)、ExScience a準備的遞歸預測、ExScience a準備的遞歸內部數據和ExScience a準備的協同效應或其所依據的假設表示任何看法或意見。此外，在ExScience a的指示下，Centerview沒有對ExScience a或Recursion的任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)進行任何獨立評估或評估，也沒有向Centerview提供任何此類評估或評估，也沒有被要求、也沒有對ExScience a或Recursion的財產或資產進行實物檢查。Centerview假設，在ExScience a的指示下，最終簽署的交易協議在任何方面對Centerview的分析或意見都不會與Centerview審閱的交易協議草案有任何重大差異。Centerview還假設，在ExScience a的指示下，交易將按照交易協議中規定的條款並根據所有適用法律和其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修改任何條款、條件或協議，其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響，並且在獲得交易的必要政府、監管和其他批准、同意、釋放和豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制、條件或其他變化，包括任何剝離要求或修訂或修改。其影響將對Centerview的分析或Centerview的意見產生重大影響。Centerview還假設，在ExScience a的指示下，Recursion將不會在交易協議日期之後和生效時間之前發行任何額外的普通股(不包括因授予或行使Recursion在交易協議日期已發行的股權激勵獎勵而發行的股票)。Centerview沒有根據任何州、聯邦或其他與破產、資不抵債或類似事項有關的法律，對ExScience a或Recursion的償付能力或公允價值，或ExScience a或Recursion在到期時償還各自債務的能力，或交易對此類事項的影響，沒有進行評估，也沒有發表任何意見。Centerview不是法律、監管、稅務或會計顧問，也不對任何法律、監管、稅務或會計事務發表意見。

Centerview的意見沒有表達任何觀點，也沒有涉及ExScience a繼續或實施交易的基本業務決定，或者與ExScience a可能可用或可能參與的任何替代業務戰略或交易相比，交易的相對優點。Centerview的意見僅限於並僅涉及截至Centerview發表意見之日，從財務角度看對交換比率的ExScience a股份(排除在外的股份除外)持有人的公平性。就其意見而言，Centerview沒有被要求對交易協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於交易協議預期的任何其他協議或安排，或與交易相關或以其他方式預期的任何其他協議或安排，包括但不限於交易的公平性或交易的任何其他條款或方面，或任何其他類別證券持有人將收到的任何對價，或交易的任何其他條款或方面，或交易的任何其他條款或方面，或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於，交易協議或交易的任何其他條款或方面，或交易的結構或形式，或任何其他協議或安排，包括但不限於，交易的公平性或任何其他條款或方面，或交易的任何其他條款或方面，或交易對任何其他類別證券持有人的影響，或其他任何一方的債權人或其他選民。此外，Centerview對於與交易有關的任何高管、董事或僱員或任何一方或這類人士支付或支付的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)，無論是否與交換比率有關，均不發表任何看法或意見。Centerview的觀點涉及ExScience a和Recursion的相對價值。Centerview的意見必須基於Centerview書面意見發表之日起生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場和其他條件和情況，以及截至Centerview書面意見發表之日向Centerview提供的信息，Centerview沒有任何義務或責任根據Centerview書面意見之日後發生的情況、事態發展或事件來更新、修訂或重申其意見。Centerview對於根據交易發行的遞歸股票的實際價值，或ExScience a股票或遞歸股票的交易價格，或在任何時候，包括在交易宣佈或完成後，可轉讓的價格，沒有發表任何看法或意見。Centerview的意見並不構成就該股東或任何其他人士應如何就該交易投票或就該交易或任何其他事項採取其他行動向該等股東或任何其他人士提出建議。Centerview的財務諮詢服務及其書面意見是爲ExScience a董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在審議交易時提供的信息和協助。Centerview的意見的發佈得到了Centerview Partners LLC公平意見委員會的批准。

Centerview財務分析摘要

以下是就Centerview的書面意見準備和審查的重要財務分析摘要，日期爲2024年8月8日。下文所述摘要並不是對Centerview所進行的財務分析或所考慮的因素的完整描述，也不是Centerview意見的基礎。Centerview可能認爲各種假設或多或少都比其他假設更有可能，因此下面總結的分析的任何特定部分所產生的參考範圍不應被視爲Centerview對ExScience a實際價值的看法。考慮以下數據而不考慮所有財務分析或因素或此類分析或因素的完整敘述性描述，包括此類分析或因素背後的方法和假設，可能會對Centerview的財務分析及其意見所依據的過程產生誤導性或不完整的看法。在進行分析時，Centerview對行業表現、一般業務和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不在ExScience a或交易的任何其他各方的控制範圍之內。如果未來的結果與所討論的結果大相徑庭，ExScience a、Recursion、Centerview或任何其他人員均不承擔任何責任。本分析中包含的任何估計不一定表示實際價值或對未來結果或價值的預測，這可能比下文所述的要有利得多或少。此外，與ExScience a或Recursion的價值相關的分析並不是爲了評估，也不是爲了反映ExScience a或Recursion的實際銷售價格。因此，財務分析中使用的假設和估計以及由此得出的結果本身就存在很大的不確定性。除另有說明外，以下量化信息以市場數據爲基礎，以2024年8月7日(交易公開宣佈前的最後一個交易日)或之前存在的市場數據爲基礎，不一定指示當前的市場狀況。

貼現現金流分析

Centerview根據ExScience a準備的風險調整預測對ExScience a進行了貼現現金流分析，並根據ExScience a準備的遞歸預測進行了遞歸現金流量貼現分析。貼現現金流分析是一種傳統的估值方法，用於通過計算一項或一組資產的估計未來現金流的「現值」來得出對該資產或一組資產的估值。「現值」是指未來現金流量的現值，以貼現率貼現這些未來現金流量，貼現率考慮到宏觀經濟假設和對風險的估計、資本的機會成本、預期收益、資本結構、稅率和其他適當因素。

在執行ExScience a的貼現現金流分析時，Centerview計算了ExScience a在截至2024年12月31日的三個月至截至2049年12月31日的一年中預計將產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值，該現值由ExScience a準備的風險調整預測。就貼現現金流分析而言，Centerview計算的無槓桿自由現金流如下：息稅前收益(EBIT)、減去稅項支出、減去資本支出、加上折舊和攤銷以及淨營運資本變動較少。隱含終端價值的估計是基於2049年12月31日之後無槓桿專有和合作的固定資產現金流永久下降，自由現金流同比下降60%，以及無槓桿的未來管道和間接現金流在2049年12月31日之後永久持續，自由現金流的統一比率爲0%，如ExScience a管理層所指示。現金流隨後被貼現至2024年9月30日，使用年中慣例，貼現率從14.5%到17.0%不等(基於Centerview對ExScience a加權平均資本成本的分析)。根據其貼現現金流分析，Centerview隨後計算了ExScience a的一系列隱含權益價值。在計算這一範圍時，Centerview將ExScience a截至2024年9月30日的估計現金餘額爲3.19億美元，並減去截至2024年9月30日的未償債務300,000歐元，每一項都在ExScience a準備的風險調整預測中列出，幷包括使用ExScience a截至2023年12月31日的聯邦淨營業虧損、估計的未來虧損和英國節省的2.59億美元的稅收收益。研發稅收抵免，每一項都載於ExScience a內部數據。然後，Centerview通過將上述計算結果除以截至2024年8月6日的完全稀釋的流通股數量(使用庫存股方法確定，並考慮到已發行的ExScience a期權、ExScience a RSU(無論是否受基於時間的歸屬條件、基於業績的歸屬條件或兩者的組合的約束)(不包括向被解僱的員工發行的ExScience a RSU)和ExScience a RSU的數量(不包括向被解僱的員工發行的ExScience a RSU)，以及(B)考慮到假定的股權加薪的影響，計算出每股ExScience a股票的隱含權益價值範圍(A)，併除以截至2024年8月6日的完全稀釋的已流通股數量(使用庫存股方法確定，並考慮到已發行的ExScience a期權)，(B)按照ExScience a內部數據中的規定，並按照ExScience a管理層的指示。這導致ExScience a股票的隱含每股股本價值範圍約爲3.90美元至6.60美元，四捨五入爲最接近的0.05美元。

在執行遞歸的貼現現金流分析時，Centerview根據ExScience a管理層的指示，計算了在截至2024年12月31日的三個月至截至2049年12月31日的一年中，遞歸預計將產生的獨立無槓桿自由現金流的估計現值。就貼現現金流分析而言，Centerview計算的無槓桿自由現金流如下：息稅前利潤、較少的稅項支出、較少的資本支出、加上折舊和攤銷，以及較少的淨營運資本變化。隱含終端價值的估計是基於未加槓桿的專有和合作資產現金流在2049年12月31日之後永久下降，自由現金流同比下降60%，無槓桿的未來管道，間接現金流在2049年12月31日之後繼續永久下降，自由現金流的統一比率爲0%，按照ExScience a管理層的指示(這些假設與Centerview計算ExScience a的隱含終端價值時使用的假設相同)。現金流隨後按年中慣例貼現至2024年9月30日，貼現率從14.5%至17.0%不等(這與Centerview對ExScience a的貼現現金流分析中使用的加權平均資本成本相同)。在計算這一範圍時，Centerview將截至2024年9月30日的遞歸的估計現金餘額爲4.11億美元，減去未償債務3100萬美元，這兩項都在ExScience a編制的遞歸預測中列出，幷包括使用截至2023年12月31日的Recursion聯邦淨營業虧損節省的4.12億美元的稅收收益，以及ExScience a準備的遞歸內部數據中列出的遞歸的估計未來虧損。然後是Centerview

計算每股遞歸股份隱含權益價值的範圍(A)除以遞歸公司截至2024年8月6日的完全攤薄流通股股本(使用庫存股方法確定，並考慮已發行遞歸股份、遞歸期權、遞歸RSU和其他可轉換爲遞歸股本的證券)，(B)考慮到ExScience a準備的遞歸內部數據中所述的假設股本提高的影響，以及(B)考慮ExScience a準備的遞歸內部數據中所述並根據ExScience a管理層的指示，預期遞歸將承擔的影響。這導致遞歸股票的隱含每股股本價值範圍約爲7.00美元至9.05美元，四捨五入爲最接近的0.05美元。

根據上文所述的ExScience a股份和Recursion股份的隱含每股權益價值參考範圍，Centerview然後計算ExScience a股份的最低隱含每股價格與Recursion股份的最高隱含每股價格的比率，以及ExScience a股份的最高隱含每股價格與Recursion股份的最低隱含每股價格的比率，得出隱含兌換比率範圍爲0.4309x和0.9429倍。Centerview隨後將這些隱含匯率與0.7729倍的匯率進行了比較，並觀察到匯率處於該隱含匯率範圍內。Centerview指出，由於Recursion現有的遞歸B類普通股流通股每股有10個投票權，ExScience a股東將獲得的遞歸股份投票權並不等同於交易中將獲得的經濟權利。

其他因素

Centerview爲ExScience a董事會注意到的某些額外因素僅供參考和參考，其中包括：

•

歷史股價.*Centerview審查了截至2024年8月7日的52週期間ExScience a股票和Recursion股票的歷史收盤價，ExScience a股票的收盤價爲每股3.99美元至7.55美元，Recursion股票的收盤價爲每股5.09美元至15.52美元。Centerview隨後計算了52週期間的最低和最高日比率，將ExScience a股票的收盤價除以Recursion股票，得出的交換比率範圍爲0.4560倍至1.0516倍。Centerview隨後將這些隱含匯率比率與0.7729倍的匯率比率進行了比較，並觀察到匯率比率在該隱含匯率比率範圍內。

•

分析師價格目標分析。*Centerview審查了截至2024年8月7日公開的華爾街研究分析師報告中ExScience a股票的股價目標，該報告顯示ExScience a股票的最新可用低和高股價目標在每股7.00美元至9.00美元之間。Centerview還審查了截至2024年8月7日公開發布的華爾街研究分析師報告中遞歸股票的目標股價，報告顯示遞歸股票的最新可用最低和最高目標股價從每股8.00美元到17.00美元不等。然後，Centerview計算了ExScience a股票的如此低的股價目標與Recursion股票的如此高的股價目標的比率，以及ExScience a股票的如此高的股價目標與Recursion股票的如此低的股價目標的比率，得出了0.4118倍至1.1250倍的隱含交換比率範圍。Centerview隨後將這些隱含匯率與0.7729倍的匯率進行了比較，並觀察到匯率處於該隱含匯率範圍內。

一般信息

財務意見的編制是一個複雜的分析過程，涉及對最適當和相關的財務分析方法以及這些方法在特定情況下的應用的各種確定，因此，財務意見不容易進行概要描述。在得出其意見時，Centerview並沒有從它所考慮的任何因素或分析中單獨得出結論或與之相關的結論。相反，Centerview在考慮了所有分析的結果後，根據其經驗和專業判斷做出了關於公平的決定。

Centerview的財務分析和意見只是ExScience董事會在評估這筆交易時考慮的衆多因素之一。因此，上述分析不應被視爲決定ExScience a董事會或管理層的觀點

關於兌換率，或者ExScience a董事會是否願意確定不同的考慮(包括不同的兌換率)是公平的。交換比例是通過ExScience a和Recursion之間的公平談判確定的，並得到ExScience a董事會的批准。在這些談判期間，Centerview向ExScience a提供了建議。然而，Centerview並未建議任何具體的對價金額(包括任何具體的交換比率)給ExScience a或ExScience a董事會，也沒有建議任何具體的對價金額(包括任何具體的交換比率)構成該交易的唯一適當對價。

Centerview是一家直接或通過附屬公司和相關人士從事許多投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。在其書面意見提出之日之前的兩年內，除目前的合同外，Centerview沒有受聘向ExScience a提供財務諮詢或其他服務，在此期間也沒有從ExScience a獲得任何補償。Centerview目前受聘於爲ExScience a的大股東軟銀集團(軟銀)的一家附屬公司提供與ExScience a無關的財務諮詢服務，與某些戰略事務有關，並已獲得與此次接觸相關的500萬至1,000萬美元的補償，未來可能會因此次接觸獲得2,500萬至3,000萬美元的額外補償。Centerview目前還受聘爲一傢俬人公司提供與ExScience a無關的財務諮詢服務，軟銀的關聯公司在該公司中持有相當大的少數股權，並可能在未來獲得與這一接觸相關的補償。在這一點上，與此項目相關的潛在費用無法量化。Centerview目前受聘爲兩家公司提供與ExScience a無關的財務諮詢服務，在這兩家公司中，ExScience a的主要股東Novo Holdings A/S(「Novo Holdings」)持有與某些戰略事宜相關的重要少數股權，並可能在未來因這些接觸而獲得補償。在這一點上，與這些項目相關的潛在費用無法量化。在其書面意見日期前兩年，Centerview曾受聘向兩家公司提供與ExScience a無關的財務諮詢服務，Novo Holdings的關聯公司在某些戰略事項上持有大量少數股權，Centerview因此類服務從該等公司獲得了4,000萬至4,500萬美元的補償，並可能在未來獲得高達5,000萬至1,000萬美元的額外補償。在其書面意見日期之前的兩年內，Centerview並未受聘向Recursion提供財務諮詢或其他服務，Centerview在此期間未從Recursion獲得任何賠償。Centerview未來可能會向ExScience、Recursion、SoftBank、Novo Holdings或其各自的關聯公司(包括軟銀或Novo Holdings的投資組合公司)提供財務諮詢和其他服務，Centerview可能會因此獲得補償。某些(I)Centerview及其關聯公司的董事、高級管理人員、成員和員工，或此等人士的家庭成員，(Ii)Centerview關聯公司或相關投資基金的成員，以及(Iii)前述任何人可能擁有財務利益或可能與其共同投資的投資基金或其他人士，可隨時收購、持有、出售或交易債務、股權和其他證券或金融工具(包括衍生品、銀行貸款或其他義務)，或對ExScience、Recursion、SoftBank、Novo Holdings或其各自關聯公司的投資，包括軟銀或Novo Holdings的投資組合公司，或可能參與交易的任何其他方。

ExScience a董事會根據Centerview的聲譽和經驗，選擇Centerview作爲與這筆交易有關的財務顧問。Centerview是一家國際公認的投資銀行公司，在類似交易的交易中擁有豐富的經驗。

關於Centerview作爲ExScience a董事會的財務顧問所提供的服務，ExScience a已同意向Centerview支付一筆費用，該費用是根據截至交易結束時的交易協議條款，支付給Centerview的所有證券的總公平市場價值的一個百分比。Centerview根據Recursion股票在2024年8月7日的收盤價估計，截至2024年8月8日，此類費用相當於1550萬美元，其中200萬美元應在Centerview提出意見後支付，其餘費用應視交易完成而支付。此外，ExScience a已同意償還Centerview的某些費用，並賠償Centerview因與Centerview簽約而可能產生的某些責任。

某些未經審計的財務預測

關於預測的警示說明

本聯合委託書中所述的未經審計的預期財務信息，包括ExScience a準備的ExScience a風險調整預測、ExSciences a準備的非風險調整預測、ExScience a準備的遞歸預測、Recursion準備的風險調整預測以及以下概述的成本協同效應(該等未經審計的預期財務信息統稱爲「預測」)由ExScience a管理層和遞歸管理部門根據關於一般業務、經濟、競爭、監管、報銷和其他市場和財務狀況以及其他未來事件的某些估計和假設編制，如下文所述。所有這一切都很難預測，而且其中許多都超出了艾司丹娜或遞歸的控制範圍。因此，不能保證預測一定會反映ExScience a、Recursion或合併後的公司的實際未來趨勢或結果，包括ExScience a或Recursion候選產品的未來市場。

雖然這些預測必然帶有數字上的特殊性，但它們是基於許多變量以及財務、經營和商業假設而制定的，這些假設完全使用了當時可供ExScience和Recursion使用的信息，這些信息本身是不確定的。可能影響實際結果並導致預測無法實現的重要因素包括：(1)臨床前研究和/或臨床試驗的追求或成功(包括此類研究或試驗的資金、預期的患者登記、臨床結果和相關的時間和成本)；(2)監管批准和相關的時間表；(3)如果獲得批准，候選產品的商業銷售推出的時間；(4)潛在產品和候選產品的市場接受度；(5)針對不同適應症的潛在產品和候選產品的開發；(6)與其他療法相結合開發候選產品的風險；(7)競爭產品和定價的影響；(8)監管行動的影響；(9)以有利條件或根本不存在的合作、夥伴關係、許可或其他相關安排的可用性；(10)爲產品建立和維持知識產權保護或避免或抗辯侵權索賠的能力；(11)合同關係的不確定性，包括合作、夥伴關係、許可或其他相關安排，以及第三方供應商和製造商的表現；(12)全球經濟狀況和生物技術行業狀況的影響；(13)融資市場的狀況和獲得足夠資本的機會；(14)適用法律、規則和條例的變化；(15)某些會計假設的準確性；(16)交易擾亂每家公司目前的計劃和運營的風險；(17)分散Recursion和ExScience各自管理團隊對其正在進行的業務運營的注意力；(18)Recursion、ExScience a或合併後的公司留住關鍵人員的能力；(19)關於成本協同效應，即實現交易收益的能力；以及(20)ExScience a截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告、Recursion截至2023年12月31日的財政年度Form 10-k年度報告、Recursion截至2024年3月31日和2024年6月30日的季度Form 10-Q季度報告、Recursion於2024年9月3日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-k報告以及後續的Form 6-k和Form 8-k中描述的其他風險因素以及本聯合委託書中題爲「有關前瞻性陳述的警示說明」和「風險因素」的章節。

預測還反映了對某些可能發生變化的商業決策的假設。此外，預測不會考慮準備日期之後發生的任何情況或事件，包括交易的公告，並且，除非關於成本協同效應的規定，否則不會使交易生效，包括交易完成後可能實施的ExScience或Recursion的運營或戰略的任何變化，或與交易相關的任何成本。這些預測構成前瞻性信息。因此，不能保證預測將會實現，實際結果可能比預測中包含的結果更好或更差。預測涵蓋了多個年份，從本質上講，這些信息的預測性每一年都變得較差。

預測不包括在本聯合委託書中，以影響是否投票支持該交易的任何決定或在ExScience a股東大會或遞歸特別會議上提出的任何其他建議，但包含在本聯合委託書中是爲了給ExScience a

股東和遞歸股東可爲下文所述的目的獲取提供給ExScience a董事會、Recursion董事會以及ExScience a和Recursion各自的財務顧問的某些非公開信息。在本聯合委託書中包含預測，不應被視爲表明ExScience、Recursion或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問或代表或任何其他人士認爲或認爲預測必然是對未來實際事件的預測或具有重大意義，並且預測不應被依賴或解釋爲財務指導。

預測可能與公開的分析師估計不同。ExScience a、Recursion或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、附屬公司、顧問或代表或任何其他人士，均不對ExScience a或Recursion或合併後公司的實際財務業績與預測中估計的ExScience a、Recursion或合併後公司的財務業績之間的差異承擔任何責任，這些差異可能是實質性的。投資者應結合艾司丹娜和遞歸各自的歷史財務報表以及各自提交給美國證券交易委員會的公開文件中包含的其他有關艾司可卡和遞歸的信息來評估這些預測。由於在準備此類信息時使用的假設，這些預測可能無法與ExScience a或Recursion各自的歷史運營數據相比較。除法律另有要求外，ExScience a和Recursion不打算公開提供對預測的任何更新或其他修訂。此外，ExScience a和Recursion不打算更新或以其他方式修改預測，以反映作出預測之日之後存在的情況或未來事件的發生，即使在預測所依據的任何或所有假設不再合適的情況下也是如此。ExScience a和Recursion可能已經並可能繼續報告在編制預測之後已經或將要完成的預測所列期間的業務成果。我們敦促投資者參考艾司丹娜和遞歸分別提交給美國證券交易委員會的文件，以獲取有關實際歷史業績的信息。

ExScience a、Recursion或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、聯屬公司、顧問或代表或任何其他人士，均未就ExScience a或Recursion的最終業績與預測中包含的信息進行比較或將實現預測，向其股東、Recursion股東或其他人士作出任何陳述或保證。在交易協議或其他方面，ExScience a或Recursion或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問或代表或任何其他人士均未就預測向另一方作出任何陳述。這些預測在許多方面都是主觀的，因此受到解釋的影響。

編制預測的目的並不是爲了遵守已公佈的美國證券交易委員會準則或美國註冊會計師協會爲準備或呈現預期財務信息而制定的準則。此外，本聯合委託書中描述的預測是由ExScience a管理層和遞歸管理層根據適用情況和下文所述編制的，並由ExScience a管理層和遞歸管理層負責(如果適用)。普華永道會計師事務所(Recursion‘s and ExScience a的獨立註冊會計師事務所)沒有審計、審查、審查、編制或應用與預測或任何其他預期財務信息有關的商定程序，因此，普華永道會計師事務所沒有就此發表意見或提供任何其他形式的保證。本文中引用的普華永道有限責任公司報告涉及Recursion‘s和ExScience a以前發佈的財務報表，如果適用的話。它們不包括預測或任何其他預期的財務信息，也不應爲此而閱讀。

這些預測的編制並不是爲了公開披露或遵守國際財務報告準則或公認會計准則。預測中包括的某些財務計量可被視爲非國際財務報告準則或非公認會計准則財務計量；這些財務業績計量不是按照國際財務報告準則或公認會計准則計算的。不應將非國際財務報告準則和非公認會計准則財務計量與符合國際財務報告準則或公認會計准則的財務信息分開考慮，或將其作爲財務信息的替代品，ExScience a或Recursion使用的非國際財務報告準則和非公認會計准則財務計量可能無法與其他公司使用的類似名稱的計量相比較。預測中包含的財務指標不受美國證券交易委員會關於披露非國際財務報告準則或非公認會計准則財務指標的規則的約束，否則將需要將非國際財務報告準則或非公認會計准則財務指標與國際財務報告準則或公認會計准則進行對賬。

100

財務措施。非國際財務報告準則或非公認會計准則財務措施的對賬沒有提供給ExScience a董事會、遞歸委員會或ExScience‘s或Recursion各自的財務顧問，也沒有依賴或使用它們。

這些預測是基於對ExScience a和Recursion作爲獨立的上市公司的持續運營的假設，包括ExScience a和Recursion各自現有候選產品的持續研究、開發和商業化以及未來的流水線計劃，同時還考慮了風險和概率調整，以反映在編制此類預測時對ExScience a和Recursion各自流水線計劃的成功概率的評估。預測包括以下假設：技術和監管成功的特定資產概率、臨床開發計劃的時間、要追求的適應症、商業推出的時間、銷售增長、市場規模、市場份額、銷售高峰、相對定位與競爭、潛在的未來特許權使用費、通過許可安排支付的預付款和里程碑、市場排他性、估計成本和費用、有效稅率以及淨營業虧損和研發抵免的利用、假定的未來股本籌集的影響，以獨立進行各自候選產品的全球開發和全球商業化，視情況適用。以及其他相關因素，這些因素與ExScience a和Recursion各自的長期運營計劃，以及未來的經濟、競爭和監管狀況以及金融市場狀況有關，所有這些都是高度不確定、難以預測或不可能預測的，其中許多都不在ExScience a和Recursion的控制範圍之內。以上是若干關鍵假設的摘要，並不旨在全面或詳盡地概述預測中包括或反映的所有指標及假設。

鑑於前述因素和預測中固有的不確定性，謹告誡ExScience a股東和遞歸股東不要過度依賴預測或本聯合委託書這一部分中包含的任何其他前瞻性信息。

ExScience a準備的預測

考慮到基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性等原因，ExScience a理所當然地不公開披露對未來收入或其他業務結果的財務預測或預測。然而，在對交易進行評估時，ExScience a管理層(1)在截至2024年12月31日至2049年12月31日的財政年度爲ExSciences a準備了若干非公開、未經審計的預期財務信息，這些信息是爲了編制ExScience a編制的風險調整預測，並假設ExSciences a的所有現有候選藥物以及未來的流水線計劃都已成功開發和商業化(「ExScience a準備的ExScience a非風險調整預測」)；(2)針對截至2024年12月31日至2049年12月31日的財政年度，獨立披露的某些非公開、未經審計的預期財務信息(「ExScience a編制的風險調整後預測」)；以及(3)截至2024年12月31日至2049年12月31日的財政年度的某些非公開、未經審計的遞歸預期財務信息(「ExScience a編制的遞歸預測」)。

ExScience a準備的非風險調整預測由ExScience a管理層編制，目的是準備ExScience a準備的風險調整預測，也由ExSciences a to Recursion提供，用於遞歸對ExScience a的盡職調查審查。遞歸沒有收到或審查ExScience a準備的ExScience a風險調整後預測。

ExScience a準備的遞歸預測是由ExScience a管理層根據上述假設、對Recursion進行的盡職調查、某些獨立財務分析師對Recursion未來業績的公開預測以及ExScience a管理層對Recursion面臨的風險和機遇的看法而編制的。遞歸沒有收到、審查或提供專門的投入，供ExScience a管理層編制ExScience a編制的ExScience a風險調整後預測或ExScience a編制的遞歸預測。

在審議交易的過程中，ExScience a編制的ExScience a風險調整預測和ExScience a編制的遞歸預測已提交給ExScience a董事會，並提供給Centerview，並在ExScience a董事會的指示和批准下，由Centerview依賴和使用，用於向ExScience a董事會提交其意見和執行本聯合委託書標題部分所述的相關財務分析

101

下表列出了Exscientia準備的Exscientia風險調整預測摘要（單位：百萬美元）：

	2024E			2025E			2026E			2027E			2028E			2029E			2030E			2031E			2032E			2033E			2034E			2035E			2036E			2037E			2038E			2039E			2040E			2041E			2042E			2043E			2044E			2045E			2046E			2047E			2048E			2049E
淨收入(1)		$	18		$	50		$	65		$	72		$	67		$	68		$	79		$	57		$	52		$	82		$	224		$	479		$	836		$	1,264		$	1,683		$	1,987		$	2,203		$	2,383		$	2,429		$	2,323		$	2,007		$	1,661		$	1,191		$	873		$	710		$	659
毛利(2)		$	18		$	50		$	65		$	72		$	67		$	68		$	79		$	57		$	50		$	76		$	206		$	429		$	741		$	1,121		$	1,494		$	1,763		$	1,957		$	2,122		$	2,174		$	2,078		$	1,801		$	1,487		$	1,078		$	791		$	640		$	593
息稅前利潤(3)		$	(213)		$	(179)		$	(145)		$	(156)		$	(183)		$	(177)		$	(154)		$	(116)		$	(122)		$	(94)		$	11		$	211		$	461		$	796		$	1,103		$	1,328		$	1,498		$	1,638		$	1,685		$	1,589		$	1,374		$	1,131		$	799		$	571		$	443		$	406
無槓桿自由現金流(4)		$	(195)		$	(163)		$	(133)		$	(148)		$	(179)		$	(177)		$	(154)		$	(116)		$	(123)		$	(97)		$	(1)		$	161		$	368		$	657		$	927		$	1,133		$	1,291		$	1,419		$	1,466		$	1,400		$	1,229		$	1,022		$	745		$	530		$	400		$	360

(1)

代表每年合作和商業化產品銷售的現金流入，而不是應用GAAP會計處理產生的任何金額。

(2)

僅代表製造的商業化產品的成本和潛在的未來出口特許權使用費付款，而與新的和正在進行的項目相關的所有其他成本單獨記錄在研發費用項下。

(3)

在此背景下，EBIT是一種非IFRS和非GAAP財務指標，定義爲按現金而非會計基礎確認的利息費用和稅款前利潤。

(4)

不可估量的自由現金流是指EBIT，較少稅收費用（假設Exscientia管理層的稅率爲12.5%，不包括淨運營虧損和英國研發稅收抵免的影響）、資本支出和淨運營資本變化，加折舊和攤銷。

下表列出了Exscientia準備的回歸預測摘要（以百萬美元計）：

	2024E			2025E			2026E			2027E			2028E			2029E			2030E			2031E			2032E			2033E			2034E			2035E			2036E			2037E			2038E			2039E			2040E			2041E			2042E			2043E			2044E			2045E			2046E			2047E			2048E			2049E
淨收入(1)		$	30		$	48		$	51		$	238		$	511		$	1,062		$	1,825		$	2,342		$	2,809		$	2,942		$	3,022		$	2,591		$	1,714		$	1,415		$	1,348		$	1,376		$	1,042		$	950		$	719		$	667		$	664		$	656		$	642		$	627		$	627		$	627
毛利(2)		$	30		$	48		$	51		$	226		$	463		$	948		$	1,614		$	2,071		$	2,485		$	2,603		$	2,676		$	2,303		$	1,531		$	1,269		$	1,212		$	1,239		$	943		$	861		$	653		$	606		$	602		$	594		$	580		$	565		$	565		$	565
息稅前利潤(3)		$	(373)		$	(410)		$	(545)		$	(406)		$	(33)		$	537		$	1,148		$	1,529		$	1,859		$	1,949		$	2,009		$	1,720		$	1,139		$	943		$	901		$	924		$	701		$	639		$	479		$	441		$	442		$	437		$	424		$	410		$	410		$	410
無槓桿自由現金流(4)		$	(362)		$	(401)		$	(530)		$	(408)		$	(56)		$	345		$	782		$	1,095		$	1,349		$	1,449		$	1,500		$	1,335		$	943		$	738		$	683		$	692		$	560		$	488		$	381		$	335		$	331		$	327		$	318		$	307		$	308		$	308

(1)

代表每年合作和商業化產品銷售的現金流入，而不是應用GAAP會計處理產生的任何金額。

(2)

僅代表製造的商業化產品的成本和潛在的未來出口特許權使用費付款，而與新的和正在進行的項目相關的所有其他成本單獨記錄在研發費用項下。

(3)

在此背景下，EBIT是一種非IFRS和非GAAP財務指標，定義爲按現金而非會計基礎確認的利息費用和稅款前利潤。

(4)

不可估量的自由現金流是指EBIT，較少稅收費用（假設Exscientia管理層的稅率爲25%，不包括淨運營虧損的影響）、資本支出和淨運營資本變化，加折舊和攤銷。

103

下表彙總了ExScience a與Recursion共享的ExScience a準備的非風險調整預測(以百萬美元爲單位)。艾司科學亞公司管理層爲艾司科學亞公司準備了非風險調整預測，前提是艾司美公司現有的所有候選藥物以及未來的流水線項目都已成功開發並商業化。按照生物技術行業的慣例，ExScience a管理層爲ExScience a準備了ExScience a準備的風險調整預測，遞歸管理部門通過對ExScience a準備的非風險調整預測應用風險加權和其他調整，爲ExScience a準備了遞歸準備的風險調整預測，以說明ExScience a候選藥物成功開發和商業化的估計可能性，並反映了上述其他假設。ExScience a、Recursion或其各自的任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司、顧問或代表均不相信以下概述的ExScience a編制的非風險調整預測可由ExScience a實現。根據本聯合委託書題爲「-ExScience a財務顧問的意見」一節所述，Centerview在向ExScience a董事會提出其意見並進行相關財務分析時，並不依賴或使用ExScience a編制的非風險調整預測。納入ExScience a準備的非風險調整預測的目的只是爲了向股東提供有關ExScience a準備的風險調整預測和ExScience a的遞歸準備的風險調整預測編制依據的信息：

	2024E			2025E			2026E			2027E			2028E			2029E			2030E			2031E			2032E			2033E			2034E			2035E			2036E			2037E			2038E			2039E			2040E			2041E			2042E			2043E			2044E			2045E			2046E			2047E			2048E			2049E
淨收入(1)		$	18		$	81		$	110		$	168		$	139		$	137		$	238		$	230		$	245		$	343		$	1,138		$	2,372		$	4,502		$	7,829		$	11,377		$	14,092		$	16,377		$	18,555		$	19,710		$	20,178		$	19,023		$	17,159		$	14,325		$	12,137		$	10,819		$	10,466
毛利		$	18		$	81		$	110		$	168		$	139		$	137		$	238		$	229		$	240		$	323		$	1,067		$	2,159		$	4,041		$	7,037		$	10,231		$	12,662		$	14,727		$	16,723		$	17,803		$	18,214		$	17,167		$	15,463		$	12,973		$	10,981		$	9,741		$	9,419
息稅前利潤(2)		$	(214)		$	(148)		$	(106)		$	(75)		$	(158)		$	(213)		$	(165)		$	(179)		$	(307)		$	(321)		$	305		$	1,224		$	2,731		$	5,279		$	7,935		$	9,908		$	11,628		$	13,292		$	14,150		$	14,410		$	13,473		$	12,107		$	10,033		$	8,416		$	7,316		$	7,050

(1)

代表每年合作和商業化產品銷售的現金流入，而不是應用GAAP會計處理產生的任何金額。

(2)

在此背景下，EBIT是一種非IFRS和非GAAP財務指標，定義爲以現金而非會計基礎確認的息稅前利潤。

104

遞歸準備的預測

遞歸當然不會公開披露關於未來收入或其業務的其他結果的財務預測或預測，原因包括基本假設和估計的不確定性、不可預測性和主觀性。遞歸管理沒有準備，遞歸董事會和Allen&Company都沒有收到或審查與遞歸對交易的評估有關的遞歸未來財務或經營業績的預測。

關於這筆交易，遞歸管理公司(1)爲截至2024年12月31日至2049年12月31日的財政年度獨立爲ExScience a準備了某些非公開、未經審計的預期財務信息(「Recursion-Preposed Risk Adjusted Forecast for ExScience a」)；以及(2)預計在交易完成後，到2026年12月31日的財年，每年的運行率成本節省約爲10000美元萬，到2049年12月31日的財年，增加到約1.97億美元的年度成本節約，其中約3000萬美元的成本是在截至2025年12月31日的財年產生的(「成本協同效應」)。遞歸管理層根據遞歸管理層編制的ExScience a非風險調整預測編制遞歸準備風險調整預測，並由遞歸管理層進行調整，以反映Recursion對ExScience a的財務盡職調查的結果，以及遞歸管理層對ExScience a未來財務業績的獨立估計，其中包括基於(其中包括)上述假設。成本協同效應是由遞歸管理層根據遞歸管理層對遞歸的業務和運營的知識、遞歸管理層對ExScience a的財務和運營盡職調查的結果以及遞歸管理層對交易後遞歸可實現的潛在成本節約的估計以及實現該等協同效應的估計成本來編制的。

在遞歸委員會審議這項交易時，向遞歸委員會提交了遞歸編制的ExScience a風險調整預測和費用協同效應。在遞歸委員會的指示下，遞歸編制的ExScience a風險調整預測和成本協同效應也被提供給Allen&Company，並得到遞歸委員會的批准，供Allen&Company在與其財務分析和意見相關的財務分析和意見中使用和依賴，如標題爲“-Recursion的財務顧問對本聯合委託書的意見“。遞歸編制的ExScience a風險調整預測和成本協同效應沒有提供給ExScience a或Centerview。有關編制和使用遞歸編制的ExSciences a風險調整預測和成本協同效應的更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「交易背景」的章節。

105

下表列出了Exscientia的回歸準備風險調整預測摘要（以百萬美元計）：

	2024E			2025E			2026E			2027E			2028E			2029E			2030E			2031E			2032E			2033E			2034E			2035E			2036E			2037E			2038E			2039E			2040E			2041E			2042E			2043E			2044E			2045E			2046E			2047E			2048E			2049E
淨收入(1)		$	18		$	75		$	79		$	118		$	94		$	73		$	30		$	161		$	128		$	98		$	225		$	412		$	685		$	1,097		$	1,570		$	1,999		$	2,318		$	2,556		$	2,609		$	2,597		$	2,363		$	2,062		$	1,772		$	1,322		$	1,080		$	976
毛利		$	18		$	75		$	79		$	118		$	94		$	73		$	30		$	161		$	127		$	92		$	206		$	370		$	610		$	979		$	1,404		$	1,787		$	2,072		$	2,288		$	2,338		$	2,331		$	2,118		$	1,847		$	1,591		$	1,191		$	972		$	878
EBITDA(2)		$	(155)		$	(77)		$	(84)		$	(68)		$	(123)		$	(159)		$	(181)		$	(69)		$	(101)		$	(115)		$	(23)		$	115		$	319		$	622		$	962		$	1,279		$	1,529		$	1,703		$	1,734		$	1,738		$	1,553		$	1,319		$	1,096		$	750		$	539		$	439
無槓桿自由現金流(3)		$	(174)		$	(104)		$	(105)		$	(93)		$	(142)		$	(179)		$	(199)		$	(105)		$	(122)		$	(135)		$	(60)		$	47		$	191		$	404		$	653		$	895		$	1,093		$	1,231		$	1,273		$	1,282		$	1,165		$	996		$	827		$	583		$	404		$	315

(1)

代表每年合作和商業化產品銷售的現金流入，而不是應用GAAP會計處理產生的任何金額。

(2)

在此背景下，EBITDA是一種非IFRS和非GAAP財務指標，定義爲按現金而非會計基礎確認的息稅前利潤（EBIT），加折舊和攤銷。

(3)

不可估量的自由現金流是指EBIT，較少稅收費用（假設每次經常性管理的稅率爲25%）、資本支出和淨運營資本變化加折舊和攤銷。

交易需要監管和法院批准

交易的完成取決於（i）根據《HSR法案》以及非美國司法管轄區的某些其他合併控制和外國投資法律和法規獲得批准，以及（ii）法院根據英格蘭和威爾士法律以及《公司法》對安排計劃的批准。

106

監管許可

根據高鐵法案，某些交易，包括交易，可能不會完成，直到某些等待期要求到期或終止。《高鐵法案》規定，雙方必須向聯邦貿易委員會(FTC)和司法部(DoJ)反壟斷司提交通知。在雙方提交各自的《高鐵法案》通知表後的30個日曆天的等待期到期之前，交易不能完成，儘管如果審查機構批准「提前終止」，這一期限可能會縮短，如果收購人自願撤回並重新提交其通知表，這一期限可能會重新開始，如果審查機構發出「第二個請求」，可能會延長。Recursion和ExScience a於2024年8月30日根據美國高鐵法案提交了通知表，因此最初的30天等待期定於2024年9月30日美國東部時間晚上11點59分到期，除非延長或提前終止。

此外，根據交易協議，完成交易的條件是根據某些其他合併控制和非美國司法管轄區的外國投資法律和法規獲得必要的批准，以遵守交易協議中規定的任何其他監管同意。

遞歸公司董事和高級管理人員在交易中的利益

除繼續爲遞歸公司服務、受僱於遞歸公司以及有權繼續獲得遞歸公司的賠償外，截至本聯合委託書發表之日起，遞歸公司董事和高管在交易中並無與其他遞歸公司股東不同的權益，或除了其他遞歸公司股東的權益外。遞歸董事會在決定交易協議及交易的條款最符合遞歸及其股東的最佳利益、批准及宣佈交易協議及其擬進行的交易(包括交易及與交易相關的遞歸股份的發行)及建議遞歸股東批准遞歸股份發行建議時已知悉及考慮該等因素(包括其他事項)。見「--遞歸委員會的建議和交易理由」。

交易完成後，遞歸委員會現任成員預計將繼續擔任遞歸委員會成員。此外，根據交易協議，遞歸公司將任命兩名ExScience a董事會成員進入遞歸公司董事會。交易完成後，Recursion現任首席執行官約翰·吉布森預計將繼續擔任Recursion的首席執行官。

ExScience a的董事和高管在交易中的利益

與其他這類交易類似，ExScience a的董事和高管可能被視爲在交易中擁有某些不同於ExScience a股東的利益，或除了這些股東的利益之外的利益。ExScience a董事會成員在作出批准交易協議的決定時已知悉並考慮這些利益，並建議ExScience a股東投票批准ExScience a的建議。

遞歸安排

截至本委託書發佈之日，ExScience a的任何董事或高管與Recursion之間沒有任何僱傭、保留或其他協議，交易的條件也不是ExScience a的任何董事或高管與Recursion達成任何協議或安排。然而，預計交易完成後，ExScience a的臨時首席執行官兼首席科學官David博士將加入Recursion擔任首席科學官，並在Recursion董事會批准的情況下，預計以下ExScience a現任董事將擔任Recursion的董事，自生效時間起生效：[·]和[·]。

對股權獎勵的處理

由ExScience a董事和高管持有的ExScience a期權和ExScience a RSU將受到與其他ExScience a持有的ExScience a股票期權和ExScience a RSU相同的待遇

107

員工和服務提供商，如「 - 股權獎勵的交易協議」中所述。公司董事和高級管理人員持有的公司股票將與所有其他股東持有的已發行的公司股票一視同仁，如「交易協議 - 計劃提供給公司股東的交易協議」中所述。欲了解ExScience a公司董事和高管對ExScience a公司的實益所有權的信息，請參閱「ExScience a公司股票的某些實益擁有人」。此外，截至2024年9月5日，艾司科學亞的董事和高管持有以下關於艾司科學亞股票的未授予艾司科學亞期權和艾司科學亞RSU，這些信息可能不會反映在《艾司科學亞股票的某些受益所有人》中描述的實益所有權信息中：David·哈萊特，916,466艾司丹卡期權；本·泰勒，749,461艾司丹亞RSU，142,500艾司丹卡期權；約翰·保羅·奧弗靈頓，230,672艾司可卡RSU，22,894艾司可薩期權；伊麗莎白·克雷恩，22,894艾司丹卡RSU，46,042艾司丹卡期權；以及馬里奧·波利瓦卡，22,894艾司丹卡RSU，22,894艾司丹卡期權。

留任獎

ExScience a有權根據ExScience a保留計劃向其某些高管授予50,000股ExScience a股票的保留股權獎勵，其中25,000股將授予Ben Taylor，25,000股將授予John Paul Overington。根據保留計劃授予管理人員的股權獎勵受適用於其他保留計劃的 - 保留計劃的交易協議中所述的相同條款和條件的約束,條件是本·泰勒的獎勵將符合ExScience a的董事薪酬政策條款，如第6項所述。董事、高級管理人員和員工”截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。

ExScience a被授權向其某些執行官員發放現金留存獎勵，總額爲550,000美元。David·哈萊特和本·泰勒將參加頒獎典禮(金額分別爲30萬美元和25萬美元)。根據保留計劃授予高級管理人員的現金保留獎勵受適用於其他保留計劃的其他僱員的相同條款和條件的約束，如交易協議 - 保留計劃中所述,條件是David·哈萊特和本·泰勒的獎金將符合ExScience a的董事薪酬政策條款，如第6項所述。董事、高級管理人員和僱員”截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告。

應得遣散費

David·哈萊特和本·泰勒是董事執行僱傭協議的訂約方，約翰·保羅·奧弗靈頓是高管僱傭協議的一方，該協議規定在符合條件的終止僱傭時提供某些遣散費福利，如ExScience a截至2023年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告中的第(6)項.董事、高級管理人員和員工(關於David·哈萊特和本·泰勒)以及下文(關於約翰·保羅·奧維靈頓)所述。根據他們的僱傭協議，一旦因控制權變更而符合資格終止，David·哈利特和本·泰勒每人將有權獲得以下遣散費福利：(1)連續12個月的基本工資(減去就任何非活動通知期間支付的任何基本工資)，(2)相當於符合資格終止發生當年的目標獎金一倍的現金遣散費，(3)相當於緊接符合資格終止發生的前一年的任何已賺取但未支付的年度獎金的一次性現金遣散費，(Iv)支付最長12個月並按月分期付款，(A)支付健康保險保費的現金支付和(B)僱主養老金繳款的現金支付，以及(V)加快所有未償還股權獎勵的完全歸屬。根據John Paul Overington的僱傭協議，一旦因控制權變更而有資格終止合同，他將有權獲得以下遣散費福利：(1)最多12個月的連續基本工資(減去就任何非活動通知期間支付的任何基本工資)，(2)未按比例計算的全額未按比例計算的控制權變更當年的年度獎金，(3)最多12個月，按月分期付款，與健康保險保費有關的現金支付(4)收購公司承擔或繼續承擔的所有未償還股權獎勵的完全歸屬加速。對於他們的每一份僱傭協議來說，這筆交易將構成控制權的變化。

108

高級管理人員有資格在與其他僱員相同的基礎上參加離職留任計劃的遣散費部分，如《交易協議 - 離職留任計劃》中所述.”

如果與這筆交易有關的合格終止，ExScience a的高管將獲得以下估計價值的現金遣散費：David·哈萊特，1,090,501美元；本·泰勒，897,997美元；約翰·保羅·奧維靈頓，660,150美元。上述估計數基於截至2024年9月13日生效的補償和福利水平，幷包括就業協議和ExScience a保留計劃下的應得福利。

賠償；董事及高級職員保險

遞歸已在適用法律允許的最大範圍內同意，在有效時間或之前發生的行爲或不作爲的所有免責、賠償和墊付費用的權利，無論是在交易協議日期存在的有效時間之前、在有效時間或之後主張或申索的權利，都將繼續存在，並將按照其各自的組織章程細則或其他組織文件或任何協議或賠償契據中的規定，以ExScience a或其子公司的現任或前任董事或高級管理人員爲受益人，繼續有效。此外，在生效時間後的六年內，在適用法律允許的最大範圍內，Recursion已同意(I)促使ExScience a及其子公司維持任何及所有該等免責、賠償及墊付開支規定，及(Ii)不允許ExScience a或其任何附屬公司以任何會對緊接生效時間前擔任ExScience a或其任何附屬公司的現任或前任董事或高級管理人員的任何個人的權利不利的方式修訂、廢除或以其他方式修改任何該等規定或任何該等賠償協議或該等開支撥備。

此外，在生效時間後的六年內，Recursion已同意促使ExScience a及其附屬公司維持於交易協議日期有效的董事及高級管理人員責任保險及受信責任保險的承保範圍，該等保單由ExScience a及其附屬公司就於生效時間或生效時間之前已存在或出現的事項而提供，或以與現有承運人具有合理可比信用評級的承運人取代，承保人的承保範圍及金額至少相同，並載有其合理地認爲對承保人並不較低的條款及條件，但須受若干保費門檻規限。

或者，對於在生效時間之前發生或被指控發生的行爲或不作爲，ExScience a或Recursion可以在生效時間之前購買一份爲期六年的預付「尾部保單」，爲受賠償方提供的保險範圍、福利和條款不低於ExScience a現有的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險，但受某些保費門檻的限制。如果購買了這樣的「尾部保單」，Recursion將不再有義務維護上述保單。有關更多信息，請參閱「交易協議 - 賠償」。

會計處理

遞歸預計將根據ASC/805將交易計入對一項業務的收購。遞歸是會計收購方，將主要按擬議交易完成之日各自的公允價值記錄從ExScience a獲得的資產和承擔的負債。如果轉讓代價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。欲了解更多信息，請參閱本聯合委託書中題爲「未經審計的預計綜合財務信息」一節。

遞歸股份上市/ExScience a股份退市及註銷

交易完成後，美國進出口銀行將從納斯達克退市，並根據1934年法案取消註冊，中國進出口銀行將不再需要向美國證券交易委員會提交定期報告，美國存托股份計劃也將終止。

交易中交割的遞歸股份將在納斯達克上市。

109

交易協議

關於交易協議的說明

以下是交易協議若干重要條款的摘要，並參考交易協議全文而有所保留，交易協議全文包含於本聯合委託書附件A內，並以引用方式全文併入本文。本摘要不打算向您提供有關遞歸或ExScience的任何其他事實信息。敬請閣下在作出有關交易的任何決定前，仔細閱讀交易協議全文及本聯合委託書。

交易協議包含交易協議各方的陳述和擔保。此等陳述和擔保僅爲交易協議各方的利益而作出；僅爲交易協議的目的而作出；僅在提交給美國證券交易委員會的或由遞歸或ExScience提供的某些文件中具有保留資格；通過向Recursion或ExScience(視適用而定)所作的機密披露而具有保留資格；受交易協議中包含的與投資者可能視爲重要的限制條件的約束；僅在交易協議日期或交易協議中指定的其他日期作出；並被納入交易協議，目的是在ExScience a和Recursion之間分配風險，而不是將事項確定爲事實。

您不應依賴陳述和保證或其中的任何描述作爲遞歸或擴展的事實或條件的實際狀態的表徵，或依賴於它們各自的附屬公司或業務。此外，有關陳述和擔保標的的信息可能會在交易協議日期後發生變化，隨後的信息可能會也可能不會完全反映在Recursion或ExScience的公開披露中。因此，交易協議的陳述和擔保及其他規定不應單獨閱讀，而應與本聯合委託聲明中其他地方以及通過引用併入本聯合委託聲明的文件中提供的信息一起閱讀。請參閱第頁開始的「Where You Can Find More Information」196 本聯合委託書的內容。

交易的結構

交易協議規定，於生效時間，根據條款及在交易完成時滿足(或在法律許可的範圍內，豁免)完成交易的條件下，Recursion將根據公司法第(26)部下的安排計劃及根據英格蘭及威爾士法律及公司法收購ExScience a的全部已發行及將予發行的股本。該計劃股份將以繳足股款收購，不受任何留置權(適用證券法所產生的轉讓限制除外)及於生效時間連同所有權利，包括投票權及收取及保留所有股息及其他分派(如有)及任何其他資本回報的權利。

關閉和生效時間

除非Recursion和ExScience a之間另有約定，交易結束將在交易完成時滿足或(在適用法律允許的範圍內，放棄)條件後儘可能迅速地進行(無論如何，在兩個工作日內)(不包括按其性質在交易完成時滿足的條件，但取決於該等條件的滿足或放棄)。實際結賬的日期稱爲「結賬日」。

該安排計劃將在法院的命令送達英格蘭和威爾士的公司註冊處處長後生效。

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交易完成後的遞歸董事會

向ExScience a股東提供的計劃交付內容

根據交易協議，於生效時間，每股計劃股份將由計劃股東轉讓予Recursion(或如計劃股份爲相關美國存託憑證，則按其指示轉讓予DR代名人)以換取可交付股份。由於每一股艾司丹卡美國存托股份代表一份艾司丹卡股票的實益權益，艾司卡美國存託憑證的持有者將有權獲得等同於可交割股份的遞歸股份。

計劃股份及ExScience a ADS的持有人將不會收到任何與安排計劃有關或與交易有關的遞歸A類普通股的零碎股份。相反，計劃股東(託管或託管人除外)原本有權持有的零碎股份，將由交易所代理於成交日期後在合理可行範圍內儘快彙集並在市場上出售，而任何該等出售所得款項(在扣除出售開支(包括稅項)後)將按有關持有人原本有權享有的零碎股份的適當比例以現金分配，不計利息，並受任何所需預扣稅項規限。同樣，託管人(或託管人)原本有權獲得的零碎股份將被直接現金支付給託管人(或託管託管人)，相當於託管人有權獲得遞歸類普通股零碎股份的權利，按安排計劃生效日(該日期，「生效日期」)遞歸類普通股股份在納斯達克上的開盤價進行估值。

於生效時，計劃股東及美國進出口銀行之持有人將不再擁有有關計劃股份及美國進出口銀行(視情況而定)之任何權利，但根據安排計劃條款彼等有權收取可交付股份，以換取按此方式轉讓之每股計劃股份或美國進出口銀行股份。

假若於交易協議日期至生效時間之間，已發行的億訊科技股份或遞歸A類普通股因任何股息、紅利發行、代息股息、拆股、重組、合併、合併、重新分類、重新指定、資本重組、股份拆分、股份反向拆分、合併或交換，或已發行的億盛科技股份或遞歸類別A普通股被更改或交換爲不同數目或類別的股份或證券，或宣佈股票或代收股息的日期在上述期間內創下紀錄，或發生任何類似事件(或倘每名億盛美國存托股份所代表的億盛科技股的數目根據《存款協議》被更改)，則交換比率及/或每股埃森哲美國存托股份的可交付額將作出適當調整，以向遞歸及計劃股東提供與交易協議於該事項發生前預期相同的經濟效果。

對股權獎勵的處理

在交易協議生效時，遵守交易協議中規定的條款和限制，並受其約束：

•

每一項假定的ExScience a期權(即，在緊接生效時間之前由持續服務提供商持有的未償還和未行使的每一份ExScience a股票期權)，將不再代表有權按照適用的相同條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款，並受ExScience a保留計劃的約束)，獲得收購ExScience a ADS或ExScience a股票的權利，並轉換爲遞歸期權

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緊接生效時間之前的該假設ExScience a期權；但條件是：(I)受每個遞歸期權約束的遞歸A類普通股的股票數量將通過以下方式確定：(A)在緊接生效時間之前的該假設ExScience a期權的基礎上的ExScience a ADS或ExScience a股票的數量乘以(B)交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整數份額；和(Ii)在行使每一份遞歸期權時可發行的遞歸A類普通股的每股行權價將通過以下方式確定：(A)將緊接生效時間之前該假設的ExScience a期權的每股行權價除以(B)交換比率，並將該商數四捨五入至最接近的整數美分；

•

在緊接生效時間之前尚未行使且不是假定的ExScience a期權(包括由任何不是持續服務提供商的任何人持有的每個ExScience a股票期權)的每一份ExScience a股票期權，將根據交易自動註銷並轉換爲獲得遞歸A類普通股(四捨五入到遞歸A類普通股的最接近的整數份額)的權利，該權利等於(A)與ExScience a ADS或ExScience a股票數量的乘積(視情況而定)，在緊接生效時間之前歸屬(包括根據ExScience a保留計劃歸屬)的ExScience a購股權部分，乘以(B)交換比率，減去(II)A類遞歸普通股的數量，該商數等於(A)除以根據交易協議處理ExScience a購股權產生的每股行使價格之和加上適用的預扣稅款和其他授權扣除，(B)除以遞歸股票價格；

•

每個假定的ExScience a RSU(即，每個在緊接生效時間之前未償還和未歸屬的、由持續服務提供商持有的ExScience a RSU)將不再代表收購該假定的ExScience a RSU的相關獎勵的權利，並轉換爲遞歸RSU，其條款和條件與在緊接生效時間之前適用於該假定的ExScience a RSU的條款和條件相同(包括適用的歸屬條款，並受ExScience a保留計劃的約束，一旦授予，每個遞歸RSU的獎勵將僅以遞歸A類普通股的股票結算)；但每次授予遞歸RSU的遞歸A類普通股的股份數量將通過以下方式確定：(I)將在緊接生效時間之前授予假定ExScience a RSU的ExScience a ADS或ExScience a股票的數量乘以(Ii)交換比率，並將該乘積向下舍入到最接近的整體份額；及

•

在緊接生效時間之前尚未完成且不是假定的ExScience a RSU的每一次ExScience a RSU獎勵將根據交易自動取消，而無需其持有人採取進一步行動，並轉換爲有權獲得相當於(I)等於(A)的乘積，該數量的遞歸A類普通股(四捨五入至遞歸A類普通股的最接近的整體份額)等於(A)的乘積(A)與在緊接生效時間之前歸屬的ExScience a RSU獎勵的部分的乘積，以及(B)交易所比率，減去(II)遞歸A類普通股的股份數目，該數目相等於(A)除以(B)遞歸股票價格所得的商數。

就上文所述的ExScience a股票期權和ExScience a RSU的獎勵的處理而言，如果此類股權獎勵受業績歸屬條件的約束，則此類業績歸屬條件將被視爲在下列較大的情況下實現：(I)根據適用的獎勵協議，所有相關業績目標的實現目標水平；或(Ii)根據適用的獎勵協議，在緊接ExScience a的財政季度結束之前，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有該股權獎勵的該部分將成爲遞歸期權、遞歸RSU的獎勵、或獲得遞歸A類普通股股份的權利(視情況而定)。該股權獎勵的剩餘部分(如果有的話)將立即被沒收，而不支付任何費用(僅針對未歸屬部分)。

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ExScience a保留計劃

在這項交易中，ExScience a被授權實施ExScience a保留計劃，根據該計劃，ExScience a的薪酬委員會可以根據ExScience plc 2021股權激勵計劃向其員工和服務提供商(包括高管)授予最多280萬股ExScience a股票的保留股權獎勵。保留股權獎勵將分兩次等額歸屬，50%在授予日的第一和第二個週年日歸屬，前提是在交易結束時，每筆保留股權獎勵的75%將歸屬(尚未歸屬的範圍)，其餘25%將在交易完成一週年時歸屬，在每種情況下，保留股權獎勵持有人將通過歸屬繼續受僱。保留股權獎勵的處理方式將與所有其他ExScience a股票期權和ExScience a RSU相同，如「-股權獎勵的處理」中所述.”

此外，ExScience a薪酬委員會可根據ExScience a留用計劃向包括執行幹事在內的某些僱員發放總額爲1,615,000美元的現金留存獎勵。現金保留獎勵將於(I)緊接交易完成前及(Ii)交易終止日期(以較早者爲準)全數歸屬，但須受現金保留獎勵持有人透過歸屬而繼續受僱的規限。保留現金賠償金將在歸屬後立即支付，或者，如果較早，在保留現金賠償金持有人非自願終止僱傭(原因、殘疾或死亡除外)時，取決於債權的執行情況。

ExScience a留任計劃還包括遣散費部分。在交易結束後12個月內符合資格的解僱後，ExScience a員工，包括高管，除上述股權獎勵待遇外，將有資格獲得以下遣散費福利：(I)和(A)如果員工位於英國，則根據任何ExScience a福利計劃或適用法律，應支付的所有代通知金，加當時現行基本工資或工資率每年一個月(或至少六個月的一部分)，最少三個月，最多12個月或(B)如果僱員位於聯合王國以外，則爲當時當前基本工資或工資率的三個月，加當時的當前基本工資或工資率每一年一個月(或至少六個月的一部分，最多不超過12個月)；(二)在符合資格的終止之前已經結束的一年或業績期間的任何未付賺取的獎金或佣金；(三)如果符合資格的終止發生在2024年12月31日或之前，僱員2024年年度獎金的比例部分；(四)所有應計但未使用的帶薪假期；以及(V)在符合資格的終止後三個月內接受符合資格的終止、職業諮詢和再就業服務，與ExScience a及其子公司在關閉前提供的此類福利一致。任何現金遣散費將在僱員執行索賠後立即一次性支付。

ExScience a股票的交換

在交易結束前，Recursion將指定ExScience a合理接受的交換代理，並與ExScience a合理接受的交換代理簽訂交換代理協議。在生效時間後或在實際可行的情況下儘快(在任何情況下不遲於生效時間後的下一個工作日，如果ExScience a在生效日期紐約時間上午9：00之前提供有效時間已經發生的證據，或者如果ExScience a在生效日期紐約市時間上午9：00之後提供有效時間的證據，則不遲於該交付後的第二個工作日)，遞歸將爲計劃股東的利益向交易所代理收取按金、證書，或根據Recursion的選擇，賬簿記賬形式的遞歸股份的證據，代表可交割股份的總額。這筆按金將不僅包括可交付的股票，還包括與可交付的股票有關的任何額外證券或現金，或從可交付的股票中獲得的任何額外證券或現金。遞歸將通過直接向託管人(或其代名人)(或其代名人，即該等ExScience a股份的登記股東(「託管託管人」))直接提供該等可交付物來履行其義務，該可交付物須由Recursion向交易所代理提供給交易所代理，而該等可交付物是由存託人或其代表所持有的ExScience a ADS相關的。

在交易結束前，Recursion和ExScience a將與託管銀行建立程序，以確保(I)託管銀行(或託管託管人)將按ExScience a美國存托股份的可交付股票迅速交付給ExScience a ADS的每一位持有人，以及(Ii)(A)就就遞歸股份應付的股息或其他分配而向ExScience a ADS持有人支付的任何資金，以及

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(B)在處理零碎股份及交易協議所指明的其他事宜方面，存託管理人將以與交易所代理處理ExScience A股份相同的方式，在合理可能範圍內儘可能密切地對待ExScience a ADS；及(Iii)如合理可行，該等股份交付品將以遞歸方式直接交付予存管人，而非透過交易所代理交付。如果Recursion和ExScience a合理地認爲有必要推進此類程序的建立，ExScience a將對存款協議進行一項或多項合理可接受的修訂，而Recursion和ExScience a將提供託管人合理要求的與此相關的任何證書和律師意見。美國存托股份存託憑證持有人將承擔存託協議規定他們須承擔的與交易、註銷美國存托股份存託憑證及收取美國存托股份每股存託憑證相關的所有費用、收費及開支。與美國存託憑證相關的任何應付款項將不會支付或累算利息。

申述及保證

交易協議包含Recursion和ExScience a各自的陳述和擔保。此等陳述和擔保僅爲交易協議各方的利益而作出；僅爲交易協議的目的而作出；僅在提交給美國證券交易委員會的某些文件中具有保留資格，或由遞歸公司或艾爾斯塔公司提供；通過向遞歸公司或艾爾斯塔公司(視適用情況而定)進行的保密披露而受到限制；受交易協議中包含的與投資者可能視爲重要的限制條件不同；僅在交易協議日期或交易協議中指定的其他日期作出；幷包括在交易協議中，目的是在Recursion和ExScience a之間分配風險，而不是將事項確定爲事實。

交易協議包含Recursion的聲明和保證，ExScience的聲明和保證，除其他事項外：

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公司的存在和權力；

•

與交易協議的簽署、交付和履行有關的權力，以及交易協議的可執行性；

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向政府當局採取行動、同意或備案；

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與交易協議的執行、交付和履行以及交易的完成有關的組織文件、任何適用法律和其他協議或義務沒有衝突或違反；

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資本結構；

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美國證券交易委員會備案文件和《薩班斯-奧克斯利法案》(以及英國公司備案文件)，包括本聯合委託書中提供的信息的準確性；

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財務報表和財務事項；

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自2023年12月31日起，不存在某些單獨或總體上會產生或合理預期會產生重大不利影響（定義如下）的變化和事件;

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缺乏未披露的負債和表外安排;

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沒有某些重大訴訟、索賠和訴訟;

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遵守適用法律；

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與Recursion和Exscientia各自的活動、產品和運營相關的某些監管事項;

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材料合同；

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稅務事宜；

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勞動、員工薪酬和福利事宜;

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知識產權、數據隱私和信息安全事宜;

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不存在某些關聯交易；

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Recursion和Exscientia財務顧問分別向Recursion委員會和Exscientia委員會提出的單獨意見;以及

•

與交易相關的經紀人、尋找者、財務顧問或類似費用。

此外，Exscientia還就以下事項進一步做出了陳述和保證：

•

其子公司的公司存在和權力;

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開展業務所需的許可證;

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擁有和租賃的不動產;

•

環境問題；

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遵守反賄賂、反腐敗和反洗錢法律；

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保險單；以及

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反收購法律法規對該交易的不適用性。

在《交易協議》中，對艾司科學亞及其子公司的「重大不利影響」是指對艾司丹卡及其子公司的業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的任何事件、變化、效果、情況、事實、發展或事件，作爲一個整體，不包括任何此類事件、變化、效果、環境、事實、發展或事件，其程度由下列任何一項引起、引起或與之相關：

美國或全球總體經濟狀況或其他一般商業、金融或市場狀況的任何變化，

ii.

一般影響艾司丹卡或其任何子公司所在行業的任何條件的變化，

iii.

任何貨幣的價值波動，

iv.

美國存託憑證的市場價格或交易量本身的任何下降(但引起或促成這種下降的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，而這些事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件沒有被排除在「重大不利影響」的定義之外，則可在確定是否已經存在或合理預期存在重大不利影響時予以考慮)，

證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的監管、立法或政治條件或條件，無論是在美國還是在任何外國，

vi.

艾司科學亞或其任何子公司本身未能滿足任何時期的任何內部或已公佈的任何預測、預測、估計或預測、收入、收益或其他財務或經營指標(但在確定是否已有或可合理地預期會有重大不利影響時，可考慮引起或促成該故障的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，而這些事件、變化、影響、情況、事實、發展或事件未被排除在「重大不利影響」的定義之外)。

vii.

交易協議的籤立和交付、交易協議的公告或懸而未決，或交易協議預期的交易(包括交易)的懸而未決或完成，採取交易協議所要求的任何行動(但不包括「重大不利影響」定義的另一條款所排除的範圍外)，即表示ExScience a在生效時間之前遵守了關於其業務行爲的契諾，但Recursion

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不合理地拒絕同意)，或遞歸公司或其任何子公司的身份，或與遞歸公司或其任何子公司有關的任何事實或情況，包括任何前述條款對ExScience a或其任何子公司與政府當局、客戶、供應商、合作伙伴、高級職員、僱員或其他重要商業關係的合同關係或其他關係的影響(除非在任何涉及簽署、交付或履行交易協議或完成交易的後果的陳述或保證中可能會考慮這些因素)，

viii.

任何政府當局或由任何政府當局通過、實施、頒佈、廢除、修改、修正、權威解釋、更改或提出任何適用法律，或由專業醫療組織作出、發佈或提議的任何建議、聲明或其他聲明，

ix.

《國際財務報告準則》(或其權威解釋)的任何變更或預期變更，

地緣政治條件、敵對行動的爆發或升級、國內或政治動亂、任何戰爭行爲、破壞、網絡攻擊或恐怖主義，或上述情況的任何升級或惡化，

xi.

任何流行病、大流行或其他疾病爆發或公共衛生事件、任何颶風、地震、洪水、災害或其他自然災害、天災或天氣條件引起的任何變化(或上述任何情況的惡化)，以及

xii.

因違反受託責任或違反證券法的指控而引起的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，每一種情況都與交易協議或交易有關。

然而，第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(X)或(Xi)條所述事項可予考慮(在「重大不利影響」定義的另一條款未排除的範圍內)，條件是任何該等事件、變更、效果、情況、事實、發展或發生對艾思強及其附屬公司的整體影響，相對於該等事件、變更、效果、情況、事實的影響，是不成比例的不利影響。在ExScience a及其子公司經營的行業中經營的公司的發展或發生，然後完全達到這種不成比例的程度。

關於遞歸的「實質性不利影響」實質上類似於對ExScience a的實質性不利影響的定義。

關於在生效時間之前進行業務的契諾

臨時經營契約

如以下兩段更具體所述，ExScience a已同意在交易協議日期與生效時間和交易協議有效終止之間的較早者之間對其業務的開展施加某些限制。然而，這些限制不適用於以書面形式同意的行爲(同意不得被無理地拒絕、附加條件或延遲)，不適用於適用法律要求的行爲或交易協議要求或明確考慮的行爲，也不適用於ExScience a to Recursion所作的保密披露中規定的行爲。

ExScience a同意並將促使其子公司在正常業務過程中以商業上合理的努力在所有重要方面開展業務，並保持其業務組織完好無損，保持其及其現任高級管理人員和關鍵員工的服務，並保持其與主要客戶、成員、供應商、許可人、被許可人和與其有重大業務關係的其他第三方的現有關係和商譽。

除某些例外情況外，ExScience a同意它不會，也將使其子公司不做以下事情：

•

通過或提議對其組織文件或存款協議進行任何變更;

•

收購（包括通過合併、合併、收購要約、安排計劃或收購證券或資產或通過任何其他方式）或授權或宣佈收購的意圖，或

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訂立任何協議，規定對任何人的業務或部門的任何收購、任何證券、任何其他股權或組成任何人的業務或部門的資產，或以其他方式從事任何合併或業務合併，但僅在ExScience a與ExScience a的全資子公司之間或ExScience a的全資子公司之間的交易除外；

•

授權、宣佈、作廢、作出或支付有關其股份或其他股權證券(包括美國存托股份)的任何股息或分派(不包括由美國證券交易委員會的任何全資附屬公司作出的股息或分派)，或就投票或登記訂立任何協議或安排，或就其任何股份或其他股權證券向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(採用S-8表格的登記聲明除外)；

•

拆分、合併、合併、再細分、減少、重新分類或重新指定其任何股本或其他股權證券，或贖回、購買、取消或以其他方式收購或要約收購其任何股本或其他股權證券，或發行或授權發行其任何股本或其他股權證券以取代或取代其在ExScience a或其任何附屬公司的股份(包括任何ExScience美國存托股份)，但以下情況除外：(I)接受ExScience a股份或ExScience a美國存託憑證作爲支付ExScience a購股權的行使價，或就ExScience a購股權預繳稅款，但以下情況除外(Ii)處理某些公司間交易或(Iii)處理根據《存款協議》進行的某些訴訟；

•

修改任何條款或更改任何已發行的ExScience a股票或ExScience a的其他股權證券的任何權利；

•

發行、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押、質押或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔、發行、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、質押、處置、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、收費、抵押或產權證券(包括任何美國存托股份)，或授權發行、交付、授予、授予、抵押、質押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、抵押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、質押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押除(I)根據截至交易協議日期尚未完成的ExScience a員工計劃下的股權獎勵或義務，根據在交易協議日期有效或在該日期後授予且不違反交易協議的適用ExScience a員工計劃的條款，根據股權獎勵或義務所要求的發行或授予，(Ii)如有必要，根據ExScience a股票期權的行使以履行期權受讓人的指示，或根據ExScience a股票期權的結算以履行預扣稅款義務，(Iii)處理某些公司間交易或(Iv)處理根據《存款協議》進行的某些訴訟；

•

除在交易協議生效之日已存在或在交易協議日期後已有或已制定之僱員計劃另有規定且不違反交易協議條文或根據ExScience a保留計劃之規定外，(I)修訂或同意修訂其任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者之僱用、聘用或委任條款及條件，包括增加應付或將支付予其任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者之補償或利益；(Ii)向其任何董事、行政人員、僱員或僱員授予或支付任何獎金、獎勵獎勵、留任獎勵或遣散費或解僱工資；(Iii)與或終止與任何勞工組織、勞工或工會、工會、職工會或其他僱員代表團體或任何物質僱員計劃訂立、通過、訂立、在任何實質方面修訂或終止任何集體談判協議(或任何類似的協議、安排或承諾)，或承認(或採取任何步驟以承認(包括與任何勞工組織、勞工或工會、工會、職工會或其他僱員代表團體的任何代表談判)任何勞工組織、勞工或工會、工會、職工會或其他僱員代表團體的集體談判協議(或任何類似的協議、安排或承諾)；或(Iv)採取任何行動，以修訂或放棄任何表現或歸屬準則，或加速根據任何僱員計劃歸屬、可行使或撥款，(V)終止或發出通知終止僱用任何董事或其任何附屬公司副總裁或以上職級的僱員(「高級僱員」)，但原因除外；(Vi)僱用或提升任何新的高級僱員，但取代任何離職僱員除外，惟該受聘或晉升的僱員須是

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(Vii)爲任何拉比信託或類似安排提供任何資金，(Vii)爲任何拉比信託或類似安排提供資金，(Viii)在交易協議之日與專業僱主組織續簽或以其他方式繼續現有關係的合同除外，與專業僱主組織訂立合同或關係，或(Ix)在目前沒有僱傭實體的任何國家/地區形成或以其他方式建立任何僱傭實體，除非有必要繼續和維持ExScience a的日常業務運營；

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清算(全部或部分)、清盤、解散、管理或接管、與債權人達成任何自願安排或其他妥協、重組、資本重組或實施任何其他重組(包括ExScience a或其任何子公司之間或之間的任何重組、資本重組或重組)，或通過任何計劃或決議，或採取任何其他行動，規定上述任何事項，但清盤和解散ExScience a的休眠子公司除外；

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向任何其他人提供任何貸款、墊款或出資或對其進行投資，但下列情況除外：(I)某些公司間交易；(Ii)按照以往慣例墊付在正常業務過程中可報銷的僱員開支；或(Iii)按照以往慣例在正常業務過程中擴大商業信貸；

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出售、租賃、許可、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何物質財產、權利或資產，或受任何留置權的約束(允許留置權除外)，但下列情況除外：(I)在正常業務過程中按照以往做法處置陳舊或不值錢的設備、用品、庫存、商品、產品或其他資產；(Ii)在正常業務過程中或(Iii)根據在正常業務過程中爲向ExScience a或其任何子公司提供服務或爲其利益而簽訂的服務提供商、顧問、承包商或供應商所簽訂的非排他性知識產權許可，以及根據截至交易協議之日有效的該ExScience a材料合同的條款，ExScience a的任何材料合同所需的許可；

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訂立或受其約束，或修改、修改、終止或放棄與獲取、處置或授予與物質知識產權有關的任何許可有關的任何合同，但在正常業務過程中按照以往慣例進行的修改、修改、終止或豁免除外，或以其他方式阻礙ExScience a的任何物質知識產權(包括通過授予任何契約，包括任何不起訴或不主張的契約)，除根據交易協議之日生效的任何ExScience a材料合同所需的許可，以及在正常業務過程中爲向ExScience a或其任何子公司提供服務或爲其利益而簽訂的服務提供商、顧問、承包商或供應商的非獨家知識產權許可(獨立專利除外)外；

•

訂立特定類別的指定材料合同，或對此類指定材料合同進行實質性修改、實質性修改、延長或終止(在正常業務過程中發生的符合過去慣例的不續訂或自動續訂除外)，或根據合同條款在合同期限結束時終止該等指定材料合同，或放棄、放棄或轉讓其項下的任何實質性權利或權利要求；

•

除非在合同的任何實質性方面不會對艾司科學亞或其任何子公司不利，從艾司科學亞及其子公司因此而獲得的利益的角度來看，訂立任何非規定的物質合同(包括通過修改任何不是艾司丹亞物質合同的合同，使該合同成爲艾司可薩物質合同)，或對其進行實質性修改、實質性修改，延長或終止(在正常業務過程中發生的符合過去慣例的非續訂或自動續訂除外，或根據合同條款在合同期限結束時終止)任何非特定實質性合同，或放棄、放棄或轉讓在每種情況下的任何實質性權利或權利要求，但在正常業務過程中與過去慣例一致的除外；

119

•

進行任何資本支出，簽訂協議或安排，規定支出，或以其他方式承諾這樣做，但以下情況除外：(I)金額不超過在簽署交易協議之前向Recursion提供的資本預算的120%，或(Ii)與因傷亡或事故而被摧毀或損壞的設施、財產或資產的維修或更換有關；

•

放棄、免除、轉讓、妥協或解決任何訴訟，但並非由政府當局提起的任何訴訟的妥協或和解除外，並且：(I)對於任何此類妥協或和解，金額不得超過1,200,000美元或總計3,000,000美元；(2)不會對ExScience a或其子公司施加任何強制令救濟(慣例保密和極小的與金錢損害賠償相關的合同義務)，且不涉及ExScience a、ExScience a的任何子公司或其各自的任何高級管理人員或董事的不當行爲，且(Iii)不規定許可任何實質性知識產權，或終止、修改或修正ExScience a的任何物質知識產權許可；

•

對財務會計政策、慣例、原則或程序或其爲財務會計目的報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變，但《國際財務報告準則》或適用法律另有要求者除外；

•

作出、更改或撤銷任何重大稅務選擇，採用或更改任何稅務會計期間或重要稅務會計方法，修訂任何重大納稅申報表，提交任何與先前提交的同類型納稅申報表有重大牴觸的重大納稅申報表，結清或妥協任何重大稅務責任或與重大稅額有關的任何稅務程序，訂立《守則》第7121條(或州、地方或非美國法律的任何類似條文)所指的任何預定價協議或「結算協議」，要求任何稅務機關作出任何裁決，(與交易協議沒有牴觸的交易請求的裁決除外，前提是ExScience a已通知Recursion此類裁決請求，向Recursion提供擬議裁決請求的書面副本以供審查和評論，並真誠地考慮從Recursion收到的任何合理意見)，通過合同承擔對任何其他人的重大稅款的任何責任(正常過程商業協議中與稅收無關的稅收賠償條款除外)，改變其稅收居住地或請求的管轄權，或以其他方式同意延長或放棄關於重大稅收的訴訟時效；

•

在任何重大方面招致、承擔、擔保、背書或以其他方式承擔或修改任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約及期權協議)的條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有)，但(I)公司間債務除外，(Ii)在正常業務過程中按照過去的做法進行貨幣衍生品交易，且不是爲了投機目的；及。(Iii)在正常業務過程中產生的債務，在任何時間的未償還總額不得超過300萬美元；。

•

贖回、回購、作廢或預付借款或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約和期權協議)的任何債務，但下列情況除外：(I)在適用期限到期或期滿時，(Ii)在正常業務過程中按照以往做法終止和結算貨幣衍生品，且不是爲了投機目的，以及(Iii)公司間債務；

•

與任何關聯公司或其他人士簽訂任何交易或合同，但不包括適用於員工薪酬和員工股權獎勵的這些公約條款允許的任何行動，這些交易或合同根據美國證券交易委員會S-k條例第404項規定，須由ExScience a披露；

•

除在正常業務過程中與以往慣例一致外，(I)獲取或同意獲取任何不動產，或訂立任何不動產租賃或分租契約，(Ii)出售、轉讓、處置、退回或行使任何終止權利，或同意出售、轉讓、處置、退回或行使終止不動產、任何租賃或分租的任何權利，

120

(Iii)在每種情況下，實質性修改或修訂任何租約，或行使任何續訂租約的權利，或放棄租約的任何實質性條款或條件，或根據租約授予或授予任何實質性同意，但從ExScience a及其子公司因此而獲得的利益來看，不會在任何實質性方面對ExScience a或其子公司不利，或(Iv)授予或以其他方式設定或同意設定任何影響ExScience a或其任何子公司租賃的任何不動產或其中任何權益或部分權益的重大地役權、契諾、限制、評估或收費(允許留置權除外)；

•

通過或以其他方式實施任何股東權利計劃、「毒丸」或其他與遞歸或其任何子公司有關的類似協議；

•

除交易協議之日存在的ExScience a材料合同所要求的情況外，(I)單獨或與任何第三方開始啓動在該日期之前尚未向Recursion或其代表披露的任何臨床研究，或啓動已在進行中的研究的新部分或新階段；(Ii)除非任何政府當局要求或出於健康或安全原因(在適用法律允許的範圍內)與Recursion進行善意協商，否則停止、終止或暫停任何正在進行的材料研究計劃或臨床研究，或(Iii)除非任何政府當局要求，或(在適用法律允許的範圍內)事先與Recursion真誠協商，出於健康或安全原因，對正在進行的任何重大臨床研究做出任何實質性限制，在每種情況下，都與ExScience a的平台或ExScience a內部藥物候選產品有關；或

•

以書面或其他方式同意或授權採取上述任何行動。

如下文更具體所述，Recursion亦同意在交易協議日期與生效時間與交易協議終止日期之間的較早時間內，對其業務的進行作出若干限制。然而，這些限制不適用於ExScience a書面同意的行爲(同意不得被無理地拒絕、限制或推遲)、適用法律要求的行爲或交易協議要求或明確考慮的行爲，或Recursion to ExScience a所作的保密披露中規定的行爲。

除某些例外情況外，遞歸不會，也將導致其子公司不採取下列行動：

•

通過或建議對Recursion的組織文件進行任何更改；

•

收購(包括通過合併、合併、收購要約、安排計劃或收購證券或資產或以任何其他方式)，或授權或宣佈有意如此收購或訂立任何協議，以現金代價收購任何人士的任何證券或其他股權或組成任何業務或部門的資產，但(I)僅與Recursion與Recursion的全資附屬公司之間或僅與Recursion的全資附屬公司之間的交易除外，或(Ii)任何此等收購涉及現金支付，個別或總計不超過50,000,000美元；

•

授權、宣佈、作廢、作出或支付與其股份或其他股本證券有關的任何股息或分派(不論是現金、資產、股份或遞歸或其任何附屬公司的其他證券)(遞歸的任何全資附屬公司或遞歸的任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)；

•

拆分、合併、合併、細分、減少、重新分類或重新指定其任何股本或其他股權證券，或贖回、購買、取消或以其他方式收購或要約收購其任何股本或其他股權證券，或發行或授權發行其任何股本或其他股權證券或任何其他證券，以代替或取代其在Recursion或Recursion的任何附屬公司的股份，但(I)接受遞歸類A普通股作爲支付期權或股權獎勵的行使價和/或在行使或結算任何該等期權或獎勵時支付預扣稅，或在轉換或交換遞歸B類普通股時接受或註銷遞歸類普通股，或(Ii)涉及遞歸及其全資子公司或僅遞歸全資子公司的任何此類交易除外；

121

•

修訂任何條款或更改遞歸股份的任何流通股或遞歸的其他股權證券(根據任何遞歸員工計劃授予的股權證券除外)的任何權利；

•

發行任何遞歸股本或發行任何可轉換爲或可交換或可行使遞歸或其附屬公司的任何該等股份或其他股權證券的證券，但不包括(I)根據遞歸員工計劃發行或授予股權獎勵；但就每項遞歸僱員計劃而言，任何此等授予不得涵蓋超過(A)截至交易協議日期根據遞歸僱員計劃保留但未發行的遞歸股份數額加上(B)在交易協議日期後根據交易協議的有效條款自動加入遞歸僱員計劃股份儲備的任何遞歸股份的總和(包括就年度「常青樹」及股份回收條款而言)，(Ii)根據遞歸員工計劃下的股權獎勵或義務，或在轉換或交換遞歸類別普通股時，發行遞歸股份或其他證券；。(Iii)在一項或多項主要目的爲籌集資本的交易中，發行遞歸股份不超過交易協議日期已發行遞歸股份總額的20%；。只要(C)、(A)在2024年12月31日之前(或當天)，遞歸不得在任何此類交易中以低於每股6.37美元的發行價發行或出售任何此類股票，以及(B)在2025年1月1日或之後，遞歸不得在此類交易中以低於每股發行價5.73美元的發行價發行或出售超過遞歸股份總額10%的遞歸股份。或(Iv)在屬於一項或多項戰略交易的一項或多項交易中，發行遞歸股份的金額不得超過交易協議日期已發行遞歸股份總額的20%，而該等交易的主要目的不是在遞歸或其任何附屬公司與一個或多個第三方之間籌集資本；但就第(D)款而言，遞歸不得發行或出售遞歸股份，其數額不得超過交易協議日期在該等現金交易中已發行的遞歸股份總數的10%，而且該等股份發行或出售的每股現金髮行價不得低於5.73美元；

•

清算(全部或部分)、清盤、解散、管理或接管、與債權人達成任何自願安排或其他妥協、重組、資本重組或實施任何其他重組，或在每種情況下就遞歸採取任何計劃或決議，或採取除清盤和解散休眠遞歸子公司以外的任何其他行動；

•

爲財務會計目的對財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法進行任何重大改變，除非美國公認會計原則或適用法律要求；

•

作出、更改或撤銷任何重大稅務選擇，採納或更改任何稅務會計期間或稅務會計的重要方法，修訂任何重要納稅申報表，提交任何與先前提交的同一類型先前應課稅期間的納稅申報表有重大不一致的重要納稅申報表，解決或妥協任何重大稅務責任或與重大稅額有關的任何稅務程序，訂立任何預定價協議或《守則》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的任何類似規定)所指的「結算協議」，請求任何稅務機關作出任何裁決(與交易協議沒有牴觸的與交易有關的裁決除外，前提是Recursion已將該裁決請求通知ExScience a，向ExScience a提供一份供其審查和評論的擬議裁決請求的書面副本，並真誠地考慮從ExScience a收到的任何合理意見)，通過合同承擔對任何其他人的大量稅款的任何責任(主要與稅收無關的正常過程商業協議中的稅收賠償條款除外)，改變其稅務住所或稅務申請的管轄權，或以其他方式同意延長或免除對重大稅額的訴訟時效；

122

•

在任何重大方面招致、承擔、擔保、背書或以其他方式承擔責任或修改任何債務條款，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有或有或以其他方式)，但以下情況除外：(I)僅在Recursion及其全資附屬公司之間或僅在Recursion全資附屬公司之間產生任何債務；(Ii)非投機目的的貨幣衍生工具；(3)與在正常業務過程中承擔的租賃和財產債務有關的債務，或(4)在任何時間未償債務總額不超過50,000,000美元的債務；或

•

以書面或其他方式同意或授權採取上述任何行動。

對某些策略性交易的限制

在交易協議終止及成交之前，Recursion及Exisla各自將不會亦將不會導致其各自聯屬公司不會收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何業務訂立交易，而該等業務會被合理預期(I)施加任何重大延遲以滿足或大幅增加不符合反壟斷法相關成交條件的風險，(Ii)會大幅增加任何政府當局發出命令禁止或禁止完成交易的風險，或(Iii)以其他方式阻止或重大延遲交易的完成。

爲完成交易所做的努力

Recursion和ExScience a各自同意盡合理最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易，包括(I)準備和歸檔所有文件，以完成交易所必需、適當或適宜的所有備案，(Ii)獲得和維護任何政府當局或其他第三方的所有必要同意，完成交易並遵守每個此類同意的條款和條件是適當或可取的(包括在合理可行的情況下儘快提供根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法或外國投資法可能要求的任何額外信息或文件材料)，(Iii)相互合作，努力履行交易協議下的義務，(Iv)爲任何政府當局或第三方提出的挑戰交易協議的任何法律程序辯護，或尋求禁止、限制、防止、禁止或非法完成交易，以及(V)對禁止、限制、阻止禁止或非法完成交易。這些義務不適用於向法院提交或經法院同意實施安排計劃的情況。

爲履行上述義務，Recursion已同意採取任何必要、適當或可取的行動，以終止或終止《高鐵法案》或適用於該交易的任何外國反壟斷法或外國投資法下的任何等待期，並接受適用於該交易的外國反壟斷法或外國投資法下的所有同意。在任何情況下，在合理可行的情況下，在結束日期(定義如下)之前，消除任何政府當局聲稱的任何反壟斷法或外國投資法下的所有障礙，並允許和導致滿足與反壟斷法(以及其他可阻止或禁止完成交易的政府當局的法律和命令)有關的結束條件，包括提議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式實施：(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨或以其他方式處置ExScience a的任何資產、業務或部分業務，遞歸公司或其任何子公司；或(Ii)對艾司丹卡、遞歸公司或其任何子公司進行的任何業務限制。

儘管有上述規定，Recursion或其各自的任何關聯公司都不會被要求，ExScience a也不會，也不會導致其子公司在沒有Recursion的事先書面同意的情況下，受制於、同意、要約或同意，或以其他方式採取任何與以下要求、條件、限制、諒解、協議或命令有關的行動：(I)與Recursion或其任何子公司或其各自的任何資產或業務有關的，合理地預期將對Recursion及其子公司產生個別或總體重大不利影響的：

123

或(Ii)與ExScience a或其任何附屬公司或其各自的任何資產或業務有關，而該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令在合理情況下會個別或合計對ExScience a及其附屬公司整體產生重大不利影響；但前提是，如Recursion提出要求，ExScience a或其附屬公司將受制於、同意或提出或同意任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或就任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動。在任何情況下，Recursion、ExScience a或其各自的任何子公司都不會被要求實施任何不以交易完成爲條件的要求、條件、限制、諒解、協議或訂單。

努力落實《安排方案》

遞歸公司和ExScience a公司已同意在執行《安排計劃》方面進行合作。除其他責任外，這種合作包括準備和備案與美國證券交易委員會的聯合代理材料。這些材料將包括ExScience a股東大會的聯合委託書和遞歸特別會議的必要文件，包括批准發行遞歸A類普通股作爲交易的一部分。

遞歸公司和ExScience a公司將合作編寫提交法院的與《安排計劃》有關的任何文件。這可能涉及共用法律顧問，ExScience a可聘請一名擔任英國王室律師(「King‘s Counsel」)的大律師監督該計劃的實施，而Recursion可聘請自己的律師。雙方將就法律戰略和文件提供投入，ExScience a將向Recursion通報其律師的任何不同建議，並真誠地討論任何擬議的偏差。

雙方將在合理的切實可行範圍內儘快向法院提出所有必要的申請，以促進安排方案的實施。

遞歸公司和艾司丹娜公司將各自盡其合理的最大努力，充分和真誠地進行合作。他們將確保其子公司和代表也這樣做，特別是在以下方面：

•

爲ExScience a股東大會和法院聽證會準備文件，

•

召集和召開這些會議，

•

取得法院對該計劃的批准。

這些責任在遞歸和超自然之間是相互作用的。

Recursion和ExScience a均同意在交易協議日期後在合理可行的情況下儘快召開各自的股東和股東大會。他們將盡商業上合理的努力，在不遲於聯合委託書材料郵寄後40個歷日內舉行這些會議(包括ExScience a的計劃文件附件)。除非任何一家公司的董事會做出了不利的推薦變更，否則各方將盡其合理的最大努力，以獲得必要的股東或股東批准。

儘管有上述義務，除適用法律或法院要求外，在下列情況下，遞歸法和審判法可以休會或推遲會議：

•

如果Recursion股東或ExScience a股東(以投票方式)要求這樣做，只要休會決議不是由Recursion或ExScience a或其代表或其代表提出、促成或煽動的；

•

如有必要，爲確保向遞歸股東或ExScience a股東提供對聯合委託書的任何必要或適當的補充或修訂，或允許傳播重要信息，此類推遲或延期不得超過各自董事會真誠地確定對評估是合理必要或適宜的期限(除非適用法律要求，否則不得推遲至該披露或發佈日期後第10個工作日之後的日期)；

124

•

如截至預定舉行的會議或股東大會的時間，(親自或由受委代表)沒有足夠的股份或遞歸股份，不足以構成處理會議事務所需的法定人數，但只限於舉行有足夠股份或股份以構成法定人數的會議爲止；或

•

爲獲得所需的股東或股東批准而徵集額外的委託書，但僅限於在能夠舉行有足夠票數獲得相關批准的會議之前。

根據上述最後兩個要點的延期或延期不得在任何單一情況下超過10個工作日，或在任何情況下，不得推遲到會議最初安排日期後30個工作日和結束日期前15個工作日中較早的一個日期。

雙方同意，對安排方案的任何修訂都必須事先得到另一方的書面同意。在程序缺陷的情況下，各方可同意實施新的、修訂的或更新的安排計劃，並進行必要的技術修訂，以解決問題，前提是這些變化不會對各方或其股東造成實質性不利影響。

除非交易協議終止，否則即使在不利的推薦變更後，遞歸公司和ExScience a公司在安排方案方面的責任仍將繼續。

禁止徵求意見；更改董事會的建議

徵求、發起、參與、知情地協助、知情地協助或故意鼓勵關於任何收購提案(定義如下)或任何查詢、利益表示、提案、要約或請求的任何查詢、意向、提案、要約或請求，這些查詢、查詢、表示興趣、提案、要約或請求將合理地預期導致收購提案；

ii.

(A)就任何收購建議或任何該等查詢、表明利益、建議、要約或要求進行、繼續或參與任何討論或談判，或(B)向任何第三方提供與任何收購建議或任何該等查詢、表明利益、建議要約或要求有關的任何資料；

iii.

iv.

推薦、批准或公開提議推薦、採納或批准任何收購提案；

撤回、限制、修改或以對另一方不利的方式修改(或公開提議進行上述任何一項)遞歸董事會或ExScience a董事會的建議，以便在必要的會議上批准各自的股東提案(「董事會建議」)，或決定或同意採取任何此類行動；

vi.

聯合委託書中未包括董事會的建議；

vii.

viii.

決議或同意進行上述任何行爲（上述條款（iv）-（vi）或條款（VIII）中的任何一項（在與條款（iv）-（vi）相關的範圍內），「不利的建議變更」）。

125

「收購建議」是指交易協議另一方或其任何附屬公司以外的任何個人或團體對下列任何事項表示的興趣、建議或要約：

•

直接或間接收購(無論是在單一交易或一系列關聯交易中)Recursion、ExScience或其任何子公司的資產(包括子公司的證券)，相當於相關方及其子公司合併資產的20%或更多，或當時相關方及其子公司在合併基礎上的收入的20%或更多；

•

直接或間接收購(無論是通過發行或轉讓，還是通過單一交易或一系列相關交易)Recursion或ExScience a公司20%或更多的未償還投票權或股權證券(無論是通過投票權或股份數量)；

•

收購要約、收購要約或交換要約，如果完成，將導致該個人或集團實益擁有Recursion或ExScience a的20%或更多未償還投票權或股權證券(無論是通過投票權或股份數量)；或

•

合併、合併、股份交換、安排計劃、業務合併、合營、重組、資本重組、清算、解散，或涉及Recursion、ExScience a或其任何附屬公司的類似交易或一系列關連交易，根據該等交易，除股東或緊接該交易前有關人士的股東外，將因該等交易(不論以投票權或股份數目)而持有相關一方或(如適用)該尚存、產生或最終母公司20%或以上的投票權或權益證券。

儘管如此，如果在收到所需的股東批准之前的任何時間，遞歸董事會或ExScience a董事會在交易協議日期後收到一份真誠的書面收購建議，而該收購建議並未因實質性違反交易協議中的相關義務(「非要約」)而產生，如果相關董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該收購建議是或將合理地預期會導致更好的建議(定義如下)，並且在諮詢其外部法律顧問後，相關董事會可以真誠地確定該收購建議是或將會導致更好的建議(定義如下)。不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸：

•

與該第三方及其代表和資金來源進行談判或討論；以及

•

根據可接受的保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與相關方或其任何子公司有關的信息，該協議的副本將在簽署後迅速提供給另一方，只要所有此類非公開信息基本上與向該第三方提供或提供該信息的時間同時提供或提供給該另一方。

「高級建議」是指任何個人或集團在交易協議日期後提出的任何真誠的書面收購建議(收購建議定義中提及的「20%」應視爲提及「50%」)，其條款由相關董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到該董事會認爲合適的收購建議的所有條款和條件(包括提出收購建議的個人或集團的身份、預期完成的時間和可能性、完成的條件、完成的條件，從財務角度而言，必要融資(包括現金交易(全部或部分)、該等資金的可獲得性以及任何已承諾融資的性質、條款和條件)對相關股東更爲有利，且合理地能夠按建議條款完成。

交易協議規定，在任何一方或其任何附屬公司，或據其所知，其代表收到任何收購建議、任何合理預期會導致任何收購建議的詢價、意向、建議或要約，或任何與上述任何事項有關的有關相關方或其附屬公司的資料要求後，Recursion及ExScience a須在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於24小時)通知對方。是這樣的

126

通知將以書面形式提供，並將指明提出任何該等收購建議、詢價、表明興趣、建議、要約或請求的人(S)及其具體條款和條件。此後，遞歸和ExScience將(I)在合理的最新基礎上，合理地向對方通報任何實質性的發展(包括與任何收購提案的條款和條件有關的實質性口頭交流)或任何此類收購提案、詢價、利益指示、提案、要約或請求的狀態和細節的變化，以及(Ii)儘可能迅速地(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向另一方提供與該等收購提案、詢價、興趣指示、提案、要約或請求的財務條款或其他實質性條款和條件有關的任何書面材料的未經編輯的副本。或相關方或其任何附屬公司或代表與提出收購建議的人(S)或其任何關聯公司或其代表之間交換的請求。

在收到所需的股東批准之前的任何時候，如果遞歸董事會或ExScience董事會在交易協議日期之後收到一份真誠的書面收購建議，而該收購建議並未因實質性違反非招標契約而產生，並且相關董事會在與其財務顧問和外部法律顧問協商後真誠地認定該收購建議構成一項更好的建議，並在與其外部法律顧問協商後認爲，未能就該更高建議採取行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則相關董事會可：在遵守其在非招標契約項下的義務的前提下，(I)作出不利的建議變更或(Ii)終止交易協議，以便訂立一項最終協議，規定下述「-終止交易協議」中所述的更好的建議，但(A)有關一方將在採取該行動前至少四個工作日首先以書面形式通知另一方它打算採取該行動，該通知將包括該建議的未經編輯的副本和與之相關的任何融資承諾的副本(並且，在非書面的範圍內，其實質性條款和條件以及提出任何此類收購建議的人(S)的身份)，(B)在該四個工作日的通知期內，有關一方及其代表將真誠地與另一方及其代表進行談判，如果另一方希望談判併合理地這樣做，使另一方能夠提出對交易協議條款的修訂建議，(C)在該通知期結束時，相關董事會將真誠地考慮另一方在具有約束力的書面建議中承諾的對交易協議條款的任何修訂，並將在與其財務顧問和外部法律顧問協商後，真誠地確定，如果另一方提出的此類修訂得以實施，則該上級提案仍將構成上級提案，並且在與其外部法律顧問協商後，如果不對該上級提案採取行動，將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸；及(D)如果該上級提案的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生任何變化，有關一方將在每一種情況下向另一方發出額外通知。除每次通知期爲兩個營業日(而不是四個營業日)外，每次都將開始一個與上述規定一致的新通知期。

儘管有上述限制，在收到所需股東及股東批准前的任何時間，如有關董事會在徵詢其外部法律顧問的意見後真誠地決定，未能作出上述(V)、(Vi)或(Viii)條(在與前述(V)或(Vi)條有關的範圍內)所述的不利推薦更改(定義見下文)，則遞歸董事會或ExScience a董事會可作出上述(V)、(Vi)或(Viii)款所述的不利推薦更改。

在針對中間事件做出不利的建議更改之前，Recursion或ExScience將：

•

首先在採取此類行動前至少四個工作日以書面形式通知另一方它打算採取此類行動，該通知將包括對這一介入事件的合理詳細描述；

•

與其代表一道，在這四個工作日期間，如果另一方希望談判併合理地願意這樣做，與另一方及其代表進行真誠的談判，以使另一方能夠提出對交易協議條款的修改；

127

•

與其代表一道，向另一方及其代表提供另一方合理要求的關於此類中間事件的所有適用信息，以允許其對交易協議的條款提出修訂建議；以及

•

在通知期結束時，讓相關董事會真誠地考慮對方在具有約束力的書面建議中承諾的對交易協議條款的任何此類修訂，並在諮詢其外部法律顧問後真誠地確定，未能針對此類介入事件做出此類不利建議變更將繼續不符合其根據適用法律承擔的受託責任。

「干預事件」是指對Recursion或ExScience a及其各自子公司(作爲一個整體)具有重大意義的任何事件、變更、發展或事件，且(I)在交易協議之日或之前，相關董事會並不知道或無法合理預見，且(Ii)不涉及或不涉及(A)任何收購建議或與之相關的任何詢價或通訊或與其有關的任何事項或後果，(B)任何與另一方或其任何關聯公司有關或有關的事件、變更、發展或事件，或(C)任何變更，遞歸A類普通股或美國存託憑證的市場價格或成交量本身(條件是任何引起或促成此類變化的事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，如未被排除在干預事件的定義之外，在確定是否已經或將合理地預期存在干預事件時，可被考慮在內)。

賠償

遞歸已在適用法律允許的最大範圍內同意，在有效時間之前或之前發生的行爲或不作爲的所有免責、賠償和墊付費用的權利，無論是在有效時間之前、在交易協議日期存在的時間或之後主張或主張的，在有效時間之後六年內，以其各自的組織章程、組織文件或任何協議或賠償契據中規定的ExScience a及其子公司的現任或前任董事或高級管理人員爲受益人的所有權利將繼續存在，並將根據其進一步商定的條款和補償繼續全面有效。在適用法律允許的最大範圍內，促使ExScience a及其子公司維持有效，且不允許修改、廢除或以其他方式修改於交易協議日期有效的ExScience a及其子公司的組織文件中的任何免責、賠償和預支費用的條款，或ExScience a或其子公司與其各自的現任或前任董事或高級管理人員在交易協議日期生效的任何賠償協議中的任何補償協議，以任何方式對緊接有效時間之前爲ExScience a或其任何子公司的現任或前任董事或高管的任何個人的權利產生不利影響。

遞歸已同意賠償每一位現任或前任董事或其任何附屬公司的高級管理人員或曾擔任另一實體的經理、董事高級管理人員、成員、受託人或受託人或受託人的人士(倘有關服務是應另一實體的要求或爲該等人士的利益而提供的)，在每種情況下，在法律允許的範圍內，最大限度地賠償因彼等以上述身分在生效時間當日或之前發生的任何行動或不作爲而產生、與其有關或與之相關的任何損失。

在生效時間後的六年內，遞歸公司將維持在《交易協議》之日有效的董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險對在生效時間或生效時間之前已存在或發生的事項的承保範圍，或以具有與現有承運人合理比較的評級的承運人取代此等保單，承保範圍和金額至少相同，幷包含遞歸合理地認爲對被保險人有利的條款和條件；只要遞歸保險公司每年支付的保費不會超過交易協議日期前ExScience a就這些保險支付的最後年度保費的300%(「最高金額」)，如果報價的保費超過最高金額，遞歸公司將被要求在合理可行的情況下購買最高金額的保險。或者，如果遞歸或ExScience a選擇，則Recursion或ExScience a(視情況而定)可在生效之前

128

購買一份爲期六年的預付「尾部保單」，就生效時間之前發生或被指控發生的作爲或不作爲，向受補償方提供不低於現行董事及高級管理人員責任保險和受託責任保險的保險範圍、福利和條款；但在任何情況下，此類保單的成本都不會超過最高金額，如果「尾部保單」的報價保費超過最高金額，Recursion或ExScience a將被要求在合理可行的情況下購買儘可能多的最高金額的保險。

員工福利很重要

從交易結束之日起至交易結束之日起12個月內(「福利持續期間」)，遞歸公司將向緊接生效時間之前受僱於艾思強及其子公司(包括通過專業僱主組織或登記在案的僱主間接僱用的人)，並在福利持續期間繼續受僱於遞歸公司、艾思佳公司或其任何子公司(統稱爲「繼續僱員」)的每名個人提供：(I)不低於緊接生效時間前提供給該等連續僱員的年度基本工資或工資率的年度基本工資或工資率。(Ii)年度激勵薪酬目標機會總額(包括現金和股權薪酬部分)合計不少於在緊接生效時間前向該續聘員工提供的年度激勵薪酬目標機會總額；(Iii)不低於緊接生效時間前向該續聘員工提供的遣散費福利；(Iv)不低於緊接生效時間前向該續聘員工提供的與假期有關的福利；及(V)其他員工福利(包括退休、員工健康、AD和D、及人壽保險福利)，而該等福利合計不低於在緊接生效時間前向該連續僱員提供的福利，或根據適用法律可能須向該連續僱員提供的福利。

此外，對於任何連續僱員在有效時間或之後首次有資格參加的任何僱員福利計劃(「新僱員計劃」)，Recursion將作出商業上合理的努力，以(I)免除任何新僱員計劃(該計劃是健康或福利計劃)下關於參與和承保要求的所有預先存在的條件排除和等待期，其中該連續僱員可能有資格在有效時間之後有資格參加，只要符合或免除了可比的僱員計劃所規定的範圍。(Ii)就所有目的而言，在任何新ExScience a計劃下的生效時間之前，使繼續受僱的僱員所累積的服務獲得確認，但根據任何界定利益退休金計劃下的應計福利目的除外，但不得在會導致利益重複的範圍內予以扣除，及(Iii)在任何繼續受僱人士參與的健康或福利計劃中，該連續受僱僱員及其受益人和受撫養人在參加新受惠計劃前一歷年的部分時間內所招致的任何免賠額或自付開支，均須予以貸記。目的是在符合條件的第一年內不重複計算此類免賠額或自付費用。

不遲於截止日期的前一天生效，ExScience a及其子公司將終止任何和所有符合守則第401(A)節規定的合格員工計劃(每個計劃均爲「ExScience a 401(K)計劃」)以及包括集團遣散費或福利的任何其他員工計劃，除非Recursion提供書面通知，任何此類ExScience a 401(K)計劃或其他員工計劃不應終止。ExScience a將向Recursion提供證據，證明所有此類計劃已根據ExScience a董事會(或類似的管理機構)或其適用子公司的董事會的決議終止。此類決議的形式和實質將接受Recursion的審查和批准。ExScience a及其子公司還將採取Recursion所需的任何額外行動，以終止此類計劃。如果合理地預期終止的任何ExScience a 401(K)計劃信託的資產分配會導致或導致清算費用、退保費或其他費用被徵收給該計劃的任何參與者或受益人，或ExScience a或任何參與的僱主，ExScience a將採取必要的行動估計此類費用或費用的金額，並在截止日期至少三個工作日前以書面形式向Recursion提供這一估計。

129

此外，在交易協議簽署後，艾司丹娜被授權實施艾司丹娜保留計劃，如「交易協議 - 艾司丹娜保留計劃」中所述。

ExScience a還將就與守則第280G節有關的任何分析與Recursion進行合理合作，並提供必要的信息，以評估第280G節對因交易而發生的「所有權或控制權的變更」(該術語在守則第280G節以及財政部條例和相關指導中定義)的影響。這包括爲Recursion提供因交易及相關事件而根據守則可支付予每名「被取消資格人士」的最高金額的合理善意估計，以及截至交易協議日期計算的每名被取消資格人士的「基本金額」(如守則第280G(B)(3)節所界定)。ExScience a將不遲於生效時間前五個工作日向Recursion提供其280G最終部分分析，以供審查和評論。

其他協議

交易協議包含Recursion和ExScience a之間的某些其他附加協議，其中涉及以下內容：

•

Recursion及其代表在交易協議生效時間或終止前一段時間內獲取有關ExScience a的某些信息；

•

在與交易有關的任何股東訴訟的辯護或和解方面，Recursion和ExScience a之間的合作；

•

就與交易有關的某些公開公告，在Recursion和ExScience a之間進行事先協商；

•

在交易的稅務問題上，包括在任何一方認爲必要或可取的稅務清償或同意方面，遞歸公司與艾司丹卡公司之間的合作；

•

遞歸公司與美國進出口銀行根據1934年法令，就美國進出口銀行從納斯達克退市和終止其註冊進行合作；

•

遞歸採取一切必要行動，使交易中交付的遞歸股票在生效時間之前在納斯達克上市；

•

只有在法院拒絕或拒絕批准該安排計劃的情況下，遞歸公司和艾司丹卡公司之間的合作，才能在切實可行的情況下儘快以收購要約的方式執行交易；以及

•

Recursion採取一切必要行動，以根據1933年法案第3（a）（10）條規定的1933年法案註冊要求豁免以及根據州「藍天」或證券法豁免註冊而發行Recursion股票。

完成交易的條件

Recursion和Exscientia各自完成交易的義務須滿足以下條件（或在適用法律允許的範圍內，放棄）：

收到所需的Exscientia股東批准;

ii.

法院對《安排方案》的批准；

iii.

收到所需的Recursion股東批准;

iv.

任何法院或其他具有管轄權的政府當局沒有發佈任何仍然有效並禁止、阻止或禁止完成交易的命令;

130

沒有由任何仍然有效的政府當局頒佈、訂立、頒佈或執行的任何適用法律，禁止完成交易或將其定爲非法交易；

vi.

與獲准在納斯達克上市的交易相關的遞歸股票將交付給ExScience a的股東；以及

vii.

根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期到期或終止，與政府當局達成的任何不完成交易的協議，以及根據非美國法律與交易有關的某些額外適用等待期或同意，應已到期、已終止或已獲得(視情況而定)。

完成交易的遞歸義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)下列附加條件：

在所有實質性方面已履行其在關閉時或之前必須履行的所有義務；

ii.

在交易協議規定的範圍內，ExScience a的陳述和擔保是真實和正確的；

iii.

遞歸公司收到一名執行幹事出具的證書，確認滿足前兩條規定的條件；以及

iv.

自交易協議之日起，未發生任何與ExScience a有關的重大不利影響。

ExScience a完成交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，放棄)下列附加條件：

遞歸已在所有實質性方面履行了遞歸在交易結束時或之前必須履行的所有義務；

ii.

遞歸的陳述和保證在交易協議規定的範圍內是真實和正確的，

iii.

ExScience a收到遞歸執行人員出具的證書，該證書代表Recursion確認滿足前兩項條款中規定的條件；以及

iv.

自交易協議日期起，並無發生任何有關遞歸的重大不利影響。

終止交易協議

交易協議可以終止，交易可以在生效時間之前的任何時間被放棄(儘管收到了所需的遞歸股東批准或ExScience a股東批准)：

•

經雙方書面同意的遞歸和埃斯克斯塔；

•

如果出現以下情況，則由遞歸或ExScience a執行：

•

這筆交易在晚上11：59或之前尚未完成。東部時間2025年8月8日(「結束日期」)；條件是，如果在一個本來是結束日期的日期之前不到四個工作日滿足與法院批准安排計劃有關的條件，則結束日期將自動延長至該預定結束日期之後的四個工作日；此外，如果任何一方違反交易協議是導致交易未能在結束日期前完成的直接原因，則將無法獲得終止交易協議的權利；

131

•

法院或其他有管轄權的政府機構發佈命令，永久禁止、阻止或禁止交易的完成，該命令成爲最終且不可上訴，條件是違反交易協議的任何一方都不能獲得終止交易協議的權利；

•

法院會議或股東大會(包括任何延期或休會)已經完成，但尚未獲得股東批准；

•

法院拒絕或拒絕批准該安排方案，但條件是：(I)如果遞歸或ExScience已就該拒絕或拒絕提出上訴，則在上訴被最終裁定被駁回之前，不得行使終止交易協議的權利；以及(Ii)在以下情況下，將不允許終止交易協議：(A)直到Recursion和ExScience認定該計劃中的任何技術缺陷無法補救或糾正，或(B)如果該計劃未獲法院批准，Recursion正在尋求通過收購要約的替代方法來實施交易；或

•

遞歸股東大會(包括任何延期或延期)已經結束，未獲得遞歸股東批准；或

•

在以下情況下按遞歸：

•

發生ExScience a不利推薦變更(如交易協議中的定義)；

•

在第三方就與ExScience a股票或ExScience a ADS有關的收購建議開始投標或交換要約，或公開披露任何其他收購建議後，ExScience a董事會推薦該收購建議，不發表任何意見，或無法就該等收購建議採取立場(除了根據1934年法案第14d-9(F)條規定的「停、看、聽」溝通)。或未能根據1934年法案第14d-9條規則，在投標或交換要約開始後的十個工作日內(或者，如果更早，則在ExScience a法院會議或ExScience a股東大會之前五個工作日)，公開確認ExScience a董事會的建議，並建議ExScience a股票和ExScience a ADS的持有者拒絕此類收購提議；

•

ExScience a故意違反交易協議中與(I)非要約或(Ii)ExScience a股東大會、本聯合委託書或安排計劃的實施有關的條款(在第(Ii)條的情況下，僅在有理由預期這種故意違反將阻止、實質性損害或實質性延遲交易完成的情況下)；

•

發生了違反交易協議中規定的任何陳述或保證或未能履行交易協議中規定的任何契諾或協議，導致無法滿足任何成交條件的情況，並且此類違約或未能履行(I)無法在結束日期之前得到糾正或(Ii)未能在(A)在書面通知發生後30天內和(B)在結束日期之前得到糾正；但如果遞歸違反了交易協議的任何陳述、保證、契諾或協議，交易協議不得根據此終止權終止，該陳述、保證、契諾或協議同樣會妨礙交易協議的任何成交條件的滿足；或

•

於遞歸股東批准前，(I)遞歸董事會已根據交易協議所載有關不招攬及優先建議書條款的條款授權終止交易協議，以就遞歸高級建議書訂立最終協議，及(Ii)基本上與終止交易同時，遞歸訂立該最終協議；但條件是，在終止交易協議時或之前，以及作爲終止有效性的一項條件，遞歸須支付交易協議所規定的遞歸終止款項。

132

•

在下列情況下，由ExScience a編寫：

•

發生遞歸反向推薦變更(如交易協議中所定義)；

•

在第三方就遞歸類A普通股和遞歸B類普通股的股份開始投標或交換要約，或公開披露任何其他遞歸收購提議後，遞歸董事會推薦此類遞歸收購提議，不表達任何意見，或無法對此類遞歸收購提議採取立場(除了根據1934年法案第14d-9(F)條規定的「停止、查看和聽取」溝通)。或未能公開確認遞歸董事會的建議，並建議遞歸A類普通股和遞歸B類普通股的持有者在根據1934年法案第14d-9條規則開始投標或交換要約後十個工作日內(或如果更早，在遞歸股東會議前五個工作日)拒絕此類遞歸收購提議；

•

通過遞歸方式故意違反交易協議中與(I)非要約或(Ii)遞歸股東大會、本聯合委託書或安排計劃的實施有關的條款(就第(Ii)款而言，僅在有理由預期這種故意違反將阻止、實質性損害或實質性延遲交易完成的情況下)發生；

•

遞歸方面違反任何陳述或保證或未能履行任何約定或協議的情況發生，將導致完成交易的義務的條件得不到滿足，並且該違約或不履行(I)無法在結束日期之前得到糾正或(Ii)在(A)在ExScience a書面通知後30-30天內未通過遞歸(視情況而定)得到補救(視情況而定)，以及(B)在結束日期，但如果ExScience a違反了其任何陳述，則交易協議不得根據本終止權利終止，保證、契諾或協議，如果ExScience a違反這些保證、契諾或協議，將導致完成交易的遞歸義務的任何條件得不到滿足；或

•

在收到所需的ExScience a股東批准之前，(I)ExScience a董事會已根據非邀約契約的條款授權終止交易協議，以便達成一項規定更高報價的最終協議，以及(Ii)在基本上與終止交易的同時，ExScience a訂立該最終協議，只要在終止之時或之前，並作爲終止交易的有效性的一項條件，ExScience a向遞歸支付ExScience a終止付款。

解僱費和費用

在下列情況下，需要遞歸才能向ExScience a支付58,770,000美元的解約金：

•

根據允許遞歸終止交易協議的條款，遞歸終止交易協議以達成遞歸更高建議的最終協議；

•

交易協議因遞歸不利推薦變更或遞歸在某些情況下未能拒絕遞歸收購提議，或由於遞歸故意違反其(I)非要約或(Ii)與遞歸股東會議、本聯合委託書或安排計劃實施有關的義務而終止(在第(Ii)條的情況下，僅在有理由預期這種故意違反將阻止、重大損害或重大延遲交易完成的情況下)；或

•

由於未能獲得Recursion股東批准，Recursion或Exscientia將終止交易協議，前提是：（i）Recursion收購提案在交易協議之日後公開宣佈或公開，並且在Recursion股東會議前至少四個工作日未撤回，和（ii）終止後12個月內，（a）Recursion就Recursion達成最終協議

133

收購建議及該收購建議擬進行的交易已完成或(B)完成遞歸收購建議(就此目的而言，遞歸收購建議的定義中所指的20%被視爲指50%)。

在下列情況下，ExScience a需要向Recursion支付6,880,000美元的解約金：

•

交易協議由ExScience a終止，條款允許ExScience a終止交易協議，以便就ExScience a的更高報價達成最終協議；

•

交易協議的終止，是由於ExSciences a在某些情況下作出了不利的推薦變更，或ExSciences a在某些情況下未能拒絕ExScience a的收購提議，或由於ExScience a故意違反其(I)非邀約契約或(Ii)與ExScience a股東大會、本聯合委託書或安排計劃的實施有關的義務(在第(Ii)條的情況下，僅在有理由預期這種故意違反將阻止、重大損害或重大延遲交易完成的情況下)終止交易協議；

•

由於法院拒絕或拒絕批准安排方案，交易協議因遞歸或ExScience a而終止，且ExScience a已向法院傳達ExScience a董事會不再支持完成交易，或不希望法院批准該計劃，或支持或批准任何收購建議，或已就此向法院作出任何其他聲明或溝通；或

•

交易協議因法院拒絕或拒絕批准安排方案，或假若法院會議或股東大會已完成而未獲得任何所需的股東批准而因法院拒絕或拒絕批准安排方案而終止交易協議，但在每一種情況下，(I)收購建議在交易協議日期後公開公佈或公示，且未在收購協議召開前至少四個工作日無保留地公開撤回，及(Ii)在交易協議終止之日起計12個月內，(A)ExScience a訂立就收購建議作出規定的最終協議，而該收購建議擬進行的交易已完成或(B)收購建議已完成(就此目的而言，收購建議定義中提及20%的內容即視爲提及50%)。

雙方不打算就增值稅而言，將任何終止付款的任何付款(全部或部分)視爲供應的代價，並同意根據交易協議的相關規定，Recursion或ExScience a將全額支付任何終止付款，且不包括任何扣除或調整。

除相應的遞歸和ExScience終止付款或交易協議中另有規定外，與交易協議相關的所有成本和開支將由產生該等成本或費用的一方支付，但(I)根據交易協議轉讓根據安排計劃收購的ExScience a股票而產生的所有英國印花稅和印花稅儲備稅以及任何其他類似稅項(「轉讓稅」)將由Recursion和Recursion自費提交有關所有此類轉讓稅的所有必要文件，以及(Ii)如果由於根據《高鐵法案》適用於交易的任何等待期到期或終止的條件，或關於沒有由任何法院或其他有管轄權的政府當局發佈的任何仍然有效的命令且(僅根據反壟斷法)禁止、阻止或禁止完成交易的條件而導致交易未完成，則Recursion將向ExScience償還合理且有文件記錄的自付費用，ExScience a或其任何子公司因ExScience a爲政府當局根據與交易有關的反壟斷法提起的任何強制執行行動辯護而產生的費用和開支。

扣押權

遞歸、遞歸的任何子公司及其各自的任何附屬公司、任何DR被提名人、交易所代理和任何其他人將有權從任何應付金額中扣除和扣留

134

根據交易協議或安排計劃(包括股份可交付品)，根據守則、根據其頒佈的規則及規例或任何其他適用法律須就支付該等款項而扣除及扣留的款項(如有)。就如此扣除和扣留的金額而言，已扣除和扣留的金額：(I)如適用法律要求，將匯給適用的政府實體；以及(Ii)就交易協議和安排計劃而言，將被視爲已支付給被扣除和扣留的人。

修訂及豁免

如該等修訂或放棄以書面形式作出，並由各方簽署(如屬修訂，則由各方簽署，或如屬放棄，則由豁免對其生效的每一方簽署)，則交易協議可予修訂或放棄，惟在取得一方所需的股東批准後，將不會有任何修訂或放棄須根據適用法律須經該一方的股東進一步批准，除非該等批准已先取得。

治國理政法

交易協議受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不考慮會導致適用任何其他州或司法管轄區法律的法律規則或原則的衝突，但安排方案和ExScience a董事職責的解釋在每種情況下都將受英格蘭和威爾士法律管轄和解釋。

特技表演

訂約方同意，任何違反交易協議的行爲將產生不可彌補的損害，因此，訂約方將有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反交易協議，並具體執行交易協議的條款和規定(這是除根據交易協議或根據適用法律有權獲得的任何其他補救外)，而無需證明實際損害，雙方還同意免除與該補救相關的任何擔保或張貼任何擔保的要求。

135

投票安排和不可撤銷的承諾

於簽署交易協議的同時，於交易協議日期合共持有或控制合共約32%遞歸投票權的若干遞歸股東已與ExScience a訂立表決及支持協議(各爲「表決協議」)，據此，各該等股東同意(其中包括)並在表決協議所載條款及條件的規限下，投票表決該股東持有的遞歸股本的全部股份，贊成發行遞歸股份。此外，訂立表決協議的遞歸股東已同意(其中包括)自交易協議日期起至(I)表決協議到期日、(Ii)遞歸股東於遞歸特別會議表決批准遞歸股份發行建議時及(Iii)於二零二四年十二月三十一日前不出售或以其他方式處置彼等實益擁有的任何遞歸股本股份，惟指定例外情況除外。於簽署交易協議的同時，合共持有或控制合共約42%已發行股本總額約42%的ExScience a的若干股東已訂立不可撤回承諾(各爲「不可撤回承諾」)，據此，各該等股東同意(其中包括)並在不可撤回承諾所載的條款及條件的規限下，投票(或已代表彼等投票)所有ExScience a股份，贊成批准及實施安排計劃及若干相關事宜的所有決議案。此外，在簽署交易協議後，於2024年8月28日，ExScience a的股東Evotec SE(「Evotec」)(「Evotec」)簽署了一份不可撤銷的承諾契據(「Evotec不可撤銷承諾」)，據此，Evotec同意(其中包括)並受Evotec不可撤銷承諾中所述的條款和條件的約束，投票(或促使代表其投票)埃沃泰克於相關ExScience a股東大會時持有的所有ExScience a股份，以贊成批准及實施安排計劃及若干相關事宜的所有決議案。

截至交易協議日期，不可撤銷承諾的一方(包括研發科)的股東合共持有或控制ExScience a已發行股本總額約53%。

投票協議、不可撤銷承諾及研發科不可撤銷承諾的前述描述並不完整，且參考投票協議、不可撤銷承諾(機構)、不可撤銷承諾(個人)及研發科不可撤銷承諾的全文(分別作爲本聯合委託書的附件D、附件E、附件F及附件G)而有所保留，每項內容均以參考方式全文併入本文。

136

安排計劃

在高等法院
英格蘭和威爾士的商業和財產法庭
公司法庭(CHD)

CR-2024-[•]

關於EXSCIENTIA PLC

和

2006年公司事務法案
債務償還安排
（根據2006年公司法第26部分）

之間

EXSCIENTIA PLC

和

計劃股東
(定義見下文)

初步準備

(A)

在本安排方案中，除非與主題或上下文不一致，否則以下表達具有以下含義：

	「收購」			建議由Recursion(及/或在Recursion選擇時，(I)就任何或全部剩餘股份、Recursion及/或(Ii)關於存托股份的DR代名人)收購公司全部已發行及將發行的股本；
	「聯營公司」			就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。「控制」一詞係指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而「控制」和「控制」一詞具有相關的含義；
	「適用法律」			任何聯邦、州、外國國家或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或由政府當局制定、通過、頒佈或適用的其他類似要求，除非在本安排方案中另有明確規定，否則可不時予以修訂；
	「營業日」			適用法律授權或要求紐約、猶他州鹽湖城或英格蘭倫敦的商業銀行關閉的一天，但週六、週日或其他日期除外;
	「已認證」或「以證書形式」			非無證書形式的公司股份或其他證券;
	「代碼」			指1986年美國國內稅收法（經修訂）;
	《公司法》			《2006年公司法》（經不時修訂）;

137

	「公司美國存託憑證」			美國存托股份，截至本協議日期，每股代表存放在存託人（或存託託管人）的一股公司普通股的實際所有權權益，但須遵守存託協議的條款和條件;
	「公司外匯基金」			具有第4（A）款賦予的含義;
	「公司股票計劃」			任何提供股權或基於股權的薪酬的公司員工計劃，包括公司2021年股權激勵計劃、公司股票期權計劃、公司企業管理激勵計劃和公司未經批准的股票期權計劃，每項均經不時修訂;
	「公司股東」			不時持有公司普通股的人;
	「公司普通股」			指公司資本中的普通股，每股面值爲0.0005英鎊（爲避免疑問，其中應包括存管人（或存管託管人）根據存管協議和公司ADS相關持有的公司資本中的普通股）;
	「法庭」			英格蘭和威爾士高等法院;
	「法院命令」			法院根據《公司法》第899（1）條批准該安排計劃的命令;
	「波峯」			證券交易無紙化結算和歐洲清算銀行作爲運營商的無證書證券持有的相關係統（定義見CRESt法規）;
	「CRESt手冊」			Euroclear發佈的CRESt手冊，並不時修訂;
	「CRESt法規」			《2001年無證書證券法規》（SI 2001/3755）（包括根據2018年歐盟（退出）法案構成英國國內法的一部分），並不時修訂（包括通過《2019年無證書證券（修正案和歐盟退出）法規》（SI 2019/679））;
	「存款協議」			公司、存託人以及根據該協議發行的公司ADS的所有持有人和受益持有人於2021年10月5日簽訂的存款協議，該協議會不時修訂、修改或補充;
	「寄存人」			花旗銀行，NA或可能不時擔任「存管人」（該術語在存管協議中定義）的其他實體;
	「託管託管人」			具有第4（C）款賦予的含義;
	「存托股份」			登記持有人（如公司股東名冊所示）是存管人或存管託管人，並根據存管協議爲存管人持有該等計劃股份的該等計劃股份;
	「DR保存人」			[•];
	「DR提名人」			Recursion可全權酌情任命的符合《1986年金融法案》第67（6）條和第93（3）條範圍的公司，以根據本安排計劃作爲存托股份的轉讓人;
	「生效日期」			本安排計劃根據其條款生效的日期;
	「有效時間」			本安排計劃根據其條款生效的時間;

138

	「Exscientia」或「Company」			Exscientia plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號爲13483814，註冊辦事處位於英國牛津郡牛津大學牛津科學園The Schrodinger Building，OX 4 4GE;
	「歐洲清算銀行」			歐洲清算英國國際有限公司;
	「Exchange代理」			根據交易協議的規定，Recursion在生效日期之前指定爲交易代理人的實體;
	「匯率」			具有第2（A）款賦予的含義;
	「交換股份」			指根據交易協議將交付給計劃股東的回歸普通股股份;
	「不包括的股份」			任何符合以下條件的公司普通股： (i) 以Recursion和/或Recursion集團的任何成員（和/或上述任何提名人）的名義註冊或受益擁有;或 (ii) 存放在國庫中，在每種情況下，在上下文允許的任何相關日期或時間;
	「政府權威」			指任何國家、跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構、委員會或官員，包括其任何政治部門，或任何非政府自律機構、委員會或當局以及任何仲裁法庭;
	"持有人"			已登記的持有人，包括任何通過傳輸而享有權利的人;
	「最遲可行日期」			2024年[·]結束營業，即本安排計劃的最後可行日期;
	「留置權」			對於任何股份、證券、財產或資產（如適用）、任何抵押、優先購買權、質押、押記、擔保權益、抵押、優先購買權、優先購買權、銷售合同、地役權、通行權、侵佔權、佔用權、共同財產權益或任何性質的限制或其他責任，無論是自願產生的還是因適用法律的實施而產生的;
	「命令」			由任何政府當局或與任何政府當局一起發佈、頒佈、制定、提出或簽訂的任何命令、令狀、法令、判決、禁令、裁決、和解或規定（在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的）;
	「納斯達克」			納斯達克全球市場或納斯達克股票市場有限責任公司（如適用）;
	「人」			任何個人、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的機構或工具（在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格）;
	「每ADS股份可轉讓」			具有第2（B）款賦予的含義;
	「回歸」			Recursion Pharmaceuticals，Inc.一家在特拉華州註冊成立的公司;
	「回歸A類普通股」			Recursion資本中每股價值0.00001美元的A類普通股;
	「回歸b類普通股」			Recursion資本中每股價值0.00001美元的b類普通股;

139

	「回歸普通股」			回歸A類普通股和回歸B類普通股;
	「回歸小組」			Recursion以及Recursion不時的其他任何直接或間接子公司;
	「相關係統」			指任何基於計算機的系統和程序，其能夠在沒有書面文書的情況下證明和轉讓股份或證券單位的所有權，並根據CRESt法規促進補充和附帶事項;
	「剩餘股份」			計劃股份（不包括存托股份）;
	「安排計劃」			本安排計劃以其現有形式或附有或受制於任何修改、添加或條件（i）Recursion和公司相互同意且（如果需要）經法院批准或（ii）由法院另行強加且公司和Recursion雙方均合理且真誠行事，在每種情況下均根據公司法和交易協議行事;
	「方案記錄時間」			[•];
	「計劃股東」			計劃股份持有人和“計劃股東“指任何一名計劃股東;
	「計劃股份」			本公司普通股： (i) 本安排計劃之日已發佈的; (ii) (if任何）在本安排計劃日期之後且投票記錄時間之前發佈;和 (iii) (if任何）在投票記錄時間或之後且在計劃記錄時間之前發佈，其條款要麼是其原始或任何後續持有人應受本安排計劃約束，要麼是其持有人已書面同意受本安排計劃約束，在每種情況下（如上下文需要），在計劃記錄時間仍在發行，但不包括任何相關日期或時間的任何排除股份;
	「共享交付成果」			具有第2（A）款賦予的含義;
	「子公司」			具有普通投票權選舉董事會多數成員的證券或其他所有權權益或履行類似職能的其他人直接或間接擁有該人的任何實體。就本協定而言，子公司應被視爲一人的「全資子公司」，如果該人直接或間接擁有該子公司的所有證券或其他所有權權益(不包括根據適用法律必須持有此類證券或其他所有權權益的個人董事或高級管理人員持有的任何證券或其他所有權權益)；
	「稅」			任何和所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國收入、毛收入、特許經營權、銷售、使用、淨值、貨物和服務、從價、財產、工資、扣繳、消費稅、遣散費、轉移、就業、社會保障、失業、執照、殘疾、登記、估計、替代或附加最低、增值、印花、佔用、溢價、資本存量、資本收益、單據、環境或意外之財或其他利得稅，以及任何其他稅、評稅、徵稅、徵收、關稅、通行費或其他類似的收費和費用。在每一種情況下，都是由任何政府當局徵收的稅收性質的，

140

				以及就此徵收的任何利息、罰款、稅款增加以及任何額外金額，無論是否有爭議;
	「交易協議」			Recursion與公司於2024年8月8日達成的交易協議，同意與收購和安排計劃相關的某些事宜，該協議可能會不時修訂;
	「英國」或「英國」			大不列顛及北愛爾蘭聯合王國;
	「未經認證」或「以未經認證的形式」			指所有權通過相關係統證明和轉讓的公司任何股份或其他證券;
	「美國」或《美國》			美利堅合衆國、其領土和財產、美利堅合衆國和哥倫比亞特區的任何州或行政區；以及
	「投票記錄時間」			[•].

在本安排方案中：(I)除另有說明外，凡提及一天中的時間均指倫敦時間；。(Ii)凡提及“£、或英鎊/英鎊「是指聯合王國的合法貨幣；。(Iii)凡提及」。$「及」美元“是指美國的合法貨幣；及(Iv)凡提及條款及分款，均指本安排計劃的條款及分款。

於最後實際可行日期，本公司已發行及將發行之股本爲[·]股公司普通股，並有已發行及存續：(I)收購合共相當於[·]股公司普通股之公司購股權(就業績獎勵而言，假設有關業績指標達致目標水平)；及(Ii)根據公司股份計劃預留供發行之額外公司普通股及/或合共相當於[·]股公司普通股。

於最後實際可行日期，遞歸的已發行股本爲[·]美元，分爲[·]遞歸A類普通股及[·]遞歸B類普通股，全部入賬列爲繳足股款。

於最後實際可行日期，遞歸集團並無任何成員持有或實益擁有任何公司普通股。

遞歸已同意由律師出席聆訊以認可本安排計劃，並向法庭承諾受本安排計劃中與遞歸有關的條文所約束，並籤立及作出或促致其籤立及作出爲使本安排計劃生效而需要或適宜由其籤立或作出的所有文件、作爲及事情。

安排計劃

計劃股份的轉讓

(A)

自生效時間起，Recursion，如果Recursion選擇這樣做，DR被提名人應根據第1（B）條收購所有已繳足的計劃股份，不受所有優先權的影響（適用證券法產生的轉讓限制除外），以及生效時或此後附帶或相關的所有權利，包括投票權以及收取和保留所有股息和其他分配（如有）以及任何其他資本返還（無論是通過削減股本或股份溢價帳戶或其他方式）的權利。

(B)

爲了這種收購的目的，

(i)

存托股份應根據Recursion的選擇轉讓至：

141

(a)

遞歸；和/或

(b)

被提名人爲[·]被提名人(“DR保存人“)應按照指定DR託管人的適用存款協議的條款，代表Recursion持有存托股份，

以轉讓表格或其他轉讓文書(S)或轉讓指示(S)的方式(在向DR代名人進行任何此類轉讓時，DR託管機構應就該等股份簽發一份或多份存託憑證至遞歸)；

(ii)

剩餘股份應以單獨的轉讓表格或其他單獨的轉讓文書或指示(或指示)的方式轉讓給Recursion；以及

(iii)

爲使有關轉讓生效(S)，任何人士可藉遞歸委任爲受權人及/或代理人，並獲授權爲受權人及/或代理人，代表各有關計劃股份持有人籤立及交付有關計劃股份的一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書(S)或轉讓指示(不論作爲契據或其他方式)，或以其他方式發出任何轉讓指示，而如此籤立的每一份轉讓表格、文書或指示或發出的每項指示均有效，一如其已由藉此轉讓的計劃股份持有人籤立或發出。上述各項轉讓表格或其他文書或指示應被視爲有關計劃股份的主要轉讓文書，而根據該等轉讓表格、指示或文書，計劃股份的衡平法權益或實益權益只可連同該等計劃股份的法定權益一併轉讓。

(C)

在生效日期根據第1(A)款和第1(B)款轉讓計劃股份，以及更新公司成員名冊以反映該項轉讓之前，每名計劃股東不得撤銷：

(i)

委任Recursion(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)爲其受權人及/或代理人，以代表其行使(或指示行使)其計劃股份所附帶的任何投票權及任何或所有其他權利及特權(包括但不限於收取應累算或應付的任何分派或其他利益的權利，以及要求召開本公司或其任何類別股東的股東大會的權利)；

(ii)

委任Recursion(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)爲其受權人及/或代理人，代表該等計劃股東簽署任何該等文件，並作出其認爲與行使其計劃股份所附帶的任何投票權或任何其他權利或特權(包括但不限於)有關的任何投票權或任何其他權利或特權(包括但不限於，簽署本公司任何股東大會或獨立類別會議的簡短通知的任何同意書)所必需或適宜的事情。及代表該等計劃股東及/或代表該等股東出席及/或就其計劃股份籤立任何形式的委託書，委任遞歸及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人提名的任何人士出席本公司任何股東大會及個別股東大會(或其任何延期、延會或復會)，並代表該等計劃股東行使或不行使與該計劃股份有關的投票權；

(iii)

授權Recursion(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)作爲其受權人及/或代理人，就其計劃股份(或該等計劃股份的任何權益)的任何交易或出售，採取Recursion(及/或其代名人(S)及/或任何一名或多名董事或代理人)認爲合適的行動；及

(iv)

授權公司和/或其代理人向Recursion（和/或其提名人）發送可能需要發送的任何通知、通函、授權令或其他文件或通訊

142

就該等計劃股份(包括因其計劃股份轉換爲證書形式而發行的任何股票(S)或其他所有權文件(S))，

自生效日期起，除按照遞歸指示外，任何計劃股東無權行使與計劃股份有關的任何投票權或任何其他權利或特權。

(D)

就所有目的而言，依據第1(B)(Iii)及1(C)款授予的授權須視爲借契據授予。

轉讓計劃股份的代價

(A)

在符合第1(A)及1(B)款的規定，以及在符合第2(C)及2(D)款以及第5及6條的規定下，在合理的切實可行範圍內儘快轉讓計劃股份，並以此作爲交換條件下(在任何情況下，如本公司在生效日期紐約市時間上午9時前提供生效時間已發生的證據，或如本公司在生效日期紐約市時間上午9時之前提供該等證據，則在任何情況下不得遲於生效時間後的營業日)，不遲於上述交付後的第二個營業日)遞歸將按以下規定發行及促使交付每股計劃股份0.7729股交易所股份(“可交付的股票「而交易所股份與每股計劃股份的比率爲」兌換率“)向入賬列爲已繳足股款、無須評估及無任何留置權的計劃股東(適用證券法所產生的轉讓限制除外)。

(B)

假若在交易協議日期至生效時間之間，已發行的公司普通股或遞歸普通股因任何股息、紅利發行、股息股息、拆細、重組、合併、合併、重新分類、重新指定、資本重組、股份拆分、股份反向拆分、合併或交換，而導致已發行的公司普通股或遞歸普通股更改或交換爲不同數目或類別的股份或證券，或宣佈派發股息或遞歸股息時須在該期間內註明記錄日期，或將會發生任何類似事件(或如各公司美國存托股份所代表的公司普通股數目須根據存款協議作出更改)，則交換比率(及/或有權收取(如屬持有證書的公司美國存託憑證，作爲向託管人(或託管託管人)交出各公司美國存托股份的交換條件)、相當於可交付股份的交換股份數額(“每ADS股份可轉讓“))應作出適當調整，以給予遞歸及計劃股東於該事件發生前交易協議所預期的相同經濟效果。

(C)

不得向計劃股東交付與安排計劃有關或與交易協議有關的零碎交易所股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。

(D)

符合以下條件的交易所股票的任何部分：

(i)

除託管人(或託管託管人)以外的任何計劃股東將在生效日期後在合理可行的情況下儘快由交易所代理彙總並在市場上出售，該計劃股東應在生效日期後以現金支付，連同出售的淨收益(在扣除出售費用(包括任何稅款和與此有關的不可追回的增值稅)後)，不計利息，並受交易協議條款規定的任何必要的扣繳稅款的約束，按比例支付他們本來有權獲得的零碎股份：

(a)

如果計劃股東(託管人或託管人除外)在計劃創紀錄時間以未經證明的形式持有計劃股份，則通過指示歐洲結算或促使歐洲結算被指示，以該計劃持有人的付款銀行爲受益人建立一項保證付款義務

143

股份，但公司可(如因非其所能控制的原因，未能按照本款第2(D)(I)(A)款進行結算)決定全部或部分該等代價須按照第2(D)(I)(B)款支付；或

(b)

如計劃股東(託管人或託管人除外)於計劃記錄時間以證書形式持有計劃股份，則須按照有關計劃股東訂立的任何現有付款授權，透過銀行轉賬寄出支票或付款，以及

(ii)

託管人(或託管託管人)將有權以直接現金支付給託管銀行(或託管託管人)，即託管銀行有權獲得按遞歸普通股於生效日期在納斯達克上的開盤價計算的零碎交易所股份。

證書和註銷

自生效時間起生效或在生效時間後在合理切實可行範圍內儘快生效：

(A)

根據本安排計劃，計劃股東將不再擁有與計劃股份有關的任何權利，但收取本安排計劃第2、4和5條所述可交付股份的權利除外；

(B)

所有代表計劃股份的股票將不再是其所代表股份的所有權文件，而計劃股份的每位持有人須應本公司的要求將其交付本公司(或本公司指定收取該等股票的任何人士)，或按本公司的指示將其銷燬；

(C)

本公司應促使歐洲結算公司接到指示，以無證書形式取消或轉讓計劃股東對計劃股份的權利，並在取消或轉讓後，授權公司註冊人(如有必要)重新兌現該等計劃股份的權利。

(D)

在按照本安排計劃第1條填寫所需的一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書或指示並已就此繳付任何英國印花稅後，本公司應在其股東名冊內作出或促使作出適當的記項，以反映根據本安排計劃第1條將計劃股份轉讓予遞補。

可交割股份的結算

(A)

在生效時間後或在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於生效時間後的下一個工作日，如果公司在生效日期紐約時間上午9：00之前提供生效時間已經發生的證據，或如果公司在生效日期紐約時間上午9：00之後提供此類證據，則不遲於有效交付後的第二個工作日)，遞歸應爲計劃股東的利益向交易所代理收取股票按金，或根據遞歸的選擇，記賬形式的交易所股票的證據，代表股票可交割總額。根據前一句話存入交易所代理處的所有股份在下文中應被稱爲“公司外匯基金”.不得爲計劃股東的利益支付或應計股份利息。

(B)

Recursion應向將在公司外匯基金中持有的交易所代理支付或安排支付就交易所股份應付的所有股息或其他分配的總額，記錄日期爲有效時間或之後，且在交易所代理向有權獲得可贖回股份的計劃股東交付交易所股份之前。根據適用法律，交易所代理應向有權獲得可贖回股份的相關計劃股東交付，不計利息，

144

本公司外匯基金持有的該等股息及分派(I)就所有股息或分派而言，其付款日期爲根據安排計劃交付交易所股份當日或之前，並於向該計劃股東交付交易所股份時支付；及(Ii)就所有該等股息或分派而言，其付款日期爲根據安排計劃交付交易所股份後的適當付款日期。

(C)

即使本安排方案中有任何相反的規定，只要遞歸公司直接向託管機構(或如果託管機構本身不是低於公司美國存託憑證的相關計劃股份的登記持有人)提供該等交付事項，則遞歸公司就存托股份向交易所代理提供的所有遞歸義務均應得到履行，無論哪一個被指定人、託管人或其他實體是該等計劃股份的計劃股東(“託管託管人”)).

(D)

遞歸應使交易所代理在生效日期後儘快在遞歸選擇時：

(a)

發送或促使以證書形式發送交易所股票，該等交易所股票是爲實施本安排計劃而需要交付給各自有權獲得該計劃的人的，該等交易所股票將按照第4條規定進行結算；或

(b)

確保證明該計劃股東(作爲登記持有人)對交易所股份的所有權的記賬賬目所有權聲明反映在遞歸成員名冊中。

(E)

遞歸應促使在遞歸成員登記冊中作出適當的記項，以反映交易所股份的結算。

(F)

自生效日期起，透過CREST持有的任何計劃股份將被停用，而所有該等計劃股份將於適當時候從CREST移除。

(G)

交易所代理或任何其他人士向計劃股東(託管人除外)交付根據本安排計劃須作出的所有通知、支票、所有權文件、證書或權利說明書，須以郵寄方式寄往有權享有該等通知、支票、所有權文件、證書或權利說明書的適用計劃股東於計劃記錄時間於本公司股東名冊所載的各自登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往當時有關聯名持有股份在股東名冊上排名首位的持有人的地址。

(H)

所有支票均須以美元在美國結算銀行開出，並(在第6款的規限下)須付款予有關計劃股東(或如爲聯名持有計劃股份的計劃股東，則須於計劃記錄時間就該等聯名持有計劃股份而在本公司股東名冊上名列首位的聯名持有人付款)。與本安排計劃有關的任何該等支票的兌現，即爲完全履行遞歸公司(以及遞歸公司各自的代理人或代名人)在本安排計劃下支付(或促使支付)本安排所代表的款項的義務。就以銀行轉賬方式向計劃股東支付的任何款項而言，有關的美元款項將根據有關公司股東訂立的任何現有付款授權轉移至該銀行戶口，而該等轉賬即爲完全履行本安排計劃下支付(或促使支付)該等款項的責任。

(I)

本公司、Recursion或其各自的代理人或代名人均不對根據本安排計劃發送的任何通知、所有權聲明、支票、證書或權利說明書在發送過程中的任何丟失或延遲承擔責任，風險由有權獲得該等通知的人承擔。

145

(J)

於生效日期起計十二個月內尚未轉讓予計劃股東的存托股份的任何交付予交易所代理，須在遞歸要求下迅速交付予遞歸或其指定人(S)(有一項理解，此等交付並不影響計劃股東可能須收取股份交付的任何法律權利)，其後該等計劃股東將有權只要求遞歸支付其就股份交付所提出的申索，而遞歸仍有責任支付其就股份交付所提出的申索。

(K)

本條第4款的前述各款應在法律規定的任何禁止或條件的約束下生效。

扣押權

儘管本安排計劃、遞歸計劃、遞歸集團任何成員公司、遞歸集團任何成員公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士有權從根據本協議或安排計劃(包括股份可交付品)支付的任何款項(包括股份可交付品)中扣除及扣留根據守則、根據守則頒佈的規則及規例或任何其他適用法律而須扣除及扣留的款項(如有)，遞歸集團的任何成員公司、遞歸集團的任何成員公司、遞歸集團的任何聯屬公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士均有權從根據本協議或安排計劃(包括股份交付品)支付的任何款項中扣除及扣留任何款項。在這樣扣除和扣留的範圍內，此類扣除和扣留的金額(A)應在適用法律要求的情況下匯給適用的政府當局；以及(B)就本協定和安排計劃的所有目的而言，應被視爲已支付給被扣減和扣繳的人。

海外股東

本安排方案第4款的規定應受適用法律施加的任何禁止或條件的約束。在不損害前述一般性的原則下，如果任何計劃股東的註冊地址在英國或美國以外的司法管轄區，或Recursion合理地相信他是英國或美國以外司法管轄區的公民、居民或國民，或位於英國或美國以外的司法管轄區，則Recursion被告知，根據第4條交付交易所股票將違反或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求Recursion或本公司(視情況而定)遵守任何政府或其他同意或任何登記，遞歸或本公司(視屬何情況而定)不能遵守的提交或其他形式，或遞歸或本公司(視屬何情況而定)認爲過於繁重的遵從，則交易所代理可在與遞歸磋商後，決定交易所股份不得交付予該計劃股東，並決定(I)交易所代理以在出售時可在市場上合理取得的最佳價格出售該等交易所股份，及(Ii)該等計劃股東應以現金支付該項出售的淨收益(在扣除與出售有關的所有開支及佣金後，(包括任何稅項及就出售所得收益應付的不可收回的增值稅款額)，(A)如計劃股東以無證明形式持有計劃股份，或獲指示歐洲結算公司，或促使歐洲結算公司獲指示按照最高保證付款安排(如《加蓋手冊》所載)訂立以該計劃股份持有人付款銀行爲受益人的保證付款義務，公司可(如因非其所能控制的原因，不能按照第6(Ii)(A)款達成和解)決定應按照第6(Ii)(B)款支付全部或部分對價；或(B)就以證書形式持有計劃股份的計劃股東而言，根據有關公司股東訂立的任何現有付款授權，透過銀行轉賬寄出支票或付款。

在沒有惡意或故意違約的情況下，Recursion、本公司或如此指定的人士不對因出售的時間或條款而產生的任何損失或損害承擔任何責任。

146

任務規定

所有與支付股息及其他指示(或當作指示)有關的授權，包括通訊優惠，由計劃股東給予本公司，並於計劃記錄時間有效，並與計劃股份的持有量有關，除非及直至修訂或撤銷，自生效日期起，須被視爲該計劃股東有權持有的相應交易所股份的有效授權或指示，但如計劃股東在計劃記錄時間已持有遞歸普通股(遞歸註冊人能夠匹配該等持股量)，則屬例外。在此情況下，與該等現有遞歸普通股有關的任何授權及指示亦將適用於向計劃股東發行的交易所股份，因此與計劃股份有關的任何授權將不予理會。

本安排計劃的實施

(A)

在法庭命令的副本送交英格蘭及威爾斯公司註冊處處長後，本安排計劃即告生效。

(B)

除非本計劃於晚上11：59或之前生效。(東部時間)於2025年8月8日(可根據交易協議第10.01節延展)或本公司與母公司可能同意的較後日期(如有)，本計劃將永遠不會生效。

改型

本公司和遞歸公司可代表所有有關人士共同同意對本安排方案的任何修改或補充，或法院批准或施加的任何條件。

10.

管治法律

該安排計劃受英國法律管轄，並受英國法院的專屬管轄權管轄。

日期[·]2024年

147

未經審計的備考簡明合併財務信息

於二零二四年八月八日，根據公司法第26部的安排計劃，Recursion及ExScience a訂立交易協議，收購ExScience a的全部已發行及將予發行的股本。

以下未經審核的備考簡明綜合財務資料以Recursion和ExScience a的歷史合併財務報表爲基礎，並進行了調整，以使擬議交易生效。根據交易協議的條款，於建議交易完成後，ExScience a股東將按每股已發行及已發行股票的交換比率收取遞歸股份，並以現金代替零碎股份。交易協議還規定，Recursion將根據交換比例，以Recursion股權獎勵或Recursion股票(視適用情況而定)取代在建議交易完成之日尚未完成的所有ExScience a股權獎勵。根據截至2024年8月27日的股價7.61億美元，以及遞歸公司基於替換股份的獎勵的總公允價值，ExScience a的遺產激勵獎勵，估計總收購價格約爲775.4美元。在擬議的交易完成後，Recursion股東將擁有合併後公司約74%的股份，ExScience a股東將擁有合併後公司約26%的股份，每種情況下都是基於截至2024年8月7日的ExScience a股票和Recursion股票的流通股數量進行完全稀釋。合併後的公司將把擬議的交易作爲Recursion和ExScience a之間的業務合併進行會計處理，採用以Recursion爲會計收購方的收購方法。

以下是截至2024年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表、截至2023年12月31日的年度未經審計備考簡明綜合經營報表以及截至2024年6月30日的6個月的未經審計備考簡明綜合經營報表。未經審計的備考簡明合併資產負債表合併了截至2024年6月30日的Recursion和ExScience a的未經審計的簡明綜合資產負債表，並使擬議的交易生效，猶如它發生在2024年6月30日。未經審計的備考簡明合併經營報表結合了截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的6個月的遞歸和ExScience a的歷史業績，並使擬議的交易生效，猶如它發生在2023年1月1日。

在未經審計的備考壓縮合並財務信息中對歷史財務信息進行了調整，以實現以下調整：

•

根據國際會計準則理事會(「IASB」)發佈的「國際財務報告準則」編制的歷史財務報表與美國公認會計原則相符的調整，以及從英鎊到美元的折算；

•

處理會計政策差異以及某些財務信息的分類和列報；以及

•

與擬議交易有關的交易會計調整的應用和會計的取得方法。

備考調整會根據最終收購價作出修訂，最終收購價是基於遞歸股份的價值、於生效時間發行的假設ExScience a購股權及假設ExScience a RSU的公允價值、收購資產及承擔負債的公允價值的最終厘定以及可能獲得的額外資料而厘定。這可能會導致最終調整與下文提供的未經審計的備考簡明合併財務信息有實質性差異。遞歸管理部門對ExScience a的會計政策進行了初步審查，沒有確定爲調整會計政策而需要進行的任何重大調整。在擬議的交易完成後，遞歸管理層將對ExScience a的會計政策進行詳細審查，以努力確定會計政策的差異是否需要對ExScience a的運營結果或資產或負債進行進一步調整或重新分類，以符合Recursion的會計政策和分類。因此，遞歸可能隨後識別會計政策中的其他差異，這些差異可能對未經審計的備考濃縮合並財務信息產生重大影響。

148

列報的未經審核備考簡明合併財務資料僅供參考，並不一定顯示擬議業務合併於上述日期完成時將會實現的財務狀況或經營結果，亦不顯示合併後公司的未來業績或財務狀況。未經審核的備考簡明合併財務信息並未反映任何預期的協同效應或非協同效應、運營效率或擬議業務合併可能帶來的成本節約。Recursion認爲在這種情況下合理的備考調整是初步的，基於未經審計的備考簡明合併財務信息附註中描述的現有信息和某些假設。實際結果和估值可能與隨附的未經審計的備考濃縮合並財務信息中的假設存在實質性差異。

這些未經審計的形式簡明合併財務報表應結合以下內容閱讀：

•

未經審計的備考簡明合併財務信息附註；

•

截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度歷史經審計的遞歸合併財務報表，包含在遞歸於2024年2月29日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的財政年度10-k表格年度報告中；

•

截至2024年6月30日及截至2024年6月30日的6個月的歷史未經審計的簡明合併遞歸財務報表，包括在2024年8月8日提交給美國證券交易委員會的遞歸公司截至2024年6月30日的季度報告10-Q表中；

•

截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的年度經審計的歷史綜合財務報表，包括於2024年3月21日提交給美國證券交易委員會的ExScience a截至2023年12月31日的財政年度20-F表格年度報告；以及

•

截至2024年6月30日和2023年6月30日的三個月和截至2023年6月30日的三個月和六個月的歷史未經審計的簡明綜合財務報表包括在2024年8月15日以美國證券交易委員會的6-k表格形式提供的未經審計的中期財務信息中。

149

未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2024年6月30日
(in數千美元）
歷史

	遞歸 (U.S. GAAP）			Exscientia (國際財務報告準則) (See注3）			Exscientia 美國公認會計原則調整			注意事項	Exscientia (U.S. GAAP）			交易記錄會計覈算調整			注意事項	形式上組合在一起
資產
流動資產
現金及現金等價物		$	474,341		$	176,109		$	—			$	176,109		$	(2,352)	6A和6B		$	648,098
受限現金			1,783			—			—				—			—				1,783
短期銀行存款			—			193,970			—				193,970			—				193,970
應收貿易賬款			—			296			—				296			—				296
其他應收賬款			2,526			18,539			—				18,539			—				21,065
流動納稅資產			—			41,089			—				41,089			—				41,089
其他流動資產			43,725			—			—				—			—				43,725
流動資產總額			522,375			430,003		$	—				430,003			(2,352)				950,026
受限現金，非流動現金			6,629			—			—				—			—				6,629
財產和設備，淨額			83,633			55,715			—				55,715			—				139,348
其他應收賬款			—			830			—				830			—				830
遞延所得稅資產，淨額			—			947			—				947			1,257	6H			2,204
經營性租賃使用權資產			44,088			—			18,153	4A			18,153			5,544	6C			67,785
融資租賃使用權資產			28,562			22,418			(22,418)	4A			—			—				28,562
無形資產，淨額			38,210			32,530			(3,241)	4B			29,289			366,711	6D			434,210
商譽			52,056			7,645			—				7,645			21,352	6E			81,053
其他資產，非流動			308			3,262			139	4C			3,401			—				3,709
總資產		$	775,861		$	553,350		$	(7,367)			$	545,983		$	392,512			$	1,714,356
負債和股東權益
流動負債
應付帳款		$	3,762		$	9,796		$	—			$	9,796		$	—			$	13,558
應計費用和其他負債			33,401			32,044			—				32,044			27,085	6A、6 G			92,530
未賺取收入			32,204			25,552			—				25,552			(8,123)	6K			49,633
應付票據和融資租賃負債，流動			8,109			5,132			(5,132)	4A			—			—				8,109
經營租賃負債			8,607			—			3,486	4A			3,486			370	6C			12,463
流動負債總額			86,083			72,524			(1,646)				70,878			19,332				176,293
未發現收入，非流動			29,169			76,571			—				76,571			—				105,740
應付票據和融資租賃負債，非流動			22,921			21,900			(21,522)	4A			378			—				23,299
經營租賃負債，非流動			50,239			—			18,253	4A			18,253			1,587	6C			70,079
遞延稅項負債			—			6,443			—				6,443			(2,676)	6H			3,767
其他非流動負債			3,000			1,724			—				1,724			—				4,724
總負債			191,412			179,162			(4,915)				174,247			18,243				383,902

150

未經審計的備考簡明合併業務報表
止年度 2023年12月31日
(in數千美元（每股金額除外）
歷史

	遞歸 (U.S. GAAP）			Exscientia (國際財務報告準則) (See注3）			Exscientia 美國公認會計原則調整			注意事項	Exscientia (U.S. GAAP）			交易記錄會計覈算調整			注意事項	形式上組合在一起
收入
營業收入		$	43,876		$	24,978		$	—			$	24,978		$	2,951	6K		$	71,805
助學金收入			699			—			—				—			—				699
總收入			44,575			24,978			—				24,978			2,951				72,504
營運成本及開支
收入成本			42,587			34,089			—				34,089			19,917	6D			96,593
研發			241,226			159,784		$	(5,899)	4D			153,885		$	14,338	6D、6F		$	409,449
一般和行政			110,822			56,392			(3,335)	4D			53,057			36,159	6A，60億， 6 F、6 G			200,038
總運營成本和費用			394,635			250,265			(9,234)				241,031			70,414				706,080
運營虧損			(350,060)			(225,287)			9,234				(216,053)			(67,463)				(633,576)
其他收入，淨額			17,932			25,567			1,279	4A			26,846			—				44,778
外匯（損失）/收益			—			(1,917)			—				(1,917)			—				(1,917)
所得稅前虧損效益			(332,128)			(201,637)			10,513				(191,124)			(67,463)				(590,715)
所得稅優惠			4,062			20,059			—	4E			20,059			(1,848)	6H			22,273
淨虧損			(328,066)			(181,578)			10,513				(171,065)			(69,311)				(568,442)
外幣（損失）/收益換算海外運營			—			(1,657)			—				(1,657)			—				(1,657)
綜合損失		$	(328,066)		$	(183,235)		$	10,513			$	(172,722)		$	(69,311)			$	(570,099)
每股數據
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(1.58)		$	(1.46)			—			$	—			—			$	(1.83)
加權平均流通股、基本股和稀釋			207,853,702			124,197,000			—				—			98,171,988	6L			309,780,804

152

未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2024年6月30日的六個月
(in數千美元（每股金額除外）
歷史

	遞歸 (U.S. GAAP）			Exscientia (國際財務報告準則) (See注3）			Exscientia 美國公認會計原則調整			注意事項	Exscientia (U.S. GAAP）			交易記錄會計覈算調整			注意事項	形式上組合在一起
收入
營業收入		$	27,895		$	12,282		$	—			$	12,282		$	3,102	6K		$	43,279
助學金收入			316			—			—				—			—				316
總收入			28,211			12,282			—				12,282			3,102				43,595
營運成本及開支
收入成本			20,365			19,185			—				19,185			9,958	6D			49,508
研發			141,488			61,570			1,774	4D			63,344			8,358	6D、6F			213,190
一般和行政			63,241			25,593			956	4D			26,549			675	6F			90,465
總運營成本和費用			225,094			106,348			2,730				109,078			18,991				353,163
運營虧損			(196,883)			(94,066)			(2,730)				(96,796)			(15,889)				(309,568)
其他收入，淨額			6,668			16,994			688	4A			17,682			—				24,350
外匯（損失）/收益			—			1,173			—				1,173			—				1,173
所得稅前虧損效益			(190,215)			(75,899)			(2,042)				(77,941)			(15,889)				(284,045)
所得稅優惠			1,302			3,484			—	4E			3,484			(1,265)	6H			3,521
淨虧損		$	(188,913)		$	(72,415)		$	(2,042)			$	(74,457)		$	(17,154)			$	(280,524)
外幣（損失）/收益換算海外運營			—			(1,472)			—				(1,472)			—				(1,472)
綜合損失		$	(188,913)		$	(73,887)		$	(2,042)			$	(75,929)		$	(17,154)			$	(281,996)
每股數據
每股基本和稀釋後淨虧損		$	(0.79)		$	(0.57)		$	—			$	—		$	—			$	(0.82)
加權平均流通股、基本股和稀釋			239,107,879			126,285,033			—				—			98,171,988	6L			342,088,314

153

未經審計備考簡明合併財務資料附註

1.交易的描述

2024年8月8日，Recursion與ExScience簽訂《交易協議》。在生效時間，在緊接生效時間之前發行和發行的每股ExScience a股票將自動兌換0.7729股全額繳足和不可評估的遞歸股票，並以現金代替零碎股票。交易協議還規定，Recursion將根據交換比例，以Recursion股權獎勵或Recursion股票(視適用情況而定)取代於建議交易完成之日尚未完成的所有ExScience a股權獎勵。在生效時間之後，Recursion股東將擁有合併後公司約74%的股份，ExScience a股東將擁有合併後公司約26%的股份，這兩種情況下，根據截至2024年8月7日ExScience a股票和Recursion股票的流通股數量，每種情況下都是在完全稀釋的基礎上進行。

根據ASC第805條的規定，這項擬議的交易預計將作爲一項業務收購入賬。遞歸是會計收購方，將主要按擬議交易完成之日各自的公允價值記錄從ExScience a獲得的資產和承擔的負債。如果轉讓代價的公允價值超過收購資產和承擔的負債的公允價值，超出的部分將計入商譽。根據對下列事實和情況的評估，遞歸被視爲在結賬時的會計收購人：

•

發行遞歸股票是爲了實現收購，並將保持流通股。

•

合併後集團的母公司將保留遞歸名稱。

•

在擬議的交易完成後，Recursion執行團隊將繼續擔任他們的角色。

•

遞歸委員會將由十名成員組成，在遞歸委員會八名成員的基礎上再增加兩名現任ExScience a董事會成員。

•

緊接生效時間之前的遞歸股東將在擬議交易完成後擁有合併後公司約74%的股份，這是根據截至2024年8月7日的ExScience a股票和遞歸股票的流通股數量計算的，這是在完全稀釋的基礎上計算的。

2.陳述的依據

未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註乃根據S-十號法規第11條編制，並呈列遞歸及溢利的歷史財務資料，以及呈列擬進行交易的備考影響及本文所述的若干交易會計調整。遞歸的歷史財務信息是按照美國公認會計原則編制的，以千美元爲單位列報。ExScience a的歷史財務信息是根據國際會計準則委員會發布的IFRS編制的，以數千英鎊表示，並轉換爲數千美元，用於簡明合併預計財務信息目的。因此，國際財務報告準則對美國公認會計原則的某些調整包括在未經審計的備考簡明合併財務信息中，如下文附註4所述。

ExScience a的建議業務合併將採用會計準則第805條規定的收購法、採用ASC820 - 公允價值計量(「ASC820」)主題中定義的公允價值概念，並根據遞歸的歷史綜合財務報表和ExScience a的歷史綜合財務報表進行會計處理。根據美國會計準則第805條，在業務合併中收購的所有資產和承擔的負債一般按其假設收購日期的公允價值確認和計量，而與業務合併相關的交易成本和重組成本則計入已發生的費用。如果收購資產及承擔負債的公允價值大於初步購買價格，則初步購買價格超過收購資產及承擔負債公允價值的部分將計入商譽或潛在的討價還價購買收益。

154

預計調整代表管理層的最佳估計，並基於截至2024年8月27日的可用信息和遞歸管理層認爲在這種情況下合理的某些假設。

未經審計的簡明合併預計財務報表不一定表明，如果擬議的交易在指定日期完成，合併後的公司的財務狀況或經營結果將是什麼。此外，未經審計的形式簡明的合併財務信息並不旨在預測合併後公司的未來財務狀況或經營業績。

在未經審計的備考簡明合併財務報表中列報的期間內，Recursion和ExScience a之間沒有任何重大交易。

爲了編制未經審計的備考簡明合併財務信息，ExScience a的歷史財務信息和相關的備考調整使用以下聯儲局公佈的歷史匯率從英鎊轉換爲美元：

	£ / $
截至2024年6月30日的資產負債表及相關調整：截至期末匯率 2024年6月30日		1.264
截至2023年12月31日的年度經營報表及相關調整：該期間的平均匯率		1.244
截至2024年6月30日止六個月的經營報表和相關調整：同期平均匯率		1.265

3. 改敘

根據2024年6月30日可用的中期未經審計的簡明合併財務信息，包括貨幣兌換的影響，進行了某些重新分類，以使Exscientia的財務報表列報與Recursion的財務報表列報保持一致。

Exscientia財務報表行	Exscientia 歷史（英鎊）		Exscientia 歷史 (美元)			重新分類 (美元)			Exscientia 歷史重新分類 (美元)			遞歸金融帳單行
截至2024年6月30日的資產負債表
流動資產
現金及現金等價物		139,327		$	176,109		$	—		$	176,109	現金及現金等價物
短期銀行存款		153,457			193,970			—			193,970	短期銀行存款
應收貿易賬款		234			296			—			296	應收貿易賬款
其他應收賬款		14,667			18,539			—			18,539	其他應收賬款
流動納稅資產		32,507			41,089			—			41,089	流動納稅資產
流動資產總額		340,192			430,003		$	—			430,003
非流動資產
不動產、廠房和設備，淨值		44,078			55,715			—			55,715	財產和設備，淨額
使用權資產，淨額		17,736			22,418			—			22,418	融資租賃使用權資產
其他無形資產，淨額		25,736			32,530			—			32,530	無形資產，淨額
商譽		6,048			7,645			—			7,645	商譽
其他應收賬款		657			830			—			830	其他應收賬款
遞延所得稅資產，淨額		749			947			—			947	遞延所得稅資產，淨額
對合資企業的投資		436			551			—			551	其他資產，非流動
權益工具投資		2,145			2,711			—			2,711	其他資產，非流動
總資產		437,777		$	553,350		$	—		$	553,350

155

Exscientia財務報表行	Exscientia 歷史（英鎊）		Exscientia 歷史 (美元)			重新分類 (美元)			Exscientia 歷史重新分類 (美元)			遞歸金融帳單行
流動負債
貿易應付款		7,750		$	9,796		$	—		$	9,796	應付帳款
合同負債及其他進展		21,986			27,790			(2,238)			25,552	未賺取收入
		—			—			2,238			2,238	應計費用和其他負債
租賃負債		4,060			5,132			—			5,132	應付票據和融資租賃負債
其他應付款		23,581			29,806			—			29,806	應計費用和其他負債
非流動負債											—
合同負債及其他進展		60,578			76,571			—			76,571	未發現收入，非流動
貸款		299			378			—			378	應付票據和融資租賃負債，非流動
租賃負債		17,027			21,522			—			21,522	應付票據和融資租賃負債，非流動
遞延稅款負債，淨額		5,097			6,443			—			6,443	遞延稅項負債
條文		1,364			1,724			—			1,724	其他非流動負債
總負債		141,742			179,162			—			179,162
股東權益
股本		64			81			—			81	普通股
股票溢價		364,658			460,928			—			460,928	追加實收資本
資本贖回準備金		3			4			—			4	追加實收資本
外匯儲備		(672)			(849)			—			(849)	累計其他綜合收益(虧損)
股份支付之款項儲備		35,975			45,472			—			45,472	追加實收資本
公允價值準備金		(199)			(252)			—			(252)	累計其他綜合收益(虧損)
合併儲備		54,213			68,525			—			68,525	追加實收資本
累計損失		(158,007)			(199,721)			—			(199,721)	累計赤字
母公司所有者應占的總股本		296,035			374,188			—			374,188
負債總額和股東權益股權		437,777		$	553,350		$	—		$	553,350
截至2024年6月30日止六個月的利潤表
收入		9,709			12,282			—			12,282	營業收入
銷售成本		15,166			19,185			—			19,185	收入成本
研發費用		48,672			61,570			—			61,570	研發
一般和行政費用		20,232			25,593			—			25,593	一般和行政
外匯收益		(927)			(1,173)			—			(1,173)	外匯收益
財政收入		(7,704)			(9,746)			—			(9,746)	其他收入，淨額
財務費用		562			711			—			711	其他收入，淨額
其他收入		(7,216)			(9,128)			—			(9,128)	其他收入，淨額

156

Exscientia財務報表行	Exscientia 歷史（英鎊）		Exscientia 歷史 (美元)		重新分類 (美元)		Exscientia 歷史重新分類 (美元)		遞歸金融帳單行
佔合營企業虧損		924		1,169		—		1,169	其他收入，淨額
所得稅優惠		(2,754)		(3,484)		—		(3,484)	所得稅優惠
當期虧損		(57,246)		(72,415)		—		(72,415)
外幣（損失）/海外業務兌換收益		(1,164)		(1,472)		—		(1,472)	外幣（損失）/海外業務兌換收益
截至2023年12月31日止年度利潤表
收入		20,079		24,978		—		24,978	營業收入
銷售成本		27,403		34,089		—		34,089	收入成本
研發費用		128,444		159,784		—		159,784	研發
一般和行政費用		45,331		56,392		—		56,392	一般和行政
匯兌損失		1,541		1,917		—		1,917	匯兌損失
財政收入		(16,628)		(20,685)		—		(20,685)	其他收入，淨額
財務費用		1,067		1,327		—		1,327	其他收入，淨額
其他收入		(6,636)		(8,255)		—		(8,255)	其他收入，淨額
佔合營企業虧損		1,645		2,046		—		2,046	其他收入，淨額
所得稅優惠		(16,125)		(20,059)		—		(20,059)	所得稅優惠
本年度虧損		(145,963)		(181,578)		—		(181,578)
外幣（損失）/海外業務兌換收益		(1,332)		(1,657)		—		(1,657)	外幣（損失）/海外業務兌換收益

4. IFRS對美國GAAP的調整

Exscientia截至2024年6月30日的歷史合併財務狀況表以及截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月的運營表是按照IASB發佈的IFRS編制的，該準則在某些重大方面與美國公認會計准則不同。在評估潛在差異領域後，對Exscientia的財務報表進行了調整，將其從IFRS轉換爲美國公認會計原則。調整最初以英鎊計算，並根據附註2中詳述的匯率兌換爲美元。影響未經審計的預計簡明合併資產負債表和未經審計的預計簡明合併經營報表的調整之間的任何差異都是由於匯率造成的。

A.這意味着融資租賃使用權資產、應付票據和融資租賃負債以及應付票據和融資租賃負債分別減少2,240萬美元、510萬美元和2,150萬美元，以將ExScience a的租賃餘額從融資租賃分類重新分類爲經營租賃分類。根據國際財務報告準則，承租人將所有租賃作爲融資租賃進行覈算。根據美國公認會計原則，ExScience a的租賃將被歸類爲經營性租賃，租賃費用按直線基礎確認爲研發費用或一般和行政費用的一部分。

在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月中，ExScience a被歸類爲財務支出的租賃負債的遺留利息支出已分別扣除，總額分別爲130萬美元和70萬美元。根據美國公認會計原則，研究和開發與已確認的一般和行政費用以及待確認的金額之間沒有實質性差異。

此外，ExScience a有兩個租約，根據市場匯率定期進行調整，並根據國際財務報告準則對相關的經營租賃負債和經營租賃資產進行了重新計量。然而，美國公認會計原則不要求對市場費率調整的變化重新計量租賃負債。這導致截至2024年6月30日的經營租賃使用權資產、經營租賃負債和經營租賃負債非流動資產分別減少420萬美元、160萬美元和320萬美元。

157

B.這意味着將ExScience a的無形資產餘額減少320萬美元，以剔除在資產收購中資本化的過程中的研發。根據美國公認會計原則，正在進行的研究和開發不會資本化，除非它在未來的資產收購中有替代用途。因此，它已經被花費了。

C.這是對ExScience a的股權證券投資的調整，該投資通過其他全面收益按公允價值計量；然而，根據美國公認會計准則，投資將根據ASC 321以其成本減去減值計量。公允價值變化的總影響被逆轉，對截至2024年6月30日的累計其他全面收入進行了相應調整，總額爲10萬美元。

D.這是對ExScience a截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月的基於份額的薪酬支出的調整，分別爲920萬美元和270萬美元。根據美國公認會計原則，Recursion已選擇以直線方式確認僅有服務條件的基於股票的獎勵的最後一批歸屬費用，並在發生沒收時對其進行覈算，而不是應用分級歸屬，幷包括對沒收的估計。這導致在截至2023年12月31日的一年中，研發費用和一般及行政費用分別調整了590萬美元和330萬美元，在截至2024年6月30日的六個月中，研發費用和一般及行政費用分別調整了180萬美元和90萬美元。

E.此外，由於在英國擁有完整的估值津貼頭寸，這兩個時期都沒有因IFRS對美國GAAP調整而產生的實質性所得稅優惠。

5.公佈初步收購價格和分配情況

初步購入價

遞歸預計，在擬議的交易完成後，ExScience a股東將有權獲得約9820萬股遞歸股票。這假設在建議交易完成之前，不會授予或行使任何股權獎勵(視情況而定)。此外，根據交易協議的條款，遞歸將根據交換比率，以遞歸股權獎勵或遞歸股份(視何者適用而定)取代於建議交易完成日期尚未完成的所有ExScience a股權獎勵。這包括ExScience a的股票期權和未授予的限制性股票獎勵(包括基於業績的期權和基於業績的獎勵)。各項股權授予時間表及其他適用條款將予結轉，但(I)將根據交換比率調整的購股權行使價格及(Ii)任何適用履約條件除外，該等價格將於建議交易完成當日或前後評估。

隨附的未經審計的備考簡明合併財務報表反映了截至2024年8月27日確定的約775.4美元的初步收購價格，其中包括以下內容(以千爲單位，不包括交換比率和股價)：

158

初步購入價
截至2024年8月27日已發行和發行的Exscientia股票		127,018
固定匯率		0.7729
發行的回歸股票數量		98,172
回歸2024年8月27日股價	$	7.61
爲ExScience a股票支付的初步收購價(1)	$	747,089
歸屬於購買價格的替代循環購股權的公允價值（2）	$	24,471
歸因於購買價格的替換復發RSU的公允價值(3)	$	1,314
歸屬於購買價格的替代Recursion Performance股票期權的公允價值（4）	$	1,292
歸因於購買價格的替換複發性PFA的公允價值(5)	$	1,276
初步採購總價	$	775,442
收購淨資產公允價值		746,445
初步善意	$	28,997

(1)

遞歸預計，在擬議的交易完成後，ExScience a股東將有權獲得約9820萬股遞歸股票。這假設在建議交易完成之前，不會授予或行使任何股權獎勵(視情況而定)。這些股票的公允價值總額是用每股7.61美元來估計的，這是2024年8月27日遞歸股票在納斯達克全球精選市場上最後一次報告的出售價格。收購價格的價值將根據Recursion股票價格的波動和生效時已發行的ExScience a股票的數量而變化。

(2)

遞歸公司預計將發行約680萬份遞歸股票期權，作爲對已發行和未行使的ExScience a股票期權持有人的替代獎勵。這些替換獎勵的公允價值總額爲5160萬美元，已使用Black Scholes期權定價模型進行了估計。其中，2,450萬美元分配給購買對價，這是根據替換獎勵的公平價值中可歸因於合併前員工服務的部分分配的，2,710萬美元分配給未來的員工服務，並將在這些獎勵的剩餘服務期間作爲基於股票的薪酬直線支出。

(3)

遞歸預計將發行約90萬個遞歸RSU，作爲對未償還和未行使ExScience a RSU的持有者的替代獎勵。這些替換獎勵的公允價值總額爲670萬美元，已使用總替換單位和收購日期遞歸股價7.61美元進行了估計。其中，130萬美元分配給購買對價，這是根據替換獎勵的公平價值中可歸因於合併前員工服務的部分分配的，540萬美元分配給未來的員工服務，並將在這些獎勵的剩餘服務期間作爲基於股票的薪酬直線支出。

(4)

Recursion預計將發行約60萬股Recursion股票，總公允價值爲450萬美元，以結算ExScience a基於業績的股票期權。其中，130萬美元用於購買對價，這是根據可歸因於合併前員工服務的替換獎勵的公允價值部分，320萬美元可歸因於遞歸薪酬支出。

(5)

遞歸預計將發行約50萬股遞歸股票，總公允價值爲360萬美元，以了結ExScience a基於業績的RSU。其中，130萬美元用於購買對價，這是根據可歸因於合併前員工服務的替換獎勵的公允價值部分，230萬美元可歸因於遞歸薪酬支出。

初步收購價並不代表在擬議的業務合併完成時ExScience a的股東將收到的全部對價的實際價值。在……裏面

159

根據美國公認會計原則，作爲代價的一部分而發行的遞歸股份的公允價值將在截止日期以收盤價計量，而替代遞歸股票期權的公允價值將在截止日期(即授予日)使用Black-Scholes模型估計。這些要求可能會導致購買價格的差異，這種差異可能是實質性的。進行了與Recursion股價波動相關的敏感性分析，以評估截至2024年8月27日Recursion股票收盤價15%的假設變化對初步購買價和初步形式商譽或討價還價購買收益的影響。下表顯示了股價、初步估計收購價和形式上的商譽或討價還價收購收益的變化(金額以千爲單位，不包括交換比率和股價)：

	+15%			-15%
遞歸股票價格的潛在波動		$	8.75		$	6.47
固定匯率			0.7729			0.7729
截至2024年8月27日，Exscientia已發行和發行的股票			127,018		$	127,018
發行的回歸股票數量			98,172			98,172
Exscentia股票支付的初步購買價格		$	859,152		$	635,026
重置公允價值歸因於購買價格的經常性股權獎勵			28,353			28,353
初步採購總價		$	887,505		$	663,379
收購淨資產公允價值			746,445			746,445
善意/（討價還價購買收益）		$	141,060		$	(83,066)

初步採購價格分配

遞歸對擬議交易的收購價格分配是初步的，一旦擬議交易完成，並隨着有關擬收購資產和擬承擔負債的公允價值的補充信息可用，遞歸的收購價格分配可能會進行修訂。總體而言，由於收購的某些資產和承擔的負債的性質，Recursion已確定這些資產和負債截至2024年6月30日的賬面價值接近其公允價值。Recursion聘請了一家第三方估值公司協助其完成對待收購的某些其他資產和待承擔的負債的估值。然而，遞歸尚未完成全面、詳細的估值分析。初步估值僅限於無形資產，即已開發的技術和正在進行的研究與開發。估值基於截至2024年6月30日的可用財務報表信息、對類似交易的考慮，以及當前可用但有限的預測財務信息。因此，未經審計的備考簡明合併財務信息包括根據假設和估計對收購價格的初步分配，這些假設和估計雖然在情況下被認爲是合理的，但可能會發生重大變化。遞歸將繼續完善其對待獲得的資產和待承擔的負債的確認和估值，以便獲得進一步的信息。

收購價格分配的最終厘定將於可行範圍內儘快完成，但不會在擬議交易完成日期後一年內完成，並將根據收購資產的公允價值及於完成日期承擔的負債而厘定。分配給收購的資產和承擔的負債的最終金額可能與未經審計的備考簡明合併財務信息中列報的金額有很大差異。

下表列出了根據ExScience a截至2024年6月30日的未經審計的中期合併資產負債表，將估計收購價格初步分配給ExScience a獲得的可識別的有形和無形資產以及承擔的負債，超出部分記錄爲商譽(以千計)：

現金及現金等價物	$	176,109
短期銀行存款		193,970
其他流動資產		41,089

160

		18,835
財產和設備		55,715
其他資產，非流動		6,435
經營性租賃使用權資產		23,697
無形資產		396,000
購置資產總額	$	911,850
應付帳款		9,796
應計費用和其他負債		32,044
未賺取收入		17,429
經營租賃負債		3,856
未發現收入，非流動		76,571
非流動經營租賃負債		19,840
其他非流動負債		5,869
承擔的總負債		165,405
取得的淨資產	$	746,445
初步估計購買總價		775,442
初步善意	$	28,997

6.加強交易會計調整

未經審計的初步備考簡明合併財務報表中包括的調整如下：

A.這是對一般和行政費用的調整，以反映根據先前存在的僱傭協議中控制條款的變化而欠ExScience a員工的280萬美元的補償。這導致結賬時支付的現金和現金等價物減少70萬美元，18個月期間支付的金額增加應計費用和其他負債210萬美元，根據累計赤字相應調整280萬美元。

B.這是對一般和行政費用的調整，以反映Recursion預計將在擬議交易完成時支付160萬美元的現金獎金和110萬美元的基於股票的獎勵，作爲對擬議交易完成時某些關鍵ExScience人員的留任獎勵，對累計赤字和額外支付的資本分別進行270萬美元和110萬美元的相應調整。

C.這是對作爲擬議交易一部分收購的租賃的使用權資產和租賃負債的調整。遞歸根據截至2024年6月30日的剩餘租賃付款和遞歸的貼現率計算租賃負債。這導致當前租賃負債增加40萬美元，反映在經營租賃負債流動中，非流動租賃負債增加160萬美元，反映在經營租賃負債非流動中，經營租賃使用權資產相應增加550萬美元。

D. 代表爲消除Exscentia 2，930萬美元歷史無形資產而進行的調整。此次調整還確定了所收購可識別無形資產的公允價值，估計公允價值總額爲3.96億美元，其中包括公允價值爲2.39億美元的開發技術平台資產和公允價值爲1.57億美元的IPR & D資產。如上所述，這些公允價值估計是初步的，一旦擬議交易完成，可能會發生變化。

無形資產的公允價值是根據第三方初步研究，利用當前可用但有限的財務預測和來自可比交易的公開信息估計的。

161

所開發的技術平台資產初步估計使用壽命爲六年。根據平台活動的性質，截至2024年6月30日的六個月的預計攤銷費用爲990萬美元的研發費用和990萬美元的收入成本。同樣，截至2023年12月31日的年度的預計攤銷費用爲研發費用1,990萬美元，收入成本1,990萬美元。截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月，研發部門記錄的攤銷費用調整後分別爲1420萬美元(扣除歷史攤銷費用570萬美元)和710萬美元(扣除280萬美元歷史攤銷費用)。知識產權研發資產在基礎研究項目完成或放棄之前有無限期的生命期。

所收購無形資產的公允價值增加或減少10%，將分別增加或減少公允價值3,960萬美元，並減少或增加商譽。在其他假設不變的情況下，無形資產的公允價值每增加或減少10%，將使截至2024年6月30日的六個月的估計攤銷費用增加或減少200萬美元，截至2023年12月31日的年度增加或減少400萬美元。

E.本項爲商譽調整，按已支付代價的公允價值與收購的可確認有形和無形資產及承擔的負債的估計公允價值之間的差額計算。對商譽的預計調整如下計算：

與這筆交易相關的估計商譽	$	28,997
消除非科學主義的歷史善意		(7,645)
形式調整	$	21,352

F. 代表爲消除Exscientia的歷史股份薪酬費用並記錄與替代Recursion股權獎勵的合併後費用相關的增量股份薪酬費用的調整，包括與雙觸發條款相關的某些獎勵的加速，導致約1，850萬美元的費用需要記錄。預計股份薪酬費用總額包括將在擬議交易結束時發行的新購股權、RSU、績效購股權和PSU的股份薪酬費用。增量費用分配到每個財務報表行項目，具體如下（單位：千）：

截至2023年12月31日的年度
	去除歷史學 Exscientia 費用			後- 組合股票期權費用			後- 組合 RSU費用			後- 組合性能股票期權費用			後- 組合 NSO費用			總調整，調整
研發		$	(13,453)		$	11,472		$	2,124		$	—		$	—		$	143
一般和行政			(7,605)			6,486			1,201			3,220			2,318			5,620
股份薪酬總額費用		$	(21,058)		$	17,958		$	3,325		$	3,220		$	2,318		$	5,763

截至2024年6月30日的六個月
	去除歷史學 Exscientia 費用			後- 組合股票期權費用			後- 組合 RSU費用			後- 組合性能股票期權費用			後- 組合 NSO費用			總調整，調整
研發		$	(887)		$	1,763		$	376		$	—		$	—		$	1,252
一般和行政			(478)			950			203			—			—			675
股份薪酬總額費用		$	(1,365)		$	2,713		$	579		$	—		$	—		$	1,927

在其他假設保持不變的情況下，Recursion股價增加或減少15%將使收盤後薪酬費用增加或減少820萬美元。總

162

在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月內確認的費用的增減將分別爲750萬美元和70萬美元。

G.這是一項調整，以反映Recursion在2024年7月1日至擬議交易完成期間預計將產生的額外2,500萬美元的交易成本，這些成本沒有反映在歷史財務報表中。截至2024年6月30日，已發生了一筆無形的交易成本，幷包括在截至2024年6月30日的六個月的歷史資產負債表和經營報表中。

H.這是對遞延稅項資產和遞延稅項負債的調整，用於確認此處反映的初步收購價格分配的稅收影響。這導致截至2024年6月30日的遞延稅項資產增加130萬美元，遞延稅項負債減少270萬美元。在截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月內，從交易會計調整到所得稅前虧損的進一步變化導致所得稅優惠分別減少180萬美元和130萬美元。這兩個期間的交易會計調整均未產生實質性所得稅優惠，原因是聯合王國的估值免稅額已全部到位。

因此，這些調整是基於對ExScience a將收購的資產的公允價值、將承擔的負債以及相關收購價格分配的估計。這些估計將受到Recursion‘s和ExScience a各自管理層的進一步審查，這可能會導致對遞延稅項進行重大調整，並對商譽進行抵消性調整。

合併後公司的實際稅率可能與這些未經審計的預計財務報表中顯示的稅率有很大不同，這取決於業務合併後的活動，包括法人實體重組、匯回決定和應稅收入的地理組合。

I.這代表着一種調整，以消除ExScience a的歷史股權。

J.這是與向ExScience a股東發行約9,820萬美元遞歸股票有關的初步收購價格部分(假設不會授予或行使股權獎勵(視情況而定)，以及擬議交易完成前可歸因於收購價格的重置股權獎勵的公允價值)，價值約775.4美元。遞歸股票的公允價值是基於2024年8月27日每股7.61美元的收盤價。

K.這是對遞延收入減少810萬美元的調整，這與遞歸收入確認政策的應用有關，該政策影響了某些客戶合同的交易價格的分配和收入確認的時間。這導致截至2023年12月31日的年度和截至2024年6月30日的六個月的營業收入分別增加了300萬美元和310萬美元。

L.這是對加權平均流通股的調整，原因是與擬議交易相關的遞歸流通股數量增加。加權平均流通股調整詳情如下(金額如上所述)：

	六個月告一段落 2024年6月30日		截至的年度 12月31日， 2023
作爲初步購買價格發行的回歸股票數量		98,171,988		98,171,988
期末爲股權獎勵而發行並在整個期間歸屬的經常性股份數量		4,808,447		3,755,114
流通的回歸股票數量		239,107,879		207,853,702
計算每股基本和攤薄淨虧損時所用股份的形式調整合計		342,088,314		309,780,804

163

7. 每股預計收益（損失）

預計每股基本和稀釋合併收益已進行調整，以反映截至2023年12月31日止年度和截至2024年6月30日止六個月的預計淨虧損。此外，用於計算預計合併每股基本和稀釋淨虧損的股數已進行調整，以反映合併後公司截至收盤日將發行的普通股的估計總數（見注6）。截至2023年12月31日止年度及截至2024年6月30日止六個月，預計發行在外加權平均股和每股預計淨利潤計算如下：

(單位爲千，每股數據除外)	六個月告一段落 2024年6月30日			截至的年度 12月31日， 2023
預計淨虧損		$	(280,524)		$	(568,442)
已發行普通股加權平均總額			342,088,314			309,780,804
預計每股基本淨虧損-基本和稀釋 *		$	(0.82)		$	(1.83)

***

以下具有潛在稀釋性的普通股被排除在所列期間每股稀釋淨虧損的計算之外，因爲將它們包括在內將具有反稀釋性：

	六個月告一段落 2024年6月30日		截至的年度 12月31日， 2023
回歸股票補償		9,230,517		9,848,141
坦普斯協議		6,694,934		1,073,834
股票期權		3,356,961		5,839,290
RSU		528,865		435,152
總反攤薄股份		19,811,277		17,196,417

164

未經審計的每股可比性備考數據

下表彙總了以下各項的精選每股數據：(I)截至2023年12月31日的財政年度的遞歸和ExScience a數據，以及截至2024年6月30日的六個月的遞歸和ExScience a的未經審計的歷史財務信息；(Ii)截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年6月30日的六個月的未經審計的遞歸數據和截至2024年6月30日的六個月的未經審計的預估合併數據，以使交易生效；以及(Iii)截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年6月30日的六個月的未經審計的歷史財務信息。2024年按未經審計的備考等值基準，基於遞歸股份的0.7729換取一股ExScience a股份的交換比率。

下表反映了截至2023年12月31日的財政年度和截至2024年6月30日的六個月的遞歸股東和ExScience a股東應占的基本和稀釋後每股淨收益的歷史信息，以及截至2024年6月30日的每股賬面價值，以及在交易生效後的未經審計的備考合併基礎上的合併公司的每股賬面價值。合併後公司的預計數據假設交易於2023年1月1日完成，並通過合併Recursion和ExScience a的歷史合併財務信息得出。

每股歷史數據應與歷史綜合財務報表及Recursion和ExScience a的相關附註一併閱讀，以供參考，併入本聯合委託書。請參閱標題爲「在哪裏可以找到更多信息」的小節。未經審核備考簡明合併每股數據源自「未經審核備考簡明合併綜合財務資料」一節所載資料，並應與該等資料一併閱讀。備考資料僅作說明之用，並不一定顯示合併後公司的經營業績或財務狀況。

	遞歸						Exscientia
	歷史			形式上組合在一起			歷史			形式上等價物(1)
每股淨虧損
基本版和稀釋版
截至2024年6月30日的六個月		$	(0.79)		$	(0.82)		$	(0.57)		$	(0.63)
截至2023年12月31日的年度		$	(1.58)		$	(1.83)		$	(1.46)		$	(1.41)
每股賬面價值(2)
截至2024年6月30日		$	2.44		$	3.89		$	2.96		$	3.01

(1)

通過將「暫定合併」金額乘以匯率0.7729計算。

(2)

(A)每股歷史賬面價值，通過將（x）股東權益總額除以（y）加權平均股計算得出;（B）每股預計合併賬面價值，通過將（x）預計合併股東權益總額除以（y）預計合併加權平均股計算得出的發行、基本和稀釋股份。

165

可比較的每股市場價格和股息信息

市場價格

Recursion A類普通股在納斯達克上市，代碼爲「RXRx」，Exscientia ADS在納斯達克上市，代碼爲「EXAI」。

下表分別列出了截至（1）2024年8月7日（公開宣佈執行交易協議前的交易日）和（2）[·]，2024年[·]，2024年（本聯合委託聲明日期之前的最新可行交易日）在納斯達克報告的Recursion A類普通股和Exscentia ADS的每股收盤價。該表還顯示了爲換取每股Exscientia股票和Exscientia ADS而發行的對價的估計隱含價值，該價值是通過將這些日期Recursion A類普通股每股收盤價乘以兌換比率計算的。

	A類回歸普通股			Exscentia ADS			隱含每股價值交易考慮事項
2024年8月8日		$	6.37		$	4.50		$	4.92
[•], 2024		$	[•]		$	[•]		$	[•]

遞歸A類普通股和ExScience a美國存託憑證的市場價格自交易宣佈之日起一直波動，並將從本聯合委託書發表之日起至遞歸特別大會、ExScience a股東大會和交易完成之日及之後繼續波動(就遞歸A類普通股而言)。爲換取每股愛思嘉股份及愛思嘉美國存托股份而發行的對價價值將隨遞歸A類普通股市值的變動而波動，直至交易完成前最後一個交易日爲止。

交易完成後，ExScience a股東收到每股遞歸A類普通股時，將發行的對價價值可能大於、小於或等於上表所示。因此，建議遞歸股東和ExScience a股東獲得遞歸A類普通股和ExScience a美國存託憑證的當前市場報價，以決定是投票支持遞歸股票發行提案(對於Recursion股東)，還是投票支持ExScience a股東的ExScience a提案。

分紅

遞歸從未宣佈或支付過其股本的任何現金股息。遞歸目前打算保留任何未來的收益，並預計在可預見的未來不會支付任何股息。任何未來宣佈現金股息的決定將由遞歸董事會酌情決定，並受適用法律的限制，並將取決於若干因素，包括遞歸的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般商業狀況以及遞歸董事會可能認爲相關的其他因素，包括遞歸當前和未來債務工具的限制、遞歸的未來收益、資本要求、財務狀況、前景和適用的特拉華州法律，後者規定股息只能從盈餘或當前淨利潤中支付。

自公司成立以來，公司從未就其已發行股本宣佈或支付任何股息。ExScience a打算保留任何收益用於其業務，目前不打算支付ExScience a股票或ExScience a ADS的股息。未來任何股息的宣佈和支付將由ExScience a董事會酌情決定，並將取決於ExScience a的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、任何未來的債務協議或適用的法律以及ExScience a董事會可能認爲相關的其他因素。交易協議的條款限制了ExScience a在交易完成前宣佈或支付股息的能力。

166

美國聯邦所得稅的重要考慮因素

以下是根據交易收取遞歸股份以換取ExScience a美國存託憑證的美國聯邦所得稅重大後果的摘要，以及在交易中收到的遞歸股份的所有權和處置。本摘要並不打算對與此相關的所有潛在稅務考慮因素進行全面分析。本摘要基於《守則》的規定、根據《守則》頒佈的美國財政部條例、行政裁決和司法裁決，所有這些都是截至本條例生效之日。這些權限可能會發生變化，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得稅後果與下文所述的不同。Recursion和ExScience a都沒有尋求或打算尋求美國國稅局(IRS)就以下摘要中的交易或所作聲明和得出的結論做出任何裁決，也不能保證IRS或法院會同意下文所述的交易的稅務處理方式或此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據任何非美國或美國州或地方司法管轄區的法律或根據美國聯邦非所得稅規則(如美國聯邦贈與稅和遺產稅規則以及根據守則第1411節對投資淨收入適用聯邦醫療保險稅)產生的稅收考慮因素，但以下規定的有限範圍除外。此外，本討論不涉及適用於投資者的特定情況或可能受特殊稅收規則約束的投資者的稅收考慮因素，包括但不限於：

•

銀行、保險公司、經紀自營商、受監管的投資公司、房地產投資信託基金或其他金融機構；

•

合夥企業、S公司或者其他傳遞單位及其合夥人或者所有人；

•

應繳納替代性最低稅額的人員；

•

免稅組織、養老金計劃、退休或其他遞延納稅計劃或帳戶，

•

受控外國公司、被動外國投資公司和爲逃避美國聯邦所得稅而積累收益的公司；

•

證券或貨幣的經紀人或交易商；

•

選擇使用按市值計價的稅務會計方法的證券交易者；

•

擁有、曾經擁有或將(直接、間接或建設性地)擁有遞歸A類普通股或ExScience a ADS和/或ExScience a股票5%或以上的人(投票或價值)；

•

擁有遞歸類普通股的人；

•

某些前美國公民或長期居民；

•

在套期保值交易、「跨境交易」、「轉換交易」或其他降低風險交易中持有任何遞歸股票、美國存託憑證或美國存託憑證的人；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

通過行使任何期權或以其他方式作爲補償(或以其他方式持有或接受任何作爲補償的期權)而持有或收到ExScience a ADS或ExScience a股票的人，或持有或收到其Recursion股票的人；

•

因《準則》第451節所界定的「適用財務報表」中考慮的任何毛收入項目而須遵守特別稅務會計規則的人員；

•

不持有全部美國存託憑證或美國進出口銀行股份，或不會持有所有遞歸股份，作爲守則第(1221)節所指的資本資產的人士(一般指爲投資而持有的財產)；或

•

根據守則的推定出售條款，被視爲出售其遞歸股份、美國存託憑證或美國存託憑證的人士。

此外，如果一個實體或安排被視爲合夥企業或其他爲美國聯邦所得稅目的的直通實體，則合夥人在

167

這種其他流通實體中的這種合夥企業或所有者通常將取決於合夥人或所有者的狀態以及該合夥企業或其他流通實體的活動。合夥企業的合夥人或任何其他流通實體的所有者應諮詢他或她自己的稅務顧問，了解在交易中通過合夥企業或其他此類實體處置ExScience a美國存託憑證或ExScience a股票的稅務後果，以及通過合夥企業或其他適用的此類實體處置遞歸股票的所有權和處置。

所有持有人應諮詢他們自己的稅務顧問，以確定根據交易收取遞歸股票以換取ExScience a ADS或ExScience a股票以及遞歸股票的所有權和處置對他們的特殊稅務後果(包括任何美國州或當地或非美國所得稅和其他稅法的適用和影響)。

在本摘要中，術語「美國持有者」是指在美國聯邦所得稅方面被視爲以下目的的美國科學公司美國存託憑證或公司股票的實益所有人：

•

是美國公民或居民的個人；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區內或根據美國法律成立或組織的公司；

•

符合以下條件的信託：(1)其管理受美國境內法院的主要監督，且《守則》第7701(A)(30)節所指的一名或多名美國人有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的美國財政部法規，該信託具有有效的選擇，在美國聯邦所得稅方面被視爲美國人；或

•

一種財產，其收入應繳納美國聯邦所得稅，無論其來源如何。

「非美國持有者」是指非美國聯邦所得稅持有者的美國合夥企業或非美國合夥企業股票的實益擁有人。

美國聯邦所得稅對美國持有者的重大影響

交易的後果

爲了美國聯邦所得稅的目的，遞歸公司和ExScience a公司打算根據這項交易，將ExScience a美國存託憑證或ExScience a股票交換爲遞歸公司的股票，視爲應稅交易。不能保證國稅局不會對這筆交易採取不同的看法(例如：，它不會將該交易視爲美國聯邦所得稅目的的免稅重組)，如果該交易的特徵不是全額應稅交易，則該交易的美國聯邦所得稅後果可能會有實質性的不同。本披露的其餘部分假設，根據交易用ExScience a美國存託憑證或ExScience a股票換取Recursion股票將是美國聯邦所得稅的應稅交易。

美國持股人一般會就美國聯邦所得稅確認損益，其差額等於(I)遞歸股份的公平市價加上因交易而收取的代替零碎股份的現金，以及(Ii)該美國持有者在爲換取該等股份而放棄的美國存託憑證或股份中的經調整課稅基準(視何者適用而定)之間的差額。根據下文「被動型外國投資公司規則」部分的討論，此類損益一般爲資本收益或虧損，如果持有者在交易之日持有此類股票的期限超過一年，則爲長期資本收益或虧損。包括個人在內的某些非公司美國持有者的長期資本收益通常有資格享受美國聯邦所得稅的降低稅率。資本損失的扣除是有限制的。如果美國持有者在不同的時間或以不同的價格收購了不同的美國存託憑證或美國存託憑證股票，則該美國持有者必須分別確定其稅基、持有期以及每一塊存託憑證或股票的損益。

交易中收到的回歸股票的美國持有人的稅基將等於該等回歸股票截至生效時間的公平市場價值。美國持有人對交易中收到的回歸股票的持有期將於生效時間的第二天開始。

168

被動型外國投資公司規則

就美國聯邦所得稅而言，一家非美國公司，如ExScience a，如果(A)或至少75%(75%)在一個納稅年度的總收入中有75%(75%)是《守則》相關條文所界定的「被動收入」，則會被歸類爲「被動外國投資公司」(「PFIC」)。例如：或(B)在應課稅年度內(按季度平均計算)至少50%(50%)的資產，包括按比例持有其被視爲擁有至少25%股份(按價值計算)的任何公司的資產，以生產或產生「被動收益」(包括現金及現金等價物)。

ExScience a不認爲它在2023納稅年度被歸類爲美國聯邦所得稅年度的PFIC，也預計不會在2024納稅年度被歸類爲PFIC，或者如果生效時間發生在2025年，也不會被歸類爲2025納稅年度的生效時間。然而，這一結論是在適用課稅年度結束後每年作出的事實確定，並受解釋的影響，因此，不能保證ExScience a在2024或2025納稅年度不會是PFIC，或ExScience a過去不是PFIC。確定ExScience a是否是PFIC是一項每年依據大量事實作出的確定，適用的原則和方法在某些情況下並不明確，可能會有不同的解釋。例如，ExScience a爲進行PFIC測試而持有的資產(包括商譽)的總價值可部分參考ExScience a的普通股或美國存託憑證的市場價格來確定，該市價可能會有較大波動，並可能取決於就這些目的而言，ExScience a在相關課稅年度是否被視爲上市公司(例如，如果交易在2025年初完成)。此外，根據收入測試，ExScience a作爲PFIC的地位取決於其在相關納稅年度的收入構成。因此，不能保證ExScience a在本課稅年度或任何未來納稅年度不會成爲PFIC。

如果在任何課稅年度內，美國持有人持有ExScience a ADS或ExSciences a股票，而ExSciences a被歸類爲PFIC，而美國持有人未及時(I)根據《守則》第1295節進行合格選舉基金選舉(「QEF選舉」)，以美國持有人持有ExSciences a ADS或ExSciences a股票或ExScience a股票爲第一個課稅年度，或(Ii)就該ExScience a ADS或ExScience a股票進行按市值計價的選舉(如下所述)，這些美國持有者在交易中收到與上述不同的遞歸股票時，可能會受到不利的稅收後果。具體地說，(X)就交易確認的任何收益應按比例分配給美國持有者的持有期，(Y)分配給當前應納稅年度和ExScience a爲PFIC的第一個應納稅年度之前的任何應納稅年度的金額將作爲普通收入徵稅，(Z)分配給其他應納稅年度的金額將按適用類別納稅人該年度的最高稅率徵稅，並將就可歸因於該其他納稅年度的由此產生的稅收徵收被視爲遞延福利的利息費用。

優質教育基金選舉是根據《守則》第1295節以股東爲單位進行的，一旦作出，只有在徵得國稅局同意後，才可撤銷。參加QEF選舉的美國持有者可能被稱爲「選舉股東」。參與投票的股東一般不受上文討論的關於其股票的不利的PFIC規則的約束。然而，優質教育基金選舉規定，如果教育科學基金或其任何附屬公司被歸類爲公共投資委員會，則教育科學基金選舉必須每年提供資料，因此，優質教育基金選舉可能無法進行，也可能無法向美國持有者提供。如果ExScience a確定它應該在2024納稅年度被視爲PFIC，或者如果適用，它的2025納稅年度，ExScience a打算向美國持有人提供在這樣的納稅年度進行QEF選舉所需的信息。如果美國持有者就其ExScience a ADS或ExScience a股票及時進行了QEF選舉，則當選的美國持有者將被要求在每個納稅年度將美國持有者按比例所佔ExScience a普通收入的美元價值計入總收入，(Ii)作爲長期資本利得，計入美國持有者按比例計入ExScience a淨資本收益的美元價值，無論是否分配。美國持有者因QEF選舉而確認的任何收入的金額，都應該增加美國持有者在其ExSciences a ADS或ExScience a股票中的納稅基礎。

Recursion可能會根據守則第338(G)節(「第338(G)節選舉」)作出選擇，將交易視爲美國聯邦所得稅目的的資產收購。如果根據第338(G)條的規定進行選舉，選舉對象是ExSciences a和(可能)其一個或多個子公司，

169

ExSciences a(以及，如果適用，每一家此類子公司)應被視爲在收購日結束時在單一應稅交易中出售了所有資產，並且作爲一家新公司，在收購日的第二天開始時購買了所有資產。如果在完成交易的課稅年度內，ExScience a被視爲PFIC，則ExScience a在第338(G)節選舉中確認的任何收益將被要求由進行QEF選舉的美國持有人考慮，並且該收益的一部分可能被視爲ExScience a的普通收入，從而爲該美國持有人帶來普通收入。參加QEF選舉的美國持有者確認的任何收入，都應增加美國持有者在其ExSciences a ADS或ExScience a股票中的納稅基礎，以確定將該等ExSciences a ADS或ExScience a股票換取Recursion股票時確認的任何收益或損失。

美國證券交易委員會規則對持有美國股票的美國持有者的影響，可能還取決於美國持有者是否已根據守則第1296節作出了「按市值計價」的選擇。根據守則第1296節，持有(實際或建設性地)被歸類爲PFIC的非美國公司的股票的美國持有者，如果該股票在現有交易所定期交易，可以選擇將該股票按其市值計價。不能保證在按市值計價的選舉中，美國證券交易委員會或美國證券交易所的股票被認爲是定期交易的，也不能保證以前是否滿足了這次選舉的其他要求。

美國持有者應諮詢他們自己的稅務顧問，了解PFIC規則是否可能適用於他們在與交易相關的ExScience a ADS或ExScience a股票的處置上。

遞歸股份的分配

Recursion從未宣佈或支付過其Recursion股票的現金股息，Recursion預計在本次交易完成後不會向其Recursion股票支付任何股息。然而，如果Recursion確實對其Recursion股票進行了分配，這些支付將構成美國聯邦所得稅目的的股息，根據美國聯邦所得稅原則，從Recursion的當前或累計收益和利潤中支付。如果這些分配超過遞歸公司當前和累計的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少其遞歸股份的持有者基數，但不低於零，然後將被視爲出售股票的收益。

與遞歸公司股票有關的分配將被視爲美國股東的紅利，前提是這些紅利是從遞歸公司當前或累積的收益和利潤中支付的，這是根據美國聯邦所得稅原則確定的。如果任何分派的金額超過了Recursion當前和累積的收益以及某個納稅年度的利潤，超出的部分將首先被視爲免稅資本回報，導致美國股東在此類美國股東遞歸股票中的調整稅基減少，但不低於零。剩餘部分(如果有的話)將被視爲出售該美國股東遞歸股份的收益，如下所述。

Recursion支付的股息可按適用於長期資本利得(如果支付給非公司美國持有人)或美國聯邦所得稅扣除(如果支付給美國公司持有人)的優惠稅率繳納美國聯邦所得稅，前提是在每種情況下都滿足某些持有期要求和某些其他要求。

遞歸股份的處置

美國持有者一般將確認出售或以其他方式處置遞歸股票的應稅損益，其金額等於此類應稅處置變現的金額與美國持有者在遞歸股份中調整後的納稅基礎之間的差額(如果有)。一般來說，美國持有者確認的任何此類收益或損失都將被視爲美國來源收益或損失。出售遞歸股份或其他應課稅處置的收益或虧損將是資本收益或虧損，如果遞歸股份持有超過一年，則一般將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者的長期資本收益通常適用優惠的美國聯邦所得稅稅率。資本損失的扣除是有限制的。

170

美國聯邦所得稅對非美國持有者的重大影響

交易的後果和處置遞歸股份的收益

根據以下關於「-備份預扣和信息報告」的討論，非美國持有者一般不需要爲根據交易或出售或以其他方式處置遞歸股票而實現的任何收益繳納美國聯邦所得稅，除非：

•

該收益實際上與該非美國持有者從事美國貿易或企業的行爲有關(如果適用的所得稅條約有規定，該收益可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)；

•

非美國持有者是指在發生出售或處置並滿足某些其他條件的日曆年度內在美國停留一段或多段總計183天或更長時間的個人；或

•

(在出售遞歸股份或以其他方式處置遞歸股份的情況下)遞歸股份構成美國不動產權益，原因是遞歸公司的「美國不動產控股公司」或USRPHC的地位，在該非美國持有人處置遞歸股份或其持有遞歸股份之前五年的較短期間內的任何時間，就美國聯邦所得稅而言，除非遞歸股份定期在既定證券市場交易，且該非美國持有人直接、間接及建設性地持有不超過已發行遞歸股份的5%。在任何時候，在遞歸股份的應納稅處置日期或其持有期結束的五年期間中較短的期間內。

上述第一個項目符號中所述的非美國持有者將被要求根據常規的美國聯邦所得稅稅率爲銷售所得納稅(扣除某些扣除和抵免)，而上述第一個項目符號中所述的公司非美國持有者也可按30%的稅率或適用的所得稅條約或《稅法》和財政部條例規定的較低稅率繳納分行利得稅。上述第二個項目中描述的非美國個人持有者將對出售所獲得的收益按30%(或適用所得稅條約規定的較低稅率)徵稅，如果他們及時提交了有關此類損失的美國聯邦所得稅申報單，這些收益可能會被當年的美國來源資本損失抵消。非美國持有者應就任何適用的所得稅或其他可能規定不同規則的條約諮詢他們的稅務顧問。

遞歸認爲，它目前不是，也不會成爲美國聯邦所得稅目的的USRPHC，本討論的其餘部分也是這樣假設的。然而，由於確定Recursion是否爲USRPHC取決於其美國房地產權益相對於其美國和全球房地產權益加上其他業務資產的公平市場價值，因此不能保證它未來不會成爲USRPHC。如果Recursion是USRPHC，並且Recursion股票沒有在成熟的證券市場定期交易，或者非美國持有人在適用的測試期內直接或間接持有或被視爲持有超過5%的已發行Recursion股票，則該非美國持有人通常將按與與美國貿易或業務的進行有效相關的收益相同的方式對任何收益徵稅，但分行利得稅一般不適用。如果Recursion是USRPHC，並且Recursion股票不是定期在成熟的證券市場交易，則非美國持有者從股票處置中獲得的收益通常也將按15%的稅率繳納美國聯邦預扣稅(該非美國持有者可以申請退稅，前提是該預扣超過其美國聯邦所得稅負擔)。遞歸預計遞歸股票將繼續在現有的證券市場定期交易；然而，遞歸公司不能保證遞歸股票未來將在現有的證券市場定期交易。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的稅務顧問，了解如果遞歸是或將成爲USRPHC可能給他們帶來的後果。

遞歸股份的分配

Recursion從未宣佈或支付過其Recursion股票的現金股息，Recursion預計在本次交易完成後不會向其Recursion股票支付任何股息。然而，如果Recursion確實對其Recursion股票進行了分配，這些支付將構成美國聯邦所得稅目的的股息，其程度取決於Recursion的當前或累計支付

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收益和利潤，根據美國聯邦所得稅原則確定。如果這些分配超過遞歸公司當前和累計的收益和利潤，超出的部分將構成資本回報，並將首先減少其遞歸股份的持有者基數，但不低於零，然後將被視爲出售股票的收益。

根據上述關於有效關聯收入的討論，以及在題爲「-備份預扣和信息報告」和「-FATCA」的章節中，支付給非美國持有者的任何股息通常將被繳納美國聯邦預扣稅，稅率爲股息總額的30%，或美國與該非美國持有者居住國家之間適用的所得稅條約規定的較低稅率。爲了獲得降低的條約利率，非美國持有者必須向適用的扣繳義務人提供IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的IRS Form W-8，以證明對降低的費率的資格。根據所得稅條約，有資格獲得美國聯邦預扣稅降低稅率的遞歸股票的非美國持有者，可以通過向美國國稅局提出適當的退款申請，獲得任何扣繳的超額金額的退款。如果非美國持有者通過金融機構或代表非美國持有者行事的其他代理人持有遞歸公司的股票，非美國持有者將被要求向代理人提供適當的文件，然後代理人將被要求直接或通過其他中介向遞歸公司或其付款代理人提供證明。

非美國持有者收到的股息被視爲與您從事美國貿易或業務的行爲有效相關(如果適用的所得稅條約要求，此類股息可歸因於該非美國持有者在美國維持的永久機構或固定基地)，通常免徵30%的美國聯邦預扣稅，但須遵守以下標題爲「-信息報告和備份預扣」和「-FATCA」的部分中的討論。爲了獲得這一豁免，非美國持有者必須向Recursion或其支付代理人提供一份正確簽署的IRS Form W-8ECI或其他適用的IRS Form W-8適當地證明這種豁免。這種有效關聯的股息，雖然不需要繳納美國聯邦預扣稅，但扣除某些扣除和抵免後，按適用於美國人的相同稅率徵稅。此外，非美國公司持有人如獲得與其在美國進行貿易或業務有關的股息，還可按30%的稅率或美國與其居住國之間適用的所得稅條約規定的較低稅率繳納分支機構利得稅。非美國持有者應就擁有和處置遞歸股份的稅收後果諮詢他們的稅務顧問，包括任何可能規定不同規則的適用稅收條約。

信息報告和備份扣繳

一般來說，Recursion必須每年向美國國稅局報告支付給Recursion股票持有人的股息金額和有關每個此類持有人的某些信息(包括每個此類持有人的姓名和地址，以及扣繳的稅款，如果有)。一份類似的報告將被髮送給每個持有人。根據適用的所得稅條約或其他協定，美國國稅局可以向持有人居住國的稅務機關提供這些報告。

向持有者支付出售美國存託憑證、股份或遞歸股份的股息或所得收益，可能需要進行信息申報和備用扣繳，除非持有人確立豁免，例如通過在適當填寫的美國國稅表W-9上適當證明其豁免地位，或在適當填寫的美國國稅表W-8BEN或W-8BEN-E或其他適當版本的美國國稅表上證明其非美國身份。儘管如此，如果適用的扣繳義務人實際知道或有理由知道持有者提供了不正確的證明(例如，如果它知道持有者錯誤地證明自己不是美國人)，則備份扣繳和信息報告可能適用。

備用預扣稅不是一種附加稅；相反，受備用預扣稅影響的個人的美國聯邦所得稅義務將按預扣稅額減少。如果扣繳導致多繳稅款，只要及時向美國國稅局提供所需信息，通常可以從國稅局獲得退款或抵免。

持有人應就信息申報和備用預扣要求以及任何其他適用的納稅申報義務(包括規則)諮詢其自己的稅務顧問

172

適用於報告特定的外國金融資產和報告「虧損交易」(即美國持有者確認超過某些門檻的稅收損失)，與他們根據交易收到的收益和他們對遞歸股票的持續所有權有關。

FATCA

2010年《招聘激勵恢復就業(HIRE)法案》的某些條款，通常指的是《外國帳戶稅收合規法》、據此發佈的財政部條例和美國國稅局官方指引，或統稱爲FATCA，一般對支付給「外國金融機構」(如本規則特別定義)的股息以及出售或以其他方式處置遞歸股票所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣稅，除非該機構與美國政府達成協議，除其他事項外，扣留某些款項，並收集並向美國稅務機關提供有關該機構的美國帳戶持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及某些具有美國所有者的外國實體的帳戶持有人)的大量信息，或以其他方式建立豁免。FATCA通常還對支付給「非金融外國實體」(如本規則特別定義)的股息以及出售或以其他方式處置遞歸股份所得的毛收入徵收30%的美國聯邦預扣稅，除非該實體向扣繳義務人提供一份證明，表明該實體的主要直接和間接美國所有者，證明該實體沒有任何主要的美國所有者，或以其他方式確立豁免。無論付款是否免除美國非居民和備用預扣稅，包括根據上述其他豁免，預扣稅都將適用。在某些情況下，非美國持有者可能有資格獲得此類稅款的退款或抵免。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改本節所述的要求。非美國持有者應就FATCA預扣適用於他們在遞歸股票的投資、所有權和處置問題諮詢他們自己的稅務顧問。

財政部長已經發布了擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，將消除FATCA在支付出售或以其他方式處置遞歸股份所得毛收入方面的扣繳。在這種擬議的財政部法規的序言中，美國財政部表示，在最終法規發佈之前，納稅人通常可以依賴擬議的財政部法規。

前面的美國聯邦稅收考慮事項摘要僅供參考。這並不是針對美國存託憑證或美國存託憑證的持有者在其特殊情況下的稅務建議。對於遞歸股票的交易、所有權和處置的具體美國聯邦、州、地方和非美國的稅收後果，包括任何擬議的適用法律變更的後果，每個ExScience a美國存託憑證或股票持有人都應諮詢其自己的稅務顧問。

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重要的英國稅務考慮因素

以下意見概述了交易項下及根據交易而收到的遞歸股份的英國稅務處理的某些有限方面，並不是對與交易或持有遞歸股份有關的所有稅務考慮事項的全面分析。它們以英國現行法律和現行公佈的英國稅務及海關總署(「HMRC」)慣例(可能對HMRC不具約束力)爲依據，在本聯合委託書發表前的最後實際可行日期，兩者均可能發生變化，可能具有追溯效力。

本評論旨在作爲一般指導，不涉及某些類型的ExScience a股東，如慈善機構、受託人、證券交易商、出於稅務目的已經或可能被視爲因職務或受僱或附帶權益而獲得其在ExScience a或Recursion的權益的人、集體投資計劃、應按匯款基礎繳納英國稅的人或保險公司。

以下所指的「英國持有人」是指爲稅務目的而在英國居住(如爲個人，則以居籍爲居籍)於英國(且不適用於分年待遇的人士)、持有作爲投資(個人投資的個人退休金計劃或個人儲蓄帳戶除外)的ExScience a and Recursion權益的人士，以及該等權益的絕對實益擁有人。

下文所指的「艾司丹卡股票」是指艾司丹卡股票和/或艾司丹卡美國存託憑證(如適用)。以下假設ExScience a美國存托股份的持有人是英國ExScience a股票的實益擁有人。稅收目的。

以下各段所列材料不構成稅務建議。如果您對您的納稅狀況有任何疑問，或者您在英國以外的任何司法管轄區需要納稅，您應該立即諮詢具有適當資質的獨立專業顧問。

該計劃

應課稅收益的課稅

一般信息

轉讓其ExScience a股票的應課稅收益應繳納英國稅的責任將取決於英國持有人的個人情況，如下所述。

除下文另有規定外，根據本計劃以遞歸股份換取ExScience a股份的英國持有人不應被視爲已出售ExScience a股份。相反，因出售ExScience a股份的相關權益而產生的任何收益或虧損將被「滾動」到收到的Recursion股份中，因此Recursion股份將被視爲相同的資產，在相同的時間以相同的收購成本收購ExScience a股份的權益。

對於單獨或與其有關連的英國持有人單獨或與其有關連的人，持有ExScience a股份或債券超過5%或任何類別的股份或債權證的權益，「展期」待遇須基於真誠的商業理由以ExScience a股份的權益交換遞歸股份，而不是以避免繳納英國資本利得稅或英國公司稅爲主要目的或主要目的之一的計劃或安排的一部分。在這方面，不會根據英國1992年《應課稅收益稅法》第138條向HMRC提出許可申請。

爲稅務目的而停止在英國居住的個人持有人，如果在5個完整的納稅年度或以下期間，並在此期間實現了其ExScience a股票的收益，也可能有責任在返回英國後就任何實現的資本利得徵稅。這

174

也適用於沒有停止在聯合王國居住但根據雙重徵稅條約的適用而成爲非聯合王國居民的個人。

以現金代替零碎遞歸股份

出售遞歸股份的零碎權益所得款項將根據本計劃須交付予英國持有人，以供持有ExScience a股份之用，以及英國持有人根據計劃條款就持有ExScience a ADS收取現金以取代該等收益，將被視爲部分出售ExScience a股份所產生，在此情況下，該英國持有人可能會根據特定情況承擔英國資本利得稅或英國公司稅的責任。

然而，在出售因持有ExScience a股票而支付的零碎權利的現金收益的情況下，收到的現金金額「很小」，除非英國持有者另有選擇，否則收到現金時不會觸發出售。然後，只有在出售遞歸股份時才會觸發出售，收到的現金金額將從英國持有人在遞歸股份中的應計稅收益收購成本中扣除。

HMRC目前的做法是，在下列情況下，將一筆金額視爲「小額」：(I)如果某筆金額是特定英國持有者ExScience a股票價值的5%或更低；或(Ii)如果它是3000 GB或更低，無論它是否滿足5%的測試。使用這種替代處理方式是否可取將取決於英國持有人的個人情況，特別是英國持有人在收到現金的納稅年度內是否可以獲得任何應課稅收益或允許損失的任何免稅和減免。就出售零碎權益所得的現金收益而言，在金額「較少」的情況下，這種處理方法預計不適用於英國持有人因持有美國存託憑證而收到的現金，以取代該等收益。

英國印花稅及印花稅儲備稅(「SDRT」)

以下關於英國印花稅和特別提款權的聲明適用於無論英國持有人是否在英國居住、居籍或被視爲居籍。

ExScience a股東將不會就根據該計劃轉讓ExScience a股份而支付英國印花稅或特別提款稅。

遞歸份額

分紅

預提稅金

遞歸將不需要從其支付的股息中扣除或扣留因英國稅源而產生的金額，無論收到股息支付的人的居住地或特殊情況如何。

個人

零稅率將適用於個人英國持有者在一個納稅年度收到的第一個500 GB股息收入(「零稅率區間」)。

適用於股息收入超過零稅率區間的稅率將取決於英國持有者的更廣泛的稅收狀況。一般而言，在計及英國持有人的個人免稅額(如有的話)，以及任何其他免稅額、豁免和寬免後，英國持有人的應課稅入息至基本稅率上限將屬基本稅率級別；介乎基本稅率上限與較高稅率上限之間的應納稅所得額將屬較高稅率級別；而高於較高稅率上限的應課稅入息則屬額外稅率級別。2024年4月6日至2025年4月5日的納稅年度，基本稅率限制爲GB 37,700，較高稅率限制爲GB 125,140(儘管在某些情況下，這些限制可以提高)。

175

高於零稅率級別的股息的所得稅稅率爲：(A)基本稅率級別的股息爲8.75%；(B)較高稅率級別的股息爲33.75%；(C)額外稅率級別的股息爲39.35%。

在厘定零利率範圍內的任何股息收入所屬的稅階時，股息收入被視爲英國持有者收入的最高部分，而零利率範圍內的股息收入仍被考慮在內。

由於在評估英國持有人的整體收入是否高於較高或額外的稅率限制時，股息收入(包括零稅率範圍內的收入)會被考慮在內，因此，收到這類收入也可能影響英國持有人有權獲得的個人免稅額。

從股息支付中預扣的美國聯邦所得稅(如果有)可以作爲抵免英國個人持有者就股息應繳納的英國所得稅。

公司

如果符合某些條件(包括反避稅條件)，則就2009年英國公司稅法第9A部分第2章而言，被徵收英國公司稅的英國持有人將不會就從Recursion獲得的任何股息繳納英國公司稅。

就此目的而言，須繳納英國公司稅而非「小公司」的英國持有人，只要從Recursion收取的任何股息屬於豁免類別且符合某些條件，便不須就該股息繳納英國公司稅。例如，(I)向不可贖回的股份支付的股息，以及(Ii)支付給持有Recursion少於10%權益的人士的股息，一般應屬豁免類別，而股份不可贖回且在清盤時並無任何現時或未來的股息優先權利。然而，上述豁免並不全面，並受反避稅規則的約束。

如果不符合或不再符合豁免條件，或該英國持有人選擇以其他方式獲豁免的股息應課稅，則該英國持有人將須就從Recursion獲得的股息繳納英國公司稅，稅率與該英國持有人適用的公司稅稅率相同(目前公司稅的主要稅率爲25%)。

對於從股息支付中預扣的任何美國聯邦所得稅(如果有的話)，可以抵免任何應就股息支付的英國公司稅。然而，如果從Recursion收到的股息不需要繳納英國公司稅，則對於Recursion因美國聯邦預扣稅而預扣的金額將不能獲得抵免。

應課稅收益的課稅

英國股東出售或視爲出售遞歸股份，可能會根據英國股東的情況並受任何可用的豁免和救濟的限制，產生應計稅收益或允許的虧損，以便在英國對應計稅收益徵稅。

個人

就個別英國持有人而言，決定出售或當作出售遞歸股份的英國資本利得稅狀況的主要因素是，英國持有人在出售股份的課稅年度變現任何其他資本收益的程度、英國持有人在該課稅年度或更早的課稅年度發生資本虧損的程度、英國持有人所屬的英國所得稅稅階，以及該課稅年度的免稅收益年度免稅額水平(「年度豁免」)。2024年4月6日至2025年4月5日的年度免稅額爲3,000 GB。

英國個人持有人出售(或被視爲出售)遞歸股份而獲得資本收益(在利用年度豁免並扣除任何可用資本虧損後)應繳納英國資本利得稅的適用稅率爲10%或20%，這取決於個人的個人情況，包括相關年度的其他應稅收入和收益。

176

爲稅務目的而停止在英國居住5年或以下，並在此期間實現其遞歸股票收益的個人英國持有者，也可能在返回英國後就任何已實現的資本利得徵稅。這也適用於沒有停止在聯合王國居住但根據雙重徵稅條約的適用而成爲非聯合王國居民的個人。

公司

英國股東在繳納英國公司稅的情況下出售或視爲出售遞歸股票，可能會產生應計入英國公司稅的收益或允許的損失，具體取決於情況，並受任何可用的豁免或減免的約束。公司稅按適用於該英國持有者的稅率(目前公司稅的主要稅率爲25%)對應計稅收益徵收。

英國印花稅和特別提款權

以下關於英國印花稅和特別提款權的聲明適用於無論英國持有人是否在英國居住、居籍或被視爲居籍。

發行遞歸股份

發行遞歸股份將不需繳納英國印花稅或特別提款權。

遞歸股份的轉讓

Recursion股份的轉讓將不會產生英國印花稅，但條件是(I)任何轉讓文書是在英國以外籤立的，及(Ii)該轉讓文書與位於英國的任何財產或已作出或將會作出的任何事宜或事情無關。在實踐中，即使遞歸股份的轉讓確實產生了收費，也可能不需要支付任何確實產生的印花稅，但聯合王國的持有人應注意，如果轉讓文書可被徵收英國印花稅，則該文書可能不會在英國的民事法律程序中出示，並且可能不會在聯合王國用於任何其他目的(刑事法律程序除外)，直到英國印花稅以及任何遲交印花的利息和罰款已經支付。

任何轉讓遞歸股份的協議將不需要支付英國SDRT，前提是遞歸股份並未登記在英國的登記冊上。

177

股權比較

遞歸是根據特拉華州的法律組織的。ExScience a是根據英格蘭和威爾士的法律組織的。如果交易完成，ExScience a的股東將成爲Recursion的股東。在交易生效後，遞歸股東的權利和遞歸董事會的相關權力將受特拉華州法律和遞歸憲章和遞歸附例的管轄。每股遞歸股份將根據遞歸憲章發行，並將附帶遞歸憲章所載的權利和義務。這一部分總結了遞歸股東和ExScience a股東在交易完成前的權利與ExScience a股東在交易完成後的權利之間的實質性差異。股東和股東權利方面的這些差異是由於遞歸和ExScience各自的組織文件和適用的管理法律之間的差異造成的。

以下摘要不包括對美國聯邦證券法、英國證券法或相關納斯達克上市要求或標準下的權利或義務的描述。

以下摘要不是遞歸股東或ExScience a股東權利的完整陳述，也不是對下文提到的具體條款的完整描述。確定具體差異並不意味着不存在其他同樣重要或更重要的差異。本摘要參考Recursion和ExScience a的組織文件，以及特拉華州的相關法律和英格蘭和威爾士的法律，建議您閱讀其全文，以對其全文進行限定。

(I)遞歸憲章和遞歸附例的副本作爲遞歸公司截至2024年6月30日的季度報告10-Q表的3.1號和3.2號附件提交給美國證券交易委員會，以及(Ii)遞歸公司的公司章程作爲遞歸公司截至2023年12月31日的財政年度20-F表年度報告的附件1.1存檔，兩者均以引用方式併入本文。要了解在哪裏可以獲得這些文件的副本，請參閱本聯合委託書中標題爲「在哪裏可以找到更多信息」的部分。

	遞歸			Exscientia
	法定股本
	遞歸公司的法定股本包括2,200,000,000股普通股，每股面值0.00001美元，以及200,000,000股優先股，每股面值0.00001美元。普通股分爲兩類，分別爲1,989,032,117股，被指定爲「A類普通股」和10,967,883股，被指定爲「B類普通股」。			根據《艾克斯卡章程》和艾克斯卡的現有決議，艾克斯卡可發行的最大股份數量爲400,000,000股普通股，每股票面價值爲0.0005 GB。
	董事會的結構
	遞歸委員會由八名成員組成，分爲三個級別，第一類、第二類和第三類，每個成員交錯任職三年。根據遞歸附例，遞歸的業務和事務在遞歸董事會的指導下管理，遞歸董事會可以行使股東不需要行使的所有權力。根據公司章程，法團必須擁有最少一名董事，而董事人數則由附例或按附例規定的方式厘定。			ExScience a董事會由六名董事組成，分爲三個類別，第I類、第II類和第III類，每個董事的任期錯開三年。根據《ExScience a章程》，在《公司法》、《ExScience a章程》的規限下，以及ExScience a特別決議所給出的任何指示的規限下，ExScience a的業務將由ExScience a董事會管理，該董事會可行使ExScience a的所有權力，無論是否與業務管理有關。

178

	遞歸			Exscientia
	《遞歸附例》規定，遞歸委員會須由一名或多於一名成員組成，成員人數可隨時由遞歸委員會藉決議厘定。根據遞歸附例，遞歸委員會的每名成員的任期應直至其當選的任期屆滿爲止，直至其繼任者獲正式選出及符合資格爲止，或直至其先前辭職或被免職爲止。遞歸委員會亦獲《遞歸附例》授權委任董事，以填補空缺或根據遞歸附例加入現有董事局。			根據《公司法》，上市公司必須至少有兩名董事。ExScience a條款規定，除非ExScience a的普通決議另有決定，否則ExScience a董事會應由至少兩名董事、不超過15名董事組成。根據《董事會章程》，董事會的每一名成員應任職至其當選的任期屆滿、其繼任者正式當選並具備資格或其先前辭職或被免職爲止。根據《艾森哲條款》，艾森卡董事會還有權任命董事，以填補空缺或作爲現有董事會的成員。
	董事的提名及委任
	根據遞歸附例，每名董事應由親身出席或由受委代表出席股東大會的遞歸股本中的多數投票權選出，並有權就董事選舉投票。			根據董事會章程，董事會可通過普通決議或董事會決定選舉任何人爲董事成員，以增加現有董事會成員，但董事總數不得超過最高限額。
	董事的免職及空缺
	根據《公司章程》，可按公司章程的規定填補空缺。遞歸附例規定，遞歸股東可按遞歸憲章和適用法律規定的方式將董事免職。遞歸憲章規定，任何董事或整個遞歸董事會可在任何時候被免職，但前提是有理由，且必須獲得有權就董事選舉投票的已發行和已發行遞歸股本至少多數投票權的持有人的贊成票。			根據《公司法》，無論董事與公司簽訂的任何服務合同有何規定，只要董事已向公司及其股東發出28整天的決議通知，股東可以在沒有原因的情況下通過普通決議將董事除名。在收到關於移除董事的意向決議的通知後，該公司必須立即將該通知的副本發送給有關董事。還必須遵守《公司法》規定的某些其他程序要求，例如允許董事在會議上或以書面形式就他或她的免職提出申訴。除公司法賦予的任何罷免權力外，董事公司可通過特別決議案或已根據公司法發出特別通知的普通決議案在其任期屆滿前將其免職(但不影響因違約或其他原因而提出的損害賠償申索)，並可(在遵守公司章程的情況下)通過普通決議案委任另一位願意以董事身份行事的人士接替其職務。根據《出口科學協會條款》，出口科學公司可通過普通決議，和出口科學公司董事會

179

	遞歸			Exscientia
				有權隨時任命一名董事填補空缺。
	董事的酬金
	《循環章程》授權循環委員會設定董事薪酬，通常不賦予股東批准董事薪酬的權利。			根據ExScience a章程細則，每位董事應獲支付由ExScience a董事會不時厘定的酬金(或爲免生疑問，ExScience a董事會的任何正式授權委員會)，惟應付予董事的所有該等費用合計每年不得超過2,500,000美元，或股東不時以普通決議案厘定的較高金額。每位董事可獲支付其出席董事會會議或董事會委員會會議或股東大會或任何類別股份或債權證持有人單獨會議的合理旅費、住宿費及其他往返費用，並獲支付其在處理ExScience a業務時適當產生的所有開支。任何董事如在其作爲董事人員的一般職責以外執行或提供任何特別職責或服務，且並非以受僱人士或主管人員的身分執行或提供任何特別職責或服務，則可獲支付由董事厘定的薪金、佣金、分享利潤或其他形式的合理額外酬金。
	股東年會
	根據《股東周年大會條例》，股東周年大會須在公司章程所規定的地點、日期及時間舉行。遞歸附例規定，遞歸必須在遞歸董事會決議規定的日期和時間召開股東年會。根據DGCL，任何股東或董事如未在設定的股東周年大會日期起計30個月內或上一次股東周年大會舉行日期後13個月內舉行董事會議，可向衡平法院申請下令召開會議選舉董事。			根據《公司法》的規定，除當年的任何其他股東大會外，ExScience a每年還須舉行一次年度股東大會，並在召開會議的通知中明確說明該會議是這樣的。年度股東大會應根據《公司法》的要求，在董事會認爲合適的任何時間和地點召開。根據《公司法》，上市有限公司必須在其年度會計參考日期之後的每六個月期間舉行年度股東大會。
	股東大會/特別會議
	根據DGCL，股東特別會議可由董事會或由公司章程授權的一名或多名人士召開。根據遞歸附例，股東特別會議可由：(I)遞歸董事會根據股東總數過半數通過的決議召開			根據《公司法》，上市有限公司的股東大會可由董事召集。持有至少5%在股東大會上附帶投票權的公司繳足資本（不包括任何作爲庫存股持有的繳足資本）的股東可以要求董事召集

180

	遞歸			Exscientia
	(Ii)遞歸董事會主席、(Iii)遞歸行政總裁或(Iv)遞歸行政總裁或(Iv)遞歸總裁；此外，股東特別大會不得由任何其他人士召開，且股東召開特別大會的任何權力不得被明確剝奪。在特別會議上處理的事務應限於該會議通知中所述的一個或多個目的。			如董事未能在某一期限內召開股東大會，則其本人(或任何佔全體董事總投票權一半以上的董事)可召開股東大會。
	股東大會通知
	一般情況下，DGCL要求在會議日期前至少10天，但不超過60天，向股東通知每次股東年會和特別會議的地點(如有)、日期、時間和遠程通信方式(如有)。《遞歸附例》規定，任何會議的通知須在會議日期前不少於10天至不多於60天發出。根據DGCL的規定，股東大會就合併或出售公司全部或幾乎所有資產進行投票的通知必須在會議日期至少20天前交付。如屬特別會議，通知亦必須述明召開該會議的目的。			根據公司法規定，舉行股東周年大會及在會上提出任何決議案，必須提前21整天發出通知，而召開任何其他股東大會，則須至少提前14整天發出通知。此外，某些事項，如罷免董事或核數師，需要特別通知，即28整天的通知。在任何情況下，股東均可同意較短的通知期，就股東周年大會而言，所需股東同意的比例爲有權出席及表決的股東的100%，而就任何其他股東大會而言，股東同意的比例爲有權出席大會並於會上投票的過半數成員，即合共持有不少於95%股份面值並有權出席大會並於會上投票的過半數成員。
	股東大會的法定人數
	持有Recursion已發行及已發行股本的大部分投票權並有權投票、親自出席(包括虛擬透過互聯網)或由受委代表出席的股東大會的法定人數是必需的。			根據《股東大會章程》，除非有足夠法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。在任何情況下，至少有兩名有權投票的ExScience a股東親自出席或由受委代表出席，即構成法定人數。
	股東表決權
	根據遞歸附例，每名有權在任何會議上投票的記錄股東可以親自或委託代表投票。每一股遞歸A類普通股賦予其持有人一票，每一股遞歸B類普通股賦予其持有人十票。一般而言，根據遞歸附例，當法定人數達到法定人數時，以贊成或反對方式投出的股份的過半數投票權的贊成票，應爲股東的行爲。			在不損害構成Exscientia股本一部分的任何Exscientia股份所附帶的有關投票權的任何特殊權利、特權或限制的情況下，股東大會上的所有投票均應進行投票，並且該類別股份的每位持有人在投票時均應就其持有的每一股該類別股份擁有一票。普通決議如果得到代表親自出席或委託代理出席的股東總投票權簡單多數的持有人批准，則該決議將以投票方式通過。

181

	遞歸			Exscientia
				特別決議案如獲代表出席股東(親身或受委代表)總投票權不少於75%的持有人以投票方式表決，則以投票方式通過。美國存托股份持有者無權對任何會議的決議直接投票。進出口美國存托股份持有者如希望行使公司法賦予的某些權利，應與託管銀行聯繫。
	批准合併和業務合併
	DGCL規定，除有限的例外情況外，公司幾乎所有資產的合併、合併或出售必須得到公司董事會的批准，以及有權就此投票的大多數已發行和已發行股份。然而，如果目標公司在國家證券交易所上市，或者其股票在緊接合並協議執行之前由超過2,000名持有人登記持有，則目標公司可以選擇遵守DGCL第251(H)條。如果雙方選擇加入DGCL第251(H)條，並且在收購要約中接受了批准合併所需的足夠數量的股份，則合併可以在沒有目標股東投票的情況下完成。			《公司法》和《出口科學法案》的條款都沒有對合並和企業合併作出一般的具體批准規定。然而，合併或業務審批的結構方式可能需要某些特定的審批。例如，與交易的情況一樣，根據《公司法》，以安排計劃方式進行的企業合併需要獲得代表親自或委託代表投票的成員所持股份價值75%的多數股東的批准，以及法院對安排計劃的批准。
	強制性投標報價和排擠門檻
	根據DGCL，擁有子公司至少90%流通股的公司或其他實體可通過母公司董事會的決議與該子公司合併或併入該子公司，而無需該子公司的董事會或其他股東採取任何行動。			小組確認，「城市法典」將不適用於ExScience a(包括交易方面)。因此，ExScience a的股東目前無權從《城市法典》提供的某些收購要約保護中受益，包括有關強制性收購要約的規則。根據《公司法》，如果要約人已收購或無條件約定收購要約相關股份價值不少於90%，以及該等股份附帶的投票權不少於90%，要約人可按收購要約相同的條款，強制收購要約相關但要約人尚未收購或無條件約定收購的任何股份。
	關聯方交易
	該條例規定，如董事局認爲有關貸款或擔保可合理地預期會令法團受惠，則該法團可借錢予其高級人員或僱員，或爲其高級人員或僱員承擔的任何義務提供擔保。			如果出現Exscientia董事擁有或可能擁有與Exscientia的利益衝突或可能衝突的直接或間接利益（不能合理地被視爲可能引起的情況除外）

182

	遞歸			Exscientia
	DGCL還規定，在以下情況下，公司與一名或多名董事或高級管理人員之間的任何其他合同或交易不得無效或可被廢除，僅因爲有利害關係的董事或高級管理人員出席、參加或投票批准該合同或交易的董事會或董事會委員會會議：(I)無利害關係的董事或公司股東知悉董事或高級管理人員的利益，他們隨後真誠地批准該交易；或(Ii)該合同或交易在董事會、其委員會或股東批准或批准時對該公司是公平的。			如因與董事的交易或安排而產生利益衝突或利益衝突)，董事會可根據公司法授權董事按董事會厘定的條款繼續履行董事的職責。艾司科學卡的董事不應就他或她從董事或艾司科學卡在股東大會上授權的涉及利益衝突或可能的利益衝突的關係中獲得或與之相關的任何利益向艾司科學卡負責，且任何此等交易或安排不得以任何此等利益爲理由而被廢止。在符合公司法第175、177和182節的要求的情況下，董事應聲明此類衝突的性質和程度。
	股東提案
	根據遞歸附例，任何有權在股東周年大會上投票並遵守遞歸附例所載特定通知程序的股東，均可在股東周年大會上提名董事及提出由股東考慮的業務建議，但須符合若干要求。			根據公司法，持有ExScience a至少5%實收資本並在股東大會上享有投票權的股東(不包括以庫存股形式持有的任何實收資本)可要求董事召開股東大會，如董事在某一期間內未能這樣做，則可自行召開股東大會(或任何佔全部投票權總數一半以上的股東)。
	股東信息權
	DGCL允許公司的任何股東有權在股東會議期間和會議前10天內爲與會議密切相關的目的檢查有權在股東會議上投票的完整股東名單。 DGCL允許任何股東親自或由律師或其他代理人在經宣誓提出書面要求並說明其目的後，在正常營業時間內爲任何適當目的進行檢查，並複製和摘錄以下內容：(A)公司的股票分類賬、股東名單和其他簿冊和記錄；(B)任何附屬公司的簿冊和記錄，只要：(I)該公司實際擁有和控制該附屬公司的這些記錄；或(Ii)該法團是否可透過對該附屬公司行使控制權而取得該等紀錄，但截至提出要求書之日：(X)股東查閱該附屬公司的該等簿冊及紀錄不會構成違反該法團或			根據公司法及ExScience a章程細則，ExScience a股東有權收到一份有關財政年度的ExScience a年度賬目及報告副本，該副本須於提交該等文件副本的大會日期前至少21整天送交該等ExScience a股東。如上所述，每名ExScience a股東均有權收到任何股東大會的通知以及有關將於該股東大會上表決的決議案的資料。

183

	遞歸			Exscientia
	該附屬公司及一名或多於一名與該法團無關的人士；及(Y)根據適用的法律，該附屬公司無權應該法團的要求而拒絕該法團查閱該等簿冊及紀錄。
	組織文件的修訂
	根據DGCL，遞歸憲章的修正案一般要求：(A)董事會的建議；(B)有權投票的已發行股票的過半數投票權；以及(C)有權投票的每個類別的已發行股票的過半數投票權的贊成票。遞歸憲章“的某些條款在未經遞歸委員會批准之前，不得修改，除非(A)遞歸委員會根據授權董事職位總數的過半數通過的決議行事，而不論以前授權的董事職位是否存在任何空缺或其他空缺席位，以及(B)獲得當時尚未完成的遞歸有投票權證券662/3%的投票權的贊成票。遞歸憲章還規定，普通股持有者無權就僅與優先股條款有關的遞歸憲章的任何修正案進行表決。根據遞歸章程及遞歸附例，遞歸附例可由以下方式採納、修訂或廢除：(A)遞歸已發行及已發行股本有權投票的過半數投票權及(B)遞歸董事會根據獲授權董事職位總數過半數通過的決議案而行事，而不論先前獲授權董事職位是否有任何空缺或其他空缺席位。			只有在股東大會上通過特別決議，方可更改或修訂ExScience a的章程細則。通過一項特別決議的要求如上所述。
	董事及高級人員的彌償
	DGCL允許任何法團因現在或過去是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或應該法團的要求作爲另一法團或企業的董事的高級職員、僱員或代理人而成爲或被威脅成爲任何受威脅、待決或已完成的法律訴訟、訴訟或法律程序(不論是民事、刑事、行政或調查(由該法團提出或根據該法團提出的訴訟除外)的一方的任何人作出彌償。賠償可包括費用(包括律師費)、判決、罰款和爲達成和解而支付的金額。			在公司法允許的範圍內，每名董事、高級職員或前董事高級職員或艾司科學亞的高級職員因其與艾司科學亞有關的任何疏忽、過失、失職或失信行爲或與作爲職業養老金計劃受託人的艾司科學亞的活動有關的任何疏忽、過失、失職或失信而招致的一切費用、費用、損失、開支和法律責任，均可獲得賠償。

184

	遞歸			Exscientia
	則該人須真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行爲是違法的。遞歸憲章及遞歸附例授權遞歸在董事有限公司允許的最大程度上保障其董事及高級職員，包括經修訂的董事及高級職員(除非該等修正會對現任或前任董事或高級職員的任何權利造成不利影響)。
	分配的權限
	根據DGCL，如果公司的章程或公司註冊證書有規定，董事會有權授權發行股票。它可以授權發行以現金、任何有形或無形財產或公司的任何利益或其任何組合爲對價的股本。			根據《公司法》，ExScience a董事不得配發股份或授予認購或將任何證券轉換爲股份的權利，除非有例外情況或股東在股東大會上通過了與之相反的普通決議，或ExScience a章程另有規定，在每種情況下均符合《公司法》的規定。 ExScience a的董事被授權行使公司的所有權力來分配ExScience a的股份，並授予權利認購ExScience a的任何證券或將任何證券轉換爲ExScience a的股份，最高總面值爲200,000 GB，有效期至2026年9月15日。
	優先購買權/優先認購權
	根據DGCL，股東無權優先認購額外發行的股票或任何可轉換爲股票的證券，除非該等證券已於公司註冊證書內特別授予。《遞歸憲章》沒有規定任何優先購買權。			根據《公司法》，(I)除與股息和資本有關的股份外，ExScience a的股份(與股息和資本有關的股份除外)僅有權參與指定數額的分配(「普通股」)，或(Ii)認購或將證券轉換爲普通股的權利，建議以現金形式配發，必須首先按其所持股份的面值比例向ExScience a的現有股權股東提供，除非例外情況或ExScience a股東在股東大會上通過了相反的特別決議，或ExScience a的條款另有規定。在每一種情況下，都要按照公司法的規定。2021年9月15日，ExScience a股東批准排除優先購買權，自批准之日起五年內，最高面值總額爲200,000 GB的配售。

185

	遞歸			Exscientia
	分紅
	DGCL規定，在符合公司註冊證書的任何限制的情況下，可以從公司的盈餘中宣佈股息，如果沒有盈餘，則從宣佈股息的財政年度和上一個財政年度的淨利潤中宣佈股息。但是，如果公司的資本減少到低於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的所有資本的總和，直到優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本額的不足之處得到彌補，則不得從淨利潤中宣佈股息。			ExScience a股東可透過股東普通決議案，宣佈從可供分配的利潤中派發股息，但派息不得超過董事建議的數額。ExScience a董事會可不時向ExScience a股東支付董事會認爲根據ExScience a的財務狀況合理的中期股息。在任何股份附帶的任何特別權利或任何股份的發行條款的規限下，所有股息須按ExScience a股份的實繳股款宣派及支付，並須按派發股息期間任何一段或多段期間ExScience a股份的實繳股款按比例分配及支付。除非股份所附帶的權利或其他協議的規定另有規定，否則ExScience a就任何股份或就任何股份應支付的任何股息或其他款項不得計入ExScience a的利息。任何股息在股息到期支付之日起12年後仍無人認領，應予以沒收，並停止繼續拖欠。股息可以任何貨幣宣派或支付，董事會可決定可能需要的任何貨幣兌換的匯率，以及如何支付與任何股息的貨幣有關的任何相關成本。任何宣佈派發股息的股東大會，可在ExScience a董事會的建議下，以普通決議案指示支付或支付全部或部分股息，方式爲分派等值的非現金資產，包括任何公司的股份或其他證券。
	回購和贖回
	根據《公司條例》，任何法團均可購買、贖回、接受、接受或以其他方式取得、擁有及持有、出售、借出、交換、移轉或以其他方式處置、質押、使用及以其他方式處理本身的股份；但任何法團不得：(I)在其資本受損時，或當該等購買或贖回會對該法團的資本造成任何減值時，購買或贖回其本身的股本股份以換取現金或其他財產，但該法團可購買或贖回			在購買之前，根據ExScience a股東決議授權的購買合同，ExScience a可以在認可的投資交易所以外的其他地方購買自己的全額繳足股票。任何授權都不會生效，如果ExScience a建議向其購買股份的任何ExScience a股東對該決議進行投票，並且如果他們沒有這樣做，該決議就不會獲得通過。授權購買的決議必須指明一個日期，不得晚於

186

	遞歸			Exscientia
	資本公司在任何資產分配時，不論是以股息或在清盤中，有權優先於另一類別或系列股票的任何本身股份，或如沒有有權享有這種優先權的股份，則爲公司本身的任何股份，但該等股份在收購時將予註銷，而公司的資本亦會減少；。(Ii)以高於當時贖回該等股份的價格，購買可由公司選擇贖回的任何股份；。或(Iii)贖回其任何股份，除非該等股份獲本公司某一分節授權贖回，然後僅根據該分節及公司註冊證書規定贖回。一般而言，根據DGCL，公司有權以董事會確定的對價轉售其在此之前購買或贖回的任何尚未註銷的股份。			購買授權到期的決議。 ExScience a可以發行將被贖回或有可能被贖回的股票，這是ExScience a或持有者的選擇。董事會可決定贖回股份的條款、條件及方式，但須在配發股份前作出決定。
	股東訴訟
	根據DGCL，如果公司本身沒有強制執行權利，股東可以提起派生訴訟以強制執行公司的權利。起訴書必須：(I)述明原告在原告所投訴的交易時是股東，或原告的股份其後因法律的施行而轉予原告；及(Ii)特別指稱(A)原告爲取得原告希望從董事提出的訴訟而作出的努力(如有的話)；或(B)原告未能取得訴訟或沒有作出努力的理由。此外，原告在衍生品訴訟期間必須保持股東身份。未經法院批准，該訴訟不會被駁回或妥協。個人還可以代表他或她自己和其他處境相似的股東提起集體訴訟，只要符合特拉華州法律規定的維持集體訴訟的要求。			根據英國法律，一般情況下，公司，而不是其股東，是就公司受到的不當行爲或公司內部管理存在違規行爲而提起的訴訟的適當申索人。儘管有這一一般立場，公司法規定：(I)法院可允許股東就董事的疏忽、失責、失職或違反信託行爲所引起的訴訟因由提出派生申索(即與公司有關或代表公司的訴訟)；及(Ii)如果公司事務的處理方式已經或正在以對其部分股東不公平地不利的方式進行，則股東可提出要求法院下令的申索。
	董事的行爲準則
	《董事條例》沒有具體規定董事的行爲標準。董事受託責任的範圍一般由特拉華州法院確定。一般而言，董事有責任在知情的基礎上，以他們合理地認爲符合股東最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情況下行事。			根據英國法律，董事對公司負有各種法定和受託責任，包括： • 真誠地按照他或她認爲的方式行事，最有可能促進公司的成功，造福於整個成員；

187

	遞歸			Exscientia
	特拉華州公司的董事對公司及其股東負有注意和忠誠的受託責任。注意義務一般要求董事本着善意行事，具有通常謹慎的人在類似情況下會採取的謹慎態度。根據這一義務，董事必須告知他或她自己關於重大交易的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他或她合理地認爲符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司職位謀取私利。一般來說，除某些例外情況外，沒有利益衝突的董事的行爲被推定爲在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。特拉華州法院還對特拉華州一家公司的董事實施了更高的行爲標準，這些董事採取任何旨在挫敗公司控制權變更威脅的行動。			• 避免他或她有或可能有與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益的情況； • 按照公司章程行事，僅爲其被授予的目的行使其權力； • 實行獨立判斷； • 運用合理的謹慎、技巧和勤奮； • 不接受第三方因他或她是董事或作爲董事做或不做任何事情而給予的利益；以及 • 申報他或她在與公司的擬議或現有交易或安排中直接或間接擁有的任何利益。

188

遞歸普通股的某些實益擁有人

下表列出了截至2024年9月5日遞歸A類普通股和遞歸B類普通股所有權的某些信息，具體如下：

•

每個人都被任命爲執行幹事；

•

Recursion的每一位董事；

•

遞歸集團的董事和高級管理人員；以及

•

Recursion所知的每個人或實體實益擁有Recursion股本的5%以上。

遞歸已根據美國證券交易委員會規則確定實益所有權，因此它代表對遞歸證券的唯一或共享投票權或投資權。除非下文另有說明，據Recursion所知，表中點名的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的，包括1934年法案第13(D)和13(G)節的目的。

遞歸公司根據截至2024年9月5日已發行的280,746,751股遞歸A類普通股和7,376,881股遞歸B類普通股計算受益所有權百分比。遞歸已將遞歸類別A普通股股份視爲已發行及實益擁有，且(如適用)已由持有購股權的人士根據股權獎勵交換交換遞歸類別B普通股，以計算每個個人或實體的實際擁有百分比。

除非另有說明，下表中列出的每個受益人的地址爲C/o：Recursion PharmPharmticals，Inc.41 S.Rio Grande St.Salt Lake City，Ut，84101，United States of America。

實益擁有人姓名或名稱	A類普普通通庫存		百分比 A類普通股 (%)		B類普普通通庫存†		百分比 b類普通股 (%)		百分比總投票數電源 (%)
5%及更大股東：
方舟投資管理有限責任公司(1)		28,142,918		10.0		—		—		7.9
貝利·吉福德公司(2)		26,589,936		9.5		—		—		7.5
貝萊德股份有限公司(3)		17,310,162		6.2		—		—		4.9
MDC Capital Partners(4)		20,048,796		7.1		—		—		5.7
RA Capital Management，LP(5)		15,384,615		5.5		—		—		4.3
先鋒集團(6)		21,556,546		7.7		—		—		6.1
克里斯托弗·吉布森(7)		815,578		*		7,376,881		100		21.0
獲任命的行政人員及董事：
克里斯托弗·吉布森(7)		815,578		*		7,376,881		100		21.0
蒂娜·馬里奧特(8)		1,155,551		*		—		—		*
邁克爾·塞科拉(9)		2,038,188		*		—		—		*
大衛·毛羅(10)		196,777		*		—		—		*
納賈特·卡恩(11)		—		*		—		—		*
扎卡里·博格(12)		13,628,602		4.9		—		—		3.8
布萊克·博格森(13)		7,182,239		2.6		—		—		2.0
扎瓦因·達爾(14)		152,413		*		—		—		*
羅伯特·赫什伯格(15)		637,633		*		—		—		*
李院長(16)		3,262,817		1.2		—		—		*
所有現任執行官和董事一組（10人）（17）		29,069,798		10.4		7,376,881		100		29.0

189

†

總投票權百分比代表對遞歸A類普通股和遞歸B類普通股作爲一個類別的所有股份的投票權。遞歸類別A普通股的每位持有人每股有一票投票權，遞歸類別B普通股的持有人每股有10票投票權。遞歸A類普通股和遞歸B類普通股的持有者將在提交遞歸股東投票的所有事項上作爲一個類別一起投票，除非遞歸修訂和重述的公司證書中有明確規定或適用法律要求。

代表實益擁有遞歸A類普通股和遞歸B類普通股不到1%的流通股。

遞歸不表示腳註1-6中報告的備案文件中信息的準確性或完整性：

(1)

方舟投資管理有限公司。附表13F於2024年7月26日提交的文件報告，截至2024年6月30日，實益所有權爲28,142,918股，對26,816,974股擁有唯一投票權，對585,142股擁有共享投票權，對28,142,918股擁有唯一處置權。這裏列出的實體的地址是中央大道200號，佛羅里達州聖彼得堡，郵編33701。

(2)

Baillie Gifford&Co.Schedule於2024年7月25日提交的與Baillie Gifford&Co.及其某些附屬公司有關的13F文件報告，截至2024年6月30日，Baillie Gifford&Co.實益擁有26,589,936股，對26,504,411股擁有唯一投票權，對18,819,513股擁有唯一處分權，對7,770,423股共享處分權。這裏列出的實體的地址是Calton Square，1 Greenside Row，Edinburgh EH1 3AN，UK。

(3)

貝萊德股份有限公司2024年8月13日提交的13F文件與母公司控股公司和某些關聯公司有關，報告截至2024年6月30日實益擁有17,310,162股，對16,970,716股擁有唯一投票權，對17,310,162股擁有唯一處置權。這裏列出的實體的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(4)

MDC Capital Partners。附表13F於2024年8月13日提交的文件報告稱，截至2024年6月30日，實益擁有(A)由Mamoura Diversified Global Holdings PJSC的全資子公司第15投資公司登記持有的12,985,927股股份，該公司由阿布扎比政府全資擁有的Mubadala Investment Company PJSC全資擁有；以及(B)MDC Capital Partners(Ventures)，LP持有的7,062,869股，其中MDC Capital Partners(Ventures)GP，LP是普通合夥人。MDC Capital Partners(Ventures)GP，LP成立了一個由四名個人成員組成的投資委員會，該委員會有權在獲得肯定多數同意的情況下批准與MDC Capital Partners(Ventures)，LP有關的所有投資和撤資決定。投資委員會的每一位成員明確放棄對MDC Capital Partners(Ventures)，LP所持股份的實益所有權。此處所列實體的地址爲C/O：Mubadala Capital，22nd阿聯酋阿布扎比Al Maryah島阿布扎比環球市場Al Sila Tower一樓。

(5)

Ra Capital Management，LP。附表13F於2024年8月14日提交的文件報告，截至2024年6月30日，實益擁有15,384,615股，對15,384,615股擁有唯一投票權，對15,384,615股擁有唯一處分權。本文所列實體的地址是RA資本管理公司，郵編：馬薩諸塞州02116，波士頓伯克利街200號18樓。

(6)

先鋒集團。附表13F於2024年8月13日提交的文件報告，截至2024年6月30日，實益所有權爲21,556,546股，擁有382,122股的共享投票權，20,945,381股的唯一處分權，以及611,165股的共享處分權。這裏列出的實體的地址是賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355。

(7)

由（a）Gibson博士持有的6，136，700股Recursion b類普通股組成;（b）Gibson家族信託持有的67，875股Recursion b類普通股;（c）Lahwran-3 LLC持有的486，000股Recursion b類普通股;（d）Lahwran-4 LLC持有的388，000股Recursion b類普通股;（e）Gibson博士持有的Recursion A類普通股60，265股;（f）Gibson博士持有的Recursion A類普通股78，306股，並假設將Recursion A類普通股的該等股份交換爲Recursion b類普通股的股份;（g）755，313股Recursion A類普通股，可選擇期權

190

可在2024年9月5日後60天內行使和歸屬的遞歸A類普通股；(H)220,000股遞歸A類普通股，受Gibson博士持有的可在2024年9月5日起60天內可行使和歸屬的期權的限制，並假設將遞歸A類普通股的該等股份交換爲遞歸B類普通股。

(8)

包括(A)萬豪女士登記持有的159,653股股份，以及(B)995,898股受萬豪女士持有的可在2024年9月5日起60天內可行使和既有行使的期權所規限的股份。

(9)

包括(A)約1,052,561股由Secora先生登記持有的股份，及(B)約985,627股受Secora先生持有的可於2024年9月5日起計60個交易日內行使及歸屬的購股權所規限。

(10)

包括(A)約43,033股毛羅博士登記持有的股票，以及(B)約153,744股受毛羅博士持有的期權限制的股票，這些股票將於2024年9月5日起60天內歸屬並可行使。

(11)

Khan博士於2024年4月16日當選爲遞歸董事會成員，並於2024年7月1日被任命爲首席研發官和首席商務官。

(12)

包括：(A)Bogue先生登記持有的9,378股；(B)Data Collection IV，L.P.或DCVC IV登記持有的5,941,120股；(C)DCVC Opportunity Fund II，L.P.或DCVC Opportunity Fund II登記持有的3,951,141股；及(D)DCVC V L.P.或DCVC V所登記持有的3,726,963股數據集合IV GP，LLC或DCVC IV GP是DCVC IV、DCVC Opportunity Fund II GP、LLC或DCVC Opportunity Fund II GP的普通合夥人，是DCVC Opportunity Fund II的普通合夥人，DCVC V GP，LLC，DCVC V GP是DCVC V的普通合夥人。Zachary Bogue和Matthew Ocko是DCVC IV GP、DCVC Opportunity Fund II GP和DCVC GP的管理成員。Zachary Bogue和Matthew Ocko對DCVC IV、DCVC Opportunity Fund II和DCVC V持有的股份行使投票權和處置權。本文列出的實體的地址是加州帕洛阿爾託大學大道270號，郵編94301。

(13)

包括(A)7,108,225股博格森博士登記持有的股票，以及(B)74,014股受博格森博士持有的期權限制的股票，這些股票將於2024年9月5日起60天內歸屬並可行使。

(14)

包括(A)約90,899股由達爾先生登記在冊的股份，及(B)約61,514股受達爾先生持有的購股權所規限，並於2024年9月5日起計60個交易日內歸屬及行使。

(15)

包括(A)赫什伯格博士登記持有的38,619股，以及(B)約599,014股，受赫什伯格博士持有的期權的限制，這些期權將於2024年9月5日起60天內歸屬並可行使。

(16)

包括(A)Li院長登記持有的73,788股股份；(B)Li院長撤銷信託登記持有的1,422,048股股份；(C)Li院長撤銷信託登記持有的1,269,796股股份；及(D)Li院長2021家族信託登記持有的421,000股股份。

(17)

由（a）截至2024年9月5日由Recursion現任執行官和董事實際擁有的25，355，382股股份組成，以及（b）3，714，416股股份，附帶在2024年9月5日起60天內歸屬和可行使的期權。

191

現有股份的某些實益擁有人

下表和相關腳註列出了截至2024年9月5日與以下方面有關的ExScience a股票的實益所有權的某些信息(包括ExScience a ADS，每一股代表一股ExScience a股票)：

•

每一位ExScience a所知的實益持有ExScience a流通股超過5%的人；

•

ExScience a的每一位董事和高管；以及

•

作爲一個整體，ExScience a的所有董事和高管。

根據美國證券交易委員會的規則和規定確定受益權屬。這些規則和規定一般將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人，包括可在行使期權時發行的普通股，這些期權可立即行使或可在2024年9月5日起60天內行使。所有權百分比的計算基於截至2024年9月5日的130,045,369股已發行普通股。

除另有說明外，表中所反映的所有股份均爲普通股，且在適用的社區財產法的規限下，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有唯一投票權和投資權。ExScience a的主要股東與ExScience a普通股的其他持有者沒有不同的投票權。該信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。

除下表另有說明外，各董事、行政人員及指定實益擁有人的地址分別爲英國牛津OX4 4GE牛津科學園薛定諤大樓ExSciences a plc。

實益擁有人姓名或名稱	普通股實益擁有		百分比實益擁有
5%或更大的股東：
安德魯·霍普金斯，DPhil，FRSE，FRSC(1)		19,124,900		14.7%
軟銀集團公司(2)		18,977,218		14.6%
Evotec SE(3)		14,035,200		10.8%
諾和華控股A/S(4)		13,086,600		10.1%
行政人員及董事
David·哈萊特博士(5)		410,678		*
本·泰勒(6)		560,580		*
約翰·保羅·奧弗頓(7)		27,632
伊麗莎白·克萊恩(8)		144,349		*
羅伯特·根切夫		—		*
弗蘭齊斯卡·米肖爾(9)		62,700		*
馬里奧·波利沃卡，博士(10)		176,319		*
所有現任董事和高級管理人員作爲一個整體（7人）		1,382,258		1.1%

代表實益所有權低於1%。

(1)

信息基於安德魯·霍普金斯（Andrew Hopkins）於2024年2月12日向SEC提交的附表13 G/A。由（a）Andrew Hopkins持有的16，526，300股普通股、（b）其配偶Iva Hopkins Navratilova持有的498，600股普通股和（c）Nia Hopkins慈善信託持有的2，100，000股普通股組成。安德魯·霍普金斯對其配偶持有的股份擁有投票權和處置權。安德魯·霍普金斯（Andrew Hopkins）是尼亞·霍普金斯（Nia Hopkins）慈善信託基金的唯一受託人，並保留對尼亞·霍普金斯慈善信託基金持有的股份的唯一投票權和處置權。

192

(2)

信息基於SVF II Excel(DE)LLC於2023年4月11日提交給美國證券交易委員會的13D/A時間表。投資者持有13,295,400股普通股及5,681,818股普通股，相當於5,681,818股美國存托股份。SVF II Excel(DE)LLC的唯一成員是SVF II Investment Holdings(Subco)LLC。SVF II Investment Holdings(Subco)LLC已將SVF II Excel(DE)LLC持有的證券的投資自由裁量權委託給SB Global Advisors Limited。SB Global Advisors Limited的唯一股東是軟銀公司，這是一家在東京證券交易所上市的上市公司。SVF II Excel(DE)LLC和SVF II Investment Holdings(Subco)LLC的業務地址分別是特拉華州威爾明頓小瀑布斯路251號，郵編：19808。SB Global Advisors Limited的業務地址是69 Grosvenor Street，MayFair，London W0.1萬3JP，England，UK。軟銀的營業地址是東京開幹市1-7-1，東京105-7537。

(3)

由研祥科技SE持有的14,035,200股普通股組成。這些股份的實益所有人是Evotec SE。研華科技有限公司的地址是德國漢堡埃森納·博根7號，郵編：22419。

(4)

信息基於諾華控股A/S於2022年2月2日提交給美國證券交易委員會的13G時間表。諾和華控股A/S持有13,086,600股普通股。諾和華控股A/S擁有該等股份的唯一投票權及處置權，並無任何個人或其他實體被視爲持有該等股份的實益擁有權。羅伯特·根切夫受聘爲諾華控股美國公司的管理合夥人，該公司爲諾華控股A/S提供某些諮詢服務，並是ExScience a董事會的成員。Ghenchev先生不被視爲持有Novo Holdings A/S所持股份的任何受益人所有權或須申報的金錢權益。Novo Holdings A/S的營業地址爲Tuborg Havnevej 19,2900 Hellerup，丹麥。

(5)

包括截至2024年9月5日的1,500股普通股和額外的409,178股普通股，這些普通股可在2024年9月5日起60天內行使的期權行使時發行。

(6)

由2024年9月5日的69,856股普通股和額外的490,724股普通股組成，這些普通股可在歸屬和交收RSU或行使可能歸屬和結算或在2024年9月5日起60個交易日內可行使的期權時發行。

(7)

包括截至2024年9月5日的19,598股普通股，以及額外的8,034股普通股，可通過歸屬和交收RSU或行使可能在2024年9月5日起60個交易日內歸屬和交收或可行使的期權而發行。

(8)

包括截至2024年9月5日的115,173股普通股，以及額外的29,176股普通股，可通過歸屬和交收RSU或行使可能在2024年9月5日起60天內歸屬和交收或可行使的期權而發行。

(9)

由截至2024年9月5日的16,532股普通股和額外的46,168股普通股組成，這些普通股可在歸屬和交收RSU或行使可能歸屬和結算或在2024年9月5日起60個交易日內可行使的期權時發行。

(10)

包括截至2024年9月5日的68,243股普通股，以及額外的108,076股普通股，可通過歸屬和交收RSU或行使可能於2024年9月5日起60天內歸屬和交收或可行使的期權而發行。

193

代理材料的入庫

美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和經紀人等中介機構通過向兩個或兩個以上股東提交一份委託書或年度報告(視情況而定)，滿足對同一地址的兩個或多個股東的委託書和年報的交付要求。在1934年法案允許的情況下，只向居住在同一地址的股東交付本聯合委託書的一份副本，除非這些股東已通知他們所持股份的公司，他們希望收到本聯合委託書的多份副本。這一過程通常被稱爲「持家」，潛在地爲股東提供額外的便利，併爲公司節省成本。

如果您在任何時候不再希望參與「持家」，而希望收到單獨的聯合委託書，或者如果您正在收到本聯合委託書的多份副本，並且希望只收到一份，請按適用的地址聯繫Recursion或ExScience a，地址如下。在口頭或書面要求下，遞歸公司和ExScience a公司將立即將本聯合委託書的一份單獨副本遞送給Recursion公司的任何股東或居住在只有一份副本被郵寄到的地址的公司股東。美國猶他州鹽湖城格蘭德街41 S.Rio Grande Street，郵編：84101，電話：+1(385)269-0203或Recursion的代理律師InnisFree M&A公司。您也可以通過書面或電話要求免費索取本聯合委託書的副本，地址爲：公司秘書，牛津科學園薛定諤大樓，英國牛津OX4 4GE，電話：+1(888)725-4553，或ExScience a的代理律師Campaign Management。

194

未來遞歸股東建議

希望將提案納入Recursion的2025年股東年會委託書的股東必須按照1934年法案規則第14a-8條概述的程序提交提案，以便Recursion不遲於2024年12月24日收到提案。然而，如果2025年股東周年大會的日期比上一年的股東大會日期改變了30天以上，那麼截止日期是Recursion開始打印和發送其2025年股東年會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會規則設定了資格標準，並指定了可能被排除在委託書之外的股東提議的類型。股東提案應提交給Recursion PharmPharmticals，Inc.，地址：美國猶他州鹽湖城格蘭德街41號，注意：公司秘書。

如果股東希望提名候選人進入遞歸董事會，或在年度會議上提出建議，但不希望考慮將該建議納入遞歸的委託書和委託卡，遞歸的章程爲此類提名和提議設立了預先通知程序。股東在股東周年大會上只可考慮股東大會通知內所列的建議或提名，或由遞歸董事會或按遞歸董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東在大會上提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時通知遞歸的公司秘書該股東有意將該等業務提交大會。

所要求的通知必須是書面的，並且必須在上一年年會一週年之前不少於90天至不超過120天由Recursion的公司秘書在Recursion的主要執行辦公室收到。然而，如果年度會議的日期從上一年的年度會議一週年起更改超過25天，股東通知必須在不早於該年度會議前120天，並不遲於該年度會議日期向公衆披露的次日的第十天結束。對於要在2025年股東年會之前提交的股東提案，Recursion的公司秘書必須在不遲於2025年2月3日至2025年3月5日之前收到Recursion的主要執行辦公室的所需通知。股東建議書和所需通知應寄往Recursion PharmPharmticals，Inc.，地址：美國猶他州鹽湖城格蘭德街41號，注意：公司秘書。

除了滿足遞歸公司章程的要求(包括上文和其中規定的較早通知截止日期)以遵守通用委託書規則外，打算徵集委託書以支持董事被提名人(遞歸公司的被提名人除外)的股東還必須在不遲於上一年年會週年紀念日前60天提交通知，其中規定了1934年法案第14a-19條所要求的信息，對於2025年股東周年大會而言，年度股東大會不得遲於2025年4月4日。

附例的可得性

遞歸公司修訂和重述的章程副本可通過訪問遞歸公司在美國證券交易委員會網站上的文件獲得，網址爲www.sec.gov。您也可以聯繫Recursion的公司秘書，在Recursion的主要執行辦公室獲得關於提出股東提案和提名董事候選人要求的相關章程條款的副本。

195

在那裏您可以找到更多信息

遞歸和艾司丹娜向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。遞歸公司和艾司丹娜公司的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閱。遞歸公司的普通股在納斯達克上市，代碼是「RXRX」，遞歸公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在遞歸公司的網站(https://ir.recursion.com).)上查閱。美國進出口銀行的美國存託憑證在納斯達克上以EXAI的代碼列出，該公司向美國證券交易委員會提交的報告和其他信息也可以在中國進出口銀行的網站(https://investors.exscientia.ai/overview/default.aspx).上查閱。美國證券交易委員會、Recursion和ExScience的網址僅作爲非活躍的文本參考被包括在內。除非通過引用明確包含在本聯合委託書中，這些網站上的信息不是本聯合委託書的一部分。

美國證券交易委員會允許遞歸公司和艾司丹娜公司將參考信息納入本聯合委託書。這意味着遞歸和艾司丹娜可以通過讓你參考另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向你披露重要信息。通過引用併入的信息被視爲本聯合委託書的一部分，但被直接包含在本聯合委託書中的信息所取代的任何信息除外。

本聯合委託書通過引用併入了先前提交給美國證券交易委員會的以下文件(視爲已提交且未按照美國證券交易委員會規則存檔的文件或信息除外，包括第2.02項和第7.01項以及表8-K第9.01項下的相關證物)：

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遞歸公司於2024年2月29日提交的截至2023年12月31日的Form 10-k年度報告；

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遞歸公司於2024年3月31日提交的Form 10-Q季度報告2024年5月9日截至2024年6月30日的季度提交於2024年8月8日;

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遞歸的部分關於時間表14A的最終委託書於2024年4月23日提交給美國證券交易委員會，由遞歸對遞歸的補充2024年5月24日提交的最終委託書，通過引用具體併入Recursion的Form 10-K年度報告中；

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遞歸公司關於表格8-k的最新報告於2024年1月31日, 2024年2月7日, 2024年4月16日, 2024年5月9日, 2024年5月24日, 2024年6月7日, 2024年6月27日, 2024年8月6日, 2024年8月8日, 2024年8月28日, 和 2024年9月3日;

•

Exscientia截至2023年12月31日財年的20-F表格年度報告，於2024年3月21日提交;以及

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Exscientia關於表格6-k的報告提供於 2024年2月13日, 2024年5月21日, 2024年5月23日, 2024年6月6日, 2024年7月18日, 2024年8月8日, 2024年8月15日, 2024年8月28日，以及表格6-K/A的報告2024年8月30日.

此外，Recursion and ExScience a亦以參考方式併入根據1934年法令第9.13(A)、13(C)、14及15(D)節向美國證券交易委員會提交的額外文件(除非其中另有明文規定，否則Recursion and ExScience a將於本聯合代表聲明日期後及Recursion特別大會或ExScience a股東大會日期前(視何者適用而定)向證監會提交額外文件)。這些文件被認爲是本聯合委託書的一部分，自這些文件提交之日起生效。

你可以從美國證券交易委員會上通過美國證券交易委員會的網站獲取上述任何文件。您也可以免費通過書面或電話請求將本聯合委託書和通過引用併入本聯合委託書的任何文件的副本或與Recursion或ExScience a有關的其他信息發送給適當的公司，地址和電話號碼如下：

196

交易協議

此交易安排（此'協議”），日期爲2024年8月8日，由Recursion Pharmaceuticals，Inc. (“父級”），特拉華州公司和Exscentia plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公衆有限公司，註冊號13483814（“公司「並且，與父母一起，」各方”).本協議中使用的所有大寫術語均具有以下條款賦予的含義：附件A或在本協議的其他地方另有定義。

見證人：

因此，雙方打算母公司收購公司全部已發行和即將發行的股本（或，根據母公司的選擇，（a）就任何或所有剩餘股份而言，母公司和（b）就存托股份而言，DR被提名人）通過安排計劃按本協議規定的條款和條件進行（此類交易或，如果雙方根據第8.06節，要約所設想的交易，在任何一種情況下，“交易記錄”);

鑑於，英國《關於收購和合並的城市法規》(《收購守則“)不適用於本公司或本協議擬進行的交易；

鑑於，本公司董事會(“公司董事會“)已(A)一致議決，本公司訂立本協議及實施交易及安排計劃，對本公司股東的整體利益是公平及最符合本公司利益的；(B)已批准本協議的籤立、交付及履行，以及本協議擬進行的交易的完成，包括交易及安排計劃；及(C)一致議決建議公司股東在計劃會議上批准安排計劃，並在公司股東大會上通過本公司股東決議案；

鑑於，母公司董事會(“母公司董事會“)一致認爲，母公司簽訂本協議和實施交易，包括在獲得母公司股東批准後，向計劃股東交付與此相關的母公司普通股，符合母公司和母公司股東的最大利益，並宣佈訂立本協議和完成本協議所設想的交易是可取的，包括交易；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議所設想的交易的完成，包括交易；(C)一致決定建議母公司股東批准本協議擬發行的母公司普通股，以施行納斯達克的適用規則和條例；

鑑於在簽署本協議的同時，母公司已從公司的某些股東那裏獲得了支持交易的具有約束力的承諾，這些股東合計持有或控制着截至本協議日期的公司已發行普通股總數的約51%；

鑑於在簽署本協議的同時，母公司的某些股東合計持有或控制母公司股本股份，總計約佔截至本協議日期母股本總流通股投票權的33%，並已與本公司訂立投票協議，根據該協議，該等股東已同意支持交易；及

鑑於，公司和母公司希望就本協議作出本協議中規定的某些陳述、保證、契諾和協議。

因此，考慮到前述內容和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，本公司和母公司同意如下：

第一條

這筆交易

第1.01節：這筆交易在生效時間，根據本協議規定的條款和條件，並根據英格蘭和威爾士的法律，《公司法》

A-1

而根據安排計劃的條款，母公司(或在母公司選擇時，(A)就任何或全部剩餘股份而言，母公司及(B)就存托股份而言，DR代名人)將根據安排計劃收購計劃股份。該計劃股份將以繳足股款收購，不受任何留置權(根據適用證券法律產生的轉讓限制除外)及於生效時間或其後隨附或相關的所有權利，包括投票權及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的權利，以及任何其他資本回報(不論以減少股本或股份溢價賬或其他方式)。

第1.02節：結業除母公司與本公司另有書面協議外，交易結束時(“結業“)應在符合或(在適用法律允許的範圍內)免除下列條件後，在實際可行的情況下儘快發生(且無論如何在兩個工作日內)第XIX條(但按其性質須在成交時符合，但須受該等條件的符合或豁免所規限的條件除外)。實際發生關閉的日期稱爲“截止日期「。」如果在結案時需要籤立或提供文件和簽名，則應通過電子交換文件和簽名以虛擬結案的方式處理這類事項。

第1.03節：法院命令的交付*在截止日期，公司應(A)向英格蘭和威爾士公司註冊處處長遞交或安排將法庭命令交付英格蘭和威爾士的公司註冊處處長，而《安排方案》應在按照其條款交付時生效(交付的日期和時間爲《安排方案》生效的時間，本文稱爲《安排方案》)。有效時間，「，而該安排計劃生效的日期在此稱爲」生效日期“)及(B)將法院命令的副本連同有關生效時間的適當證據送交父母。

第二條

計劃股份的轉讓；交易所股份的交付

第2.01節：計劃股份的轉讓.

(A)自生效日期起，計劃股份(爲免生疑問，包括存托股份)應根據本協議及安排計劃的規定，就任何或全部剩餘股份、母公司及(Ii)就存托股份轉讓予母公司(或於父母選擇時，(I)轉讓予母公司，及(Ii)DR代名人)，而計劃股東將不再擁有有關計劃股份的任何權利，但根據安排計劃條款他們有權收取、作爲以此方式轉讓的每股計劃股份的交換，該股份可交付。爲免生疑問，訂約方承認，雖然公司美國存託憑證持有人因其持有的公司美國存託憑證並非計劃股東，但根據安排計劃將予轉讓的存托股份乃計劃股份，因此，緊隨生效時間之後以及作爲該安排計劃的間接結果，公司美國存託憑證持有人將不再擁有有關公司美國存託憑證的任何權利，但收取(如屬持有證書的公司美國存託憑證持有人，則爲換取向託管人(或託管託管人)交出每股公司美國存托股份作爲交換)相當於可交付股份(「該等股份」)的權利除外。每ADS股份可轉讓“)在符合本協議、安排方案及存款協議所載條款及條件的情況下。於生效時間後於合理可行範圍內儘快於任何相關轉讓文書加蓋印花後(在所需範圍內)，本公司股東名冊將根據本協議及安排計劃更新，以反映本協議及安排計劃擬轉讓的計劃股份。

(B)在結束前，母公司應指定一家公司合理接受的商業銀行或信託公司(“Exchange代理“)，並與本公司合理接受的交易所代理訂立交易所代理協議。在生效時間之後或在實際可行的情況下儘快(如果公司在生效日期上午9：00之前提供生效時間已經發生的證據，或者如果公司在生效日期紐約時間上午9：00之後提供此類證據，則在任何情況下不遲於生效時間後的第二個工作日)，母公司應

A-2

爲計劃股東的利益，促使向交易所代理存入股票，或在母公司的選擇下，以賬簿記賬的形式存入交易所股份的證據，以代表可交付股份的總額。根據前一句話存放於交易所代理的所有股份(連同與該等股份有關的任何應付證券或現金，或根據第2.01（d）節或第2.07(B)節)在下文中應被稱爲“公司外匯基金「。」母公司同意按需要不時直接或間接向交易所代理提供額外現金，足以支付有關計劃股東有權獲得的交易所股份股息或其他分派第2.01（d）節。不會爲計劃股東的利益就可交付股份支付或應計利息。儘管本協議中有任何相反的規定第2.01（b）節，母公司須就存托股份向交易所代理提供的交割事項的所有義務，均須在母公司直接向託管人提供該等交割事項的情況下予以履行(或如該託管人本身並非承銷公司存託憑證的相關計劃股份的登記持有人，則以就該等計劃股份而言的計劃股東(以代名人、託管人或其他實體爲準)。託管託管人“)按照下列程序第2.01（c）節.

(C)在交易結束前，本公司及母公司應與託管人訂立本公司及母公司合理接受的程序，以確保(I)託管(或託管託管人)應迅速將每股美國存托股份的可交付成果交付予美國存托股份公司的每名持有人(如屬持有證書的公司美國存託憑證，則爲已將公司美國存託憑證妥爲交給託管人(或託管託管人))，(Ii)(A)任何就交易所股份應付的股息或其他分派而應付予公司美國存託憑證持有人的資金，及(B)如合理可行，除非本公司和母公司合理地接受其他安排，否則公司美國存託憑證持有人從託管人或託管託管人那裏獲得現金代替零碎股份的權利，應儘可能以下列規定的相同方式對待第2.01（d）節, 第2.01(E)節或第2.07(B)(I)條及(Iii)在合理可行情況下，有關存托股份的可交付股份將由母公司直接交付予託管人，而非透過交易所代理交付。如果各方合理地認爲有必要進一步建立該等程序，本公司應對存款協議進行一項或多項合理可接受的修訂，並由託管人、本公司和母公司接受，雙方應提交託管人合理要求的任何證書和大律師意見。美國存托股份公司持有人將承擔根據《存款協議》，他們必須承擔的與本次交易和本協議擬進行的其他交易、註銷公司美國存託憑證和收到每股美國存托股份可交付成果收據有關的所有費用、收費和開支。就本公司美國存託憑證應付的任何款項將不會支付或累算利息。

(D)母公司須向將於本公司外匯基金持有的交易所代理支付或安排無息支付與交易所股份(交易所股份除外)有關的所有股息或其他分派的總額，惟該等交易所股份須由母公司而非透過交易所代理直接交付予託管人(或託管人)，並須於有效時間當日或之後及於交易所代理向有權獲得可交付股份的計劃股東交付交易所股份之前記錄在案。在適用法律的規限下，交易所代理須向有權獲得可交付股份的相關計劃股東交付(I)就根據安排計劃交付交易所股份當日或之前的所有該等股息或分派，以及(Ii)就根據安排計劃交付交易所股份後的支付日期的所有該等股息或分派，以及(Ii)就根據安排計劃交付交易所股份後的所有該等股息或分派，以及(Ii)就根據安排計劃交付交易所股份後的所有該等股息或分派，在適當的付款日期。

(E)*公司外匯基金的任何部分在截止日期後十二個月內未轉讓給計劃股份持有人的，應應母公司的要求迅速交付給母公司或其指定人(S)(有一項理解，此類交付不影響計劃股東可能獲得股份交付的任何法律權利)，此後該計劃

A-3

股東應有權僅向母公司尋求，母公司仍有責任根據本條款的規定支付其對可交付股份的債權。第二條.

(F)在適用法律許可的最大範圍內，母公司、母公司集團的任何成員、任何DR代名人、公司、交易所代理、託管(或託管託管人)或作爲上述任何人士的代理人或在其指示下行事的任何其他人，包括其各自的聯屬公司、董事、高級職員或僱員，概不就根據任何適用的廢棄財產從公司外匯基金交付予公職人員的可交付股份(或與此有關的股息或分派)或任何其他現金或財產向本公司、計劃股東或任何其他人士負責，欺詐或類似的適用法律。

第2.02節和第2節。交易所股份的交付.

(A)受本計劃股份轉讓的規限及作爲交換，第2.01節及《安排方案》，在生效時間後，在合理的切實可行範圍內儘快(無論如何，根據《安排方案》，如果本公司在生效日期紐約市時間上午9點前提供生效時間已發生的證據，或如果本公司在生效日期紐約市時間上午9點之後，不遲於交貨後的第二個工作日提供該證據)，母公司應按照《安排方案》，在符合其條款和條件的前提下，第2.02(B)節和第2.07節，促致按每股計劃股份交付0.7729股交易所股份(“可交付的股票「或」股份對價「而交易所股份與每股計劃股份的比率爲」兌換率“)，對計劃股東而言，已繳足股款、無須評估及不受任何留置權(根據適用證券法律而產生的轉讓限制或適用計劃股東施加的留置權除外)。

(B)如在本協議生效日期與生效日期之間，已發行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、紅利發行、股息股息、再拆細、重組、合併、重新分類、重新指定、資本重組、股份拆分、反向股份拆分、合併或交換股份而更改爲或交換不同數目或類別的股份或證券，或宣佈股息或股息時須在上述期間內註明記錄日期，或發生任何類似事件(或如各美國存托股份公司所代表的公司普通股數目已根據存款協議有所改變)，則交換比率(及/或每股美國存托股份可交付股份)應作出適當調整，以向母公司及計劃股東提供與該事件發生前本協議預期相同的經濟效果；提供這裏面沒有什麼第2.02(B)節應解釋爲允許本公司就其證券採取下列禁止的任何行動第6.01節或本協議的其他條款，或允許母公司對其證券採取下列禁止的任何行動第7.01節或本協議的其他條款。

第2.03節和第2節。公司長期激勵獎.

(A)在生效時間之前，由持續服務提供者持有的、在緊接生效時間之前尚未行使的、尚未行使的、由持續服務提供者持有的每股公司購股權(不論已歸屬或未歸屬，不論是面值還是面值，不論市價或無價，以及是否受制於基於時間的歸屬條件、基於業績的歸屬條件或兩者的組合)：假定的公司選項)應根據交易自動終止，且在交易結束時，持有者無需採取進一步行動，即不再具有收購所承擔的公司認購權所涉及的公司美國存託憑證或公司普通股(視情況而定)的權利，並轉換爲收購母公司普通股股份的認購權(每一認購權，即父選項“)條款和條件(包括適用的歸屬、行使和到期條款，並受公司保留計劃的約束)與緊接生效時間之前適用於該假定的公司期權的條款和條件相同；提供(I)須受每項母公司購股權規限的母公司普通股的股份數目，應以以下方式厘定：(A)乘以在緊接生效時間前所假設的公司購股權所涉及的公司美國存託憑證或公司普通股的數目；(B)乘以交換比率，並對該乘積進行舍入

A-4

向下至最接近的整股；及(2)在行使每一母公司購股權時可發行的母公司普通股的每股行權價，應通過以下除以確定：(A)除以緊接生效時間前該假定的公司期權的每股行權價；(B)除以交換比率，並將該商數向上舍入至最接近的整數分；如果進一步提供就假設的公司期權受業績歸屬條件約束的情況而言，(X)該等業績歸屬條件應被視爲達到(1)所有相關業績目標根據相關適用獎勵協議實現的目標水平，或(2)截至緊接根據相關適用獎勵協議結算的公司財政季度末所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有該公司期權的該部分應成爲母公司期權，以及(Y)該假定公司期權的剩餘部分(如果有)：應立即被沒收而不支付費用，不成爲父母的選擇權，並且沒有資格根據第2.03（b）節。儘管本協議有任何相反規定，但在任何情況下，在適用於母公司期權的範圍內，應按照以下規定確定各母公司期權的行使價、根據各母公司期權可發行的母公司普通股的股份數量以及各母公司期權的條款和條件：(1)在遵守守則第409a節的任何假定公司期權的情況下，(2)對於受守則第409a節、(2)第(2)節(A)節約束的任何假定的公司期權，在符合守則第422節的含義的任何假定的公司期權的情況下，(3)附表4，如果任何假定的公司期權是CSOP期權，則ITEPA或(4)附表5，如果任何假定的公司期權是EMI期權，則ITEPA。

(B)在生效時間內，在緊接生效時間之前仍未行使且並非假定公司購股權的每股公司購股權(爲免生疑問，包括由並非持續服務提供者的任何人持有的每股公司購股權)，應憑藉交易而自動進行，而無須持有人採取進一步行動，註銷並轉換爲獲得一定數量的母公司普通股(四捨五入至最接近的母公司普通股的全部股份)的權利，該數目等於(A)乘以(A)在緊接生效時間之前歸屬(包括根據公司保留計劃)歸屬(包括根據公司保留計劃)的該公司購股權部分的公司美國存託憑證或公司普通股數量的乘積，乘以(B)交換比率；減去(II)母公司普通股的股數，等於(A)除以該公司購股權每股行權價格總和加上適用的預扣稅金和根據本協議處理公司股票期權所產生的其他授權扣除的商數第2.03(B)節，按(B)母公司股價計算；如果進一步提供在本協議項下的公司股票期權的範圍內第2.03（b）節受制於業績歸屬條件，(X)該等業績歸屬條件應被視爲達到以下兩者中較大者：(1)所有相關業績目標按照適用的獎勵協議達到的目標水平，或(2)截至緊接收盤前的本公司財政季度末，根據適用的獎勵協議，所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，且只有該公司股份購股權的該部分有資格獲得本第2.03（b）節及(Y)該公司購股權的剩餘部分(如有)將立即被沒收而不支付任何費用。爲免生疑問，於生效時間，於生效時間前尚未行使、未行使及未歸屬的每一項公司購股權(僅就該未歸屬部分而言)將予註銷，而不會爲此支付任何代價。

(C)在生效時間之前，由持續服務提供商持有的、在緊接生效時間之前尚未完成和未被授予的公司RSU的每個獎勵(無論是否受基於時間的歸屬條件、基於業績的歸屬條件或其組合的約束)(每個此類公司RSU、假設公司RSU)應根據交易自動停止，而無需持有人採取進一步行動，停止代表收購公司美國存託憑證或公司普通股(如適用)的權利，並將其轉換爲以母公司普通股(A)的股份爲單位的限制性股票獎勵父RSU“)在相同的條款和條件下(包括適用的歸屬條款，並受公司保留計劃的約束，一旦歸屬，每個母公司RSU的授予

A-5

將僅以母公司普通股的股票結算)，適用於在緊接生效時間之前的此類假定公司RSU的獎勵；提供每一次授予母公司RSU的母公司普通股的股票數量應通過以下方式確定：(I)乘以(I)在緊接生效時間之前授予假定的公司RSU的公司ADS或公司普通股的數量；(Ii)乘以交換比率，並將乘積向下舍入到最接近的整體份額；如果進一步提供假設公司RSU的授予在一定程度上受制於業績歸屬條件，(X)該等績效歸屬條件應視爲達到下列兩者中較大者：(1)根據適用的獎勵協議，所有相關的績效目標達到的目標水平，或(2)根據適用的獎勵協議，截至公司在緊接結業前的財政季度末，所有相關的績效目標相對於目標的實際實現水平，且只有該部分假設的公司RSU應成爲母公司RSU的獎勵；及(Y)該假設的公司RSU的剩餘部分應立即被沒收而不支付任何費用，而不是成爲母公司RSU。並且沒有資格根據以下條款付款第2.03（d）節.

(D)在生效時間，在緊接生效時間之前尚未完成且不是假定公司RSU(爲免生疑問，包括由持續服務提供商持有的每個既有公司RSU和由非持續服務提供商個人持有的每個公司RSU)的每個公司RSU獎勵(無論是受基於時間的歸屬條件、基於業績的歸屬條件或兩者的組合的約束)，應根據交易自動進行，而無需持有人採取進一步行動，被註銷並轉換爲獲得若干母公司普通股(四捨五入至最接近的母公司普通股的全部股份)的權利，該數目等於(I)乘以(A)公司美國存託憑證或公司普通股(視何者適用而定)的數目乘積(A)乘以(A)於緊接生效時間前歸屬於該公司RSU獎勵的部分的公司美國存託憑證或公司普通股的數目，以及(B)交換比率減去(II)減去(A)除以(A)適用的預扣稅額及因根據本協議處理公司RSU而產生的其他授權扣除所得的商數的母公司普通股數目第2.03（d）節，按(B)母公司股價；提供就本協議項下公司RSU的裁決而言第2.03（d）節受制於業績歸屬條件，(X)該等業績歸屬條件應被視爲達到(1)所有相關業績目標按照適用的獎勵協議達到的目標水平，或(2)截至公司根據相關適用的獎勵協議在緊接收盤前的財政季度結束時所有相關業績目標相對於目標的實際實現水平，並且只有該公司RSU的該部分獎勵應成爲母公司RSU的獎勵，才有資格獲得本項下的付款第2.03（d）節以及(Y)公司RSU獎勵的剩餘部分，如有，應立即沒收，不支付任何費用。爲免生疑問，於生效時間內，不是假設公司RSU且於緊接生效時間前仍未清償及未歸屬的每個公司RSU應予以註銷(僅就該未歸屬部分而言)，而不支付任何代價。

(E)將於本公司股東大會上尋求本公司股東批准修訂章程細則，以便在生效日期後因歸屬或行使任何公司RSU或公司購股權而發行或轉讓的任何公司美國存託憑證或公司普通股(如適用)將自動轉讓予母公司或按母公司的順序轉讓，以換取母公司提供每第2.01節.

(F)母公司和本公司應各自採取或促使採取一切必要和在其權力範圍內的行動，以規定本條款前述條款所述的公司股票期權和公司RSU的處理第2.03節母公司和公司應就向公司股票期權和公司受限制單位持有人發出和發送的通訊的形式和條款進行合作，其中列出與安排計劃相關的公司股票期權和公司受限制單位的處理方式。

（g）有效時間後，母公司應或應促使其子公司就母公司股份提交有效的登記聲明

A-6

受母公司期權和母公司RSU約束的普通股。母公司應或應促使其子公司採取商業上合理的努力，在母公司選擇權和母公司RSU仍未結清的情況下，維持該註冊聲明的有效性。

第2.04節扣押權。母公司、母公司集團的任何成員公司、母公司集團任何成員公司的任何聯屬公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士均有權從根據本協議或安排計劃(包括股份可交付品)支付的任何款項(包括股份可交付品)中扣除及扣留根據守則、根據守則頒佈的規則及規例或任何其他適用法律就支付該等款項而須扣除及扣繳的款項(如有)。在這樣扣除和扣留的範圍內，此類扣除和扣留的金額(A)應在適用法律要求的情況下匯給適用的政府當局；以及(B)就本協定和安排計劃的所有目的而言，應被視爲已支付給被扣減和扣繳的人。

第2.05節和第二節。公司和母公司在收盤之前和收盤時的行動.

(A)在收盤當日或之前，公司應促使召開公司董事會會議，通過決議，條件是向英格蘭和威爾士公司註冊處處長交付法院命令(自生效時間起生效)，批准：

(I)在公司董事(如母公司要求，則爲公司秘書)辭職後，由公司董事會(或公司秘書)決定擔任母公司董事；及

(Ii)由母公司委任該等人士爲本公司董事(如母公司提出要求，則爲公司秘書)。

(B)如本公司董事(及如母公司要求，則爲本公司秘書)辭任亦爲本公司任何附屬公司的董事會或管治機構成員，則在關閉當日或之前，本公司須促致該附屬公司的董事會或其他管治機構舉行會議以通過決議案，條件是向英格蘭及威爾士公司註冊處處長遞交法院命令(並於生效時間生效)，規定該人士辭去該附屬公司的董事會或管治機構職務。

(C)在截止日期前，公司應向母公司遞交按照下列規定辭職的每一位董事或秘書的辭職信(按慣例格式)(或辭退證據)第2.05（a）（i）節 (提供交付不應成爲結案的條件)。

(D)在生效時間之前及生效日期前，母公司應委任兩(2)名公司董事會成員於本協議日期加入母公司董事會(“公司董事“)。將一家公司董事劃歸母板第II類，另一家公司董事劃歸母板第III類。公司董事應在首次向美國證券交易委員會提交委託書之前，經母公司依照母公司董事會適用法律承擔的受託責任批准後由公司挑選；提供, 然而，倘若任何一名經本公司挑選之董事不能或不願在母公司董事會任職，則本公司可於生效時間前選出一名替代董事會成員，經母公司按照母公司董事會適用法律所規定之受信責任批准後，將獲委任爲母公司董事會成員，其級別與其接替自生效時間起生效之董事公司屬同一級別。

第2.06節：進一步保證在符合本協議及安排計劃的條款及條件下，母公司及本公司應各自於生效日期之前或之後的任何時間簽署任何其他文書、契據、文件、轉易契、轉讓或保證，並作出所有其他合理需要或適宜的事情，以完成交易及實現本協議的意圖及宗旨。

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第2.07節和第2節。無零碎股份.

(A)*不得就安排計劃或與本協議有關的其他事項向計劃股東交付任何零碎交易所股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。

(B)除寄存人(或寄存託管人)外的任何計劃股東以其他方式有權獲得的交易所股份的任何零碎部分，將由交易所代理在成交日期後在合理切實可行的範圍內儘快彙集並在市場上出售，而該計劃股東須於成交日期後以現金支付，連同出售所得款項(在扣除出售開支(包括任何稅項及與其有關的不可收回的增值稅的款額)後，不計利息，並須按照以下規定預扣任何所需稅款)第2.04節及(Ii)託管銀行(或託管託管人)將以現金直接向託管銀行(或託管託管人)支付現金，代表託管銀行對交易所零碎股份的權利按母公司普通股於生效日期在納斯達克的開盤價估值。雙方承認，上述代替交易所零碎股份的付款並非爲代價而單獨討價還價，而只是機械地四捨五入，以避免因交付交易所股份零碎股份而對母公司造成的開支和不便。

第三條

計劃的實施；委託書；股東及股東大會

第3.01節：聯合委託書的準備和交付.

(A)本公司與母公司應在本協議生效日期後，在切實可行範圍內儘快(與各方在本協議生效日期後四十五(45)日內作出各自商業上合理的努力)根據適用法律，編制本公司組織文件及母公司組織文件(視乎適用而定)，並向美國證券交易委員會提交初步形式的聯合代表材料，其中包括(I)與本公司股東大會有關的本公司委託聲明，其中除其他慣常項目外，應包含及列出安排計劃的條款及條件；公司法第897條所要求的說明性陳述，以及召開計劃會議和本公司與總經理的通知，以及(Ii)母公司的委託書，涉及將提交給母股本持有人的事項(母股東「)在母公司股東大會上(」母公司股東大會「)就納斯達克(」該等“)的適用規則及規例批准本協議擬發行的母公司普通股母公司股份發行)(該等共同委託書材料，包括對其的任何修改或補充，委託書，「及委託書內與安排方案有關的事宜，」方案文件附件”).

(B)公司應在本合同日期後合理可行的範圍內儘快(與公司盡其商業上合理的努力)在本合同日期後四十五(45)天內這樣做，除非公司因母公司未能履行其在本協議項下的義務而無法這樣做第三條)，擬就計劃文件附件(包括供本公司股東在本公司股東大會及計劃股東大會上使用的代表委任表格)提交、公佈及/或郵寄任何其他文件草稿(“委託書表格「))(統稱爲」附屬計劃文件”).

(C)如本公司或母公司任何一方認爲根據適用法律有必要就該項交易向美國證券交易委員會提交委託書以外的任何文件(經修訂或補充的該等文件，即“其他需要的歸檔“)，雙方應合作迅速準備並向美國證券交易委員會提交其他所需的備案文件。

(D)*本公司及母公司應各自盡其合理的最大努力促使委託書(包括計劃文件附件)、附屬計劃文件及

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任何其他需要提交的文件(以及在每種情況下對其的任何修正或補充)(加在一起，“交易文件“)在各重大方面遵守適用法律(包括公司法及美國證券交易委員會及納斯達克的任何適用規則及規例)，並於美國證券交易委員會首次提交(及完成任何美國證券交易委員會審核)後，在可行範圍內儘快讓委託書澄清任何美國證券交易委員會審核及以最終形式提交委託書，並各自盡各自合理努力促使委託書(包括計劃文件附件)及委託書表格(連同任何其他待郵寄的附屬計劃文件)在各方獲悉後，在合理可行範圍內儘快郵寄予本公司股東及母股東初步委託書將不會被審查，或美國證券交易委員會工作人員對此沒有進一步評論，法院批准召開計劃會議。

(E)任何一方未經另一方事先書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，未給予對方合理充分的時間考慮交易文件，並應真誠地考慮另一方合理提出的所有評論，或回應法院就交易文件或法院文件提出的任何請求、評論或要求(除非要求被本公司的國王律師合理認爲是次要的，技術或行政性質的、不對母公司利益有重大不利影響的)，而另一方沒有提供合理的機會盡可能對任何此類回應發表評論，並真誠地考慮了另一方合理提出的所有評論(如果是在母公司或其代表親自出席法院聽證會的法庭聽證會上提出的任何評論或請求，則母公司或任何此類代表的口頭同意即已足夠)，但以下情況除外：(I)關於披露按照以下規定作出的關於公司不利建議的變更第6.02節或(Ii)披露按照以下規定作出的關於父母不利建議的變更第7.02節.

(F)每一方在收到美國證券交易委員會或法院(母公司或其代表親自出席的法院聽證會外)提出的修改任何交易文件或法院文件或對此的評論的口頭或書面請求以及美國證券交易委員會或法院(母公司或其代表親自出席的法院聽證會外)對任何交易文件或文件或評論的回應或要求補充信息後，應立即通知另一方，並迅速向母公司提供美國證券交易委員會或法院或任何州證券委員會的任何書面通訊的副本，並盡合理努力盡快對任何評論作出回應。美國證券交易委員會或法院對交易文件和法院文件的答覆或請求。當事各方應在合理可行的情況下，及時將其知悉的任何事項通知締約另一方，而該事項應合理地預期會妨礙、嚴重延遲或嚴重阻礙任何交易文件的存檔、公佈或郵寄。

第3.02節：各方對安排計劃和公司股東大會的責任.

(A)公司應：

(I)向家長提供任何有關安排計劃的進一步文件、證人陳述書、誓章或證據的草稿，以供提交法院。法院文件”);

(Ii)給予母公司合理充分的時間考慮所有法庭文件，並考慮母公司合理提出的所有意見，但不包括根據第6.02節;

(Iii)儘管母公司有權就安排計劃指示大律師，但仍須向母公司及其顧問提供由公司爲實施安排計劃而委託的英皇大律師向公司提供的所有意見的合理細節，而母公司在下列範圍內擁有合法權益：(I)

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(Ii)該等意見與任何一方之間存在利益衝突的事宜無關；及(Iii)披露該等意見不會合理地預期該等意見會損害本公司或其任何董事、高級職員或成員，或導致放棄與該等意見有關的任何律師客戶或其他法律特權；

(Iv)其父或母有權就該計劃指示大律師(“家長律師“)而公司應真誠地考慮家長律師就計劃的實施向母公司提供的任何意見，並將其大律師的任何不同意見告知母公司，並真誠地討論任何與家長律師的建議不同的建議(承認沒有達成決議的要求)；

(V)就與安排計劃有關的班級的厘定，真誠地與家長磋商；

(Vi)在合理可行的情況下，儘快將其知悉的任何可合理預期會妨礙、嚴重延誤或實質妨礙任何法院文件的存檔、出版或郵寄的事項通知父母；

(Vii)在合理切實可行範圍內，儘快就安排計劃的實施向法院提出一切必需的申請(包括向法院申請召開計劃會議的指示，並與法院就法院文件、委託書表格(在可適用的範圍內，以及任何其他交易文件)達成和解)，以及在每種情況下，在合理切實可行範圍內，儘快採取與該項申請有關而需要或適宜的其他步驟，並盡其合理的最大努力，以確保該等事宜在切實可行範圍內儘快得到處理，以便在本合同日期後儘快將相關交易文件發送給本公司股東；

(Viii)在獲得法院發出發出有關文件的指示後，在合理可行的情況下，儘快促使刊登適用法律規定的廣告，並在公司(根據適用法律及經法院同意就計劃會議而言)所確定的記錄日期及時間，向公司股東名冊上的公司股東發送有關交易文件，其後應提交：發佈和/或郵寄法院根據適用法律不時批准或指示的與實施安排計劃有關的其他文件和資料(公司應就此與母公司進行磋商，並應給予母公司合理充分的時間來考慮該等文件和資料，並應真誠地考慮母公司合理提出的所有意見，但不需要就披露公司按照以下規定作出的不利建議變更進行此類諮詢或考慮第6.02節)在法院批准或指示將這些文件和資料存檔、出版或郵寄後，在合理可行的範圍內儘快作出決定；

(Ix)除非公司董事會已根據以下規定對公司作出不利的推薦變更，否則拒絕第6.02節，促使委託書(和計劃文件附件)包括公司董事會的建議；

(X)在委託書(及計劃文件附件)中加入召開計劃會議及緊接計劃會議後舉行的公司股東大會的通知，以考慮及如認爲合適，批准公司股東決議案；

(Xi)將在本協議日期後，在合理可行的情況下儘快爲計劃會議和本公司股東大會設立一個記錄日期和時間，並召開和舉行計劃會議和本公司股東大會，且僅在符合以下條件下第3.03節、計劃會議及本公司總經理於有關交易文件發出日期後，即適用法律及本公司組織架構所容許的合理可行日期召開會議。

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文件(並在任何情況下，採取商業上合理的努力，不遲於委託書發出後40個歷日(包括計劃文件附件))，在每種情況下均受第3.02(A)(Xiv)節，並以商業上合理的努力確保計劃會議和公司總經理的召開、舉行和進行符合本協議、公司組織文件和適用法律(在相關情況下，包括法院的指示)；

(Xii)可准許合理數目的母公司代表出席及旁聽計劃會議及本公司總經理會議，而除非法院另有指示，否則可出席及旁聽法院的每次聆訊；

(Xiii)在向本公司股東發出交易文件至本公司股東大會日期之間的期間內，讓母公司合理地定期知會本公司股東名冊的任何變更，而本公司合理地認爲該變更可能會對滿足《公司法》第899條所要求的本公司股東批准安排計劃的「多數」要求產生不利影響，即就將於計劃會議上提出的決議案及本公司股東大會上提出的決議案所收到的有效代表投票數目及本公司股東大會的有效代表投票數目，在任何情況下，在母公司或其代表提出要求後，在合理可行的範圍內儘快提供該數字和細節，除非公司董事會已按照第6.02節盡合理最大努力取得本公司股東批准，並進行任何委託書徵集工作及採取母集團任何成員公司可能合理要求的任何其他步驟，以協助取得本公司股東批准；

(Xiv)除適用法律或法院另有要求外，不得將計劃會議或本公司股東大會延期或延期；提供, 然而，，如本公司股東(以投票方式)提出要求，本公司可在未經母公司同意的情況下，僅根據本公司組織文件、適用法律及(如有關)法院的同意，將計劃會議及/或本公司總經理(A)會議延期或延期。提供休會決議案並非由本公司或其代表或代表本公司或按本公司指示行事的任何高級人員、董事、僱員、代理人或其他代表提出、促致或鼓動，(B)在必要的範圍內確保向本公司股東提供對委託書或計劃文件附件的任何所需(或本公司董事會在徵詢外部法律意見並首先徵詢母公司意見後合理及真誠地行事)的補充或修訂，或容許傳播對本公司股東在本公司股東大會上投票具有重大意義的資料，延期或延期不超過公司董事會真誠地確定(在諮詢外部律師後)是合理必要的或(首先諮詢母公司)是可取的，以便給公司股東足夠的時間來評估如此提供或傳播的任何該等披露或信息(提供(C)如截至計劃會議或本公司股東大會安排的時間(如計劃文件附件所載)，(不論親自或委派代表)不足以構成進行計劃會議或本公司股東大會事務所需的法定人數，但只限於舉行有足夠數目的公司普通股或計劃股份(視何者適用而定)以構成法定人數的會議，或(D)爲取得本公司股東批准而徵集額外代表委任代表，但僅在本公司股東或計劃股東(視何者適用)有足夠票數以取得有關的公司股東批准(提供根據前述條款(C)或(D)的延期或延期，在任何情況下不得超過十個工作日，或在任何情況下，

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至(X)(計劃會議或本公司股東大會原定日期(視情況而定)後30個營業日及(Y)結束日期前15個營業日)中較早的日期；

(Xv)除本協議預期與本公司股東批准有關的事項(以及適用法律規定或根據適用法律規定或建議由本公司股東就此進行表決的程序事項)外，不得提出任何將於計劃大會或本公司股東大會上表決的事項；

(Xvi)未經家長事先書面同意，不得撤回安排計劃或讓該計劃失效；

(Xvii)一旦獲得母公司和法院的批准，不得尋求(通過向法院申請或以其他方式)：(A)修改計劃文件附件或本協定；或(B)在沒有母公司事先書面同意的情況下修改交易條款；

(Xviii)未經父母事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或延遲)，不得(除非法院要求)向法院申請或同意就安排計劃的任何更改、修訂、撤回或不執行(全部或部分)延長期限；

(Xix)在公司股東大會之後，如果已獲得公司股東批准並滿足下列所有其他條件第XIX條滿足或(在適用法律允許的範圍內)放棄(除(A)那些根據其性質將在結束時滿足的條件(但受該等條件能夠滿足或已被放棄的約束)和(B)下列條件第9.01（b）節，採取公司方面的一切必要步驟，包括準備和發出、送達和遞交所需的所有法庭文件，以便此後在切實可行的情況下儘快尋求法院對安排計劃的認可；提供公司應被允許在聽證會上向法院誠實和完整地披露，以批准適用法律所要求的安排計劃；

(Xx)作出與安排計劃有關的法院所要求的承諾；

(Xxi)應儘快向母公司提供計劃大會上通過的決議案、本公司股東大會通過的公司股東決議案以及獲得的每項法院命令(包括法院命令)的核證副本，並在收到法院命令後，不得采取任何行動來修訂、修改、撤銷或終止法院命令，並應與公司股東對公司股東決議的批准一致，在下列條件所述的日期後，在切實可行的範圍內儘快(無論如何不得在兩個工作日內)將法院命令交付英格蘭和威爾士的公司註冊處處長第9.01（b）節確認公司股東決議未獲公司股東在公司股東大會上批准的情況下，不得解釋爲公司股東不向英格蘭和威爾士公司註冊處處長遞交法院命令的指示，公司應着手這樣做，除非(在聽取了外部法律意見後)合理地預期這樣做會與公司董事會根據適用法律承擔的受信責任不一致)；以及

(Xxii)在上述(A)(I)至(Xxi)條未涵蓋的範圍內第3.02節盡合理的最大努力充分及真誠地合作，並促使其附屬公司及其各自的代表真誠地與母公司及其各自的代表合作，以準備交易文件和法院文件，召開和舉行公司股東大會，並獲得安排計劃法院的批准(包括向法院作出此類確認和以其他方式與法院接觸，並指示其律師與法院接觸，以獲得法院的此類制裁)；提供公司應被允許（x）在聽證會上向法院做出誠實和完整的披露以批准

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適用法律要求的安排方案或(Y)根據以下規定對公司作出不利推薦變更第6.02節)在切實可行的範圍內儘快完成。

即使本協議有任何相反規定，本公司在本協議項下的義務第三條在公司的任何不利推薦變更後，本協議應繼續完全有效，除非本協議根據第X條或按照本文件中明確規定的第3.02（a）節.

(B)父母應：

(I)指示大律師代表其出席法院認許聆訊，並向法院承諾受安排計劃中與父母有關的條款的約束，並作出法院爲妥善實施安排計劃而合理所需的承諾，但爲免生疑問，有一項理解是，這並不會迫使父母放棄任何結案條件或視其爲已獲滿足的條件；

(Ii)在符合本協議條款的情況下，提供一切迅速的合作及協助，並促使母集團的每名成員提供本公司可能合理要求的一切迅速合作及協助，以編制及核實實施安排計劃所需的任何文件或本協議所涵蓋的任何其他事項第三條，包括按公司合理要求(包括爲準備交易文件和法院文件)，迅速和及時地向公司提供與其、其子公司及其任何董事或員工有關的信息和確認；以及

(Iii)在上述第(I)款至第(Ii)款未涵蓋的範圍內第3.02(B)節，盡合理最大努力真誠合作，並促使其子公司及其各自的代表與本公司及其代表真誠合作，以準備交易文件和法院文件，並在合理可行的情況下儘快召開和舉行公司股東大會。

第3.03節和第3節。雙方對母股東大會的責任.

(A)父母應：

(I)在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快爲母股東大會設立一個記錄的日期和時間，並召開和召開母股東大會(並使母股東大會在相關交易文件交付給母股東的日期之後儘快舉行，但在適用法律和母組織文件的合理可行和允許的範圍內)(並在任何情況下，採取商業上合理的努力在不遲於委託書交付母股東後40個歷日的日期之前召開母股東大會)，在每種情況下均受第3.03(A)(Iii)條)，並採取商業上合理的努力，確保母公司股東大會的召開、舉行和進行符合本協議、母公司組織文件和適用法律；

(Ii)在向母股東遞交委託書至母股東大會日期之間的期間內，合理地定期通知本公司就批准母股發行的建議所收到的有效委託票數目(贊成、反對及扣留的有效委託票數目分別予以識別)，並在任何情況下，在本公司或其代表提出要求後，在合理可行的範圍內儘快提供該等數目，除非母公司董事會已按照第7.02節盡合理最大努力取得母公司股東的批准，並進行任何委託書徵集工作，並採取公司可能合理要求的任何其他步驟，以協助獲得母股東的批准；

(三)除適用法律另有規定外，不得推遲或休會母公司股東大會；提供, 然而，，則該母公司可在未經本公司同意的情況下，且僅在

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根據母公司組織文件和適用法律，在必要的範圍內推遲或推遲母公司股東大會(A)，以確保向母公司股東大會提供任何必要的(或母公司董事會在諮詢外部律師並首先諮詢本公司後合理和真誠地行事，是可取的)補充或修訂委託書，或允許傳播對母公司股東大會上投票的母股東至關重要的信息。延期或延期不超過母公司董事會真誠地確定(在諮詢外部律師後)是合理必要的，或(在首先諮詢公司後)給母股東足夠的時間來評估如此提供或傳播的任何該等披露或信息(提供(B)如(A)款所述的母公司股東大會(如委託書所述)截至預定時間爲止，母公司股本中所代表的股份不足以構成開展母公司股東大會所需的法定人數，但只有在會議上有足夠數量的母股本代表構成法定人數，或(C)爲了獲得母股東批准而需要徵集額外的委託書，但只有在母股東有足夠票數獲得母股東批准(提供根據上述(B)或(C)條款的延期或延期，每次延期或延期不得超過十個營業日，或在任何情況下不得延期至(X)(母公司股東大會原定日期後30個營業日和(Y)結束日期前15個營業日中較早的一個日期)；以及

(Iv)除本協議預期與母股東批准有關的事項(以及適用法律規定或建議由母股東就此進行表決的程序及事宜)外，不得提出任何須於母股東大會上表決的事項。

儘管本協議中有任何相反規定，母公司在本協議項下的義務第三條除非本協議根據以下規定有效終止，否則在任何母公司不利建議變更後，本協議應繼續完全有效第X條或按本條例第(I)款至第(Iv)款的明確規定第3.03(A)節).

(B)公司應：

(I)在符合本協議條款的情況下，提供一切迅速的合作和協助，並促使其每一家子公司在準備和核實與母公司股東大會和母公司股東批准有關的任何文件方面，提供母公司可能合理要求的一切迅速合作和協助，包括根據母公司的合理要求(包括爲準備交易文件的目的)，及時向母公司提供與母公司、其子公司及其任何董事或員工有關的信息和確認，包括符合1934年法案附表14A的適用要求的備考財務報表由母公司編制；

(2)對提交給它的所有交易文件進行合理及時的審查並提供意見(如果有的話)；

(Iii)在合理的切實可行範圍內，儘快將其知悉的任何事項通知母公司，而該事項是合理地預期會妨礙、實質上延遲或實質阻礙任何交易文件的存檔、公佈或郵寄的；及

(Iv)在前述第(I)至(Ii)款未涵蓋的範圍內第3.03（b）節，盡合理最大努力真誠合作，並促使其子公司及其各自的代表與母公司及其代表真誠合作，在合理可行的情況下儘快準備交易文件並召開母公司股東大會。

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第3.04節：有關安排方案、公司股東大會和母股東大會的相互規定.

(A)如母公司或採取合理行動的公司認爲應對安排計劃的條文作出修訂，以儘可能有效地以切實可行的方式執行交易，則母公司或公司可通知另一方，而該另一方有義務在合理及真誠行事的情況下，考慮及磋商該項修訂；提供任何一方均不須考慮或磋商任何將會(I)阻止、重大延遲或重大阻礙成交、(Ii)改變或改變可交割股份的金額或性質(包括交易所股份可自由買賣的能力，但適用證券法所產生的轉讓限制除外)或(Iii)會在任何重大方面對其或其股東造成不利影響的任何修訂。

(B)儘管本協議有任何相反規定，但雙方應合作將計劃會議、公司股東大會和母公司股東大會安排、召開和舉行在同一日期，雙方理解並同意：(I)如果計劃會議或公司股東大會延期或推遲，母公司應根據母公司組織文件，盡其合理努力將母公司股東大會推遲或推遲至計劃會議和公司股東大會的同一天，就如此延期或推遲；以及(Ii)如果母公司股東大會延期或推遲，公司應：根據本公司組織文件，本公司將盡其合理最大努力將股東大會或本公司股東大會延期或延期，並在可行範圍內並經法院同意，將計劃大會推遲至已延期或延期的母公司股東大會的同一日期。

(C)如果在收到公司股東批准和母股東批准之前的任何時間，公司或母公司發現任何交易文件包含任何重大事實的錯誤陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，考慮到做出這些陳述的情況不具誤導性，發現該信息的一方應立即通知另一方，如果該發現是在收到公司股東批准和母股東批准之前作出的，則在合理可行的情況下，此後雙方應儘快向美國證券交易委員會和法院提交任何必要的修訂，或補充交易文件，並在適用法律要求的範圍內，向本公司股東及母股東傳播該等修訂或補充文件所載的資料。

(D)每一方應：(I)每一方應：(I)在其保密義務未加禁止的範圍內，如獲悉本公司或母公司或母公司的股東或股東(視情況適用)對與本公司或母公司或任何第三方有關的證券有利害關係的人(或可能對該證券有利害關係的人)提出的任何關切或問題，在每一種情況下，只要該等關切或問題將具有防止的效果，則應在合理可行的範圍內儘快通知另一方。嚴重拖延或阻礙交易或本協議所設想的其他交易的完成；以及(2)就解決任何此類關切或問題與另一方的合理意見和要求進行合理協商，並真誠地予以考慮。

第3.05節和第3節。修改安排計劃.

（a）受第3.04（b）節和第3.04（c）節以下，除非適用法律另有規定(爲免生疑問，包括法院)，在根據本協議發佈委託書後，除事先徵得另一方書面同意外，任何一方均不得修改《安排方案》。

(B)必須遵守以下條件：第3.04(A)節，公司和母公司同意通過新的、修訂的或更新的安排計劃或根據第8.06節、要約以及對計劃股東待遇的任何修訂或修訂以及對公司股份期權持有人的提案（a“技術修訂”），發生以下任何事件時：

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(I)在計劃會議舉行後，由於與安排計劃有關的技術和/或程序缺陷(S)而未能合法通過「公司股東批准」定義第(I)款中提到的決議的情況下：(A)未遵守《公司法》的規定，包括計劃會議的班級組成；或(B)該計劃是否有污點(根據大法官摩根先生在Re TDG[2009]1BCLC 445 at[29]一案中的決定)((A)及(B)各爲“方案技術缺陷“)，合理地看起來能夠補救和/或糾正，而不會對母公司(在聽取外部法律意見後合理行事)或公司或其股東(在公司判斷中在聽取外部法律意見後合理行事)造成任何實質性的不利商業或財務影響；

(二)在公司股東大會召開後，因技術和/或程序缺陷(S)：(一)未遵守《公司法》或適用法律的有關規定，公司股東決議未依法通過的情況；或(B)未能遵守公司組織文件，而該文件合理地看似能夠補救和/或糾正，而不會對母公司(根據其判斷，在聽取外部法律意見後合理行事)或公司或其股東(根據公司判斷，在聽取外部法律意見後合理行事)造成任何重大的商業或財務影響；或

(Iii)如法院在法院制裁聆訊中不批准安排計劃，理由是安排計劃或其實施的任何方面有技術或程序上的缺陷爲計劃技術缺陷，或其他在其判決(在聽取外部法律意見後合理行事)或本公司或其股東(在本公司判決中，在聽取外部法律意見後合理行事)看來能夠補救及/或糾正而不會對母公司或其股東造成任何重大不利商業或財務影響的其他理由)。

(C)在發生技術修訂的情況下，雙方同意該等技術修訂應按照與本協議基本相同的條款(包括交易所股票的自由交易能力，但因適用證券法所產生的轉讓限制的適用除外)進行及實施，但爲解決技術及/或程序缺陷而可能需要作出的任何更改除外，並確認母公司應付代價的任何更改不得視爲技術修訂或爲解決技術及/或程序缺陷而需作出的更改。

第四條

公司的陳述和保證

除(A)公司披露明細表中與本文件中的特定條款或條款相對應的條款或條款中規定的第四條或在任何其他章節或小節中第四條遵守公司披露時間表，只要從該披露表面上合理地看出，它適用於限定該陳述和保證，以及(B)自本協議的參考日期以來且在本協議日期之前公開提交的任何公司美國證券交易委員會文件中披露的信息；提供在任何情況下，公司美國證券交易委員會文件的任何部分中包含的任何信息均不得風險因素,” “前瞻性陳述,” “關於前瞻性陳述的特別說明「或」關於前瞻性陳述的說明“或任何公司SEC文件中的任何其他披露，如果不是事實陳述或具有警示性、預測性或前瞻性，則應被視爲出於任何此類陳述和保證目的的披露或以其他方式限制任何此類陳述和保證; 提供, 進一步本條款（b）不適用於包含的陳述和保證第4.01節, 第4.02節, 第4.05節, 第4.06節, 第4.25節, 第4.26節或第4.27節，公司特此向母公司陳述並保證如下：

第4.01款企業的存在與權力. 該公司是一家根據英格蘭和威爾士法律正式成立並有效存在的公衆有限公司。公司擁有擁有或租賃其所有財產或資產以及開展目前業務所需的一切必要企業權力和授權，除非沒有此類權力和授權（a）並且

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不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響，或(B)不會合理地預期個別或整體會阻止、重大延遲或重大損害本公司履行其在本協議項下的責任或完成交易的能力。本公司有適當資格開展業務，且(如適用)在每個司法管轄區均有良好的聲譽，而該等資格及/或聲譽是必需的，但未能具備上述資格或良好聲譽的司法管轄區除外：(I)尚未或不會合理地預期對本公司個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下的責任或完成交易的能力。在本協議日期之前，公司已向母公司提供了公司組織章程的真實、完整的副本(“公司組織文件“)自本協定之日起生效。本公司組織文件完全有效，本公司在任何重大方面均未違反本公司組織文件。本公司在本協議簽訂之日之前，已提供公司董事會從參考日期至本協議日期的真實、完整的會議記錄副本；提供, 然而，(A)本公司已對該等材料進行必要的編輯，以遺漏有關本協議或本協議擬進行的交易的資料、競爭或商業敏感信息或特權信息，以及(B)未提供僅與討論本協議或本協議擬進行的交易有關的會議記錄。

第4.02節：企業授權.

(A)本公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議擬進行的交易屬本公司的公司權力及授權範圍內，且除本公司股東批准及法院批准安排計劃外，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權。本公司股東批准是本公司股東或本公司任何其他股權證券持有人就本協議及本公司完成本協議所擬進行的交易所必需的唯一投票權。本協議已由公司正式簽署和交付，(假設母公司適當授權、執行和交付)構成公司的有效、合法和具有約束力的協議，可根據公司的條款對公司強制執行(但執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫停執行和一般影響債權人權利和補救的類似法律和一般衡平法的限制，無論是在法律程序中還是在衡平法程序中尋求強制執行(統稱爲破產和股權例外“))，如獲本公司股東批准及法院批准，本安排計劃將爲本公司根據其條款可強制執行的有效、法律及具約束力的責任。

(B)在正式召集及舉行的會議上，公司董事會(I)一致議決本協議、安排計劃及擬進行的交易(包括交易)對本公司公平，並符合本公司股東的整體利益，(Ii)批准籤立，交付及履行本協議及本協議擬進行的交易(包括交易)及(Iii)一致議決建議本公司股東於計劃會議上批准安排計劃，並於本公司股東大會上通過本公司股東決議案(該等建議在本協議中稱爲“公司董事會推薦“)。除上一句第(3)款所允許的外第6.02節本公司董事會其後並無撤銷、修改或撤回任何前述決議案。

第4.03節和第2節。政府授權. 公司簽署、交付和履行本協議以及公司完成此處預期的交易（包括交易）不需要任何政府機構採取行動或就任何政府機構的同意或提交任何政府機構採取任何行動，除非（a）遵守《HSR法案》的任何適用要求，（b）遵守任何非美國司法管轄區的此類其他反壟斷法（統稱爲“外國反壟斷法”）或外國投資法，在每種情況下，規定第4.03節公司披露時間表，（c）遵守1933年法案、1934年法案和任何其他法案的任何適用要求

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適用的美國州或聯邦證券法或根據納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司(納斯達克全球市場或納斯達克證券市場有限責任公司，視適用而定)的規則納斯達克「)，(D)遵守《公司法》，(E)法院批准該安排計劃，(F)向國王陛下的稅務和海關提出(」HMRC“)一封函件，要求確認法院命令將不會被徵收印花稅，包括母公司的書面承諾，確認將向英國稅務及海關總署加蓋有關的過戶表格(如適用)；。(G)母公司向英國稅務及期貨事務監察委員會呈交(如有需要)，要求在計劃股份轉讓文書及/或法院命令(如適用)及(如適用)的印花稅(如適用)及繳付印花稅(如適用)上加蓋印花的任何文書(S)加蓋印花；及(H)任何其他訴訟、協議或文件，如無該等訴訟、協議或文件，而(I)沒有亦不會合理地預期會有該等其他訴訟、協議或文件，任何重大不利影響或(Ii)不會合理地預期個別或整體會阻止、重大延遲或重大損害本公司履行其在本協議項下的責任或完成交易的能力。

第4.04節：不違反規定假設遵守中提到的事項。第4.03節本公司股東的批准和法院對本協議的認可，本公司簽署、交付和履行本協議，以及本公司根據本協議和安排計劃完成的交易(包括交易)不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反本公司組織文件的任何規定，(B)不會違反、衝突或導致任何違反或違反任何適用法律的規定，(C)要求任何人同意，構成違約，或發生以下情況：無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成違約，或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變本公司或其任何子公司根據任何合同或公司許可對本公司或其任何子公司具有約束力的任何條款有權獲得的任何利益，或(D)導致對本公司或其任何子公司的任何資產設立或施加任何留置權(准許留置權除外)，但(B)-(D)條款除外，由於(I)本公司尚未或不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)不會合理預期個別或整體會阻止、重大延遲或重大損害本公司履行其在本協議下的責任或完成交易的能力。

第4.05節和第2節。大寫.

(A)截至2024年8月6日收盤時(“資本化日期“)，(I)已發行的129,255,309股公司普通股(其中(A)沒有以庫房形式持有，(B)59,648,948股公司普通股根據存款協議存放於託管或託管人，由59,648,948股公司美國存託憑證代表)，(Ii)購買合共9,513,811股公司普通股或公司美國存託憑證(相當於9,513,811股公司美國存託憑證)，其中1,150,794股公司普通股或公司美國存託憑證受業績歸屬條件所規限(相當於767,196股假設在該等條件下取得目標業績的普通股)，(Iii)約2,052,899股公司普通股或公司美國存託憑證(相當於2,052,899股普通股)爲公司發行單位，其中916,371股公司普通股或公司美國存託憑證須受業績歸屬條件所規限(相當於假設達到該等條件目標表現的610,914股普通股)，及(Iv)約28,478,908股額外公司存託憑證或公司普通股根據公司股票計劃預留供發行。除本文件前一句所述者外第4.05(A)節，於本公告日期，除(X)於資本化日期後發行的公司美國存託憑證外，並無本公司已發行、預留供發行或已發行的公司普通股或其他股權證券，以換取上一句所述於資本化日期已發行的公司普通股存入保管人(或保管人)。(Y)包括於上一句第(I)(B)款所述金額內並於根據存款協議交回及註銷公司美國存託憑證後於資本化日期後交付的公司普通股或(Z)於資本化日期後根據前一句所述行使尚未行使的公司購股權而發行的公司普通股或公司美國存託憑證。每一家公司美國存托股份代表在

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一股公司普通股，受存款協議的條款及條件規限。所有已發行的公司普通股及公司美國存託憑證均已發行，而在生效時間前可能發行的所有股份或本公司股本中的其他證券，於根據其各自條款發行時，將獲正式授權及有效發行、繳足或入賬列爲繳足、無須評估、不受任何轉讓限制(適用證券法所產生的轉讓限制除外)，且不曾亦不會違反任何人士的任何優先購買權、優先購買權、認購權或類似權利而發行。本公司的任何附屬公司均不擁有本公司的任何普通股或其他股權證券。

(B)本公司先前是否已在資本化日期營業結束時向母公司提供一份真實而完整的清單，列明(I)每股公司購股權，(Ii)每股公司RSU，(Iii)每個公司購股權及公司RSU所涉及的公司美國存託憑證或公司普通股的數目(假設任何以業績爲基礎的公司購股權及/或公司RSU達到目標業績)，(Iv)授予公司購股權及公司RSU的日期，(V)根據授予公司購股權或公司RSU的公司員工計劃，(Vi)每股公司購股權的行使價(如適用)，及(Vii)每股公司購股權及公司RSU的到期日(如適用)。

(C)本公司或其任何附屬公司並無任何未償還債券、債權證、票據或其他債務有權就本公司股東有權投票的任何事項投票(或可轉換爲證券或可交換爲有權投票的證券)。本公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購本公司的任何普通股或其他股本證券(行使或交收本公司購股權，或沒收或預扣有關本公司購股權的稅項除外)。除存款協議外，本公司或其任何附屬公司並無訂立任何有關投票表決本公司任何普通股或其他股權證券的協議。本公司在所有重大方面均遵守《存款協議》。本公司已向母公司提供一份真實而完整的《存款協議》副本。

第4.06節：附屬公司.

(A)本公司的每一附屬公司均爲根據其註冊成立、成立或組織司法管轄區法律而正式註冊成立、成立或組織、有效存在及信譽良好的公司或其他實體(除非該概念根據其註冊成立、成立或組織司法管轄區的適用法律不適用)，並擁有所需的所有公司或其他組織權力及權力(視何者適用而定)，以擁有、租賃及營運其物業及資產及經營其現時經營的業務，除非尚未或不合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。每家該等附屬公司均具備經營業務的正式資格，並在每個司法管轄區均具良好聲譽，但如該等司法管轄區未能具備上述資格或良好聲譽，則該等附屬公司並未及不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響。截至本合同日期，美國證券交易委員會頒佈的S-X條例中對該術語的定義如下：第4.06節公司披露明細表(“公司物資子公司“)的任何組織章程、公司註冊證書、章程、有限合夥協議、有限責任公司協議或類似的組成、章程或組織文件，在每一種情況下，都嚴重違反了自本協議之日起生效的任何組織章程、公司註冊證書、章程或組織文件。中確定的公司重要子公司第4.06節本公司披露日程表中的「重要附屬公司」包括美國證券交易委員會頒佈的「S-X條例」中定義的各「重要附屬公司」，自本公告之日起，該詞即爲本公司的「重要附屬公司」。

(B)本公司各附屬公司的所有已發行及已發行股本或其他股權證券是否已有效發行，並已悉數繳足或入賬爲繳足或入賬爲繳足及不可評稅(除非該等概念根據該附屬公司註冊、成立或組織管轄權的適用法律不適用)，並由本公司直接或間接擁有，且無任何留置權(證券項下產生的轉讓限制除外)

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法律或該附屬公司的組織文件)，且未違反任何人的任何優先購買權、優先購買權、認購權或類似權利而發行。本公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購本公司任何附屬公司的任何股權證券。

第4.07節：SEC文件;薩班斯-奧克斯利法案和英國公司文件.

(A)自參考日期起，本公司已及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交本公司要求提交或向美國證券交易委員會提交的所有報告、附表、表格、陳述書、招股章程、登記說明書及其他文件(統稱，連同其中包含的任何證物及附表及其他資料，公司美國證券交易委員會文檔“)。本公司的任何附屬公司均無須向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、附表、表格、陳述書、招股說明書、註冊說明書或其他文件。

(B)截至其申請日(或，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代，則在該修訂或取代申請之日)，自參考日期起向美國證券交易委員會提交或提供的公司美國證券交易委員會文件在所有實質性方面均符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求。本公司在所有重大方面均遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的適用條款，以及納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

(C)截至其備案日期(或，如果在本協議日期之前提交的備案文件已被修訂或取代，則在該修訂或取代備案之日)，自參考日期以來提交或提供給美國證券交易委員會的每份公司美國證券交易委員會文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性。

(D)截至本協議日期，(I)並無從美國證券交易委員會員工收到任何有關美國證券交易委員會公司文件的重大未決或尚未解決的意見，及(Ii)據本公司所知，公司美國證券交易委員會文件(包括其中所包括的財務報表)均不須接受美國證券交易委員會的持續審查。

(E)本公司是否維持披露控制及程序(定義見1934年法令第13A-15條)，旨在提供合理保證，確保本公司根據1934年法令提交的報告所須披露的所有資料，均在美國證券交易委員會規則及表格所指定的時間內記錄、處理、彙總及報告，且所有該等資料經累積並酌情傳達予本公司管理層，以便就所需披露及時作出決定，並使本公司每名主要行政總裁及本公司主要財務官能夠就該等報告根據1934年法令作出所需證明。就本協議而言，“首席執行官「和」首席財務總監“應具有《薩班斯-奧克斯利法案》中給予該等詞語的含義。

(F)本公司是否維持財務報告的內部控制制度(如1934年法令第13a-15條所界定)(“內部控制“)旨在根據國際財務報告準則對公司財務報告的可靠性和爲外部目的編制公司財務報表提供合理保證，公司主要高管和主要財務官已根據本協議日期前對此類內部控制的最新評估，向公司核數師和公司董事會審計委員會披露：(I)內部控制設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷可能對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行爲，無論是否重要，這涉及到管理層或在內部控制中發揮重要作用的其他員工。本公司已於本協議日期前向母公司提供管理層於參考日期起至本協議日期止期間向本公司核數師及審計委員會作出的前一句話所述類型的任何披露的真實及完整摘要(在所有重要方面)或副本。從參考日期到該日期

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根據本協議，本公司每位主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及主要財務官，視情況而定)已取得1934年法案第13a-14及15d-14條、薩班斯-奧克斯利法案第302及906節以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則及規定所要求的所有證明。截至本協議簽訂之日，本公司及其任何高管均未收到任何政府當局的書面通知，對此類認證的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

(G)英國公司法規定須由本公司或其任何附屬公司或代表本公司或其任何附屬公司送交英格蘭及威爾士公司註冊處處長的所有申報表、決議案及其他文件，在所有重大方面均已按照適用規定擬備及交付。

(H)如計劃文件附件及委託書所載由本公司及其每一間附屬公司提供並與其有關的資料，在計劃文件附件及委託書(及其任何修訂或補充)首次以最終形式提供或交付予公司股東及母股東之日，以及在計劃會議日期，本公司總經理及母股東大會(視何者適用而定)將不會就任何重大事實作出任何不真實的陳述，或遺漏陳述爲作出該等陳述所需或必需的任何重大事實，在當時和鑑於它們作出的情況，不是虛假或誤導性的。儘管有上述規定，本公司對委託書或計劃文件附件(每種情況均包括對其的任何修訂或補充)中所作或以參考方式併入的陳述不作任何陳述或擔保，而該等陳述或陳述並非由本公司或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司以書面提供，而該等陳述或陳述以參考方式併入或納入其中。

第4.08節：財務報表和財務事項.

(A)在「美國證券交易委員會」文件(或如任何該等「美國證券交易委員會」文件於本協議日期前已存檔而被修訂或取代，則該等經修訂或取代的「美國證券交易委員會」文件)以參考方式列入或納入本公司的經審計綜合財務報表及未經審計的綜合中期財務報表後，本公司及其附屬公司截至有關日期的綜合財務狀況及其截至當時止期間的綜合營運結果及現金流量在各重大方面均屬公平，且符合在列報期間內一致採用的國際財務準則(附註可能有所註明者除外)，但以每種情況爲限，在任何未經審計的中期財務報表的情況下，應進行正常和經常性的年終審計調整)。該等綜合財務報表在各重大方面均從本公司及其附屬公司的賬簿及記錄編制。

(B)自參考日期至本協議日期，本公司並無收到美國證券交易委員會、金融監管局、財務彙報局或任何其他政府當局發出的書面通知，表明本公司的任何會計政策或做法正在或可能成爲美國證券交易委員會、金融監管局、財務彙報局或任何其他政府當局的任何審查、查詢、調查或質疑的對象。自2024年1月31日至本協議日期，本公司或本公司任何附屬公司均未收到任何有關本公司或本公司任何附屬公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其各自的內部會計控制的重大、未解決的投訴、指控、斷言或索賠。

第4.09節：未作某些更改.

(A)自資產負債表日起至本協議日期止，除本協議的談判及擬進行的交易外，本公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行。

(B)自資產負債表日起至本協議日期止，並無任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或事件個別或合共產生或合理預期會產生重大不利影響。

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(C)自資產負債表日起至本協議生效日止，本公司或其任何附屬公司並無根據第(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)、(Xvi)或(Xvii)條款採取任何行動，如在本協議日期至生效期間，須徵得母公司同意第6.01(B)節(或僅就上述條款第(Xxii)款而言)第6.01(B)節).

第4.10節：沒有未披露的重大負債*本公司或其任何附屬公司概無任何類別的負債或責任，不論應計、或有、絕對、已厘定、可終止或以其他方式承擔，但以下情況除外：(A)在本公司資產負債表或其附註中特別披露、反映或保留的負債或責任；(B)自資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債或義務；(C)本協議明確規定或明示預期的負債；或(D)尚未或不會合理預期會對個別或整體產生重大不利影響的其他負債或義務。截至本協議日期，根據1933年法案頒佈的S-k條例第303(A)(4)項規定必須披露的任何表外安排，並無任何類型的表外安排(“S-K法規“)未在公司美國證券交易委員會文件中如此描述的內容。

第4.11節：訴訟*沒有任何待決的法律程序，或據本公司所知，對本公司、其任何附屬公司、任何現任或據本公司所知，以各自身份的公司或其任何附屬公司的任何現任或前高級人員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何個別財產或資產，由任何政府當局或在其之前(或在受威脅的法律程序中，則是由任何政府當局或在其之前)進行的法律程序，(A)已經或合理地預期已個別或總體產生重大不利影響的法律程序，或(B)合理預期個別或整體阻止、重大延遲或重大損害公司履行本協議項下義務或完成交易的能力；提供在上述(A)款和(B)款中的任何此類陳述或保證與與本協議的簽署、交付、履行或完成或本協議預期的任何交易有關的訴訟有關的範圍內，該等陳述和保證僅在本協議之日作出。(就下文第(Ii)款而言，截至本協議日期)並無針對本公司、其任何附屬公司、本公司所知的本公司或其任何附屬公司的任何現任或前高級人員、董事或僱員，或本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產，或據本公司所知，威脅或影響本公司、其任何附屬公司、任何現任或據本公司所知的本公司的任何現任或前高級人員、董事或僱員以各自身分的任何財產或資產，或本公司或其任何附屬公司各自的任何財產或資產，且(I)已個別或合計已產生或可合理預期會產生重大不利影響，或(Ii)合理預期個別或合計會阻止、重大延遲或重大損害本公司履行本協議項下的責任或完成交易的能力。

第4.12節：許可證*除尚未或不會合理地預期會對個別或整體造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司均持有經營其現正進行的業務所需的所有政府牌照及協議(“公司許可證“)。本公司及其各附屬公司均遵守本公司許可證的條款，自參考日期以來一直如此，但未能遵守條款的情況除外，該等條款尚未或不會對個別或整體造成重大不利影響。所有公司許可證均具十足效力及效力(在適用範圍內受破產及股權例外情況的規限)，且並無根據任何公司許可證發生違約(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何公司許可證的撤銷、註銷、終止、不續期或不利修訂，除非該等撤銷、註銷、終止、不續期或不利修改尚未或不合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響。

第4.13節：遵守法律*本公司及其各附屬公司自參考日期以來一直遵守，且自參考日期以來沒有，且自參考日期以來沒有根據或違反所有適用法律，但未能遵守以下情況除外：(A)沒有和

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不會因個別或整體而合理地預期會產生重大不利影響，或(B)不會合理地預期個別或整體會阻止、重大延遲或重大損害本公司履行其在本協議項下的責任或完成交易的能力。

第4.14節：監管事項.

(A)本公司及其附屬公司持有(A)適用於其活動、產品和職能的所有授權和認證，包括(如適用)1938年美國《食品、藥品和化妝品法》(《美國食品、藥品和化妝品法》(TheFDCA)、《美國公共衛生服務法》(The Public Health Service Act)PHSA“)、《歐洲醫療器械條例》(2017/745)、《體外診斷醫療器械條例》(2017/746)、歐盟第93/42/EEC、98/79/EC、90/385/EEC、2005/28/EC、2001/83/EC、(EC)726/2004和(EC)536/2014、2002年英國《S醫療器械條例》、2012年《人類用藥條例》和2004年《人類使用(臨床試驗)條例》，以及美國食品和藥物管理局的條例、要求和指南。林業局)、歐洲委員會(“歐共體)、歐洲藥品管理局(TheEMA)，以及藥品和保健品監管局(The Medicines And Healthcare Products Regulatory Agency)MHRA)，包括良好的實驗室、臨床和生產規範，以及醫療保健和相關數據的ISO認證和標準，包括ISO31000、ISO14155、ISO13485、ISO9001和ISO 27001；以及(B)任何適用的政府當局的授權，涉及本公司任何外部候選藥品或本公司內部候選藥品的質量、功能、身份、強度、純度、安全性、有效性、製造、測試、加工、研究、包裝、標籤、儲存、運輸、營銷、分銷、銷售、定價、進出口公司監管機構)，對於本公司或其任何附屬公司目前或以前在參考日期開始至本協議日期止期間進行的合法活動和運營所必需的授權(以下統稱爲(A)和(B)款中的所有此類授權)公司監管許可證“)；(Ii)所有該等公司監管許可證在任何情況下均屬有效及具有十足效力及作用(在適用範圍內受破產及股權例外情況所規限)；及(Iii)本公司及其附屬公司遵守所有該等公司監管許可證的條款。

(B)截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司均未(I)與任何公司監管機構簽訂任何重大企業誠信協議、監察協議、同意法令、和解命令、減少或特別許可措施、警告通知、加強監察或審計、缺陷通知或類似協議、通知或措施，或(Ii)知悉(包括因任何公司監管機構的任何溝通所致)材料公司監管許可證或材料公司監管許可證申請無效，或將被或已被暫停、拒絕、取消、在比申請範圍更窄的範圍內終止或授予的。

(C)由本公司或其任何附屬公司進行或贊助的有關公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的所有臨床前和臨床前調查正在進行，自參考日期以來，一直符合適用的公司監管機構實施或發佈的所有適用法律，包括(I)FDA推動的臨床試驗(A)的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，以及第21部分第50、54、56、310、312、314、320、聯邦法規、適用的研究方案、機構審查委員會或其他倫理委員會的要求以及聯邦和州的法律要求；以及(B)由歐盟委員會、歐洲醫學管理局和MHRA推動，幷包含在指令2005/28/EC、(EC)536/2014和英國2002年《S醫療器械條例》和2004年《人類使用(臨床試驗)條例》中，以及(Ii)管理、處理、使用和限制收集、處理、使用和披露個人可識別信息、健康信息、人類生物樣本和基因信息以及個人信息的任何適用法律，除非在每一種情況下，此類不符合規定的行爲沒有也不會合理地預期會單獨或總體產生重大不利影響。該公司及其任何一家子公司都沒有

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從FDA、EC、EMA、MHRA或任何其他類似的政府機構或任何倫理委員會收到任何書面通知、通信或其他通信，建議或要求終止、暫停、臨床暫停或實質性修改由公司或代表公司進行的任何正在進行或計劃進行的臨床試驗。

(D)本公司或其任何附屬公司均未收到FDA、藥品和保健產品監管機構、EC、EMA、MHRA或任何對設計、開發、測試、營銷、標籤、銷售、使用處理和控制、功能性、安全性、有效性、可靠性、分銷、儲存、運輸、包裝、加工有管轄權的外國機構發出的任何書面通知，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生重大不利影響，或製造公司外部候選藥品或公司內部候選藥品，合理地預計會導致拒絕、暫停、限制、撤銷或撤銷任何公司監管許可或任何自我認證或上市批准申請，目前正等待FDA或其他公司監管機構的批准。

(E)公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員，以及據公司所知，其其他代理人(在以該身份行事時)正在並自參考日期以來一直遵守與受管制物質或受管制物質的製造、測試、加工、供應、分銷、運輸、標籤、包裝、配發、使用、報告、儲存、處置、進口、出口、控制、批發、經紀或交易有關的所有適用法律，但個別或整體上並不合理地預期不會產生重大不利影響者除外，包括聯邦《受控物質法》(《美國法典》第21編第801節及其後)、第2001/83號指令、1971年《濫用藥物法》和2012年頒佈的《人類藥品條例》及其頒佈的條例，以及任何其他類似的地方、州或外國法律，包括所有必要的登記、記錄保存、報告、安全和儲存要求。自參考日期至本協議日期，本公司尚未收到任何政府當局(包括藥品監督管理局和當地、州或外國監管和執法當局)關於本公司可能或實際不遵守與受控物質有關的任何適用法律或其責任的任何信件或任何其他書面通知。

(F)自參考日期以來，本公司及其附屬公司須向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司監管機構提交、保存或提交的所有報告、文件、索賠、許可和通知均已如此提交、保存或提供，除非未能提交、保存或提供該等報告、文件、索賠、許可或通知沒有也不會產生個別或總體上的重大不利影響。所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交之日在所有重要方面都是真實、準確和完整的(或在隨後的提交中更正或補充)。自參考日期起，本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、僱員、代理人或承包商，均未向FDA、EMA、MHRA或任何其他公司監管機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他公司監管機構披露須向FDA或任何其他公司監管機構披露的重大事實，或在上述情況下，作出與本公司或其任何附屬公司的業務有關的行爲、聲明或沒有作出聲明，即在作出該等披露時，合理地預計將爲FDA提供一個依據，以援引其在第56 FED中提出的關於「欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費」的政策。註冊46191(1991年9月10日)或EMA、MHRA或任何其他公司監管機構援引任何類似的政策，但任何行爲或聲明或沒有做出聲明，而該聲明尚未單獨或不會合理地預期會產生實質性的不利影響。自參考日期以來，(I)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級職員、僱員、代理人或承包商，均未被禁止或被定罪，或從事根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似的適用法律或第21篇《美國法典》第335a(B)條或任何類似的適用法律授權禁止的任何行爲，但未個別地或不會合理地預期會產生重大不利影響的除外。

A-24

任何公司內部藥品候選或公司外部藥品候選被測試、製造、營銷、分銷或銷售的其他司法管轄區，或公司已公開宣佈有意出售任何公司內部藥品候選或公司外部藥品候選的其他司法管轄區；及(Ii)本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何高級人員、僱員、代理人或承包商，均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事任何行爲，而根據1935年《社會保障法》第1128節，該人可被合理地排除參加任何聯邦醫療保健計劃、健康或購買採購計劃、定價或補償計劃或任何類似計劃，包括任何構成違反聯邦反回扣法令、聯邦虛假索賠法案的行爲，或其各自的州等價物。

(G)對於受FDCA和FDA根據其頒佈的法規或任何適用司法管轄區的任何類似適用法律約束的每個公司內部藥物產品候選，每個該等公司內部藥物產品候選正在或已經按照所有適用法律設計、開發、製造、儲存、分銷和營銷，包括與研究用途、營銷批准、當前良好臨床實踐和良好製造實踐、包裝、功能性、標籤和產品聲明、廣告、記錄保存、報告和安全有關的法律，但個別或總體上不會產生重大不利影響。本公司並無任何訴訟待決，或據本公司所知，並無任何威脅，包括任何檢控、禁令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回，每宗個案均指稱本公司或其任何附屬公司違反任何適用法律的任何適用於本公司平台、任何公司外部藥物產品候選人或任何公司內部藥物產品候選人的任何行爲，除非該等法律並未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。

(H)本公司或其任何附屬公司並無自願或非自願地向批發商、分銷商、零售商發出或導致發起、進行或發出任何重大召回、實地更正、市場暫停、撤回或更換、安全警示、警告、「親愛的醫生」函件、調查員通知或其他通知或行動，但個別或整體上並未及合理地預期不會產生重大不利影響，(I)自參考日期起至本協議日期止期間，本公司或其任何附屬公司並無自願或非自願地發起、進行或發出任何重大召回、現場更正、市場暫停、撤回或更換、安全警示、警告、「親愛的醫生」函件、調查員通知或其他通知或行動。與任何公司外部藥品候選或公司內部藥品候選被指控缺乏安全性、功能性、有效性或法規遵從性有關的醫療保健專業人員或患者，以及(Ii)據本公司所知，自參考日期開始至本協議日期止期間，公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他公司監管機構的任何書面通知，涉及(A)任何公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的召回、市場撤回或更換(但對公司及其子公司作爲一個整體不具實質性的召回、撤回或更換除外)，(B)營銷分類發生重大變化或任何該等公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的標籤發生重大變化；(C)終止或暫停該等公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的製造、營銷、測試或分銷；或(D)公司外部藥品候選或公司內部藥品候選的報銷狀態發生重大負面變化。

第4.15節：材料合同.

(A)工作人員。第4.15(A)節公司披露明細表列出了截至本協議之日除公司員工計劃以外的每一份合同的清單(應受第4.17節)，本公司或其任何附屬公司爲締約一方或對任何該等附屬公司或其各自的任何資產具有約束力的(每份該等合約已上市或規定須如此上市，以及本公司或其任何附屬公司成爲締約一方的下列每份合約，或任何該等合約或其各自的任何資產在本協議日期後受其約束)，公司材料合同”):

A-25

(I)簽署任何合同(租賃除外)，包括任何開發、製造、供應或分銷協議，而該合同涉及或可合理預期在截至2024年12月31日的財政年度內，由本公司或其任何附屬公司或向本公司或其任何附屬公司支付或交付價值或預期價值超過1,200,000美元的現金或其他代價；

(Ii)包括規定在正常業務過程之外或從任何人或任何業務獲取或處置資產或證券的每份合同(或規定與上述任何一項有關的選擇權、優先購買權或要約或類似權利的任何合同)(A)自2021年12月31日以來涉及的或合理地預計將涉及就該合同或一系列相關合同支付總計超過1,000,000美元的對價，或(B)包含(或將包含，如屬期權)的合同，優先購買權或要約或類似權利)(X)持續的陳述、保證、契諾、彌償或其他義務(包括「賺取」、或有價值權或其他或有付款或價值義務)，涉及或將合理地預期要求收取或支付超過1,000,000美元的款項，或(Y)根據任何條款發行公司或其任何附屬公司(包括任何公司美國存托股份)的任何股權證券；

(Iii)禁止任何政府當局一方面與本公司或其任何附屬公司之間的任何合同，另一方面涉及或合理地預計在本協議日期後向或從該政府當局支付在截至2024年12月31日的財政年度內預期價值超過1,000,000美元的款項；

(IV)任何合同，如(A)在任何實質性方面限制或聲稱限制本公司或其任何附屬公司從事任何業務或與任何人或在任何領域進行競爭的自由，(B)包含與本公司或其任何附屬公司有關的實質性排他性或「最惠國」義務或限制，或(C)包含實質性限制本公司或其任何附屬公司開發、使用或維持本公司平台或銷售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、使用、商業化能力的任何其他條款，或通過第三方直接或間接在任何重要方面測試或研究任何公司內部藥品候選產品；

(V)簽署有關本公司或其任何附屬公司(包括根據任何短期融資安排)負債超過1,000,000美元(不論由本公司或其任何附屬公司的任何資產產生、承擔、擔保或擔保)的任何合同，但本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的任何合同除外；

(Vi)限制就本公司或其任何附屬公司的任何股本證券支付股息或作出分派或回購或贖回本公司或其任何附屬公司的任何股本證券的任何合約(本(V)款所述與負債有關的合約除外)第4.15(A)節並載於第(V)款。第4.15(A)節公司披露明細表)；

(七)簽署任何實質性的合資、利潤分享、合夥、合作或共同促進協議；

(Viii)與任何人簽訂(A)任何合同，根據該合同，公司或其子公司須根據任何研究、測試、開發、監管備案或批准、銷售、分銷、商業製造或其他類似事件、發展、活動或事件支付里程碑、特許權使用費或其他或有付款(在正常業務過程中與內部研究組織簽訂的任何合同除外)或(B)根據該合同，公司或其子公司授予任何人關於公司平台的任何優先拒絕權、第一次談判權、購買選擇權、許可選擇權或任何其他類似權利，任何公司外部藥品候選、任何公司內部藥品候選或任何重大知識產權

A-26

第(A)款和第(B)款中的每一項，在截至2024年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度的預期金額超過1,000,000美元；

(Ix)在截至2024年12月31日的財政年度或其後的任何財政年度，爲公司或其任何附屬公司支付的年度租金超過或預期超過1,000,000美元的任何個人物業的租賃或分租；

(X)包括所有實質性合同，根據這些合同，公司或其任何子公司(A)將收到或被授予任何知識產權(商業軟件，包括現成軟件或其他商業可用技術的許可證除外)的任何許可(包括任何再許可)或不被起訴的契約，包括關於公司平台、任何公司外部藥品候選或任何公司內部藥品候選的任何知識產權。或(Ii)用於公司或其子公司的業務運營，或(B)向任何公司知識產權(在正常業務過程中授予的非排他性許可除外)授予任何許可(包括任何再許可)或不被起訴的契諾，在第(A)款和第(B)款中，(1)涉及公司或其任何子公司在截至2023年12月31日的財政年度內支付的總金額超過1,000,000美元，或將涉及本公司或其任何附屬公司在其後任何財政年度支付或支付的總金額超過1,000,000美元，或(2)對公司平台的開發或運營或任何公司外部候選藥品或公司內部候選藥品的開發、製造、商業化或製造具有重大意義；

(Xi)簽署涉及本公司、其子公司或其任何業務單元的任何合併、收購、合併、出售、剝離或其他業務合併或剝離交易的任何合同；

(Xii)簽署規定獨立或聯合開發(包括共同或聯合開發)任何知識產權的任何合同，(A)由公司或其子公司開發或(B)爲公司或其子公司開發(員工專有信息協議和顧問專有信息協議除外，其副本已提供給母公司的律師)；

(Xiii)簽署任何合同(A)有任何記錄，或據本公司所知，截至本合同日期實益擁有本公司5%或更多有投票權的證券，或(B)根據1933年法案S-k條例第404項規定必須披露的類型；

(Xiv)簽署任何涉及和解或妥協任何訴訟(不論是待決或威脅)(或一系列相關訴訟)的合約，而該等訴訟將涉及在本協議日期後超過$500,000的付款；

(Xv)包括由本公司或其任何附屬公司與任何稅務當局訂立或就本公司或其任何附屬公司與任何稅務當局訂立的任何和解協議，並規定支付超過500,000美元；及

(Xvi)任何使本公司或本公司任何附屬公司有責任在正常業務過程以外作出任何資本投資或資本開支並超過500,000美元的任何合同。

(B)除破產和股權例外情況外，本公司所有重要合同：(I)本公司或本公司附屬公司(視屬何情況而定)以及據本公司所知的其他各方的有效和具約束力的義務；及(Ii)根據其各自的條款，對本公司或其附屬公司(視情況而定)完全有效和有效，並可根據其各自的條款強制執行；協議的其他各方(除本公司或其任何附屬公司因違約或違反任何條款而於本協議日期後終止的本公司重大合同除外)，除非未能履行有效及具約束力的義務，以及未能完全生效及生效及可強制執行，但未能個別或合共產生重大不利影響的情況除外。據了解，

A-27

除公司外，截至本協議日期，沒有任何人試圖終止或質疑公司任何重要合同的有效性或可執行性，除非此類終止或挑戰尚未或合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方並無違反本公司或其任何附屬公司的任何條款，或作出或未能作出根據本公司任何重大合約的任何條文會構成失責的任何行爲(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且本公司或其任何附屬公司並無接獲有關其已違反或違約的書面通知，惟該等違例及違約(或潛在違約)不會及合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響的情況除外。公司已向母公司提供了自本合同生效之日起有效的每份公司材料合同的真實、完整的副本。

第4.16節：稅費.

(A)除沒有或合理地預期不會個別或合計產生重大不利影響外，其他情況除外：

(I)確保適用法律規定由本公司或其任何附屬公司或就本公司或其任何附屬公司向任何稅務機關提交的所有納稅申報表已根據所有適用法律在到期時提交(使提交時間的所有有效延長生效)，並且所有該等納稅申報表(及其任何修訂)在所有方面都是真實和完整的；

(Ii)本公司及其附屬公司的每一家是否已(X)及時向適當的稅務當局全額支付(或已代表其及時全額支付)其應繳及應繳的所有稅款(不論是否顯示在任何納稅申報表上)，及(Y)如尚未支付，已根據國際財務報告準則爲其設立(或已爲其唯一利益及追索權而設立)充足的應計項目；

(Iii)本公司及其附屬公司是否已(X)就欠其僱員、債權人、獨立承包商、客戶及其他第三方的任何款項或從其僱員、債權人、獨立承包商、客戶及其他第三方收取的任何款項，及時及及時地扣繳、扣除及收取任何彼等須預扣、扣除及收取的所有稅款，且該等稅款已按時支付予適當的稅務機關或在到期時在帳戶中妥善撥備；及(Y)在其他情況下遵守所有有關支付、扣繳、扣除、徵收及匯出稅款的適用法律(包括資料報告要求及記錄保留要求)；

(Iv)沒有(X)針對或與本公司或其附屬公司有關該人士的稅項或報稅表的(X)訴訟待決或書面威脅，或(Y)任何政府當局建議、聲稱或評估的針對本公司或其任何附屬公司的稅項不足之處，而該不足之處並未透過付款完全清償；

(V)本公司或其任何附屬公司均未延長或放棄有關稅務的任何訴訟時效，或同意就評稅或不足之處延長任何期限，且並無提出任何該等豁免或延長的請求，或目前仍在待決；

(Vi)對公司或其任何附屬公司的任何財產或資產沒有稅收留置權(其定義(A)款所述的允許留置權除外)；

(Vii)在過去六年內，本公司或其任何附屬公司沒有提交報稅表的司法管轄區均沒有書面聲稱本公司或該附屬公司須或可能須在該司法管轄區提交重大稅項或須提交重大稅項；

(Viii)公司及其子公司是否已提供與任何適用的免稅期、延期或獎勵有關的所有文件，並遵守任何適用的免稅期、延期或獎勵的要求；

A-28

(Ix)本公司或其任何附屬公司作爲一方的所有文件，而根據該等文件，本公司或其任何附屬公司有任何權利，或構成本公司或其任何附屬公司對任何資產的所有權的一部分，均已加蓋適當印花，並已就該等文件繳付任何適用的印花或任何其他轉讓、登記或文件稅；及

(X)本公司或其任何附屬公司並無承諾將任何臨時加蓋印花的文件呈交本公司或其任何附屬公司加蓋印花。

(B)在過去兩年內，本公司或其任何附屬公司在根據守則第355(A)(1)(A)節(或州、當地或非美國法律的任何類似條文)擬符合資格的交易中，並不是「分銷公司」或「受控公司」(按守則第355(A)(1)(A)節的定義)。

(C)就美國聯邦所得稅而言，本公司目前及自成立以來一直被視爲外國公司，而本公司或其任何附屬公司(或其任何前身)均不是或曾經是守則第7874(A)(2)(B)節所指的「代理外國法團」或守則第7874(B)節所指的本地法團。

(D)本公司或其任何附屬公司：(I)就稅務目的而言，本公司或其任何附屬公司均不是或曾經是任何聯屬、綜合、合併、集合、單一或類似集團的成員，但本公司或其任何附屬公司之一爲共同母公司併爲唯一成員者除外；(Ii)是任何與稅項分攤、分擔、轉讓、賠償、償還或分配有關的重大協議的訂約方或受其約束，或在該等協議下有任何義務((X)本公司與/或其一間或多家附屬公司之間或之間的協議，或(Y)主要與稅務無關的正常程序商業協議中的稅務賠償條款除外)；(Iii)已根據《守則》第7121節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)或稅務機關的其他裁決或與稅務機關達成的書面協議，在每種情況下就物質稅達成結算協議，且公司或其任何子公司與任何稅務機關之間沒有就任何未決的物質稅作出裁決、作出決定或達成結算協議的請求；或(Iv)根據《財政部條例》第1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)，或作爲受讓人或繼承人，通過合同(中描述的合同除外)對任何人(公司或其任何子公司除外)負有任何納稅責任第4.16(D)(Ii)(Y)條)或以其他方式通過法律實施。

(E)本公司或其任何附屬公司並無根據守則第2965(H)節作出選擇。

(F)本公司或其任何附屬公司均未參與或從事財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所指的任何「上市交易」或根據任何類似的州、當地或非美國法律規定要求披露的任何其他類似交易。

(G)認爲本公司及其附屬公司不是，也從來不是《守則》第897節所指的「美國不動產控股公司」。

(H)就所有稅務目的而言，本公司及其附屬公司僅居住於其註冊司法管轄區內，且本公司或其任何附屬公司從未收到稅務當局就尚未解決的重大稅項而提出的書面申索，而該等申索乃歸因於本公司或其附屬公司註冊成立國家以外的國家的常設機構。

(I)本公司及其各附屬公司在任何時候均實質遵守有關轉讓定價的所有適用法律，包括簽署及維護證明本公司及其附屬公司轉讓定價做法及方法所需的所有文件。

(J)本公司或其任何附屬公司均不是與任何稅務機關訂立任何預定價協議或任何類似協議或安排的一方。

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第4.17節：僱員和僱員福利計劃.

(A)工作人員。第4.17節公司披露明細表列出了截至本協議簽署之日每個材料公司員工計劃的真實和完整的清單。對於每個材料公司員工計劃，公司已向母公司提供該計劃的副本(或描述，如果該計劃未編寫，或與該計劃實質上一致的表格，如果該計劃是單獨協議)及其所有修正案的副本(如果適用)：(I)對於每個信託、保險或其他資金安排，(Ii)每個概要計劃描述和修改摘要，(Iii)要求向任何政府當局提交、提交或收到的最近三份年度報告或類似報告(例如，國稅局表格5500)，(Iv)根據國稅局、英國稅務及海關總署或類似政府當局最近的有利決定或意見信，(V)提供最近三年每個公司員工計劃的所有非歧視測試，(Vi)與每個此類公司員工計劃相關的最近編制的精算報告和財務報表，以及(Vii)自參考日期以來從勞工部、PBGC、國稅局或任何其他政府當局收到或提供的與此相關的所有重要文件和通信。本公司已向母公司提供每名高級僱員的書面聘用或僱用條款副本(包括對該等條款的任何修訂)，以及僱用或聘用本公司及其附屬公司的每組僱員、顧問或獨立承建商所依據的任何重要標準書面僱用條款或聘用條款。

(B)本公司、本公司的任何附屬公司或其任何ERISA關聯公司(或任何此類實體的任何前身)均未發起、維持、管理或貢獻(或有義務貢獻)，或在過去六年中贊助、維護、管理或貢獻(或有義務貢獻)，(I)ERISA第四章所規定的任何計劃，(Ii)ERISA第3(37)節定義的任何多僱主計劃，(Iii)任何多僱主計劃或守則第413節所述的任何其他計劃，或(Iv)任何多僱主福利安排(《僱員補償及補償辦法》第3(40)節所指的)。於過去六年內，本公司或其任何附屬公司並不是「僱主」(定義見英國退休金法案2004)、非「金錢購買計劃」(定義見英國養老金計劃法案1993)的「僱主」的「聯營公司」或「關連」，本公司或其任何附屬公司在本協議日期前的任何時間均未在美國以外的任何司法管轄區擔任該等僱主，或參與或承擔任何與固定收益養老金計劃有關的責任。

(C)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司員工計劃已收到有利的裁定函件或可能依賴國稅局的有利意見書，或已在適用的補救修訂期內向國稅局申請此類函件，或據本公司所知，已向國稅局申請發出此類函件，但個別或合計不會產生重大不利影響的情況除外，且據本公司所知，如果在國稅局審計或調查期間發現，不存在任何合理預期會導致任何此類信件被撤銷或不被重發或根據國稅局關閉協議計劃被罰款的情況。除尚未或不會合理預期會對個別或整體造成重大不利影響外，根據任何該等公司僱員計劃設立的每個信託均根據守則第501(A)節獲豁免繳稅，並自其成立以來一直獲豁免繳稅。

(D)除尚未或不會合理預期會對個別或整體產生重大不利影響外，本公司已分別遵守ITEPA附表4及附表5中有關擬符合條件爲CSOP購股權或EMI購股權的任何公司購股權的所有規定。

(E)除尚未或不會合理預期會個別或合共產生重大不利影響外，每個公司僱員計劃均已按照其條款及所有適用法律(包括ERISA、守則、英國退休金法2008年的任何適用條文及禁止基於受保護特徵的歧視的聯合王國法律(見聯合王國平等法2010年))而制定及維持。但沒有亦不會合理地預期會有的，個別或在

A-30

就任何公司員工計劃而言，(I)未發生守則第(4975)節或ERISA第(406)及(407)節所指的「禁止交易」，且根據ERISA第(408)節未獲豁免，且(Ii)本公司、本公司的任何附屬公司或其任何ERISA聯屬公司均不受根據ERISA第(I)節或守則第(4975)至4980節規定的任何公司員工計劃的任何懲罰或稅務。除非沒有也不會合理地預期對個別或總體產生重大不利影響，否則沒有任何訴訟(常規福利索賠除外)在任何政府當局(包括國稅局、英國稅務和海關總署、勞工部、PBGC、英國養老金監察員或英國養老金監管機構)面前懸而未決，或涉及或據本公司所知，受到威脅或合理預期涉及任何公司員工計劃。

(F)除非根據本協議的規定或根據適用法律，對於公司或其任何子公司的每名董事、高級管理人員、員工或獨立承包商(包括每名前董事、高級管理人員、員工或獨立承包商)，本協議擬進行的交易的完成不應單獨或與任何其他事件一起：(I)使任何該等個人有權獲得任何付款或利益，包括任何獎金、留任、遣散費或退休福利，(Ii)導致任何債務免除，(Iii)加快任何公司員工計劃的支付或歸屬時間，或觸發任何補償或福利的支付或資金(通過設保人信託或其他方式)，或增加任何公司員工計劃下的應付金額或觸發任何其他義務，(Iv)以合同方式限制或限制修訂或終止任何公司員工計劃的權利，(V)導致支付任何「超額降落傘付款」(如守則第280G(B)(1)節所界定)，或(Vi)導致或使任何此等人士有權：他們受僱或聘用的條款和條件的任何變化。

(G)本公司或其任何附屬公司概不對本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(包括任何前董事高級職員或僱員)提供任何離職後或退休後的醫療、牙科、傷殘、住院、人壽或類似福利(不論有保險或自我保險)，但適用法律規定的保障範圍除外(例如守則49800億節或任何類似的州法律或僱員保險條例所規定的醫療連續保險範圍)，且公司僱員計劃並無就此作出任何規定。本公司或其任何附屬公司就本公司僱員計劃而到期及應付的所有供款及開支已悉數支付，但尚未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的供款及開支除外。

(H)本公司或其任何附屬公司的任何聯合王國僱員或高級職員，以及任何前聯合王國僱員或高級職員，均無權享有任何權利(不論實際權利或未定權利)，而該等權利並非因根據英國2006年《企業轉讓(就業保障)規例》(經修訂)或其前身法例將其僱用轉移至本公司或其任何附屬公司而產生的老年、傷殘或遺屬福利權利(按2001年歐盟取得權利指令所指)。

(I)就本公司或其任何附屬公司駐英國僱員或高級職員因工死亡而應付的任何一次性款項、酬金或其他類似利益而言，本公司或其任何附屬公司已向根據英國金融服務及市場法令2000年獲該法令第(4A)部准許訂立及執行長期保險合約的保險公司全面投保。

(J)爲公司提供服務或在美國境外受僱的公司僱員或其家屬的利益而制定的任何公司僱員計劃(A)非美國計劃“)，除非沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的：(I)如果需要獲得任何非美國政府機構的批准(或被允許已被批准以獲得任何受益稅或其他地位)，該非美國計劃已如此批准或及時提交批准；未撤銷此類批准(據本公司所知，也未威脅撤銷)，且自最近一次批准或申請之日起，未發生任何合理地可能影響任何此類批准的事件；(Ii)如果打算提供資金和/或保留賬簿，則根據合理的精算假設，該非美國計劃獲得全額資金和/或賬面保留；和

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(Iii)不存在或不會因該非美國計劃而合理地對本公司或其任何附屬公司的資產施加重大責任。

第4.18節：勞工事務.

(A)公司及其子公司遵守所有與勞動和就業有關的適用法律，包括與有關個人的僱傭或聘用合同、勞動管理關係、工資、工時、加班、假日工資、員工分類、歧視、移民、公佈任何必要的信息、騷擾(包括性騷擾)、受害、告發、公民權利、平權行動、工作授權、安全和健康有關的所有義務，但個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生實質性的不利影響。信息隱私和安全以及工人補償。除在正常業務過程中外，本公司或其任何附屬公司不會向任何現任或前任僱員、顧問、獨立承包商、董事或高級職員(或彼等的任何受益人或家屬)支付或欠下任何重大款項或利益。

(B)本公司先前已在適用法律許可的範圍內，向母公司提供截至本協議日期本公司及其附屬公司僱員總數的真實及完整清單，連同(如適用)受僱司法管轄區及其僱用實體、僱用開始日期、通知期、薪金或工資、與本歷年有關的目標花紅及佣金支付，以及上一歷年及(如適用)本歷年的花紅及佣金支付。

(C)就本公司聘用或以其他方式向本公司提供服務的所有個人承辦商、顧問、顧問及其他非僱員服務提供者而言，本公司先前已在適用法律許可的範圍內，於本協議日期向母公司提供一份真實而完整的清單，簡要說明向本公司及該等個別服務提供者提供的服務：(I)名稱；(Ii)地點；(Iii)補償率；及(Iv)服務年限及年限。

(D)截至本協議日期，沒有高級僱員發出或收到終止其聘用或僱用的通知。

(E)自參考日期以來，本公司或其任何附屬公司均未(I)提出或開始任何集體裁員、裁員、大規模裁員或類似程序(包括與此相關的任何諮詢)，或未能在所有實質性方面履行其根據適用法律就該程序所承擔的義務，或(Ii)未參與相關轉讓(如實施歐盟獲得權利指令2001/23/EC或任何司法管轄區任何其他類似法律所界定的法律)，或就該時限內發生的任何相關轉讓向任何第三方提供賠償保護，在任何一種情況下，未能在任何實質性方面履行該法律規定的任何義務，或據本公司所知，爲任何其他方未能遵守而承擔責任。

(F)本公司或其任何附屬公司均不是任何勞工組織、勞工或工會、職工會或其他僱員代表團體的一方或受制於任何集體談判協議或任何其他類似協議或安排，或與任何勞工組織、勞工或工會、職工會、職工會或其他僱員代表團體訂立任何集體談判協議或任何其他類似協議或安排或承諾，且據本公司所知：(I)本公司或其任何附屬公司的僱員均不是任何工會、職工會、勞工組織或其他僱員代表團體的成員；及(Ii)據本公司所知，自參考日期至本協議日期爲止，並無任何組織運動、卡片徵集、請願或其他成立工會或類似活動尋求承認與本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員有關的集體談判或類似單位。除非截至本協議之日，(X)在國家勞動關係委員會或任何其他政府當局或任何現有工會代表問題上，沒有任何針對公司或其任何子公司的不公平勞動行爲投訴懸而未決，或據公司所知，沒有針對公司或其任何子公司的書面威脅，除非在本協議日期，沒有也不合理地預期會產生實質性的不利影響，(X)

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涉及本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級職員或僱員(包括任何前董事、高級職員或僱員)；及(Y)自參考日期以來，不曾、亦無任何待處理或據本公司所知威脅或影響本公司或其任何附屬公司的勞工罷工、減速、停工、罷工、停工或停工。

(G)本公司或其任何附屬公司並無收到本公司或其任何附屬公司根據1992年聯合王國職工會及勞資關係(綜合)法案附表A1第I部及英國2004年僱員資料及諮詢條例第7條就承認任何工會或規例第(7)條提出的任何要求，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司亦無收到任何工會、職工會、職工會、其他僱員代表團體或僱員團體目前擬向本公司或其任何附屬公司提交任何該等要求。

(H)本公司及其附屬公司並未與任何工會、工會、員工協會、勞工組織或其他代表機構訂立任何協議，要求本公司就本協議所擬進行的交易徵得該等工會、工會或工會、員工協會、勞工組織或其他員工代表機構的同意，或向其提供事先通知或資料。

(I)如本公司或其任何附屬公司並無涉及任何有關其或彼等現任或前任僱員、顧問、獨立承建商、董事或高級人員的任何正在進行、待決或據本公司所知可能受到威脅的重大法律程序，且除據本公司所知並非重大外，並無任何事實或情況可導致該等重大法律程序。

第4.19節：知識產權.

(A)工作人員。第4.19（a）節公司披露明細表是截至本協議日期的所有專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產的完整和準確的清單，以及上述任何申請的完整和準確的清單，這些專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產是由公司或其任何子公司(在每種情況下單獨或與任何其他方一起)擁有或聲稱擁有的，或以公司或其任何子公司的名義提交或註冊的(“公司註冊知識產權“)，註明每一項目的登記或申請號以及適用的管轄權。

(B)(I)本公司擁有的每一項知識產權均由本公司或其附屬公司合法、實益及獨資擁有，且無任何留置權(准許留置權除外)，(Ii)本公司註冊的知識產權沒有失效、過期或在該等本公司註冊知識產權的適用期限結束前被放棄(包括因未能支付所需的續期或維護費)，(I)本公司擁有的每一項知識產權均由本公司或其其中一間附屬公司合法、實益及全資擁有，但尚未或不會合理地預期會產生重大的不利影響，則不在此限。除本公司已作出合理的商業決定不維持該等公司註冊知識產權外，(Iii)已發出的公司註冊知識產權其後均未被判定爲無效或不可強制執行，(Iv)據本公司所知，所有本公司註冊知識產權仍然存在、有效及可強制執行，(V)據本公司所知，本公司或其附屬公司並無反對、干擾、衍生、取消或威脅對任何公司註冊知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性提出質疑或抗辯(與申請或續期有關的普通程序除外)，(Vi)本公司或其任何附屬公司並無放棄任何權利或授予任何第三方就侵犯或挪用本公司擁有的涵蓋本公司平台或任何公司內部藥物產品候選產品的知識產權而向任何其他第三方提出索賠或訴訟的權利。

(C)本公司或其附屬公司擁有或以其他方式有權使用本公司及其附屬公司目前經營的本公司及其附屬公司的業務所使用或所需的所有知識產權。除尚未或不會合理預期會對個別或整體產生重大不利影響外，本公司的知識產權構成下列各項所需的重大知識產權：(I)進行本公司目前所進行的業務及(Ii)使用、開發及維持

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於本協議日期，本公司及其附屬公司目前使用、開發和維護的公司平台，或開發、製造、銷售或利用本公司及其子公司目前正在開發或製造的公司內部候選藥物的平台。除根據任何公司材料合同外，公司或其子公司均未就材料公司知識產權出售、轉讓、獨家許可或同意執行任何前述事項。根據任何協議，本公司或其任何附屬公司獲授予任何有關本公司知識產權的權利的任何協議均不受任何書面終止或違反(或據本公司所知，任何終止或違反威脅)的規限，而據本公司所知，所有該等協議均屬有效及存續，而據本公司所知，該等協議並無任何重大違反。

(D)除非尚未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響，否則(I)據本公司所知，本公司所擁有的任何知識產權均不受任何待決或威脅的命令或法律程序的約束，指名本公司或其任何附屬公司對本公司或其任何附屬公司的所有權、有效性、可執行性或使用權，或對本公司或其任何附屬公司的權利提出異議；(Ii)據本公司所知，本公司平台、本公司內部藥品候選產品、本公司擁有的知識產權、本公司或其任何附屬公司的業務經營，包括使用、開發、維護或利用本公司平台，或開發、製造、銷售或利用該等本公司內部藥物產品目前正在開發或製造的適應症，侵犯、挪用、濫用或以其他方式違反且未侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知識產權；(Iii)據本公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯本公司擁有的任何知識產權或向本公司或其子公司獨家許可的任何知識產權，以及(Iv)本公司或本公司的任何附屬公司均未對任何第三方提起或以書面威脅提起任何命令或訴訟，指控該第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯公司的任何知識產權。

(E)在構思本公司擁有的任何知識產權或減少實踐本公司擁有的任何知識產權期間的任何時間，本公司的任何高級管理人員或員工不得向該公司擁有的知識產權(或據本公司所知，該公司擁有的知識產權的任何創始人、開發商、發明人或其他貢獻者)提供任何私人來源的任何贈款，進行由任何私人來源贊助的研究，或遵守與任何第三方的任何僱傭協議或發明轉讓或保密協議或其他義務，而由於該資金、贊助、協議或其他義務，可能導致該第三方持有所有權，在該公司擁有的知識產權中的財務或許可權益或(除非尚未單獨或總體上不會產生重大不利影響，也不會合理地預期會產生重大不利影響)，否則會阻礙本公司在該公司擁有的知識產權中的權利。

(F)除非本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及保存本公司擁有的知識產權所包含的任何重大商業祕密，而據本公司所知，並無任何重大未經授權使用或披露任何該等重大商業祕密，否則本公司及其附屬公司並無個別或合乎合理地預期會產生重大不利影響。

(G)除非據本公司所知，(A)本公司及其子公司已根據《貝赫-多爾法案》(《美國法典》第35篇第200-212節)在適用範圍內，就屬於本公司註冊知識產權的任何專利履行了任何義務，或由本公司平台或候選公司內部藥物產品(包括其製造)覆蓋或實施的任何專利，但尚未或不會合理地預期會產生重大不利影響，(A)本公司及其子公司已在適用範圍內履行了任何義務，任何政府當局或任何大學、學院、研究所或其他機構的設施或人員被用於創造或開發屬於公司註冊知識產權一部分並由公司平台、公司內部藥品候選或公司外部藥品候選(包括其製造)覆蓋或實施的任何專利，但未導致該政府當局或任何大學、學院、研究所或其他機構的任何此類資金或設施或人員的使用除外

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持有該等專利的任何所有權權益的其他機構，這些專利是公司註冊知識產權的一部分，並由公司平台、公司外部候選藥品或公司內部候選藥品(包括其製造)涵蓋或實施。

(H)除非本公司或其任何附屬公司並無亦不會合理預期會個別或整體產生重大不利影響，否則完成交易不會導致(I)本公司或其任何附屬公司終止或終止根據該等合同本公司或其任何附屬公司獲授予任何材料公司知識產權權利的任何合同；或(Ii)本公司或其任何附屬公司獨家許可、出售或轉讓任何材料公司知識產權給任何第三方。

(I)在適用法律允許的範圍內，本公司及其子公司從所有爲本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司創造或開發重大知識產權的現任或前任員工、高級管理人員、顧問、承包商和其他人那裏獲得了該等各方在該等知識產權上的有效轉讓(或對於顧問和承包商，則爲轉讓或許可)，除非本公司及其子公司單獨或合計不會產生重大不利影響，否則本公司及其子公司已從所有現任或前任員工、高級管理人員、顧問、承包商和其他人獲得該等知識產權的有效轉讓(對於顧問和承包商，則爲轉讓或許可)。或本公司及其子公司根據法律規定獨家擁有此類知識產權。

(J)據本公司所知，本公司或其附屬公司的任何現任或前任僱員、顧問、顧問或獨立承包商：(I)實質性違反任何有關發明披露、知識產權轉讓、保密、保密或任何與本公司及其附屬公司的業務或本公司知識產權有關的競業禁止協議的任何條款或契諾；(Ii)爲本公司或其附屬公司開發任何受該等僱員、顧問、顧問、顧問獨立承包人已向任何第三方轉讓或以其他方式授予對該技術的任何權利(包括知識產權)，或(Iii)聲稱他們就爲公司或其子公司開發的任何知識產權(包括公司擁有的任何知識產權)，除工資或諮詢費外，還有任何獲得補償、付款或其他對價的權利或權利。

(K)本公司及其任何附屬公司或其代表收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、散播或其他處理個人資料的所有收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、散播或其他處理，除個別或整體上並不會合理地預期會產生重大不利影響外，自參考日期以來，在所有重大方面均符合所有適用的私隱法律規定。除非自參考日期以來，本公司或其任何附屬公司均未收到任何書面通知，指稱本公司或其任何附屬公司有任何重大違反隱私法規定的行爲，而據本公司所知，本公司或其任何附屬公司亦未曾受到任何政府當局以任何違反隱私法規定的書面威脅，則自參考日期起，本公司或其任何附屬公司並未個別或合計預期會產生重大不利影響。(Ii)本公司或其任何附屬公司概無收到任何重大書面投訴，指稱任何人士在本公司或其任何附屬公司收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、分發或以其他方式處理個人資料方面違反任何私隱法律規定，及(Iii)據本公司所知，本公司及其附屬公司並無未經授權使用、查閱或披露個人資料，或本公司及其附屬公司或其代表並無重大違反或重大違反任何私隱法律規定。

(L)自參考日期以來，(I)本公司及其附屬公司已實施符合標準行業慣例的政策及程序，以保護本公司及其附屬公司的資訊科技系統的安全性、保密性、完整性及可用性，(Ii)本公司及其附屬公司已與所有第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方訂立書面協議，但自參考日期以來，本公司及其附屬公司從未或不會合理地預期會產生重大不利影響，爲本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司存儲或以其他方式處理個人資料，使該等人士有義務在所有重大方面遵守適用的隱私法律要求，並採取

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及(Iii)據本公司所知，並無任何未經授權的使用、查閱或披露或其他保安事故，或涉及本公司或其任何附屬公司所收集或使用的個人資料，或在與本公司或其任何附屬公司有關連或控制下收集或使用的個人資料。據本公司所知，自參考日期以來，爲本公司及其附屬公司或代表本公司及其附屬公司處理、存儲或以其他方式處理個人資料的第三方服務提供商、外包商、處理器或其他第三方均未(A)遭受任何安全漏洞，導致代表本公司處理、存儲或以其他方式處理的任何個人資料未經授權訪問、修改、使用、披露或遺失或損壞，或(B)重大違反與本公司或本公司任何附屬公司與個人資料有關的任何合同，在每個情況下，但尚未或不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響的，則屬例外。

(M)自參考日期以來，(I)據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的資訊科技系統並無被違反保安規定或未經授權進入本公司或其任何附屬公司的資訊科技系統，及(Ii)任何該等資訊科技系統並無中斷而對本公司或其任何附屬公司的業務運作造成不利影響，但個別或整體而言並未及不會合理地預期會產生重大不利影響的情況除外。

(N)本公司或其子公司均未披露、交付、許可或向任何人提供任何公司源代碼，或同意或有義務向任何人披露、交付、許可或提供任何公司源代碼，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付任何公司源代碼，但根據具有約束力的書面協議向參與開發公司平台的員工和個人獨立承包商披露除外，該協議禁止使用或披露，除非爲公司或其子公司提供服務。本協議預期的交易的完成不會導致公司或其子公司必須向任何人或任何託管代理披露、交付、許可或提供(或同意這樣做)任何公司源代碼。

(O)除個別或合乎情理預期不會對本公司平台造成重大不良影響外：(I)據本公司所知，已併入本公司平台的軟件不含任何污染物；及(Ii)本公司及其附屬公司均已實施與標準行業慣例一致的程序，以確保本公司平台不受污染。

(P)除非據本公司所知，本公司平台並不存在任何對本公司平台的價值或功能產生不利影響的漏洞，亦不遵守與該等本公司平台的使用、功能或表現有關的任何適用保證或其他合約承諾，否則本公司平台並無個別或合乎合理地預期會產生重大不利影響。

(Q)自參考日期起，本公司及其附屬公司的每一家公司是否符合本公司或其附屬公司使用的所有適用開放源碼許可的條款及條件(如適用)，包括歸屬及版權通知要求，除非尚未或合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響。本公司或其附屬公司並無義務向任何第三方授予或授予任何公司源代碼項下的任何權利或豁免(包括以源代碼形式披露或分發的任何義務)，(I)該等公司源代碼必須(I)以源代碼形式披露或分發，(Ii)授權用於製作衍生作品，或(Iii)可免費再分發，除非開源材料尚未單獨或合計產生重大不利影響，否則本公司或其附屬公司並無責任授予任何第三方。

(R)本公司及其每家子公司是否已遵守適用於用於培訓、教授或改進公司人工智能組件的每個第三方數據集的所有許可條款，包括(I)最終用戶許可協議或管理本公司或其子公司使用用於收集該等數據的任何應用程序編程接口的其他條款，以及(Ii)管理本公司及其子公司收集和使用每個此類第三方數據集的網站條款或其他條款。

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每一種情況，除非沒有也不會合理地預期會對個別或總體產生實質性的不利影響。

(S)表示，公司及其每個子公司維護行業標準訪問控制協議和能力，以確保對公司人工智能組件的訪問。據本公司所知，除非沒有也不會合理地預期會對本公司的人工智能組件產生重大的不利影響，否則(I)未經授權訪問任何公司人工智能組件中使用的算法或軟件，或未經授權訪問用於訓練、教授或改進任何公司人工智能組件的數據；(Ii)未經授權訪問用於開發、改進或操作公司人工智能組件的系統；及(Iii)第三方不得使用本公司的人工智能組件從事非法活動或任何違反本公司或其任何附屬公司的許可條款、服務條款或合同的活動。

(T)本公司或其任何附屬公司並無收到任何投訴、索償、法律程序或訴訟，指稱在開發、培訓、改善或測試本公司人工智能組件時使用的訓練數據被僞造、有偏見、不值得信賴或以不道德或不科學的方式操縱，但個別或整體而言，並無亦不會合理地預期會產生重大不利影響；且沒有任何內部或外部核數師、技術審查委員會、獨立技術顧問、舉報人、透明度或隱私倡導者、工會、記者或學術界提出任何此類指控的報告、發現或影響評估；以及(B)本公司或其任何子公司未收到監管機構或立法者關於任何公司人工智能組件或相關人工智能技術的請求。

第4.20節：屬性*本公司或本公司任何附屬公司均不擁有任何不動產。截至本協議日期，本公司或本公司的任何子公司均未轉租、授權或以其他方式授予任何人使用或佔有任何不動產的權利。(A)本公司或其有關附屬公司對本公司或本公司任何該等附屬公司租賃、轉租、特許、使用或佔用的不動產擁有良好及有效的租賃權或特許權益(任何該等物業、不動產)，且無任何留置權，允許留置權除外；及(B)根據每份合同，公司或其任何附屬公司租賃、轉租、許可、使用或佔用任何不動產(任何此類合同，a租賃“)是本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的有效及具約束力的義務，並據本公司所知，是本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)的有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司或其附屬公司(視屬何情況而定)及據本公司所知的任何其他各方(本公司所知在本協議日期後按照其各自條款終止的租約除外)具有十足效力及效力，並可根據其條款強制執行，但因本公司或其任何附屬公司違約或違反其任何條文而導致者除外)。據本公司所知，於本協議日期，並無任何人士尋求終止或質疑任何租約的有效性或可執行性，除非該等終止或挑戰尚未或合理地預期不會對個別或整體造成重大不利影響。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，任何其他訂約方並無違反任何租約的任何條文，或作出或未能作出根據任何租約的任何條文會構成失責的任何行爲(不論是否發出通知、逾期或兩者兼而有之)，且本公司或其任何附屬公司並無接獲有關其違反或拖欠任何租約的書面通知，但該等違例及違約(或潛在違約)不會亦不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。本公司已向母公司提供每份租約(及其補充的所有材料文件)的真實和完整的副本，這些副本自本合同生效之日起生效。租約所租賃的物業均爲經營本公司及其附屬公司目前經營的業務所需的全部不動產。

第4.21節：環境問題(A)本公司及其附屬公司均遵守所有環境法及所有環境許可證，並持有所有適用的環境許可證；(B)本公司或其任何附屬公司均未在本公司或其任何附屬公司所擁有或承租或以其他方式經營的任何物業排放任何有害物質；及(C)自參考日期起，本公司及其附屬公司並無發出任何通知、通知、

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本公司並無收到任何要求、要求提供資料、傳票、傳票或命令，未有投訴，未評估任何罰款，亦無訴訟待決，或據本公司所知，受到任何政府當局或其他人士的威脅，聲稱本公司或其任何附屬公司負有與任何環境法或環境許可證有關或根據該等法律或環境許可證而產生的任何責任。

第4.22節：FCPA;反腐敗;制裁.

(A)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何僱員、代理人或代表，在過去五年內，並無就本公司或其任何附屬公司的業務，與本公司或其任何附屬公司的業務有關，但如個別或合計不會合理地預期會產生重大不利影響，則屬例外，(I)採取任何違反《反海外腐敗法》或其他適用的賄賂法律的行動(在每一種情況下，在適用的範圍內)，。(Ii)向任何人，包括《反海外官員》所界定的「外國官員」，提供、授權、提供或給予(或企圖作出任何上述任何行爲)任何付款或有價物品，以影響該人非法獲取或保留業務或其他利益的任何行爲或決定，或(Iii)採取任何其他行動，構成付款要約、付款承諾或付款或任何其他有價物品，或授權他人在與本公司或本公司任何子公司的業務往來過程中，直接或間接地向他人的任何代表提供此類要約、承諾或付款，以非法誘使該人違背其僱主或委託人的利益，在每種情況下均違反適用的行賄法律。

(B)本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何員工，在過去五年內，或在過去五年內，沒有或據本公司所知，受到任何政府當局的任何實際或據本公司所知受到威脅的民事、刑事或行政訴訟、違反通知、要求函、和解或執法行動，或向任何政府當局自願披露任何涉及本公司或其任何附屬公司違反任何適用的賄賂法律，包括《反海外腐敗法》的信息。

(C)本公司及其各附屬公司是否已編制及保存賬簿及紀錄、賬目及其他紀錄，該等賬簿及紀錄、賬目及其他紀錄應合理詳細地準確及公平地反映本公司及其各附屬公司在《反海外腐敗法》規定的所有重大方面的資產交易及處置。

(D)本公司及其各子公司已制定合理設計的政策和程序，以實現遵守適用的制裁法律(在適用於公司業務的範圍內)、《反海外腐敗法》和其他適用的賄賂法律，並保持該等政策和程序的有效性。

(E)除非本公司、其任何附屬公司或其各自的任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，彼等的任何僱員、代理人或代表(I)是受制裁人士，(Ii)在過去五年內從事，並無任何承諾從事，與當時受制裁人士或在任何受制裁國家代表本公司或其任何附屬公司違反適用制裁法律的任何人士進行直接或間接交易，或(Iii)在過去五年內違反或從事任何構成違反任何適用制裁法律的行爲，而據本公司所知，該等違反行爲是政府當局就該等違規行爲進行調查或指控的對象。

第4.23節：保險*除尚未或不會合理預期會對本公司及其附屬公司造成重大不利影響外，(A)本公司及其附屬公司與信譽良好的保險人維持有效及可強制執行的保險，承保金額及承保的風險爲本公司根據過往經驗合理相信足以應付本公司及其附屬公司的業務及營運，及(B)已支付根據本公司及其附屬公司應付的所有保費。本公司或本公司的任何附屬公司均未收到取消通知或

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終止任何現行的第三方保險單或保險合同(在正常業務過程中續簽或更換任何此類保險單或合同的除外)，而這種取消或終止是合理地預期其個別或總體會產生重大不利影響的。

第4.24節：與關聯公司的交易3.自參考日期至本協議日期，概無任何有效的交易或一系列有效的關聯交易、協議、安排或諒解，亦無任何目前擬進行的交易或一系列根據S-k規例第404(A)項須予披露的關聯交易、協議、安排或諒解，而該等交易或系列的關聯交易、協議、安排或諒解在本協議日期前提交的公司美國證券交易委員會文件中並無以其他方式披露。

第4.25節：反收購法規和英國收購守則不存在適用於該交易或本協議所考慮的任何其他交易的「暫停」、「控制股份收購」、「公允價格」、「絕對多數」、「關聯交易」、「企業合併法規或法規」或其他類似的州或其他反收購法律和法規。聯合王國收購和合並小組(“嵌板“)已向本公司確認，且自該確認後並無向本公司傳達任何與本公司相反的訊息，即本公司並不認爲本公司在英國、海峽群島或馬恩島設有中央管理及控制中心，因此，收購守則不適用於本公司。

第4.26節：財務顧問的意見*本公司的財務顧問Centerview Partners LLC已向本公司董事會提交其意見，大意是，於該意見發表日期，並基於及受制於該意見所載的各種因素及假設，從財務角度而言，交換比率對不包括股份(定義見安排計劃)的公司普通股持有人是公平的。該意見書的書面副本應在本協議日期後立即交付給母公司，僅供參考。

第4.27節：檢舉人費用*除Centerview Partners LLC外，本公司或其任何附屬公司並無聘用或授權代表本公司或其任何附屬公司行事的投資銀行家、經紀、發現者或其他中介人可能有權就執行本協議或本協議擬進行的交易向本公司或其任何聯屬公司收取任何發現者或類似費用或佣金。本公司已向母公司提供本公司與Centerview Partners LLC就本協議簽訂的聘書的真實、完整的簽署副本。

第4.28節：沒有其他陳述和保證除本公司在本文件中所作的陳述和保證外，第四條(受公司披露明細表中根據本介紹披露的適用項目的限制第四條)，並在本公司依據以下規定交付的證明書中第9.02(D)節，本公司或任何其他人士均未就或代表本公司或其附屬公司、其業務、營運、資產、負債、財務狀況、營運結果、未來營運或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景的假設的合理性)或有關本公司或其附屬公司的任何資料或任何其他資料的準確性或完整性，或有關本公司或其附屬公司的任何資料或任何其他提供或提供予母公司的資料的準確性或完整性，在法律或衡平法上作出明示或默示的保證。“預期或與本協議或本協議擬進行的交易有關的管理層陳述或任何其他形式。本公司及其附屬公司不作任何其他陳述或保證，不論是由本公司或其任何附屬公司或其各自的聯屬公司或代表作出的。公司承認並同意，除母公司在第V5條(符合根據介紹在母公司披露計劃中披露的適用項目的資格第V5條)，並由父母依據第9.03(D)條，母公司或任何其他人士並無或已就母公司集團的任何成員公司、其業務、營運、資產、負債、財務狀況、營運結果、未來營運或財務結果、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景的假設的合理性)或有關任何成員公司的任何資料的準確性或完整性，在法律或衡平法上作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。

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母公司集團或在任何「數據室」、「虛擬數據室」、管理演示文稿或任何其他形式向母公司提供、提供給母公司或提供給母公司的任何其他事項，以期待或與本協議有關，或據此或由此預期的交易。本公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意母公司及其關聯公司已明確否認並在此明確拒絕任何此類其他陳述或保證。

第V5條

父母的陳述和保證

除(A)母公司披露明細表中與本協議中的特定條款或條款相對應的條款或條款中規定的第V5條或在任何其他章節或小節中第V5條在該披露表面上合理地明顯表明它適用於限定該陳述和保證的範圍內，以及(B)自本協議的參考日期以來且在本協議日期之前公開提交的任何母美國證券交易委員會文件中所披露的內容；提供在任何情況下，任何母美國證券交易委員會文檔的任何部分中包含的任何信息均不得風險因素,” “前瞻性陳述,” “關於前瞻性陳述的特別說明「或」關於前瞻性陳述的說明或任何母公司美國證券交易委員會文檔中不是事實陳述或具有警告性、預測性或前瞻性的任何其他披露，應被視爲就任何此類陳述和擔保而言的披露或以其他方式限定該等陳述和保證；提供, 進一步本條款（b）不適用於包含的陳述和保證第5.01節, 第5.02節, 第5.05節或第5.20節，母公司特此聲明並向公司保證如下所述：

第5.01節和第11節。企業的存在與權力其母公司是根據特拉華州法律正式註冊並有效存在的公司。母公司擁有擁有或租賃其所有物業或資產以及按目前經營方式經營其業務所需的所有必要公司權力及授權，除非未能擁有該等權力及授權(A)尚未或不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響，或(B)合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或重大損害母公司履行其在本協議項下的責任或完成交易的能力。母公司有適當資格開展業務，且(如適用)在每個司法管轄區均有良好的信譽(如有需要)，但未能具備上述資格或良好信譽的司法管轄區除外(I)尚未或不會合理地預期對母公司造成個別或整體的重大不利影響，或(Ii)不會合理預期個別或整體會阻止、重大延遲或重大損害母公司履行其在本協議項下的義務或完成交易的能力。在本協議日期之前，母公司已向本公司提供了在本協議日期有效的母公司公司註冊證書和章程的真實、完整的副本(“上級組織文檔“)。上級組織文件完全有效，上級組織文件在任何實質性方面均未違反上級組織文件。

第5.02節和第6節。企業授權.

(A)除母公司股東批准外，母公司簽署、交付及履行本協議及完成本協議及安排計劃所擬進行的交易均屬母公司的公司權力及授權範圍，並已獲母公司採取一切必要的公司行動正式授權。母公司股東批准爲母公司股東或母公司任何其他股權證券持有人就本協議及安排計劃及母公司完成本協議及安排計劃所擬進行的交易所需的唯一投票權。本協議已由母公司正式簽署及交付，並(假設本公司適當授權、簽署及交付)構成母公司的有效、合法及具約束力的協議，可根據其條款(受破產及股權例外情況的規限)對母公司強制執行。

(B)在母公司董事會(I)一致決議下，母公司簽訂本協議和實施交易，包括在獲得母公司股東批准後，

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向母公司計劃股東交付與此相關的母公司普通股，符合母公司和母公司股東的最佳利益，並宣佈：(Ii)已批准簽署、交付和履行本協議，完成本協議所擬進行的交易，(Iii)一致決定建議母公司股東在母公司股東大會上批准母公司發行母股(該等建議被稱爲「該等建議」)，以訂立本協議並完成擬進行的交易。母公司董事會建議“)。除上一句第(3)款所允許的外第7.02節本公司董事會其後並無撤銷、修改或撤回任何前述決議案。

第5.03節和第6節。政府授權*母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成本協議和安排計劃下的交易(包括交易)，不需要任何政府當局採取任何行動或就任何政府當局的內容或向其提交文件，但以下情況除外：(A)遵守《高鐵法案》的任何適用要求；(B)遵守上述外國反壟斷法或外國投資法，在每一種情況下，第5.03節根據母公司披露時間表，(C)遵守1933年法案、1934年法案和任何其他適用的美國州或聯邦證券法的任何適用要求，或根據納斯達克的規則，(D)遵守公司法，(E)法院對安排計劃的批准，以及(F)在以下情況下的任何其他行動、同意或文件：(I)沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，或(Ii)不合理地預期個別或總體上，阻止、嚴重拖延或嚴重損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。

第5.04節：不違反規定假設遵守中提到的事項。第5.03節、收到母公司股東的批准和法院對安排計劃的批准，母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司完成在此和由此以及根據安排計劃進行的交易(包括交易)，不會也不會(A)違反、衝突或導致違反或違反任何母公司組織文件的任何規定，(B)不會違反、衝突或導致任何違反或違反任何適用法律的規定，(C)要求任何人根據、構成違約或以下情況的任何同意，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，將構成根據或導致或允許終止、取消、加速或以其他方式改變母公司或其任何子公司根據任何合同或許可條款有權獲得的任何利益的違約，或(D)將導致對母公司或其任何子公司的任何資產設定或施加任何留置權(允許留置權除外)，但(B)-(D)條款的情況除外，因爲(I)母公司或其任何子公司沒有也不會合理地預期會有，個別或整體而言，母公司重大不利影響或(Ii)母公司無法單獨或整體阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力的合理預期。

第5.05節：大寫.

(A)母公司的法定股本包括(I)1,989,032,117股母公司普通股，(Ii)10,967,883股母公司B類普通股，每股面值0.00001美元(“母公司b類普通股“)，(Iii)持有200,000,000股優先股。於資本化日期收市時，共有(A)275,069,601股已發行及已發行母公司普通股，(B)7,168,575股母公司B類普通股，(C)0股已發行及已發行母公司優先股，(D)母公司購股權購買合共16,068,826股已發行母公司普通股，(E)20,719,475股已發行母公司普通股，及(F)19,237,366股根據母公司員工計劃預留供發行的母公司普通股。除本文件前一句所述者外第5.05(A)節於本公告日期，除前一句所述於資本化日期根據行使收購母公司普通股股份或結算母公司限制性股票而發行的母公司普通股股份外，並無已發行、預留供發行或已發行的母公司普通股或其他母公司股權證券。母公司的所有流通股

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普通股已獲正式授權及有效發行、繳足股款或入賬列爲繳足、無須評估、不受任何轉讓限制(適用證券法所產生的轉讓限制或適用計劃股東施加的限制除外)，而交易所股份於根據有關條款發行時將獲正式授權及有效發行，且從未及不會違反任何人士的任何優先購買權、優先購買權、認購權或類似權利而發行。

(B)母公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債權證、票據或其他債務，而母公司或其任何附屬公司有權就母公司股東有權投票的任何事項投票(或可轉換爲或可交換爲有權投票的證券)。母公司或其任何附屬公司並無未履行責任回購、贖回或以其他方式收購任何母公司普通股或母公司的其他股權證券。母公司及其任何子公司都不是關於母公司普通股或母公司其他股權證券的任何股份投票的任何協議的一方。

第5.06節和第6節。美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案.

(A)自參考日期起，母公司及時向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交了要求其提交或提交給美國證券交易委員會的所有報告、附表、表格、陳述書、招股說明書、登記說明書和其他文件(統稱，連同上述任何證物和附表以及其中包含的其他信息，母公司美國證券交易委員會文檔“)。母公司的任何子公司均不需要向美國證券交易委員會提交或提交任何報告、時間表、表格、聲明、招股說明書、註冊說明書或其他文件。

(B)截至其申請日(或，如果在本協議日期之前提交的申請經修訂或取代，則在該修訂或取代申請日)，自參考日期以來向美國證券交易委員會提交或提供的母公司文件在所有實質性方面均符合1933年法案、1934年法案和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)的適用要求。母公司在所有重大方面均遵守經修訂的薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的適用條款，以及納斯達克適用的上市和公司治理規則和法規。

(C)截至其備案日期(或，如果在本協議日期之前提交的備案文件已被修訂或取代，則在該修訂或取代備案之日)，自參考日期起向美國證券交易委員會提交或提供的每份母美國證券交易委員會文件，根據其做出陳述的情況，不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述爲使其中做出的陳述不具誤導性所必需的任何重大事實。

(D)截至本協議日期，(I)沒有收到美國證券交易委員會員工就任何母公司美國證券交易委員會文件提出的重大未決或懸而未決的意見，以及(Ii)據母公司所知，母公司美國證券交易委員會文件(包括其中包括的財務報表)均不受美國證券交易委員會持續審查。

(E)母公司維持披露控制和程序(定義見1934年法案規則第13a-15條)，旨在提供合理保證，確保根據1934年法案提交的母公司報告中要求披露的所有信息都在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告，並且所有此類信息都已積累並酌情傳達給母公司管理層，以便及時決定所需披露的信息，並使母公司的每一位首席執行官和母公司的首席財務官能夠就此類報告做出1934年法案所要求的證明。

(F)母公司維持內部控制，旨在根據公認會計原則就母公司財務報告的可靠性及爲外部目的編制母公司財務報表提供合理保證，而母公司的主要行政人員及主要財務官已根據本協議日期前對該等內部控制的最新評估，向母公司的核數師及母公司董事會的審計委員會披露：(I)在設計或運作內部控制方面可能會對母公司的財務記錄、處理、總結及報告能力產生不利影響的所有重大缺陷及重大弱點

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以及(Ii)任何涉及管理層或其他在內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行爲，無論是否重大。自參考日期至本協議之日起，母公司的每一位首席執行官和首席財務官(或母公司的每一位前首席執行官和首席財務官，視情況而定)均已獲得1934年法案第13a-14和15d-14條以及薩班斯-奧克斯利法案第302和906節以及美國證券交易委員會和納斯達克頒佈的任何相關規則和規定所要求的所有認證。截至本協議簽訂之日，母公司及其執行官員均未收到任何政府當局的書面通知，對此類證書的準確性、完整性、形式或方式提出質疑或質疑。

第5.07節和第6節。財務報表和財務事項.

(A)如母公司的經審核綜合財務報表及未經審核的綜合中期財務報表以引用方式納入或併入母公司的「美國證券交易委員會」文件(或如任何該等母公司美國證券交易委員會文件在本協議日期前已提交修訂或取代，則該等經修訂或取代的母公司美國證券交易委員會文件)在各重大方面均按列報期間內一致採用的公認會計原則(附註所示者除外)公平呈列、母公司集團截至其日期的綜合財務狀況及其截至該等期間的綜合經營業績及現金流量(在每種情況下，均受在任何未經審計的中期財務報表的情況下，應進行正常和經常性的年終審計調整)。該等綜合財務報表在各重大方面均從母公司集團的賬簿及記錄編制。

(B)自參考日期至本協議日期，母公司尚未收到美國證券交易委員會或任何其他政府當局的書面通知，表明其任何會計政策或做法正在或可能受到美國證券交易委員會或任何其他政府當局的任何審查、查詢、調查或質疑。自參考日期至本協議日期，母公司或母公司的任何子公司均未收到任何關於母公司或母公司的任何子公司或其各自的內部會計控制的會計或審計實踐、程序、方法或方法的重大、未解決的投訴、指控、斷言或索賠。

第5.08節和第6節。未作某些更改.

(A)自2023年12月31日起至本協議日期止，除就本協議進行談判及擬進行的交易外，母公司及其附屬公司的業務在正常業務過程中一直在各重大方面進行。

(B)自2023年12月31日至本協議日期爲止，未有任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生個別或合計地預期會對母公司造成重大不利影響。

第5.09節和第6節。沒有未披露的重大負債*母公司或其任何附屬公司並無任何類型的負債或義務，不論應計、或有、絕對、已厘定、可厘定或以其他方式承擔，但(A)母公司資產負債表或其附註中特別披露、反映或保留的負債或義務，(B)自2023年12月31日以來在正常業務過程中產生的負債或義務，(C)本協議明確要求或明確預期的負債或義務，或(D)尚未或合理預期不會對母公司產生個別或整體重大不利影響的其他負債或義務。

第5.10節：提供的信息*計劃文件附件及委託書所載由母集團提供及與母集團有關的資料，在計劃文件附件及委託書(及其任何修訂或補充)首次以最終形式提供或交付本公司股東及母股東之日，以及在計劃會議日期，本公司總經理及母股東大會(視何者適用而定)將不會就任何重大事實作出任何不真實陳述，或遺漏作出該等陳述所需或必需陳述的任何重大事實，以及在作出該等陳述的時間及情況下，不虛假的或誤導性的。儘管有上述規定，母公司對委託書或

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計劃文件附件(在每種情況下，包括對附件的任何修改或補充)，而不是由母公司或其任何關聯公司或其代表以書面形式提供的，專門用於納入或納入其中，以供參考。

第5.11節：訴訟*沒有任何待決的法律程序，或據母公司所知，對母公司集團任何成員構成威脅的任何現任或(據母公司所知，母公司以各自身份擔任母公司集團的高級管理人員、董事或員工的)任何現任或前任母公司集團任何成員的任何財產或資產，由任何政府當局或在任何政府當局之前(或在受到威脅的情況下，將由政府當局或在其之前)進行，(A)已經或合理地預計會對母公司產生個別或總體重大不利影響的或(B)合理預期的，個別或整體阻止、嚴重延遲或嚴重損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力；提供在上述(A)款和(B)款中的任何此類陳述或保證與與本協議的簽署、交付、履行或完成或本協議預期的任何交易有關的訴訟有關的範圍內，該等陳述和保證僅在本協議之日作出。(在以下第(Ii)款的情況下，截至本協議日期)沒有針對母公司集團任何成員、母公司以各自身份擔任母公司集團的任何現任或前任高級管理人員、董事或員工的任何懸而未決的命令，或任何母公司集團任何成員各自的財產或資產，或據母公司所知，威脅或影響母公司集團任何成員的任何現任或據母公司所知的母公司集團任何成員以各自身份擔任的任何現任或前任高級管理人員、董事或員工，或母公司集團任何成員公司各自的任何財產或資產，且(I)已個別或合計對母公司造成或可合理預期會對母公司造成重大不利影響，或(Ii)可合理預期個別或合計會阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。

第5.12節遵守法律自參考日期以來，母公司集團各成員公司均遵守或違反所有適用法律，但未能遵守或違反所有適用法律除外：(A)母公司沒有或不會因個別或整體造成母公司重大不利影響，或(B)不合理預期母公司個別或整體會阻止、重大延遲或重大損害母公司履行本協議項下義務或完成交易的能力。

第5.13節監管事項.

(I)母公司及其子公司持有(A)適用於其活動、產品和職能的所有授權和認證，包括適用於FDCA、PHSA和根據其頒佈的FDA的法規和要求的授權和認證，包括良好的實驗室、臨床和製造實踐法規，以及醫療保健和相關數據的ISO認證和標準，包括ISO31000、ISO14155、ISO13485、ISO9001和ISO 27001；和(B)任何適用的政府當局的授權，涉及任何母體候選藥物的質量、功能、身份、強度、純度、安全、功效、製造、測試、加工、研究、包裝、標籤、儲存、運輸、營銷、分銷、銷售、定價、進出口母公司監管機構)，對於母公司或其任何子公司目前或以前在參考日期開始至本協議日期止期間進行的業務的合法活動和運營所必需的授權(以下統稱爲(A)和(B)中的所有此類授權)母公司監管許可“)；(Ii)所有該等母公司監管許可證在任何情況下均屬有效，並具有十足效力及效力(在適用範圍內受破產及股權例外情況所規限)；及(Iii)母公司及其附屬公司均遵守所有該等母公司監管許可證的條款。

（b）截至本協議之日，母公司及其任何子公司（i）均不是任何重大企業誠信協議、監控協議、同意令、和解令、減少或特殊許可措施、警告通知、加強監控或審計、缺陷通知或類似協議、通知或與任何母公司監管機構或由任何母公司監管機構實施的措施的一方，或（ii）已

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知情(包括由於FDA的任何溝通)材料母公司監管許可或材料母公司監管許可申請無效，或將被暫停、拒絕、取消、終止或批准的範圍比申請的範圍窄。

(C)所有由母公司或其任何子公司進行或贊助的關於候選母藥的臨床前和臨床研究正在進行，自參考日期以來，一直符合適用的母公司監管機構管理或發佈的所有適用法律，包括(I)FDA推動的臨床試驗的設計、進行、性能、監測、審計、記錄、分析和報告的標準，幷包含在聯邦法規法典第21章第50、54、56、310、312、314、320和600部分中，適用的研究方案，機構審查委員會或其他倫理委員會的要求，以及聯邦和州的法律要求，以及(Ii)管理、處理、使用和限制個人可識別信息、健康信息、人類生物樣本和遺傳信息以及個人信息的收集、處理、使用和披露的任何適用法律，除非在每一種情況下，此類不遵守規定沒有也不合理地預期會單獨或總體產生母體材料的不利影響。母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他類似政府機構或任何道德委員會的任何書面通知、通信或其他通信，建議或要求終止、暫停、臨床暫停或實質性修改由母公司或代表母公司進行的任何正在進行的或計劃進行的臨床試驗。

(D)在自參考日期開始至本協議日期止的期間內，母公司或其任何附屬公司均未收到FDA或任何對母藥候選藥物的設計、開發、測試、營銷、標籤、銷售、使用處理和控制、功能性、安全性、有效性、可靠性、分銷、儲存、運輸、包裝、加工或製造具有管轄權的任何外國機構發出的任何書面通知，而合理地預期這些通知會導致拒絕、暫停、限制、撤銷，或撤銷任何母公司監管許可或任何自我認證或上市批准申請，目前正等待FDA或其他母公司監管機構的批准。

(E)除非母公司及其各自的董事、高級人員、僱員，以及據母公司所知，其其他代理人(在以這種身份行事時)遵守所有與受控物質或受控物質的製造、測試、加工、供應、分銷、運輸、標籤、包裝、配發、使用、報告、儲存、處置、進口、出口、管制、批發、經紀或交易有關的適用法律，但尚未或不會合理地預期對母體材料產生不良影響的情況除外，包括《聯邦受控物質法》(《美國聯邦法典》第21編第801節及其後)及其頒佈的條例，以及任何其他類似的地方、州或外國法律，包括所有必要的登記、記錄保存、報告、安全和儲存要求。自參考日期至本協議日期，母公司尚未收到任何政府當局，包括藥品監督管理局和地方、州或外國監管和執法機構的任何函件或任何其他書面通知，說明母公司可能或實際不遵守與受控物質有關的任何適用法律，或母公司的責任。

(F)自參考日期以來，母公司及其子公司要求向FDA或任何其他母公司監管機構提交、保存或提供的所有報告、文件、索賠、許可和通知都已如此提交、維護或提供，除非未能提交、維護或提供此類報告、文件、索賠、許可或通知沒有也不會產生個別或總體上對母公司產生重大不利影響的情況。所有這些報告、文件、索賠、許可證和通知在提交之日在所有重要方面都是真實、準確和完整的(或在隨後的提交中更正或補充)。自參考日期以來，母公司或其任何子公司，或據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何管理人員、員工、代理人或承包商，均未向FDA或任何其他母公司監管機構作出重大事實的不真實陳述或欺詐性陳述，未向FDA或任何其他母公司監管機構披露要求披露的重大事實，或犯有

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在每一種情況下，與母公司或其任何子公司的業務有關的行爲、聲明或沒有做出聲明，在披露該等信息時，合理地預計將爲FDA提供依據，以援引其在第56 FED中提出的關於「欺詐、對重大事實的不真實陳述、賄賂和非法小費」的政策。註冊46191(1991年9月10日)或任何其他上級監管機構援引任何類似的政策，但任何行爲或聲明或未作出聲明，而該聲明沒有或合理地預期不會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。但自參考日期以來，(I)母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，母公司或其任何附屬公司的任何高級人員、僱員、代理人或承包商，自參考日期以來，從未或不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響，根據《美國法典》第21篇第335a(A)節或任何類似的適用法律或第21篇《美國法典》第335a(B)節或任何類似的適用法律授權禁止的任何罪行或從事的任何行爲，或在測試、製造、營銷、分銷或銷售任何母藥候選藥物的其他司法管轄區適用的任何類似適用法律授權的情況下，或在父母已公開宣佈有意銷售母藥候選藥物的情況下；和(Ii)母公司或其任何子公司，或(據母公司所知，母公司或其任何子公司的任何官員、僱員、代理人或承包商)均未被排除參加任何聯邦醫療保健計劃，或被判犯有任何罪行，或從事任何行爲，而有理由預計這些人將被排除在1935年《社會保障法》第1128節下的任何聯邦醫療保健計劃、醫療或購買採購計劃、定價或補償計劃或任何類似計劃的參與之外，包括任何構成不遵守聯邦反Kickback法規、聯邦虛假索賠法案或其各自州同等標準的行爲。

(G)對於受FDCA和FDA根據其頒佈的法規或任何適用司法管轄區的任何類似適用法律約束的每個母藥產品候選，每個該等母藥產品候選正在或已經按照所有適用的法律設計、開發、製造、儲存、分銷和銷售，包括與研究用途、營銷批准、當前良好的臨床實踐和良好的製造實踐、包裝、功能性、標籤和產品聲明、廣告、記錄保存、報告和安全有關的法律，除非個別或總體上沒有也不會合理地預期會產生母體材料的不利影響。沒有任何訴訟待決或(據母公司所知)威脅，包括任何起訴、禁令、扣押、民事罰款、除名、暫停或召回，在每個案件中，指控母公司或其任何子公司違反任何適用法律適用於任何母公司平台或母公司候選藥品的行爲，除非沒有也不會合理地預期會對母公司產生單獨或總體的重大不利影響。

(H)除尚未個別或合乎情理預期不會對母公司造成重大不良影響外，(I)自參考日期起至本協議日期止期間，母公司或其任何附屬公司並無自願或非自願地向批發商、分銷商、零售商發出或導致發起、進行或發出任何重大召回、實地更正、市場暫停、撤回或更換、安全警報、警告、「親愛的醫生」函件、調查員通知或其他通知或行動。(Ii)據母公司所知，母公司或其任何子公司均未收到FDA或任何其他母公司監管機構在參考日期開始至本協議簽訂之日止期間發出的關於(A)任何母公司候選藥品的召回、上市撤回或更換(但對母公司及其子公司不具實質性的召回、撤回或更換除外)的任何書面通知，(B)營銷分類的重大變化或任何該等候選母藥的標籤的重大變化；(C)終止或暫停該候選母藥的製造、營銷、測試或分銷；或(D)候選母藥報銷狀態的重大負面變化。

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第5.14節：材料合同.

(A)除母公司僱員計劃外，母公司或其任何附屬公司爲當事一方的下列合同，或其任何合同或其各自資產受其約束的合同，在本協議中均稱爲“母材合同”:

(I)確認根據《證券法》S-k條例第601(B)(10)項要求向美國證券交易委員會備案的截至本合同日期有效的任何合同；

(Ii)簽署任何合同(租賃除外)，包括任何開發、製造、供應或分銷協議，而該合同涉及或可合理預期在截至2024年12月31日的財政年度內，由母公司或其任何附屬公司或向母公司或其任何附屬公司支付或交付價值或預期價值超過8,000,000美元的現金或其他代價；

(Iii)任何(A)限制或聲稱限制母公司或其任何附屬公司在任何實質方面從事或競爭任何業務或與任何人或任何領域競爭的自由的任何合同；(B)包含對母公司或其任何附屬公司的實質性排他性或「最惠國」義務或限制；或(C)任何其他條款，限制母公司或其任何附屬公司開發、使用或維護母公司平台或銷售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、使用、商業化的能力，或通過第三方直接或間接在任何實質性方面測試或研究任何候選母藥；和

(IV)禁止所有實質性合同，根據這些合同，母公司或其任何子公司(A)將收到或被授予任何知識產權(包括現成軟件或其他商業可獲得技術的許可證除外)的任何許可(包括任何再許可)或不被起訴的契約，包括關於母平台或任何母藥物產品候選的任何知識產權(I)；或(Ii)在緊接生效時間之前用於母公司或其子公司的業務運營，或(B)向任何母公司知識產權(在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)授予任何許可(包括任何再許可)或不被起訴的契約，在第(A)款和第(B)款的情況下，該等許可對母平台的開發或任何母公司候選藥物的開發或製造具有重要意義，並涉及在截至2023年12月31日的財政年度內母公司或其任何子公司支付的總金額超過8,000,000美元。

(B)除破產和股權例外情況外，所有母公司的重要合同(I)是母公司或母公司的子公司(視情況而定)的有效和有約束力的義務，據母公司所知，是合同的其他每一方，以及(Ii)對母公司或其子公司(視情況而定)和據母公司所知的其他每一方(在每種情況下，根據母公司或其子公司的各自條款終止的母公司重要合同除外)具有全部效力和效力，並可根據其各自的條款強制執行。除因母公司或其任何附屬公司違約或違反上述任何規定外)，除非未能成爲有效及具約束力的義務，且不具十足效力及效力及可強制執行，並沒有亦不會合理地預期個別或整體上會對母公司造成重大不利影響。據母公司所知，截至本協議之日，沒有任何人試圖終止或質疑任何母公司材料合同的有效性或可執行性，除非此類終止或挑戰尚未或合理地預期不會單獨或總體上對母公司材料合同產生不利影響。母公司或其任何附屬公司，或據母公司所知，任何其他訂約方並無違反任何條款，或作出或未能作出根據任何條款構成違約的任何行爲(不論是否發出通知、時間流逝或兩者兼而有之)，且母公司或其任何附屬公司均未收到有關其違反或違約任何母公司重要合約的書面通知，但該等違反及違約(或潛在違約)不會及合理地預期不會對母公司造成個別或整體重大不利影響的情況除外。母公司已向本公司提供截至本合同日期有效的第(I)款所指的每份母公司材料合同的真實和完整的副本。

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第5.15節：稅費.

(A)除沒有或合理地預期不會個別或合計產生母體重大不良影響的情況外：

(I)確保適用法律要求母公司或其任何子公司向任何稅務機關提交或就母公司或其任何子公司提交的所有納稅申報表已按照所有適用法律在到期時提交(使提交時間的所有有效延長生效)，並且所有該等納稅申報表(及其任何修訂)在所有方面都是真實和完整的；

(Ii)母公司及其子公司是否已(X)及時向適當的稅務當局全額支付(或已代表其及時全額支付)其應繳和應繳的所有稅款(無論是否顯示在任何納稅申報表上)，以及(Y)在尚未支付的情況下，根據GAAP建立(或已爲其唯一利益和追索權建立)足夠的應計項目；

(Iii)母公司及其子公司是否(X)就其僱員、債權人、獨立承包商、客戶和其他第三方欠下或從其收到的任何款項及時、及時地扣繳、扣除和收取了任何母公司和子公司所需扣繳、扣除和收取的所有稅款，並且這些稅款已及時按時支付給適當的稅務機關，或在到期時在帳戶中適當撥備，以及(Y)在其他方面遵守了與支付、扣繳、扣除、徵收和匯款有關的所有適用法律(包括信息報告要求和記錄保留要求)；

(Iv)沒有(X)針對或與母公司或其子公司有關該人的稅項或納稅申報表的(X)訴訟待決或書面威脅，或(Y)任何政府當局針對母公司或其任何子公司提出、主張或評估的稅項不足，而付款尚未完全解決；

(V)母公司或其任何子公司都沒有延長或放棄任何關於稅收的訴訟時效，也沒有同意就納稅評估或不足之處延長任何時間，並且沒有提出任何此類豁免或延長的請求，或目前正在等待；

(Vi)對母公司或其任何子公司的任何財產或資產沒有稅收留置權(其定義(A)款所述的允許留置權除外)；

(Vii)在過去六年內，沒有母公司或其任何子公司沒有提交納稅申報單的司法管轄區以書面形式聲稱母公司或該子公司在該司法管轄區須繳納或可能須繳納重大稅款或須提交重大稅款；

(Viii)母公司及其子公司已提供與任何適用的免稅期、延期或獎勵有關的所有文件，並遵守任何適用的免稅期、延期或獎勵的要求；

(Ix)母公司或其任何附屬公司是一方的所有文件，而母公司或其任何附屬公司根據該等文件有任何權利，或構成母公司或其任何附屬公司對任何資產的所有權的一部分，均已加蓋適當印花，並已就該等文件繳付任何適用的印花或任何其他轉讓、登記或單據稅；及

(X)母公司或其任何附屬公司均未承諾在本協議日期後代表任何臨時加蓋印花的文件加蓋印花。

(B)在過去兩年內，母公司或其任何附屬公司在根據守則第355(A)(1)(A)節(或州、當地或非美國法律的任何類似條文)擬符合資格的交易中，均不是「分銷公司」或「受控公司」(指守則第355(A)(1)(A)節)。

(C)母公司或其任何附屬公司(I)不是或曾經是任何關聯、合併、合併、聚合、單一或類似集團的成員，但以下其中之一除外

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母公司或其任何子公司是共同母公司，並且是唯一成員；(Ii)是任何與稅收的分配、分擔、轉讓、賠償、補償、償還或分配有關的重要協議的一方或受其約束，或根據該協議有任何義務((X)僅在母公司和/或其一個或多個子公司之間或之間的協議，或(Y)在正常過程中與稅收無關的商業協議中的稅收賠償條款除外)；(Iii)已根據《守則》第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)或稅務機關的其他裁決或與稅務機關達成的書面協議，在每一種情況下就物質稅達成結算協議，且母公司或其任何子公司與任何稅務機關之間沒有就任何未決的物質稅作出裁決、作出決定或達成結算協議的請求；或(Iv)根據財政部條例第1.1502-6節(或任何類似的州、當地或非美國法律的規定)，或作爲受讓人或繼承人，通過合同(不包括第5.15(C)(Ii)(Y)節)或以其他方式通過法律實施。

(D)母公司或其任何附屬公司均未根據守則第2965(H)節作出選擇。

(E)母公司或其任何子公司均未參與或從事財政部條例第1.6011-4(B)(2)節所指的任何「上市交易」或根據任何類似的州、當地或非美國法律規定要求披露的任何其他類似交易。

(F)其母公司不是，也從來不是《守則》第897節所指的「美國房地產控股公司」。

(G)就所有所得稅而言，母公司及其子公司僅居住在其註冊成立的管轄區內，母公司或其任何子公司從未收到稅務當局關於尚未解決的、可歸因於母公司或其子公司分別註冊成立的國家以外國家的常設機構的物質稅的書面索賠。

(H)母公司及其每家子公司始終嚴格遵守有關轉讓定價的所有適用法律，包括簽署和維護證明母公司及其子公司轉讓定價做法和方法所需的所有文件。

(I)母公司或其任何附屬公司均不是與任何稅務當局達成的任何預定價協議或任何類似協議或安排的一方。

第5.16節：員工和員工福利計劃;勞工問題.

(A)除非尚未或不會合理地預期會對家長造成個別或整體的重大不利影響，否則每個家長僱員計劃均已按照其條款及所有適用法律，包括僱員退休保障條例、守則、英國退休金法2008年的任何適用條款及禁止基於受保護特徵的歧視的聯合王國法律(載於聯合王國2010年平等法)而制定及維持。除非沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則在任何政府當局，包括國稅局、英國稅務和海關總署、勞工部、PBGC、聯合王國養老金監察員或聯合王國養老金監管機構之前，沒有任何針對或涉及任何父母僱員計劃的訴訟(常規福利索賠除外)待決，或據父母所知，任何父母僱員計劃受到威脅或合理預期涉及任何父母僱員計劃。

(B)除非根據本協議的規定或根據適用法律，對於母公司或其任何子公司的每一名董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商(包括每一名前董事、高級管理人員、僱員或獨立承包商)，本協議所擬進行的交易的完成不應單獨或與任何其他事件一起：(I)使任何該等個人有權獲得任何實質性的付款或利益，包括任何實質性的獎金、留任、遣散費或退休福利；(Ii)導致免除大量的債務；(3)大幅加快支付或歸屬的時間，或觸發(通過設保人信託或其他方式)賠償或利益的任何支付或供資，或大幅增加應付數額

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或觸發任何父僱員計劃下的任何其他義務；(Iv)以任何重大金額限制或限制修訂或終止任何父僱員計劃的權利；或(V)會導致或使任何該等人士有權對其受僱或聘用的條款及條件作出任何重大改變。

(C)母公司集團的任何成員均未與任何工會、工會、員工協會、勞工組織或其他代表機構訂立任何協議，要求母公司集團的任何成員就本協議所擬進行的交易徵得該等工會、工會或工會、員工協會、勞工組織或其他員工代表機構的同意，或向其提供事先通知或資料。

第5.17節：知識產權.

(A)除非沒有也不會合理地預期對母公司產生重大不利影響，否則：(I)母公司擁有的每一項知識產權均由母公司或其附屬公司合法、實益和完全擁有，且沒有任何留置權(允許留置權除外)；(Ii)由母公司或其任何附屬公司擁有或聲稱由母公司或其任何子公司擁有、或以母公司或其任何附屬公司的名義提交或註冊的專利、註冊商標、註冊版權和註冊互聯網財產以及上述任何申請均不存在父註冊IP“)在該父註冊IP的適用期限結束之前失效、過期或被放棄(包括由於未能支付必要的續訂或維護費)，除非母公司已作出合理的商業決定不保留該父註冊IP，(Iii)已發佈的父註冊IP隨後均未被判定爲無效或不可執行，(Iv)據母公司所知，所有父註冊IP是存續的、有效的和可強制執行的，以及(V)就母公司所知，不存在任何反對、干擾、派生、對母公司或其子公司提出質疑或質疑任何母公司註冊知識產權的所有權、有效性、範圍或可執行性的待決或威脅的撤銷程序(與任何母公司註冊知識產權的申請或續展有關的普通程序除外)。

(B)母公司或其附屬公司擁有或以其他方式有權使用母公司及其附屬公司目前經營的母公司及其附屬公司的業務所使用的所有知識產權，但尚未或不會合理地預期會對母公司或其附屬公司產生個別或整體重大不利影響的情況除外。根據母公司所知，母公司知識產權構成母公司開展業務所需的所有重要知識產權(I)用於開展母公司目前開展的業務，(Ii)使用、開發或維護母公司目前使用、開發和維護的母公司平台，或開發、製造、銷售或利用母公司及其子公司截至本協議日期目前正在開發或製造的母公司候選藥物，除非母公司沒有也不會合理預期會對母公司造成個別或總體不利影響。母公司或其附屬公司並無就任何重大母公司知識產權出售、轉讓或同意作出任何前述事項，但個別或整體而言，亦不會合理地預期會對母公司造成任何重大不利影響。除尚未或不會合理預期會對母公司造成個別或整體重大不利影響外，母公司或其任何附屬公司根據任何協議獲授予任何重大母公司知識產權權利的協議，並無任何終止或違反(或據母公司所知，任何終止或違反威脅)的協議，且據母公司所知，所有該等協議均屬有效及持續存在，且據母公司所知，並無任何一方實質性違反該等協議。

(C)除非沒有也不會合理地預期對母公司產生個別或總體的重大不利影響，(I)據母公司所知，母公司擁有的知識產權不受任何待決或威脅的命令或程序的約束，點名母公司或其任何子公司，質疑母公司或其任何子公司的所有權、有效性、可執行性或使用權，或母公司或其任何子公司的權利；(Ii)據母公司所知，母公司平台、母公司藥品候選公司、母公司擁有的知識產權，或母公司或其任何子公司的業務運營，如目前進行的，包括使用、開發、維護或利用母平台或開發、製造或開發當前正在開發或製造的適應症的候選母藥產品，

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盜用、濫用或以其他方式違反任何第三方的知識產權，且沒有侵犯、濫用或以其他方式侵犯任何第三方的知識產權；(Iii)據母公司所知，沒有第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯任何母公司擁有的知識產權或僅授權給母公司或其子公司的任何知識產權；以及(Iv)母公司或母公司的任何子公司都沒有對聲稱該第三方侵犯、挪用、濫用或以其他方式侵犯母公司知識產權的任何第三方發起或以書面形式威脅對其提起任何命令或訴訟。

(D)在構思任何母公司擁有的知識產權或減少其實踐期間的任何時間，母公司的任何管理人員或僱員不得向該母公司擁有的知識產權(或據母公司所知，任何創始人、開發商、發明人或該母公司擁有的知識產權的其他貢獻者)提供任何資助，從事由任何私人來源贊助的研究，或受制於與任何第三方的任何僱用協議或發明轉讓或保密協議或其他義務，而由於這種資助、贊助、協議或其他義務，可能導致該第三方持有所有權，在該母公司擁有的知識產權中的財務或許可權益或(除非尚未單獨或總體上不會對母公司產生重大不利影響的情況除外)，否則會阻礙母公司在該母公司擁有的知識產權中的權利。

(E)除非母公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保護及維護母公司擁有的知識產權所包含的任何重大商業祕密，而據母公司所知，並無任何重大未經授權使用或披露任何該等重大商業祕密，否則母公司及其附屬公司並無個別或合乎合理地預期會對母公司造成重大不利影響。

(F)根據母公司所知，(A)母公司及其子公司在適用的範圍內，遵守了根據《貝赫-多爾法案》(《美國法典》第35編第200-212節)就母公司註冊知識產權的一部分、母平台或母藥物產品候選公司(包括其製造)涵蓋或實施的任何專利所承擔的任何義務，或(B)任何政府當局或任何大學的資金、設施或人員，(A)母公司及其子公司已在適用範圍內履行了任何義務，但尚未或不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響，(A)母公司及其子公司已在適用範圍內遵守了根據《貝赫-多爾法案》(《貝赫-多爾法案》)適用的任何義務。學院、研究所或其他機構被用來創造或開發屬於母註冊知識產權一部分並由母平台或母藥物產品候選(包括其製造)覆蓋或實施的任何專利，但此類資金或設施或人員的使用並未導致該政府主管部門或任何大學、學院、研究所或其他機構對屬於母註冊知識產權一部分且由母平台或母藥物產品候選(包括其製造)覆蓋或實施的此類專利擁有任何所有權權益。

(G)除非沒有亦不會合理預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，否則完成交易不會導致(I)母公司或其任何附屬公司終止或終止任何根據該合同授予母公司或其任何附屬公司任何重大母公司知識產權的權利；或(Ii)母公司或其任何附屬公司向任何第三方出售或轉讓任何重大母公司知識產權。

(H)除非在適用法律允許的範圍內，母公司及其子公司從所有爲母公司或其任何子公司或代表母公司或其任何子公司創建或開發重大知識產權的現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、承包商和其他人那裏獲得了此類當事人在此類知識產權上的有效轉讓(或就顧問和承包商而言，則爲轉讓或許可)，母公司及其子公司已從所有現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、承包商和其他人那裏，在適用法律允許的範圍內，從所有現任或前任僱員、高級管理人員、顧問、承包商和其他人那裏獲得了這些當事人在此類知識產權上的有效轉讓(或就顧問和承包商而言，轉讓或許可)，除非母公司及其子公司單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則，或者母公司及其子公司依法以其他方式獨佔此類知識產權。

(I)據母公司所知，母公司或其子公司的任何現任或前任僱員、顧問、顧問或獨立承包商：(I)實質性違反任何與母公司及其子公司的業務或母公司知識產權有關的發明披露、知識產權轉讓、保密、保密或競業禁止合同的任何條款或契約

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(Ii)已爲母公司或其子公司開發了任何技術，並遵守任何協議，根據該協議，該員工、顧問、顧問或獨立承包商已將該技術的任何權利(包括知識產權)轉讓或以其他方式授予任何第三方，或(Iii)聲稱他們除了工資或諮詢費外，還有權就爲母公司或其子公司開發的任何知識產權獲得任何補償、付款或其他對價，包括關於任何父母擁有的知識產權。

(J)除非母公司及其任何附屬公司或其代表對個人資料的收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或其他處理，在所有重大方面均遵守所有適用的私隱法律規定，且自參考日期起，所有收集、獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或其他處理在所有重大方面均符合所有適用的隱私權法律規定，但個別或整體上並不合理地預期會對母公司或其任何附屬公司產生不利影響。自參考日期起，母公司或其任何子公司均未收到任何書面通知，指控母公司或其任何子公司實質性違反任何隱私法要求，據母公司所知，母公司或其任何子公司也未收到任何書面威脅，將被任何政府當局指控違反任何此類規定，(Ii)母公司或其任何子公司均未收到任何重大書面投訴，指控任何人未遵守任何隱私法要求。母公司或其任何附屬公司獲取、使用、儲存、轉移(包括任何跨境轉移)、分發、傳播或以其他方式處理個人資料；及(Iii)就母公司所知，母公司及其附屬公司並無未經授權使用、查閱或披露個人資料，母公司及其附屬公司或其代表並無重大違反或違反任何私隱法律規定。

(K)自參考日期以來，(I)母公司及其子公司實施了符合標準行業慣例的政策和程序，以保護母公司及其子公司的信息技術系統的安全性、保密性、完整性和可用性，(Ii)母公司及其子公司與所有第三方服務提供商、外包商、加工商或其他第三方簽訂了書面協議，但自參考日期以來，母公司及其子公司沒有也不會合理地預期會對母公司產生重大不利影響，爲母公司及其附屬公司或代表母公司或其附屬公司存儲或以其他方式處理個人資料，使該等人士有義務在所有重大方面遵守適用的私隱法律規定，並採取措施保護和保障個人資料，及(Iii)據母公司所知，並無任何未經授權的使用、查閱或披露或其他保安事故，或涉及在與母公司或其任何附屬公司有關或在其控制下收集或使用的個人資料。據母公司所知，自參考日期以來，爲母公司及其子公司或代表母公司及其子公司處理、存儲或以其他方式處理個人數據的第三方服務提供商、外包商、處理器或其他第三方均未(A)遭受任何安全漏洞，導致代表母公司處理、存儲或以其他方式處理的任何個人數據的未經授權訪問、修改、使用、披露或丟失或損壞，或(B)在每種情況下實質性違反與母公司或母公司的任何子公司關於個人數據的任何合同，除非沒有也不會合理地預期會有，單獨或綜合在一起，對母材產生不利影響。

(L)自參考日期以來，(I)據母公司所知，(I)母公司及其任何附屬公司的資訊科技系統並無發生任何保安漏洞或未經授權進入該等資訊科技系統；及(Ii)任何該等資訊科技系統並無中斷，以致對母公司或其任何附屬公司的業務運作造成不利影響，但自參考日期起，並無個別或整體而言並無亦不會合理預期會對母公司造成重大不利影響的情況發生。

(M)除非沒有也不會合理地預期會對母公司造成個別或整體的重大不利影響，否則母公司或其子公司沒有披露、交付、許可或向任何人提供，或同意或有義務向任何人披露、交付、許可或提供，或允許向任何託管代理或其他人披露或交付任何母公司源代碼，但向獨立員工和個人披露除外

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參與母平台開發的承包商根據具有約束力的書面協議，禁止使用或披露，除非爲母公司或其子公司提供服務(視情況而定)。除非沒有也不會合理地預期會對母公司產生個別或整體的重大不利影響，否則完成本協議所設想的交易不會導致母公司或其子公司必須向任何人或任何託管代理披露、交付、許可或提供(或同意這樣做)任何母公司源代碼。

(N)除非沒有也不會合理地預期對母公司造成個別或總體的不利影響：(I)據母公司所知，已併入母公司平台的軟件不含任何污染物；及(Ii)母公司及其子公司均已實施符合標準行業慣例的程序，以確保母公司平台不受污染。

(O)除非據母公司所知，母平台並無或不會合理地預期會對母平台造成個別或整體的重大不良影響，否則母平台既不包含任何對母平台的價值或功能造成不利影響的漏洞，亦不遵守與該母平台的使用、功能或表現有關的任何適用保證或其他合約承諾。

(P)自參考日期起，母公司及其子公司的每一家公司是否一直遵守母公司或其子公司使用的所有適用開放源碼許可的條款和條件(如適用)，包括歸屬和版權通知要求，除非沒有也不會合理地預期會對母公司材料產生個別或整體的不利影響。除非沒有也不會合理地預期會單獨或整體產生母材料的不利影響，否則母平台的任何組件中包含、使用或與之結合的開源材料(視情況而定)並未導致母公司或其子公司有義務向任何第三方授予或授予任何母公司源代碼項下的任何權利或豁免(包括以下任何義務：(I)以源代碼形式披露或分發；(Ii)爲製作衍生作品的目的而許可使用；或(Iii)可免費再分發)。

(Q)據母公司所知，除非沒有也不會合理地預期對母公司造成個別或總體的不利影響，否則(1)沒有未經授權訪問任何父人工智能組件中使用的算法或軟件，或沒有未經授權訪問用於訓練、教導或改進任何父人工智能組件的數據；(2)沒有未經授權訪問用於開發、改進或操作父人工智能組件的系統；以及(Iii)第三方不得使用母公司人工智能組件從事非法活動或任何違反母公司或其任何子公司的許可條款、服務條款或合同的活動。

(R)除非沒有也不會合理地預計會對母公司產生個別或總體的重大不利影響，否則(A)母公司或其任何子公司沒有收到投訴、索賠、訴訟或訴訟，指控在開發、培訓、改進或測試任何母公司人工智能組件時使用的訓練數據被僞造、有偏見、不值得信任或以不道德或不科學的方式操縱；沒有任何內部或外部核數師、技術審查委員會、獨立技術顧問、舉報人、透明度或隱私倡導者、工會、記者或學者的報告、發現或影響評估提出任何此類指控，以及(B)母公司或其任何子公司沒有收到監管機構或立法者關於任何母公司人工智能組件或相關人工智能技術的請求。

第5.18節與關聯公司的交易3.自參考日期至本協議日期，概無任何有效的交易或一系列有效的關聯交易、協議、安排或諒解，亦無任何目前擬進行的交易或一系列根據S-k條例第404(A)項須予披露的關聯交易、協議、安排或諒解，而該等交易或系列關聯交易、協議、安排或諒解在本協議日期前提交的母公司美國證券交易委員會文件中並無以其他方式披露。

第5.19節：財務顧問的意見。*母公司董事會已收到母公司的財務顧問Allen&Company LLC的意見，大意是，截至該意見發表日期，並基於

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根據及受制於本協議所載的各項假設、遵循的程序、所考慮的事項以及所進行的審核的資格及限制，根據本協議規定的股份代價從財務角度而言屬公平萬億。家長。

第5.20節：檢舉人費用*除Allen&Company LLC外，母公司或其任何附屬公司聘用或授權代表母公司或其任何附屬公司行事的任何投資銀行家、經紀、發現者或其他中介，可能有權就執行本協議或本協議擬進行的交易向母公司或其任何附屬公司收取任何發現者或類似的費用或佣金。

第5.21節：沒有其他陳述和保證除母公司在本協議中所作的陳述和保證外，所有其他條款均不適用第V5條(符合根據本介紹在母公司披露時間表中披露的適用項目的資格第V5條)及在由父母依據以下規定交付的證明書內第9.03(D)條，母公司或任何其他人士均未就或代表母公司或母公司集團的任何其他成員、其業務、營運、資產、負債、財務狀況、營運結果、未來營運或財務業績、估計、預測、預測、計劃或前景(包括該等估計、預測、預測、計劃或前景的假設的合理性)，在法律或衡平法上作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。計劃或前景)或有關母公司或母公司集團任何其他成員的任何資料的準確性或完整性，或在任何「數據室」、「虛擬數據室」、管理演示或任何其他形式向本公司提供或提供或提供給本公司的任何其他資料，以預期或與本協議或擬進行的交易有關的任何其他形式。母公司及母公司集團的其他成員不作任何其他陳述或保證，不論是由母公司集團的任何成員或其各自的聯屬公司或代表作出的。母公司承認並同意，除本公司在第四條(符合《公司披露明細表》介紹中披露的適用項目的要求第四條)，並在本公司依據以下規定交付的證明書中第9.02(D)節，本公司或任何其他人士並未或已就本公司或其附屬公司、其業務、營運、資產、負債、財務狀況、營運結果、未來營運或財務結果、估計、預測、預測、計劃或展望(包括該等估計、預測、預測、計劃或展望所依據的假設的合理性)或任何有關本公司或其附屬公司的任何資料或任何其他資料的準確性或完整性，或有關本公司或其附屬公司的任何資料或在任何「資料室」內向母公司提供或提供給母公司的任何其他事項，作出或已作出任何明示或默示的陳述或保證。「虛擬數據室」、預期或與本協議相關的管理演示或任何其他形式，或由此或由此預期的交易。母公司明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能作出的任何其他陳述或保證，並承認並同意本公司及其聯屬公司已明確拒絕並在此明確拒絕任何其他陳述或保證。

第六條

公司的契諾

第6.01節：公司的行爲.

(A)自本協議生效之日起至本協議生效時間和有效終止時間較早者爲止，但適用法律規定的(W)、(X)、第6.01(A)節(Y)如本協議另有要求或明確預期，或(Z)經母公司事先書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，公司應並應促使其各子公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，在所有實質性方面開展業務，並保持其業務組織完整，保持其及其現任高級職員和關鍵員工的服務，並與與其有重大業務關係的重要客戶、成員、供應商、許可人、被許可人和其他第三方保持現有關係和商譽；提供(I)在下列任何例外情況明確允許的範圍內，公司或其任何子公司不得采取任何行動第6.01(B)(I)節穿過6.01(B)(Xx) 應

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被視爲違反了這一點第6.01(A)節以及(Ii)未採取下列禁止的任何行動第6.01(B)(I)節穿過6.01(B)(Xx)不應被視爲違反本協議第6.01(A)節.

(B)自本協議生效之日起至本協議生效時間和有效終止時間較早者爲止，但適用法律規定的(X)、(Y)、第6.01(B)節在未經母公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)的情況下，公司不得、也不得促使其每一家子公司：

(I)將通過或建議對公司組織文件或存款協議進行任何更改；

(Ii)收購或收購(包括以合併、合併、收購要約、安排計劃或收購證券或資產或以任何其他方式)或授權或宣佈有意如此收購任何人士的任何證券或組成任何人士的業務或部門的任何證券或其他股本權益或資產，或以其他方式從事任何合併或業務合併，但本公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易除外；

(Iii)授權、宣佈、作廢、就其股份或其他股權證券(包括任何公司美國存托股份)(不論以現金、資產、股份或本公司任何附屬公司的其他證券)作出或支付任何股息或分派(本公司任何全資附屬公司向本公司或本公司任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)，或就投票或登記訂立任何協議或安排，或就其任何股份或其他股權證券向美國證券交易委員會提交任何登記聲明(採用S-8表格的登記聲明除外)；

(IV)執行(A)分拆、合併、合併、再拆細、削減、重新分類或重新指定其任何股本或其他股權證券，或贖回、購買、取消或以其他方式收購或要約收購其任何股本或其他股權證券，或發行或授權發行其任何股本或其他股權證券或任何其他證券，以代替或取代其在本公司或本公司任何附屬公司的股份(包括任何美國存托股份)，除(X)接受公司普通股或公司美國存託憑證作爲支付公司購股權的行使價或就公司購股權預扣稅款外，(Y)涉及本公司及其全資附屬公司或僅涉及本公司全資附屬公司的任何該等交易，或(Z)根據《存款協議》須由保管人或本公司根據其條款進行的交易外，提供本公司或其任何附屬公司的任何行動或不作爲(在沒有本(Z)條和下文(V)(D)條的情況下)將受到本條款任何規定的限制，則不會有此類交易的後果第6.01節或(B)修訂任何條款或更改任何已發行的公司普通股或本公司其他股權證券的任何權利；

(V)發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、按揭或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、授予、出售、質押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、押記、按揭或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、按揭或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、授予、出售、質押、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、質押、處置、押記、授予、出售或授權發行、交付、授予、出售、質押、抵押、抵押、押記、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、授予、出售、質押、處置、交付、授予、出售、質押、處置、押記、授予、出售或授權發行、交付、授予、出售、抵押、抵押或產權負擔、押記、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、抵押、押記、抵押或產權負擔，或授權發行、交付、授予、出售、抵押有表決權的證券或股票證券(包括任何公司美國存托股份)，或採取任何行動，以使任何現有的公司股票計劃(除非任何公司員工計劃的條款或根據公司保留計劃另有規定)可行使或授予任何其他不可行使或未授予的公司股票期權，但以下情況除外：(A)根據在本協議日期生效的適用的公司員工計劃的條款或在本協議日期後授予的、不違反本協議的規定，根據股權獎勵或公司員工計劃項下的義務發行或授予公司普通股、公司美國存託憑證或其他證券；(B)出售公司普通股或公司美國存託憑證

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在行使時或根據公司購股權結算以履行預扣稅款義務而有需要時行使公司購股權，(C)公司與本公司全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的單獨交易，或(D)根據存款協議的條款，受託管理人或本公司須進行的交易，提供本公司或其任何附屬公司的任何行動或不作爲(在沒有第(D)款和上文第(Iv)(A)(Z)條的情況下)會受到本條款任何規定的限制，則不會有任何此類交易的後果第6.01節;

(Vi)在不違反本條第(Vi)款的情況下，或根據公司保留計劃，(A)修訂或同意修訂任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者的僱用、聘用或委任條款及條件，包括增加應付或將支付予任何董事、行政人員、僱員或其他服務提供者的薪酬或福利，(B)授予或支付或承諾給予或支付任何董事、行政人員、僱員或僱員任何獎金、激勵性薪酬，但在不違反本條第(Vi)款的情況下或根據公司保留計劃，(C)與任何勞工組織、勞工或工會、工會、職工會或其他僱員代表團體或任何材料公司僱員計劃訂立、採納、訂立、在任何重大方面修訂或終止任何集體談判協議(或任何類似的協議、安排或承諾)，或承認(或採取任何步驟以承認任何勞工組織、勞工或工會、職工會或其他僱員代表團體)(或採取任何步驟以承認任何勞工組織、勞工或工會、工會、職工會或其他僱員代表團體)，(D)採取任何行動以修訂或放棄任何表現或授予標準或加速授予，任何公司員工計劃下的可行使性或資金，(E)終止或發出通知終止任何高級員工的僱用，(F)僱用或提升任何新的高級員工，但取代任何離職員工，提供(G)爲任何拉比信託或類似安排提供任何資金，(H)除任何合同外，續簽或以其他方式繼續與專業僱主組織的現有關係，與專業僱主組織訂立合同或建立關係，或(I)在目前沒有僱傭實體的任何國家/地區形成或以其他方式建立任何僱傭實體，除非需要繼續和維持公司的日常業務運營；

(Vii)進行(全部或部分)清盤、清盤、解散、進行破產管理或接管、與債權人訂立任何自願安排或其他妥協、重組、資本重組或實施任何其他重組(包括本公司或其任何附屬公司之間或之間的任何重組、資本重組或重組)，或通過任何計劃或決議，或採取任何其他行動，規定上述任何事項，但清盤及解散本公司的休眠附屬公司除外；

(Viii)不得向任何其他人士提供任何貸款、墊款或出資，或對任何其他人士進行投資，但(A)僅在本公司及其全資子公司之間或僅在本公司全資子公司之間進行貸款，(B)按照過去的做法墊款支付正常業務過程中可報銷的員工開支，或(C)按照過去的慣例在正常業務過程中擴大商業信貸；

(Ix)出售、租賃、特許、轉讓、放棄、允許失效、轉讓、交換、互換或以其他方式處置其任何重大財產、權利或資產(包括本公司或其附屬公司股本中的股份)，或受任何留置權(准許留置權除外)的規限，但(A)在正常業務過程中按照以往慣例處置陳舊或不值錢的設備、供應品、庫存、商品、產品或其他資產除外，(B)在正常業務過程中，根據截至本協議日期有效的任何公司材料合同的條款，根據該公司材料合同所需的許可，以及爲向公司或其任何子公司提供服務或爲公司或其任何子公司的利益而簽訂的服務提供商、顧問、承包商或供應商的公司知識產權的非排他性許可

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(C)僅根據本公司與其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間的交易；

(X)訂立或受其約束，或修訂、修改、終止或放棄與取得或處置或授予任何有關物質知識產權的許可證有關的任何合約，但在正常業務過程中按照以往慣例作出的修訂、修改、終止或豁免除外，或以其他方式妨礙任何材料公司的知識產權(包括授予任何契諾，包括任何不起訴或不主張的契諾)，除根據本協議之日生效的任何公司材料合同所需的許可，以及在正常業務過程中爲向公司或其任何子公司提供服務或爲公司或其任何子公司的利益而簽訂的服務提供商、顧問、承包商或供應商的公司知識產權(獨立專利除外)的非排他性許可外；

(Xi)：(A)訂立任何指定的重要合同，或對任何指定的重要合同進行實質性修改、實質性修改、延長或終止(在正常業務過程中根據過去的做法發生的非續訂或自動續訂除外)，或根據合同條款在合同期限結束時終止任何指定的重要合同，或放棄、免除或轉讓其中的任何實質性權利或索賠；或(B)除非從本公司及其子公司因此而獲得的利益來看，不會在任何實質性方面對本公司或其任何子公司不利；簽訂非指定材料合同的任何公司材料合同(包括通過修改任何非公司材料合同以使該合同成爲公司材料合同)，或對任何非指定材料合同的公司材料合同進行實質性修改、實質性修改、延期或終止(在正常業務過程中發生的與過去做法一致的非續訂或自動續訂除外)，或根據合同條款在合同期限結束時終止任何非指定材料合同，或放棄、放棄或轉讓任何物質權利或根據本條款(B)項下的索賠。除在正常業務過程中與以往慣例一致外；

(Xii)除(A)外，金額不得超過本公司於第6.01(B)(Xii)節或(B)在維修或更換因傷亡或事故而被摧毀或損壞的設施、財產或資產方面，作出任何資本支出或就資本支出訂立協議或安排，或以其他方式承諾這樣做；

(Xiii)放棄、免除、轉讓、妥協或和解任何法律程序(爲免生疑問，包括就本公司或本公司任何附屬公司是原告人或被告人的事宜，或就其任何高級人員或董事以該等身分作爲當事方的事宜)，但對並非由政府當局提出的任何法律程序的妥協或和解除外，而：(A)就任何該等妥協或和解而言，個別的款額不得超過$1,200,000，或合計不超過$3,000,000，(B)不對公司或其子公司施加任何強制令救濟(習慣保密和極小的適用的妥協或和解協議中的合同義務)，並且不涉及承認公司、公司的任何子公司或其各自的高級管理人員或董事的不當行爲，並且(C)不規定許可任何實質性知識產權或終止、修改或修正材料公司知識產權的任何許可；提供，任何與稅務有關的法律程序須受第6.01(B)(Xv)條;

(Xiv)除《國際財務報告準則》或適用法律要求外，不得爲財務會計目的對財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何實質性改變；

(Xv)可作出、更改或撤銷任何重要稅項選擇、採用或更改任何稅務會計期間或重要稅務會計方法、修訂任何重要稅項報稅表、提交與先前提交的同類報稅表有重大牴觸的任何重大稅項報稅表。

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在之前的應稅期間，解決或妥協任何重大稅務責任或與重大稅額有關的任何稅務訴訟，簽訂任何預定價協議或《守則》第7121條(或任何類似的州、當地或非美國法律的類似規定)所指的「結束協議」，請求任何稅務機關作出任何裁決(與本協議沒有牴觸的與交易有關的裁決除外)，提供公司已將該裁決請求通知母公司，向母公司提供擬議裁決請求的書面副本以供其審查和評論，並真誠地考慮從母公司收到的任何合理意見)，根據合同(中所述的合同除外)承擔任何其他人的重大稅款責任第4.16(D)(Ii)(Y)條)，改變其稅務居住地或稅務申請的管轄權，或以其他方式同意延長或放棄對重大稅額的訴訟時效；

(Xvi)承擔、擔保、背書或以其他方式在任何重大方面對任何債務或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約及期權協議)的條款或安排承擔責任或承擔責任，或發行或出售任何債務證券或催繳、期權、認股權證或其他權利以收購任何債務證券(直接、或有)，但(A)僅因本公司及其全資附屬公司之間或本公司全資附屬公司之間產生任何債務除外，(B)在正常業務過程中的貨幣衍生品符合過去的慣例，且不是爲了投機目的；。(C)在正常業務過程中產生的債務，在任何時間根據本條(C)規定的未償債務總額不得超過300萬美元；

(Xvii)贖回、回購、作廢或預付借款或任何衍生金融工具或安排(包括掉期、上限、下限、期貨、遠期合約及期權協議)的任何債務，但(A)於預定到期日或適用期限屆滿時償還任何債務，(B)終止及結算在正常業務過程中訂立的符合過往慣例的貨幣衍生工具，亦不得爲投機目的而根據其條款進行；及(C)僅在本公司及其全資附屬公司之間或僅在本公司全資附屬公司之間進行；

(Xviii)不得與任何聯屬公司或其他人士訂立本公司根據美國證券交易委員會S-k規例第(404)項須予披露的任何交易或合同，但在本條例第(V)條或第(Vi)款允許的範圍內除外第6.01(B)節;

(Xix)(A)取得或同意取得任何不動產，或訂立或同意訂立任何不動產租契或分租契(不論作爲出租人、分租人、承租人或分租人)；(B)出售、轉讓、處置、退回或行使終止任何不動產租契或分租契的權利，或同意出售、轉讓、處置、退回或行使終止任何不動產租契或分租契的權利(不論作爲出租人、分租人、承租人或分租人)；。(C)實質修改或修訂任何租契續期的任何權利。或放棄其任何實質條款或條件，或根據該等條款授予任何實質同意，但從本公司及其附屬公司因此而收到的利益的角度來看，或(D)授予或以其他方式設定或同意設定任何重大地役權、契諾、限制、評估或押記，影響本公司或本公司任何附屬公司出租的任何不動產，或其任何權益或部分權益(准許留置權除外)，除在正常業務過程中與以往慣例一致外；

(Xx)將通過或以其他方式實施關於母公司集團任何成員公司的任何股東權利計劃、「毒丸」或其他類似協議；

(Xxi)除本協議之日存在的公司材料合同所要求的情況外，(A)單獨或與任何第三方開始啓動在本協議日期之前尚未向母公司或其代表披露的任何臨床研究，或啓動正在進行的研究的新部分或新階段，(B)除非任何政府當局要求，或(在適用法律允許的範圍內)出於善意與母公司協商，出於健康或安全原因，停止、終止或暫停任何

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正在進行的材料研究計劃或臨床研究，或(C)除非任何政府當局要求，或在出於健康或安全原因(在適用法律允許的範圍內)與母公司進行善意協商的情況下，對正在進行的任何與公司平台或公司內部藥物產品候選藥物有關的任何正在進行的重要臨床研究作出任何實質性限制；或

(Xxii)同意或授權以書面或其他方式採取任何上述行動。

(C)在本協議終止和結束之前，儘管本協議有任何相反規定，本公司不得，也不得促使其關聯公司不直接或間接(無論是通過合併、合併、收購要約、安排計劃或其他方式)收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其部分達成交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式達成交易)，而合理預期該等業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其部分將(I)造成任何重大延遲，或實質上增加了不滿足第9.01(D)節(在任何反壟斷法或外商投資法的範圍內)或第9.01(F)節；(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或禁止完成交易的風險；或(Iii)以其他方式阻止或實質性延遲或損害交易的完成。合併、收購或類似交易需要根據反壟斷法或外商投資法批准的事實本身不應限制本第6.01（c）節.

(D)本協議的任何內容不得直接或間接賦予母公司控制或指導本公司或其任何附屬公司的業務或運營的權利，但在關閉後除外。

第6.02節：公司未進行任何徵集.

(A)自本協議生效之日起至本協議生效時間和有效終止時間較早者爲止，除非本協議另有規定第6.02節，公司不得，也不得促使其子公司及其各自的代表直接或間接地(I)徵求、發起、參與、知情地促進、知情地協助或故意鼓勵任何關於任何收購提案或任何合理預期會導致收購提案的詢價、意向、提案、要約或請求的提出或提交；(Ii)(A)就任何收購提案或任何該等查詢、意向、提案、要約或請求進行、繼續或參與任何討論或談判；要約或請求或(B)向任何第三方提供與任何收購建議或任何此類查詢、利益表示、建議要約或請求有關的任何信息，(Iii)就收購建議(可接受的公司保密協議除外)訂立或通過任何意向書、條款、諒解備忘錄或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(書面或口頭、具有約束力或不具約束力的協議)，(Iv)推薦或批准或公開提議建議、採納或批准任何收購建議，(V)撤回或保留資格，以對母公司不利的方式修訂或修改(或公開提議撤回、或以對母公司不利的方式限定、修訂或修改)公司董事會建議，或決議或同意採取任何此類行動，(Vi)未在委託書和計劃文件附件中包括公司董事會建議，(Vii)採取任何行動，以使任何不適用於任何收購建議的「暫停」、「控制股份收購」、「公允價格」、「絕對多數」、「關聯交易」或「企業合併法規」或其他類似的反收購法律和法規，或(Viii)決議或同意執行任何前述(前述第(Iv)至(Vi)款或第(Viii)款)(在與第(Iv)至(Vi)款有關的範圍內)，公司不良推薦變更”).

(B)儘管有上述規定，但如果在收到本公司股東批准之前的任何時間(“公司審批時間“)，公司董事會收到一份善意的本協議簽訂日期後提出的書面收購提案，但並非因重大違反本協議而產生第6.02節如果公司董事會真誠地決定，在與公司財務顧問和外部協商後，公司董事會可以直接或通過其代表間接

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法律顧問，該收購建議是或將合理地預期會導致更高的建議，並在與其外部法律顧問協商後，不採取此類行動將與其在適用法律下的受託責任相牴觸，但須遵守第6.02(C)節，(I)與該第三方及其代表和融資來源進行談判或討論，以及(Ii)根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供有關本公司或其任何子公司的信息，該保密協議不包含任何阻止本公司履行根據本協議向母公司披露信息的義務的條款第6.02節及(B)該等條款在任何情況下對本公司的利益均不會比保密協議(提供此類保密協議不需要包含任何停頓或類似條款)(此類保密協議、可接受的公司保密協議“)，簽署後應立即向母公司提供一份可接受的公司保密協議的副本；提供所有此類信息(如果此類信息是非公開的並且以前沒有向母公司提供或提供)基本上與向該第三方提供或提供該信息的時間基本上同時向母公司提供或提供(視情況而定)。

(C)*本公司應在本公司或其任何附屬公司收到任何收購建議後，或據本公司所知，在收到任何收購建議、任何合理預期會導致任何收購建議或任何與本公司或其任何附屬公司有關的收購建議、查詢、權益表明、建議或要約的人(S)後，在切實可行範圍內儘快(但在任何情況下不得遲於24小時)通知母公司，通知應以書面形式提供，並應指明(S)的身份。以及任何該等收購建議、詢價、利益指示、建議要約或要求的實質條款及條件。此後，本公司應(I)在合理當前的基礎上，向母公司合理地通報任何該等收購建議、詢價、權益指示、建議、要約或請求的任何重大進展(包括與任何收購建議的條款和條件有關的重大口頭交流)或狀態和細節的任何變化(包括對代價類型和金額的任何改變)，以及(Ii)在實際可行的情況下(但在任何情況下不得遲於收到後24小時)向母公司提供與該收購建議的財務條款或其他重大條款和條件有關的任何書面建議、利益指示、協議草案和其他書面材料的未經編輯的副本，本公司或其任何附屬公司或其代表與提出有關收購建議、查詢、權益表明、建議、要約或要求的人士(S)或其任何聯屬公司或其代表之間交換的查詢、表明權益、建議、要約或要求。

(D)拒絕在本文件中提供任何內容第6.02節相反，在公司批准時間之前，如果公司董事會收到一份善意的本協議簽訂日期後提出的書面收購提案，但並非因重大違反本協議而產生第6.02節而公司董事會在徵詢公司財務顧問和外部法律顧問的意見後，真誠地認爲該收購建議構成了一項上級建議，並在徵詢了公司的外部法律顧問的意見後，確定未能就該上級建議採取行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，在遵守以下規定的情況下第6.02(D)節，(I)做出公司不利的推薦變更或(Ii)根據第10.01(D)(Iii)條; 提供，(A)本公司應在採取該行動前至少四個工作日以書面形式通知母公司本公司打算採取該行動，該通知應包括該建議的未經編輯的副本和與之相關的任何融資承諾(以向本公司提供的形式)的副本(以及在非書面範圍內，其實質性條款和條件以及提出任何該等收購建議的人(S)的身份)，(B)公司及其代表應在該四個工作日的通知期內真誠地與母公司及其代表進行談判。如果母公司希望談判併合理地讓自己能夠進行談判，使母公司能夠共同提出對本協議條款的修訂建議，(C)在該通知期結束時，公司董事會應真誠地審議母公司在具有約束力的書面建議中承諾的對本協議條款的任何修訂，並應善意地在與公司財務顧問和外部法律部門協商後做出決定

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在與公司外部法律顧問協商後，如果母公司提出的修訂生效，該上級建議仍將繼續構成上級建議，即未能對該上級建議採取行動將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(D)如果該上級建議的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生任何變化，則在每一種情況下，公司應：已向母公司遞交與本但書第(A)款所述一致的額外通知，並根據本但書第(A)款規定的新的通知期每次均應開始，但每個通知期應爲兩個工作日(而不是四個工作日)，在此期間，公司應被要求遵守本第6.02(D)節對於每個此類附加通知，包括本但書上述(A)至(D)條款，重新執行。

(E)禁止在任何情況下第6.02(A)節儘管如此，在公司批准之前的任何時間，如果公司董事會在與公司外部法律顧問協商後真誠地確定，未能做出公司不利建議變更將與其根據適用法律承擔的受信責任不一致，則公司董事會可針對中間事件做出其定義第(V)、(Vi)或(Viii)款(在與前述第(V)款或(Vi)款相關的範圍內)所述類型的公司不利推薦變更；提供(I)公司應在採取行動前至少四個工作日首先以書面形式通知母公司公司打算採取該行動，該通知應包括對該介入事件的合理詳細描述(包括爲公司董事會決定實施該公司不利建議變更提供依據的事實和情況)；(Ii)公司及其代表應在該四個工作日期間與母公司及其代表進行真誠的談判，只要母公司希望談判併合理地提供談判機會，以使母公司能夠共同提出對本協議條款的修訂建議。(Iii)本公司及其代表應向母公司及其代表提供母公司合理要求允許其對協議條款提出修訂的所有適用信息，及(Iv)在該通知期結束時，公司董事會應真誠地考慮母公司在具有約束力的書面建議中承諾對本協議條款進行的任何修訂，並應善意地在諮詢本公司外部法律顧問後確定，未能針對該等干預事件作出該公司不利的建議變更將繼續不符合其根據適用法律承擔的受信責任。

(F)公司應，並應促使其子公司，並應促使其及其子公司代表立即停止在本協議日期之前或截至本協議之日與任何第三方進行的任何和所有現有的討論或談判(如果有)，涉及任何實際或潛在的(包括如果該等討論或談判的目的是徵求任何)收購建議，或關於任何跡象、建議、根據本公司與有關第三方訂立的相關保密協議，本公司或其代表就該等討論或談判所提供的有關本公司或其任何附屬公司的機密資料，應迅速指示持有本公司或其任何附屬公司機密資料的任何該等第三方(及其任何代表)於本協議日期後立即交還或銷燬所有該等資料。本公司應執行任何保密、停頓或其他協議(保密協議除外)中的任何保密、停頓或類似條款，且不得放棄、終止或修改未經母公司事先書面同意的任何保密、停頓或類似條款，除非公司董事會在諮詢公司外部法律顧問後真誠地確定，不採取此類行動將違反其根據適用法律承擔的受信責任。

(G)不承認本文件中包含任何內容第6.02節應防止公司董事會(I)採取並向公司股東披露根據1934年法案頒佈的規則第14E-2(A)條、規則第14d-9條或法規第1012(A)項所設想的立場，(Ii)如果公司董事會在與其外部法律顧問協商後真誠地確定，未能採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，則禁止公司董事會向公司股東作出任何必要的披露，(Iii)根據1934年法案頒佈的規則第14d-9(F)條向公司股東進行任何「停止、查看和傾聽」溝通；提供，在這種情況下

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第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項、任何此類行動或披露將構成公司不利推薦變更的任何行爲或披露，只能符合本第6.02節，或(Iv)根據適用法律的要求，在聽證會上向法院誠實和完整地披露，以批准安排計劃。

第6.03節：收購法規*公司應(A)在其控制範圍內採取一切必要的行動(如有)，以使任何「暫停」、「控制股份收購」、「公允價格」、「絕對多數」、「關聯交易」或「企業合併法規」或其他類似的反收購法律或法規，或公司組織文件的任何類似規定適用於或變得適用於本協議擬進行的交易或任何其他交易，以及(B)如果任何此類反收購法律、法規或條款適用於或變得適用於本協議擬進行的交易或任何其他交易，合作並給予批准，並在其控制範圍內採取合理必要的行動，以便在實際可行的情況下儘快完成擬進行的交易，並以其他方式消除或最大限度地減少該法規或法規對擬進行的交易的影響。本公司不得采取(或不採取)任何合理預期會導致(I)適用於本公司的收購守則、本協議擬進行的交易或任何其他交易或(Ii)本協議擬進行的交易或任何其他交易受專家組管轄的任何行動。如果公司在任何時候收到專家組的通知或通信，表明其可能對交易行使管轄權，或公司可能或將受到收購守則的約束，公司應在合理可行的情況下儘快通知母公司。在這種情況下，雙方同意應合理地相互合作，向陪審團提出申訴，以尋求裁定公司不受收購守則的約束，並在必要時向陪審團的聽證委員會和收購上訴委員會提出上訴。

第6.04節：獲取信息.

(A)根據本協定提供的所有信息均受《保密協議》的約束。

(B)在合理通知下，在自本協議生效之日起至本協議生效或有效終止之日(以較早者爲準)的正常營業時間內，公司應並應促使其子公司向母公司及其代表提供對公司及其子公司的財產、辦公室、人員、合同、賬簿和記錄的合理訪問，並記錄有關其業務、財產和人員的所有其他信息(前述任何信息除外，具體與本協議的談判和執行有關的範圍除外，或，除非有明確規定第6.02節在任何情況下，母公司集團的任何成員公司或其有關代表(如適用)在預期或促進完成本協議所擬進行的交易(包括整合規劃)的情況下，並以不會不合理地干擾本公司或其任何附屬公司的正常業務運作的方式，作出合理要求。在上一句所述期間，本公司應在合理通知下及在適用法律的規限下及在正常營業時間內，指示其有關代表與母公司集團合理合作，審核根據上一句所提供或提供的任何該等資料。

(C)在以下情況下不提出任何相反的意見第6.04(B)節儘管如此，在以下情況下，公司及其子公司不應被要求提供此類信息的訪問或披露：(I)根據外部律師的建議合理確定，將危及與此類信息有關的任何律師-委託人、律師工作產品或其他類似特權；(Ii)在正常業務過程中，將違反在本協議日期之前或之後與第三方簽訂的任何適用法律或保密協議；(Iii)將導致披露與本協議或任何其他戰略選擇項下的交易相關的公司估值；(4)是爲了在當事各方之間的任何訴訟中披露這些信息；提供，在第(I)、(Ii)和(Iii)條的情況下，本公司應並應促使其子公司在該等限制適用的情況下(包括(X)獲得任何第三方的任何必要同意和(Y)編輯該等信息(A))，在該等限制適用的情況下作出適當的替代披露安排，並應促使其子公司作出適當的替代披露安排

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估值，(B)在必要時遵守在本協議日期或在本協議日期之後生效的任何合同，以及(C)在必要時解決合理的律師-委託人、工作產品或其他特權或保密問題)，並提供可傳達的有關適用事項的信息。

(D)不會在本協議中提出任何相反的意見第6.04節儘管如此，在這件事上第6.04節應解釋爲要求本公司、其任何附屬公司或其任何代表編制任何缺乏現成資料的財務報表、預測、報告、分析、評估或意見。

第七條

巴勒斯坦盟約

第7.01節和第二節。父母的行爲.

(A)自本協議之日起至生效時間和本協議終止之日之間，除適用法律規定的(W)、(X)、第7.01(A)節根據母公司披露明細表，(Y)本協議另有要求或明確預期，或(Z)經公司事先書面同意(同意不得無理拒絕、附加條件或推遲)，母公司應並應促使其各子公司在正常業務過程中採取商業上合理的努力，在所有實質性方面開展業務，並保持其業務組織完整，保持其及其現任高級職員和關鍵員工的服務，並維持其與重要客戶、成員、供應商、許可人、被許可人和其他與其有重要業務關係的第三方的現有關係和商譽；提供母公司或其任何子公司在下列任何例外情況明確允許的範圍內不得采取任何行動第7.01(B)(I)條穿過第7.01(B)(X)節應被視爲違反本協議第7.01(A)節以及(Ii)未採取下列禁止的任何行動第7.01(B)(I)條穿過第7.01(B)(X)節不應被視爲違反本協議第7.01(A)節.

(B)自本協議生效之日起至本協議生效時間和有效終止時間較早者爲止，但適用法律規定的(X)、(Y)、第7.01節在未經公司事先書面同意(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)的情況下，母公司不得、也不得促使其子公司：

(I)將通過或提議對上級組織文件進行任何更改；

(Ii)以現金代價收購(包括以合併、合併、收購要約、安排計劃或收購證券或資產或以任何其他方式)，或授權或宣佈有意如此收購任何人士的任何證券或其他股權，或訂立任何協議以現金代價收購任何人士的業務或部門的任何證券或其他股權或資產，但(A)僅爲母公司與母公司的全資附屬公司之間或母公司全資附屬公司之間的交易或(B)任何此等收購涉及現金支付，個別或合共不超過50,000,000元；

(Iii)授權、宣佈、作廢、作出或支付與其股份或其他股權證券有關的任何股息或分派(不論是以母公司或其任何附屬公司的現金、資產、股份或其他證券形式)(母公司的任何全資附屬公司向母公司或向母公司的任何全資附屬公司作出的股息或分派除外)；

(Iv)將(A)拆分、合併、合併、再分拆、減少、重新分類或重新指定其任何股本或其他股本證券，或贖回、購買、取消或以其他方式收購或要約收購其任何股本或其他股本證券，或發行或授權發行其任何股本或其他股本證券或任何其他證券，以代替或取代母公司或母公司的任何附屬公司的股本或其他股本證券的股份，但(X)接受母公司普通股股份以支付期權或股權獎勵的行使價及/或在行使或結算任何該等期權或獎勵時支付預扣稅，或接受或註銷母公司的股份除外

A-63

B類普通股在轉換或交換時，或(Y)涉及母公司及其全資子公司或僅涉及母公司全資子公司的任何此類交易，或(B)修訂任何條款或更改母公司的任何已發行普通股或母公司其他股權證券(根據任何母公司員工計劃授予的股權證券除外)的任何權利；

(V)發行母公司的任何股本，或發行可轉換爲或可交換或可行使的任何該等股份或母公司或其附屬公司的其他股權證券，但(A)根據母公司員工計劃發行或授予股權獎勵除外；提供就每個母公司員工計劃而言，任何此類授予不應涵蓋的母公司普通股數量不得超過(1)保留的母公司普通股金額，但截至本協議日期，根據母公司員工計劃未發行的金額加上(2)在本協議日期後根據本協議生效的條款自動添加到該母公司員工計劃的任何母公司普通股的股份儲備(包括年度「常青樹」和股份回收條款)的總和，(B)根據母公司員工計劃下的股權獎勵或義務，或在轉換或交換母公司普通股時，發行母公司普通股或其他證券；(C)在一項或多項以籌集資本爲主要目的的交易中，發行不超過本協議日期已發行母公司普通股股份總額的20%的母公司普通股；提供關於第(C)款，(1)在2024年12月31日之前(或當天)，母公司不得在任何此類交易中以低於每股6.37美元的發行價發行或出售任何此類股票，以及(2)在2025年1月1日或之後，母公司不得在此類交易中以低於5.73美元的發行價發行或出售超過母公司普通股總髮行金額10%的母公司普通股，或(D)在屬於一項或多項戰略交易的一項或多項交易中，母公司普通股的發行量不得超過本協議簽署之日已發行的母公司普通股總金額的20%，而這些交易的主要目的一方面不是在母公司或其任何子公司與一個或多個第三方之間籌集資金；提供就本條款(D)而言，母公司不得發行或出售超過在本協議日期已發行的母公司普通股總金額的10%的母公司普通股，以換取現金和提供, 進一步以現金髮行或出售的該等股份的每股發行價不得低於5.73元；

(Vi)進行(全部或部分)清算、清盤、解散、破產管理或接管、與債權人達成任何自願安排或其他妥協、重組、資本重組或實施任何其他重組，或通過任何計劃或決議，或採取任何其他行動，規定上述任何事項，但清盤和解散母公司的休眠子公司除外；

(Vii)可爲財務會計目的對財務會計政策、慣例、原則或程序或其報告收入、扣除或其他重大項目的任何方法作出任何重大改變，但公認會計原則或適用法律另有要求者除外；

(Viii)作出、更改或撤銷任何重大稅務選擇，採用或更改任何稅務會計期間或稅務會計的重大方法，修訂任何重大稅務申報表，提交與先前提交的同一類型先前應課稅期間的納稅申報表有重大牴觸的任何重大納稅申報表，解決或妥協任何重大稅務責任或任何與重大稅額有關的稅務訴訟，訂立守則第7121節(或任何類似的州、地方或非美國法律條文)所指的任何預先定價協議或「結算協議」，請求任何稅務機關作出任何裁決(與本協議沒有牴觸的與交易有關的裁決除外，前提是母公司已將該裁決請求通知本公司，向本公司提供擬議裁決請求的書面副本以供其審查和評論，並真誠地考慮從本公司收到的任何合理意見)，承擔任何重大金額的責任

A-64

任何其他人按合同繳納的稅款(第5.15(C)(Ii)(Y)節)，改變其稅務居住地或稅務申請的管轄權，或以其他方式同意延長或放棄對重大稅額的訴訟時效；

(Ix)在任何重要方面招致、承擔、擔保、背書或以其他方式承擔法律責任或修改任何債務條款，或發行或出售任何債務證券或任何催繳股款、期權、認股權證或其他權利以取得任何債務證券(直接、或有)，但(A)純粹在母公司及其全資附屬公司之間或在母公司全資附屬公司之間或在母公司全資附屬公司之間招致任何債務，或(B)爲非投機目的的貨幣衍生工具而招致任何債務除外，(C)「負債」定義中(D)或(G)款所述類型的負債，或(D)在任何時間依據本條(D)未清償的債務總額不得超過50,000,000元；或

(X)同意或授權以書面或其他方式採取任何上述行動。

(C)在本協議終止和結束之前，即使本協議中有任何相反規定，母公司不得也不得促使其關聯公司直接或間接(無論是通過合併、合併、收購要約、安排方案或其他方式)收購、購買、租賃或許可或以其他方式與任何業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或部門或其部分達成交易(或同意收購、購買、租賃或許可或以其他方式與其達成交易)，而合理地預期該等業務、公司、合夥企業、協會或其他商業組織或分支機構或其部分將(I)造成任何重大延遲，或實質上增加了不滿足第9.01(D)節(在任何反壟斷法或外商投資法的範圍內)或第9.01(F)節；(Ii)大幅增加任何政府當局下令禁止或禁止完成交易的風險；或(Iii)以其他方式阻止或實質性延遲或損害交易的完成。合併、收購或類似交易需要根據反壟斷法或外商投資法批准的事實本身不應限制本第7.01(C)節.

第7.02節和第二節。家長不得懇求.

(A)自本協議生效之日起至本協議生效時間和有效終止時間較早者爲止，除非本協議另有規定第7.02節母公司不得，也不得促使其子公司及其各自的代表直接或間接地(I)徵求、發起、參與、知情地促進、知情地協助或故意鼓勵關於任何母公司收購提案或任何可合理預期導致母公司收購提案的任何詢價、意向、提案、要約或請求的任何查詢、意向、提案、要約或請求；(Ii)(A)進入、繼續或參與關於任何母公司收購提案或任何此類查詢、興趣表示、提案、提供或請求或(B)向任何第三方提供與任何母公司收購建議或任何此類查詢、利益表示、建議要約或請求有關的任何信息，(Iii)就母公司收購建議訂立或通過任何意向書、條款、諒解備忘錄或類似文件、協議、承諾或原則上的協議(書面或口頭、具有約束力或不具約束力的協議)，(可接受的母公司保密協議除外)，(Iv)推薦或批准或公開提議推薦、採納或批准任何母公司收購建議，(V)撤回或保留資格，以對本公司不利的方式修訂或修改(或公開提議撤回、或以對本公司不利的方式限定、修訂或修改)母公司董事會建議，或決議或同意採取任何此類行動，(Vi)未在委託書和計劃文件附件中包括母公司董事會建議，(Vii)採取任何行動，以作出任何不適用於任何母公司收購建議的「暫停」、「控制股份收購」、「公允價格」、「絕對多數」、「關聯交易」或「業務合併法規」或其他類似的反收購法律法規。或(Viii)決議或同意執行任何前述(前述第(Iv)至(Vi)款或第(Viii)款)(在與第(Iv)至(Vi)款有關的範圍內)，家長不良推薦變更”).

A-65

(B)儘管有上述規定，但在收到母公司股東批准之前的任何時間(“家長批准時間“)，母公司董事會收到一份善意的在本協議日期後提出的書面母公司收購建議書，但未因實質性違反第7.02節母公司董事會可直接或間接通過其代表，在諮詢母公司財務顧問和外部法律顧問後真誠地確定，該母公司收購建議是或將合理地預計會導致母公司上級建議，並在諮詢母公司外部法律顧問後，根據遵守情況，認爲不採取此類行動將與其在適用法律下的受託責任不一致第7.02(C)節，(I)與該第三方及其代表和融資來源進行談判或討論，以及(Ii)根據保密協議向該第三方及其代表和融資來源提供與母公司或其任何子公司有關的信息，該保密協議不包含任何阻止母公司履行根據本協議向本公司披露信息的義務的條款第7.02節以及(B)其中包含的條款在每一種情況下對父母的有利程度均不低於保密協議(提供此類保密協議不需要包含任何停頓或類似條款)(此類保密協議、可接受的家長保密協議“)，簽署後應立即向公司提供一份可接受的母公司保密協議的副本；提供所有該等資料(若該等資料爲非公開資料且以前並未向本公司提供或提供)實質上與向該第三方提供或提供該等資料的時間同時向母公司提供或提供(視屬何情況而定)。

(C)母公司應在母公司或其任何附屬公司收到任何母公司收購建議後，或據母公司所知，在收到任何母公司收購建議、任何合理預期會導致任何母公司收購建議的查詢、利益指示、建議或要約，或與任何該等母公司收購建議、查詢、權益表明、建議或要約有關的任何與母公司或其任何附屬公司有關的資料要求後，儘快(但在任何情況下不得遲於24小時)通知本公司，通知應以書面形式提供，並須指明(S)作出者。以及任何此類母公司收購建議、詢價、利益指示、提議要約或請求的具體條款和條件。此後，母公司應(I)在合理的最新基礎上向公司合理地通報任何此類母公司收購建議、詢價、權益指示、提案、要約或請求的任何實質性進展(包括與任何母公司收購建議的條款和條件有關的重大口頭溝通)或狀態和細節的變化(包括對價類型和金額的任何變化)，以及(Ii)在實際可行的情況下(但在任何情況下不得晚於收到後24小時)向公司提供任何書面建議、利益指示、與母公司或其任何附屬公司或其代表之間交換的有關母公司收購建議、詢價、表明權益、建議、要約或請求的財務條款或其他重大條款及條件的協議草案及其他書面材料，以及提出該等母公司收購建議、查詢、表明權益、建議、要約或請求的人士(S)或其任何聯屬公司或其代表。

(D)拒絕在本文件中提供任何內容第7.02節相反，在母公司批准時間之前，如果母公司董事會收到一份善意的在本協議日期後提出的書面母公司收購建議書，但未因實質性違反第7.02節而母公司董事會在諮詢母公司財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定該母公司收購提議構成母公司上級建議，並在諮詢母公司外部法律顧問後確定，未能對該等母公司上級建議採取行動將與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，母公司董事會可在遵守以下規定的情況下第7.02(D)節，(I)做出父母不利的建議更改或(Ii)根據第10.01(C)(Iii)條; 提供，(A)母公司應在採取該行動前至少四個工作日首先書面通知本公司，母公司打算採取該行動，該通知應包括該建議的未經編輯的副本和與此相關的任何融資承諾的副本(以提供給母公司的形式)(如不是以書面形式，則應包括其實質性條款和條件以及提出任何此類母公司收購建議的人(S)的身份)；(B)母公司及其代表應在該四個工作日的通知期內真誠地與公司及其代表進行談判，但在以下範圍內

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公司希望談判並使自己合理地能夠進行談判，使公司能夠提出對本協議條款的修訂建議，(C)-在該通知期結束時，母公司董事會應真誠地考慮公司在具有約束力的書面建議中承諾的對本協議條款的任何修訂，並應在諮詢母公司財務顧問和外部法律顧問後，真誠地確定，如果公司提出的此類修訂生效，該母公司上級建議仍將繼續構成母公司上級建議，並在諮詢母公司外部法律顧問後，未能對該母公司上級提案採取行動將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸，以及(D)如果該母公司上級提案的任何財務條款或任何其他實質性條款不時發生任何變化，母公司應在每種情況下向公司提交與本但書第(A)款所述內容一致的額外通知，以及根據本但書第(A)款規定的新通知期限，每次通知期限爲兩個工作日(而不是四個工作日)，在此期間，父母應遵守本協議的要求第7.02(D)節對於每個此類附加通知，包括本但書上述(A)至(D)條款，重新執行。

(E)禁止在任何情況下第7.02(A)節儘管如此，在母公司批准時間之前的任何時間，母公司董事會可在母公司董事會與母公司的外部法律顧問協商後真誠地確定，如果母公司董事會在與母公司外部法律顧問協商後真誠地確定，未能做出此類母公司不利建議改變將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致時，可對母公司董事會的定義第(V)、(Vi)或(Viii)款所描述的類型作出改變(在與前述(V)或(Vi)條有關的範圍內)，以應對母公司干預事件；提供，(I)母公司應在採取此類行動前至少四個工作日首先以書面形式通知公司母公司打算採取此類行動，該通知應包括對母公司干預事件的合理詳細描述(包括母公司董事會決定實施該母公司不利建議變更的事實和情況)；(Ii)母公司及其代表應在該四個工作日期間與公司及其代表進行真誠的談判，只要公司希望談判併合理地提供談判機會，使公司能夠對本協議的條款提出修訂建議。(Iii)母公司及其代表應向公司及其代表提供公司合理要求的關於此類母公司干預事件的所有適用信息，以允許其對協議條款提出修訂建議，以及(Iv)在通知期結束時，母公司董事會應真誠地考慮公司在具有約束力的書面建議中承諾對本協議條款進行的任何此類修訂，並應善意地與母公司的外部法律顧問協商後做出決定。未能針對此類家長干預事件作出此類家長不利建議變更，將繼續與其根據適用法律承擔的受託責任相牴觸。

(F)母公司應，並應促使其子公司，並應促使其及其子公司代表立即停止在本協議日期之前或截至本協議之日與任何第三方進行的任何和所有現有的討論或談判(如有)，涉及任何實際或潛在的(包括如果此類討論或談判的目的是徵求任何)母公司收購提案，或關於任何跡象、提案、根據母公司與該第三方之間的相關保密協議，任何持有母公司或其任何子公司的機密信息的第三方(及其任何代表)應立即指示掌握母公司或其任何子公司的機密信息的任何第三方根據母公司與該第三方之間的相關保密協議，在本協議日期後立即返還或銷燬所有該等信息。母公司應執行任何保密、停頓或其他協議(保密協議除外)中的任何保密、停頓或類似條款，且不得在未經本公司事先書面同意的情況下放棄、終止或修改任何保密、停頓或類似條款，除非母公司董事會在諮詢母公司外部法律顧問後真誠地確定，不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受信責任相牴觸。

(G)不承認本文件中包含任何內容第7.02節應防止母公司董事會(I)採取並向母股東披露規則第14e-2(A)條、規則第14d-9條或

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根據1934年法案頒佈的法規1012(A)項，(Ii)在母公司董事會與母公司外部法律顧問協商後真誠地確定不採取此類行動將與其根據適用法律承擔的受託責任不一致的情況下，向母公司股東進行任何必要的披露；或(Iii)根據1934年法案頒佈的規則14d-9(F)向母公司股東進行任何「停止、查看和聽取」溝通；提供，在第(I)、(Ii)或(Iii)項中的任何一項的情況下，任何會構成家長不利建議更改的行動或披露，只能按照本第7.02節.

第7.03節和第2節。董事與高級管理人員責任.

(A)母公司同意，在適用法律允許的最大範圍內，因在生效時間或之前發生的行爲或不作爲而獲得赦免、賠償和墊付費用的所有權利，無論是在本協議生效日期之前、在生效時間或之後提出的、以本公司或其附屬公司的現任或前任董事和高級管理人員爲受益人的權利，如本公司或其附屬公司各自的組織章程細則或其他組織文件或任何協議或彌償契據所規定的，應在交易後繼續存在，並應繼續按照其條款充分有效。自生效之日起六年內，在適用法律允許的最大範圍內，母公司應使本公司及其子公司維持在本協議日期有效的公司及其子公司的組織章程或類似組織文件中的任何和所有免責、賠償和墊付費用的條款，或公司或其子公司與其各自的現任或前任董事或高級管理人員在本協議日期有效的任何賠償協議中的任何條款，並且在適用法律允許的最大範圍內，不得允許公司或其任何子公司修改、廢除或以其他方式修改本公司或其附屬公司的組織文件中的任何該等條款或任何該等賠償協議或免除、賠償或預支開支的條款，以任何方式對緊接生效時間前爲本公司或其任何附屬公司的現任或前任董事或高級管理人員的任何個人的權利造成不利影響；提供, 然而，就任何待決或聲稱的法律程序或在該期間內提出的任何申索而要求赦免、彌償及墊付開支的所有權利，須持續至該法律程序的處置或該申索的解決爲止。在關閉母公司後，應促使公司遵守本第7.03(A)節.

(B)任何母公司應賠償並持有每一位現任或前任董事或其任何子公司的高管，或每一位曾擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、養老金或其他員工福利計劃或企業的經理、董事高管、成員、受託人或受託人的人，如果該服務是應本公司或其任何子公司(每一位連同該人的繼承人、遺囑執行人或管理人)的要求或爲了該公司或其任何子公司的利益而提供的，則母公司應賠償並使其無害(並就上述每一項預付資金)受賠方“)，在每一案件中，在適用法律允許的最大程度上針對任何費用或費用(包括在任何索賠、訴訟、訴訟或調查的最終處置之前，在適用法律允許的最大程度上預付律師費和費用)；提供, 然而，，被預支費用的受賠方承諾符合適用的法律和公司組織文件(如果最終確定該人無權獲得賠償)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償、債務和爲和解而支付的與任何實際或受威脅的法律程序相關的金額，該等作爲或不作爲引起、關於或與其相關的任何行動或不作爲在有效時間或之前發生或被指控發生(包括與(X)有關的作爲或不作爲)，該受賠方擔任高級人員、董事、任何實體的僱員或其他受信人(如該等服務是應本公司的要求或爲本公司的利益或(Y)本協議擬進行的任何交易)。

(C)自生效日期起計六年內，母公司應安排維持本公司及其附屬公司於生效日期有效的董事及高級管理人員責任保險及受信責任保險的承保範圍，以保障在生效時間或生效日期之前已存在或出現的事項(提供家長可以用這些代替

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對於承運人的信用評級與現有承運人具有合理可比性的保單，其承保範圍和金額至少相同，幷包含其合理地認爲對被保險人有利的條款和條件)；提供, 然而，，則該母公司每年支付的保險費不得超過本公司在本合同日期之前就該保險支付的最後一次年度保險費的300%(“最高限額“)，但在所報保險費超過最高金額的情況下，應在合理可行的情況下購買最高金額的保險。如果公司或母公司選擇，則公司或母公司可以在生效時間之前購買一份爲期六年的預付「尾部保單」，爲受補償方提供不低於董事和高級管理人員責任保險和受託責任保險現行保單的保險範圍、福利和條款，這些保險涉及在生效時間之前發生或據稱發生的行爲或不作爲；提供在任何情況下，此類保單的費用均不得超過最高保額(已理解並同意，如公司或母公司所報的「尾部保單」保費超過最高保額，則公司或母公司應在合理可行的情況下爲最高保額購買儘可能多的保險)，並且，如果購買了此類「尾部保單」，則在本協議項下不再有義務第7.03(C)節.

(D)如果在(I)母公司的有效時間之後，本公司或其各自的任何繼承人或受讓人(A)與任何其他人合併或合併，且不是該等合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(B)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，或(Ii)母公司或其任何個別繼承人或受讓人解散本公司，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使母公司或本公司的繼承人和受讓人(視情況而定)：應承擔本協議中規定的所有義務第7.03節.

(E)履行父母在本條例下的義務第7.03節不得以任何方式終止、修改或修改以對任何受補償方(包括其繼承人、繼承人和法定代表人)造成不利影響第7.03節未經該受補償方同意而適用。雙方明確同意，儘管本協議中有任何其他規定可能與此相反，(I)本協議第7.03節申請者應爲本協議的第三方受益人第7.03節；及(Ii)這方面第7.03節應在交易完成後仍然有效，並可由受補償方及其各自的繼承人、繼承人和法定代表人對母公司及其繼承人和受讓人強制執行。

第7.04節：第16節事項(A)在生效時間之前，母公司應採取一切合理必要或適宜的步驟(在適用法律允許的範圍內)，使根據1934年法案頒佈的規則第160億.3條規定遵守或將受1934年法案第16(A)節的報告要求約束的每個個人因本協議預期的交易而對母公司普通股(包括涉及該股票的衍生證券)的任何收購獲得豁免。

第八條

公司與母公司的契諾

第8.01節：關於某些事件的通知*公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司，母公司應立即通知公司，(I)如果一方未能獲得同意可能對公司或母公司(包括交易結束後的母公司)造成重大影響，或(Ii)任何法律程序已開始或據任何一方所知，威脅要與本協議所擬進行的交易、安排計劃或其他交易有關，則應立即通知公司：(I)該方從任何政府當局或任何其他人收到的任何通知或其他通信聲稱需要或可能需要該人的同意，該一方或其任何子公司與本協議所設想的交易、安排計劃或其他交易有關；提供, 然而，，根據本條例交付的任何通知第8.01節不應糾正任何違反要求在公司披露時間表或母公司披露時間表中披露此類事項的陳述或保證的行爲，或以其他方式限制或影響任何一方根據本協議可獲得的補救措施。未能遞送任何此類通知不應影響第XIX條或產生任何終止的權利第X條.

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第8.02節和第2節。提交、同意和批准.

(A)在符合本協議的條款及條件下，本公司及母公司的每一方應(並應各自促使其子公司)各自合理地盡最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的措施，以在合理可行的情況下儘快完成本協議所設想的交易和其他交易，包括(I)(A)在切實可行範圍內儘快準備並向任何政府當局或其他第三方提交所有文件，以完成交易和本協議預期的其他交易所需的、適當的或可取的所有備案，(B)盡合理的最大努力在實際可行的情況下儘快從任何政府當局或其他第三方獲得完成交易或擬進行的其他交易所必需的、適當的或適宜的所有協議，並遵守每個此類同意的條款和條件(包括在合理可行的情況下儘快提供根據高鐵法案或其他適用的反壟斷法或外國投資法可能要求的任何額外信息或文件材料)，以及(C)與本協議的其他各方合作，努力履行其在本協議項下的義務，包括尋求在切實可行的情況下儘快獲得任何必要的協議，(Ii)盡合理最大努力(A)爲挑戰本協議的任何政府當局或第三方提起的任何訴訟或其他法律程序辯護，或試圖禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本協議的交易或任何其他交易，以及(B)對禁止、限制、阻止、禁止或非法完成本協議或本協議預期的任何其他交易的任何命令提出異議。這第8.02節不適用於向法院提交的文件或爲實施安排計劃而提交的法院同意，而該計劃在#年處理第三條.

(B)母公司和本公司應共同指導、制定和實施戰略，以(I)獲得任何有權執行任何反壟斷法或外國投資法的政府當局的任何必要同意，回應任何請求、查詢或調查(包括指導所有此類答覆的時間、性質和實質)，並出席和領導與任何政府當局的所有會議和溝通(包括任何談判)，以及(Ii)控制由有權執行任何反壟斷法或外國投資法的任何政府當局提起的任何法律程序的辯護和和解。如果對上述任何一項存在分歧，母公司和公司應真誠合作，以解決此類分歧，並努力以雙方都能接受的方式實施此類戰略、溝通或回應；提供, 然而，就母公司及本公司的高級代表與彼等各自認爲適當的任何其他主管人員及/或人士進行真誠討論後仍未解決分歧的情況而言，該等討論應於發現未解決的分歧後48小時內進行(在實際可行的範圍內，除非各方另有書面協議)，則該等策略、溝通或回應的實施將由母公司在真誠考慮本公司的意見後控制。

(C)促進而不限於第8.02(A)節，本公司及母公司均應，並各自應促使其子公司：(X)在切實可行的情況下，儘快並無論如何在本協議簽署後15個工作日內，根據《高鐵法案》就該交易提交適當的通知和報告表；(Y)在本協議簽署後15個工作日內，(Y)提交下列所列的必要的外商投資法備案附表9.01(F)除非母公司和公司另有協議，在任何情況下：(I)如果適用的政府當局向母公司或公司發出提交通知的請求，則在提出請求後三個工作日內，或(Ii)在本協議簽署後十個工作日內，在任何情況下，(Z)在實際可行的情況下，在本協議日期後15個工作日內(除非另有約定)，儘快向所有政府當局提交所有必要的其他文件。根據本協議或適用法律(包括但不限於任何其他反壟斷法或外國投資法)適當或適宜的方式完善交易並使其生效。如果公司或母公司收到根據《高鐵法案》或任何其他反壟斷法或外國投資法(A)要求提供信息或文件材料的請求第二個請求“)，每個人都應該，並且應該

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促使其各自子公司盡合理最大努力(並應相互合作)，在合理可行的情況下儘快提交對第二次請求的適當回應，並在提出合理請求時，向任何政府當局提供其各自的代表，涉及(I)準備由或代表其向任何政府當局提交的與本協議擬進行的交易或任何其他交易有關的任何文件，或(Ii)任何政府當局的調查、審查或批准程序。任何一方或其任何子公司均不得延長《高鐵法案》下的任何等待期(通過撤回和重新提交或以其他方式)，或與美國聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷部門或任何其他政府當局達成任何協議，在未經另一方事先書面同意的情況下不完成本協議所擬進行的交易(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。母公司應支付或促使其子公司支付任何適用的反壟斷法或任何適用的外商投資法規定的完成交易所需的所有申請費。除與獲得中描述的同意和不批准有關的情況外第4.03節公司披露明細表或政府當局要求或要求(以書面形式)提交的任何其他文件(在任何情況下，經該政府當局、母公司、本公司及其各自代表討論後，母公司不得，且應確保其子公司不得未經本公司事先書面同意，根據任何適用的反壟斷法或任何外國投資法向任何政府當局提交有關交易的任何文件)(除非相關政府當局指示母公司根據外國投資法提交文件)，不得無理扣留、附加條件或推遲此類同意。

(D)在符合與信息共享有關的適用法律和保密協議的條款和條件的情況下，本公司和母公司各自應並應促使其子公司就根據本協議提交的所有文件和與任何政府當局的任何溝通相互合作和協商第8.02節，並應隨時向對方通報與交易的完成和本協議所擬進行的其他交易有關的事項的最新情況，包括：(I)(A)在切實可行的範圍內儘可能提前通知另一方，併爲另一方提供機會，就其或其任何關聯公司打算向任何政府當局提交的任何文件、通訊或查詢進行協商(但向其提交的任何例行納稅申報表、或與非實質性稅額有關的任何通訊或查詢除外，(B)在提交任何該等文件或作出任何該等通訊或查詢前，向另一方及其律師提供合理的機會，以審查並真誠地考慮另一方及該另一方的代表就任何該等提交、通訊或查詢而提出的意見；及(C)在提交該等文件或作出該等通訊或查詢後，立即作出該等提交或作出該等通訊或查詢，向另一方提供任何此類備案(高鐵備案除外)、通信或詢問的副本，如果是書面形式，或如果是口頭形式，則提供此類通信或詢問的摘要；(Ii)在收到後，應在切實可行範圍內儘快向另一方提供與本協定主題事項有關的任何申報(高鐵申報除外)或書面通信或查詢的副本，或如以口頭形式提供任何此類通信或查詢的摘要(向稅務當局提交的任何例行納稅申報單或與非實質性稅額有關的任何通信或查詢除外)，或從任何第三方收到的與此有關的任何通信或查詢的副本；以及(3)協調和合理地配合另一方交換與此有關的信息和提供另一方可能合理要求的其他協助第8.02節。本公司、母公司或其各自的代表應在與任何政府當局(向稅務當局提交的任何常規納稅申報表或與非實質性稅額有關的通信或查詢除外)或任何此類政府當局的任何工作人員就本協議擬進行的交易或任何其他交易的任何申報、程序(包括任何訴訟的和解)或其他查詢通知另一方並與其協商之前(包括通過電話或視頻會議)，並在該政府當局不禁止的範圍內使另一方能夠參與。母公司和公司可各自

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認爲可取且必要的，合理地將根據本協議提供給對方的任何具有競爭性的敏感材料指定爲「僅限外部律師」。此類材料和其中包含的信息應僅提供給外部法律顧問，除非事先獲得材料來源(母公司或公司，視情況而定)或其法律顧問的明確許可，否則該外部法律顧問不得向接受方的員工、高級管理人員或董事披露；提供, 然而，根據本協議提供的材料可經編輯：(I)刪除有關母公司或本公司(視情況而定)的估值或未來計劃或交易的參考資料；(Ii)按需要遵守合同義務或適用法律；及(Iii)按需要處理合理的特權問題。

(E)爲促進前述規定，母公司應並應促使其子公司採取任何必要、適當或可取的行動，以終止或終止適用於本協議所述交易或其他交易的《高鐵反壟斷法》或任何外國反壟斷法或外國投資法所規定的任何等待期，並收到適用外國反壟斷法或外國投資法所規定的與本協議所述交易和其他交易有關的所有意見書，並消除任何政府當局聲稱的任何反壟斷法或外國投資法項下的每一項障礙，並允許和導致滿足下列條件第9.01(D)節(在任何反壟斷法或外商投資法的範圍內)或第9.01(F)節在合理可行的情況下，在截止日期之前的任何情況下，包括建議、談判、承諾並通過同意法令、持有單獨訂單或以其他方式實施(I)出售、許可、轉讓、轉讓、剝離、單獨或以其他方式處置母公司、本公司或本公司的任何子公司的任何資產、業務或部分業務，或(Ii)進行任何業務限制，包括對母公司、本公司或母公司或本公司的任何子公司的業務或部分業務的運營施加任何限制、要求或限制；提供, 然而，，即使本協議有任何相反的規定，母公司或其任何關聯公司應被要求，且本公司不得、也不得促使其子公司在未經母公司事先書面同意的情況下，受制於、同意、要約或同意任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或以其他方式就任何要求、條件、限制、諒解、協議或命令採取任何行動，無論該要求、條件、限制、諒解、協議或命令屬於上文第(I)或(Ii)款所述類型，或與母公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或業務有關的(A)項，而這些要求、條件、限制、諒解、協議或命令是合理預期的，個別或合計對母公司及其附屬公司產生重大不利影響，或(B)與本公司或其任何附屬公司或其各自的任何資產或業務有關，而合理地預期個別或合計對本公司及其附屬公司整體產生重大不利影響；提供, 進一步如果母公司提出要求，公司或其子公司將受制於、同意、要約或同意任何該等要求、條件、限制、諒解、協議或命令，或以其他方式採取任何行動；提供, 進一步在任何情況下，母公司、本公司或其各自的任何附屬公司將不會被要求實施任何不以成交爲條件的要求、條件、限制、諒解、協議或命令。

第8.03節和第2節。員工事務.

(A)自截止日期起至截止日期12個月週年日爲止(“福利持續期“)，就受僱於本公司及其附屬公司的每一名個人(包括，就本條例而言第8.03節在緊接生效時間前由本公司或其附屬公司通過專業僱主組織或登記在案的僱主間接僱用，並在緊接生效時間後繼續受僱於本公司、母公司或其任何附屬公司的人士(統稱爲留任員工“)，當續聘員工在生效時間後繼續受僱於本公司、母公司或其任何附屬公司時，母公司應並應促使其子公司在福利延續期間向每名續聘員工提供：(I)不低於緊接生效時間前向該續聘員工提供的年度基本工資或工資率；(Ii)合計不少於向該等員工提供的年度激勵性薪酬目標機會總額(包括現金和股權薪酬部分)

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該等福利包括：(I)在緊接生效時間前向該連續僱員提供的遣散費福利；(Iii)不低於在緊接生效時間前向該連續僱員提供的遣散費福利；(Iv)不低於在緊接生效時間前向該連續僱員提供的與休假有關的福利；及(V)與在緊接有效時間之前向該連續僱員提供的福利或根據適用法律規定須向該連續僱員提供的福利合計不低於的其他僱員福利(包括退休、員工健康、AD&D及人壽保險福利)。爲免生疑問，此聲明第8.03(A)節本公司及其附屬公司的每一組僱員、顧問或獨立承辦商根據(A)與有關連續僱員訂立的任何僱傭協議、(B)適用於該等連續僱員的任何標準書面僱用或聘用條款及(C)適用於該等連續僱員的任何標準書面僱傭條款或聘用條款而承擔的任何責任，均不限於該等連續僱員。

(B)對於任何連續僱員在生效時間或之後首次有資格參加的任何僱員福利計劃(“新公司計劃“)，母公司應盡商業上合理的努力：(I)促使免除任何新公司計劃下適用於該連續僱員的參與和保險要求的所有先前存在的條件排除和等待期，該新公司計劃是一種健康或福利計劃，該連續僱員有資格在有效時間後有資格參加該計劃，範圍達到或免除了可比的公司僱員計劃，(Ii)爲任何新公司計劃下的所有目的(但並非爲任何界定利益退休金計劃下的利益累算的目的)，使該等連續僱員在生效時間後有資格參加的任何新公司計劃下在生效時間前應累算的服務年資(以公司或其附屬公司在任何可比較的公司僱員計劃中記入貸方的範圍爲限)予以承認，提供, 然而，在任何情況下，不得在會導致同一服務期間的福利重複的程度上給予任何積分，以及(Iii)如果適用，則在作爲連續員工參加的健康或福利計劃的任何新公司計劃中，在連續僱員首次有資格參加新公司計劃的日曆年度內，該連續僱員及其受益人和受撫養人在開始參與新公司計劃之前發生的任何免賠額或自付費用，目的是在符合資格的第一年內不重複計算該等免賠額或自付費用。爲免生疑問，在向新公司計劃或母公司員工計劃過渡時，提供以服務積分爲基礎的遣散費福利的連續員工應計入在該計劃下所有相關目的的生效時間之前應計的服務(S)。

(C)於緊接截止日期前一天生效，本公司及其附屬公司應終止任何及所有根據守則第401(A)節擬符合資格的公司員工計劃(每個、a公司401(K)計劃“)以及包括集團遣散費或福利在內的任何及所有公司員工計劃，除非母公司向公司發出書面通知，任何此類公司401(K)計劃或其他公司員工計劃不得終止。公司應向母公司提供證據，證明所有此類公司401(K)計劃和其他公司員工計劃已根據公司或其適用子公司董事會(或類似機構)的決議終止。此類決議的形式和實質應經母公司的審查和批准。公司及其子公司還應採取母公司可能要求的其他行動，以進一步終止任何此類公司401(K)計劃和其他公司員工計劃。如果根據本協議終止的任何公司401(K)計劃信託的資產分配第8.03(C)節合理預期將導致或導致向該公司401(K)計劃的任何參與者或受益人的帳戶或向本公司或任何參與僱主徵收清算費、退保費或其他費用，則本公司應採取必要行動估計該等費用或其他費用的金額，並在截止日期前至少三個工作日以書面形式向母公司提供該金額的估計。

(D)自本協議簽訂之日起，公司應實施下述遣散費和留用計劃附表8.03(D)公司披露明細表(“公司保留計劃”).

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(E)在本協議簽署後，本公司應，並應促使其子公司就本公司或母公司就守則第280G節進行的任何分析與母公司進行合理合作，並提供母公司合理要求的資料，以分析守則第第280G節對本協議擬進行的交易所導致的公司「所有權或控制權變更」(該詞在守則第280G節和財務條例及其下的相關指導中定義)的影響。在不限制前述規定的情況下，公司應向母公司(供其審查和評論)(A)提供一份合理、真誠的估計，估計由於交易和本協議計劃進行的其他交易(單獨或與任何其他事件一起，包括在交易結束時或之後的任何終止僱傭)，可支付給每個該等「被取消資格的個人」的最高金額(如有)和(B)每個該等「被取消資格的個人」的「基本金額」(該術語在守則第280G(B)(3)節中定義)。在自本協議生效之日起計算的每種情況下，公司應在生效時間前的第五個工作日或之前向母公司提供守則分析的最後部分第280G節，以供母公司審查和評論。

(F)本協議中包含的任何內容不得被視爲對本公司、母公司或其任何關聯公司的任何計劃或任何員工福利計劃或安排的修訂，或在任何人、其任何受益人或家屬或其任何集體談判代表中創造任何第三方受益人權利。本文中包含的任何明示或暗示的內容均不得(I)改變或限制本公司、母公司或其各自的任何關聯公司在其任何一方承擔、建立、贊助或維持的任何時間修訂、修改或終止任何福利計劃、計劃、協議或安排的能力，或(Ii)創造繼續受僱於本公司、母公司或其各自的關聯公司的任何權利，或以任何方式限制本公司、母公司或其各自的關聯公司終止任何員工或其他人的僱用、聘用、任命或服務的能力(包括，爲免生疑問，任何連續僱員)在任何時間和任何原因。

第8.04節：公告。*有關本協議及擬進行的交易的初步新聞稿應爲本公司與母公司在簽署本協議前商定的聯合新聞稿。在發佈初始新聞稿後，母公司和公司在就本協議或擬進行的交易發佈任何補充新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排與投資者或分析師的任何新聞發佈會、電話會議或會議之前，應相互協商，除非適用法律或與任何國家證券交易所或協會的上市協議或規則可能要求，否則不得在協商之前發佈任何此類新聞稿、發表任何其他公開聲明或安排任何此類新聞發佈會、電話會議或會議(並在適用的範圍內，提供任何此類新聞稿的副本)。對另一方的聲明或同意，並應真誠地考慮另一方的意見)；提供，本文件中規定的限制第8.04節不適用於以下任何新聞稿或公開聲明：(A)與收購提案、母公司收購提案、公司不利建議變更或母公司不良推薦變更相關的任何新聞稿或公開聲明，(B)與雙方之間關於本協議、本協議擬進行的交易或其他交易的任何爭議，或(C)其中包含的信息實質上重申(或與)本公司和/或母公司根據本協議作出的先前新聞稿、公開披露或公開聲明相一致的情況第8.04節.

第8.05節：證券交易所退市;證券交易所上市.

(A)如果公司和母公司各自同意與另一方合作，採取或導致採取一切必要行動，將每一家美國存托股份公司從納斯達克退市並根據1934年法案終止其註冊；提供，這種除名和終止在生效時間之前不得生效。

(B)母公司應採取一切必要行動，使構成可交付股份的母公司普通股在生效時間前在納斯達克上市。

第8.06節切換.

（a）如果且僅當法院拒絕或拒絕批准該安排計劃時，經母公司選擇，雙方應合作，在此後儘快實施

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以《公司法》第974條所指的收購要約的方式進行的交易(包括對該要約的任何後續修訂、更改、延長或續期，報盤“)，而不是通過安排計劃的方式，以及在適用於要約的範圍內按照本協議的條款(包括第三條，就好像委託書和其他交易文件(在適用於要約的範圍內)是適用法律要求的文件以實施要約一樣，作必要的變通)

(B)確認交易是否按照並按照上述(A)款以要約的方式實施：

(I)母公司應(A)準備發送給(除其他外)公司股東的文件，根據該文件將提出任何要約(“報價文檔「)，(B)以S-4表格向美國證券交易委員會擬備及提交交易所股份登記說明書(」註冊聲明“)，及(C)在商業上合理地作出努力，使要約文件和登記聲明符合所有相關適用證券法的要求，並使登記聲明在提交美國證券交易委員會後在切實可行範圍內儘快生效；

(Ii)除非本公司已對要約作出不利的推薦變更，否則本公司應(A)與母公司合作編制要約文件，(B)在要約開始的同時編制並向美國證券交易委員會提交關於要約的徵求/推薦聲明，其中應包括公司董事會的推薦，其形式應爲交易文件(“附表14D-9“)和(C)在商業上合理地作出努力，使附表14D-9符合所有相關適用證券法的要求；

(Iii)母公司應確保(A)要約的接受條件應定爲要約所涉及的公司普通股的90%(或公司與母公司可能商定的較低百分比)；(B)要約的唯一條件應爲第XIX條 (the "條件“)(除非任何該等條件已獲滿足或放棄)，以及一項附加條件，即該交易協議當時並未按照其條款終止(符合第9.01(A)節和第9.01（b）節中指定的接受條件替換第8.06(B)(Iii)條)，以及(C)如果在終止日期或從要約之日起六個月後的日期(如《公司法》第991(1)條所界定的那樣)，所有這些條件沒有得到滿足或放棄，要約即告失效；以及

(Iv)就本協議而言，要約文件、註冊聲明和附表14D-9中的每一份均應是交易文件，公司和母公司的陳述和擔保第4.07(H)節和第5.10節和締約方在《公約》中規定的公約。第3.04節就該等文件及其中所載資料而言，(在適用於要約的範圍內)適用於該等交易文件作必要的變通.

(C)除非本公司另有同意，否則母公司須根據公司法第979條向要約所關乎的任何股份持有人送達通知，表明母公司有意收購該等股份，而該等股份並非母公司根據公司法第979條有權收購或無條件訂立合約收購的，在任何情況下，須在公司法第980(2)(B)條指定的期間內，並符合公司法第980條的所有其他規定，表明母公司有意收購該等股份。

(D)未經公司事先書面同意，母公司不得選擇以要約的方式實施交易，但本協議設想的情況除外。

第8.07節和第6節。稅務事宜.

（a）公司和母公司應（就公司而言，應促使其每個子公司及其代表應，就母公司而言，應促使其每個子公司及其各自的代表應）提供此類協助和信息

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因此，另一方可就與本協議擬議交易有關的任何稅務事宜提出合理要求，包括就任何此等各方認爲與本協議擬議交易有關的必要或適宜的稅務清償或協議(包括與任何英國印花稅或印花稅儲備稅有關的事宜)。本公司應在本協議日期後，在合理可行的範圍內儘快向英國稅務及海關總署申請確認法院命令不須繳交英國印花稅或印花稅儲備稅，而母公司須提供英國稅務及海關總署要求的任何必要承諾，以支付與交易有關的印花稅或印花稅儲備稅。爲免生疑問，未能獲得此類確認並不構成違反公司在本協議項下的義務。

(B)如果雙方出於美國聯邦稅收的目的，應將該交易視爲應稅交換(“預期的美國稅收待遇「)，以與預期的美國稅收處理方式一致的方式提交所有納稅申報單，並且不採取與預期的美國稅收處理方式不一致的立場，除非最終的」確定“(符合守則第1313(A)節的含義)另有要求，或在本條例生效日期後適用法律的變更。

第8.08節和第6節。交易訴訟*每一方應迅速(無論如何，在48小時內)通知另一方任何針對其或其各自子公司和/或其子公司各自的董事或高級管理人員就本協議或本協議擬進行的任何交易而提出的任何股東要求或訴訟(包括衍生索賠)。交易訴訟“)，並應在合理的最新基礎上向另一方通報任何交易訴訟(包括迅速向另一方及其代表提供其合理要求的、不會導致放棄律師、委託人或其他適用法律特權的與該交易訴訟有關的信息；提供, 然而，每一締約方應盡其商業上合理的努力，在最大程度上提供披露或提供此類信息的替代手段，而不會導致此類法律特權的喪失，並且如果該締約方或其任何附屬公司不依據本條款提供訪問或信息，則該締約方應通知另一方信息被隱瞞)。除非該交易訴訟涉及一方對另一方有不利利益的收購提議，否則該另一方應給予另一方機會就任何交易訴訟的抗辯和和解與其協商，應真誠地考慮另一方關於該交易訴訟的建議，並應讓另一方有機會參與(但不控制)該交易訴訟的抗辯和和解。在生效時間之前，未經另一方事先書面同意，任何一方及其任何子公司均不得就任何交易訴訟達成和解或提出和解(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

第8.09節和第6節。證券法豁免*如交易將以安排計劃的方式進行，母公司應採取其所需採取的行動，以依據1933年法案第3(A)(10)節所規定的豁免1933年法案的註冊要求並依賴於根據州「藍天」或證券法的註冊豁免而發行交易所股票。

第XIX條

交易的條件

第9.01節每一方義務的條件. 公司和母公司完成交易的義務須滿足以下條件（或在適用法律允許的範圍內，放棄）：

（a）已獲得公司股東批准;

（b）安排計劃已得到法院批准;

（c）已獲得母股東批准;

（d） (i)任何法院或其他具有管轄權的政府當局不得發佈仍然有效並禁止、阻止或禁止完成的命令

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交易和(2)任何仍然有效並禁止或非法完成交易的政府當局不得制定、訂立、頒佈或執行任何適用的法律；

(E)交易所股票須已獲批准在納斯達克上市；及

(F)根據《高鐵法案》，任何適用的等待期應已到期或終止，與政府當局達成的任何不完成交易的協議應已到期或終止，所有適用的等待期或任何政府當局規定的其他同意附表9.01(F)應已到期、已終止或已獲得(視情況而定)與交易有關的信息。

第9.02節和第2節。父母義務的條件母公司完成交易的義務取決於滿足(或在適用法律允許的範圍內，母公司放棄)下列進一步條件：

(A)公司應已在所有實質性方面履行本協議項下要求其在關閉時或之前必須履行的所有義務；

(B)第(I)款所載本公司的陳述及保證第4.01節(其中第三、第四及第六句除外)，第4.02節, 第4.05(C)節(其中最後一句除外)，第4.06(B)節, 第4.25節, 第4.26節和第4.27節(A)就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，就第(A)款和第(B)款中的每一項而言，在結案時和截至結案之時，在所有重要方面均屬真實和正確，猶如在結案時和在結案之時(或如該等陳述和保證書是在另一特定日期作出，則在該日期及截至該日期)；(Ii)本公司的陳述及保證第4.05(A)節在結案時及截至結案時均須真實無誤，猶如是在結案當日及截至結案時(或如該等陳述及保證是在另一特定日期作出的，則爲在該日期並截至該日期作出的)，但極小的不準確，(Iii)本公司的陳述和保證第4.09(B)節在成交時及截至成交時在各方面均屬真實及正確，猶如在成交時及截至成交時所作的一樣；及(Iv)第四條(不考慮其中包含的與重要性或實質性不利影響有關的所有限制和例外)在結案時和截至結案時(或，如果該等陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則爲在該日期並截至該日期作出的)是真實和正確的，但僅在第(Iv)款的情況下，該等陳述和保證未能真實和正確地沒有造成也不會合理地預期產生個別或總體的實質性不利影響的情況除外；

(C)自本協定之日起，不應發生實質性不利影響；和

(D)其母公司應已收到公司執行人員的證書，確認滿足下列條件第9.02(A)節和第9.02(B)節.

第9.03節和第2節。公司義務的條件。*本公司完成交易的義務須滿足(或在適用法律允許的範圍內，本公司放棄)下列進一步條件：

（a）母公司應在所有重大方面履行了母公司在交易結束時或之前要求母公司履行的所有義務;

（b） (i)包含在中的母公司的陳述和保證第5.01節（其中第四句和第五句除外），第5.02節, 第5.05（b）節, 第5.19節和第5.20節 (A)如果任何此類陳述和保證在其文本中受到重大性或母公司重大不利影響的限制，則在所有方面都應真實和正確，並且（B）如果任何此類陳述和保證不受此限制，則在所有重大方面都應真實和正確，就第（A）和（B）條而言，截止日期及截至收盤日期，就像截止日期及截至收盤日期作出一樣（或者，如果此類陳述和保證是在另一個特定日期做出的，則在該日期及截至該日期），（ii）包含的母公司的陳述和保證第5.08（b）節應當真實

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並在結案時及截至結案時在各方面均正確無誤，猶如在結案時及截至結案時所作的一樣；第5.05(A)節在結案時及截至結案時均須真實無誤，猶如是在結案當日及截至結案時(或如該等陳述及保證是在另一特定日期、在該日期並截至該日期作出的)，但任何極小的不準確和(Iv)中包含的父母的其他陳述和保證第V5條(不考慮其中包含的與重要性或母材料不利影響有關的所有限制和例外)在結案時和截至結案時應真實和正確(或，如果此類陳述和保證是在另一個特定日期作出的，則爲在該日期並截至該日期)，除非僅在第(Iv)款的情況下，該等陳述和保證未能真實和正確地沒有造成也不會合理地預期會產生個別或總體的母公司重大不利影響；

(C)自本協定之日起，不應發生母公司實質性不利影響；以及

(D)*公司應已收到母公司高管代表母公司確認滿足下列條件的證書第9.03(A)節和第9.03(B)節.

第X條

終止

第10.01節：終端。*本協議可終止，交易及擬進行的其他交易可在生效時間之前的任何時間放棄(儘管已收到母公司股東批准或本公司股東批准)：

(A)經本公司與母公司雙方書面協議簽署；

(B)在下列情況下，由本公司或母公司提供：

(I)證明交易未於晚上11：59或之前完成。東部時間2025年8月8日(《金融時報》)結束日期”); 提供，即(X)，如果下列條件成立第9.01（b）節在本應爲結束日期的日期之前不到四個工作日的情況下，結束日期應自動延長至該預定結束日期之後的四個工作日，並且(Y)有權根據本協議終止本協議第10.01(B)(I)條如任何一方違反本協議的任何規定，是導致交易未能在截止日期前完成的直接原因，則不得向其提供；

(2)法院或其他有管轄權的政府當局應已發佈命令，永久禁止、阻止或禁止完成交易，該命令應爲最終命令，不得上訴；提供，根據本協議終止本協議的權利第10.01(B)(Ii)條不得提供給違反本協議任何規定是該命令的直接原因的任何一方；

(Iii)股東大會或本公司股東大會(包括其任何延期或延會)應已完成，而在該等大會上表決的任何本公司股東批准將不會獲得；

(Iv)法院拒絕或拒絕批准該安排計劃；提供(X)如果母公司或本公司已就任何此類拒絕或拒絕提出上訴，則根據本協議終止本協議的權利第10.01(B)(Iv)條在最終裁決駁回上訴之前不得行使，並且（y）根據本規定不得終止第10.01（b）（iv）節如果（A）第3.05（b）節適用，直到母公司和公司決定任何此類計劃技術缺陷無法補救或糾正，或（B）母公司正在根據第8.06節或

（v）母股東會議（包括任何延期或延期）應已完成，且尚未獲得母股東批准;或

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(C)父母同意的：

(I)如果(A)公司的不利建議發生變化，(B)在第三方開始就與公司普通股或公司美國存託憑證有關的收購建議進行投標或交換要約，或公開披露任何其他收購建議後，公司董事會聲明它建議該收購建議，或不表達任何意見或無法就該收購建議採取立場(根據1934年法案頒佈的規則14D-9(F)規定的「停止、查看和聽取」溝通除外)。或未能公開確認公司董事會的建議，並建議公司普通股及公司美國存託憑證持有人在根據交易所法案頒佈的規則第14D-9條就有關收購建議開始投標或交換要約後十個營業日內(或如較早，則爲計劃會議或本公司總經理會議前五個營業日)或(C)本公司故意違反第6.02節或第三條(如屬第三條僅在合理預期這種故意違約將阻止、實質性損害或實質性延遲交易完成的範圍內)應已發生；

(Ii)如果公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，將會導致下列情況發生：第9.02(A)節或第9.02(B)節不滿意，且此類違約或未能履行(A)無法在截止日期前得到糾正或(B)未能在母公司書面通知本公司後30天內(X)或(Y)在終止日期(Y)之前得到糾正；提供，本協議不得根據本協議終止第10.01(C)(Ii)條如果母公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契諾或協議，母公司違反這些規定將導致下列任何條件第9.03(A)節或第9.03(B)節不能滿足；

(Iii)在母公司批准時間之前，如果(A)母公司董事會應已根據下列條款授權終止本協議第7.02節爲了達成一項最終協議，規定母公司提出一項上級建議，並且(B)基本上與終止協議同時進行，母公司簽訂該最終協議；提供，在終止合同之時或之前，並作爲終止合同生效的條件，母公司(或其指定人)向公司(或其指定人)支付母公司終止合同付款第10.03(B)(I)條或

(D)公司提供的服務：

(I)在母公司批准時間之前，如果(A)母公司的不利建議發生變化，(B)在第三方就與母公司股本有關的母公司收購建議開始投標或交換要約，或任何其他母公司收購建議公開披露後，母公司董事會聲明其建議此類母公司收購建議，或不表達任何意見或不能就此類母公司收購建議採取立場(根據1934年法案頒佈的第14d-9(F)條規則進行的「停止、查看和聽取」溝通除外)，或未能公開確認母公司董事會的建議，並建議母公司普通股的持有者在根據交易法頒佈的規則第14D-9條就此類母公司收購建議開始投標或交換要約後十個工作日內(如果較早，則爲母公司股東大會前五個工作日)拒絕此類母公司收購建議，或(C)母公司故意違反第7.02節或第三條(如屬第三條僅在合理預期這種故意違約將阻止、實質性損害或實質性延遲交易完成的範圍內)應已發生；

(Ii)如果母公司違反本協議中規定的任何陳述或保證或未能履行本協議中規定的任何契諾或協議，將會導致下列情況發生第9.03(A)節或第9.03(B)節不滿足，並且此類違約或不履行（A）無法在結束日期之前糾正或（B）母公司尚未在（x）公司向母公司發出此類違約或不履行書面通知後30天內糾正（以較早者爲準）和（y）結束日期; 提供，本協議可能不

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據此終止第10.01（d）（ii）節如果公司違反了本協議中規定的任何陳述、保證、契約或協議，公司的違反將導致本協議中規定的任何條件第9.02(A)節或第9.02(B)節不滿意;或

（三）在公司批准時間之前，如果（A）公司董事會已根據規定的條款授權終止本協議第6.02節爲了達成規定優先提案的最終協議，並且（B）在終止的同時，公司達成該最終協議; 提供，在終止時或之前，作爲終止有效的條件，公司根據以下規定向母公司（或其指定人）支付公司終止金第10.03（a）節.

希望根據本協議終止本協議的一方第10.01節（除根據第10.01（a）節）應向另一方發出終止的書面通知，該通知應具體說明終止所依據的本協議的相關部分和小節。

第10.02節終止的效果. 如果本協議根據第10.01節，本協議將無效且無效，任何一方（或其任何附屬公司或其各自的股東，如適用，或代表）均不對另一方承擔任何責任，除非第10.03節; 提供，母公司和公司均不得免除因與本協議或故意違約有關的任何欺詐行爲而產生的任何責任或損害賠償。的規定第10.02節, 第10.03節, 第十一條（除第11.12節，除非第11.12節與終止後有效的本協議條款的具體履行有關）以及附件A (to與上述相關的範圍）根據本協議終止後仍有效第10.01節。此外，本協議的終止不應影響公司和母公司在保密協議下各自的義務。

第10.03節：解僱費.

(A)支付公司的解僱費

(I)考慮本協議是否根據第(X)款終止。第10.01（b）（iv）節(如果本公司在批准安排計劃的聽證會上向法院傳達公司董事會不再支持完成交易或不再希望法院批准安排計劃，或公司董事會支持或批准任何收購建議，或應已向法院作出任何其他聲明或溝通，以表明上述任何一項)，(Y)第10.01(C)(I)條或(Z)。第10.01(D)(Iii)條(或在根據前述第(X)至(Z)款中的任何該等規定可終止時，根據另一條文終止)，或

(Ii)如果本協議由母公司或本公司根據第10.01(B)(Iii)條或第10.01（b）（iv）節; 提供在第(II)條的情況下，(A)收購建議應在本協議日期後公開宣佈或公示，且不得在公司總經理和計劃會議之前至少四個工作日無保留地公開撤回，如根據第10.01(B)(Iii)條，或在上述終止之前，如果是根據第10.01（b）（iv）節，及(B)在本協議終止之日起12個月內，(X)本公司訂立有關收購建議的最終協議，並隨後完成擬進行的交易(不論該等交易是否在該12個月期間內完成)，或(Y)收購建議已完成；提供，以此爲目的第10.03(A)(Ii)條，在收購建議的定義中，凡提及「20%」，應視爲提及「50%」，

那麼，在第(I)款或第(Ii)款的情況下第10.03(A)條，公司應向母公司(或其指定人)支付現金，金額相當於6,880,000美元(公司終止付款“)根據以下第(F)款作出調整，(X)在下列情況下第10.03(A)(I)條在公司終止的情況下，作爲終止本協議的一項條件，或在母公司終止的情況下，儘快(無論如何，在終止後的兩個工作日內)，以及，(Y)在以下情況下

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第10.03(A)(Ii)條在(1)訂立就協議所指收購建議作出規定的最終協議及(Y)完成協議所指收購建議之前(以最先發生者爲準)。

(B)由父母支付解僱費

(I)考慮本協議是否根據第(X)款終止。第10.01(C)(Iii)條或(Y)。第10.01(D)(I)條(或在根據前述第(X)款或第(Y)款中的任何此類規定可終止時，根據另一條款終止)，或

(Ii)如果本協議由母公司或本公司根據第10.01(B)(V)條; 提供在第(Ii)款的情況下，(A)母公司收購建議應在本協議日期後公開宣佈或公開公佈，且不得在母公司股東大會召開前至少四個工作日無保留地公開撤回，以及(B)在本協議如此終止之日起12個月內，(X)母公司訂立關於母公司收購建議的最終協議，並隨後完成由此設想的交易(無論該交易是否在該12個月期間內完成)，或(Y)母公司收購建議完成；提供，以此爲目的第10.03(A)(Ii)條，在母公司收購建議的定義中，凡提及「20%」，應視爲提及「50%」，則在第(I)款或第(Ii)款的情況下第10.03(B)條，母公司應向公司(或其指定人)支付現金，金額相當於58,770,000美元(“父母終止付款“)根據以下第(F)款作出調整，(X)在下列情況下第10.03(B)(I)條在公司終止的情況下，作爲終止本協議的一項條件，或在母公司終止的情況下，儘快(無論如何，在終止後的兩個工作日內)，以及(Y)在以下情況下，作爲終止本協議的有效性的條件第10.03(B)(Ii)條在(1)訂立就其內所指母公司收購建議作出規定的最終協議及(Y)完成其內所指母公司收購建議之時或之前。

(C)公司解約金或母公司解約金的任何付款(視情況而定)應通過電匯立即可用的資金(美元)到接收方指定的書面帳戶進行。

(D)雙方同意並理解，在任何情況下，本公司或母公司(視情況而定)均不會被要求多次支付本公司或母公司終止付款或母公司終止付款(視情況而定)。雙方承認本協議中包含的協議第10.03節是本協議所述交易的組成部分，如果沒有這些協議，雙方將不會簽訂本協議，並且根據本協議應支付的任何款項第10.03節不構成處罰，公司或母公司(如適用)將無權辯稱公司解約金或母公司解約金(如適用)不可強制執行或應以任何方式減少。因此，如果公司或母公司(如適用)未能及時支付根據本協議到期的任何公司解約金或母公司解約金第10.03節此外，公司或母公司(視情況而定)還應支付母公司或母公司因執行本協議而採取的法律行動所產生的任何合理且有據可查的自付成本和開支(連同由此產生的任何不可追回的增值稅，包括合理且有文件記載的法律費用和開支)，從而導致對公司或母公司(視情況而定)作出該等金額的判決。根據本協議到期未支付的任何公司解約金或母公司解約金第10.03節應計息，自該款項到期之日起至支付之日止，利率等於《華爾街日報》，東方版自付款之日起生效。除關於本協議所述陳述和保證的欺詐或故意違反外，公司或母公司應支付的金額第10.03（a）節，連同因此而須支付的任何款項第10.03(D)條如果本協議終止，因此公司或母公司（如適用）應支付公司終止金或母公司終止金，則應是公司及其附屬公司和代表或（如適用）母公司及其附屬公司和代表的唯一且獨家的金錢救濟

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第10.03（a）節以及公司解約金或母公司解約金(視情況而定)以及因此而應支付的任何此類額外金額第10.03(D)條實際支付給本公司或母公司(視情況而定)的任何及所有損失及損害，因本公司未能完成擬進行的交易，或本公司違反或未能履行其在本協議項下的契諾及協議。

(E)如果雙方打算支付任何公司終止付款或母公司終止付款，其性質爲補償性，則不應將(全部或部分)視爲增值稅供應的代價，因此，(I)雙方應並應促使其所屬的任何增值稅集團的代表成員盡合理最大努力確保公司終止付款或母公司終止付款將不適用於任何增值稅，以及(Ii)公司或母公司，視情況適用，應全額支付任何終止付款，不得根據下列規定進行任何扣除或調整第10.03(F)條.

(F)如果稅務機關(或在向法院或審裁處上訴後，該法院或審裁處)最終裁定本公司終止付款或母公司終止付款的任何付款構成爲增值稅目的供應的全部或部分代價，而(A)該筆款項的接受者(或該款項接受者是其成員的增值稅集團的代表成員)有責任說明增值稅，或(B)本公司或母公司(視何者適用而定)須就該款項向增值稅作出交代，(或其所屬增值稅集團的代表成員)在反向收費機制下有責任覈算增值稅，則：

(I)如屬下列情況，則不適用第10.03(F)(A)條，在該增值稅可由公司或母公司(如適用)(或其所屬增值稅集團的代表成員)以償還或抵免的方式作爲進項稅項收回的範圍內，該款項的數額應增加至該數額，以使該款項(包括與增值稅有關的任何數額)減去與該等抵扣或抵免有關的進項稅項的數額，等於沒有該等增值稅產生的款項的數額；及

(Ii)如屬下列情況，則不適用第10.03(F)(B)條在本公司或母公司(或其爲其成員的增值稅集團的代表成員)不能以償還或抵扣作爲進項稅項的方式對供貨徵收的任何增值稅的範圍內，該筆款項的金額應減少至該金額，以使該筆款項(經如此減少的)與該筆不可收回的反向費用增值稅的總和等於沒有產生該等不可收回的反向費用增值稅的金額。

(G)提供雙方之間可能需要的任何調整付款，以實施第10.03(F)條應在稅務機關(或法院或審裁處，視屬何情況而定)將決定通知被要求支付調整付款的一方之日起五個工作日內作出第10.03(F)條(連同在有關情況下合理地提供的證據，如第10.03(F)(A)條適用，連同提供有效的增值稅發票)，或，如果晚於五個工作日(Y)，在以下情況下第10.03(F)(A)條在退還增值稅之日或(Z)日之後第10.03(F)(B)條在要求對不可退還的增值稅入賬的日期之前(考慮到任何適用的時間延長)，提供的情況下第10.03(F)(B)條作出調整付款的一方已在不少於15個工作日之前收到關於該日期的書面通知。對任何增值稅負有責任的締約方應(或應促使該締約方所屬增值稅集團的代表成員)盡其合理的最大努力獲得與增值稅有關的任何可用償還或抵免(如本條款所指第10.03(G)條)，併爲此目的第10.03(G)條這種償還或信貸的程度應由該當事人合理地行事來決定。

第十一條

其他

第11.01節：通告本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式通過電子郵件發送，並應

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如果是對本公司，則爲：

Exscentia plc
薛定諤大廈
希特利道
牛津科學園
牛津，OX4 4GE

請注意：

法律執行副總裁

電子郵件：

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

Allen Overy Shearman Sterling LLP
主教廣場一號
倫敦，公元6年1月

請注意：

馬修·阿普爾頓
尼克·威瑟斯

電子郵件：

matthew. aoshearman.com
nick. aoshearman.com

和

Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022

請注意：

克萊爾·奧布萊恩
克里斯托弗·格倫

電子郵件：

cobrien@aoshearman.com
christopher. aoshearman.com

如果致母公司或在交易結束後致公司：

Recursion Pharmaceuticals，Inc
41 S.里奧格蘭德街
鹽湖城，猶他州84101

請注意：

內森·B哈特菲爾德

電子郵件：

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連同一份副本(該副本不構成通知)：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
第五大道701號，5100套房
華盛頓州西雅圖98104

請注意：

帕特里克·舒爾茨斯;羅伯特·t。石井;雷米·P·科倫布利特;布倫丹·裏普利·馬漢

電子郵件：

PSchultheis@wsgr.com; RIshii@wsgr.com; RKorenblit@wsgr.com; BMahan@wsgr.com

並附上副本（這不構成通知）：

高偉紳律師事務所
上銀行街10號
倫敦，E14 5JJ

請注意：

大衛·帕吉;凱瑟琳·莫爾

電子郵件：

David. CliffordChance.com; Katherine. CliffordChance.com

或發送至該方此後可能通過向本協議其他各方發出類似通知而指定的其他電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信均應視爲在發件人發送之日收到（前提是沒有收到有關通知、請求和其他通信的「反彈」、「離職」或類似消息），如果此類發送是在紐約市時間下午5：00之前發送的，或者如果是在下午5：00之後發送的

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紐約市時間，該通知、請求或通信應被視爲在下一個營業日收到。

第11.02節和第11節。生死存亡本協議和依據本協議交付的任何證書或其他書面文件中所包含的陳述、保證、契諾和協議不應在有效期內繼續存在，但根據其條款應在有效期過後全部或部分履行的任何契諾或協議除外。

第11.03節和第11節。修訂及豁免.

(A)如本協定的任何規定爲書面修訂或放棄，且如屬修訂，則由本協定的每一方簽署，或如屬放棄，則由對其生效的每一方簽署，且只有在此情況下才可修訂或放棄本協定的任何規定；提供(X)(X)於取得本公司股東批准後，不得根據適用法律作出任何修訂或豁免，以致在未取得有關批准前須根據適用法律獲得本公司股東的進一步批准；及(Y)於取得母股東批准後，不得根據適用法律作出任何修訂或豁免須於未獲批准前根據適用法律作出任何修訂或豁免。

(B)任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，不得視爲放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除適用法律規定的任何權利或補救措施。

第11.04節：費用*除本協議另有規定外，所有與本協議有關的成本及開支應由產生該等成本或開支的一方支付，但(I)所有聯合王國印花稅及印花稅儲備稅及根據本協議轉讓本計劃股份而產生的任何其他類似稅項除外(“轉讓稅“)應由母公司支付，母公司應自費提交與所有此類轉讓稅有關的所有必要文件；以及(Ii)在由於下列條件而未關閉的情況下第9.01(F)節或中規定的條件第9.01(D)節(僅針對反壟斷法)未得到滿足時，母公司應向公司報銷(通過電匯即時可用資金至公司以書面指定的銀行帳戶的方式)公司或其任何子公司因公司對政府當局根據與此交易相關的反壟斷法提起的任何執法行動進行抗辯而發生的合理且有文件記錄的自付費用、成本和開支，補償金額應在公司向母公司提交請求後五個工作日內支付。

第11.05節：第三方受益人;福利;轉讓.

(A)除(I)項所規定的以外第7.03節(Ii)計劃股東有權根據本協議的條款(計劃股東在生效時間後爲預期受益人)收取交易所股份及任何現金代替零碎交易所股份的付款(在生效時間後)，(Iii)如母公司故意違反本協議，具司法管轄權的法院拒絕給予有利於本公司的具體履約，而是判給損害賠償，則本公司可代表公司股東執行該項裁決，及(Iv)如母公司故意違反本協議，則在第10.03(D)條在本協議終止後，公司可以代表公司股東尋求損害賠償，在每一種情況下，母公司承認並同意可能包括在特拉華州法律允許的範圍內基於損失溢價的損害賠償，本協議或保密協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予雙方以外的任何人本協議或本協議項下的任何權利或補救措施。

(B)未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉授或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但(I)在交易結束前，母公司可將其在本協議項下的權利和義務全部或不時全部或不時轉讓給母公司或母公司的任何全資子公司，以及(Ii)在交易結束後，

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母公司可將其在本協議項下的權利和義務全部或不時部分轉讓或轉讓給任何其他人；提供在第(I)款和第(Ii)款的任何情況下，母公司(A)的這種轉讓或轉讓並不解除母公司在本合同項下的義務，(B)以其他方式改變、擴大或改變任何其他方對本合同的任何義務，或(C)推遲交易的完成，或本合同擬進行的任何其他交易或以其他方式使-極小的對公司股東造成不利的稅務後果。

第11.06節：治國理政法.根據本協議，以及基於本協議或本協議擬進行的交易的所有爭議、索賠、訴訟、訴訟或程序，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律解釋，而不考慮會導致任何其他州或司法管轄區法律適用的法律衝突、規則或原則；提供, 然而，(A)在上述(A)至(B)條中，(A)根據安排計劃及(B)本公司董事責任的詮釋須受英格蘭及威爾士法律所管限，並須按照英格蘭及威爾士法律解釋。

第11.07節和第11節。管轄區/地點.本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與本協議、本協議預期的交易或本協議項下產生的權利和義務有關的任何法律訴訟或程序，或爲承認和執行與本協議、本協議預期的交易或本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下產生的任何權利和義務有關的任何判決，應僅在特拉華州內的特拉華州衡平法院和該州的任何州上訴法院(或僅在特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)提起和裁決。本協議各方在此不可撤銷地無條件地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟提交上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。在與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，本協議的每一方均不可撤銷地放棄，並同意不以動議或其他方式主張：(A)任何關於其本人不受上述法院管轄權管轄的主張，(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啓動的任何法律程序的主張(無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行判決的扣押、執行判決)和(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)在該法院提起的訴訟、訴訟或訴訟在不方便的法院提起，(Ii)該訴訟、訴訟或訴訟的地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在該法院或由該法院強制執行的任何索賠。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方同意按照第11.01節在與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟中；提供不影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。儘管本文件有前述規定第11.07節，《安排辦法》應受終審法院及其上訴法院的管轄，而不受上述指定法院的管轄。

第11.08節：放棄陪審團審訊*每一方承認並同意本協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷地無條件地放棄其就因本協議、交易或本協議擬進行的其他交易直接或間接引起的任何訴訟而可能享有的由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都了解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明引誘每一方訂立本協議。第11.08節.

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第11.09節和第11節。對應方；有效性本協議可以用任何數量的副本簽署，包括傳真、帶有.pdf附件的電子郵件或其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每個簽名都應是正本，其效力就像在同一文書上籤署一樣。當本協議的每一方都已收到本協議的副本並(通過電子通信、傳真或其他方式)由本協議的所有其他各方簽署和交付時，本協議即生效。在各方收到由另一方簽署的本協議副本之前，本協議無效，任何一方均不享有本協議項下的任何權利或義務(無論是通過任何其他口頭或書面協議或其他通信)。

第11.10節：完整協議2.本協議和保密協議構成雙方之間關於其主題的整個協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前的口頭和書面協議和諒解。

第11.11節：可分割性如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定爲無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

第11.12節：特技表演在這一點上，我們尊重各方的權利。第11.12節是本協議所考慮的交易的組成部分。雙方承認並同意將發生不可彌補的損害，雙方將不會在法律上獲得任何適當的補救措施：(A)任何違反本協議任何規定的行爲，或(B)如果本協議的任何規定沒有按照其具體條款執行的情況。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(這是他們根據本協議或根據適用法律有權獲得的任何其他補救措施的補充)，而無需證明實際損害，雙方還同意放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求。雙方同意不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反適用法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在法律上有適當的補救辦法。這封信中沒有任何內容第11.12節應要求任何一方就本協議項下的特定履行提起任何訴訟(或限制任何一方就特定履行提起訴訟的權利第11.12節在行使下列任何終止權之前第10.01節(或尋求公司解約金、母公司解約金或損害賠償)，也不得根據本協議啓動任何訴訟第11.12節或這封信中包含的任何東西第11.12節限制或限制任何一方根據條款終止本協議的權利第10.01節或根據本協議尋求當時或之後可能獲得的任何其他補救措施。

第11.13節：釋義下列解釋規則應適用於本協定：(1)本協定中使用的「本協定」、「本協定」、「本協定」和「本協定」以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何具體規定；(2)本協定中的目錄和說明僅爲方便參考而列入，在本協定的解釋或解釋中不予考慮；(3)除另有規定外，凡提及本協定的條款、節和展品均指本協定的條款、節和展品；(Iv)本協議附件或本協議中提及的所有證物和附表，包括公司披露時間表和母公司披露時間表，都被納入本協議，並作爲本協議的一部分；(V)在本協議附件的任何一個或多個附件中使用的任何大寫術語，包括公司披露時間表或母公司披露時間表，但其中未另有定義，應具有本協議規定的含義；(Vi)本協議中的任何單數術語應視爲包括複數，任何複數單數，以及對任何性別的提及應包括所有性別；(Vii)在本協定中使用「包括」、「包括」或「包括」等字眼時，

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應被視爲後跟「但不限於」字樣，不論這些字眼是否實際後接該等字眼或類似意思的字眼；(8)「書面」、「書面」及類似字眼是指印刷、打字及其他以可見形式複製字眼(包括電子媒體)的手段；(9)凡提及任何適用法律，應視爲指不時修訂的該等適用法律及根據該等法律頒佈的任何規則或條例；(X)凡提及任何人，包括該人的繼承人及經准許的受讓人；(Xi)-在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前或之後的一段時間時，應不包括作爲計算該期間的參考日期的日期，如果該期間的最後一天不是營業日，則該期間應在下一個營業日結束；(十二)凡提及「美元」和「美元」時，均指美元；(Xiii)「提供」一詞及類似的字眼是指(A)就母公司而言，有關文件、文書或材料已張貼於適用的盡職調查數據網站(或在任何「淨室」內或在其他「僅供外部律師」的基礎上提供)，供母公司及其代表查閱，或就本公司而言，在適用的盡職調查數據網站(或任何「淨室」或「僅供外部律師」提供的基礎上)張貼或向本公司提供，並向公司及其代表提供。在每種情況下，在簽署和交付本協議之前；(B)在本協定簽署和交付之前通過電子郵件或親自提供的(包括向外部律師提供的材料)；或(C)在本協定日期之前通過電子郵件或親自提交給美國證券交易委員會；(Xiv)「在一定程度上」一詞中的「範圍」一詞指的是一門學科或其他理論擴展到的程度，該短語不得指「如果」；(Xv)如果本協議雙方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意向或解釋問題，本協議應被解釋爲由本協議各方共同起草，不會因本協議任何條款的作者而產生偏袒或不利任何一方的推定或舉證責任，(Xvi)除非文意另有所指，否則對公司股東或公司普通股其他持有人的提及應被視爲包括任何公司美國存托股份的持有人(爲免生疑問，應理解，公司美國存託憑證本身並非根據安排計劃被收購，亦不構成計劃股份)；和(Xvii)「或」、「任何」和「兩者中的任一個」等詞語並不是排他性的。

[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]

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附件A

定義

本協議中使用的下列術語具有以下含義：

“1933年法案“指經修訂的1933年美國證券法。

“1934年法案“指經修訂的1934年美國證券交易法。

“收購建議書“指任何人(或一致行動人士)或集團(母集團任何成員除外)對任何(I)本公司或其任何附屬公司的資產(包括附屬公司的證券)的直接或間接收購(不論是在單一交易或一系列相關交易中)相當於本公司及其附屬公司整體綜合資產的20%或以上，或當時本公司及其附屬公司整體收入的20%或以上可歸因於該等資產的任何顯示、建議或要約；(Ii)直接或間接收購本公司20%或以上的已發行投票權或權益證券(不論是以發行或轉讓的方式，亦不論是以單一交易或一系列相關交易)，包括公司美國存託憑證(不論以投票權或股份數目)；。(Iii)收購要約、要約收購或交換要約，而收購要約、要約收購或交換要約一旦完成，將導致該人士或集團實益擁有本公司未償還投票權或股本證券的20%或以上，包括公司美國存託憑證(不論以投票權或股份數目)，或。(Iv)合併、綜合、換股、安排方案。涉及本公司或其任何附屬公司的業務合併、合營、重組、資本重組、清算、解散或類似交易或一系列關連交易，根據該等交易，緊接該等交易前的本公司股東以外的人士將因該等交易(不論以投票權或股份數目)而持有本公司(包括本公司美國存託憑證)或(如適用)本公司20%或以上有投票權或股本證券或最終母公司實體的20%或以上的投票權或權益證券。

“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。「控制」一詞是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而術語「控制」和「控制」具有相關的含義。

“人工智能技術“指任何人工智能、機器學習、計算機視覺和深度學習技術，包括但不限於(I)任何和所有生成性人工智能和非生成性或分析性人工智能系統；(Ii)利用監督學習、無監督學習或強化學習技術的算法、軟件或系統；以及(Iii)專有的具體化人工智能和硬件或設備，在其上執行人工智能、機器學習、計算機視覺、自然語言處理和深度學習算法、軟件或系統。

“反壟斷法指1890年的《謝爾曼法案》、1914年的《克萊頓法案》、1914年的《聯邦貿易委員會法案》、《高鐵法案》以及所有其他不時生效的聯邦、州和外國適用法律，旨在禁止、限制或規範具有壟斷、減少競爭或限制貿易的目的或效果的行爲。

“準據法(S)“就任何人而言，指任何聯邦、州、外國或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或由政府當局頒佈、通過、頒佈或適用於該人的其他類似要求，除非本協定另有明確規定，否則可不時予以修訂。對「的引用」適用法律「或」適用法律“應被視爲包括FDCA、FDA、PHSA、EMA、賄賂立法、制裁法、反壟斷法和外國投資法頒佈的規則、法規和行政政策。

“資產負債表日期“是指2023年12月31日。

“賄賂立法“指與防止賄賂、腐敗和洗錢有關的所有適用法律，包括《FCPA》、經濟合作與發展組織

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《打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》及相關執行立法、聯合王國《2010年賄賂法》和《聯合王國2002年犯罪收益法》。

“工作日指適用法律授權或要求紐約、紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日期，但週六、週日或其他日期除外。

“代碼指修訂後的《1986年美國國稅法》。

“《公司法》“指英國2006年公司法及根據該法令制定的任何法定文書，以及當時有效的每項法定修改或重新頒佈。

“美國存托股份公司“指於本協議日期代表一間公司普通股的實益擁有權權益的美國存托股份，按存託協議的條款及條件存放於受託保管人(或存託協議下的受託保管人)。

“公司人工智能組件“指採用、提供或使用任何人工智能技術的公司平台的任何組件。

“公司資產負債表指公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及該綜合資產負債表的腳註，在公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F報告中分別列出。

“公司披露時間表“指在本協議之日交付給母公司的公司披露時間表。

“公司外部候選藥物產品“指公司或其子公司目前正在開發的所有小分子或生物製劑產品，公司已將其獨家開發和商業化的權利授予第三方。

“公司內部藥品候選產品“指公司或其子公司目前正在開發的所有小分子或生物製品候選產品，不包括任何公司外部藥品候選產品。

“公司員工計劃「指任何(I)ERISA第3(3)節所界定的」僱員福利計劃“，不論該計劃是否在美國發起或維持，或是否受ERISA約束；(Ii)薪酬、僱用、諮詢、裁員、遣散費、離職保障、控制權變更、交易獎金、留任或類似計劃、協議、安排、計劃、政策或慣例；或(Iii)規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或基於股權的薪酬或其他形式的激勵或遞延薪酬、假期福利的其他計劃、協議、安排、慣例、計劃或政策。保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外派人員福利、額外津貼、傷殘或病假福利、僱員援助計劃、工人補償、補充失業福利、離職後或退休福利(包括補償、養老金、健康、醫療或保險福利)或任何種類的任何其他福利或補償，在每種情況下，不論是否以書面形式出現，(A)由本公司或其任何僱員退休保障聯屬公司爲董事、高級職員、僱員、工人或顧問(包括任何前董事，(B)本公司或其任何附屬公司對其負有任何直接或間接責任，且(在任何情況下)由政府當局贊助或維持的任何安排除外，而適用法律(包括書面委任或僱用條款)規定須對其作出貢獻。儘管有上述規定，由專業僱主組織或記錄組織僱主發起或維護的計劃、政策或安排不應是公司員工計劃。

“通用汽車公司“指爲就本公司股東決議案表決而就安排計劃召開的公司股東大會(及其任何延會、延期或重新召開)，預期將於上次計劃會議結束後儘快舉行(有一項理解，即如計劃會議延期、延期或重新召開，本公司股東大會將相應延期或延期)。

A-A-2

“公司知識產權「指(I)本公司或其任何附屬公司(單獨或與任何其他方一起)擁有(或聲稱擁有)的知識產權(」公司自有知識產權“)及(Ii)由第三方擁有並授權(包括再許可)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其任何附屬公司以其他方式獲授予權利的任何及所有知識產權。

“公司普通股“指本公司股本中的普通股，每股面值0.0005 GB(爲免生疑問，該等普通股應包括根據存款協議由託管人(或託管人)持有並與本公司美國存託憑證相關的本公司股本中的普通股)。

“公司平台“是指專利編碼、軟件、數學或概率模型，用於預測化合物對特定生物目標或具有特定ADMET參數的活性的可能性、自動化設計算法、進化設計算法、主動學習算法、集成結構數據庫和基於結構的設計程序，在每種情況下都存在，並構成公司及其子公司基於人工智能的藥物發現平台。

“公司RSU“指代表接受公司普通股或根據公司股票計劃授予的公司美國存託憑證的權利的限制性股票單位。

“公司股票期權“指根據公司股票計劃授予的任何收購公司普通股或公司美國存託憑證的期權(爲免生疑問，包括市價期權和RSU式或零價期權)，不論是否受時間歸屬或業績歸屬條件或兩者的組合所規限。

“公司股東“指不時持有本公司普通股的人士(爲免生疑問，不時在本公司股東名冊上顯示爲本公司普通股的登記持有人)。

“公司股東批准“指本公司股東批准本公司股東決議案，包括以下內容：(I)計劃股東於計劃大會上獲出席及投票(不論親身或受委代表)的多數計劃股東(佔該等計劃股東所持計劃股份價值不少於四分之三(75%))批准；及(Ii)以出席本公司股東大會並親身或受委代表出席並於本公司股東大會上投票的所需多數通過本公司股東決議案(載於本公司股東大會通告)。

“公司股東大會“指計劃會議及本公司總經理。

“公司股東決議“指(A)授權本公司董事(或正式授權的董事委員會)採取他們認爲必要或適當的一切行動以實施安排計劃的特別決議案；(B)修訂公司組織文件，並批准促進交易和/或安排計劃實施所需的其他事項；(C)在獲得法院批准的情況下，指示公司董事會向英格蘭和威爾士公司註冊處遞交法院命令；及(D)指示公司董事會不需要就上級提案進行公司不利的推薦變更，或導致公司終止本協議，以便在獲得公司股東批准後就上級提案達成最終協議附件C母公司和公司可能相互同意的任何修改或增加，或受此影響。

“公司源代碼“指任何公司人工智能組件或公司平台的任何源代碼。

“公司股票計劃“指提供股權或基於股權的薪酬的任何公司員工計劃，包括公司2021年股權激勵計劃、公司股票期權計劃、公司企業管理層激勵計劃和公司未經批准的股票期權計劃，每項計劃均不時修訂。

A-A-3

“保密協議“指母公司與本公司於2024年6月27日簽訂的保密函件協議。

“同意書指任何同意、批准、放棄、許可證、許可、變更、證書、註冊、豁免、特許、許可、授權、確認、命令或其他確認。

“污染物「指任何」後門「、」Drop Dead Device「、」Time Bomb「、」特洛伊木馬「、」病毒「或」蠕蟲“(這些術語在軟件行業中通常被理解)或任何其他代碼、軟件例程或硬件組件，其設計或意圖具有或能夠執行以下任何功能：旨在以任何方式干擾、禁用、損害或以其他方式阻礙運行或提供未經授權的訪問的禁用機制或保護特徵，未經用戶同意，在其上存儲或安裝軟件，或損壞或銷燬任何數據或文件的計算機系統或網絡或其他設備。

“持續服務提供商指在緊接生效時間之前正在向公司或其任何子公司提供服務(無論是作爲董事的高管、員工或顧問)，並在緊接生效時間之後繼續向公司、母公司或其各自的任何子公司提供服務的任何個人。

“合同“指任何合同、協議、義務、諒解或文書、租賃、許可證、特許權、特許經營權、票據、期權、債券、按揭、契約、信託文件、貸款、保險單或任何性質的其他具有法律約束力的承諾或承諾；提供，那就是“合同“不應包括任何公司員工計劃或任何母公司員工計劃。

“法院“指英格蘭及威爾斯高等法院。

“法院命令“指法院根據《公司法》第899(1)條批准安排計劃的命令。

“法院制裁“指未經修改或按母公司和公司合理接受的條款修改而由法院批准的安排計劃。

“法庭制裁聽證會“指批准該安排計劃的法庭聆訊。

“CSOP選項“指旨在滿足附表4 ITEPA要求的公司股票期權。

“存款協議“指截至2021年10月5日由本公司、託管機構及根據該協議發行的公司美國存託憑證的所有持有人及實益擁有人之間訂立的存款協議，該協議經不時修訂、修改或補充。

“託管人指花旗銀行，N.A.或其他可能不時充當「存託」的實體(該術語在「存託協議」中定義)。

“存托股份“指登記持有人(如本公司股東名冊所示)爲託管人或根據存款協議爲託管人持有該等計劃股份的計劃股份。

“博士提名者“指符合1986年英國金融法第67(6)條及第93(3)條的公司，由母公司全權酌情委任，以根據安排計劃擔任存托股份的受讓人。

“EMI選項“指旨在滿足ITEPA附表5的要求的公司股票期權。

“環境法“指(A)管理或涉及(1)保護、保全或恢復環境(包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地面土地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)或人的健康的任何適用法律，包括保護僱員的健康和安全(涉及接觸危險或有毒物質或廢物)或(2)接觸或使用、儲存、回收、處理、發電、運輸、加工、處理、處理、貼上標籤、生產、釋放或處置有毒或危險物品

A-A-4

或(B)就上述任何事項施加責任或責任，包括《全面環境反應、補償和責任法》(《美國法典》第42編，第9601條及其後)或任何其他具有類似效力的法律。

“環境許可證“指公司或其任何子公司經營各自業務所需的所有許可證、許可證、特許經營權、變更、豁免、命令、證書、批准和政府主管部門的其他類似授權。

“股權證券“就任何人而言，指(I)該人的股本或其他股本證券的任何股份，或該人的其他會籍、合夥或其他所有權權益，包括美國存托股份，(Ii)該人的任何證券，可轉換爲或可交換爲該人或其任何附屬公司的股本或其他股本證券的股份，或該人或其任何附屬公司的其他會籍、合夥或其他所有權權益，(Iii)從該人取得的任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，或該人發行任何股本或其他股本證券或其他會籍或其他會籍的義務，(I)該人士或其任何附屬公司的合夥或其他擁有權權益，或可轉換爲或可兌換爲該人士或其任何附屬公司的股本或其他股本證券的證券，或該人士或其任何附屬公司的其他成員、合夥企業或其他擁有權權益，或(Iv)該人士或其任何附屬公司或經其批准發行的任何限制性股份、股票增值權、業績單位、或有價值權利、「影子」股票或類似證券或權利，而該等股份或類似證券或權利直接或間接衍生自該人士或其任何附屬公司的任何股本或其他股權證券的價值或價格，或基於該等人士或其任何附屬公司的其他成員資格、合夥企業或其他所有權權益的價值或價格而直接或間接提供經濟利益。

“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。

“ERISA附屬公司“就任何實體而言，是指根據《守則》第414節與此類實體一起被視爲單一僱主的任何其他實體。

“交易所股票“指根據交易向計劃股東交付的母公司普通股股份。

“FCA“指英國金融市場行爲監管局。

“《反海外腐敗法》“指經修訂的1977年《反海外腐敗法》。

“歸檔“指任何登記、請願書、聲明、申請、附表、表格、聲明、通知、通知、報告、提交或其他備案，包括但不限於根據外國投資法提出的任何備案。

“外商投資法“指旨在禁止、限制或管制外國投資的任何適用法律。

“FRC“指聯合王國財務報告理事會。

“公認會計原則“指的是美國公認的會計原則。

“政府權威“指任何國家、跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機關、委員會或官員，包括其任何政治分支，或任何非政府自律機構、委員會或當局以及任何仲裁庭。

“集團化「係指1934年法令第(13)(D)節所界定的」團體“。

“有害物質「指列入、界定、指定或分類爲危險、有毒、放射性、危險、有害或」污染物「或任何環境法規定的」污染物「或」污染物“的任何政府主管當局以其他方式管制的任何物質、材料或廢物，包括石油或其任何衍生物或副產品、氡、放射性物質、石棉或含石棉材料、尿素甲醛、泡沫絕緣或多氯聯苯。

“高鐵法案指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》及其頒佈的規則和條例。

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“國際財務報告準則“指國際財務報告準則。

“負債“就任何人而言，指(A)借入款項的所有債務，不論是流動的、短期的或長期的，亦不論是有抵押或無抵押的；(B)以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有債務，包括可強制贖回或可購買的股本或可轉換爲股本的證券的任何償債能力；。(C)以所擁有或取得的財產的任何留置權擔保的其他人的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務；。(D)所有財務及資本租賃債務及所有合成租賃債務；。(E)作爲帳戶當事人的人就財務擔保、信用證、擔保書、擔保債券和其他類似票據承擔的所有或有或有義務，不論是否提取；。(F)證券化交易項下的所有義務；。(G)代表財產的遞延和未付購買價格的所有義務(在正常業務過程中產生的貿易應付款除外)；。(H)關於銀行承兌匯票的所有或有或有義務，不論是否提取；。(I)該人士根據掉期、期權、衍生工具及其他對沖協議或安排而須於終止時應付的現金支付責任淨額(假設該等協議或安排於厘定日期終止)；及(J)就(A)至(I)項所述債務提供擔保，包括對另一人士的債務或另一人士以本公司或其任何附屬公司的資產作抵押的任何債務的擔保。

“知識產權指在世界任何地方產生或與下列各項有關的任何及所有普通法或法定權利：(I)專利、專利申請、法定發明註冊、註冊外觀設計及類似或同等的發明權利(專利「)；(2)非公開信息、專有技術、發明、發現、創造、規格、說明、過程、公式、方法、協議、技術、設計、專門知識、結果、戰略、組成、配方、實踐、程序、過程、方法、知識、技術、技術、圖紙、實驗室筆記本和監管文件和提交材料；(3)商標、服務標誌、商業外觀、商號、標識和其他原產地標識或標記(」馬克斯)；(Iv)與互聯網地址、站點和服務相關的域名、統一資源定位符、社交媒體句柄以及其他名稱、標識符和定位符(互聯網屬性「)；(V)著作權和任何其他同等權利(不論是否可註冊，包括作爲作者作品的軟件權利)(」版權「)；(6)保密或專有商業或技術信息中的商業祕密和工業祕密權利，包括專有技術、配方、配方、技術、研究、臨床和其他數據，在每種情況下，由於不爲其他人所知而產生獨立的經濟價值，無論是實際的還是潛在的(」商業祕密“)；(7)所有與此有關的數據、數據收集和數據庫及文件的權利；(8)世界各地作者和發明人的所有精神和經濟權利，不論其面額如何；(9)個人姓名、聲音、簽名、照片或肖像的權利，或與之相關的權利，包括人格權、隱私權和公開權；(X)上述條款(I)至(Ix)款的申請、登記、分立、延續、部分延續、條款及其延展、持續起訴申請、對等、替代、重新審查、重新發布、續期、延展、恢復和恢復；及(Xi)世界任何地方現在已知或此後得到承認的所有其他類似或同等的知識產權或專有權利，包括強制執行和就侵犯或挪用上述任何條款追討損害賠償的權利。

“介入事件“指對本公司及其附屬公司(作爲一個整體)具有重大意義的任何事件、變化、發展或事件，而(I)在本協議日期或之前，公司董事會並不知道或合理預見，且(Ii)不涉及或涉及(A)任何收購建議或與之有關的任何查詢或通訊或與其有關的任何事項或其後果，(B)與母公司或其任何關聯公司有關或有關的任何事件、變化、發展或事件，或(C)本身的任何變化，本公司美國存託憑證或母公司普通股的市價或成交量(提供，在確定是否存在或合理預期存在干預事件時，可以考慮導致或促成此類變化的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件（未排除在干預事件的定義之外）。

“知識“指（i）就公司而言，中所述個人的知識第1.01（a）節公司披露表和（ii）就母公司而言，對這些個人的了解第1.01（a）節在每種情況下，在對相關事項負有主要責任的個人的直接報告進行合理詢問後，提交母公司披露計劃。

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“留置權“指，就任何股份、擔保、財產或資產(如適用)而言，任何按揭、留置權、質押、押記、擔保權益、質押、優先購買權、買賣合同、地役權、通行權、侵佔、佔用權、共同財產權益或任何性質的限制或其他產權負擔，不論是自願產生的或因適用法律的實施而產生的。

“實質性不良影響“指對公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況有重大不利影響的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生；提供任何事件、變化、效果、情況、事實、發展或事件，只要是由下列任何因素引起、引起或有關的，均不得視爲構成重大不利影響，或在決定是否已有或將會有重大不利影響時予以考慮：(I)美國整體或全球經濟狀況或其他一般商業、金融或市場狀況的任何變化；(Ii)一般影響本公司或其任何附屬公司所處行業的任何情況的任何變化；(Iii)任何貨幣的價值波動；(Iv)本公司美國存託憑證的市價或交易量本身的任何下降(提供(V)在美國或任何外國證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的監管、立法或政治條件或條件；(Vi)本公司或其任何附屬公司本身未能達到任何內部或已公佈的預測、預測、任何時期的估計或預測、收入、收益或其他財務或運營指標(提供在確定是否存在或將會產生重大不利影響時，(Vii)在簽署和交付本協議、本協議的公告或懸而未決或本協議預期的交易(包括交易)、採取本協議所要求的任何行動(除本定義另一條款未排除的範圍外)時，可考慮導致或促成重大不利影響的任何事件、變化、效果、情況、事實、事態發展或事件，這些事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件均未被排除在重大不利影響的定義之外，本公司履行其義務的情況第6.01節，但父或母不合理地拒絕根據第6.01節)，或母公司或其任何子公司的身份，或與母公司或其任何子公司有關的任何事實或情況，包括任何前述對公司或其任何子公司與政府當局、客戶、供應商、合作伙伴、高級職員、僱員或其他重要業務關係(提供本條款第(Vii)款不適用於涉及簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易的後果的任何陳述或保證(包括第4.01節, 4.03 和 4.04)或就《公約》所載的結案條件第9.02(B)節(Viii)任何政府當局或由任何政府當局或由專業醫療組織作出、發表或提議的任何建議、聲明或其他聲明；(Ix)《國際財務報告準則》(或其權威解釋)的任何變更或預期變更；(X)地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、國內或政治動亂、任何戰爭行爲、破壞、網絡攻擊或恐怖主義、或上述任何疫情的任何升級或惡化，(Xi)大流行或其他疾病爆發或公共衛生事件、任何颶風、地震、洪水、災害或其他自然災害、天災或因天氣狀況(或上述任何情況的任何惡化)引起的任何變化，或(Xii)因違反受託責任或違反證券法的指控而引起的任何索賠、行動、訴訟或法律程序，在每種情況下，均與本協議或本協議擬進行的交易(包括交易)有關，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(Ix)、(Ii)、(Viii)、(Ix)、(X)任何該等事件、改變、效果、情況、事實、發展或發生對本公司及其附屬公司作爲整體的影響，相對於該事件、改變、效果、情況、事實、發展或發生對本公司及其附屬公司所處行業內經營的公司的影響而言，相對於該等事件、改變、效果、情況、事實、發展或發生對本公司及其附屬公司所經營行業的公司的影響而言是不成比例的不利程度，則可予考慮(在本定義另一條款未排除的範圍內)。

“開源許可證“指符合開放源碼定義(由開放源碼倡議公佈)或自由軟件定義(由自由軟件基金會公佈)的任何許可證，

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或與分發任何軟件或材料相關而要求分發源代碼的任何其他許可，要求在同一許可下分發修改或衍生作品的任何其他許可，或禁止任何人收取與再許可、展示或分發任何軟件或材料相關的費用或以其他方式尋求賠償的任何其他許可。“開源許可證包括但不限於知識共享許可證、開放數據庫許可證、Mozilla公共許可證(包括其任何變體)、GNU通用公共許可證、GNU較寬鬆通用公共許可證、通用公共許可證、阿帕奇許可證、BSD許可證或麻省理工學院許可證。

“開放源碼材料“指在開放源碼許可下以源代碼形式向公衆普遍提供的任何技術。

“橙色書“是指FDA的橙皮書：經批准的藥物產品及其治療等效性評價.

“訂單“指由任何政府當局或與任何政府當局(不論是臨時的、初步的或永久的)發出、公佈、作出、作出或訂立的任何命令、令狀、判令、判決、裁決、裁決、和解或規定。

“父AI組件“指採用、提供或使用任何人工智能技術的任何母平台的任何組件。

“母公司收購計劃“指任何人(或一致行動人士)或集團(母集團任何成員除外)對任何(I)直接或間接收購母公司或其任何附屬公司的資產(包括附屬公司的證券)的利益、建議或要約的任何表示，該等資產相當於母公司及其附屬公司整體綜合資產的20%或以上，或當時母公司及其附屬公司在綜合基礎上的收入的20%或以上。(Ii)直接或間接收購(不論是透過發行或轉讓，亦不論是以單一交易或一系列相關交易)母公司20%或以上的未償還投票權證券或股本證券(不論是以投票權或股份數目)；。(Iii)收購要約、要約收購或交換要約，而收購要約、要約收購或交換要約一旦完成，將導致該人士或集團實益擁有母公司20%或以上未償還投票權證券或股本證券(不論是透過投票權或股份數目)；或。(Iv)合併、合併、換股、安排計劃、業務合併、合資企業、重組、資本重組、清盤。涉及母公司或其任何附屬公司的解散或類似交易或一系列關連交易，根據該等交易，緊接該交易前的母公司股東以外的人士將因該等交易(不論以投票權或股份數目)而持有母公司或(如適用)尚存的母公司或最終母公司實體20%或以上的投票權或股本證券。

“母公司資產負債表“指母公司及其子公司截至2023年12月31日的經審計的綜合資產負債表，以及此類綜合資產負債表的腳註，在母公司截至2023年12月31日的財政年度的Form 10-k報告中分別列出。

“母公司普通股指母公司的A類普通股，每股票面價值0.00001美元。

“家長披露時間表“是指在本協議之日交付給公司的母公司披露計劃。

“母藥候選產品“是指母公司或其子公司目前正在作爲內部計劃開發的所有小分子或生物製品候選產品（爲避免疑問，不包括爲任何第三方開發的任何小分子或生物製品候選產品）。

“上級員工計劃“是指任何（i）ERISA第3（3）條定義的「員工福利計劃」，無論該計劃是否在美國贊助或維持或受ERISA約束，（ii）補償、就業、諮詢、裁員、解僱、解僱保護、控制權變更、交易獎金、保留或類似計劃、協議、安排、計劃，政策或習慣做法或（iii）規定薪酬、獎金、利潤分享、股權或基於股權的薪酬或其他形式的激勵或延期的其他計劃、協議、安排、做法、計劃或政策

A-A-8

補償、假期福利、保險(包括任何自我保險安排)、醫療、牙科、視力、處方或附帶福利、人壽保險、搬遷或外派人員福利、額外津貼、傷殘或病假福利、僱員援助計劃、工人補償、補充失業福利、離職後或退休福利(包括補償、退休金、健康、醫療或保險福利)或任何其他福利或任何種類的補償，在每種情況下，不論是否以書面形式(A)提供，不論是否由父母或其任何ERISA聯屬公司爲任何董事、行政人員、僱員、(B)母公司或其任何子公司的僱員或顧問(包括任何前董事人員、高級人員、僱員、工人或顧問)，或(B)母公司或其任何子公司對其負有任何直接或間接責任的安排，以及(在每一種情況下)由政府當局贊助或維持的、適用法律規定必須作出貢獻的任何安排，包括書面委任或僱用條款。儘管有上述規定，由專業僱主組織或僱主記錄組織發起或維護的計劃、政策或安排不應是家長僱員計劃。

“父組“指母公司及母公司不時的任何直接或間接附屬公司。

“母公司知識產權「指(I)母公司或其任何附屬公司(單獨或與任何其他方一起)擁有(或聲稱擁有或以其他方式控制)的知識產權(」母公司擁有的IP“)和(Ii)由第三方擁有並許可(包括再許可)給母公司或其任何子公司，或母公司或其任何子公司以其他方式被授予權利的任何和所有知識產權。

“家長介入事件“指對母公司及其子公司(作爲一個整體)具有重大意義的任何事件、變化、發展或事件，且(I)母公司董事會在本協議日期或之前不知道或不能合理預見，(Ii)不涉及或不涉及(A)任何母公司收購建議或與之相關的任何查詢或通訊或與其有關的任何事項或其後果；(B)任何與本公司或其任何關聯公司有關或有關的事件、變化、發展或事件；或(C)本身的任何變化，在母公司普通股或公司美國存託憑證(提供在確定是否存在或將合理地預期存在母公司干預事件時，可考慮引起或促成這種變化的任何事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件，而這些事件、變化、影響、情況、事實、事態發展或事件沒有被排除在母公司材料不利影響的定義之外)。

“母材不良影響“指對母公司及其子公司的整體業務、運營或財務狀況有重大不利影響的任何事件、變化、影響、情況、事實、發展或發生；提供，任何事件、變化、效果、情況、事實、發展或事件，只要是由下列任何因素引起、引起或與之有關的，均不得被視爲構成母公司重大不利影響，或在確定是否已經或將合理地預期會有母公司重大不利影響時予以考慮：(I)美國總體或全球經濟狀況或其他一般商業、金融或市場狀況的任何變化；(Ii)一般影響母公司或其任何子公司經營的行業的任何條件的任何變化；(Iii)任何貨幣的價值波動；(Iv)母公司普通股的市場價格或成交量本身的任何下降(提供(V)在美國或任何外國證券、信貸、金融、債務或其他資本市場的監管、立法或政治條件或條件；(Vi)母公司或其任何附屬公司本身未能達到任何內部或已公佈的預測、預測、任何時期的估計或預測、收入、收益或其他財務或運營指標(提供(Vii)在簽署和交付本協議、本協議的公告或懸而未決或本協議預期的交易(包括交易)、採取本協議所要求的任何行動(但不包括，

A-A-9

在未被本定義另一條款排除的範圍內，父母履行其根據第7.01節，但如該公司不合理地根據第7.01節)或本公司或其任何附屬公司的身份，或與本公司或其任何附屬公司有關的任何事實或情況，包括任何前述事項對母公司或其任何附屬公司與政府當局、客戶、供應商、合作伙伴、高級職員、僱員或其他重要業務關係(提供本條款第(Vii)款不適用於涉及簽署、交付或履行本協議或完成本協議預期的交易的後果的任何陳述或保證(包括第5.01節, 5.03 和 5.04)或就《公約》所載的結案條件第9.03(B)節在涉及此類陳述和保證的範圍內)，(Viii)任何政府當局或由其對任何適用法律的任何通過、實施、頒佈、廢除、修改、權威解釋、更改或提議，或專業醫療組織作出、發佈或提議的任何建議、聲明或其他聲明，(Ix)GAAP中的任何變化或預期變化(或對其的權威解釋)，(X)地緣政治狀況、敵對行動的爆發或升級、國內或政治動亂、任何戰爭行爲、破壞、網絡攻擊或恐怖主義、或上述任何疫情的任何升級或惡化，(Xi)大流行或其他疾病爆發或公共衛生事件，任何颶風、地震、洪水、災害或其他自然災害，天災或因天氣狀況(或上述任何情況的任何惡化)引起的任何變化，或(Xii)因違反受託責任或違反證券法的指控而引起的任何索賠、行動、訴訟或法律程序，在每種情況下與本協議或本協議擬進行的交易(包括交易)有關，但第(I)、(Ii)、(Iii)、(V)、(Viii)、(Ix)、(Viii)、(Ix)、(X)任何該等事件、改變、影響、情況、事實、發展或發生對母公司及其附屬公司作爲整體的影響，相對於該事件、改變、影響、情況、事實、發展或發生對在母公司及其附屬公司所經營的行業中經營的公司的影響是不成比例的不利影響，則可予考慮(在本定義另一條款未排除的範圍內)，然後僅在該不成比例的範圍內。

“父平台“是指組成母公司人工智能驅動的藥物發現平台的專有編碼、軟件、數學和概率模型，因爲它在有效時間存在。

“父源代碼“指任何父人工智能組件或任何父平台的任何源代碼。

“母公司股東“指不時持有母公司普通股的持有人。

“母公司股東審批“是指母公司股東大會上，母公司股東大會上以母公司股本股份表決權過半數贊成票或反對票通過母股發行。

“母股價格指母公司普通股在生效日在納斯達克上的收盤價。

“上級家長建議書“指任何善意的、任何個人(或一致行動人)或集團(在收購建議的定義中所有提及「20%」均視爲提及「50%」)在本協議日期後提出的書面母公司收購建議，其條款由母公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮母公司董事會認爲合適的所有母公司收購建議的條款和條件後確定(包括提出母公司收購建議的人(S)的身份、完成收購建議的預期時間和可能性、完成條件和必要融資的可用性(包括，如果現金交易(全部或部分)、該等資金的可獲得性以及任何已承諾融資的性質、條款和條件)，(A)從財務角度而言對母股東比交易更有利，以及(B)能夠合理地按建議條款完成。

“PBGC“指退休金福利擔保公司。

“允許留置權“係指(I)公用事業或稅項的任何留置權，(A)尚未到期和應支付的，或(B)根據IFRS或GAAP(視適用情況而定)真誠地通過適當程序提出爭議並已建立足夠準備金的留置權，(Ii)承運人、倉庫工人、機械師、材料工人、維修工或其他因適用法律的實施而產生的普通留置權

A-A-10

在正常業務過程中，(3)在正常業務過程中，(3)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；(4)在正常業務過程中發生的地役權、通行權、契諾、限制和其他產權負擔，而該等地役權、通行權、契諾、限制和在正常業務過程中發生的其他產權負擔不會對受其限制的財產的價值或使用造成實質性減損，(V)根據任何租約授予業主的法定業主留置權和留置權；(Vi)在正常業務過程中根據知識產權向爲提供服務而訂立的服務提供商、顧問、承包商或供應商授予的非排他性許可；(Vii)任何購置款擔保權益、設備租賃或類似的融資安排；(Viii)在公司資產負債表(適用於本公司或其任何子公司的留置權的情況下)或其附註中披露的任何留置權第1.01(B)節公司披露明細表，以及(Ix)其他不動產留置權(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)，(A)屬於記錄事項，或(B)將通過對該等不動產的當前、準確的調查或實物檢查而披露，在前述條款(Xi)(A)-(B)的每一種情況下，不會也不會合理地預期在任何實質性方面單獨或總體損害對以下不動產的獲取、佔用或使用，用於或擬用於與業務有關的目的的該等不動產。

“人“指任何個人、公司、合夥、有限責任合夥、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或此類政府或政治分支機構或機構(不論是否具有單獨的法人資格)。

“個人資料“指可合理地用於識別個人自然人或家庭的任何和所有信息，包括單獨或與其他信息一起識別個人自然人或個人自然人設備或瀏覽器的信息，包括姓名、實際地址、電話號碼、電子郵件地址、金融賬號、密碼或個人識別碼、設備識別碼或唯一識別碼、政府頒發的識別碼(包括社會安全號碼和駕駛執照號碼)、醫療、健康或保險信息、性別、出生日期、教育或就業信息，宗教或政治觀點或從屬關係以及婚姻或其他狀況(只要其中任何數據元素可以合理地與個人自然人或家庭相關聯，或與能夠合理地與個人自然人或家庭相關聯的任何此類數據元素相關聯)。個人數據還包括根據任何適用法律(包括任何隱私法律要求)定義爲「個人數據」、「個人身份信息」、「個人信息」或「受保護的健康信息」的任何信息。

“隱私權法律要求“指(A)與個人數據隱私或處理有關的所有適用法律，在適用的範圍內，包括(I)HIPAA、(Ii)加州消費者隱私法、(Iii)美國州數據安全法律和法規，如紐約州盾法、保護英聯邦居民個人信息的馬薩諸塞州標準、201 CMR 17、所有州數據泄露通知法和州生物特徵隱私法；(4)可比的國家和外國適用法律的適用要求，例如1995年10月24日的歐盟數據保護指令95/46/EC(針對2018年5月25日之前的期間)、歐盟2016年4月27日的一般數據保護條例2016/679/EU以及所有相應的成員國立法(針對2018年5月25日及之後的期間)，經第2006/24/EC號指令和第2009/136/EC號指令修訂的2002年7月12日歐盟電子隱私指令2002/58/EC，涉及電子通信部門個人數據的處理和隱私保護，以及歐盟成員國的相關執行立法，(V)(關於2018年5月25日及以後的期間)英國2018年數據保護法和(2018年5月25日之前)英國1998年數據保護法和(Vi)聯邦貿易委員會法第25條適用於接收、訪問、使用、披露、和消費者個人數據的安全；(B)任何與個人資料的私隱、資料保護、處理、轉移或安全有關的對第三方適用的合約義務；(C)就本公司或其任何附屬公司而言，本公司及其所有附屬公司有關公開張貼或以其他方式提供予資料被處理的個人的個人資料的私隱政策或通知；及(D)就母公司或其任何附屬公司而言，母公司及其附屬公司的所有有關公開張貼或以其他方式提供予資料被處理的個人的個人資料的私隱政策或通知。

A-A-11

“訴訟程序“指在每種情況下由任何政府當局或在其面前進行的所有訴訟、訴訟、索賠、聽證、仲裁、訴訟、調解、審計、調查、審查或其他類似程序。

“參考日期“指2022年1月1日。

“發佈“指進入或通過環境(包括土壤、環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層)的任何溢出、排放、泄漏、傾倒、傾倒或傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、擴散、淋濾或遷移。

“代表“就任何人而言，指其高級人員、董事、僱員、投資銀行家、律師、會計師、核數師、顧問和其他代理人、顧問和代表。

“剩餘股份“具有《安排方案》給予該詞的涵義。

“受制裁國家指克里米亞的任何地區，即所謂的頓涅茨克人民共和國，所謂的盧甘斯克人民共和國地區，包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敘利亞。

“被制裁的人“指根據任何制裁法律，包括美國、聯合王國、歐洲聯盟或聯合國的制裁法律，限制或禁止與其進行交易的任何人，包括(I)在(A)美國財政部、外國資產管制辦公室、美國商務部、工業和安全局或美國國務院、(B)聯合王國的財政部、(C)聯合國安全理事會的任何委員會或(D)歐洲聯盟保存的任何受制裁人員名單上指明的任何人，(Ii)位於、組織或居住在任何受制裁國家的任何人，或在任何受制裁國家組織的政府當局或政府機構，以及(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的人直接或間接擁有或控制50%或以上的任何人，或明知而爲其利益或代表其行事的任何人。

“制裁法律“指與經濟制裁有關的所有適用法律，包括禁運、出口限制、進口限制、支付或接受國際付款的能力、凍結或封鎖目標對象的資產、與被制裁人或在受制裁國家的資產進行交易或取得所有權權益的能力。

“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“方案會議“指經法院根據公司法第896條許可召開的會議(S)(及其任何延期、延期或重新召開)，目的是審議和(如認爲合適)批准(經修改或不修改)安排方案。

“安排方案“指本公司根據《公司法》第26部爲根據本協議進行交易而建議的安排方案，大體上採用附件B(A)母公司及本公司雙方同意並(如有需要)經法院批准或(B)由法院以其他方式施加且母公司及本公司各自合理及真誠地行事的任何修改、增補或條件，在每一情況下均根據公司法及本協議行事。

“計劃股東“具有《安排方案》給予該詞的涵義。

“計劃股份“具有《安排方案》給予該詞的涵義。

“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會。

“高級僱員“指任何：(1)本公司或其任何附屬公司的董事；或(2)本公司或其任何附屬公司的總裁副總經理或以上職級的僱員。

“源代碼“統稱爲任何軟件源代碼或軟件源代碼的材料部分或方面(包括任何軟件源代碼中包含的任何專有信息或算法)。

“指定材料合同“除公司員工計劃外，指(A)所述類型的任何公司材料合同第4.15(A)(Iii)節, 第4.15(A)(Vi)節, 第4.15(A)(Vii)節、

A-A-12

第4.15(A)(Viii)節或第4.15(A)(X)節(B)任何(I)在任何實質性方面限制或聲稱限制母公司或其任何關聯公司(本公司及其附屬公司除外)在關閉後從事任何業務或與任何人或在任何領域進行競爭的自由的任何合同，(Ii)包含關停後母公司或其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)的重大排他性或「最惠國」義務或限制；或(Iii)包含任何其他條款，限制母公司或其任何聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)在任何重大方面直接或間接通過第三方出售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、商業化或測試或研究母公司平台、本公司平台或母公司或本公司的任何產品或候選產品的能力，(C)根據其條款要求或合理地可能要求本公司或其任何附屬公司在截至2024年12月31日的財政年度後的下兩個財政年度的任何一年內支付或交付現金或其他代價的任何合同，其預期價值在任何一年超過1,200,000美元；及(D)根據其條款要求或合理地可能要求在截至2024年12月31日的財政年度後的下兩個財政年度的任何一年內並非在正常業務過程中訂立的任何合同，向本公司或其任何附屬公司支付或交付現金或其他代價的金額在任何一年的預期價值超過1,200,000美元。

“子公司“就任何人而言，指有普通投票權選舉董事會多數成員的證券或其他所有權權益或執行類似職能的其他人直接或間接擁有其證券或其他所有權權益的任何實體。就本協議而言，附屬公司應被視爲某人的「全資附屬公司」，只要該人直接或間接擁有該附屬公司的所有證券或其他所有權權益(不包括根據適用法律須持有該等證券或其他所有權權益的個人董事或高級職員所持有的任何證券或其他所有權權益)。

“更好的建議“指任何善意的，任何人(或一致行動人)或集團(母集團任何成員除外)在本協議日期後提出的書面收購建議(在收購建議定義中所有提及「20%」被視爲提及「50%」)，其條款由公司董事會在諮詢其財務顧問和外部法律顧問並考慮到公司董事會認爲合適的收購建議的所有條款和條件(包括提出收購建議的人(S)的身份以及預期完成的時間和可能性後)確定。完成和獲得必要融資的條件(如爲現金交易，包括(全部或部分)該等資金的可獲得性，以及任何已承諾融資的性質、條款及條件性)，(A)從財務角度而言，對本公司股東更爲有利，及(B)合理地能夠按建議條款完成。

“稅收“指任何和所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國收入、總收入、特許經營權、銷售、使用、淨值、商品和服務、從價、財產、工資、扣繳、消費稅、遣散費、轉移、就業、社會保障、失業、執照、殘疾、登記、估計、替代或附加最低、增值、印花、職業、溢價、股本、資本收益、單據、環境或意外之財或其他利得稅，以及任何其他稅、評稅、徵稅、關稅、關稅、通行費或其他類似的收費和費用。在每一種情況下，由任何政府當局徵收的稅的性質，連同任何利息、罰款、附加稅和在每一種情況下徵收的任何額外金額，無論是否有爭議。

“報稅表“指提交或提供予任何稅務評定當局或規定須提交或提供予任何稅務評定當局的任何報告、報稅表、文件、表格、申請、證明書、選舉、陳述、聲明或其他資料，包括資料報稅表、退款申索、與估計稅款的付款有關或與估計稅款的付款有關的任何文件，包括其任何附表或附件及其任何修訂。

“訟費評定當局“指有權徵收、評估、確定、管理或徵收任何稅收的任何政府當局。

“技術“指下列任何或全部：(1)原創作品，包括源代碼形式或可執行代碼形式的計算機程序和軟件、應用程序接口、軟件體系結構和文檔；(2)發明(不論是否可申請專利)、發現和

A-A-13

其中包括：(1)技術改進；(3)專有和機密信息和貿易祕密；(4)數據、數據庫、數據彙編和收集以及技術數據和性能數據；(5)方法和流程；(6)設備、原型、數據庫、設計和示意圖；(7)知識產權的任何其他有形體現。

“第三方“指除本公司、母公司或其任何附屬公司或代表外的任何人士或集團。

“交易日“指母公司普通股在納斯達克上交易的日子。

“訓練數據“指用於培訓或改進任何人工智能技術的任何數據(無論是結構化的還是非結構化的)，包括使用網絡抓取、網絡爬行或網絡採集軟件或將網絡上的非結構化數據轉換爲機器可讀的結構化數據以供分析的任何技術或服務。

“《財政部條例》“指根據《守則》頒佈的美國財政部條例。

“英國公司法「指」公司法「、」1985年英國公司法「、」1985年英國公司綜合(相應條文)法令「及」1989年聯合王國公司法“。

“增值稅“指(I)根據議會指令2006/112/EC或實施該指令的任何國家立法徵收或徵收的任何稅收；以及(Ii)未包括在(I)中的由聯合王國1994年增值稅法案和任何相關次級立法徵收的任何增值稅。

“故意違約“指對本協議中規定的任何契約或協議的實質性違反，是由於一方知道或可以合理預期知道採取這種行爲或不採取行動可能導致對任何此類契約或協議的實質性違反而造成的故意行爲或不採取行動。

其他地方定義的術語下列術語的定義在與這些術語相對的章節中定義：

術語			部分
可接受的公司保密協議			6.02(b)
可接受的家長保密協議			7.02(b)
協議			前言
輔助計劃文件			3.01(b)
假設的公司選擇			2.03(a)
假設公司RSU			2.03(c)
破產和股權清算			4.02(a)
福利持續期			8.03(a)
資本化日期			4.05(a)
結業			1.02
截止日期			1.02
公司			前言
公司401（k）計劃			8.03(c)
公司負面推薦變更			6.02(a)
公司審批時間			6.02(b)
公司董事會			獨奏會
公司董事會推薦			4.02(b)
公司董事			2.05(d)
公司外匯基金			2.01(b)

A-A-14

術語			部分
公司材料合同			4.15(a)
公司物資子公司			4.06(a)
公司組織文件			4.01
公司許可證			4.12
公司註冊知識產權			4.19(a)
公司監管機構			4.14(a)
公司監管許可			4.14(a)
公司保留計劃			8.03(d)
公司SEC文件			4.07(a)
公司終止付款			10.03(a)
條件			8.06（b）（iii）
留任員工			8.03(a)
法院文件			3.02（a）（i）
法庭制裁聽證會			3.02（b）（i）
託管託管人			2.01(b)
歐共體			4.14(a)
生效日期			1.03
有效時間			1.03
EMA			4.14(a)
結束日期			10.01(B)(I)
Exchange代理			2.01(b)
兌換率			2.02(a)
林業局			4.14(a)
FDCA			4.14(a)
外國反壟斷法			4.03
委託書表格			3.01(b)
HMRC			4.03
英國稅務海關總署許可			4.03
受償方			7.03(b)
預期的美國稅收待遇			8.07(b)
內部控制			4.07(f)
租契			4.20
最高限額			7.03(c)
MHRA			4.14(a)
納斯達克			4.03
新公司計劃			8.03(b)
非美國計劃			4.17(j)
要約文件			8.06（b）（i）
其他需要的歸檔			3.01(c)
面板			4.25
父級			前言
家長不利推薦變更			8.04
家長批准時間			7.02(b)

A-A-15

附件B

安排方案形式

在高等法院
英格蘭和威爾士商業和財產法院
公司法庭(CHD)

CR-[2024]-[•]

關於EXSCIENTIA PLC

和

2006年公司法問題

債務償還安排

（根據2006年公司法第26部分）

之間

Emerald PLC

和

計劃股東

(定義見下文)

初步準備

(A)

在本安排方案中1，除非與主題或上下文不一致，否則以下表述具有以下含義：

	「收購」			母公司（和/或根據母公司的選擇，（i）就母公司的任何或所有剩餘股份和/或（ii）就存托股份，DR代名人）提議收購公司全部已發行和即將發行的股本;
	「聯營公司」			就任何人而言，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。「控制」一詞係指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力，而「控制」和「控制」一詞具有相關的含義；
	「適用法律」			任何聯邦、州、外國國家或地方法律(成文法、普通法或其他法律)、憲法、條約、公約、條例、法典、規則、條例、行政命令、命令或由政府當局制定、通過、頒佈或適用的其他類似要求，除非在本安排方案中另有明確規定，否則可不時予以修訂；
	「營業日」			適用法律授權或要求紐約、猶他州鹽湖城或英格蘭倫敦的商業銀行關閉的一天，但週六、週日或其他日期除外;
	「證書形式」或「以證書形式」			非無證書形式的股票或其他證券;

草稿註釋：將在必要的情況下更新安排計劃，以納入標準CRESt措辭，以處理無證書股份的轉讓。

A-b-1

	「代碼」			指1986年美國國內稅收法（經修訂）;
	《公司法》			《2006年公司法》（經不時修訂）;
	「公司美國存託憑證」			美國存托股份，截至本協議日期，每股代表存放在存託人（或存託託管人）的一股公司普通股的實際所有權權益，但須遵守存託協議的條款和條件;
	「公司外匯基金」			具有第4（A）款賦予的含義;
	「公司股票計劃」			任何提供股權或基於股權的薪酬的公司員工計劃，包括公司2021年股權激勵計劃、公司股票期權計劃、公司企業管理激勵計劃和公司未經批准的股票期權計劃，每項均經不時修訂;
	「公司股東」			不時持有公司普通股的人;
	「公司普通股」			指公司資本中的普通股，每股面值爲0.0005英鎊（爲避免疑問，其中應包括存管人（或存管託管人）根據存管協議和公司ADS相關持有的公司資本中的普通股）;
	「法庭」			英格蘭和威爾士高等法院;
	「法院命令」			法院根據《公司法》第899（1）條批准該安排計劃的命令;
	「存款協議」			公司、存託人以及根據該協議發行的公司ADS的所有持有人和受益持有人於2021年10月5日簽訂的存款協議，該協議會不時修訂、修改或補充;
	「寄存人」			花旗銀行，NA或可能不時擔任「存管人」（該術語在存管協議中定義）的其他實體;
	「託管託管人」			具有第4（C）款賦予的含義;
	「存托股份」			登記持有人（如公司股東名冊所示）是存管人或存管託管人，並根據存管協議爲存管人持有該等計劃股份的該等計劃股份;
	「DR保存人」			[•];2
	「DR提名人」			母公司可全權酌情任命的符合《1986年金融法》第67（6）條和第93（3）條範圍的公司，以根據本安排計劃作爲存托股份的轉讓人;
	「生效日期」			本安排計劃根據其條款生效的日期;
	「有效時間」			本安排計劃根據其條款生效的時間;
	「公司」			Exscientia plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號爲13483814，註冊辦事處位於英國牛津郡牛津大學牛津科學園The Schrodinger Building，OX 4 4GE;
	「歐洲清算銀行」			歐洲清算英國國際有限公司;

草稿註釋：DR存託機構必須位於一個司法管轄區，在該司法管轄區，存託權益的持有人將被視爲HMRC手冊中的CG 50240中的相關股份的受益所有人。

A-b-2

	「Exchange代理」			母公司根據交易協議的規定在生效日期之前指定爲交易代理的實體;
	「匯率」			具有第2（A）款賦予的含義;
	「交換股份」			指根據交易協議將交付給計劃股東的母普通股股份;
	「不包括的股份」			任何符合以下條件的公司普通股：（i）以母公司和/或母公司集團任何成員（和/或上述任何提名人）的名義註冊或由母公司和/或母公司集團任何成員（和/或上述任何提名人）受益;或 (Ii)以庫房形式持有的，在每種情況下，在上下文允許的任何相關日期或時間;
	「政府權威」			指任何國家、跨國、國內或外國聯邦、州或地方政府、監管或行政當局、部門、法院、機構、委員會或官員，包括其任何政治部門，或任何非政府自律機構、委員會或當局以及任何仲裁法庭;
	"持有人"			已登記的持有人，包括任何通過傳輸而享有權利的人;
	「最遲可行日期」			2024年[·]結束營業，即本安排計劃的最後可行日期;
	「留置權」			對於任何股份、證券、財產或資產（如適用）、任何抵押、優先購買權、質押、押記、擔保權益、抵押、優先購買權、優先購買權、銷售合同、地役權、通行權、侵佔權、佔用權、共同財產權益或任何性質的限制或其他責任，無論是自願產生的還是因適用法律的實施而產生的;
	「命令」			由任何政府當局或與任何政府當局一起發佈、頒佈、制定、提出或簽訂的任何命令、令狀、法令、判決、禁令、裁決、和解或規定（在每種情況下，無論是臨時的、初步的還是永久的）;
	「納斯達克」			納斯達克全球市場或納斯達克股票市場有限責任公司（如適用）;
	「父母」			Recursion Pharmaceuticals，Inc.一家在特拉華州註冊成立的公司，公司編號爲[·];
	「母A類普通股」			母公司資本中每股價值0.00001美元的A類普通股;
	「母公司b類普通股」			母公司資本中每股價值0.00001美元的b類普通股;
	「母公司普通股」			母A類普通股和母B類普通股;
	「家長小組」			母公司和母公司的其他任何直接或間接子公司不時;
	「人」			任何個人、公司、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治部門或此類政府或政治部門的機構或工具（在每種情況下，無論是否具有單獨的法人資格）;
	「每ADS股份可轉讓」			具有第2（B）款賦予的含義;
	「剩餘股份」			計劃股份（不包括存托股份）;

A-b-3

	「安排計劃」			本安排計劃以其現有形式或附有或受制於任何修改、添加或條件（i）母公司和公司相互同意，並且（如果需要）經法院批准或（ii）由法院另行強加且公司和母公司雙方可接受的安排計劃，雙方均合理且真誠地行事，在每種情況下均根據《公司法》和《交易協議》;
	「方案記錄時間」			[•];
	「計劃股東」			計劃股份持有人和“計劃股東“指任何一名計劃股東;
	「計劃股份」			本公司普通股：（i）本安排計劃之日已發佈的; (ii) （如果有）在本安排計劃日期之後且投票記錄時間之前發佈;和 (iii)（如有）在投票記錄時間或之後且在計劃記錄時間之前發佈，其條款要麼是其原始或任何後續持有人應受本安排計劃約束，要麼是其持有人已書面同意受本安排計劃約束，在每種情況下（如上下文需要），在計劃記錄時間仍在發行，但不包括任何相關日期或時間的任何排除股份;
	「共享交付成果」			具有第2（A）款賦予的含義;
	「子公司」			具有普通投票權選舉董事會多數成員的證券或其他所有權權益或履行類似職能的其他人直接或間接擁有該人的任何實體。就本協定而言，子公司應被視爲一人的「全資子公司」，如果該人直接或間接擁有該子公司的所有證券或其他所有權權益(不包括根據適用法律必須持有此類證券或其他所有權權益的個人董事或高級管理人員持有的任何證券或其他所有權權益)；
	「稅」			任何和所有美國聯邦、州、地方、省級和非美國收入、毛收入、特許經營權、銷售、使用、淨值、貨物和服務、從價、財產、工資、扣繳、消費稅、遣散費、轉移、就業、社會保障、失業、執照、殘疾、登記、估計、替代或附加最低、增值、印花、佔用、溢價、資本存量、資本收益、單據、環境或意外之財或其他利得稅，以及任何其他稅、評稅、徵稅、徵收、關稅、通行費或其他類似的收費和費用。在每一種情況下，屬於稅收性質，由任何政府當局徵收，連同任何利息、罰款、附加稅和在每種情況下徵收的任何額外金額，無論是否有爭議；
	「交易協議」			母公司與本公司之間日期爲2024年8月[·]的交易協議，同意與收購和安排計劃有關的某些事項，該協議可能會不時修訂；
	「英國」或「聯合王國」			大不列顛及北愛爾蘭聯合王國;

A-B-4

	「美國」或「美國」			美利堅合衆國、其領土和財產、美利堅合衆國和哥倫比亞特區的任何州或行政區；以及
	「投票記錄時間」			[•].

(A)

在本安排方案中： (i)除非另有說明，所有提及一天中的時間均指倫敦時間;（ii）所有提及“£、或英鎊/英鎊「是指聯合王國的合法貨幣；。(Iii)凡提及」。$「及」美元“是指美國的合法貨幣；及(Iv)凡提及條款及分款，均指本安排計劃的條款及分款。

(B)

於最後實際可行日期，本公司已發行及將發行股本爲[·]公司普通股，根據以下各項計算：[·]]3,4

(C)

[於最後實際可行日期，母公司已發行股本爲[·]美元，分爲[·]母公司A類普通股及[·]母公司A類普通股及[·]母公司B類普通股，全部入賬列爲繳足股款。

(D)

於最後實際可行日期，母集團並無成員公司持有或實益擁有任何公司普通股。

(E)

父母已同意由大律師出席聆訊以認可本安排計劃，並向法庭承諾受本安排計劃中與父母有關的條文所約束，並籤立及作出或促致其籤立及作出爲使本安排計劃生效而需要或適宜由其籤立或作出的所有文件、作爲及事情。

安排計劃

計劃股份的轉讓

(A)

自生效時間起，母公司及(如母公司選擇)DR代名人應根據第1(B)款收購所有繳足股款的計劃股份，不受任何留置權(適用證券法律所產生的轉讓限制除外)，以及於生效時間或其後附帶或相關的所有權利，包括投票權及收取和保留所有股息及其他分派(如有)的權利，以及任何其他資本回報(不論以減少股本或股份溢價賬或其他方式)。

(B)

爲了這種收購的目的，

(i)

存托股份應在母公司選擇的情況下轉讓給：

(a)

家長；和/或

(b)

被提名人爲[·]被提名人(“DR保存人“）其應根據指定DR存管人的適用存管協議的條款代表母公司持有存管股份，

通過轉讓形式或其他轉讓文書或指示（並且，在向DR被提名人轉讓任何此類轉讓後，DR存託人應就此類股份向母公司發行一份或多份存託憑證）;

(ii)

剩餘股份應通過單獨的轉讓形式或其他單獨的轉讓文書或轉讓指示的方式轉讓給母公司;和

草案注：反映已發行股份數量和根據公司股票計劃將發行的股份數量

草案備註：有待進一步審查；

A-B-5

(iii)

爲使有關轉讓生效(S)，任何人士可獲母公司委任爲受權人及/或代理人，並獲授權代表各有關計劃股份持有人籤立及交付有關計劃股份的一份或多份轉讓表格或其他文書(S)或轉讓指示(不論作爲契據或其他形式)，而如此籤立的每份轉讓表格、文書或指示或發出的指示應猶如其已由受讓計劃股份持有人籤立或發出一樣有效。上述各項轉讓表格或其他文書或指示應被視爲有關計劃股份的主要轉讓文書，而根據該等轉讓表格、指示或文書，計劃股份的衡平法權益或實益權益只可連同該等計劃股份的法定權益一併轉讓。

(C)

在生效日期根據第1(A)款和第1(B)款轉讓計劃股份，以及更新公司成員名冊以反映該項轉讓之前，每名計劃股東不得撤銷：

(i)

委任母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)爲其受權人及/或代理人，以代表其行使(或指示行使)其計劃股份所附帶的任何投票權及任何或所有其他權利及特權(包括但不限於收取與此有關的應計或應付的任何分派或其他利益的權利，以及要求召開本公司或其任何類別股東的股東大會的權利)；

(ii)

委任母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)爲其受權人及/或代理人，代表該等計劃股東簽署任何該等文件，並作出母公司及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人認爲在行使其計劃股份所附帶的任何投票權或任何其他權利或特權(包括但不限於，簽署任何同意短時通知本公司任何股東大會或獨立股東大會)所必需或適宜的事情，及代表該等計劃股東出席及/或就其計劃股份簽署任何形式的委託書，委任任何由母公司及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人提名的人士出席本公司任何股東大會及個別股東大會(或其任何延期、延會或復會)，並代表該等計劃股東行使或不行使與計劃股份有關的投票權)；

(iii)

授權母公司(及/或其代名人(S)及/或其任何一名或多名董事或代理人)作爲其受權人及/或代理人，就其計劃股份(或該等計劃股份中的任何權益)的任何交易或出售，採取母公司(及/或其代名人(S)及/或任何一名或多名董事或代理人)認爲合適的行動；及

(iv)

授權本公司及/或其代理人向母公司(及/或其代名人(S))寄發有關該等計劃股份(包括因其計劃股份轉換爲證書形式而發行的任何股票(S)或其他所有權文件(S))的任何通知、通函、認股權證或其他文件或通訊，而該等通知、通函、認股權證或其他文件或通訊可能需要以本公司成員身分送交。

自生效日期起，除按照母公司指示外，任何計劃股東均無權行使任何投票權或與計劃股份有關的任何其他權利或特權。

(D)

就所有目的而言，依據第1(B)(Iii)及1(C)款授予的授權須視爲借契據授予。

A-b-6

2.轉讓計劃股份的代價

(A)

在符合第1(A)及1(B)款的規定，以及在符合第2(C)及2(D)款及第5及6條的規定下，在合理的切實可行範圍內儘快轉讓計劃股份，並以此作爲交換條件下(在任何情況下，如本公司在生效日期紐約市時間上午9時前提供生效時間已發生的證據，或如本公司在生效日期紐約市時間上午9時之前提供該等證據，則在任何情況下不得遲於生效時間後的營業日，在不遲於交割後的第二個營業日內)，母公司須在符合下文規定的情況下，爲每股計劃股份取得[·]交換股份(“可交付的股票「而交易所股份與每股計劃股份的比率爲」兌換率“)向入賬列爲已繳足股款、無須評估及無任何留置權的計劃股東(適用證券法所產生的轉讓限制除外)。

(B)

倘若於交易協議日期至生效日期期間，已發行的公司普通股或母公司普通股因任何股息、紅利發行、股息股息、拆細、重組、合併、合併、重新分類、重新指定、資本重組、股份拆分、股份反向拆分、合併或交換，而導致已發行的公司普通股或母公司普通股更改或交換爲不同數目或類別的股份或證券，或宣佈派發股息或股息股息並註明記錄日期，或將會發生任何類似事件(或如各公司美國存托股份所代表的公司普通股數目須根據存款協議作出更改)，則交換比率(及/或有權收取(如屬持有證書的公司美國存託憑證，作爲向託管人(或託管託管人)交出各公司美國存托股份的交換條件)、相當於可交付股份的交換股份數額(“每ADS股份可轉讓“))應作出適當調整，使母公司及計劃股東獲得與交易協議於該事件發生前預期相同的經濟效果。

(C)

不得向計劃股東交付與安排計劃有關或與交易協議有關的零碎交易所股份，亦不會發行任何該等零碎股份的股票或股息。

(D)

除寄存人(或託管人)以外的任何計劃股東本來有權獲得的任何交易所股份的任何部分，將在生效日期後在合理的切實可行範圍內儘快由交易所代理彙總並在市場上出售，而該計劃股東須在生效日期後以現金支付，連同出售的淨收益(在扣除出售的開支(包括任何稅項和就此而須繳付的不可收回的增值稅)後)，(I)託管銀行(或託管託管人)將(I)向託管銀行(或託管託管人)支付一筆直接現金款項予託管銀行(或託管託管人)，即託管銀行(或託管託管人)可直接現金支付予託管銀行(或託管託管人)，即託管銀行有權獲得按母公司普通股於生效日期在納斯達克上的開盤價計算的零碎交易所股份，而不包括利息及須根據交易協議條文預扣任何必需的稅項。

有關計劃股份的股票

自生效時間起生效或在生效時間後在合理切實可行範圍內儘快生效：

(A)

根據本安排計劃，計劃股東將不再擁有與計劃股份有關的任何權利，但收取本安排計劃第2、4和5條所述可交付股份的權利除外；

(B)

A-b-7

(C)

在按照本安排計劃第1條填寫所需的一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書或指示並已就此繳付任何英國印花稅後，本公司應在其股東名冊內作出或促使作出適當的記項，以反映根據本安排計劃第1條向母公司轉讓計劃股份一事。

可交割股份的結算

(A)

在生效時間後或在實際可行的情況下儘快(但無論如何不遲於生效時間後的下一個工作日，如果公司在生效日期紐約時間上午9：00之前提供生效時間已經發生的證據，或者，如果公司在生效日期紐約時間上午9：00之後提供此類證據，則不遲於有效日期後的第二個工作日)，母公司應爲計劃股東的利益向交易所代理收取股票按金，或根據母公司的選擇，記賬形式的交易所股票的證據，代表股票可交割總額。根據前一句話存入交易所代理處的所有股份在下文中應被稱爲“公司外匯基金”.不得爲計劃股東的利益支付或應計股份利息。

(B)

母公司須向交易所代理支付或安排向將於公司外匯基金持有的交易所代理支付與交易所股份有關的所有應付股息或其他分派的總額，並在交易所代理向有權獲得可交付股份的計劃股東交付交易所股份當日或之後及之前的記錄日期。在適用法律的規限下，交易所代理須向有權獲得可交付股份的相關計劃股東交付(I)就根據安排計劃交付交易所股份當日或之前的所有該等股息或分派，以及(Ii)就根據安排計劃交付交易所股份後的支付日期的所有該等股息或分派，以及(Ii)就根據安排計劃交付交易所股份後的所有該等股息或分派，以及(Ii)就根據安排計劃交付交易所股份後的所有該等股息或分派，在適當的付款日期。

(C)

即使本安排方案有任何相反規定，只要母公司直接向託管人(或如果託管人本身不是承銷公司美國存託憑證的相關計劃股份的登記持有人)提供該等可交付事項，則母公司就該存托股份須向交易所代理提供的交付事項的所有義務均應得到履行，以就該等計劃股份(「該等計劃股份」)而言，以獲提名人、託管人或其他實體爲準。託管託管人”)).

(D)

母公司應在生效日期後，在切實可行的範圍內儘快安排交易所代理在母公司的選擇：

(a)

(b)

確保證明該計劃股東(作爲登記持有人)對交易所股份的所有權的簿記帳目所有權聲明反映在母公司成員名冊中。

(E)

[生效日期之前，公司和母公司應與存管人建立公司和母公司合理接受的程序，以確保（i）存管人（或存託託管人）應立即向公司ADS的每位持有人交付每股ADS股份可供出售（如果是有證的公司ADS，則已將公司ADS正式移交給存管人（或存管託管人）），（ii）（A）就交易所股份應付的股息或其他分配而向公司ADS持有人支付的任何資金和（B）如果合理可行，除非公司和母公司合理接受其他安排，公司ADS持有人收取現金代替零碎的權利

A-B-8

託管人或託管託管人的股份，應儘可能以同樣的方式對待。如雙方合理地認爲有必要進一步建立該等程序，本公司應對《存款協議》作出一項或多項可被託管人、本公司和母公司合理接受的修訂，雙方應提交託管人就此合理要求的任何證書和大律師意見。]5

(F)

母公司應促使在母公司成員登記冊中作出適當的記項，以反映交易所股份的結算情況。

(G)

(H)

所有支票均須以美元在美國結算銀行開出，並(在第6款的規限下)須付款予有關計劃股東(或如爲聯名持有計劃股份的計劃股東，則須於計劃記錄時間就該計劃股份的聯名持有而在本公司股東名冊上名列首位的聯名持有人付款)。與本安排計劃有關的任何該等支票的兌現，即爲完全履行本安排計劃下母公司(及母公司各自的代理人或代名人)支付(或促使支付)本安排所代表的款項的責任。[就以銀行轉賬方式向計劃股東支付的任何款項而言，有關的美元款項須[按照有關公司股東訂立的任何現有付款授權]轉入該銀行戶口，而該等轉移將爲完全履行本安排計劃下支付(或促使支付)該等款項的責任。]

(I)

本公司、母公司或其各自的代理人或代名人概不對根據本安排計劃寄發的任何通知、所有權聲明、支票、證書或權利說明書的任何遺失或延遲負責，該等通知、所有權聲明、支票、證書或權利說明書的發送風險應由有權獲得該等通知的人士承擔。

(J)

母公司須就存托股份於生效日期起計十二個月內未轉讓予計劃股東的任何交付予交易所代理，須應母公司的要求迅速交付予母公司或其指定人(S)(有一項理解，該等交付並不影響計劃股東可能須收取股份交付的任何法律權利)，其後該等計劃股東將有權只向母公司要求付款，而母公司仍有責任支付其對股份交付的申索。

(K)

本條第4款的前述各款應在法律規定的任何禁止或條件的約束下生效。

扣押權。

儘管本安排計劃有任何其他規定，母公司、母公司集團的任何成員公司、母公司集團任何成員公司的任何聯屬公司、任何DR代名人、交易所代理及任何其他人士均有權從根據本協議或安排計劃(包括股份可交付品)支付的任何款項(包括股份可交付品)中扣除及扣留根據守則、根據守則頒佈的規則及規例或任何其他適用法律就支付該等款項而須扣除及扣留的款項(如有)。在某種程度上，

草案備註：在與託管銀行商定程序後，在向法院提交方案之前應更新章節

A-b-9

如此扣除和扣留的金額，(A)如適用法律要求，應匯給適用的政府當局；以及(B)就本協議和安排計劃的所有目的而言，應被視爲已支付給被扣減和扣留的人。

海外股東

本安排方案第4款的規定應受適用法律施加的任何禁止或條件的約束。在不影響前述一般性的原則下，如果任何計劃股東的註冊地址在英國或美國以外的司法管轄區，或母公司合理地相信是英國或美國以外司法管轄區的公民、居民或國民，或位於英國或美國以外的司法管轄區，母公司被告知根據第4條交付交易所股票將違反或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求母公司或公司(視情況而定)遵守任何政府或其他同意或任何登記，提交或履行母公司或本公司(視屬何情況而定)不能遵守的其他手續，或遵守母公司或本公司(視屬何情況而定)認爲過於繁重的規定，則交易所代理可在與母公司磋商後，決定不將交易所股份交付予該計劃股東，並決定(I)交易所代理應以出售時可在市場上合理獲得的最佳價格出售該等交易所股份，及(Ii)出售的淨收益(在扣除與出售有關的所有開支及佣金後)，(包括就出售所得款項應付的不可退還的增值稅的任何稅項及金額，不計利息，並須按照交易協議的條文按彼等本來有權享有的交易所股份的適當比例預扣任何所需稅款)，根據有關公司股東訂立的任何現有付款授權，透過銀行轉賬方式寄出支票或付款。

在沒有惡意或故意違約的情況下，母公司、本公司或如此指定的人士均不對因出售的時間或條款而產生的任何損失或損害承擔任何責任。

任務規定

所有與支付股息及其他指示(或當作指示)有關的授權，包括通訊優惠，由計劃股東給予本公司，並於計劃記錄時間有效，並與計劃股份的持有量有關，除非及直至修訂或撤銷，自生效日期起，須被視爲該計劃股東有權持有的相應交易所股份的有效授權或指示，但如計劃股東在計劃記錄時間已持有母公司普通股(而母公司的註冊人能夠匹配該等持股量)，則屬例外。在此情況下，與該等現有母公司普通股有關的任何授權及指示亦將適用於向計劃股東發行的交易所股份，因此與計劃股份有關的任何授權將不予理會。

本安排計劃的實施

在法庭命令的副本送交英格蘭及威爾斯公司註冊處處長後，本安排計劃即告生效。

改型

本公司及母公司可代表所有有關人士共同同意本安排計劃的任何修改或補充，或法院批准或施加的任何條件。

A-b-10

附件C

公司股東決議的形式

特別決議

決議說

爲實施本公司與計劃股份持有人之間日期爲[·](經修訂或補充)的安排計劃(該安排計劃所界定的)，該安排計劃的副本已向本次會議出示，並已由本次會議主席簽署，以供識別之用，或經公司與母公司議定並經英格蘭及威爾斯高等法院(法院)批准或施加的任何修改、增補或條件所規限：

(A)授權並授權本公司董事(或正式授權的董事委員會)採取他們認爲必要或適當的一切行動，以實施安排計劃；及

(B)自本決議通過之日起，通過並列入下列新的條款[152]，對本公司的組織章程進行修訂：

“[152]. 安排方案

[152].1在本條[152]中，所指的「安排計劃」是指公司與計劃股份持有人(如安排計劃中所界定的)根據法案第26部分[·]按其原始形式或公司與遞歸製藥公司(以下簡稱「遞歸製藥公司」)商定的任何修改、補充或條件而訂立的[·]安排計劃。父級“)，並由英格蘭和威爾士高等法院批准或實施，而《安排辦法》中所界定的術語(除本條[152]所界定者外)應具有本條[152]中所界定的相同含義。

[152]2儘管本章程細則有任何其他規定，或本公司在股東大會上通過的任何普通或特別決議的條款，如果本公司發行或從國庫中調出任何股份(母公司、母公司的任何子公司或其代名人(S)除外)(每一股家長黨“))於採納本細則[152]當日或之後及在計劃紀錄時間之前，該等股份須以有關人士的名義發行或轉讓，但須受安排計劃的條款所規限(就此而言，該等股份應爲計劃股份)，而該等股份的原始或任何其後持有人須受安排計劃的約束。

[152]3儘管本章程細則有任何其他規定，如果本公司的任何股份從國庫中發行或轉讓給任何人或該人的代名人(母方除外)(A)新成員「)在」計劃「記錄時間或之後(每個」計劃後股份“)這樣的股份將，提供《安排方案》已生效，須按下列條款發出或轉讓：(在生效日期)或(如較後)在發出或轉讓時(但須受本條[152].3和[152].6的條款規限)立即轉讓給父母(或父母可能指示的人)(“採購商)，後者有義務收購計劃後的每股股份，作爲母公司促使向新成員交付0.7729股母公司普通股的代價和條件交易所股票“)(”可交付的股票「而交易所股份與每股計劃股份的比率爲」兌換率“)根據安排計劃應支付予計劃股份持有人的每股計劃後股份，但須受細則[152]規限。

[152].4根據本條第[152]段配發及發行或轉讓予新會員(或代名人)的交易所股份應入賬列爲繳足股款，並在各方面與當時已發行的所有其他繳足母公司普通股享有同等地位(根據配發或轉讓日期之前的記錄日期應付的任何股息或其他分派除外)，並須不時受母公司章程的規限。

A-C-1

[152].5不得根據本條向新會員(或被指定人)配發、發行或轉讓交易所股份的任何零碎部分。新會員原本有權獲得的任何零碎交易所股份，須於同一日期與根據本條轉讓股份的任何其他新會員的零碎權益合計，由此產生的交易所股份最高總數須配發及發行予本公司委任的人士。該等交易所股份於配發及發行後須在切實可行範圍內儘快在市場出售，而出售所得款項淨額(在扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得收益應繳的任何增值稅後)須按適當比例(四捨五入至最接近的一分錢)以英鎊支付予有權享有該等股份的人士，但5.00美元或以下的個人權利須爲母公司的利益保留。

[152].6在生效日期後對公司或母公司的股本進行任何重組或重大變更(包括但不限於任何拆分和/或合併)，或在生效日期後宣佈股息或以股息代發股息的記錄日期，或將發生任何類似事件(或如果各美國存托股份公司代表的公司普通股數量根據存款協議發生變化)，或公司普通股或母公司普通股的數量或類別發生變化或交換不同數量或類別的公司普通股或母公司普通股。則交換比率及可交付股份須由董事按本公司核數師或本公司選定的獨立投資銀行(董事可行使其絕對酌情決定權)認爲適當的方式作出適當調整，以反映該等重組或變更，並向母公司、計劃股東及新成員提供與細則[152]所預期相同的經濟效果。本條[152]中提及的此類股份，在作出調整後應作相應解釋。

[152].7任何新成員在根據任何公司股票計劃或任何其他公司期權、股票單位獎勵、期權股權獎勵或其他類似股權獎勵計劃向其發行或轉讓任何後計劃股票之前，可按照董事會規定的方式，向公司發出不少於兩個工作日的書面通知，表明其有意將部分或全部後計劃股票轉讓給其配偶或民事合夥人，如果該通知已有效發出，則在該等後計劃股票發行或轉讓給其配偶或民事合夥人時，可立即將任何該等後計劃股票轉讓給其配偶或民事合夥人。提供根據本條[152]，該計劃後股份將立即從該配偶或民事合夥人轉讓給買方，猶如該配偶或民事合夥人是相關的新成員一樣。如果已根據本細則有效地發出通知，但新成員並未立即將已發出通知的計劃後股份轉讓予其配偶或民事合夥人，則根據本細則，該等股份應直接轉讓予母公司(或按其指示)。

[152].8爲執行本條[152]所要求的任何計劃後股份轉讓，母公司可委任任何人士爲新會員的受權人及/或代理人，將計劃後股份轉讓予買方，並代表新會員(或任何後續持有人或該新會員的任何代名人或任何該等後續持有人)，以買方爲受益人，籤立及交付一份或多份轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論作爲契據或其他形式)，並作出受權人及/或代理人認爲必需或適宜將計劃後股份歸屬買方的所有其他事情及籤立及交付所有文件(不論作爲契據或其他形式)，以及，在歸屬前，行使買方可能指示的與計劃後股份有關的所有權利及特權。如獲委任受權人及/或代理人，則新股東此後(除非受權人及/或代理人沒有按照買方指示行事)無權行使計劃後股份所附帶的任何權利或特權，除非買方同意。本公司可就計劃後每股可交付股份的交付開出良好收據，並可將買方登記爲股份持有人，並向其發出有關股份的股票。本公司並無責任就任何計劃後股份向新成員發出證書。在適用法律的規限下，買方應根據上文第[152]條的規定，通過在合理可行的情況下儘快交付計劃後每股股份的可交付股份的方式，解決根據上文第[152]條應付給新成員的對價。

A-C-2

向新會員發行計劃後股份。母公司應向新成員配發和發行或轉讓交易所股票，並在發行或轉讓後計劃股票給新成員的日期後14天內，向新成員發送一張從英國清算銀行開出的以新成員爲收款人的英鎊支票，除非：(A)公司根據第[152]條自行決定。10對於登記地址在英國以外司法管轄區的任何新成員或公司合理地相信其爲公民的新成員，在聯合王國以外的司法管轄區的居民或國民應出售此類交易所股票，在這種情況下，應根據第[152]條將交易所股票出售並將出售淨收益分配給如此享有權利的人；或(B)公司根據第[152]條的規定，全權酌情決定，對於註冊地址在聯合王國以外司法管轄區的任何新成員，或公司合理地認爲是聯合王國以外司法管轄區公民、居民或國民的任何新成員，應向該新成員支付相當於交易所股票價值的現金金額，在此情況下，母公司應在發行或轉讓後計劃股份的日期後14個月內，向新成員寄送一張以英國結算銀行爲收款人的英鎊支票，以支付該等後計劃股份及任何零碎權益的代價。

[152]10對於註冊地址在英國以外司法管轄區的任何新成員，或公司合理地認爲是英國以外司法管轄區公民、居民或國民的新成員，公司被告知，根據本條配發和/或發行或轉讓交易所股票將或可能違反該司法管轄區的法律，或將或可能要求公司和/或母公司遵守公司和/或母公司認爲不能遵守或遵守的任何政府或其他同意或任何登記、備案或其他手續，本公司可全權酌情決定向新會員出售該等交易所股份或支付相當於交易所股份價值的現金金額。倘若交易所股份將予出售，本公司須根據本細則委任一名人士作爲新股東的受權人或代理人，並授權該人士代表該新股東促使本公司已作出厘定的任何股份在配發、發行或轉讓股份後在切實可行範圍內儘快出售，包括獲授權代表新股東籤立及交付轉讓表格或其他轉讓文書或指示(不論作爲契據或其他形式)。出售所得款項淨額(扣除與出售有關的所有開支及佣金，包括出售所得款項應繳的任何增值稅)或相等於交易所股份價值的現金金額，應在實際可行範圍內儘快按適當比例支付予有權享有的人士，惟任何零碎現金權利須四捨五入至最接近的整分錢。

[152].9儘管本章程細則有任何其他規定，本公司及董事均應拒絕登記計劃記錄時間至生效日期之間的任何股份轉讓，但根據安排計劃轉讓予買方的股份除外。

[152].如果《安排方案》在《安排方案》第[·]款所指的日期(或按照第[·]款規定的其他日期)仍未生效，則本條第[152]條應停止生效。

(C)如獲得法院批准，公司須並在此獲指示將法院命令交付英格蘭及威爾斯公司註冊處處長，並提供任何具有司法管轄權的法院或其他法庭的禁令或其他命令不應生效，並將繼續有效，也不應通過任何仍然有效或有效的法律，在每一種情況下，阻止、禁止、禁止或使完成交易成爲非法；以及

(D)在取得本公司股東批准後，本公司董事(或經正式授權的董事委員會)必須並在此獲指示彼等無須就上級建議作出本公司不利推薦更改，或促使本公司終止交易協議，以訂立與上級建議有關的最終協議(本決議案中的資本化條款具有交易協議所載涵義)。

A-C-3

附件B

Allen & Company LLC的意見

2024年8月8日

董事會
Recursion Pharmaceuticals，Inc
格蘭德河街41號南
猶他州鹽湖城，84101

董事會：

據我們了解，Recursion Pharmaceuticals，Inc.，特拉華州公司（“遞歸”），以及Exscientia plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司（“Exscientia“），建議簽訂交易協議（連同作爲附件b所附的安排計劃形式，“協議”).正如協議中更詳細描述的那樣，Recursion和Exscientia已同意繼續提出Recursion收購Exscientia資本中已發行和即將發行的普通股的提案，每股面值爲每股0.07歐元（““Exscientia普通股「而且，這樣的收購，」交易記錄)，將以一項安排計劃的方式完成，根據該計劃，(I)遞歸和/或由遞歸指定的公司作爲ExScience a普通股的受讓人，該公司由ExScience a的美國存托股份的託管人或託管人持有，每股相當於一股ExScience a普通股的實益所有權權益(“美國存託憑證)，以及(Ii)ExScience a普通股的持有者，包括以ExScience a ADS爲代表的股票，將有權獲得A類普通股的0.7729股，每股面值0.00001美元，遞歸(遞歸類A普通股以及在使用該交換比率的交易中應支付的每股代價的隱含價值，股份對價“)。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。

Allen&Company LLC(“艾倫公司「)已就擬議交易擔任Recursion的財務顧問，並已被要求向Recursion董事會(The」衝浪板“)關於從財務角度來看，根據協議規定的股份對價的遞歸是否公平。對於此類服務，Recursion已同意向Allen&Company支付現金費用，其中一部分在提交本意見時支付(意見費“)，而本金部分視乎交易完成而定。諮詢費的任何部分都不取決於本意見中所表達的結論或交易的成功完成。遞歸公司還同意償還Allen&Company的合理費用，並賠償Allen&Company和相關方因我們的約定而產生的某些責任。

Allen&Company作爲我們投資銀行業務的一部分，經常參與與合併和收購、私募和相關融資、破產重組和類似的資本重組、談判承銷、上市和非上市證券的二級分銷以及公司和其他目的估值相關的業務及其證券的估值。正如董事會所知，Allen&Company過去曾向Recursion和/或其與交易無關的聯屬公司提供投資銀行服務，未來也可能提供這些服務，Allen&Company已就這些服務獲得並預計將獲得補償，包括在過去兩年內擔任Recursion Class A普通股承銷公開發行的賬簿管理經理。董事會亦知道，雖然Allen&Company目前及過去兩年並未向ExScience a提供投資銀行服務，Allen&Company已就此獲得補償，但Allen&Company未來可能會向ExScience a及/或其附屬公司提供此類服務，Allen&Company預期會因此而獲得補償。在正常情況下，Allen&Company作爲經紀交易商和Allen&Company的某些關聯公司、董事和高級管理人員投資、持有多頭或空頭頭寸和/或交易，或可能酌情或非酌情地爲他們自己或受益人的帳戶或Allen&Company客戶的帳戶投資、持有多頭或空頭頭寸和/或交易Recursion、ExScience a和/或其各自關聯公司的證券(或相關衍生證券)。本意見的發佈已得到Allen&Company意見委員會的批准。

B-1

董事會
Recursion Pharmaceuticals，Inc
格蘭德河街41號南
猶他州鹽湖城，84101

我們在此表達的意見反映並體現了我們對Recursion以及Recursion和ExScience a經營的行業的總體熟悉程度，以及我們在本次任務過程中收到的信息，包括Recursion和ExScience a管理層在與交易相關的討論過程中提供的信息，如下所述。在得出我們的意見時，吾等並無對ExScience a、Recursion或任何其他實體的物業或設施進行實物檢查，亦未對ExScience a、Recursion或任何其他實體的資產或負債(或有、應計、衍生、表外或其他)作出或作出任何評估或評估，或就ExScience a、Recursion或任何其他實體的償付能力或公允價值進行任何分析。我們沒有調查，也沒有對任何實際或潛在的訴訟、訴訟或索賠發表任何意見或觀點，這些訴訟、程序或索賠涉及或影響ExScience、Recursion或任何其他實體，我們假設，在您的同意下，任何此類事項不會有任何對我們的分析或意見有任何意義的事態發展。

在得出我們的意見時，除其他事項外，我們還包括：

(i)

審查了2024年8月8日向我們提供的《協定》執行本的財務條款；

(ii)

(iii)

審查了由ExScience a和Recursion管理層提供給我們或與我們討論的與ExScience a有關的某些財務和其他信息，包括由Recursion管理層提供給我們或與我們討論的與ExScience a有關的某些財務預測、估計和其他財務和運營數據；

(iv)

審查了遞歸管理層提供給我們或與我們討論的與遞歸有關的某些財務和其他信息，包括遞歸管理層對預期從交易中節省的潛在成本的估計；

(v)

與ExScience a和Recursion各自的管理層就ExScience a和Recursion的運營、財務狀況和前景進行討論；

(vi)

審查和分析了某些公開的信息，包括某些股票市場和其他數據，這些信息與選定的公司有關，這些公司的業務被我們認爲在評估ExScience a和Recursion時普遍相關；

(vii)

審查和分析與選定交易有關的、我們認爲與評估交易大體相關的某些公開可用財務信息；以及

(viii)

就本文所表達的意見而言，進行我們認爲必要或適當的其他財務分析和調查。

在提出我們的意見時，我們依賴並假定所有財務、法律、法規、稅務、會計和其他公共來源信息的準確性和完整性，這些信息是我們從公共來源獲得的，或由ExScience和Recursion的管理層和其他代表向我們提供或與我們討論，或由我們以其他方式審查的。正如董事會所知，我們沒有得到，因此我們沒有根據與遞歸有關的財務預測和估計進行遞歸分析。關於我們被指示用於我們分析和意見目的的與ExScience a和交易有關的財務預測、估計和其他財務和運營數據，我們已從Recursion管理層得到建議，我們假設，在您的指示下，該等財務預測、估計和其他財務和運營數據是在真誠地合理編制的基礎上編制的，反映了該管理層目前可用的最佳估計和判斷，並是評估

B-2

董事會
Recursion Pharmaceuticals，Inc
格蘭德河街41號南
猶他州鹽湖城，84101

ExScience a未來的財務和經營業績、遞歸公司管理層預期從交易中節省的潛在成本以及交易中涉及的其他事項。我們還假設，經您同意，財務結果，包括但不限於遞歸管理層預期從交易中節省的潛在成本，反映在我們分析中使用的財務預測、估計和其他財務和運營數據中，將在預計的金額和時間實現。在您的同意下，我們進一步假設，自向我們提供最新的財務報表或其他與ExScience a或Recursion有關的財務報表或其他信息(財務或其他信息)以來，ExScience a或Recursion的資產、負債、財務狀況、運營結果或前景沒有實質性變化。我們不對任何財務預測、估計或其他財務或經營數據或其所依據的假設發表意見或看法。

在您的指導下，我們一直依賴ExScience a和Recursion管理層對以下方面的評估：(I)某些市場、競爭、宏觀經濟、地緣政治和其他條件、趨勢和發展的潛在影響，以及與以技術爲基礎的製藥和生物技術行業有關或以其他方式影響的政府、法規和立法政策及事項的前景，或ExScience a和Recursion的運營，(Ii)ExScience a和Recursion各自業務中使用的程序、產品候選和服務以及技術、專利和其他知識產權(包括但不限於，關於此類計劃和候選產品的開發、製造、商業化和許可，以及此類計劃和候選產品的使用和適應症，專利的有效性和持續期，以及此類計劃和候選產品在技術、臨床和監管方面取得成功的可能性和時機)，(Iii)ExScience a和Recursion的現有和未來資金需求和資本需求，包括其對ExScience a和Recursion的潛在影響，(Iv)涉及吸引、保留和/或替換關鍵員工、客戶、合作者、服務提供商、供應商的現有和未來協議和安排，許可人和其他商業關係：(V)使遞歸公司有能力整合ExScience a與遞歸公司的業務，並實現遞歸公司管理層預期從預期交易中節省的潛在成本。如果您同意，我們假設不會有任何此類事情的發展，或貨幣或匯率波動或替代交易結構，這將對ExScience、Recursion或交易(包括預期的收益)產生不利影響，或者對我們的分析或意見有任何意義。出於我們分析和意見的目的，我們對ExScience a普通股的估值視爲一股ExScience a普通股的價值相當於一股ExScience a美國存托股份的價值。

此外，我們的意見必須基於本協議生效時的經濟、貨幣、市場和其他條件，以及截至本協議之日向我們提供的信息。應當理解，後續發展可能會影響本意見中所表達的結論，我們不承擔向任何人通知任何影響本意見的任何事項的任何變化的責任，也不承擔根據本意見之後發生的情況或事件更新或修訂我們的意見的責任。如您所知，信貸、金融和股票市場、ExScience a和Recursion所在的行業以及ExScience a和Recursion的證券已經並可能繼續經歷波動和中斷，我們對此類波動或中斷對ExScience a、Recursion或交易的任何潛在影響(包括預期的收益)不發表任何意見或觀點。

經閣下同意，我們假設交易將按照其條款和所有適用法律、文件和其他要求完成，不放棄、修改或修改任何實質性條款、條件或協議，並且在獲得交易所需的政府、監管或第三方批准、同意、免除、豁免、法令和協議的過程中，不會強加或發生任何延遲、限制、限制或條件，包括任何資產剝離或其他要求或補救、修訂或修改，不會對ExScience a、Recursion或交易(包括預期的收益)產生不利影響。

B-3

董事會
Recursion Pharmaceuticals，Inc
格蘭德河街41號南
猶他州鹽湖城，84101

這對我們的分析或意見在任何方面都是有意義的。此外，在您的同意下，我們假設最終簽署的協議在任何方面都不會與我們審查的執行版本不同，這對我們的分析或意見有意義。

吾等的意見僅限於從財務角度及截至本協議日期止股份代價的公平性(在本文明確指明的範圍內)，吾等並不就股份代價對任何類別或系列證券的持有人、債權人或遞歸的其他成員或任何其他方的公平性發表意見或看法。我們的意見也不涉及交易的任何其他條款、方面或影響，包括但不限於交易的形式或結構、任何投票或支持協議或與交易相關或預期達成的任何其他協議、安排或諒解或其他。吾等對支付予交易任何一方或任何關連實體的任何高級人員、董事或僱員，或任何類別的有關人士或任何其他方面的任何補償或其他代價的金額、性質或任何其他方面的公平性、財務或其他方面，與股份代價或其他方面，概不發表意見或看法。對於遞歸普通股在交易中發行時的實際價值，或遞歸普通股、美國存託憑證、存續普通股或遞歸或存續普通股的任何其他證券可在任何時間交易或以其他方式轉讓的價格，包括以下交易公告或交易完成，吾等並不表示任何意見或看法。此外，我們對會計、稅務、監管、法律或類似事項，包括但不限於有關稅務或交易的其他後果，或會計準則、稅務及其他法律、法規、政府及立法政策的變動或影響(包括預期的收益)，不發表任何意見或觀點，而我們在閣下的指示下，就該等事項依賴遞歸代表的評估。本意見並不構成有關Recursion(或董事會或其任何委員會)就交易應採取的行動方案的建議，或以其他方式處理Recursion參與交易的相關決定的優點，包括與Recursion可能可採用的其他策略或交易或Recursion可能參與或考慮的其他策略或交易的比較。

據了解，本意見和我們的諮詢服務旨在使董事會(以其身份)從財務角度評估股份對價時受益和使用。本意見並不構成對董事會或任何證券持有人或其他人士就如何就有關交易或其他事項投票或採取行動的意見或建議。

根據上述規定，吾等認爲，截至本協議日期，根據該協議規定的股份代價從財務角度而言對遞歸是公平的。

非常真誠地屬於你，

Allen&Company LLC

B-4

附件C

Centerview Partners LLC的意見

[MISSING IMAGE: lg_centerviewpart-bw.jpg]

Centerview Partners LLC
西52街31號
紐約州紐約市，郵編：10019

2024年8月8日

董事會
Exscientia plc
施羅德大廈
牛津科學園
牛津OX 4 4GE
英國

董事會：

閣下要求吾等就每股面值0.0005 GB的普通股持有人，包括(爲免生疑問)在英格蘭及威爾士註冊成立的上市有限公司ExScience a plc的美國存托股份(「公司普通股」)(不包括以下定義的除外股份)所代表的普通股，根據建議由Recursion PharmPharmticals，Inc.訂立的交易協議(定義見下文「交易協議」)所規定的交換比率(定義見下文)是否公平發表意見。特拉華州的一家公司(「母公司」)和本公司。該協議規定，根據一項安排計劃(「該安排」及與該協議擬進行的其他交易共同進行的「交易」)，母公司(或於母公司選擇時，(A)就任何或全部剩餘股份、母公司及(B)就存托股份而言，除(I)以母公司及/或母公司不時直接或間接附屬公司名義登記或實益擁有的任何公司普通股(及/或上述任何代名人)及(Ii)以庫房形式持有的任何公司普通股)(第(I)款所指的公司普通股)及(Ii)連同本公司或母公司的任何聯營公司持有的任何股份外，本公司全部已發行及將會發行的股本(第(I)及(Ii)款所述的本公司普通股除外)，每名該公司普通股持有人(「計劃股東」)將有權按每股計劃股份收取母公司A類普通股0.7729股(「交換比率」)，面值0.00001美元。交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。

我們在這項交易中擔任公司董事會的財務顧問。我們將收到與交易相關的服務費用，其中一部分應在提出本意見時支付，大部分費用取決於交易完成。此外，本公司已同意報銷本公司因聘用本公司而產生的某些費用，並就本公司可能產生的某些責任向本公司作出賠償。

我們是一家直接或通過關聯公司和相關人士從事多項投資銀行、金融諮詢和商業銀行活動的證券公司。過去兩年，除本公司目前的聘用外，吾等並無受聘向本公司提供財務諮詢或其他服務，在此期間，吾等並無從本公司收取任何補償。我們目前受聘爲軟銀集團有限公司(「軟銀」)的一家附屬公司提供與公司無關的財務諮詢服務，軟銀是公司的主要股東，涉及某些戰略

C-1

我們已經收到了與此合同相關的補償，並可能在未來獲得額外的補償。我們目前還受聘爲一傢俬人公司提供與本公司無關的財務諮詢服務，軟銀的關聯公司在該公司中持有相當大的少數股權，我們未來可能會因此而獲得補償。我們目前受聘爲兩家公司提供與本公司無關的財務諮詢服務，而本公司的主要股東諾和控股A/S(「諾和控股」)在這兩家公司中持有相當大的少數股權，涉及某些戰略事宜，我們未來可能會因這些參與而獲得補償。在過去兩年，我們受聘爲兩家公司提供與本公司無關的財務諮詢服務，而Novo Holdings的關聯公司在與某些戰略事項相關的情況下持有大量少數股權，我們因該等服務從該等公司獲得補償，並可能在未來獲得額外補償。在過去的兩年多時間裏，我們沒有受聘爲母公司提供財務諮詢或其他服務，在此期間我們也沒有收到母公司的任何補償。我們未來可能會向或與本公司、母公司、軟銀、Novo Holdings或其各自的關聯公司(包括軟銀或Novo Holdings的投資組合公司)提供財務諮詢和其他服務，我們可能會因此而獲得補償。若干(I)吾等及吾等聯屬公司的董事、高級職員、成員及僱員，或此等人士的家人，(Ii)吾等聯屬公司或相關投資基金的董事、高級管理人員、成員及僱員，以及(Iii)前述任何人士可能擁有財務權益或與其共同投資的其他投資基金或其他人士，可隨時收購、持有、出售或交易本公司、母公司、軟銀、Novo Holdings或其各自的附屬公司，包括軟銀或Novo Holdings的投資組合公司的債務、股權及其他證券或金融工具(包括衍生工具、銀行貸款或其他債務)或對其的投資。或可能參與該交易的任何其他方。

針對這一意見，吾等已審閱(I)協議草案及協議所附安排方案草案，日期分別爲2024年8月8日(統稱爲「協議草案」)；(Ii)截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的本公司20-F表格年度報告，以及截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度的母公司10-K表格年度報告；(Iii)向股東提交的某些中期報告和母公司的Form 10-Q季度報告；(Iv)爲公司和母公司提供的某些公開的研究分析報告；(V)公司和母公司給各自股東的某些其他通信；(Vi)與本公司業務、營運、盈利、現金流量、資產、負債及前景有關的若干內部資料，包括由本公司管理層編制並由本公司向吾等提供以供吾等分析之若干財務預測、分析及預測(「本公司預測」)(統稱爲「本公司內部數據」)；(Vii)由本公司管理層編制並由本公司向吾等提供供吾等分析之與母公司有關之若干財務預測、分析及預測(「母公司預測」)；(Viii)本公司爲吾等分析目的而向吾等提供有關母公司業務、營運、收益、現金流、資產、負債及前景的若干內部資料(統稱爲「母公司內部數據」)及(Ix)，以及本公司管理層預期因本公司向吾等提供供吾等分析之交易而產生的若干成本節約及營運協同效應(「協同效應」)。吾等已參與與本公司高級管理層成員及本公司代表就彼等對本公司內部數據及母公司內部數據的評估(視乎情況而定)進行討論，並進行該等財務研究及分析，並考慮吾等認爲適當的資料。

我們在沒有獨立核實或對此承擔任何責任的情況下，假定爲本意見的目的向我們提供、與我們討論或審查的財務、法律、法規、稅務、會計和其他信息的準確性和完整性，並在您的同意下，依賴於該等信息的完整性和準確性。在這方面，我們假設，在閣下的指示下，公司內部數據(包括但不限於公司預測)、母公司預測、母公司內部數據和協同效應已根據反映公司或母公司管理層(視情況而定)就其所涵蓋事項所作的最佳估計和判斷而合理編制，並且我們在閣下的指示下，就我們的分析和本意見而言，依賴公司內部數據(包括但不限於公司預測)、母公司預測、母公司內部數據和協同效應。我們對公司內部數據(包括但不限於公司預測)、母公司預測、母公司內部數據以及它們所基於的協同效應或假設不發表任何看法或意見。另外，在你的指導下，

C-2

吾等並無對本公司或母公司之任何資產或負債(或有、衍生、表外或其他)作出任何獨立評估或評估，亦未獲提供任何此等評估或評估，亦未獲要求亦未對本公司或母公司之物業或資產進行實地檢查。在貴方的指示下，我們假設最終簽署的協議在任何方面對我們的分析或本意見都不會與我們審閱的協議草案有任何重大不同。吾等亦假設，在閣下的指示下，交易將按照協議所載條款及所有適用法律及其他相關文件或要求完成，不會延遲或放棄、修改或修訂任何條款、條件或協議，其影響將對吾等的分析或本意見產生重大影響，並假設在取得交易所需的政府、監管及其他批准、同意、免除及豁免的過程中，不會施加任何延遲、限制、限制、條件或其他改變，包括任何剝離要求或修訂或修改，其影響將對吾等的分析或本意見產生重大影響。吾等亦假設，在閣下的指示下，母公司將不會在協議日期之後及生效日期前增發任何普通股(於協議日期已發行的母公司歸屬或行使股權激勵獎勵而發行的股份除外)。對於公司或母公司的償付能力或公允價值，或公司或母公司在到期時支付各自債務的能力，或根據與破產、資不抵債或類似事項有關的任何州、聯邦或其他法律，交易對該等事項的影響，我們沒有進行評估，也不發表任何意見。我們不是法律、監管、稅務或會計顧問，也不對任何法律、監管、稅務或會計事務發表意見。

吾等並不就本公司進行或實施交易的基本業務決定，或與本公司可能可採用或參與的任何替代業務策略或交易的相對優點，表達任何意見，亦不針對本公司的基本業務決定。本意見僅限於從財務角度而言，於本協議日期對本公司普通股(除外股份除外)持有人按協議規定的交換比率的公平性。吾等並未被要求就協議或交易的任何其他條款或方面，包括但不限於交易的結構或形式，或協議預期達成或與交易相關或以其他方式預期達成的任何其他協議或安排，包括但不限於交易的公平性或交易的任何其他條款或方面，或任何其他類別證券持有人、債權人或本公司或任何其他方就此收取的任何代價，或交易對任何其他類別證券持有人、債權人或任何其他各方的影響，並未就協議或交易的任何其他條款或方面發表任何意見，亦不發表任何意見。此外，吾等並不就與交易有關而須支付或應付予本公司任何高級人員、董事或僱員或任何有關人士或該等人士類別的任何補償的金額、性質或任何其他方面的公平性(財務或其他方面)發表任何意見或意見，不論該等補償是否與根據協議規定的交換比率有關。我們的觀點，如本文所述，涉及公司和母公司的相對價值。吾等的意見必須基於於本交易日期生效的財務、經濟、貨幣、貨幣、市場及其他條件及情況，以及截至本交易日期向吾等提供的資料，而吾等並無任何義務或責任根據本意見日期後發生的情況、發展或事件來更新、修訂或重申本意見。我們對母公司股份根據交易發行時的實際價值或本公司普通股或母公司股份的交易價格或可轉讓價格，包括在交易公佈或完成後的任何時間，不發表任何意見或意見。吾等的意見並不構成對本公司任何股東或任何其他人士就該股東或其他人士應如何就該交易投票或就該交易或任何其他事項採取其他行動的建議。

我們的財務諮詢服務和在此表達的意見是爲公司董事會(以董事身份，而不是以任何其他身份)在考慮交易時提供的信息和協助。這一意見的發佈得到了Centerview Partners LLC公平意見委員會的批准。

C-3

附件D

投票協議的格式

投票和支持協議

本投票和監督章程（該章程可能會根據其條款不時修訂，本“協議”），日期爲2024年8月8日，由以下籤署股東（“股東”）以Recursion Pharmaceuticals，Inc.股東的身份，特拉華州公司（“父級”），以及Exscientia plc，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公衆有限公司，註冊號13483814（“公司”).本文中使用但未另行定義的大寫術語應具有交易協議中賦予此類術語的含義（定義如下）。

鑑於，爲了促使公司與母公司簽訂交易協議，日期爲本協議之日（“交易協議”），公司已請求股東且股東已同意就母公司普通股（每股面值0.00001美元）的股份數量簽訂本協議（“股份”）股東實際擁有並闡述附表A(連同股東在本協議日期後獲得記錄所有權或實益所有權的母公司的該等額外股份或其他有投票權的證券，“題材股”).

因此，現在，考慮到前述和本協議中所列的各自陳述、保證、契諾和協議，並出於其他良好和有價值的代價--在此確認這些代價的收據和充分性--本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條
V引用 A《綠色協定》

第1.01節。投票協議自本合同生效之日起至有效期屆滿之日止(定義見第5.05節)，股東在此不可撤銷及無條件地同意，在任何妥善召開的母公司股東大會上(不論名稱爲何)，以及在其任何續會上，根據交易協議就納斯達克適用規則及規例(「該等規則及規例」)而言擬發行的母公司A類普通股母公司股份發行“)提交母公司股東考慮和表決，或在與交易有關的任何其他尋求母公司股東投票或其他批准的情況下，股東應在每種情況下，在標的股有權就此投票的最大程度上，(A)出席該會議或以其他方式將標的股算作出席會議，以計算法定人數，(B)親自或委託代表投票(或安排投票)，股東在任何表決時有權投票的所有標的股份(I)贊成母公司股票發行和任何相關行動，(Ii)贊成任何推遲母公司股東會議以徵集有利於母公司股票發行和任何相關行動的額外委託書的建議，以及(Iii)反對任何(A)Ruby收購提議或(B)任何合理預期的決議，如果該決議獲得通過，將阻止或實質性地推遲、損害、挫敗、擾亂或阻礙交易，否則將導致交易無法在可行的最早時間或根本完成，或會或可合理地預期會對該交易的成功造成重大損害。

第二條
R電子演示文稿和 W阿蘭多的這個 S託座

截至本協議生效之日，股東代表其本人向本公司聲明並保證：

第2.01節。授權；有約束力的協議. 股東簽署、交付和履行本協議以及股東完成此處預期的交易屬於股東的組織或個人權力範圍，並已通過股東採取一切必要行動的正式授權。本協議構成

D-1

股東的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對股東強制執行，但在可強制執行的情況下，受破產和股權例外情況的限制。如果標的股份列於附表A根據適用法律，本協議構成共同財產，經股東配偶正式授權、簽署和交付，並構成股東配偶的有效和具有約束力的協議。如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本協議的人完全有權訂立和履行本協議。除交易協議的規定及股東向美國證券交易委員會提交的任何文件外，股東簽署、交付及履行本協議不需要股東採取任何行動，或股東向任何政府當局或向任何政府當局提交任何通知、報告或其他文件，或向任何政府當局提交任何同意、登記、批准、許可或授權，但如無此等行動或文件，合理地預期不會個別或整體阻止、延遲或損害股東履行本協議項下股東義務的能力。

第2.02節。不違反規定如果股東簽署、交付和履行本協議以及履行本協議項下的義務，不會也不會(I)如果股東是一個實體，則違反股東的公司註冊證書或章程(或其他類似的組織文件)，(Ii)在任何實質性方面違反任何適用法律，或(Iii)要求任何人同意，構成違約，或導致終止、修改、取消或加速任何合同的權利，在本條第(Iii)款中的每一種情況下，除非(A)在簽署及交付本協議前已正式取得的同意或其他行動，或(B)無法合理預期個別或整體阻止、延遲或損害股東履行本協議項下責任的能力的同意或其他行動。

第2.03節。股份擁有權.*除在2024年4月23日的父母附表14A中「某些實益擁有人和管理的擔保所有權」標題下的適用腳註中披露的情況外(此類披露，“所有權披露“)，股東是標的股份的唯一記錄和實益擁有人，沒有任何留置權(允許留置權和本協議產生的任何留置權除外)。除本協議外，所有標的股份均不受任何關於該等標的股份投票的投票信託或其他合約的規限。除本協議第1條另有規定或在所有權披露中披露外，在本協議期限內，股東擁有並將始終擁有唯一的投票權和直接投票權，以及處置和指導處置標的股份的權利，並且沒有任何類型的或有其他任何類型的合同要求股東轉讓(定義見第4.01(A)條)，或安排轉讓任何標的股份，且任何人士並無任何合約或其他權利或義務購買或以其他方式收購任何標的股份。除本協議外，所有標的股份均不受任何投票協議、投票信託或其他協議或安排的約束，包括任何委託書、同意書或授權書。就本協議而言，“實益所有權「和」實益擁有類似的術語具有1934年美國證券交易法規則第13d-3條中規定的含義。

第2.04節。總股份數. 截至本協議之日，除標的股份外，股東並未受益擁有母公司的任何其他股權。

第2.05節。信賴感。股東理解並承認，公司根據股東對本協議的執行和交付以及本協議所載股東的陳述、保證、契約和義務簽訂交易協議。股東承認，在執行本協議之前，有機會向股東自己選擇的法律顧問尋求獨立法律建議。股東了解並承認交易協議管轄交易條款。

第2.06節。沒有其他申述. 股東承認並同意，除本協議明確規定的陳述外，公司沒有、也沒有向股東做出任何有關公司、

D-2

交易協議或任何其他事項。股東特此聲明不依賴任何陳述或保證(本協議明確規定的陳述除外)。

第三條
R電子演示文稿和 W阿蘭多的這個 C公司

截至本協議生效之日，本公司向股東作出如下聲明及保證：

第3.01節。企業授權*本公司簽署、交付和履行本協議以及完成本協議擬進行的交易均在本公司的公司權力範圍內，並已獲得所有必要的公司行動的正式授權。本協議構成本公司的有效且具約束力的協議，可根據其條款對本公司強制執行，但在可執行性的情況下，受破產和股權例外情況的限制。

第3.02節。不違反規定.如果公司簽署、交付和履行本協議以及履行本協議項下的義務，不會也不會(I)違反公司的公司註冊證書或章程(或其他類似的組織文件)，(Ii)違反任何適用法律，(Iii)除向美國證券交易委員會提交附表13D外，要求任何人同意或採取任何其他行動，構成公司作爲當事方的任何合同項下的任何違約，或導致任何終止、取消或加速的權利，在每種情況下：除(A)在簽署和交付本協議之前已正式獲得的同意或其他行動，或(B)無法合理預期個別或整體阻止、延遲或損害本公司履行本協議項下義務的能力的同意或其他行動外。

第3.03節。沒有其他申述如本公司確認並同意，除本協議明文規定的陳述外，股東並無、亦不會就股東、交易協議或任何其他事項向本公司作出任何陳述或保證。公司特此聲明不依賴任何陳述或保證(本協議明確規定的陳述除外)。

第四條
C燕尾草的這個 S託座

股東特此承諾並同意：

第4.01節。標的股份沒有委託書或產權負擔.

(A)自本協議日期起至(X)期滿日期、(Y)母股東大會表決批准母股發行及(Z)至2024年12月31日，除根據本協議的條款外，股東不得直接或間接(I)授予任何委託書、授權書或任何其他授權或同意，或就任何標的股份的投票訂立任何有表決權信託或其他協議或安排，但根據本協議的條款，股東不得(I)授予任何委託書、授權書或任何其他授權或同意，或訂立任何有表決權的信託或其他協議或安排，轉讓、抵押或以其他方式處置或訂立任何合同，涉及在本協議有效期內直接或間接出售、轉讓、轉讓、產權負擔或其他處置(包括通過贈與、投標、任何投標或交換要約、遺囑性質的處置、法律實施或其他方式，包括依據任何衍生交易)、任何標的股份(或其中的任何實益擁有權或部分)，或同意上述任何事項(每一項、一項或多項)轉接“(其定義的術語包括該定義的術語的派生))，(3)以其他方式允許在任何標的股份上設立任何留置權，或(4)就任何標的股份的直接或間接轉讓訂立任何合同；提供(A)如果股東是個人，則爲股東或股東直系親屬的直接利益而將標的股份轉讓給任何信託；(X)以遺囑、其他遺囑文件或無遺囑的方式繼承股東的法定代表人、繼承人、受益人或股東直系親屬；(Y)根據

D-3

符合條件的家庭關係令或與離婚協議有關的命令，或(Z)向父母支付股東在歸屬父母的任何股權獎勵時的扣繳稅款義務，提供股東持有的標的股票應繼續遵守本協議中規定的限制和義務，(B)將標的股票轉讓給股東的關聯公司，或(C)根據並遵守截至本協議日期生效的交易法下符合規則10b5-1要求的書面計劃(任何此類轉讓，「Pe」)。已轉發的轉接”); 前提是，此外，上述條款「(A)(W)」、「(A)(X)」和「(B)」中允許的轉讓只有在以下情況下才被允許：作爲轉讓的前提條件，受讓人書面同意受本協議的每一條款的約束，並通過簽署和交付公司合理接受的合併協議的形式和實質，承擔股東根據本協議就如此轉讓的標的股份承擔的所有義務.

(B)股東特此同意，本協議及本協議項下的義務應附於標的股份，並對合法或實益所有權轉移的任何人，包括其繼承人或允許受讓人，具有約束力，如果發生任何標的股份的非自願轉讓(包括股東的受託人在任何破產中出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人(此處使用的術語，應包括任何及所有受讓人及初始受讓人的後續受讓人)就本協議項下的所有目的而言，應以股東的身份持有標的股份，但須遵守本協議項下的所有限制、責任及權利。

(C)除非第4.01節另有明確許可，否則股東在此同意不要求母公司登記轉讓代表任何或全部標的股份的任何證書或無證權益，並且股東授權母公司發出停止令，以防止任何標的股份違反本協議轉讓。

第4.02節。沒有懇求股東不得采取根據交易協議第7.02(A)(I)節至第7.02(A)(Iv)節規定母公司將被禁止採取的任何行動。

第4.03節。關於某些事件的通知*股東應就本協議日期後發生或出現的任何重大事實、變更或發展迅速通知本公司，而該等重大事實、變更或發展會導致或將會導致違反股東在本協議項下的任何陳述、保證、契諾或協議。

第4.04節。調整如果母公司股本在標的股、標的股或影響標的股份上發生任何股票拆分、股票分紅或分配、重組、資本重組、調整、重新分類、合併、換股等情況，則本協議的條款應適用於緊隨本協議所述事件生效後股東就標的股收到的母公司股權證券第4.04節，猶如該等股份爲以下標的股份一樣。

第4.05節。董事及高級人員。*本協議的任何規定均不限制或限制擔任董事或母公司或其任何子公司高管的股東以董事或母公司或該子公司高管(視情況而定)的身份行事。股東僅以母公司股東的身份訂立本協議，本協議的任何內容不得以任何方式限制或影響股東作爲董事或其任何子公司的高管(視情況而定)的行爲、不作爲、判決或決定，包括採取交易協議第7.02節允許的任何行動，而股東、聯屬公司或指定人作爲董事成員或母公司或其任何子公司高管的任何該等行爲、不作爲、判斷或決定均不得違反股東在本協議項下的任何協議或義務。公司不應主張任何關於股東以董事或母公司或其任何子公司高管身份採取的任何行動違反本協議任何規定的任何索賠。

第4.06節。披露股東應允許公司和母公司在提交給美國證券交易委員會的所有文件和時間表以及任何新聞稿或其他披露中發佈和披露

D-4

公司或母公司認爲與交易有關的必要文件、股東對標的股票的身份和所有權以及股東根據本協議作出的承諾的性質。

第4.07節。增發股份如股東取得任何有關母公司的額外股份或其他有表決權權益的記錄或實益擁有權，或有權投票或指示投票，則該等股份或有表決權權益將被視爲標的股份，且在本協議條文的規限下，股東持有的股份數目應視爲相應修訂，而該等股份或有表決權權益應自動成爲本協議條款的規限。股東應及時將任何此類事件通知公司。

第4.08節。訴訟程序*股東在此同意不開始或參與與本協議或交易協議的談判、執行或交付或交易的完成有關的針對本公司、母公司或其任何關聯公司、或其各自的董事會或成員或高級管理人員的任何訴訟或索賠，無論是衍生程序或其他訴訟或索賠，包括任何此類索賠，包括任何此類索賠(A)質疑本協議任何條款的有效性或試圖禁止其實施，或(B)指控母公司董事會違反了與交易協議或交易有關的任何受託責任，股東在此同意採取一切必要的行動，以選擇退出與上述有關的任何集體訴訟中的任何類別；提供上述規定並不限制股東(I)以被告身分參與或提出反申索，以回應股東就本協議、交易協議或交易而提出的任何索償，或(Ii)就違反本協議或在交易協議及適用法律允許的範圍內向本公司提出索償。

第4.09節。不良反應在此，股東承諾並同意，在到期日之前的任何時間，股東不得第5.05節)，採取任何可合理預期的行動，以防止或產生重大拖延、損害、挫敗、擾亂或阻礙交易的效果，或以其他方式導致交易不能在實際可行的最早時間生效，或採取任何可能或可能被合理預期有損於交易成功的行動。

第五條
M其他

第5.01節。口譯。下列解釋規則應適用於本協定：(1)本協定中使用的「本協定」、「本協定」、「本協定」和「本協定」以及類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何具體規定；(2)本協定中的說明文字僅爲方便參考而列入，在本協定的解釋或解釋中不予考慮；(3)除非另有規定，本協定中提及的條款、小節和附表均指本協定的條款、小節和附表；(4)本協定中的任何單數術語應被視爲包括複數，任何複數術語均應包括單數，所指的任何性別均應包括所有性別；(V)本協定中只要使用「包括」、「包括」或「包括」等字樣，應視爲後跟「但不限於」字樣，不論這些字樣後面是否有類似含義的字眼；(6)「書面」、「書面」及類似字眼是指印刷、打字及以可見形式複製字樣(包括電子媒體)的其他手段；(Vii)凡提及任何適用法律，應視爲指經不時修訂的適用法律和根據該法律頒佈的任何規則或條例；(Viii)凡提及任何人，包括該人的繼承人和經允許的受讓人；(Ix)在計算一段時間段時，根據本協定，在該段時間段之前或之後作出任何行爲或採取任何步驟時，應不包括作爲計算該段時間段的參考日期的日期，如果該段時間段的最後一天不是營業日，則該段時間段應在下一個營業日結束；(X)「在該範圍內」一詞中的「範圍」一詞應指某一主題或其他理論擴展到的程度，該短語不得指「如果」；和(Xi)如果本協議各方共同參與了本協議的談判和起草，如果出現含糊之處或意圖或解釋問題，本協議應解釋爲

D-5

由本協議雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生偏袒或不利於任何一方的推定或舉證責任。

第5.02節。進一步保證*本公司及股東將盡商業上合理的努力，各自籤立及交付或安排籤立及交付所有其他文件及文書，並盡其最大努力採取或安排採取一切行動，以及根據適用法律及法規作出或安排作出所有必要、適當或適宜的事情，以完成及使本協議預期進行的交易生效。

第5.03節。沒有所有權權益本協議不應視爲將標的股份或與標的股份有關的任何直接或間接擁有權或相關擁有權歸屬於本公司。標的股份的所有權利、所有權及經濟利益仍歸屬及屬於股東，除非本公司另有規定，否則本公司無權行使任何權力或授權指示股東投票或處置任何標的股份。

第5.04節。通知。*本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應以書面形式通過電子郵件發送，並應：

如果是對本公司，則爲：

Exscentia plc
薛定諤大廈
希特利道
牛津科學園
牛津，OX4 4GE

請注意：

法律執行副總裁

電子郵件：

[編輯]

將一份副本(不構成通知)發給：

Allen Overy Shearman Sterling LLP
主教廣場一號
倫敦，公元6年1月

請注意：

馬修·阿普爾頓
尼克·威瑟斯

電子郵件：

matthew. aoshearman.com
nick. aoshearman.com

和

Allen Overy Shearman Sterling US LLP
列剋星敦大道599號
紐約州紐約市，郵編：10022

請注意：

克萊爾·奧布萊恩
克里斯托弗·格倫

電子郵件：

cobrien@aoshearman.com
christopher. aoshearman.com

如果是股東，請發送至股東簽名頁上列出的電子郵件地址：

將一份副本(不構成通知)發給：

威爾遜·桑西尼·古德里奇和羅薩蒂，專業公司
第五大道701號，5100套房
華盛頓州西雅圖98104

請注意：

帕特里克·舒爾茨斯;羅伯特·t。石井;雷米·P·科倫布利特;
布倫丹·裏普利·馬漢

電子郵件：

PSchultheis@wsgr.com; RIshii@wsgr.com; RKorenblit@wsgr.com;
郵箱：bmahan@wsgr.com

D-6

並附上副本（不構成通知）給：

高偉紳律師事務所
上銀行街10號
倫敦，E14 5JJ

請注意：

大衛·帕吉;凱瑟琳·莫爾

電子郵件：

郵箱：David.Pdge@CliffordChance.com；
郵箱：Katherine.Moir@CliffordChance.com

或向本合同其他各方發出類似通知，發送至該當事人此後可能爲此目的指定的其他電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信均應視爲在發送者發送之日收到(如果沒有收到與之有關的「退回」、「離開辦公室」或類似的表示不能送達的信息)，在上述每種情況下，如果這種發送是在下午5：00之前發出的，則應視爲已收到上述要求的收件人。紐約市時間在工作日，如果是在下午5：00之後紐約市時間，該通知、請求或通信應被視爲在下一個營業日收到。

第5.05節。修訂；終止本協定的任何條款可在以下情況下被修改或放棄，但前提是此類修改或放棄是書面的，並且在修改的情況下，由本協議的每一方簽署，或在放棄的情況下，由放棄生效的一方簽署。本協議自下列日期起自動終止，任何一方不得采取進一步行動：(A)生效時間，(B)交易協議根據其條款終止，或(C)本協議雙方的書面協議(第(A)款至第(C)項下的任何該等日期)。到期日“)。儘管有上述規定，(I)本條款第(5)款中規定的條款在本協議終止後仍然有效，(Ii)本協議的任何終止均不解除本協議任何一方的責任，或以其他方式限制本協議任何一方在本協議期滿前故意違反本協議的責任。

第5.06節。費用所有與本協議有關的費用和費用應由發生該費用或費用的一方支付。

第5.07節。繼承人和受讓人未經另一方事先書面同意，任何一方不得通過法律實施或其他方式全部或部分轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務。任何聲稱未經同意的轉讓均屬無效。在符合前述條款的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由雙方強制執行。

第5.08節。治國理政法.*本協議及因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的所有訴訟，應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，而不考慮會導致適用任何其他州或司法管轄區法律的法律衝突、規則或原則。

第5.09節。司法管轄權。本協議的每一方都不可撤銷且無條件地同意，與本協議、本協議預期的交易或本協議項下產生的權利和義務有關的任何訴訟，或關於本協議、本協議預期的交易或本協議另一方或其繼承人或受讓人在本協議項下提出的權利和義務的任何判決的承認和執行，應僅在特拉華州的特拉華州衡平法院及其任何州上訴法院(或僅在特拉華州法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)提起並作出裁決。本協議各方在此不可撤銷地無條件地就其本身及其財產的任何此類訴訟或訴訟提交上述法院的個人管轄權，並同意不會在上述法院以外的任何法院提起與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何訴訟。本合同的每一方在此不可撤銷地放棄，並同意不以動議的方式在以下任何訴訟中主張作爲抗辯、反訴或其他主張

D-7

關於本協議，(A)任何關於其本人不受上述法院管轄的索賠，(B)任何關於其或其財產豁免或豁免於任何上述法院的管轄權或在此類法院啓動的任何法律程序(無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)的索賠，以及(C)在適用法律允許的最大範圍內，任何關於(I)在此類法院提起訴訟的訴訟是在不方便的法院提起的任何索賠，(Ii)訴訟地點不當或(Iii)本協議或本協議的標的不得在此類法院或由此類法院強制執行。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方同意按照第5.04節在與本協議或本協議預期的任何交易有關的任何程序中；但本協議不得影響任何一方以適用法律允許的任何其他方式履行法律程序的權利。

第5.10節。放棄陪審團審訊在此，每一方均不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或本協議擬進行的交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟由陪審團進行審判的任何權利。每一方都證明並承認：(A)任何另一方的代表、代理人或代理人沒有明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求執行前述放棄；(B)每一方都了解並考慮了本放棄的影響；(C)每一方自願作出本放棄；以及(D)除其他事項外，本協議中的相互放棄和證明引誘每一方訂立本協議。第5.10節.

第5.11節。對應方；有效性本協議可以用任何數量的副本簽署，包括傳真、帶有.pdf附件的電子郵件或其他電子簽名(包括DocuSign和Adobe Sign)，每個簽名都應是正本，其效力就像在同一文書上籤署一樣。當本協議的每一方都已收到本協議的副本並(通過電子通信、傳真或其他方式)由本協議的所有其他各方簽署和交付時，本協議即生效。

第5.12節。可分割性如果本協議的任何條款、條款、契諾或限制被有管轄權的法院或其他政府當局裁定爲無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持充分的效力和效力，只要本協議擬進行的交易的經濟或法律實質不以任何方式對任何一方不利，則不得以任何方式影響、損害或使其無效。在作出這樣的決定後，雙方應真誠地協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，以便按照最初的設想最大限度地完成擬進行的交易。

第5.13節。特技表演在這一點上，我們尊重各方的權利。第5.13節是本協議所考慮的交易的組成部分。雙方承認並同意將發生不可彌補的損害，雙方將不會在法律上獲得任何適當的補救措施：(A)任何違反本協議任何規定的行爲，或(B)如果本協議的任何規定沒有按照其具體條款執行的情況。因此，雙方同意，各方有權獲得一項或多項禁令，以防止違反或威脅違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定(這是他們根據本協議或根據適用法律有權獲得的任何其他補救措施的補充)，而無需證明實際損害，雙方還同意放棄與該補救措施相關的任何擔保或張貼任何保證書的要求。雙方同意不以任何理由斷言具體強制執行的補救辦法不可執行、無效、違反適用法律或不公平，也不斷言金錢損害賠償辦法將提供適當的補救辦法或當事人在法律上有適當的補救辦法。

[本頁的其餘部分故意留空]

D-8

附件E

不可撤銷事業的形式（機構）

機構股東不可撤銷承諾

致：

Recursion Pharmaceuticals，Inc
S格蘭德里奧街41號
鹽湖城，猶他州84101
美國
(“父級”)

Exscentia plc
薛定諤大廈
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牛津OX4 4GE
英國
(“公司”)

2024年8月8日

親愛的先生/夫人

對該公司的擬議收購

收購

1.1

在這項事業中（“承諾”）、“採辦“指母公司或代表母公司擬議收購公司所有已發行和即將發行的普通股股本，基本上按照母公司和公司之間於本承諾之日或前後簽訂的交易協議中規定的條款（“交易協議”），將通過（i）2006年公司法第26部分下法院批准的安排計劃（“方案「）公司與其普通股持有人之間的收購要約，或（ii）收購要約（該術語的定義見2006年公司法第974條）（a」收購要約”).本承諾中使用但未另行定義的大寫術語應具有交易協議中賦予此類術語的含義。

1.2

本承諾是考慮到母公司同意（須遵守下文第12.4段）繼續進行收購而做出的。

承擔的條件

本承諾第3至第8款和第10款中的義務以不遲於晚上11點59分簽訂交易協議爲條件。山間時間爲2024年8月8日(或本公司與母公司同意的較晚時間或日期)。

股份擁有權

我們在此不可撤銷地無條件地(受第2段所列條件的約束)向母公司和公司表示並保證：

3.1

本公司爲本公司股本中每股面值0.0005 GB普通股的登記持有人及/或實益擁有人，或擁有完全酌情管理控制權。公司普通股「)及/或相當於本公司普通股的本公司美國存托股份數目(」美國存托股份公司在本承諾書中，公司股份“包括本公司普通股及美國存托股份公司)現有公司股份“)，無任何留置權(留置權不會單獨或總體上阻止、實質性干擾、實質性延遲或實質性損害我們履行本承諾義務的能力的留置權除外)；

E-1

3.2

除附表1所載外，吾等並無於本公司任何其他證券中擁有權益，亦無權認購、購買或以其他方式收購本公司任何證券；

3.3

我們有並將在任何時候都有權力、授權和權利訂立本承諾，按照本承諾的條款履行本承諾中的義務，並轉讓(無論是根據本計劃、收購要約或其他)、股份(定義如下)；以及

3.4

我們加入本承諾，並根據其條款履行本承諾中的義務，不會(I)與我們的任何組織文件發生衝突或違反適用的任何組織文件；(Ii)在任何實質性方面與適用於我們的任何適用法律或秩序衝突或違反，或我們或我們的任何財產受其約束或影響的任何適用法律或秩序；(Iii)要求任何人(包括任何政府當局)的同意；或(Iv)導致或構成(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)任何違反或失責行爲，或給予任何其他人(不論是否有通知或時間流逝或兩者兼有)終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)在吾等的任何股份上產生任何留置權，而吾等是該等合約的一方，或吾等或吾等的任何聯屬公司或財產根據該等合約受約束或影響，但第(Iii)款及第(Iv)款除外，不會個別地或整體地阻止、實質性干擾、實質性延遲或實質性損害我們履行本承諾義務的能力。

交易及承諾

我們在此不可撤銷且無條件地(在符合第2段所述條件的前提下)向母公司和公司承諾，在本承諾按照以下第9段失效之前，我們不會(並且在適用的情況下，促使註冊持有人不會)，除非根據收購：

4.1

自本協議日期起至(I)於本公司股東大會上表決或(Ii)於2024年12月31日前，出售、轉讓、押記、設定、設定或授予任何購股權、股權、第三方權利或留置權，或以其他方式處置(或允許任何此等行動發生)在此之前現有公司股份或吾等已發行或無條件配發或以其他方式收購的任何其他公司股份的任何權益，或吾等成爲登記持有人或實益擁有人的任何其他公司股份的任何權益，或可歸因於或衍生於該等股份的任何其他股份或股份中的權益(“進一步增持公司股份)(連同現有的公司股份，股份”）;或

4.2

接受母公司以外的任何人士就該等股份就本公司的任何證券提出或建議的任何要約(不論是以合約要約、安排計劃或其他方式執行)；或

4.3

提出或邀請母公司以外的任何人提出收購本公司全部或部分已發行股本的要約；或

4.4

根據交易協議第6.02（a）（i）至（iv）條採取公司或其代表將被限制採取的任何行動，就好像我們是公司一樣作必要的變通或

4.5

採取任何行動（包括行使投票權或召開或要求任何公司股東大會、類別或其他會議的權利）或發表任何合理預期會產生挫敗、擾亂或阻礙該計劃或以其他方式導致該計劃未能在最早的可行時間生效的聲明，或被合理預期會損害收購的成功;或

4.6

簽訂任何協議或安排、承擔任何義務或表示任何意圖（或允許此類情況發生）：

4.6.1

實施上文第4.1至4.5段所述的所有或任何行爲；或

E-2

4.6.2

與該等股份有關或參照該等股份而運作，而該等股份會或可能會限制或妨礙任何人實施本計劃，或本公司有能力履行本承諾，

此外，爲免生疑問，在本段第4.6段中，凡提及任何協議、安排或義務之處，即包括任何該等協議、安排或義務，不論該等協議、安排或義務是否具有法律約束力或是否受任何條件規限，或在該計劃失效或被撤回之時或之後生效，或在本承諾不再具約束力之時或之後生效，或在任何其他事件之時或之後生效。

承諾投票贊成該計劃

5.1

除非本承諾按照第9款規定失效，否則我們在此不可撤銷地無條件地(受第2款所列條件的約束)向母公司和公司承諾：

5.1.1

行使(或如適用，促致行使)本公司股份所附帶的所有投票權，以投票贊成任何股東大會或股東大會或其任何延期、延期或重新召開(“通用汽車公司)和法院召開的會議或其任何延期、延期或重新召開(方案會議“)與該計劃及收購有關連而召開及舉行的本公司；

5.1.2

(I)籤立及填寫(或促使籤立及完成)有關吾等所有股份的所有相關代表委任表格或投票指示，有效委任任何獲母公司提名的人士出席任何公司股東大會或計劃大會並就批准該計劃、收購事項及任何相關事宜的決議案投票；及(Ii)不遲於(A)下午5時前遞交或遞交(或促使遞交或提交)該等已籤立的代表委任表格或投票指示。於本公司刊發列明收購事項及計劃條款及隨附本公司股東大會及計劃會議通告的委託書後第十個工作日(“委託書“)向本公司股東(或如屬其他本公司股份，則在下午5時前)在取得該等股份的權益後的第五個營業日(如較遲)，及(B)有關會議通知所載遞交委託書或表決指示(視情況而定)的截止日期；

5.1.3

不得撤回、撤銷或修改按照第5.1.2段提交的任何委託書或投票指示，無論是以書面形式，還是以出席任何公司股東大會或計劃會議或其他方式；以及

5.1.4

籤立(或促致籤立)所有該等文件，或作出(或促致作出)吾等爲履行本承諾而需要或適宜籤立或作出的作爲及事情。

5.2

吾等不可撤銷及無條件地(受第2段所載條件規限)承諾，母公司將根據收購事項收購股份，該收購事項規定將股份轉讓予母公司全數支付，不受任何留置權(根據適用證券法產生的轉讓限制除外)及於生效時間或其後附帶或相關的所有權利，包括投票權及收取及保留所有股息及其他分派(如有)的權利，以及任何其他資本回報(不論以減少股本或股份溢價賬或其他方式)。

投票權和妨害行爲

除非本承諾按照第9款規定失效，否則我們在此無條件地(受第2款所列條件的約束)承諾：

6.1

除根據本承諾外，吾等不會在任何計劃會議或公司股東大會上行使(或在適用情況下不會促使行使)股份所附帶的任何投票權；

E-3

6.2

如在本公司股東大會、股東類別或其他股東大會(a「)上通過或否決任何有助於實施收購事項的決議，吾等將以其他方式行使(或在適用情況下促使行使)股份所附帶的投票權。」相關決議“)只按照父母的指示行事；

6.3

吾等將要求或加入本公司任何股東大會、股東大會或其他股東大會的要求(或在適用情況下促使該要求)，以考慮任何該等相關決議案，並要求本公司僅按照母公司的指示發出有關決議案的通知；

6.4

我們將針對任何決議(無論是在任何股東大會、類別或其他會議或其他會議上或其他會議上)行使(或在適用情況下促使行使)股份所附帶的投票權，而該決議如獲通過，將合理地預期會阻止或實質上延遲、損害、挫敗、干擾、阻礙或以其他方式導致收購不會在實際可行的最早時間或根本生效，或可能或可能會對收購的成功造成重大損害，包括任何看來是批准或實施由母公司以外的人提出的建議的決議，收購(或已向其發行)本公司的任何股份或其他證券(不論是否以安排計劃的方式)或本公司的任何資產；和

6.5

就本第6段而言，吾等將籤立(或促使籤立)母公司委任任何由母公司提名的人士出席有關大會(或其任何續會)並於會上投票所需的任何形式的委託書。

同意

我們同意：

7.1

及時通知母公司受本承諾約束的任何交易或股份數量的變化；

7.2

及時通知您爲遵守法院或任何其他適用法律或法規的要求而可能需要的與股票和本承諾有關的所有信息，並立即以書面形式通知您任何此類信息的準確性或輸入方面的任何重大變化，並同意公開披露此類信息；

7.3

公佈或提交交易協議、本承諾、委託書和任何相關的公開披露，其中提及我們和任何股份的任何其他登記持有人，而我們對該等股份的投票權或實益權益以及本承諾的詳情擁有(或將會有)有效控制；

7.4

本承諾的詳細信息載於與收購相關發佈的任何其他公告或文件以及委託聲明中;和

7.5

根據適用法律和法規的要求，本承諾可供檢查。

採購

吾等不可撤銷地承諾促使股份的任何登記持有人遵守本承諾第2至7段及第10段(包括首尾兩段)有關該等股份的所有相關承諾。

承諾失效

9.1

我們根據本承諾承擔的所有義務將在以下情況中較早者失效並停止生效：

9.1.1

交易協議各方未在本承諾日期後第二個工作日下午6點之前或公司和母公司可能同意的較後時間或日期之前執行;或

9.1.2

該交易協議按照其條款終止；或

E-4

9.1.3

對本公司全部已發行及將發行股本的任何競爭性要約均被宣佈爲無條件要約，或如以安排計劃的方式進行，則將生效。

9.2

如果本承諾中的義務失效，我們將不會向母公司索賠，母公司將不會向我們索賠，除非是就任何先前違反本承諾任何條款的行爲提出索賠。

10.

安排方案或收購要約

如果收購是以收購要約的方式實施的，我們確認並同意，本承諾將繼續具有約束力作必要的變通就所有股份而言，在文意許可的情況下，凡提及本計劃，均應理解爲提及收購要約(或視乎情況而定，同時提及本計劃及收購要約)。儘管前述內容具有一般性，但在本承諾書中提及：

10.1

投票贊成該計劃及投票贊成將於計劃會議及/或本公司股東大會上提出的決議案，應理解及解釋爲指接納收購要約，在此情況下，接納收購要約須於下午1時前提出。在要約文件公佈後的第五個工作日(或就其他公司股份而言，在下午1：00之前於收購該等股份權益後第五個營業日(如較後)及在任何情況下收購要約接納截止日期前，即使收購要約(或適用法律或法規)的條款賦予接納股東撤回接納的權利，吾等亦不會撤回(亦不會促使撤回)吾等對任何股份的接納。我們還承諾，如果母公司提出要求，我們將籤立(或促使籤立)所有該等其他文件，或作出(或促使作出)其他必要或適宜的行爲，以使母公司充分受益於我們在本合同項下的承諾；

10.2

本計劃生效應理解爲收購要約成爲無條件收購要約；

10.3

對計劃失效或被撤回之處，應理解爲收購要約失效或撤回之處；以及

10.4

對委託書的引用應理解爲對要約文件的引用。

11.

時間是很寶貴的

本承諾所指的任何時間、日期或期限均可經雙方同意予以延長，但對於原先確定或延長的任何時間、日期和期限，時間至關重要。除非另有說明，本承諾書中所指的所有時間均爲紐約時報。

12.

其他

12.1

如果本計劃根據法院的要求或經法院批准並按照本計劃的條款進行修改或修訂，吾等確認並同意(除非該等修改或修訂會大幅減少吾等根據該交易可合理預期就股份收取的代價金額)，本承諾將繼續具有約束力。作必要的變通就股份而言。

12.2

我們同意，損害賠償不是違反本承諾的充分補救辦法，因此，父母應有權獲得具體履行、強制令或其他衡平法補救辦法。

12.3

這個[醫]屬施工原則不適用於本工程。由術語「其他」、「包括」、「包括」和「特別」或任何類似表述引入的任何短語應被解釋爲說明性的，並且不得限制這些術語之後或之前的詞語的含義。

E-5

12.4

吾等承認，母公司有絕對酌情權訂立交易協議。爲免生疑問，本承諾並不強迫母公司簽署交易協議或任何相關文件、作出任何公告或進行收購(不論是否根據該計劃、收購要約或其他)。

12.5

吾等明白並確認，在宣佈收購事項前，收購事項仍在考慮中，而收購事項的條款及條件構成內幕消息，吾等將嚴格保密該等資料，除非任何適用法律或主管監管當局另有要求。

12.6

在本承諾書中，凡提及：

12.6.1

“採辦“應包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或修訂的收購建議，但收購的財務條件不得低於交易協議中規定的條件；

12.6.2

“工作日“指適用法律授權或要求紐約、紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日期，但星期六、星期日或其他日期除外；

12.6.3

存在“對以下內容感興趣「或擁有」在以下方面的權益“股票或證券應根據2006年《公司法》第22部分予以解釋；

12.6.4

“方案“應包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或修訂的建議，這些建議是根據不時修訂的《2006年公司法》第26部分以計劃安排的方式實施的，但計劃的財務條件不得低於交易協議中規定的條件；以及

12.6.5

“收購要約“應包括由母公司或其代表以收購要約(該詞語在經不時修訂的2006年公司法第974節中定義)的方式實施的任何新的、增加的、更新的或修訂的建議，但收購要約的財務條款不得低於交易協議中所載的條款。

13.

管轄法律和司法管轄權

13.1.1

本承諾及因本承諾而產生或與本承諾相關的所有非合同義務均受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

13.1.2

英國法院對解決因本承諾(A)引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議具有專屬管轄權。爭議“)(包括關於本承諾的存在、有效性或終止的爭議，或與因本承諾或其成立而產生的或與之相關的任何非合同義務或其他義務有關的爭議)，我們不可撤銷地服從英國法院對與本承諾有關的所有目的的專屬管轄權。

E-6

附件F

不可撤銷事業的形式（個人）

個人股東不可撤銷承諾

致：

Recursion Pharmaceuticals，Inc
S格蘭德里奧街41號
鹽湖城，猶他州84101
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2024年8月8日

親愛的先生/夫人

對該公司的擬議收購

收購

1.1

在這項事業中（“承諾”）、“採辦“指母公司或代表母公司擬議收購公司所有已發行和即將發行的普通股股本，基本上按照母公司和公司之間於本承諾之日或前後簽訂的交易協議中規定的條款（“交易協議”），將通過（i）2006年公司法第26部分下法院批准的安排計劃（“方案「）公司與其普通股持有人之間的收購要約（該術語的定義見2006年公司法第974條（a」）收購要約”).本承諾中使用但未另行定義的大寫術語應具有交易協議中賦予此類術語的含義。

1.2

本承諾是考慮到母公司同意（須遵守下文第12.4段）繼續進行收購而做出的。

承擔的條件

本承諾第3至第8款和第10款中的義務以不遲於晚上11點59分簽訂交易協議爲條件。山間時間爲2024年8月8日(或本公司與母公司同意的較晚時間或日期)。

股份擁有權

我特此不可撤銷且無條件地（須遵守第2段規定的條件）向母公司和公司陳述並保證：

3.1

我（或在適用的情況下，我的關聯人士（定義見第12.8段）是）公司股本中每股0.0005英鎊普通股數量的登記持有人和/或受益所有人（““公司普通股「)及/或相當於本公司普通股的本公司美國存托股份數目(」美國存托股份公司在本承諾書中，公司股份“包括本公司普通股及美國存托股份公司)現有公司股份“)，無任何留置權(留置權不會單獨或總體上阻止、實質性干擾、實質性延遲或實質性損害我們履行本承諾義務的能力的留置權除外)；

F-1

3.2

除附表1所載外，本人及本人之關連人士於本公司任何其他證券中並無權益，且本人或本人之關連人士均無權認購、購買或以其他方式收購本公司任何證券；

3.3

本人有權並將在任何時候有權、授權及權利訂立本承諾，按照本承諾的條款履行本承諾中的義務，並轉讓(不論是否依據本計劃、收購要約或其他)股份(定義如下)；及

3.4

我加入本承諾，並按照本承諾的條款履行我在本承諾中的義務，不會(I)在任何實質性方面與適用於我的任何法律或秩序相沖突或違反，或根據該法律或秩序約束或影響我或我的任何財產；(Ii)要求任何人(包括任何政府當局)的任何同意；或(Iii)導致或構成(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)任何違反或失責行爲，或給予任何其他人(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)終止、修訂、加速或取消任何權利，或導致(不論有或無通知或時間流逝或兩者兼有)在我的任何股份上產生任何留置權，而我是該合約的一方，或我或我的任何聯屬公司或財產根據該等合約受約束或影響，但第(Ii)及(Iii)條除外，不會個別地或整體地阻止、實質性干擾、實質性延遲或實質性損害我履行本承諾義務的能力。

交易及承諾

本人不可撤銷且無條件地(在符合第2段所述條件的情況下)向母公司和公司承諾，在本承諾按照以下第9段失效之前，除根據收購事項外，本人不會(且在適用情況下，促使登記持有人及持有股份的關連人士不得持有股份)：

4.1

自本協議日期起至(I)於本公司股東大會上表決或(Ii)於2024年12月31日前，出售、轉讓、押記、設定、設定或授予任何購股權、股權、第三方權利或留置權，或以其他方式處置(或允許進行任何該等行動)現有公司股份的任何權益，或本人的關連人士無條件配發或以其他方式收購的任何其他公司股份，或本人的關連人士成爲登記持有人或實益擁有人的任何其他公司股份，或可歸因於或衍生於該等股份的任何其他股份或股份中的權益(“進一步增持公司股份)(連同現有的公司股份，股份”）;或

4.2

接受母公司以外的任何人士就該等股份就本公司的任何證券提出或建議的任何要約(不論是以合約要約、安排計劃或其他方式執行)；或

4.3

提出或邀請母公司以外的任何人提出收購本公司全部或部分已發行股本的要約；或

4.4

根據交易協議第6.02（a）（i）至（iv）條採取公司或其代表將被限制採取的任何行動，就好像我是公司一樣作必要的變通或

4.5

4.6

簽訂任何協議或安排、承擔任何義務或表示任何意圖（或允許此類情況發生）：

4.6.1

實施上文第4.1至4.5段所述的所有或任何行爲；或

F-2

4.6.2

與該等股份有關或參照該等股份而運作，而該等股份會或可能會限制或妨礙任何人實施本計劃，或本人遵守本承諾的能力，

4.7

本第4段所述義務(如適用及在適用範圍內)並不限制本人出售或處置該數目的股份(或該等股份的權益)，以作爲本人真實稅務籌劃的一部分，且前提是在任何該等出售或處置前，預期受讓人或受益人須以不低於本文所載條款對母公司爲受益人的條款訂立以母公司爲受益人的承諾。

承諾投票贊成該計劃

5.1

除非本承諾按照第9段失效，否則本人在此不可撤銷地無條件地(在符合第2段所列條件的情況下)向母公司和公司承諾：

5.1.1

行使(或如適用，促致行使)股份所附帶的所有投票權，以投票贊成任何股東大會或股東大會或其任何延期、延期或重新召開(「該等股東大會」)上提出的所有決議案，以批准該計劃、收購事項及任何相關事宜(包括任何建議修訂本公司的組織章程細則)。通用汽車公司)和法院召開的會議或其任何延期、延期或重新召開(方案會議“)與該計劃及收購有關連而召開及舉行的本公司；

5.1.2

(I)籤立及填寫(或促使籤立及完成)有關所有股份的所有相關委任表格或投票指示，有效委任任何獲母公司提名的人士出席任何公司股東大會或計劃大會，就批准該計劃、收購事項及任何相關事宜的決議案投票；及(Ii)不遲於(A)下午5時前遞交或遞交(或促使遞交或提交)該等籤立的代表委任表格或投票指示。於本公司刊發列明收購事項及計劃條款及隨附本公司股東大會及計劃會議通告的委託書後第十個工作日(“委託書“)向本公司股東(或如屬其他本公司股份，則在下午5時前)在取得該等股份的權益後的第五個營業日(如較遲)，及(B)有關會議通知所載遞交委託書或表決指示(視情況而定)的截止日期；

5.1.3

不得撤回、撤銷或修改按照第5.1.2段提交的任何委託書或投票指示，無論是以書面形式，還是以出席任何公司股東大會或計劃會議或其他方式；以及

5.1.4

爲實現本承諾的目的，簽署（或促使簽署）所有此類文件或進行（或促使進行）我可能需要或希望執行或進行的行爲和事情。

5.2

我不可避免且無條件地（須遵守第2段規定的條件）承諾母公司將根據收購事項收購股份，該收購事項規定將股份以全額支付的方式轉讓給母公司，不受所有優先權（適用證券法產生的轉讓限制除外）以及生效時間或此後附帶或相關的所有權利，包括投票權以及收取和保留所有股息和其他分配（如有）以及任何其他資本返還（無論是通過削減股本或股份溢價帳戶或其他方式）的權利。

F-3

5.3

本人同意，在本承諾日期後，如有任何其他公司股份被本人收購，該等額外公司股份將成爲股份的一部分，並將受本承諾的條款所規限。

投票權和妨害行爲

除非本承諾根據第9款失效，否則本人在此無條件地(在符合第2款所列條件的情況下)承諾：

6.1

除根據本承諾外，本人不會在任何計劃會議或公司股東大會上行使(或在適用情況下不促使行使)股份所附帶的任何投票權；

6.2

本人將以其他方式對任何決議案行使(或在適用情況下促致行使)股份所附帶的投票權，而該決議案如在本公司股東大會、股東類別或其他股東大會(a“)上通過或否決，將有助實施該項收購。相關決議“)只按照父母的指示行事；

6.3

本人將爲審議任何該等相關決議案而要求或參與本公司任何股東大會、股東類別會議或其他股東大會的要求(或在適用情況下促成該項要求)，並要求本公司僅按照母公司的指示發出有關該等決議案的通知；

6.4

本人將針對任何決議(不論是在任何股東大會、類別或其他會議或其他會議上或其他會議上)行使股份所附的投票權(或在適用的情況下促致行使)，而任何決議如獲通過，合理地預期會阻止或實質上延遲、損害、挫敗、干擾、妨礙或以其他方式導致收購不會在切實可行的最早時間或根本生效，或會或可能合理地預期會對收購的成功造成重大損害，包括任何看來是批准或實施由並非母公司的人提出的建議的決議，收購(或已向其發行)本公司的任何股份或其他證券(不論是否以安排計劃的方式)或本公司的任何資產；和

6.5

爲施行本第6段，本人將籤立(或促使籤立)父母委任任何由父母提名的人出席有關會議(或其任何延會)並在會議上投票所需的任何形式的委託書。

同意

本人同意：

7.1

及時通知母公司受本承諾約束的任何交易或股份數量的變化；

7.2

7.3

發佈或提交交易協議、本承諾、委託聲明和任何相關公開披露，提及我、持有股份的我的關聯人士以及我們擁有（或將擁有（視情況而定）受益權益的任何股份的任何其他登記持有人以及本承諾的詳情;

7.4

本承諾的詳細信息載於與收購相關發佈的任何其他公告或文件以及委託聲明中;和

7.5

根據適用法律和法規的要求，本承諾可供檢查。

採購

我不可撤銷地承諾促使持有股份的關聯人士和股份的任何登記持有人遵守本承諾第2至7段和第10段（含）中有關該等股份的所有相關承諾。

F-4

承諾失效

9.1

我根據本承諾承擔的所有義務將於下列情況中較早發生時失效和失效：

9.1.1

交易協議各方未在本承諾日期後第二個工作日下午6點之前或公司和母公司可能同意的較後時間或日期之前執行;或

9.1.2

該交易協議按照其條款終止；或

9.1.3

對本公司全部已發行及將發行股本的任何競爭性要約均被宣佈爲無條件要約，或如以安排計劃的方式進行，則將生效。

9.2

如果本承諾中的義務失效，我將不向父母索賠，父母不得向我索賠，除非是就任何先前違反本承諾任何條款的行爲提出索賠。

10.

安排方案或收購要約

如果收購是以收購要約的方式進行的，我確認並同意本承諾將繼續具有約束力作必要的變通就所有股份而言，在文意許可的情況下，凡提及本計劃，均應理解爲提及收購要約(或視乎情況而定，同時提及本計劃及收購要約)。儘管前述內容具有一般性，但在本承諾書中提及：

10.1

投票贊成該計劃及投票贊成將於計劃會議及/或本公司股東大會上提出的決議案，應理解及解釋爲指接納收購要約，在此情況下，接納收購要約須於下午1時前提出。在要約文件公佈後的第五個工作日(或就其他公司股份而言，在下午1：00之前於收購該等股份權益後第五個營業日(如較後)及在任何情況下收購要約接納截止日期前，即使收購要約(或適用法律或法規)的條款賦予接納股東撤回接納的權利，本人不會撤回(亦不會促致撤回)有關任何股份的接納。本人還承諾，如父母提出要求，本人將籤立(或促使籤立)所有該等其他文件，或作出(或促使作出)其他必要或合宜的作爲，以使父母完全受益於本人在本協議下所作的承諾；

10.2

本計劃生效應理解爲收購要約成爲無條件收購要約；

10.3

對計劃失效或被撤回之處，應理解爲收購要約失效或撤回之處；以及

10.4

對委託書的引用應理解爲對要約文件的引用。

11.

時間是很寶貴的

12.

其他

12.1

如果該計劃根據法院的要求或經法院的批准並根據該計劃的條款進行修改或修訂，我確認並同意（除非該修改或修訂會大幅減少我合理預期根據交易收到的股份的對價金額），本承諾將繼續具有約束力作必要的變通就股份而言。

F-5

12.2

本人同意，損害賠償不是違反本承諾的充分補救措施，因此，父母有權獲得具體履行、強制令或其他衡平法補救措施。

12.3

12.4

本人承認，母公司訂立交易協議有絕對酌情權。爲免生疑問，本承諾並不強迫母公司簽署交易協議或任何相關文件、作出任何公告或進行收購(不論是否根據該計劃、收購要約或其他)。

12.5

本人明白並確認，在宣佈收購事項前，收購事項正在考慮中，而收購事項的條款和條件構成內幕消息，除非任何適用法律或主管監管當局要求，否則本人會對該等資料嚴格保密。

12.6

本承諾對我的財產和遺產代理人有約束力。

12.7

我得到了一個現實的機會來考慮我是否應該作出這項承諾，我也收到了關於這項承諾的性質的獨立意見。

12.8

在本承諾書中，凡提及：

12.8.1

“採辦“應包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或修訂的收購建議，但收購的財務條件不得低於交易協議中規定的條件；

12.8.2

“工作日“指適用法律授權或要求紐約、紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日期，但星期六、星期日或其他日期除外；

12.8.3

“關連人士“是指我的配偶或民事伴侶以及我18歲以下的子女（包括繼子子女）;

12.8.4

存在“對以下內容感興趣「或擁有」在以下方面的權益“股票或證券應根據2006年《公司法》第22部分予以解釋；

12.8.5

12.8.6

13.

管轄法律和司法管轄權

13.1

本承諾及因本承諾而產生或與本承諾相關的所有非合同義務均受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

13.2

英國法院對解決因本承諾(A)引起或與之相關的任何爭議、索賠或爭議具有專屬管轄權。爭議“）（包括有關本承諾的存在、有效性或終止的爭議，或有關因本承諾或其成立而產生或相關的任何非合同義務或其他義務的爭議）並且我不可撤銷地接受英國法院在與本承諾相關的所有目的的專屬管轄權。

F-6

附件G

Evotec不可挽回的承諾

機構股東不可撤銷承諾

致：

Recursion Pharmaceuticals，Inc

S格蘭德里奧街41號
鹽湖城，猶他州84101
美國
(“父級”)

Exscentia plc
薛定諤大廈
牛津科學園
牛津OX4 4GE
英國
(“公司”)

2024年8月28日

親愛的先生/夫人

對該公司的擬議收購

收購

1.1

在本承諾書中（“承諾”）、“採辦“指母公司或代表母公司擬議收購公司所有已發行和即將發行的普通股股本，基本上按照母公司與公司日期爲2024年8月8日的交易協議（“交易協議”），將通過（i）2006年公司法第26部分下法院批准的安排計劃（“方案「）公司與其普通股持有人之間的收購要約，或（ii）收購要約（該術語的定義見2006年公司法第974條）（a」收購要約”).本承諾中使用但未另行定義的大寫術語應具有交易協議中賦予此類術語的含義。

股份擁有權

我們在此向母公司和公司作出不可撤銷的、無條件的聲明和保證：

2.1

於本承諾日期，吾等爲本公司股本中每股面值0.0005 GB普通股的登記持有人及/或實益擁有人或擁有完全酌情管理控制權。公司普通股「)及/或相當於本公司普通股的本公司美國存托股份數目(」美國存托股份公司在本承諾書中，股份係指吾等不時持有的本公司普通股及美國存托股份公司，包括在本承諾根據第8段終止前吾等成爲其登記持有人或實益擁有人的任何其他公司普通股及/或美國存托股份公司，或可歸因於或源自該等股份的任何其他股份或股份權益(進一步增持公司股份“))，無任何留置權(留置權不會個別或整體地阻止、重大幹擾、重大延遲或重大損害我們履行本承諾義務的能力的留置權除外)；

2.2

除附表1所載外，吾等並無於本公司任何其他證券中擁有權益，亦無權認購、購買或以其他方式收購本公司任何證券；

G-1

2.3

我們有並將在任何時候都有權力、授權和權利訂立本承諾，按照本承諾的條款履行本承諾中的義務，並轉讓(無論是根據本計劃、收購要約或其他)股份；以及

2.4

3.1

交易及承諾

我們在此不可撤銷地無條件地向母公司和公司承諾，除根據收購以外，我們將不會(在適用情況下，也不應促使註冊持有人)在本承諾根據以下第8段失效之前：

3.1

接受母公司以外的任何人士就該等股份就本公司全部已發行股本提出或建議的任何要約(不論是否以合約要約、安排計劃或其他方式執行)；或

3.2

接受母公司以外的任何人就該等股份就本公司全部已發行股本提出或建議的任何要約(不論是否以合約要約、安排計劃或其他方式執行)；或接受任何並非母公司的人就收購本公司全部已發行股本而提出或邀請任何人作出任何要約；或

3.3

根據交易協議第6.02（a）（i）至（iv）條採取公司或其代表將被限制採取的任何行動，就好像我們是公司一樣作必要的變通或

3.4

採取任何行動(包括行使投票權或召開或要求召開本公司任何股東大會、股東大會或其他股東大會的權利)，或作出任何合理預期會令本計劃受挫、擾亂或阻礙本計劃或以其他方式導致本計劃不能在切實可行的最早時間生效的聲明，或作出任何可能或可能會妨礙收購成功的行動(不損害吾等出售股份的權利)；或

3.5

簽訂任何協議或安排、承擔任何義務或表示任何意圖（或允許此類情況發生）：

3.5.1

進行上述第3.1至3.4段提及的所有或任何行爲;或

3.5.2

與股份相關或參考股份運作，這將或可能限制或阻礙任何人實施該計劃，或我們遵守本承諾的能力（不損害我們出售股份的權利），

爲免生疑問，本第3.5段中提及的任何協議、安排或義務應包括任何此類協議、安排或義務，無論是否具有法律約束力或受任何條件約束，也無論將在計劃失效或撤回時或之後生效，或在本承諾不再具有約束力時或之後生效，或在任何其他事件時或之後生效。

G-2

承諾投票贊成該計劃

4.1

除非本承諾根據第8段終止，否則我們特此不可撤銷且無條件地向母公司和公司承諾：

4.1.1

4.1.2

4.1.3

不得撤回、撤銷或修改根據第4.1.2段提交的任何委託書或投票指示，無論是書面形式還是通過出席任何公司股東大會或計劃會議或其他方式提交的;和

4.1.4

籤立(或促致籤立)所有該等文件，或作出(或促致作出)吾等爲履行本承諾而需要或適宜籤立或作出的作爲及事情。

4.2

我們不可撤銷且無條件地承諾母公司將根據收購事項收購股份，該收購事項規定將股份全額轉讓給母公司，不受所有優先權（適用證券法產生的轉讓限制除外）以及生效時間或此後附帶或相關的所有權利，包括投票權以及收取和保留所有股息和其他分配（如有）以及任何其他資本返還（無論是通過削減股本或股份溢價帳戶或其他方式）的權利。

投票權和妨害行爲

除非本承諾根據第8段失效，否則我們特此不可撤銷且無條件承諾：

5.1

除根據本承諾外，吾等不會在任何計劃會議或公司股東大會上行使(或在適用情況下不會促使行使)股份所附帶的任何投票權；

5.2

5.3

G-3

5.4

5.5

就本第5段而言，我們將執行（或促使執行）母公司要求的任何形式的代理，任命母公司提名的任何人員出席相關會議（或其任何續會）並投票。

同意

我們同意：

6.1

及時通知母公司受本承諾約束的任何交易或股份數量的變化；

6.2

6.3

發佈或提交本承諾、委託聲明和任何相關公開披露，其中提及我們和我們對投票權或受益權益擁有（或將根據情況而定）有效控制的任何股份的任何其他登記持有人以及本承諾的詳情;

6.4

本承諾的詳細信息載於與收購相關發佈的任何其他公告或文件以及委託聲明中;和

6.5

根據適用法律和法規的要求，本承諾可供檢查。

採購

我們不可撤銷地承諾促使股份的任何登記持有人遵守本承諾第2至6段和第9段（含）中有關該等股份的所有相關承諾。

承諾失效

8.1

我們根據本承諾承擔的所有義務將在以下情況中較早者失效並停止生效：

8.1.1

該交易協議按照其條款終止；或

8.1.2

對本公司全部已發行及將發行股本的任何競爭性要約均被宣佈爲無條件要約，或如以安排計劃的方式進行，則將生效。

8.2

如果本承諾中的義務失效，我們將不會向母公司索賠，母公司將不會向我們索賠，除非是就任何先前違反本承諾任何條款的行爲提出索賠。

安排方案或收購要約

如果收購是以收購要約的方式實施的，我們確認並同意，本承諾將繼續具有約束力作必要的變通就所有股份而言，在上下文允許的情況下，所有對該計劃的提及均應解讀爲對收購要約的提及

G-4

(or計劃和收購要約（視情況而定）。儘管上述規定具有一般性，但本承諾中的提及：

9.1

9.2

本計劃生效應理解爲收購要約成爲無條件收購要約；

9.3

對計劃失效或被撤回之處，應理解爲收購要約失效或撤回之處；以及

9.4

對委託書的引用應理解爲對要約文件的引用。

10.

時間是很寶貴的

11.

其他

11.1

作爲我們在本承諾項下義務的擔保，我們不可撤銷地任命母公司爲我們的律師，如果我們未能遵守第4段和第5段中的任何承諾，則簽署、執行和交付任何文件，並採取所有可能必要或附帶的行爲和事情履行本承諾項下的義務。我們同意，根據1971年《授權書法》第4條，該授權書不可撤銷，直到本承諾根據第8條失效。

11.2

11.3

我們同意，損害賠償不是違反本承諾的充分補救辦法，因此，父母應有權獲得具體履行、強制令或其他衡平法補救辦法。

11.4

11.5

我們承認，本承諾中的任何內容均不迫使母公司簽署與交易協議相關的任何文件、發佈任何公告或繼續進行收購（無論是根據計劃、收購要約還是其他方式）。

G-5

11.6

11.7

在本承諾書中，凡提及：

11.7.1

“採辦“應包括由母公司或代表母公司提出的任何新的、增加的、更新的或修訂的收購建議，但收購的財務條件不得低於交易協議中規定的條件；

11.7.2

“工作日“指適用法律授權或要求紐約、紐約、猶他州鹽湖城或英國倫敦的商業銀行關閉的日期，但星期六、星期日或其他日期除外；

11.7.3

存在“對以下內容感興趣「或擁有」在以下方面的權益“股票或證券應根據2006年《公司法》第22部分予以解釋；

11.7.4

11.7.5

12.

管轄法律和司法管轄權

12.1.1

本承諾及因本承諾而產生或與本承諾相關的所有非合同義務均受英國法律管轄，並按英國法律解釋。

12.1.2

G-6

[MISSING IMAGE: px_24recurpxy01pg01-bw.jpg]

掃描TOVIEW材料並投票遞歸製藥公司。41南里奧格蘭德斯特雷特薩特湖城，UT 84101投票在會議之前-訪問www.proxyvote.com或掃描上面的二維碼使用互聯網傳輸您的投票指令和電子傳遞信息。投票時間爲晚上11：59。東部時間2024年[·]。當您訪問網站時手持代理卡，並按照說明獲取您的記錄並創建電子投票指導表。在會議期間-Go to www.virtualshareholdermeeting.com/RXRX2024SMYou可以通過互聯網出席會議並在會議期間投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，並按照說明進行操作。VOTE電話-1-800-690-6903使用任何按鍵電話傳輸您的投票指令。投票時間爲晚上11：59。東部時間2024年[·]。打電話時手持代理卡，然後按照說明進行操作。VOTE by MAIL請在代理卡上簽名並註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或將其退回至Vote Processing，郵政編碼：C/o Broadbridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。投票時，請用藍色或黑色墨水在下面的方塊上打上記號：V57437-Z88623請將此部分保留爲您的記錄這張代理卡只有在簽名和日期後才有效。分離並僅退回此部分

	遞歸 (U.S. GAAP）			Exscientia (國際財務報告準則) (See注3）			Exscientia 美國公認會計原則調整			注意事項	Exscientia (U.S. GAAP）			交易記錄會計覈算調整			注意事項	形式上組合在一起
股東權益：
普通股			3			81			—				81			(80)	6 I、6 J			4
額外實收資本			1,740,981			574,929			—				574,929			220,165	60億，6F， 6 I、6 J			2,536,075
累計其他綜合收益(虧損)			—			(1,101)			139	4C			(962)			962	6I			—
累計赤字			(1,156,535)			(199,721)			(2,591)	4A和4B			(202,312)			153,222	6A，60億， 6 F、6 I、 6G			(1,205,625)
股東權益總額			584,449			374,188			(2,452)				371,736			374,269				1,330,454
負債總額和股東權益股權		$	775,861		$	553,350		$	(7,367)			$	545,983		$	392,512			$	1,714,356

	頁面
關於該聯合代理聲明		i
主要活動的預期時間表		v
有關交易、特別會議的問題和答案回歸股東和exScientia股東會議		1
摘要		19
交易的當事人（頁面 68)		19
這筆交易（頁面 69) 和交易協議（頁面 111)		19
回歸特別會議（頁面 62)		26
Exscientia計劃提案以及Exscientia法院會議和Exscientia股東大會-解釋性聲明（頁面 45)		27
投票協議和不可撤銷的承諾（頁面 136)		28
美國聯邦所得稅的重要考慮因素（頁面 167)		28
重要的英國稅務考慮因素（頁面 174)		28
股東權利比較（頁面 178)		28
回歸普通股的某些受益所有者（頁面 189)		29
某些受益所有人 Exscientia股票（頁面 192)		29
請閱讀風險因素（頁面 34)		29
關於前瞻性陳述的提示性說明		30
財務信息註釋		32
匯率信息		33
風險因素		34
與交易相關的風險		34
與交易完成後的遞歸有關的風險		40
與Recursion業務相關的風險		44
與Exscentia業務相關的風險		44
EXSCIENTIA計劃提案和EXSCIENTIA法院會議和EXSCIENTIA股東大會-解釋性聲明		45
1.引言		45
2.交易		45
3.完成交易的條件		46
4. Exscientia股東會議		47
Exscientia章程修正案		48
Exscentia委員會的建議		48
在Exscientia股東會議上投票的權利		48
法定人數		50
5. Exscientia董事及其安排計劃對其利益的影響		50
6.法院對安排計劃的制裁		51
7.招募代理人		51
8.上市、交易、退市和和解		51
9. Exscentia ADS持有者		52
10.海外Exscientia股東		55

	頁面
11.應採取的行動		55
12.進一步資料		57
ExScientia股東大會		58
方案實施方案		58
需要投票和Exscentia委員會建議		61
回歸特別會議		62
日期、時間和地點		62
參加虛擬回歸特別會議		62
虛擬會議的技術援助		62
須考慮的事項		62
循環記錄日期;已發行股票和有資格投票		63
法定人數		63
需要投票		63
董事和高管的普通股所有權		63
如何投票您的股票		63
如何改變您的投票		64
計票		64
徵求委託書		65
休會和推遲		65
Recursion董事會的推薦		65
回歸提案第1號-回歸股份發行提案		66
需要投票		66
董事會的建議		66
豁免註冊; Recursion A類普通股新股上市		66
股票發行對Recursion現有股東的影響		66
第2號回歸提案-回歸附件提案		67
需要投票		67
董事會的建議		67
交易各方		68
Recursion Pharmaceuticals，Inc		68
Exscientia，plc		68
交易		69
一般信息		69
交易背景		69
循環委員會的推薦和交易原因		79
Exscientia董事會的推薦和交易原因		83
Recursion財務顧問的看法		86
Exscientia財務顧問的看法		93
某些未經審計的財務預測		99
Recursion董事和高管在交易中的利益		107
Exscientia董事和高管在交易中的利益		107
會計處理		109
回歸股票上市/Exscientia股票退市和註銷		109

	頁面
沒有評估或異議權		110
交易協議		111
有關交易協議的解釋性說明		111
交易結構		111
關閉和生效時間		111
交易完成後Recursion董事會		112
計劃可向Exscientia股東轉讓		112
對股權獎勵的處理		112
Exscentia保留計劃		114
Exscentia股份的交換		114
申述及保證		115
有關業務行爲的可卡因等待生效時間		117
努力完善交易		123
努力實施安排計劃		124
無招標;董事會建議發生變化		125
賠償		128
員工福利很重要		129
其他協議		130
完成交易的條件		130
交易協議的終止		131
解僱金和費用		133
扣押權		134
修訂及豁免		135
治國理政法		135
特技表演		135
投票安排和不可撤銷的承諾		136
安排方案		137
未經審計的備考簡明合併財務信息		148
未經審核的每股數據比較形式		165
可比較的每股市場價格和股息信息		166
市場價格		166
紅利		166
美國聯邦所得稅的重要考慮因素		167
美國聯邦所得稅對美國持有者的重大影響		168
美國聯邦所得稅對非美國持有者的重大後果		171
信息報告和備份扣繳		172
FATCA		173
英國重大稅收考慮		174
該計劃		174
回歸份額		175
股東權利比較		178
回歸共同體的某些受益所有者		189
EXSCIENTIA股份的某些受益所有者		192

	頁面
代理材料的入庫		194
未來回歸股東提案		195
在那裏您可以找到更多信息		196
附件A -交易安排		A-1
附件B -艾倫公司的意見		B-1
附件C -Centerview Partners LLC的意見		C-1
附件D -投票安排形式		D-1
附件E -不可撤銷承諾形式（機構性）		E-1
附件F -不可撤銷事業形式（個人）		F-1
附件G -EVOTEC的不可撤銷承諾		G-1

	Recursion Pharmaceuticals，Inc 格蘭德河街41號南鹽湖城，猶他州84101 美利堅合衆國關注：投資者關係郵箱：Investors@Recursion.com +1（385）269-0203			Exscientia plc 薛定漢大廈牛津科學園牛津OX 4 4GE 聯合王國關注：投資者關係郵箱：Investors@exanalya.ai
	InnisFree併購公司 Recursion的代理律師電話：+1（877）750-0537			活動管理 Exscientia的代理律師電話：+1（888）725-4553

	頁面
第一條交易		A-1
第1.01節這筆交易		A-1
第1.02節結業		A-2
第1.03節法院命令的交付		A-2
第二條計劃股份的轉讓;交換股份的交付		A-2
第2.01節轉讓計劃股份		A-2
第2.02節交易所股份的交付		A-4
第2.03節公司長期激勵獎		A-4
第2.04節扣押權		A-7
第2.05節公司和母公司在收盤之前和收盤時的行動		A-7
第2.06節進一步保證		A-7
第2.07節無零碎股份		A-8
第三條方案的實施;代理聲明;股東和股東會議		A-8
第3.01節聯合委託書的準備和交付		A-8
第3.02節各方對安排計劃和公司股東大會的責任		A-9
第3.03節雙方對母股東大會的責任		A-13
第3.04節有關安排方案、公司股東大會和母股東大會的相互規定		A-15
第3.05節修改安排計劃		A-15
第四條公司的陳述和保證		A-16
第4.01節企業存在與權力		A-16
第4.02節企業授權		A-17
第4.03節政府授權		A-17
第4.04節不違反		A-18
第4.05節大寫		A-18
第4.06節附屬公司		A-19
第4.07節 SEC文件;薩班斯-奧克斯利法案和英國公司文件		A-20
第4.08節財務報表和財務事項		A-21
第4.09節缺乏某些變化		A-21
第4.10節無未披露的重大負債		A-22
第4.11節訴訟		A-22
第4.12節許可證		A-22
第4.13節遵守法律		A-22
第4.14節監管事項		A-23
第4.15節材料合同		A-25
第4.16節稅費		A-28
第4.17節員工和員工福利計劃		A-30
第4.18節勞工事務		A-32
第4.19節知識產權		A-33

	頁面
第4.20節屬性		A-37
第4.21節環境問題		A-37
第4.22節 FCPA;反腐敗;制裁		A-38
第4.23節保險		A-38
第4.24節與關聯公司的交易		A-39
第4.25節反收購法規和英國收購守則		A-39
第4.26節財務顧問的意見		A-39
第4.27節發現者費用		A-39
第4.28節無其他陳述和保證		A-39
第五條父母的陳述和保證		A-40
第5.01節企業存在與權力		A-40
第5.02節企業授權		A-40
第5.03節政府授權		A-41
第5.04節不違反		A-41
第5.05節大寫		A-41
第5.06節美國證券交易委員會備案和薩班斯-奧克斯利法案		A-42
第5.07節財務報表和財務事項		A-43
第5.08節缺乏某些變化		A-43
第5.09節無未披露的重大負債		A-43
第5.10節提供的信息		A-43
第5.11節訴訟		A-44
第5.12節遵守法律		A-44
第5.13節監管事項		A-44
第5.14節材料合同		A-47
第5.15節稅費		A-48
第5.16節員工和員工福利計劃;勞工問題		A-49
第5.17節知識產權		A-50
第5.18節與關聯公司的交易		A-53
第5.19節財務顧問的意見		A-53
第5.20節發現者費用		A-54
第5.21節無其他陳述和保證		A-54
第六條公司公約		A-54
第6.01節其本身的行爲		A-54
第6.02節公司未進行任何徵集		A-59
第6.03節收購法規		A-62
第6.04節獲取信息		A-62
第七條父母的契約		A-63
第7.01節父母的行爲		A-63
第7.02節沒有家長的懇求		A-65
第7.03節董事與高級管理人員責任		A-68
第7.04節第16節第16節		A-69

	頁面
第八條公司和父母的契約		A-69
第8.01節某些活動的通知		A-69
第8.02節申請、同意和批准		A-70
第8.03節員工事務		A-72
第8.04節公告		A-74
第8.05節證券交易所退市;證券交易所上市		A-74
第8.06節切換		A-74
第8.07節稅務事宜		A-75
第8.08節交易訴訟		A-76
第8.09節證券法豁免		A-76
第九條交易條件		A-76
第9.01節每一方義務的條件		A-76
第9.02節父母義務的條件		A-77
第9.03節公司義務的條件		A-77
第十條解釋		A-78
第10.01節終端		A-78
第10.02節終止的效果		A-80
第10.03節終止付款		A-80
第十一條雜項		A-82
第11.01節通告		A-82
第11.02節生死存亡		A-84
第11.03節修訂及豁免		A-84
第11.04節費用		A-84
第11.05節第三方受益人;福利;轉讓		A-84
第11.06節治國理政法		A-85
第11.07節管轄區/地點		A-85
第11.08節陪審團審判豁免		A-85
第11.09節對應方；有效性		A-86
第11.10節完整協議		A-86
第11.11節可分割性		A-86
第11.12節特技表演		A-86
第11.13節釋義		A-86
附件
附件A -定義
附件B -安排計劃形式
附件C -公司股東決議形式
附表
9.01（f）-政府當局的同意

術語			部分
母基板			獨奏會
母公司董事會推薦			5.02(b)
母材料合同			5.14(a)
Parent選項			2.03(a)
母組織文件			5.01
母註冊IP			5.17(a)
母監管機構			5.13(a)
母公司監管許可			5.13(a)
母RSU			2.03(c)
母SEC文件			5.06(a)
母股發行			3.01(a)
母股東會議			3.01(a)
母股東			3.01(a)
父母終止付款			10.03(b)
各方			前言
每ADS股份可轉讓			2.01(a)
PHSA			4.14(a)
委託書			3.01(a)
不動產			4.20
註冊聲明			8.06（b）（i）
Regulation S-K			4.10
附表14 D-9			8.06（b）（ii）
方案文件附件			3.01(a)
方案技術缺陷			3.05(B)(I)
二請求			8.02(c)
股份代價			2.02(a)
分享可撤銷			2.02(a)
收購守則			獨奏會
技術修訂			3.05(b)
交易記錄			獨奏會
交易文件			3.01(d)
交易訴訟			8.08
轉讓稅			11.04

	1			2			3			4
	不是的。的公司普通股			如果適用，數量美國存托股份公司代表該等普通公司股份			的確切名稱登記持有人爲上出現股東名冊#			有益的物主#

	我們確認收到本承諾：

	簽名人（印刷體姓名）爲並代表Recursion Pharmaceuticals，Inc

	1			2			3			4
	不是的。的公司普通股			如適用，則不適用。美國存托股份的公司代表該等普通公司股份			的確切名稱登記持有人出現在股東名冊#			有益的物主#

1	2	3	4
不是的。的公司普通股	如果適用，數量公司ADS 代表該等普通公司股份	的確切名稱登記持有人爲上出現股東名冊#	有益的物主#
14,035,200	不適用	EVOTEC SE	Evotec SE

	作爲契約執行 Evotec SE 行事克里斯蒂安·達格爾博士在該公司的授權下行事			) ) ) )			/s/克里斯蒂安·達格爾檢察官/總法律顧問
				)