展示10.5

最終形式

任務、假設和修訂和重簽發權證協議

本《轉讓、假設與修訂認股權協議》（以下簡稱「本協議」）於[__]簽署，參與方爲位於紐約市1412 Broadway，21樓，21V套房的開懷空間收購I公司（以下簡稱「公司」）和一家位於開曼群島的豁免公司Squirrel Enlivened International Co., Ltd.（以下簡稱「Squirrel」）協議）（以下簡稱「設立空間」）生效日期。開懷空間收購I公司，位於紐約市1412 Broadway，21樓，21V套房（以下簡稱「公司」），和一家位於開曼群島的豁免公司SPACSquirrel Enlivened International Co., Ltd.，位於開曼群島的豁免公司公司And Continental Stock Transfer & Trust Company, a New York limited purpose trust company, with offices at 1 State Street, New York, New York 10004, as warrant agent (認股權代理”).

鑑於，SPAC和認股權證代理商是《認股權證協議》的當事人，該協議日期爲2022年12月21日（下稱“現有認購權協議”);

鑑於，SPAC參與了一項公開發行（「股票發行」）約6,900,000份單位，每個單位（「單位」）包括1股SPAC普通股，每股面值$0.0001（「普通股」），1份可贖回權證，每個完整權證使持有人有權以每股$11.50的價格購買1股SPAC普通股，並於此後按照本文所述進行調整，並獲得1/10股的SPAC普通股，在初創業務組合完成後獲得1/10股SPAC普通股，並因此，已經發行和交付了6,900,000份權證（「權證」）公開發售公開單位SPAC普通股公共認股權證”）在公開發行中向公衆投資者發行

鑑於，SPAC已向證券交易委員會（"SEC）提交了S-1表格，編號333-268578（"蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。投資組合招股書），已提交一份F-4表格登記聲明（編號爲333-272751），用於註冊包括權證在內的其他證券；行動）中，包括公開期權。

鑑於，SPAC發行給其贊助商Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.，這是一家開曼群島免稅公司（以下簡稱「Corp.」），與公開發售同時進行，發行了385,750份單位（以下簡稱「Units」），每個單位包含一張SPAC普通股，一張認股權證（以下簡稱「Warrants」）以及在初步業務合併完成時獲得一份SPAC普通股十分之一（1/10）的收益權（以下簡稱「私有權益」）贊助商與公開發售同時進行，SPAC向其贊助商Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.發行了385,750個單位，每個單位包含一張SPAC普通股，一張認股權證和一份私有權益私人單位每個單位包含一張SPAC普通股，一張認股權證和一份私有權益認股權證私有權益是指在初步業務合併完成時獲得一份SPAC普通股十分之一（1/10）的收益權私有權益每份整個私募權證可以以11.50美元的價格行權購買一份SPAC普通股；

鑑於 SPAC 可能再發行多達 300,000 個單位（”營運資金單位”），每個營運資金單位的價格爲10.00美元，每個營運資金單位由一股SPAC普通股、一份認股權證（每份此類認股權證的完整認股權證）組成，a”營運資金認股權證”）以及一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的SPAC普通股的權利（”營運資金權”），用於償還SPAC高管、董事、初始股東及其關聯公司發放的某些營運資金貸款；

鑑於SPAC可以以每股10.00美元的價格發行額外單位（「延期貸款單位」，與公衆單位、私人單位和運營資本單位一起，稱爲“）延期貸款單位”，其中每個延期貸款單位包括一股SPAC普通股，一份認股權證（每個認股權證都是一個證明文件，「延期貸款認股權證」，與公衆認股權證、私人認股權證和運營資本認股權證一起，稱爲“單位”延期貸款認股權證”權證）並在首次業務組合完成時有權獲得1/10份SPAC普通股期延期貸款權），用於贊助人、其關聯公司或指定人士與SPAC的首次業務組合期限延長有關的貸款，如SPAC修改和重申的備忘錄和章程中所述；

鑑於在2024年9月16日，公司，SPAC，Squirrel Enlivened Technology Co.，Ltd.，一家開曼群島股份有限公司（“Squirrel HoldCo”），以及Squirrel Enlivened Overseas Co.，Ltd.，一家開曼群島股份有限公司，是公司的全資子公司（“合併子公司”）簽署了某項業務合併協議（“業務組合協議”);

鑑於根據業務組合協議的條款和條件，在業務組合協議中定義的重組生效時間（以下簡稱「業務組合協議」），Squirrel HoldCo將與公司合併，並在此類合併後繼續作爲生存實體（以下簡稱“「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。”);

鑑於，根據業務組合協議的條款和條件，在合併生效時間（根據業務組合協議的定義），合併子公司將與SPAC合併，SPAC在此類合併之後繼續作爲存續實體，併成爲公司的直接全資子公司（“合併”);

鑑於，在完成合並後，根據現有認股權協議第4.4節的規定，（i）認股權將不再行使SPAC普通股份，而將行使（遵守本協議修改項下的條款與條件）該公司每股面值0.0001美元的普通股的數量（「公司普通股份」。普通股），相當於合併前立即行使此類認股權的SPAC普通股的數量，如本文所述進行調整（經調整和修改的認股權，即“權證認股權

鑑於，在業務合併協議所規定的交易中，SPAC希望將其在現有認股權協議下的所有權利、利益和義務轉讓給公司，公司願意承擔這些權利、利益和義務。

鑑於，業務組合協議所示交易的完成將構成現有認股權協議中所定義的業務組合。

鑑於，現有認股權協議第9.8條規定，特殊目的收購公司和認股權代理可以在不經任何註冊持有人同意的情況下修改現有認股權協議，目的是(i) 糾正其中任何不明確之處或糾正、更正或補充其中任何有缺陷的條款或錯誤，並且(ii) 添加或更改與現有認股權協議下引起的事項或問題相關的任何其他條款，因爲各方認爲此類條款不會對註冊持有人的權利產生不利影響。

鑑於，公司希望認股權證代理人代表公司行事，而認股權證代理人願意與公司合作，就認股權證的發行、登記、轉讓、交易所、贖回和行使進行代理。

鑑於公司希望規定認股權證的形式和條款，以及它們的發行和行使條件，和公司、認股權證代理人以及認股權證持有人之間的相應權利、限制權利和豁免權。

鑑於，已經完成了所有必要的行爲和事項，以確保當公司代表執行並由證券代理人或代表簽署本文件時，證券是有效、具有約束力和合法的公司義務，並授權執行和交付本協議。

鑑於本合同中所載的相互協議，雙方茲此確認已收到並確認其充分的合法約束力，願意遵守如下所述：

1. 轉讓和承接; 修改; 委任認股權代理人.

1.1. 轉讓和承擔SPAC特此將現有認股權協議和認股權（經通過本協議修改的）的所有權益和權利轉讓給公司，轉讓日爲合併結束日（根據業務合併協議定義）。公司特此承擔並同意支付、履行、滿足並全額履行SPAC在現有認股權協議和認股權上（經通過本協議修改的）所產生並於合併結束日後到期的所有債務和義務（根據業務合併協議定義）。

1.2. 修改SPAC和認股權證代理在此修訂並重新規定了現有的認股權證協議和已根據該協議發行的認股權證，根據現有認股權證協議第9.8節的規定在本協議的形式下進行修訂，以便於業務合併協議中定義的結束日期（Closing）起產生效力，即現有認股權證協議下的認股權的權利和義務按照本協議的條款進行管理。SPAC和認股權證代理在此確認並同意，在本協議中所規定的對現有認股權證協議的修訂和重新規定是必要或理想的，且這些修訂和重新規定不會對登記持有人的權益產生不利影響。

1.3. 委任認股權代理公司特此任命認股權代理作爲公司的代理人，認股權代理特此接受此任命，並同意按照本協議中規定的條款和條件執行相同。

2. 權證.

2.1. 認股權格式每份認股權證只能以記名形式發行，如發行實物證書，則應與本合同所規定的實質形式基本一致，並應由公司的董事長、總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員、秘書或其他主要官員簽署或蓋有該人的代表簽名。若在發行任何認股權證時被放置在上面的簽名代表人已經停止擔任簽署認股權證的職務，該認股權證仍可發行，且具有相同效力，好像該人在發行日期時並未停止擔任該職務。 附錄 A 每份認股權證只能以記名形式發行，如發行實物證書，則應與本合同所規定的實質形式基本一致，並應由公司的董事長、總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)官員、秘書或其他主要官員簽署或蓋有該人的代表簽名。若在發行任何認股權證時被放置在上面的簽名代表人已經停止擔任簽署認股權證的職務，該認股權證仍可發行，且具有相同效力，好像該人在發行日期時並未停止擔任該職務。

2.2. 無簽名之前，根據本協議，權益證書無效，不產生任何效力，不能兌換爲普通股。如果發行了實體證書，除非根據本協議由權證代理人簽字，否則權證證書無效且無效，並且持有人無權行使。

2.3. 註冊.

2.3.1. 「認股權證登記冊」認股證代理人應維護登記認股證原始發行和轉讓登記的賬簿（以下稱「賬簿」）。在認股證首次發行時，認股證代理人應按照公司向認股證代理人發出的指令，以相應持有人的姓名及其它信息爲名，發行和登記認股證。「認股權證登記冊」在認購權證的原始發行登記和轉讓登記的過程中，認購權證代理應根據公司向其提供的指示，以相應持有人的名稱發行和註冊認購權證，按照規定的面額和其他條件進行。 所有公開認購權證最初都由一個或多個記賬入證書（其中每個入證書稱爲「xxx」）代表。賬簿註冊認股權證書存放在The Depository Trust Company（稱爲「xxx」）登記在Cede & Co.（Depositary的代表者）的名下。利益人在公共認購權證中的持有權將顯示在（i）Depositary或其代表者（對於每個「xxx」證書）或（ii）在Depositary有帳戶的機構（對於其帳戶中的認購權證，每個這樣的機構稱爲「參與者」）維護的記錄中，並且通過這些記錄進行轉讓。「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。對於蜂巢燕窩來說，雖然過去幾個世紀發生了很多改變，但對於維持信任的關鍵因素來說，重要性卻沒有改變。這些蜂巢燕窩是由受信任的機構在特定地點和特定時間採集的，並且在傳統的生產過程中以高昂的價格製成。

如果託管人後來不再爲公開認股權證提供其記賬結算系統，公司可以指示認股權證代理商做出其他的記賬結算安排。如果公開認股權證不再有資格，或者不再需要以記賬方式提供公開認股權證，認股權證代理商將向託管人提供書面指示，要求託管人交付每份記賬式公開認股權證以便註銷，公司將指示認股權證代理商向託管人交付作證此類認股權證的物理形式的確權證明文件。確權證明書）。此類確權證明書的格式已作爲附件 附錄 A，適當插入、修改和省略，如上所述。

2.3.2. 註冊持有人。在將任何權證轉讓登記之前，公司和權證代理可將其登記在權證註冊簿上的人視爲該權證及其代表的每一個權證的絕對所有人（儘管該權證的實質權證證書上可能存在非公司或權證代理人所作的任何所有權或其他寫入），用於權證的任何行使，以及其他所有目的，公司和權證代理不受任何相反通知的影響。註冊持有人。））以及該權證代表的每一個權證的絕對所有人（儘管該權證的實質權證證書上可能存在非公司或權證代理人所作的任何所有權或其他寫入），用於權證的任何行使，以及其他所有目的，公司和權證代理不受任何相反通知的影響。

2.4. 私人認股權證、運營資金認股權證和展延貸款認股權證屬性私人認股權證、運營資金認股權證和展延貸款認股權證將以相同形式發行。

2.5. 無分數權證如果權證持有人有資格獲得分數權證，則公司應將分配給該持有人的權證數四捨五入爲最接近的整數。

3. 認股證條款和行使方式

3.1. 行權價格每張認股權證應具有完整的權利，使持有人根據該認股權證和本協議的規定，有權以每股11.50美元的價格從公司購買其中所述數量的普通股，但須遵守本節3.1中提供的調整以及最後一句的規定。本協議中使用的「認股權證價格」一詞指的是認股權證行使時可以購買普通股的價格。公司可以自行決定在到期日（如下文所定義）之前的任何時候將認股權證價格降低，不得少於二十（20）個業務日；但是公司應在減少之前至少提前二十（20）天書面通知認股權證的持有人，並且任何這種減少必須在所有認股權證中保持一致。

3.2. 認股權的期限一個完整的權證只能在生效日期起到（i）生效日期起五年內，或（ii）在贖回日期起5:00 p.m.前，紐約時間，根據本協議第6.2節提供的內容進行行權。然而，任何權證的行權應受制於適用條件的滿足，如下所述的第3.3.2小節與有效註冊聲明有關。除了根據本協議第6節的規定有權接收贖回價格（定義如下）以外，未在到期日前行權的每個未行權的權證將變爲無效，並且在到期日當天下午5:00紐約時間，本協議下對其的所有權利和利益將終止。公司可以自行決定通過延遲到期日來延長權證的持續時間；但前提是，公司應在權證的登記持有人之前提供至少二十（20）天書面通知，並進一步提供任何這種延長在所有權證之間的持續時間上完全相同。到期日

3.3. 行使認股權.

3.3.1. 付款。在遵守認股權證和本協議規定的前提下，認股權證的註冊持有人可以通過向其公司信託部門的認股權證代理人交付權證來行使認股權證（i）證明要行使的認股權證的最終認股權證證書，如果是賬面記入權證證書，則交付要行使的認股權證（”記賬認股權證”) 在存託機構的記錄中，存入認股權證代理人不時以書面形式向託管人指定用於此類目的的保管機構帳戶，(ii) 選擇購買 (”選擇購買”) 根據行使認股權證的普通股，由註冊持有人在最終認股權證的背面正確填寫和簽署，如果是賬面記入權證，則由參與者根據存託人的程序妥善交付；(iii) 全額支付行使認股權證的每股全額普通股的認股權證價格以及與行使認股權證相關的所有適用稅款，將認股權證換成普通股和此類普通股的發行情況如下：

付款方式可以是合法的美元現金，好的銀行支票或銀行匯票，付款給權證代理的訂單，或者通過電匯。

根據本條款第6款，公司董事會可以選擇要求所有持有權證的持有人以無現金方式行使權證，即提供持有權證換取普通股的數量等於( x )權證標的普通股數量乘以「公允市值」減去權證價格( y )公允市值的商。僅限於本條款3.3.1(b)和第6.3節， 「公允市值」指的是權證贖回通知發出日前十個交易日結束時的普通股平均最終交易價。董事會僅限於本條款3.3.1(b)和第6.3節， 「公允市值」指的是權證贖回通知發出日前十個交易日結束時的普通股平均最終交易價。

（c）按照本協議第7.4節的規定。

3.3.2. 行權時普通股的發行. 在行權並清算支付權證價格的款項後，公司應向該權證的持有人發放一本錄入位置或證書，具體情況視情況而定，以滿足其所享有的正常股份數量，以持有人指示的名字或名字註冊，並且如果該權證未完全行使，則 issue new book-entry position or countersigned Warrant（具體情況視情況而定），以滿足該 Warrant 未行使的正常股份數量。根據第 4.6 節，Warrant 的註冊持有人只能行使整數數量的正常股份（即，註冊持有人在任何給定時間只能行使偶數數量的 Warrant）。如果未行使由電子記錄權證證書證明的所有權證，將對存管機構或其證據的記錄做出說明，以適當地記錄 Warrant 行使後的剩餘權證的餘額。儘管前述內容，公司不需向行使權證的人發行任何正常股份，並且除非公共權證下的正常股份的註冊聲明得到有效和與之相關的招股說明書是當時有效的，公司應根據第 7.4 節的規定履行其義務。除非該權證行使的正常股份在註冊持有人的住所所在州的證券法下已註冊、合格或被視爲不需要登記或註冊，否則，該權證將無法行使，並且該權證可能沒有價值並屆滿，此時購買包含該公開權證的單位的購買者只需支付了該單位的全部購買價格以換取該單位底下的正常股份。公司將無需進行權證行使的淨現金結算。公司可以要求公共權證持有人根據第 3.3.1(b) 和第 7.4 節以「無現金方式」結算權證。如果由於以「無現金方式」行使權證而使任何權證的持有人在行使該權證時有權獲得一小部分正常股份，公司應將應發給該持有人的正常股份數量向下取整至最接近的整數。

3.3.3. 有效發行所有依照本協議和公司修訂後的備忘錄和公司章程合規行使權證而發行的普通股，應視爲有效發行、充分支付且無須進一步徵收。

3.3.4. 發行日期在行使認股權證時，公司應書面指示認股權證代理人在公司的股東註冊簿中進行必要的記錄，並在認股權證持有人要求的情況下發出證書。凡是在股東註冊簿中以任何電子帳戶持倉或者以證書形式持有普通股的人，在任何情況下均被視爲在認股權證的交付和認股權證價款支付日成爲普通股的簽約持有人，與認股權證的交付證書的交付日期無關，但如果認股權證的交付和認股權證價款的支付日期是公司的股東冊或股份轉讓簿或認股權證代理人的電子帳戶系統關閉的日期，則該人應被視爲在下一個註冊簿、股份轉讓簿或電子帳戶系統的開放業務日的營業結束時成爲該普通股的簽約持有人。

3.3.5. 最大百分比。如果認股權證持有人選擇受本3.3.5小節所載條款的約束，則可以書面通知公司；但是，除非他、她或公司做出這樣的選擇，否則任何認股權證持有人均不受本3.3.5小節的約束。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人認股權證的行使，並且該持有人無權行使該認股權證，只要認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）（最大百分比”）在該行使生效後立即發行和流通的普通股。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (x) 行使該人及其關聯公司實益擁有的認股權證中剩餘未行使部分以及 (y) 行使或轉換未行使的認股權證時可發行的普通股或任何其他證券的未轉換部分由該人及其關聯公司（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）實益擁有的公司，但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第13（d）條進行計算。就認股權證而言，在確定已發行和流通的普通股數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的20-F表年度報告、8k表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）、(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或過戶代理人發佈的任何其他載明的通知中所反映的已發行和流通普通股的數量已發行和流通的普通股數量。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩（2）個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時發行和流通的普通股數量。無論如何，已發行和流通普通股的數量應在自報告該數量的已發行和流通普通股之日起使持有人及其關聯公司轉換或行使股權證券生效後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比提高或減少至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調要到向公司發出該通知後的第六十一（61）天才能生效。

4. 調整.

4.1. 股本分享.

4.1.1 分拆。如果在本協議生效之後，且受第4.6條的規定約束，已發行並流通的普通股數量通過普通股資金化、普通股分拆或其他類似事件而增加，那麼，在該股份資本化、分拆或類似事件生效日，每個權證可以行使的普通股數量應按已發行並流通的普通股增加的比例相應增加。普通股持有人有權購買普通股且購買價格低於「公允市值」（如下所定義）的權益奉獻被視爲普通股資本化，資本化數量等於（i）該權益奉獻實際售出的普通股數量（或由該權益奉獻售出的其他可轉換成或可行使爲普通股的權益證券所應發行的普通股數量）和（ii）（x）該權益奉獻中每股普通股的價格除以（y）公允市值的商減1（1）。對於本次第4.1.1節而言，（i）確定普通股的支付價格時，應考慮實際取得該權益的任何對價，以及行使或轉換時的任何額外支付金額，和（ii）「公允市值」指適用交易所或市場上的普通股在前十一個交易日的成交量加權平均價格，以交易日前一天爲起止日期，並且不包括權益股份。

4.1.2 特別股息。如果公司在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上文第4.1.1小節所述的 (a)、(b) 普通現金分紅（定義見下文）或 (c) 其資產的任何後續分配除外清算後（任何此類非例外事件在本文中均稱爲”特別股息”），則認股權證價格應按現金金額和/或爲每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值（由董事會真誠地確定）進行降低，自該特別股息生效之日起立即生效。就本第 4.1.2 小節而言，「普通現金分紅」 是指任何現金分紅或現金分配，這些現金分紅或現金分配（經調整以適當反映本第 4 節其他小節中提及的任何事件）與在截至宣佈此類股息或分派之日止的 365 天期間內支付的所有其他現金分紅和現金分配的每股金額合併，不包括由此產生的現金分紅或現金分配對權證價格的調整或行使每份認股權證時可發行的普通股數量）不超過0.50美元。

4.2. 股份聚合如果在此後的日期，並在本文第4.6節的規定下，已發行和流通的普通股票數量因合併、組合、倒數股份拆分或普通股股份重分類或其他類似事件減少，則在該合併、組合、倒數股份拆分、重分類或類似事件的生效日期之前，每個認股權證的行權股份數量將按比例減少。

4.3. 行使價格的調整。 每當按照第4.1.1款或上述第4.2款所規定的進行普通股行使的數量發生調整時，認股權證價格（向最接近的一分計算）將按照如下比例進行調整，即將該調整前的認股權證價格與一個分數（x）相乘，分子爲該調整前能按照認股權證行使額外購買的普通股數量，分母爲該調整後能購買的普通股數量。

4.4. 資產重組等情況下的證券更換在發行和流通的普通股（除了在此4.1.1條款或4.1.2條款或本文第4.2節中發生變更或僅影響此類普通股的面值的變更以外）的再分類或重組情況下，或者在公司與另一家公司進行合併或合併（公司作爲繼續公司進行合併或合併，不會導致發行的普通股的再分類或重組情況下），或者公司資產或其他財產的全部或實質性全部轉讓給另一家公司或實體，在這種情況下公司被解散，認股權證持有人隨後有權購買和接收，在認股權證所規定的基礎和條款上，代替其行使相應的權利所購買和收到的公司普通股，購買或收到其權利的代表的那種和數量的股票或其他證券或財產（包括現金），以及在此類再分類、重組、合併或合併或任何此類出售或轉讓之後的公司清算時，認股權證持有人如果在此類事件發生前立即行使其認股權證，其將會收到的。如果任何再分類也導致由4.1.1條款或4.1.2條款或本文第4.2節覆蓋的普通股發生變化，那麼將按照4.1.1條款或4.1.2條款或本文第4.2節以及本條款第4.4部分進行調整。本第4.4部分的規定也同樣適用於連續的再分類、重組、合併、合併、出售或其他轉讓。在任何情況下，認股權證價格不會降低到低於行使認股權證時每股的面值以下。

4.5. 認股權變更通知每當行權價格或行使認股權所能獲得的普通股數量調整時，公司應向認股權代理書面通知，並在通知中說明由此調整而導致的行權價格以及行使認股權在該價格下所能購買的普通股數量的增加或減少情況，詳細描述計算方法及其基礎事實。在發生4.1、4.2、4.3或4.4款所列事件時，公司應書面通知每位認股權持有人，通知將發送至認股權登記簿中爲每位持有人設定的最新地址，通知中將說明該事件的股權登記日期或生效日期。未能及時發出或者通知中存在任何瑕疵均不影響該事件的合法性或有效性。

4.6. 不得出現碎股儘管本協議中的任何規定相反，但公司在行使權證後不得發佈碎股。如果根據第4條進行的任何調整的理由，行使該權證的持有人將有權在行使該權證時獲得股份的小數份額，則公司應在行使權證時將應發給該持有人的普通股數向下取整至最接近整數。

4.7. 認股權格式根據本第4條的調整，認股權證的形式無需更改，根據本協議首次發行的認股權證已經無需更改，調整後發行的認股權證可以以相同的認股價格和相同數量的普通股說明。但是，公司可以在自行決定的任何時間內對認股權證的形式進行任何更改，只要這些更改不影響認股權證的實質。而且，以任何方式更換已經發行的認股權證或在之後簽發的認股權證可以採用所述變更的形式。

4.8. 其他事項如果發生任何影響公司的事件，而本節4的前幾小節的規定均不嚴格適用，但可能需要調整認股權證條款以（i）避免對認股權證產生不利影響和（ii）實現本節4的意圖和目的的情況下，公司應任命一家獨立的註冊會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家級評估公司，該公司應就認股權證所代表的權利是否需要調整以實現本節4的意圖和目的提出意見，如果他們判斷需要進行調整，則調整的條款。公司應根據該意見中建議的任何調整，調整認股權證的條款。

5. 責任融資券的轉讓和交易.

5.1. 轉讓登記作爲權證根據人，應當根據適當的轉讓指示，經由根據法律規定選擇的權證轉讓登記備案處，對於轉讓的每個未行使的權證進行轉讓登記，權證必須經過適當簽署擔保和簽字背書，並附上適當的轉讓指示。在進行權證轉讓登記後，將發行一張等額的新權證，並由權證根據人註銷舊的權證。對於手持實物權證的情況，權證根據人應根據公司的要求，不時將已註銷的權證交還給公司。

5.2. 認股權證的放棄程序權證可以交給權證代理人，連同書面請求交換或轉讓，在此之後，權證代理人應根據權證的持有人的要求，發行等額的一個或多個新的權證，代表等額的權證總數；但是，除非在此處或任何入賬權證憑證或明確的權證憑證中另有規定，否則每個入賬權證憑證或明確的權證憑證只能整體轉讓，並且只能轉讓給託管機構、託管機構的另一個提名人、繼任託管機構或繼任託管機構的提名人；此外，如果要轉讓的權證帶有限制性註記（如私有權證和工作資本權證的情況下），權證代理人在收到公司法律顧問的意見確認可以進行該轉讓並說明新的權證是否也必須帶有限制性註記之前，不得註銷該權證併發行新的權證。

5.3. 碎股權證。作爲權證代理，不要求進行任何轉讓或交易的登記，該轉讓或交易將導致發行不足一張權證的證書或記賬頭寸。

5.4. 服務費對於任何 warrants 的交易或轉讓登記，不得收取任何服務費。

5.5. 執行和會籤授權書根據本協議的規定，授權承銷商進行會籤並交付所要求發行的認股權證，並且根據承銷商的要求，公司將向承銷商提供代表公司正式執行的認股權證。

6. 贖回.

6.1. 兌換。不少於所有未償還的認股權證可以在行使期間和到期之前，經通知認股權證註冊持有人後，由公司選擇以每份認股權證0.01美元的價格在認股權證代理人辦公室贖回（”贖回價格”），前提是在截至贖回通知發出之日前第三個交易日的三十（30）個交易日內，每二十（20）個交易日報告的普通股的最後銷售價格至少爲每股16.00美元（視本協議第4條的規定進行調整），前提是有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股說明書，可在整個 30 天的贖回期內查閱（如定義見下文第6.2節），或者公司已選擇根據第3.3.1小節要求以 「無現金方式」 行使認股權證；但是，如果公開認股權證可由公司贖回，則如果根據適用的州藍天法律在行使公共認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格認股權證，或者公司無法進行此類登記，則公司不得行使此類贖回權或資格。

6.2. 確定贖回日期並通知如果公司選擇贖回所有的認股權證，公司應確定贖回日期（「贖回日期」）。 贖回通知應通過預付郵資的普通郵件由公司寄出，不得晚於贖回日期前三十（30）天（「三十天贖回期」）到達認股權證的掛名持有人的最後地址，地址應出現在註冊簿上。 無論是否掛名持有人收到了此類通知，以本文規定的方式寄出的任何通知應被視爲已經得到妥善發送。贖回日期。贖回通知應通過預付郵資的普通郵件由公司寄出，不得晚於贖回日期前三十（30）天（「三十天贖回期」）到達認股權證的掛名持有人的最後地址，地址應出現在註冊簿上。 無論是否掛名持有人收到了此類通知，以本文規定的方式寄出的任何通知應被視爲已經得到妥善發送。

6.3. 贖回通知後可以行使權證認股權證可以在公司根據本協議第6.2節和贖回日之前發出的強制贖回通知後的任何時間按現金（或根據本協議第3.3.1(b)節的規定，以"無現金"方式）行使。如果公司確定要求所有持有認股權證的持有人按照第3.3.1節的規定以"無現金"方式行使其認股權證，則贖回通知應包含計算在行使認股權證時應收取的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的"公允市場價"（如第3.3.1(b)節所定義）。自贖回日起，認股權證的持有人將沒有任何其他權利，除了在交出認股權證後獲得贖回價格。

7. 其他與認股證持有人權利相關的規定.

7.1. 作爲股東，沒有任何權利認股權證不賦予其持有人公司股東的任何權利，包括但不限於接收股息或分配，行使任何優先轉購權、投票權或同意權，或者接收股東大會通知以及就公司董事會選舉或其他事項行使股東的權利。

7.2. 若有任何權證失落，被盜，損毀或毀滅，公司和權證代理商可以根據他們自行決定的條件（對於一個被損毀的權證，條件應包括其投降）賠償或其他方式發行一份新的權證，其面額，條款和日期與所失落，被盜，損毀或毀滅的權證相同。不論是否有人隨時可以執行所謂的新的權證，該新權證將構成公司的替代契約責任。如果任何認股權證遺失、被盜、損壞或毀壞，公司和認股權證代理人可以根據他們酌情設定的條款（對賠償或其他方面的條款），發行一張新的認股權證，該新認股權證將包括提交受損認股權證（如有）在內，並與原認股權證相同的面額、內容和日期。任何此類新認股權證均構成公司的替代合同義務，無論所謂的遺失、被盜、損壞或毀壞的認股權證是否在任何時候可被任何人執行。

7.3. 普通股份預留公司應始終保留並儲備足夠數量的已授權但未發行的普通股，以便能夠完全行使根據本協議發行的所有未行使股票認股權證。

7.4. 常股股票登記; 公司選擇無現金行權.

7.4.1 普通股的註冊。公司同意在生效日期後儘快提交給監管機構一份按照《證券法》要求註冊普通股的註冊聲明，以行使權證時可獲得的普通股。公司將盡最大努力使其成爲有效聲明，並在本協議規定的期限內維持該註冊聲明及相關的最新的招股文件的有效性。如果在生效日期後的第60個工作日內該註冊聲明未被宣佈有效，權證持有人將有權在生效日期後的第61個工作日起，以及在公司未能維持有效註冊聲明的任何其他期間內以「無現金方式」行使此類權證，即按照《證券法》第3(a)(9)條（或任何後續規定）或其他豁免規定，通過將權證（按照權證價格與「市場公允價值」（如下所定義）之間的差額乘以權證下的普通股數量的積，再除以市場公允價值）兌換爲等於「市場公平價值」的普通股數量。僅用於本第7.4.1小節的目的，"市場公平價值"表示在權證代理從此類權證的持有人或其證券經紀人或中介機構收到行使通知之前連續10個交易日的普通股加權平均價。權證代理將對收到無現金行使通知的日期做出決定。在「無現金方式」行使公開權證的情況下，公司應根據要求，向權證代理提供公司的法律顧問（該律師事務所需具有證券法經驗）對公司的以下事項發表意見：（i）按照本第7.4.1小節的規定，無需根據《證券法》註冊就可進行無現金方式行使權證；（ii）按照此類行使所發行的普通股可在美國聯邦證券法律下被非公司關聯方（按照《證券法》規則144的定義（或任何後續法規））自由交易，且無需負有限制條款。除本第7.4.2小節所述情況外，無論權證是否已全部行使或已到期，公司將繼續履行其在本第7.4.1小節前三個句子中所規定的註冊義務。

7.4.2 不行使權證的現金方式。如果在行使權證時，普通股不在國家證券交易所上市，以滿足《證券法》第18(b)(1)條第「covered security」的定義（或在任何繼任法規下），公司可以選擇：（i）要求行使權證的普通權證持有人按照《證券法》第3(a)(9)條（或任何繼任法規）中所述的7.4.1小節以「現金方式」行使此類公共權證，以及（ii）在公司選擇的情況下，公司不需要根據《證券法》註冊東普通股，以便行使權證碼，即使在協議中有其他規定。如果在行使權證時，公司不選擇要求行使權證的普通權證持有人以「現金方式」行使權證，公司同意盡最大努力根據行使公共權證的居民所在州的藍天法律註冊或銷售可行使的普通權證，以免符合任何豁免條款

8. 關於權證代理和其他事項.

8.1. 支付稅費公司應及時支付因行使認股權而發行或交付普通股所產生的所有稅費和費用，但公司無需支付與該認股權或普通股相關的轉讓稅。

8.2. 辭職、合併或者併購認股權代理人.

8.2.1. 任命新的授權代理人在提前60天以書面形式通知公司的情況下，權證代理人或其後繼者可以辭去其職責，並被免除一切進一步的職責和責任。如果權證代理人的職位因辭職或無能力行使職務或其他原因而變得空缺，公司應以書面形式指定一名繼任的權證代理人取代權證代理人。如果公司在收到權證代理人或權證持有人書面通知的辭職或無能力行使職務，並在30天內未能進行此類任命，則任何權證持有人均可向紐約州紐約縣的最高法院申請任命繼任的權證代理人，費用由公司承擔。任何繼任的權證代理人，無論是由公司還是由該法院任命，都應是在紐約州法律下成立和存在的公司，在紐約市曼哈頓區設有總部，並根據該法律授權行使公司信託職權，並受到聯邦或州政府的監督或檢查。任命後，任何繼任的權證代理人應具有與其前任權證代理人相同的授權、權力、權利、豁免、職責和責任，並具有同等效力，就像最初被指定爲本協議下的權證代理人一樣，無需任何進一步的行動或契約; 但如果由於任何原因需要或適當，前任權證代理人應在公司的費用下執行並交付一份文件，將其前任權證代理人的所有權力、權力和權利轉讓給此類後續權證代理人; 並應根據任何繼任的權證代理人的要求，公司將製作、執行、確認並交付任何和所有書面文件，以更充分和有效地向此類繼任的權證代理人授予和確認所有此類權力、權力、權利、豁免、職責和責任。

8.2.2. 接管認證人通知書如果任命了新的權證經紀人，公司應在任命生效之日前將此事通知前任權證經紀人和普通股轉移代理人。

8.2.3. 權證代理的合併或整合無論管理人可能併入的公司或者管理人可能與之合併的公司，或者管理人作爲合併或合併的結果的公司，都應該是本協議下的繼任管理人，無需任何進一步的行動。

8.3. 認股權代理公司的費用和開支.

8.3.1. 報酬本公司同意向權證代理支付其作爲權證代理在本協議項下提供服務所應得的合理報酬，並根據其在本協議項下的責任，按要求償付因履行職責而發生的權證代理合理支出。

8.3.2. 進一步保證公司同意執行、履行、承認並交付，或者導致執行、履行、承認並交付所有其他必要的行爲、文件和擔保，以便代理權證人履行本協議的規定。

8.4. 認股權證代理人的責任.

8.4.1. 在履行本協議下的職責時，當代理人認爲有必要或有利於在採取或承擔任何行動之前，公司應當通過事實或問題的證明或建立，可以假定該事實或問題（除非此處特別規定了其他證據）已由公司的首席執行官或董事會主席簽署的聲明獲得證明和建立，並交付給代理人。代理人可以依賴這樣的聲明，在按照本協議的規定進行的善意行動中採取或承受的任何行動。根據本協議，在委託代理行履行其職責時，如果委託代理行認爲有必要或希望在採取或承受本協議項下的任何行動之前，公司應先證明或確立任何事實或事項，這種事實或事項（除非本協議中另有規定，否則應視爲通過一名首席執行官、首席財務官、總裁、執行副總裁、副總裁、秘書或董事會主席簽署的聲明被確鑿證明和確立，並交付給委託代理行。委託代理行可依賴該聲明就其根據本協議的條款採取或承受的任何善意行爲。

8.4.2. 賠償作爲承銷商，唯有發生自身嚴重疏忽、故意不當行爲或惡意時，方享有責任。公司同意對承銷商進行賠償，並使其免受因執行本協議而發生的任何和所有責任，包括判決、成本和合理的法律顧問費，但承銷商的疏忽、故意不當行爲或惡意除外。

8.4.3. N/A做爲認股權憑證代理人，除了對憑證的簽署有限擔保責任外，與本合約的效力以及認股權的有效性或簽署無關的事項，認股權憑證代理人不承擔任何責任。認股權憑證代理人不負責公司違反本合約或認股權中所含合同或條件的任何違約行爲。認股權憑證代理人不承擔按照本合約第4條的規定所要求的任何調整工作，也不會負責這類調整的方式、方法或數量以及發現有需要作出這類調整的事實；此外，認股權憑證代理人也不會因爲根據本合約的行爲而被視爲對授權或保留根據本合約或任何認股權要求發行的普通股的任何聲明或保證，或者對於已發行的普通股是否有效、完全支付和無需追加資本金承擔任何責任。

8.5. 代理接受認購權證代理在此同意接受本協議設立的代理，並同意根據本協議的條款和條件進行操作，在其他事項中，應及時向公司報告行權的認購權證，並同時向公司覈算並支付認購權證代理因行使認購權證而收到的所有款項。

8.6. 放棄認股權證代理商承認並同意，在與公開發行（如註冊聲明所述）有關的SPAC設立的信託帳戶上，不得提出任何要求或採取行動（「發佈完全描述（）」），包括通過抵銷的方式，並且在任何情況下都不得享有信託帳戶中的任何資金。如果認股權證代理商對本協議項下的公司有權利要求，認股權證代理商將僅對公司提起此類要求，而不對信託帳戶中持有的財產提起要求。信託帳戶如果認股權證代理商對本協議項下的公司有權利要求，認股權證代理商將僅對公司提起此類要求，而不對信託帳戶中持有的財產提起要求。

9. 其他規定.

9.1. 繼任者本協議的所有條款和規定對公司或權證代理執行或爲其利益所執行，應約束並對其各自的繼任者和受讓人有效。

9.2. 通知本協議授權的任何通知、聲明或要求，無論是由權證代理或任何權證持有人發給公司的，當遞交時即可視爲已經充分送達，如果是當面交付或隔夜遞送，則屬於送達；如果通過掛號信或私人快遞服務寄出，在存入資金後的五（5）天內送達，預付郵資，寄至以下地址（直至公司向權證代理書面提交另一地址）：

松鼠有限國際有限公司。

[地址]

注意：[__]

郵箱：[__]

本協議授權的任何通知、聲明或要求，由任何認股權證的持有人或公司向認股權證代理人發出，如果通過手交或隔夜遞送方式交付，如果通過掛號信或私人快遞服務郵寄，在存入該通知之後的五（5）天內郵寄，包郵費，發送到以下地址（直至認股權證代理人書面向公司提交其他地址）。

康姆迪股份轉讓信託公司 一洲街1號，30樓 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez

1 State Street, 30th Floor

紐約，NY 10004

注意：合規部門

9.3. 適用法律與專屬論壇.

9.3.1 本協議以及權證的有效性、解釋和履行，均應按照紐約州法律進行，不考慮可能導致適用其他司法轄區實體法的法律衝突原則。公司和權證代理有限公司在此同意，與本協議有關的任何訴訟、程序或主張均應在紐約州法院或紐約南區聯邦地區法院提起和執行，並無可撤銷地接受該司法管轄權。公司和權證代理有限公司在此放棄任何對該司法管轄權的反對意見，並承認該法院不便利的事實。儘管前述的，本專屬法院管轄條款不適用於起訴要求履行《1934年證券交易法》（「交易法」）所創造的義務或責任的訴訟，而該訴訟是聯邦法院具有專屬管轄權的，或提起任何根據證券法對我們或我們的董事、官員、其他僱員或代理人之一提起的訴訟，指控的訴因歸屬於證券法規定的起訴權。交易法第27條創建了對所有旨在執行交易法或其規則和規定所創造的任何義務或責任的訴訟的專屬聯邦管轄權。

任何購買或以其他方式獲取Warrants權益的個人或實體被視爲已經注意到並同意本第9.3節中的論壇條款。 如果任何主題涉及論壇規定範圍內的行動在除紐約州或紐約南區聯邦地區法院之外的法院（即「外國訴訟」）以任何持有權證人的名義提起，該持有權證人將被視爲已同意：（x）在與任何此類在上述法院提起的執行訴訟中與紐約州或紐約南區聯邦地區法院的個人管轄權相關聯，並（y）在此類執行訴訟中通過將法院送達在外國訴訟中擔任該權證人代理的律師，向該權證人送達法律文書。

9.4. 根據本協議擁有權利的人本協議不得被解釋爲賦予任何人或法人除本協議各方和認股權證持有人以外的任何權利、救濟或索賠，也不得理由本協議或本協議的任何契約、條件、規定、承諾或協議向其他人或法人賦予權利、救濟或索賠。本協議中包含的所有契約、條件、規定、承諾和協議僅爲本協議各方及其繼承人和受讓人以及認股權證持有人的唯一和專有利益。

9.5. 認證認購權協議審查本協議的副本將在紐約市曼哈頓區認股權證行的辦公室，隨時供任何認股權證註冊持有人檢閱。認股權證行可能要求這樣的持有人提交其認股權證以供認股權證行檢閱。

9.6. 相關方本協議可用任意數量的原件或傳真件簽署，每份副本均視爲原件，所有副本共同構成同一文件。

9.7. 標題的作用本協議中的章節標題僅爲方便起見，不屬於本協議的一部分，不影響其解釋。

9.8. 修訂本協議可由各方在未經任何登記持有人同意的情況下進行修改，以便（i）消除任何模糊不清之處，或更正或補充本協議中的任何有缺陷之條款，或（ii）根據各方認爲必要或合適的事項或問題增加或更改任何其他條款，而且各方認爲不會對登記持有人的利益產生不利影響。所有其他的修改或修正，包括增加權證價格或縮短行權期限的任何修正，都需要獲得超過當時流通的公開權證的登記持有人的多數票或書面同意。對於私人權證或工作資金權證的任何修改僅需獲得超過當時流通的私人權證和工作資金權證的持有人的多數票或書面同意。儘管如前所述，公司可以根據第3.1和第3.2節分別降低權證價格或延長行權期限，而無需獲得登記持有人的同意。

9.9. 可分割性本協議應視爲可分割的，任何條款或規定的無效或不可執行性均不影響本協議或本協議的任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，爲替代任何無效或不可執行的條款或規定，本方當事人意圖添加一項與此類條款或規定在術語上相似並且有效和可執行的附加條款作爲本協議的一部分。

[以下是簽名頁]

特此證明，本協議已於上述日期由雙方正式簽署。

[《讓與、承擔和修訂授權委託協議和修訂後的權證協議》簽署頁]

附件A

權證證書