展品10.2
執行版本
股東壓力位協議
此股東鎖定和支持協議於2024年9月16日訂立(以下簡稱「協議」協議),由Horizon Space Acquisition I corp.(以下簡稱“公司SPAC)與Squirrel Enlivened Technology Co., Ltd.(以下簡稱“技術公司Squirrel HoldCo)和Squirrel Enlivened International Co., Ltd.(以下簡稱“國際公司Squirrel Cayman或者,在重新組織後,“母公司。 ”) 和Squirrel Enlivened Holdings Co., Ltd,一家總部位於英屬維爾京群島的業務公司(“股東出售的普通股”)。在本協議中使用但未定義的專有名詞應當按照《業務整合協議》(如下定義)中所定義的含義解釋。
鑑於,Squirrel Cayman是Squirrel HoldCo的全資直接子公司,專門爲與Squirrel HoldCo合併而設立的新成立公司(以下簡稱“「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下(或其繼任規則)的定義,包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。”).
鑑於,特殊目的收購公司、Squirrel控股公司、PubCo和Squirrel Enlivened Overseas Co.有限公司(以下簡稱「境外公司」),爲開曼群島特許有限公司及Squirrel Cayman全資子公司(統稱爲“合併子公司”),均同期簽署了業務合併協議(統稱爲“業務組合協議”),根據該協議,重組後,合併子公司將與特殊目的收購公司合併,特殊目的收購公司將繼續作爲存續公司(稱爲“合併”,與重組和本協議所規定的其他交易一起構成「其他」。業務組合”);
鑑於,樹鼠控股董事會已經一致決定:(i)認爲樹鼠控股進入業務組合協議及其它正在或將要參與的交易文件是明智的;(ii)批准簽署和交付業務組合協議及其它正在或將要參與的交易文件以及交易所涉及的重組;(iii)向樹鼠控股股東推薦通過並批准樹鼠控股業務組合協議及其它正在或將要參與的交易文件以及重組。
鑑於,SPAC 董事會特別委員會和SPAC 董事會已一致分別確定(i)認爲SPAC進入業務組合協議和其它交易文件是明智之舉,(ii)已批准SPAC簽署和交付業務組合協議和其它交易文件,並批准此處及其它地方已擬議的交易,包括合併,以及(iii)已建議SPAC股東通過SPAC簽訂和交付業務組合協議和其它交易文件及合併並予以批准。
執行版本
鑑於,截至協議簽署日,股東是Squirrel HoldCo的股東,在股東名下對應的Squirrel HoldCo普通股數量如上所示 附表A 根據業務合併協議,重組成立日前(除了Squirrel HoldCo Dissenting Shares和Squirrel HoldCo Excluded Shares之外)發行並有效存在的每一股Squirrel HoldCo普通股(根據業務合併協議描述的某些例外情況),將被取消並自動轉換爲相應數量的新發行的Parent普通股股份,該數量應與交換比例相等,然後所有這些Squirrel HoldCo普通股將停止發行並存在,並自動取消並終止(上文將這些Squirrel HoldCo普通股在重組成立日之前的數量,以及股東將在重組中獲得的新發行Parent普通股股份數量統稱爲“”)的登記或受益所有人,以及其他Greenbrook證券(連同相關股份一同,下稱“相關證券”(包括所有此類股息和分配以及Subject Shares可能轉換或交換成的證券))
鑑於,作爲進入業務組合協議的條件,SPAC、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman要求股東簽署本協議。
鑑於此,基於本協議所包含的相互契約和協議,以及其他良好和有價值的考慮,特此確認收據和足額性,各方均意圖在法律上受約束,並達成以下協議:
1. 股東的陳述和保證。股東在本協議簽署之日向SPAC、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman作出以下陳述和保證:
1.1 組織形式. 股東已依法在英屬維爾京群島(New/BVI)設立並註冊,爲有效存在並獲得合法存續資格的公司(或等同地位,如此概念存在),依據New/BVI法律,並具備所有相關法律要求的公司權力與權限,用以擁有、租賃或運營其所有財產和資產,並從事其目前所進行的業務。它已在所有要求其具有相應許可或合格資格,並且具備良好信譽的各個司法管轄區內,就其所擁有、租賃或經營的財產的性質或其所從事的業務的性質所要求的相關許可證或合格資格獲得了合法許可,並且在良好信譽(或等同地位,如此概念存在)下,除非不具備相關許可證或合格資格也不會妨礙、阻礙或在任何實質性方面干擾、延遲或不利地影響其履行本協議項下的義務和本協議及其所預示的文件的交易的達成和完成。
1.2 因授權原因股東擁有一切必要的公司權力和權威,可以(a)簽署和交付本協議和其中預期的文件,並(b)完成本協議和其中預期的交易,並履行其在本協議和其中的義務。本協議和其中預期的文件的執行和交付以及本協議和其中預期的交易的完成已得到充分授權和批准。股東無需進行其他公司程序即可授權簽署和交付本協議和其中預期的文件,或完成本協議和其中預期的交易。本協議已由股東充分執行和交付,並假設其他各方據實授權、執行和交付本協議,則本協議構成股東的合法、有效和約束性義務,可根據其條款對股東予以強制執行,但受適用的破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、停債和一般影響債權人權益的法律及以公平性原則爲基礎的一般原則所影響。
2 |
執行版本
1.3 政府批准股東在執行、交付或履行本協議以及本協議所涉文件,或者在股東完成本協議和協議所示交易時,並不需要獲得或者與任何政府機關的同意,除非(a)適用於任何相關司法管轄區的證券法律要求及其規章制度,以及(b)未能獲得或者進行這種同意或者進行這些備案或通知不會阻止、妨礙或者在實質上干擾、延遲或者不利地影響股東根據本協議和本協議所示履行其義務。
1.4 「日曆年」指從一月一日開始,到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。股東簽署並交付本協議及其他本協議所 contempla標的文件,本協議和相關文件所 contempla的交易成立和完成以及股東對本協議和相關文件的任何條款的遵守不會且將不會:
(a)違反或與股東的《公司章程》任何規定相沖突,或導致違反或違約。
(b) 違反或與股東或其財產或資產適用的任何適用法規或政府命令相沖突,或導致違反,或違約,或需要任何同意,豁免,豁免或批准;
(c) 不違背或衝突於任何規定,或導致違約,(ii) 導致喪失任何權利或利益,(iii) 引起任何第三方同意的義務,(iv) 加速股東根據要求的履行,在之前給予通知或消逝的時限或二者兼有的情況下構成(不論是否)違約,(vi) 導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(vi)導致終止或加速權利,(vii)產生根據而進行支付或提供補償義務,或(viii)賦予任何人聲明違約、行使任何救濟、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利,基於股東是合同相關方或可能受約束的合同的任何條款、條件或規定。
導致對股東的任何財產或資產產生任何留置權;
除非在(b)到(d)款的情況下,此前所述的事項不會妨礙、阻礙或在任何實質性方面干擾、延遲或對股東根據本協議、本合同文書旨在達成的交易產生不利影響。
3 |
執行版本
1.5 ”)的登記或受益所有人,以及其他Greenbrook證券(連同相關股份一同,下稱“相關證券股東是並將成爲合併結束時標的股份的唯一合法所有人(就再組織前的Squirrel HoldCo普通股而言)(就再組織後的Parent普通股而言),所有該等標的股份均由股東無擔保任何留置權或負擔直接擁有,除了符合股東法定文件、業務合併協議、本協議或任何其他交易文件或適用證券法的留置權或負擔。股東不擁有Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的任何股票或權證,除了標的股份外。股東有唯一投票Subject Shares的權利,並且Subject Shares中沒有任何股權信託或其他與Subject Shares投票有關的協議、安排或限制,除非本協議、其他交易文件或Squirrel HoldCo或Parent的法定文件中另有約定。
1.6 業務組合協議股東理解並認可,SPAC、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman將會依賴股東對本協議的簽署和交付,進入業務合併協議。股東已收到業務合併協議的副本,熟悉業務合併協議的條款,並已同意(並在此同意)Squirrel Cayman和Squirrel HoldCo進入業務合併協議。
2. SPAC的陳述和保證SPAC在此向股東、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman保證,於本協議簽訂之日起,如下所述:
2.1 組織形式SPAC已經依法在開曼群島法律下成立、組織或設立,並作爲一家合法存在的免稅公司,具有必要的公司權力和權威來擁有、租賃或運營其所有財產和資產,並進行其目前的業務。 在所有相關司法轄區,其具有必要的許可或資格,並且按照要求被視爲外國公司合法存在,涉及其所擁有、租賃或經營的財產性質或其所從事業務的性質,使其必須取得許可或資格或處於合法地位,並在該等司法轄區中處於合法地位(或相當地位,如有此類概念);但若未取得許可或資格或處於合法地位不會阻止、妨礙或在任何實質性方面干擾、延誤或對其履行本協議下的義務、本協議所擬內容的文件以及實現本協議所擬議的交易構成影響。
2.2 因授權原因特殊目的收購公司擁有所有必要的公司權力和權限,可以(a)執行和交付本協議和擬議的文件以及(b)完成本協議構成的交易,並履行其在本協議和擬議的文件下所要承擔的所有義務。本協議和擬議的文件的執行和交付以及本協議和擬議的交易的完成已得到妥善授權和批准。沒有其他公司的程序有必要授權執行和交付本協議及擬議的文件或完成本協議及擬議的交易。本協議已由特殊目的收購公司妥善執行和交付,假定其他各方適當授權、執行和交付本協議,本協議構成其合法、有效和可強制執行的義務,符合其條款的約束力,但受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停和影響債權人權益的類似法律約束以及對可執行性的一般公平原則。
4 |
執行版本
2.3 「日曆年」指從一月一日開始,到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。SPAC執行並交付本協議及其構想的其他文件,本協議和交易的完成以及依此和此的規定的遵守,不會:
(a) 違反或與其法定文件中的任何條款衝突,或導致違反或違約。
(b) 違反或與其適用的任何法律或政府命令產生衝突,或導致其或其財產或資產違約或違反任何法律或政府命令。
(c)(i)違反或與任何條款衝突,或導致(ii)失去任何權利或利益,(iii)產生任何向任何人獲得第三方同意的義務,(iv)加速其根據合同所要求的履行,(v)構成(無論是否經過通知、過期時間或二者兼有)違約,(vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改,(vii)產生終止或加速權,(viii)產生任何支付或提供賠償的義務,或(ix)給任何人以宣佈違約、行使任何救濟、加速到期日或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他合同條款的權利,不論是本方是合同當事方還是受其約束的方,或
(d) 導致其任何財產資產上設定任何留置權。
除非在(b)到(d)款中的情況下,上述情況的發生不會阻止、妨礙或在任何實質性方面干擾、延遲或不利地影響其根據本協議、本協議擬議的文件的責任履行能力和完成擬議的交易。
3. 松鼠控股和松鼠開曼的陳述和擔保1. 松鼠控股和松鼠開曼在此陳述並向股東和SPAC擔保,自本協議簽訂之日起有效:
3.1 組織形式每個Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman都已依法在開曼群島成立、組織或形成,併合法存在並且良好運作,作爲免稅公司,具有必要的公司權力和權限來擁有、租賃或經營其所有財產和資產,並按目前所進行的方式開展業務。每個Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman都已獲得許可或合格,並且在其擁有、租賃或經營的財產的性質或其開展業務的性質在所有必須取得許可或合格的司法管轄區內,都具有合法地外國公司的資格並且良好運作(或相應地,如此類概念存在的程度),除非未取得許可或合格或良好運作不會妨礙、阻礙或在任何重大方面干擾、延遲或不利地影響其履行本協議項下的義務和本協議及其所擬議的文件,並完成本協議所擬議的交易。
5 |
執行版本
3.2 因授權原因Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman都具有所有必需的公司權力和權限來(a)執行和交付本協議和本協議所預期的文件,並(b)完成本協議和因此而預期的交易,並在此下和事後履行其所有義務。本協議和本協議所預期的文件的執行和交付以及本協議和因此預期的交易的完成已經經過充分合法的授權和批准。Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman無需其他任何公司程序的授權來執行和交付本協議和本協議所預期的文件,或完成本協議和因此預期的交易。Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman已經充分合法地執行和交付了本協議,並假設其他各方對本協議的授權、執行和交付均合法有效,則本協議構成其根據條款約束力、可執行的法律義務,但受適用的破產、無力償還、欺詐轉移、重整、暫停適用以及影響債權人權益的類似法律的限制,以及受損害的原則約束,有關可執行性的限制。
3.3 「日曆年」指從一月一日開始,到給定年度的十二個月結束的那個十二個月期間。Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman的執行和交付本協議以及其他根據本協議擬議的文件,以及根據本協議擬議的交易的完成,以及對任何根據本協議和擬議的交易的規定的遵守,不會:
(a) 違反或與其法定文件中的任何條款衝突,或導致違反或違約。
(b) 違反或與其適用的任何法律或政府命令產生衝突,或導致其或其財產或資產違約或違反任何法律或政府命令。
(c)(i)違反或衝突於、(ii)導致任何權益或利益的損失、(iii)導致需從任何人獲取第三方同意的義務、(iv)加速其所要求的履行、(v)構成(是否經過通知、失效期限或二者兼有)違約、(vi)導致終止、撤回、暫停、取消或修改、(vii)導致終止或加速權利、(viii)導致償付款項或提供補償的義務、或(ix)賦予任何人宣佈違約、行使任何救濟、加速到期或履行、取消、終止或修改任何權利、利益、義務或其他條款的權利,表示其爲一方或可能受限制的合同的任何條款、條件或規定
(d) 導致其任何財產資產上設定任何留置權。
除非在(b)到(d)款中的情況下,上述情況的發生不會阻止、妨礙或在任何實質性方面干擾、延遲或不利地影響其根據本協議、本協議擬議的文件的責任履行能力和完成擬議的交易。
6 |
執行版本
4. 不轉移。自本協議發佈之日起直至合併結束,未經SPAC和本協議其他各方的書面同意,股東不得根據本協議直接或間接(x)或(y)向股東關聯公司直接或間接(前提是該關聯公司簽訂書面協議,其形式和實質內容令本協議其他各方合理滿意),同意像股東對該協議一樣受本協議的約束轉讓標的股))、(i) (a) 出售、轉讓、要約出售、合約或同意出售、抵押、質押、授予任何購買或以其他方式轉讓或處置的期權、權利或認股權證,或同意直接或間接轉讓或處置,或建立或增加看跌等價頭寸或清算或減少看漲等價頭寸,清算或減少看漲等價頭寸,以及美國證券交易委員會據此頒佈的有關任何標的股票的規章制度,(b) 進行任何互換或將任何經濟後果全部或部分轉移到另一種安排的其他安排任何標的股份的所有權,無論任何此類交易是通過以現金或其他方式交割此類標的股份來結算,或 (c) 公開宣佈有意進行第 (a) 或 (b) 條規定的任何交易(第 (a)-(c) 條中規定的行動,合計,”轉移”),除根據重組和企業合併協議中設想的交易外,(ii)授予任何代理權或訂立任何投票安排,無論是通過代理人、投票協議、投票信託、表決契據還是其他方式(包括根據任何標的股份貸款),或者就任何標的股份簽訂任何其他協議,本協議、業務合併協議、其他交易文件中規定的除外理事文件下的表決和其他安排Squirrel HoldCo 或 Squirrel Cayman,(iii) 採取任何合理預計會使此處股東的任何陳述或擔保不真實或不正確,或合理預計會產生阻止或阻礙股東履行本協議義務的效果,或 (iv) 承諾或同意採取上述任何行動,或採取任何其他行動或簽訂任何合理預期會作出任何擔保或陳述的合同此處包含的內容不真實或不正確或具有以下效力阻止或延遲股東履行其在本協議下的任何義務。股東同意並向SPAC、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman保證,任何試圖採取的違反前一句的行動均無效,股東不得要求Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman登記代表任何標的股份的任何認證或無證權益的轉讓(通過賬面記賬或其他方式)。
5. 進一步擔保股東應在必要時(i)執行並交付或引起其他人執行並交付括SPAC、Squirrel HoldCo以及Squirrel Cayman(在重組完成後包括Parent)理性要求的額外同意書、文件和其他工具,以有效地完成本協議、業務組合協議和其他交易文件所預期的交易,(ii)不行使Squirrel HoldCo公司治理文檔、Squirrel Cayman公司治理文檔(在重組完成後包括Parent)或開曼群島公司法項下的任何否決權、同意權或類似權利,以阻止、阻礙或在任何實質方面干涉、延遲或不利地影響重組或業務組合協議項下的任何其他交易的完成,以及(iii)引起Squirrel Companies在業務組合之前不完成除交易融資外的任何股權融資。
7 |
執行版本
6. 業務組合的支撐位。 股東特此立約並在本協議期間對SPAC、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman作出不可撤銷的承諾:
6.1 同意投票贊成業務合併在尋求收購控股公司股東批准之前召開的任何一次Squirrel HoldCo股東大會,或者在尋求與任何其他交易文件、合併或業務合併協議下的任何其他交易有關的股東大會,被要求("母公司股東)進入重組結束之前,在重組結束後,或者在任何相關股東大會的休會或延期期間,或者在與Squirrel HoldCo股東或母公司股東有關的任何書面同意或其他適用情況,或者在尋求或要求就業務合併協議、任何其他交易文件、重組、合併或業務合併協議下的任何其他交易進行投票、同意、放棄或其他批准的情況下,股東應:母公司股東批准。
(a) 如果召開會議,請出席該會議(親自或在允許使用代理人的情況下,通過代理人)或以其他方式使該主題股份在會議上被計入到與確立法定人數有關的人數上;
(b) 投票或導致投票(包括按類別投票和/或書面同意,如適用)贊成授予Squirrel HoldCo股東批准和股東批准,並且如果沒有足夠的票贊成授予Squirrel HoldCo股東批准和股東批准,則贊成推遲或延期Squirrel HoldCo股東或股東的會議至稍後的日期;並
在其他情況下,根據Squirrel HoldCo或母公司的《管理文件》或任何Squirrel HoldCo或母公司的合同或其他情況,如有必要,在此及約定的交易事項下,股東應投票支持標的股份,或就標的股份做出同意或批准。
6.2 同意投票反對其他事項在任何松鼠控股公司股東和母公司股東的會議上,或者在任何會議的休會或延期中,或在與松鼠控股公司股東或母公司股東(視情況而定)的書面同意書相關聯的情況,或在尋求股東的投票、同意或其他批准的任何其他情況下,股東應投票(或導致投票)反對目標股份(包括通過不投票或/或書面同意方式投票,如果適用);
8 |
執行版本
(a) 任何合併協議和計劃,合併協議或合併,合併安排方案,業務組合,整合,組合,大量資產出售,重組,資本重組,解散,清算或由SPAC進行清算或清算,或SPAC股票的任何公開發行,或僅限於公開發行的情況下,SPAC的新成立的控股公司(在每種情況下,除了與業務組合協議,重組,合併和本協議及其規定的其他交易有關的情況);
(b)包括但不限於本公開收購公司違約、重組、合併及其他相關交易之外的其他業務組合,可以一次性交易或一系列交易形式進行;
(c) 除了與業務合併協議、重組、併購及本協議中和參與方案中其他交易相聯繫的方面外,任何對Squirrel HoldCo或Parent的組織文件、合同或其他提案或交易的修改,或其他可能阻止、妨礙或在任何實質性方面干擾、延遲或試圖阻止、挫敗本協議、重組、併購及本協議中和參與方案中其他交易目的的修訂或其他提案或交易,或以任何方式改變Squirrel HoldCo或Parent的任何股本類別的表決權,都是不允許的。
7. 一般條款
7.1 終止本協議自本日起生效,並在以下兩種情況中較早一種立即終止:(x)按照其條款終止業務組合協議;(y)質押期滿;但前提是,如果業務組合協議在合併完成之前沒有按照其條款終止, 衝突礦物披露。, 第2節, 第3章。資格., (a)委員會負責管理本《2023年計劃》,並可以將其職責和權力全部或部分委託給任何子委員會。 委員會可以制定本《2023年計劃》的規則和條例。 委員會應按其所確定的時間和地點召開會議。 委員會成員中的多數人構成法定人數。和頁面。第5節 本協議應在併購結束時自動終止。本協議的終止不免除任何一方在終止前因本協議的故意和重大違約而產生的任何責任。一旦本協議(或其中的任何部分)終止, 第7節。受限制的股票和受限制的股票單位。 將永久存續。
7.2 提供姓名全稱、身份證號或公司註冊號、地址、白天的電話號碼以及代表、代理人和助手的信息。 助手的數量不得超過兩個。爲便於進入年度股東大會,通知應在適當的情況下附有授權書、註冊證書和其他授權文件。所有通知和其他通信必須以書面形式進行,並且如果按照股東這裏簽名的地址交付,即被視爲送達;如果按照《業務合併協議》的通知條款交付給SPAC、Squirrel Cayman和Squirrel HoldCo,即被視爲送達(或者按照各方以書面形式向其他方提供的地址交付,如按照本協議規定)。 第12.4節 (通知)
7.3 標題對應物本協議中的標題僅爲方便起見,不應視爲本協議任何條款的一部分或影響其解釋。本協議可分爲兩個或更多副本,並視爲分別採用,但所有副本共同構成同一份文件。
9 |
執行版本
7.4 作業未經其他各方事先書面同意,任何一方均不得轉讓本協議或其中任何部分,對於未經事先書面同意的任何此類轉讓將被視爲無效。在前述情況下,本協議應對各方當事人及其各自允許的繼任者和受讓人具有約束力,並對其產生利益。
7.5 可分割性如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院認定爲無效或不可執行,則本協議的其他條款仍應完整有效。各方進一步同意,如果根據管理本協議的法律,本協議中的任何條款在任何方面被認定爲無效或不可執行,則它們應採取任何必要行動,使本協議的其餘條款有效且可執行,最大程度地受法律許可,並且必要時應修改本協議以用有效且可執行的條款替換本協議中被認定爲無效或不可執行的任何條款,以實現各方的意圖。
7.6 修改本協議可通過各方的正式授權協議以書面形式進行整體或部分修改或修訂,其執行方式與本協議相同,並且參照本協議。
7.7 全部協議本協議構成各方有關本議題和所涉交易的完整協議,並取代可能由各方之間就本議題或所涉交易達成的任何其他書面或口頭協議。
7.8 管轄法本協議應受紐約州法律管轄,並按照該州法律解釋,不考慮可能導致適用其他司法管轄區實體法的衝突法原則。
7.9 司法管轄區各方不可撤銷地、無條件地接受紐約州紐約市聯邦法院(或任何上訴法院)的專屬管轄,目的是處理任何與本協議或所涉及的交易有關的法律訴訟,或與各方在本協議或所涉及的交易或此協議或交易中涉及的任何交易相關或附屬的法律訴訟,並且無條件地放棄對將此類法律訴訟提交給任何這樣的法院的管轄權的異議,進一步無條件地放棄並同意不在任何這樣的法院中以任何不便地點提起或主張任何此類法律訴訟已在不便地點提交。每一方在此無條件地、不可撤銷地放棄並同意不以動議、抗辯、還擊或其他方式在任何法律訴訟中(i)在本協議或所涉及的交易有關的方式或(ii)與各方在本協議或所涉及的交易或此協議或交易中涉及的任何交易相關或附屬的方式下主張,(A)它不是個人承擔上述法院的管轄權。 第7.9節 中所設定的各方各自地址發送的任何進程、傳票、通知或文件,在法律程序中作爲有效送達, 第7.2節 對於任何此類法律訴訟,該送達程序應視爲有效。
10 |
執行版本
7.10 放棄陪審團審判在此,各方自願明確並無可撤銷地放棄在與本協議或涉及此協議的交易有關的任何訴訟、爭議、索賠、法律行動或其他法律程序中,就此事項進行陪審團審判的權利。
7.11 執行各方一致同意,如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或因其他原因違反,可能會造成不可挽回的損害。因此,各方一致同意,各方有權尋求禁令或禁令,以防止違反本協議,並對本協議的條款和規定進行具體執行,除了任何一方根據法律或公平原則享有的任何其他補救措施外。如果以公平的方式提起任何訴訟以執行本協議的規定,各方不得主張,各方特此放棄軍工股,認爲在法律上有充分救濟,並各方同意放棄與之相關的任何債券型的要求。
[簽名頁面如附後]。
11 |
執行版本
鑑於此,各方已於上述日期按照本協議正式執行。
SPAC
| Horizon Space Acquisition I corp. |
| |
|
|
|
|
| 通過: | /s/ Mingyu (Michael) Li |
|
| 姓名: | Mingyu (Michael) Li |
|
| 標題: | 董事長兼首席執行官 |
|
[松鼠股東壓力位協議簽名頁]
12 |
執行版本
鑑於此,各方已於上述日期按照本協議正式執行。
Squirrel HoldCo
| 松鼠活力科技有限公司 |
| |
|
|
|
|
| 通過: | /s/ 趙昂雄 |
|
| 姓名: | Angxiong Zhao |
|
| 標題: | 董事 |
|
[松鼠股東壓力位協議簽名頁]
13 |
執行版本
鑑於此,各方已於上述日期按照本協議正式執行。
Squirrel Cayman
| 松鼠有限國際有限公司。 |
| |
|
|
|
|
| 通過: | /s/ 趙昂雄 |
|
| 姓名: | Angxiong Zhao |
|
| 標題: | 董事 |
|
[松鼠股東壓力位協議簽名頁]
14 |
執行版本
鑑於此,各方已於上述日期按照本協議正式執行。
股東出售的普通股
| 松鼠富有活力控股有限公司 |
| |
|
|
|
|
| 通過: | /s/ 趙昂雄 |
|
| 姓名: | Angxiong Zhao |
|
| 標題: | 董事 |
|
地址通知:
松鼠富有活力控股有限公司
[__]
注意:[__]
郵箱:[__]
[松鼠股東壓力位協議簽名頁]
15 |