附件10.1
執行版本
贊助壓力位協議
本支持協議(以下簡稱「協議」)簽訂於2024年9月16日,由Horizon Space Acquisition I Corp.(一家開曼群島豁免公司,以下簡稱「公司」)、Squirrel Enlivened Technology Co., Ltd.(一家開曼群島股份有限公司,以下簡稱「Squirrel HoldCo」)、Squirrel Enlivened International Co., Ltd.(一家開曼群島股份有限公司,以下簡稱「Squirrel Cayman」或「父公司」在重組之前及之後)、Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.(一家開曼群島股份有限公司,以下簡稱「贊助方」)共同訂立。在本協議中未定義但出現的大寫術語應與「業務合併協議」中所定義的術語所指的含義相一致,在本協議的解釋、理解和適用中應遵循「業務合併協議」第12.8條所規定的解釋規則。
見證:
鑑於,本公司、SquirrelHoldCo、SquirrelCayman和SquirrelEnlivenedOverseasCo.,Ltd.,一家由股份有限公司組成的開曼群島豁免公司全部擁有的子公司(以下簡稱爲「併購對象」)正在同時與業務合併協議(以後如有修訂、重申或補充,均稱爲「業務合併協議」)一併進入,根據該協議,(一)SquirrelCayman將合併爲SquirrelHoldCo(以下簡稱爲「重組」),SquirrelCayman將成爲存續公司,(二)重組後,MergerSub將合併爲本公司,本公司將繼續作爲存續公司(以下簡稱爲「合併」,包括本次合併和本協議中規定的其他交易,以下統稱爲「業務合併」),因此,(一)在重組生效時間之前SquirrelHoldCo發行和流通的所有證券將不再存在並自動註銷,而是交換爲持有人獲得母公司相應等值證券的權利,(二)在合併生效時間之前公司發行和流通的所有證券將不再存在並自動註銷,而是交換爲持有人獲得母公司相應等值證券的權利,各項交換均在業務合併協議的條款和開曼群島公司法及其他適用法律的規定下進行;
根據並作爲合併的考慮,公司股東、公司認股權證持有人、公司權利持有人和公司單位持有人將根據業務合併協議中規定的條款和條件收到母公司普通股或母公司認股權證。
鑑於,自本協議簽訂之日起,贊助商是公司股票(統稱「股票」)的唯一合法所有人,其股票數量見贊助商姓名對應位置。 附表A 參照此處的
鑑於贊助人、公司和其他一些方面已於2022年12月21日簽署了一封信函協議(以下簡稱「內部信函協議」),根據該協議,贊助人同意投票支持公司的業務合併;
鑑於,作爲進入業務合併協議的條件,公司、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman要求贊助商簽訂該協議;
鑑於此,基於本協議所包含的相互契約和協議,以及其他良好和有價值的考慮,特此確認收據和足額性,各方均意圖在法律上受約束,並達成以下協議:
第一條
一般規定
1.1 定義未在本協議中定義但使用的大寫詞語應按照業務組合協議中的含義解釋。
第二條
同意並投票的協議
2.1 同意投票。在終止日期(定義見下文第 V 條)之前,並受 第 3.3 節,保薦人不可撤銷和無條件地同意,在公司的任何股東大會(無論是年度會議還是特別會議,無論是休會還是延期的會議)上,不論其名稱如何,(i) 出席該會議,或以其他方式安排將出席該會議的股份算作出席會議,以確定法定人數和 (ii) 投票(或同意),或促成在該會議上進行表決(或有效表決)執行和返還所有股份,並促使獲得此類同意,(a),以支持批准和採納該業務合併協議及其所設想的交易,(b)贊成完成企業合併協議所設想並在任何此類會議上進行審議和表決的合理必要的其他事項,(c)贊成尋求公司股東批准的其他提案(或者,如果對上述(a)、(b)和(c)中任何一項的贊成票不足,則贊成延期該會議以後), (d) 不批准任何合併, 安排計劃, 合併,未經批准收購全部或基本全部資產或其他業務合併交易(不包括根據商業合併協議及其設想的交易),對公司任何股份進行重組、資本重組、解散、清算或清盤,或本公司任何股份的公開發行,或僅公開發行本公司新成立的控股公司(根據業務合併協議及其設想的交易除外)企業合併協議和預期的交易因此),或反對任何將 (1) 阻礙、阻礙、阻止或宣佈本協議、企業合併協議、重組或合併的任何條款無效的提議、行動或協議,(2) 導致在任何方面違反公司在《業務合併協議》下的任何契約、陳述、擔保或任何其他義務或協議,或 (3) 導致業務合併第八條規定的任何條件的違反適用於公司的協議未得到履行,以及 (f) 可能的協議除外修正案,以延長允許公司完成業務合併的期限,但不得修改公司組織文件或公司的資本、公司結構或業務發生任何變動,但企業合併協議中明確規定的情況除外。
2.2 要行使您的贖回權,您必須確保您的銀行或經紀人遵守此處識別的要求,包括向轉讓代理提交書面請求,要求轉讓您的股份以獲得現金,並在2023年[•],美國東部時間5:00 p.m.(特別會議安排的投票日前兩個工作日)之前將您的股份交付給轉讓代理。只有在您持有股份並在選舉日之前持續持有股份的情況下,您才有資格在股份贖回時獲得現金。主辦方不可撤銷地並且無條件地同意,根據公司的組織文件和內部信函協議,在本協議或業務合併協議或其他方面,不行使贖回其所有或部分股份的任何權利。
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2.3 股份轉讓在終止日期之前,贊助商不可撤銷地同意,在未經Squirrel HoldCo事先書面批准的情況下,直接或間接地(a)賣出、出售、合約同意出售、抵押、質押、授予任何購買期權、權利或購證或以其他方式轉讓、轉讓(包括法律效力),允許設立留置權、質押、分發、處置或以其他方式擔保任何股份,無論是自願還是非自願地(統稱爲「銷售」),或者同意或提供上述任何行爲,(b)採取任何會導致贊助商無法履行本協議項下義務的行動,或者(c)公開宣佈有意進行本協議中指定的任何交易;但贊助商可以向關聯公司或贊助商的直接或間接股權或其他權益的所有者(「被許可交易方」)轉讓;進一步規定,只有在滿足以下條件的前提下,被許可交易才被允許:轉讓人還必須在書面協議中同意,該協議在形式和實質上對Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和公司合理滿意,承擔贊助商根據本協議的所有義務,並受到本協議的所有條款的約束;此外,任何在本協議中允許的轉讓都必須符合本「轉讓」還將被視爲發生在任何操作持有人(或該操作持有人的允許受讓人)有B類普通股股份的非盈利機構(或該股份的任何受益人)持有該B類普通股股份的頂層支配權或獨家投票權控制時,就該B類普通股股份而言,操作持有人(或其允許受讓方)不再保留獨立支配權(在操作持有人和其允許受讓方之間)和其對該安全的投票或投票的獨佔支配權(包括通過委託、投票協議或其他方式),情況下(在這種情況下)。即使是這種情況,以下任何情況也不被視爲「轉讓」:或者以其他方式同意或約定有意進行本 第2.3條;但是,贊助商可以轉讓給關聯公司或贊助商的直接或間接股權或其他權益的所有者(「被許可交易方」);進一步規定,只有在滿足以下條件的前提下,被許可交易才被允許:被許可交易只有在轉讓之前,轉讓方還必須在以合理的形式和實質滿意於Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和公司的書面協議中同意承擔贊助商在本協議中的全部義務,並受本協議的所有條款的約束;此外,本被允許的轉讓);進一步規定,只有滿足以下條件的前提下,被許可轉讓方才獲得轉讓的許可:在進行此類轉讓之前,被轉讓方還必須同意以合理的形式和實質滿足Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和公司,並對轉讓人根據本協議的所有義務承擔全部責任,並受到本協議的所有條款的約束;此外,根據本 第2.3條 不得解除贊助商對本協議下責任的義務。在違反本協議約定的情況下進行的任何轉讓行爲是無效的。爲避免疑問,本條款並不禁止或限制贊助商在終止日期之前允許任何新成員加入並出售或處置其在贊助商的股權或其他權益給這些新成員,只要這種新成員的加入或股權或其他權益的出售或處置不違反本第2.3條的規定。 第2.3條 就股票而言,任何違反本條款的轉讓將是無效的。爲避免疑問,本條款並不禁止或限制贊助商在終止日期之前允許任何新成員加入並出售或處置其在贊助商的股權或其他權益給這些新成員,只要這種新成員的加入或股權或其他權益的出售或處置不違反本第2.3條的規定。 第2.3條 本條款不應被解釋爲禁止或限制贊助商就任何新成員的准入並在終止日期之前出售或處置其在贊助商的股權或其他權益,只要這種新成員的准入或股權或其他權益的出售或處置不會違反本第2.3條的規定。
第三章
附加協議
3.1 放棄評估權益; 訴訟根據法律的完全授權,贊助人此處不可撤銷地放棄並無條件同意不行使根據任何股份的所有權所得到的評估權益(包括根據開曼群島0公司法(2021年版)第238條獲得的評估權益),不行使反對股東的權益以及任何與併購有關的類似權益。贊助人進一步同意不發起、參加、協助、支持或鼓勵,並同意採取所有必要行動退出任何集體訴訟中的任何類別,該訴訟與公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或併購子公司或它們各自的關聯公司及其各自的繼任人或董事有關,該訴訟涉及此協議的談判、簽署或交付,相關業務組合協議或此處或此處規定的交易的完成,其中包括任何挑戰本協議的有效性或尋求禁止本協議生效的提供任何要求或指控與公司的董事會在本協議的聯繫、業務合併協議或此處或此處規定的交易的履行與再進行中的任何違反信託責任有關,及此處不可撤銷地放棄任何與前述任何事項有關的要求或權益;但前述情況不適用於基於欺詐或在業務合併協議終止之前進行的任何違約的索賠。
3.2 鎖定協議贊助方已同意在合併生效時間之前立即與母公司簽署鎖定協議。
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3.3 需要額外的股東同意特此贊同方才已閱讀了業務組合協議和本協議。如果在交割之前業務組合協議以一種既(i)需要贊同方根據適用法律或公司的管理文件且(ii)明顯並且不利地影響贊同方的方式進行修改,則不論本協議中的任何相反規定,贊同方均可自行全權決定批准或反對此類修改或任何交易事項。
3.4 受託人責任贊助商純粹以其作爲股份的登記或實際持有人的身份參與本協議。贊助商指定爲公司董事的代表人採取的任何行動(或未能採取行動)不應視爲對本協議的違約。
3.5 不對現有合同進行修改。 贊助方應遵守並完全履行《內幕信函協議》中規定的所有義務、承諾和協議。
3.6 進一步保證推廣商應採取或促使採取一切進一步行動,並在此規定的條款和條件下(包括適用法律)完成本協議所 contemplat的交易。
授予獎項
陳述與保證:各借款人及本次參與的各子公司擔保人(以下簡稱「各方」)於第七修正案生效日,分別作出以下陳述、保證和協議:
4.1 陳述與保證贊助商特此向公司、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman作出以下聲明和保證:
業務所得財務報表所有權贊助商對於股份,在本協議期間的所有時刻中,將繼續擁有有益所有權、完全有效的所有權以及完全獨佔的權力來發表書面同意、投票、就第二條規定的事項發出指示、同意本協議中規定的所有事項以及轉讓股份。這些股份構成自本日期起贊助商所有的名義上或實際上的公司股份。除了在4.1(a)附表中列出的事項外,贊助商目前沒有任何合同或安排,強制贊助商將股份轉讓或導致任何人轉讓股份的,並且目前沒有任何人有任何購買或以其他方式獲取這些股份的合同或其他權利或義務。
概括財務信息組織;權威發起人(i)在其組建所在的管轄區域依法組織成立、有效存在及正常運營,並(ii)具有所有相關的有限責任公司權力和權限以擁有、租賃和運營其產權,以及按照目前的經營方式進行業務。發起人沒有違反其有限合夥人憑證、合夥協議或其他適用的組織文件的任何規定。發起人擁有充分的權力和權限,已經得到充分授權以執行和履行本協議的條款,並根據其條款對發起人具有有效和具有約束力,依照其條款可由法院強制執行,發起人不需要進行其他行動以授權發起人執行執行和履行發起人在本協議項下的義務。
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(c) 無違規贊助商履行本協議的執行、交付和履行不會(i)違反任何法律規定;(ii)違反適用於贊助商或其任何關聯方的任何命令、判決或法令;或(iii)與贊助商或其任何關聯方是一方的任何協議或文件的任何條款或條件相沖突,或導致違約或違約,適用,除非這種衝突、違約或違約不會合理地預期會對贊助商履行本協議下義務的能力產生不利影響。
(d) 同意和批准贊助商的履約和交付本協議,並不需要贊助商或其關聯方獲得任何人或政府機構的同意、豁免、批准、授權或許可,也無需向任何人或政府機構進行任何文件提交或通知,除非在《交易所法》和贊助商的組織文件下要求的文件提交和授權履行。
第五章
其他條款(無需翻譯)
5.1 披露贊助商特此授權Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和公司,在SEC要求的任何公告或披露以及註冊聲明中,披露並公佈贊助商的身份、股份所有權以及贊助商根據本協議的義務性質。
5.2 終止本協議將於以下兩種情況中較早的日期終止:(a) 根據業務組合協議的規定終止的日期;(b) 合併完成的日期(下稱“終止日期”).
5.3 修改本協議除非經過各方當事人在修訂時簽署的特定文件書面指定爲修訂文件,否則不得以任何方式進行修改、變更或補充,無論是通過實施方式還是其他方式。
5.4 延期;放棄在合併生效時間之前,本方當事方可以在法律允許的範圍內(a)延長對方當事方的任何義務或其他行爲的履行時間,(b)放棄本協議或根據本協議交付的任何文件中包含的任何陳述和保證的任何不準確之處,以及(c)放棄執行本協議中任何協議。本方當事方對延長或放棄任何此類事項的任何協議只有在以代表該方簽署的書面文件中才有效,但這樣的延長或放棄或未堅持對義務、契約、協議或條件的嚴格履行不得被視爲對任何後續或其他違約的放棄或停止。
5.5 費用與本協議和擬議交易相關的所有費用和支出應由發生該費用或支出的一方支付,無論合併是否完成。
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5.6 通知所有通知和其他通信應以書面形式進行,並應被視爲已經送達 (a) 如果親自送達,則在交付當天視爲送達,如果通過傳真或電子郵件發送,則在確認收據後視爲送達,(b) 如果利用被公認的隔日快遞服務送達,則在發出日期後的第一個(1st)工作日視爲送達,或者 (c) 如果通過掛號信或託管信件送達,在發出日期後的第五個工作日或確認收據之日視爲送達,郵資預付。 本協議下的所有通知應交付至下文所述地址,或根據接收通知一方以書面形式指定的其他說明交付。
如果通知保薦人,則爲:
Horizon Space收購I Sponsor公司
1412 Broadway
21樓,21V套房
紐約,NY 10018
注意:李明宇
電子郵件:mcli@horizonspace.cc
和
如果對公司,
Horizon Space Acquisition I corp.1412 Broadway
21樓,21V套房
紐約,NY 10018
注意:李明宇
郵箱:mcli@horizonspace.cc
抄送(不構成通知):
Robinson & Cole LLP
第三大道666號,20樓
紐約,紐約10017
注意:Arila E. Zhou律師。
電子郵件:azhou@rc.com
如果是Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman,
松鼠有限國際有限公司。
深圳松鼠活力傳媒集團有限公司
最好的大樓34層的A座
羅湖區東湖街道東樂社區台寧路2號
注意:黃文博先生
郵箱:huangwenbo@songshucm.com
抄送(不構成通知):
Sidley Austin LLP
39樓,國際金融中心二期
bocl n2506a
+852 2509 7693
注意:David Kalani Lee
郵箱:david.lee@sidley.com
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5.7 口譯。雙方共同參與了本協定的談判和起草。如果出現含糊之處或意圖或解釋問題,則應將本協議解釋爲由雙方共同起草,不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。在本協議中提及條款或章節時,除非另有說明,否則此類提及應指本協議的某一條款或部分。本協議中包含的標題僅供參考,不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。每當本協議中使用 「包括」、「包括」 或 「包括」 一詞時,均應視爲其後面帶有 「但不限於」 字樣。提及 「本協議的日期」 是指本協議的日期。在本協議中使用的”知識” 指此類實體或該實體的任何高級職員(如果適用)經過適當調查後實際了解的情況。如本文所用,(a)”工作日” 指除星期六、星期日或法律或行政命令授權紐約、紐約、開曼群島或中華人民共和國銀行關閉的日子以外的任何一天,(b) 該術語”人” 指任何個人、公司(包括非營利組織)、普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司、合資企業、遺產、信託、協會、組織、政府機構或其他任何類型或性質的實體,以及 (c)”附屬公司” 特定人員是指直接或通過一個或多箇中間人間接控制、受該特定人員控制或受其共同控制的任何其他人; 提供的, 然而,僅出於本協議的目的,無論此處有任何相反的規定,公司及其任何子公司都不應被視爲贊助商的子公司或關聯公司; 提供的, 更遠的,爲避免疑問,贊助商的任何普通合夥人都應被視爲贊助商的關聯公司;以及提供的, 更遠的,保薦人的關聯公司應包括關聯公司作爲普通合夥人、管理成員或全權管理人或顧問的任何投資基金、工具或控股公司;以及提供的, 更遠的,儘管有上述規定,但贊助商的關聯公司不應包括贊助商或贊助商的任何關聯公司的任何投資組合公司或其他投資。
5.8 相關方本協議可以用兩個或者多個副本(包括傳真或其他電子方式)進行簽署,所有副本應視爲同一協議,並在每一方簽字並交付給對方後生效,雙方需不必簽署相同的副本。
5.9 全部協議這份協議(包括在此提及的文件和工具)構成了各方之間的整個協議,並取代了各方在此事項上的一切先前書面和口頭協議和理解。
5.10 放棄陪審團審判權各方均承認並同意,在本協議下可能出現的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題,因此各方在此不可撤銷地和無條件地放棄,以適用法律允許的最大程度,對於直接或間接起因於或與本協議或本協議所 contemplat 的交易有關的任何訴訟、訴訟或其他訴訟的陪審團審判權。各方證明並承認:(I)任何其他方的代表、代理人或律師都未明示或否認表示,在任何訴訟、訴訟或訴訟時,不會尋求執行前述放棄權;(II)各方理解並考慮了此放棄的含義;(III)各方自願作出此放棄;(IV)各方在此之前已被誘使進入本協議,其中包括本協議中的相互放棄和確認。 第5.10節.
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5.11 適用法律;司法管轄區.
(a) 本協議應受紐約州法律管轄和解釋,不得適用或施行衝突法的原則或規則,以要求或允許適用其他司法管轄區的法律。
各方不可撤銷地並無條件地同意接受位於紐約州紐約市的聯邦法院(或任何其上訴法院)的專屬管轄權,用於任何因(a)本協議或本協議約定的交易而產生的法律訴訟或(b)與各方就本協議或本協議約定的交易或本協議約定的任何交易或因此相關或附帶的交易的交易事項有關的法律訴訟,並且不可撤銷地並無條件地放棄對任何此類法律訴訟在任何此類法院提請起訴的管轄地提出任何異議,進一步不可撤銷地並無條件地放棄並同意不要在任何此類法庭聲稱或主張任何此類法律訴訟是在不便宜的法庭提起的。各方不可撤銷地並無條件地放棄,並同意不得以動議、抗辯、反訴或其他方式在任何法律訴訟中聲稱(i)其對位於本協議所述法院的管轄權不符或(ii)與各方就本協議或本協議約定的交易或者與本協議約定的任何交易或者因此相關或附帶的交易的交易事項有關的法律訴訟沒有個人管轄權的任何主張。 第5.11節 中所設定的各方各自地址發送的任何進程、傳票、通知或文件,在法律程序中作爲有效送達, 第5.6節 對於任何此類法律訴訟,該送達程序應視爲有效。
5.12 作業本協議或其中的任何權利、利益或義務均不得由各方(無論是依法還是其他方式)在未經對方事先書面同意的情況下轉讓。任何違反本協議的所謂轉讓將被視爲無效。在前述情況的限制下,本協議對各方及其各自的繼任者和受讓人具有約束力,對其具有利益,並且可執行。
5.13 具體履行各方一致同意,如果協議的任何條款未按照其具體條款履行或被違反,將會造成無法挽回的損害。因此,各方有權要求具體履行本協議的條款,包括要求禁令或禁令以防止違反本協議,或強制執行本協議的條款和規定,除了法律或公平法所賦予的其他救濟措施。各方在此進一步放棄了(a)在具體履行訴訟中對法律救濟足夠的任何抗辯和(b)在任何法律下要求提交安保或按金作爲獲得公平救濟的先決條件。
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5.14 可分割性在任何可能的情況下,本協議的每一條規定或部分應根據適用法律的要求進行解釋,以使其在有效和有效的適用法律下生效,但是,如果本協議的任何規定或部分在任何轄區的任何適用法律下被視爲無效、非法或不可執行的,此類無效性、非法性或不可執行性不應影響該轄區中的任何其他規定或部分的生效,本協議應在該轄區中進行修訂、解釋和執行,以使無效、非法或不可執行的規定或部分的解釋範圍僅限於可執行範圍。
5.15 傳真或電子傳輸方式交付本協議以及與本協議相關的任何簽署的協議或工具,以及任何此類協議或豁免,無論通過傳真機或通過以「.pdf」格式數據文件傳送的電子郵件交付簽署和交付,應被視爲原始協議或文件,並應被視爲具有與親自交付的原始簽署版本具有相同約束法律效力的所有方式和方面一樣。任何協議或上述協議或工具的一方均不得以使用傳真機或以「.pdf」格式數據文件傳送電子郵件來向本協議或本協議的任何修正案交付簽署,或任何簽署或協議或工具通過傳真機或以「.pdf」格式數據文件傳送或通信作爲形成合同的抗辯,並且每一方在此永久放棄任何此類抗辯。
[如需簽名,請參見下一頁]
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特此證明,各方欲在此通過法律約束力的意圖下,分別簽署或導致本協議以相同的日期成立。
公司 | Horizon Space Acquisition I corp. | ||
通過: | /s/ Mingyu Li | ||
| 姓名:Mingyu Li | ||
職務:董事、董事長兼首席執行官 |
[贊助支持協議簽署頁]
10 |
贊助商 | Horizon Space收購I Sponsor公司 | ||
通過: | /s/ Mingyu Li | ||
| 姓名:Mingyu Li | ||
職稱: 唯一董事 |
[贊助支持協議簽署頁]
11 |
松鼠HoldCo | 松鼠活力科技有限公司 | ||
通過: | /s/ 趙昂雄 | ||
| 姓名:趙昂雄 | ||
職務:董事 |
[贊助支持協議簽署頁]
12 |
Squirrel Cayman | 松鼠有限國際有限公司。 | ||
通過: | /s/ 趙昂雄 | ||
| 姓名: 趙昂熊 | ||
職務:董事 |
[贊助支持協議簽署頁]
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