展品2.1

執行版本

業務組合協議

由以下籤署

松鼠活力科技有限公司

（作爲「Squirrel HoldCo」）

松鼠振奮國際有限公司，

(作爲「Squirrel Cayman」)

松鼠歡動境外有限公司

(作爲「合併子公司」)

和

至尚空間收購I公司

(作爲「公司」)

2024年9月16日

執行版本

目錄 

展示

執行版本

業務組合協議

本商業合併協議（以下簡稱「本協議」）協議，日期爲2024年9月16日（以下簡稱「本協議」）`本日`指本協議的日期。術語「`本協議`」在本協議中的使用應指本協議的日期。術語「`本協議`」不具有排他性。短語「`程度`」應指某一主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。術語「`包括`」應被解釋爲具有與術語「`包括`」相同的含義和效果。本協議中未定義的所有會計術語均應按照`通用會計原則`中所給出的相應意義進行解釋。除非另有規定，`本協議`中定義的所有術語在使用時均具有定義的含義，除非在其中另有定義。本協議中所包含的定義適用於這些術語的單數形式以及複數形式，也適用於這些術語的男性、女性和中性性別。如果公司普通股在納斯達克以外的`國家證券交易所`上市，則本文件中對納斯達克的所有引用均應被視爲對該其他國家證券交易所的引用。在本文件中定義或引用的任何協議、工具或法規，以及在本文件中引用的任何協議或工具，均意味着隨時修訂、修改或補充的該協議、工具或法規，包括（就協議或工具而言）通過放棄或同意，並且（就法規而言）通過可比繼任法規的繼承以及對其中所有附件和納入其中的工具的引用。除非另有明確規定，所有對「`貨幣`」的引用均指美國合法貨幣。對`個人`的引用也適用於其被允許的受讓人和繼承人。在根據本協議進行任何行爲或採取任何步驟的時間段內，計算提到的參考日期時應予排除（除非有法律要求，如果這段期間的最後一天不是`營業日`，則相關期間應於下一個緊接着的`營業日`結束）。協議雙方共同參與本協議的談判和起草，在存在歧義或意圖或解釋問題時，應將本協議理解爲協議雙方共同起草的。協議的任何規定或本協議的任何一方的其他規定都不應產生任何有利或不利的推定或舉證責任。，由Sciurus Enlivened Technology Co. Ltd（以下簡稱「Sciurus」）、Sciurus Enlivened International Co., Ltd（以下簡稱「Sciurus HoldCo」）Squirrel HoldCo，設在開曼群島的豁免股份制有限公司Squirrel Cayman”或者，在重組完成後，”母公司。 ”），鳥神動境外有限公司，一家在開曼群島豁免付款的股份有限公司，是鳥神開曼的全資子公司（“合併子公司”），以及天地空間收購I公司，一個開曼群島豁免付款的公司（“公司”）。從時間開始，鳥神HoldCo，鳥神開曼，Merger Sub和公司都將被稱爲“方方當事人。”未在本文中另有定義的大寫字母詞語的含義如下所示： 第X條下方。

鑑於Squirrel HoldCo及其子公司從事品牌營銷和策略諮詢業務；

鑑於，Squirrel Cayman是Squirrel HoldCo的全資直接子公司，並且是一家在開曼群島設立的免稅公司，其成立的唯一目的是與Squirrel HoldCo合併（「合併」），並且根據本協議和開曼公司法及其他適用法律的規定，在本協議規定的條件和約束下，Squirrel Cayman將成爲存續實體；「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。，在合併中，Squirrel Cayman將成爲存續實體，根據本協議的規定並依照開曼公司法及其他適用法律的規定，合併成爲Squirrel HoldCo的新設、全資、直接的子公司（「合併」）；

鑑於，Merger Sub是一家新成立的，完全擁有的，Squirrel Cayman的直接子公司，並且是爲完成併購（如下所定義）而成立的開曼群島豁免公司；

鑑於公司是一家空白支票公司，成立於開曼群島免稅公司，旨在實施合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務組合，與一個或多個企業或實體。

鑑於，在重組之後，雙方希望並打算立即將Merger Sub與公司合併併入公司（”合併”，加上此處設想的重組和其他交易，”業務合併”），根據本協議中規定的條款和條件以及《開曼公司法》和其他適用法律的規定，公司將是母公司的倖存實體和全資直接子公司；

鑑於爲促進業務合併，根據本協議的條款，公司將爲其公衆股東提供將其公司公衆股份在本協議規定的對價、條款和條件以及限制下兌現的機會，該機會應與公司的治理文件以及公司信託協議相結合 包括但不限於從公司股東那裏獲得對於合併的批准（與代理聲明中的其他交易、授權和批准共同），贖回要約。根據公司的第二份修正的章程並根據合併協議的條款，公司將向其公衆股東提供贖回股份的機會，以便在交易結束時，將公司的A類普通股按照存入資金的總額的比例換成現金，該存入資金持有公司的信託帳戶，該帳戶持有公司首次公開發行的收益減稅。”);

鑑於：與本協議的簽訂同時，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、公司和Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.（下稱「支持公司」）已簽署了附在此處的贊助支持協議。贊助商）已簽署了附在此處的贊助支持協議。 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。”);

鑑於與本協議的簽署和交付同時進行，Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman，公司和Squirrel Enlivened Holdings Co.，Ltd，一個根據英屬維爾京群島法律成立的股份有限公司，也是Squirrel HoldCo的主要股東，已經簽署了隨附的股東鎖定和支持協議。 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。股東支持協議”);

鑑於，在併購生效時間之前，贊助人和松鼠控股某些股東應當與母公司簽署一份與本附件實質上相同的封鎖協議。 展覽 C (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。鎖定協議”);

鑑於，在合併生效時間之前，母公司、贊助商和其他某些相關方將與母公司簽訂註冊權協議，其實質形式大致如附函所示 展品D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊權協議”); 

鑑於，在合併生效時間之前或之後，母公司、公司和大陸股份轉讓信託有限責任公司應當簽署一份附件所附《轉讓、承擔和修訂認購權協議》。 附件E (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。修訂認購權協議淨有形資產完成條件

鑑於，在合併生效時間之前，公司和母公司將善意協商並就母公司的標準僱傭協議形式達成一致（“母公司僱傭協議”).

鑑於積處理所董事會一致決定， 對於開曼HoldCo進入本協議和其他在其上籤署或將要簽署的交易文件是明智的；已經批准了開曼HoldCo簽署和交付本協議和其他在其上籤署或將要簽署的交易文件以及本協議和其他在其上籤署或將要簽署的交易文件所規定的交易，包括重組；並且建議積處理所股東通過並批准該協議和其他在其上籤署或將要簽署的交易文件以及重組。積處理所董事會建議”);

鑑於，Squirrel Cayman董事會已一致決定（i）認爲Squirrel Cayman進入本協議和其他其所爲或將爲甲方的交易文件是明智的，（ii）已批准執行和交付本協議和其他其所爲或將爲甲方的交易文件以及所擬議的交易，包括重組和併購；並且（iii）建議Squirrel Cayman唯一股東採納和批准本協議和其他其所爲或將爲甲方的交易文件以及重組和併購。 Squirrel Cayman董事會建議”);

鑑於：(A) Merger Sub的董事會一致決定（i）認爲Merger Sub進入本協議和其他其所爲或將爲之交易文件是合適的，（ii）批准了本協議和其他其所爲或將爲之交易文件的簽署和交付以及本協議和其他其所爲或將爲之交易文件約定的交易；(B) 作爲Merger Sub的唯一股東的Squirrel Cayman已經通過決議書同意本協議和其他Merger Sub所爲或將爲之交易文件以及本協議和其他其所爲或將爲之交易文件約定的交易。

鑑於，公司董事會特別委員會以及公司董事會已經一致並分別確定（i）公司應與本協議和公司是或將成爲其方當事方的其他交易文件進入協議，（ii）批准本協議和公司將是或將成爲其方當事方的其他交易文件及此處和彼處預期的交易，包括合併的執行和交付，以及（iii）建議公司股東採納並批准本協議和公司將是或將成爲其方當事方的其他交易文件以及合併。

鑑於，各方意圖，對於美國聯邦所得稅目的而言，合併將構成依據代碼第368(a)章和財政部規定下的「重組」交易。擬定的稅務處理方式”);

因此，基於上述考慮以及在本協議中所載的各方陳述、保證、承諾和協議，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、合併子公司和公司作出如下約定：

第一條

重組

1.1 重新組織和重新組織結束；重新組織生效時間.

(a) 根據本協議的條款和條件，在重組生效時間，並根據開曼公司法的相關規定，Squirrel HoldCo將與Squirrel Cayman合併，符合開曼公司法的規定，從而Squirrel HoldCo的獨立存在將終止，Squirrel Cayman將成爲存續公司。重組後，Squirrel Cayman作爲存續實體有時在此稱爲「母公司」。

(b)在重組生效時間，重組的效果應符合本協議的規定，並且與重組相關的合併計劃應基本上採用《 》中所載表格，以及根據開曼公司法的相關規定向開曼註冊機構註冊的任何其他文件。在不限制前述內容的前提下，且須符合前述內容，重組生效時間，松鼠控股的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、責任、豁免、職責和義務均應成爲松鼠開曼的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、責任、豁免、職責和義務，其中包括松鼠開曼對松鼠控股根據本協議規定的生效時間後的履行的任何和所有協議、契約、職責和義務的承擔。 附表F-1 若干重組計劃”），以及根據開曼公司法的相關規定向開曼註冊機構註冊的任何其他文件。在不限制前述內容的前提下，且須符合前述內容，在重組生效時間，松鼠控股的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、責任、豁免、職責和義務均應成爲松鼠開曼的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、責任、豁免、職責和義務，其中包括松鼠開曼對松鼠控股根據本協議規定的生效時間後的履行的任何和所有協議、契約、職責和義務的承擔。

(c) 根據本協議的條款和條件，在滿足或免除【(a)】文中規定的所有條件之後的最後一天開始，重組的交割（“重組結束”）將遠程通過電話會議和文件和簽名交換完成，日期不遲於首個滿足【(b)】文中規定的所有條件之日起的五個（5）個工作日，但致力於在Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman書面同意的其他時間和地點進行。本協議中實際發生重組的交割日期稱爲“ 第8.1節, 第8.2節和頁面。第8.3節 ”重組截止日期.”

(d) 在滿足或豁免所有規定條件的前提下 第8.1節, 第8.2節和頁面。第8.3節，Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman應當通過向開曼註冊處登記重組計劃來完成重組（重組計劃被開曼註冊處登記的時間，或者在重組計劃中被指定的較晚時間，在此被稱爲“重組生效時間”).

1.2 對Squirrel HoldCo的發行證券的影響根據本協議的條款和條件，在重組生效時間，通過重組，無需任何一方或松鼠控股股份的持有人（或母公司）（除本協議中描述的行動之外），

(a) Squirrel HoldCo普通股每一股Squirrel HoldCo普通股（除了Squirrel HoldCo Dissenting Shares和Squirrel HoldCo Excluded Shares）在重組生效時間（除下文所述的）之前發行和持有的股份將被取消，並自動轉換爲相應數量的新發行的母公司普通股的權利，換股比率相等，隨後所有這些Squirrel HoldCo普通股將停止發行和持有，並將自動被取消並停止存在。每張（如果有的話）代表任何Squirrel HoldCo普通股（除了下文所述的）的股份證書 第1.2(b)節, 1.2(c)節和頁面。1.2(e)節 以下）將會被取消。 第1.2(b)節, 1.2(c)節和頁面。1.2(e)節 之後，(下文所述)只代表着接收相同數量的母公司普通股的權利。

(b) 異議權儘管本協議中的任何規定與開曼公司法可用的範圍相反，但已行使關於根據開曼公司法第238條款對重組行使異議權的人（以下簡稱“Squirrel HoldCo Dissenting Shareholders”）不得按照 第1.2（a）條款而爲其持有的Squirrel HoldCo Ordinary Shares（以下簡稱“Squirrel HoldCo Dissenting Shares”）而不得接收Parent Ordinary Shares，直至該人有效撤回、放棄或喪失其根據開曼公司法的異議權利爲止。每位Squirrel HoldCo Dissenting Shareholder僅有權按照開曼公司法第238條款程序得出的支付款項，以及關於該Squirrel HoldCo Dissenting Shareholder持有的Squirrel HoldCo Dissenting Shares，在重組生效時間取消並終止存在。爲免疑問，凡未行使或有效撤回或喪失根據開曼公司法第238條款的異議權利的Squirrel HoldCo Dissenting Shareholder持有的Squirrel HoldCo Dissenting Shares，應在重組生效時間立即不再視爲Squirrel HoldCo Dissenting Shares，並將取消和終止存在，以換取按照 第1.2（a）條款如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前提出書面異議，根據開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每位提出重組書面異議的Squirrel HoldCo股東發送授權重組的書面通知。重組書面異議重組授權通知重組授權通知重組授權通知

(c) 取消Squirrel HoldCo擁有的股份 Squirrel HoldCo. 如果Squirrel HoldCo擁有Squirrel HoldCo作爲庫藏股的股份或者任何Squirrel HoldCo的直接或間接全資子公司在重組生效時間（「重組生效時間」）之前擁有的Squirrel HoldCo的股份Squirrel HoldCo的排除股份），這些股份將被取消和註銷，不進行任何轉換或支付。

(d) 所有權的轉讓如果任何Squirrel HoldCo的股票或證券的股票證書以與兌換股票證書註冊的姓名不同的姓名發行，這將是發行條件，即所兌換的股票證書將被適當背書（或由適當的轉讓文件附帶）並且以適當的形式進行轉讓，並且請求進行此類交換的人將向Squirrel HoldCo或任何註冊辦公室提供者或其指定的代理支付基於發行以Squirrel HoldCo的股票或證券的股票證書以與所兌換的股票證書的註冊持有人姓名不同的任何轉讓或其他稅項，或者已經向Parent或其指定的代理證明已經支付或不需要支付此類稅款。

(e) 根據本協議條款，轉讓松鼠控股公司股份證明後發行的母公司證券將被視爲已完全滿足與該證券相關的所有權利。根據本協議條款，松鼠控股公司普通股轉讓所產生的母公司證券將被視爲已完全滿足與該證券相關的所有權利。

(f) 證書丟失、被盜或毀壞如果任何股份證書遺失、被盜或被毀，泛駱集團將根據持有人提供的證明裁決，發行相應的泛駱證券。 第1.2(f)條款但是，在發行這些證券之前，泛駱集團有權要求持有丟失、被盜或毀壞股份證書的所有者同意賠償泛駱集團。

1.3 取消Squirrel Cayman股份重組生效時間之前發行並現有的每一股Squirrel Cayman普通股面值爲每股0.0001美元的普通股將被取消和清除，不轉換或支付任何費用。

1.4 Parent的組織文件在重組生效時間，樹鼠開曼的備忘錄和章程將進行修訂和重述，以使其完全按照附件所示的內容進行修訂和重述，經修訂和重述後，將成爲母公司的備忘錄和章程，直至根據其條款和開曼公司法進行進一步修訂和/或重述。母公司的名稱將與樹鼠開曼的名稱相同。 附件G 附件所附並經修訂和重述後的樹鼠開曼的備忘錄和章程，將成爲母公司的備忘錄和章程，直至根據其條款和開曼公司法進一步修訂和/或重述。母公司的名稱將與樹鼠開曼的名稱相同。

1.5 Parent的管理人員和董事截至重組生效時間，橡果控股有限公司的董事和高級管理人員在重組生效之前將繼續擔任上級公司（並保持與橡果控股有限公司時相同的職位）。

第二條

合併

2.1 合併，合併結束；生效時間.

根據本協議的條款和條件，在合併生效時間，依照開曼公司法的適用規定，公司將與合併子公司（「合併子公司」）合併，合併子公司的單獨存在將終止，公司將成爲存續公司（「存續公司」）（提醒，合併生效時間後關於合併子公司的引用將包括存續公司）。合併根據開曼公司法的適用規定，公司將與合併子公司進行合併，合併子公司的單獨存在將終止，公司將成爲存續公司。存續公司（提醒，合併生效時間後關於合併子公司的引用將包括存續公司）。（提供，合併後的時間段內對合並子公司的引用將包括存續公司）。

(b) 在合併生效時間，合併的效果應根據本協議的規定，並且關於合併的合併計劃實質上應與+相關的文件”及坎曼公司法規定的其他文件一致地在坎曼註冊處登記，符合坎曼公司法的相關規定。不限制前述內容的一般性，並受此約束，在合併生效時間，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力與特許、債務、責任、豁免、職責和義務，將成爲繼承公司（包括關於公司信託的所有權利和義務）的財產、權利、特權、協議、權力與特許、債務、責任、豁免、職責和義務，繼承公司將承擔在合併生效時間後按照本協議規定由合併子公司和公司履行的任何和所有協議、契約、職責和義務，並繼續其作爲母公司全資子公司的存在。 附表F-2 若干合併計劃書）以及坎曼公司法註冊時根據坎曼公司法的相關規定需要的任何其他文件，依照坎曼公司法的相關規定。在不限制前述內容的一般性的前提下，在合併生效時間，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力與特許、債務、責任、豁免、職責和義務將成爲繼承公司（包括所有關於公司信託的權利和義務）的財產、權利、特權、協議、權力與特許、債務、責任、豁免、職責和義務，其中包括繼承公司作爲母公司全資子公司的存在後應承擔合併子公司和公司在本協議規定的合併生效時間後需要履行的任何和所有協議、契約、職責和義務。

(c)根據本協議的條款和條件, 合併的交割 (以下簡稱“合併結束”）將遠程通過電話會議和文件和簽名交換完成，日期不遲於首個滿足【(b)】文中規定的所有條件之日起的五個（5）個工作日，但致力於在Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman書面同意的其他時間和地點進行。本協議中實際發生重組的交割日期稱爲“ 第8.1節, 第8.2節和頁面。第8.3節 已滿足或豁免了(除非其條件明確要求在合併交割時滿足, 但需滿足或豁免)或者父公司和公司書面協商的其他時間和地點。實際發生合併交割的日期在本協議中稱爲“合併結束日期.”

(d) 在滿足或豁免所有規定條件的前提下 第8.1節, 第8.2節和頁面。第8.3節在重組結束後的至少一（1）個工作日內，公司和併購子公司應該通過向開曼公司註冊局註冊合併計劃來完成合並（合併計劃被開曼公司註冊局註冊的時間，或如在合併計劃中所指定的較晚時間，在此處被稱爲“合併生效時間”).

2.2 合併對公司、母公司和合並子公司發行的證券的影響根據本協議的條款和條件，在合併生效時，通過合併而無需任何一方或公司、母公司或合併子公司（除非在本協議中另有規定）採取任何行動的情況下：

(a) 公司優先股在合併生效時間之前發行和未解決的每一家公司優先股將按照一對一的比率進行轉換爲一家公司普通股，通過重新指定和分類，根據公司的章程和章程。

(b) 新的LAC Unit在合併生效時間之前，每個公司單位的發行和流通將自動分離，持有人將被視爲持有一(1)股公司普通股、一(1)公司認股證和一(1)公司優先權，按照適用的公司單位條款將其底層公司證券轉換。 第2.2節 以下（「版稅補充里程碑」）。“Unit Separation”).

(c) 公司權益在單位分離後，合併生效時刻之前發行和流通的每個公司權益將自動轉換成十分之一(1/10)的公司普通股，該股應被視爲合併生效時刻之前的發行和流通，並受下文描述的公司普通股條款的約束(“公司權益轉換”); 但條件是在公司權益轉換過程中不會發行小數公司普通股，如果公司權益持有人在公司權益轉換後有權獲得小數公司普通股，那麼在公司權益轉換後應發行給該持有人的公司普通股數量應圓整到最接近整數公司普通股。

(d) 公司普通股份在合併生效的時間前，每一家普通股都會自動轉換爲一股母公司普通股，此後，所有此類普通股將停止發行和流通，並自動取消並停止存在。每一張代表着普通股（如果有的話）的股票證書（不包括上述提到的股票） 第2.2（e）節, 第2.2(f)條和頁面。第2.2(k)條 下方所述）之前的每一張公司普通股將自動轉換爲獲得一股母公司普通股的權利，之後所有此類公司普通股將停止發行和流通，並自動取消並停止存在。每一張曾代表公司普通股（如果有的話）的股票證書（不包括上述提到的股票） 第2.2（e）節, 第2.2（f）部分和頁面。第2.2（k）部分 此後僅代表領取同等數量的母公司普通股。儘管如此，HSPO的每位獨立董事在合併生效時之前應當放棄其持有的公司普通股，並且作爲交換，母公司應在合併生效時向每位獨立董事發行同等數量的母公司普通股。

(e) 異議權儘管本協議中的任何條款可能相反，並在開曼公司法中有效可行的程度下，根據開曼公司法第238條的規定對合並行使有效的異議權的人（每個人被稱爲“公司異議股東”）不得按照 部分 2.2(b)和頁面。(d)適用於該人所擁有的公司普通股的公司異議股份除非該人有效地撤回、放棄或失去了該人根據開曼群島法案擁有的異議權，否則該人無權行使任何異議權。每個公司的異議股東只有根據開曼群島法案第238條的程序，才有權獲得與該公司異議股東所擁有的異議股份相關的支付，而該公司的異議股份將在合併生效時間被註銷並停止存在。值得明確的是，在開曼群島公司法第238條下未行使或有效地撤回或失去異議權的每個公司的異議股東所持有的所有公司異議股份將在合併生效時間被註銷並停止存在，以換取按照", 第2.2（d）節。如果公司的任何股東在公司股東大會獲得公司股東批准之前向公司提出書面反對合並（每個反對合並的書面反對，都稱爲“合併書面反對”），公司應根據開曼群島公司法第238(2)條的規定，立即將合併的授權通知（“合併授權通知”）發給每個提出合併書面反對的公司股東。

(f) 公司擁有的股份的取消. 如果公司在合併生效時間前作爲留用股份擁有任何公司股份，則應立即取消和註銷這些股份，不得轉換或支付任何金額。

(g) 公司認股權證每家公司發行並在合併生效時間前已發行和未行使的權證將自動轉換爲一(1)份公司權證，按照其條款行使，轉換爲母公司普通股。其中每份母公司權證應與公司權證具有基本相同的條款和條件，並受到相同的約束，只不過它們應代表獲取母公司普通股的權利，而不是公司普通股，並應根據A&R權證協議的規定進行修改（包括其他事項），以遵守所有適用法律。在合併生效時間或之前，母公司應採取一切必要的公司行動，以保留足夠數量的母公司普通股用於未來發行，並在任何母公司權證尚未發行和仍然有效的情況下保持這種預留，以便在行使此類母公司權證時交付母公司普通股。

(h) 所有權的轉讓如果要簽發以其他姓名註冊的公司股票或證券的股份證書，將是出具股份證書的條件，要求該證書必須經過適當背書（或附有適當的轉讓工具）並且以妥善的轉讓形式存在，並要求申請此等交易的人已支付給公司或任何註冊辦事處提供者或由其指定的代理人因以註冊持有人以外的任何姓名簽發公司股份或證券的股份證書而產生的轉讓或其他稅費，或已經向母公司或由其指定的代理人證明已支付或無需支付此等稅費。

(i) 公司證書的放棄根據本條款所提供的條件，公司證券放棄後發放的母公司證券應被視爲已完全滿足與此類證券相關的所有權利。

(j) 公司證書遺失、被盜或損毀如果任何股份證書遺失、被盜或被毀，泛駱集團將根據持有人提供的證明裁決，發行相應的泛駱證券。 第2.2(j)條款；但是，作爲發放的先決條件，母公司可能酌情要求此類遺失、被盜或損毀股票證書的所有者同意賠償母公司和存續公司有關據稱已遺失、被盜或損毀的股票證書。

(k) 公司贖回股份每一股在合併生效時間前已發行並流通的公司贖回股份應自動取消並終止存在，隨後僅代表有權獲得支付公司贖回價格的權利。

(l) 合併子公司股份在合併生效時刻，每一特定面值爲US$0.0001的合併子公司普通股將自動轉換爲一(1)股合併後公司的普通股，享有同樣的權利、權力和特權，並構成合並後公司的唯一已發行股份。

2.3 第368章重新組織.就美國聯邦所得稅目的而言,各方均意圖本次合併符合《法典第368條(A)節內「再組織」的交易，並符合在該法規下頒佈的財政法規,該合併即適用於各方合併子公司和公司依據法典第368(b)條之約 ( 「預期稅務待遇」) 。各方特此 (i) 將本協議視爲《財政法規1.368-2(g)節》內的「再組織計劃」 ，(ii) 同意根據《財政法規1.368-3節》的要求提交和保留必要信息，以及 (iii)同意根據預期稅務待遇一致性，除非由稅務機構要求根據法典第1313(a)條「判決」的結果，否則提交所有稅務和其他信息的申報表。儘管前述或本協議中其他內容相反，各方承認並同意，任何一方均不對該合併符合預期稅務待遇的資格或者該合併生效日期之前的、之後的任何交易對該「再組織」的地位產生或可能產生的效力作出任何陳述或保證。各方均承認並同意：(i)已經有機會就本協議所規定的交易獲得獨立的法律和稅務諮詢；以及(ii)有責任支付自己的稅款，包括如果該合併被確定不符合預期稅務待遇會產生的任何不利稅務後果。

2.4 組織文件在合併生效時間，合併子公司的備忘錄和協會章程，在合併生效之前的立即效力下，將被視爲並閱讀爲存續公司的備忘錄和協會章程（除了其中提及的公司名應爲松鼠振奮國際有限公司），直到根據其條款和開曼公司法進一步修訂和/或重新宣佈。

2.5 董事和高管在合併生效時間之後，合併子公司在合併生效時間之前的董事會成員和高級管理人員將成爲存續公司的初任董事會成員和高級管理人員。母公司的董事會成員和高級管理人員將包括以下人員描述的人。 第7.9節.

2.6 預扣稅款。儘管本協議中可能有相反約定，但母公司、併購子公司、公司、存續公司及其各自的關聯公司將有權根據《稅法》或任何其他適用法律在本協議項下所支付的款項中扣除和預留任何所需的金額。根據本第2.6條所扣除和預留的任何金額將被視爲已支付給該人員的對該扣除和預留的款項。在合併完成前，各方將誠實守信地合作，確定是否有適用於母公司或公司的任何必需的扣除或預留，並儘量減少任何適用的預留金額。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

公司的陳述和保證

除非公司編寫的披露信的章節中另有規定（”公司披露信”）且日期截至本協議簽訂之日（每項均符合以下條件：(a) 相應編號的陳述、擔保或承諾（如果其中有明確規定），(b) 與此類其他陳述、擔保或契約的例外情況（或披露）表面上相當明顯的其他陳述、擔保或承諾）或本公司在本協議發佈之日之前提交或提供的美國證券交易委員會報告中的其他陳述、擔保或承諾（不包括 (i)) 此類美國證券交易委員會報告中標題下的任何披露”風險因素”, “前瞻性陳述” 或”關於市場風險的定性披露” 以及其他本質上具有預測性、警示性或前瞻性的披露，以及（ii）其所附的任何證物或其他文件），（c）根據本協議、其他交易文件或與合併相關的其他明確規定，截至本協議之日，公司向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub作出陳述和保證，截至合併結束之日向母公司和合並子公司陳述和保證，如下所示:

3.1 組織和權力公司已依法在開曼群島註冊成立，並作爲豁免公司合法存在並處於良好狀態（或等效狀態，以適用程度而定）。公司具備必要的公司權力和權限，以擁有、租賃或運營其所有的財產和資產，並按照目前的經營方式開展業務。公司已向松鼠控股公司提供了公司的章程文本副本，並於本協議生效日修訂至今已向其提供。所提供的副本真實、正確且完整。公司在其擁有財產或活動性質需要獲得許可或註冊的所有司法轄區均持有必要的許可或註冊，並處於正常運營狀態，除非未獲得許可或註冊不會合理預計獨立或累計地阻止、重大延誤或重大損害公司完成合並交易或以其他方式對公司產生重大不利影響。

3.2 授權在獲得公司股東批准的前提下，執行、交付和履行本協議、公司是協議交易文件當事方並且在此計劃的文件，以及完成本協議計劃的交易的行爲已由所有必要的公司決策授權，並且他們無需執行任何其他程序來授權本協議的執行、交付或履行。本協議已經，並且在合併結束或之前，公司是協議交易文件當事方和其他在此計劃的文件將會被公司充分簽署和交付，並且假設本協議是，並且在合併結束或之前，公司是協議交易文件當事方和其他在此計劃的文件將會是，松鼠HoldCo、松鼠開曼和合並子公司的有效且具有約束力的義務，按照約定的條款可以執行，除非其可執行性受到破產、無力償還、欺詐轉讓、重組、中止或其他法律要求的限制，這些要求與或影響債權人權益的一般情況或以衡平法原則受到限制(無論是在法律還是衡平法領域尋求強制執行)。

3.3 無違規行爲。在獲得公司股東批准、開曼註冊處提交合並計劃以及遵守並提交聯邦證券法、任何美國州或外國證券法以及納斯達克的規定和法規的前提下，公司簽署並交付本協議，公司簽署並交付其他公司是方的交易文件以及本協議和相關文件所表明的交易的完成不會造成不利影響（無論是否通知或經過時間或兩者均需要通知或經過時間）。此處似乎並無可翻譯的內容。。

（a）違反或與公司的管理文件中的任何規定相沖突；或

（b）違反、衝突、導致違約或構成違約的任何規定，或者需要遵守公司受約束的任何法律規定，除非上述事項的發生不會或不會合理地預期會單獨或總體上阻止或實質性延遲或實質性損害公司完成本協議和相關交易的能力，或者對公司或本協議和相關交易產生實質不利影響。

3.4 資本化; 子公司.

(a) 截至本日，公司有權發行（i）10,000,000公司優先股和（ii）490,000,000公司普通股，其中有7,832,390股已經發行並流通（包括5,521,640公司普通股可能受到贖回和所有已發行和流通的公司單位分離形成的基礎公司普通股，公司認股權證和公司認股權）。所有已發行和流通的公司普通股（i）已經得到充分授權並有效發行，並且已完全支付和免責；（ii）已在合規法律（包括聯邦和州證券法律）的基礎上進行了銷售和發行，並符合（A）公司的治理文件的要求以及（B）發行這些證券的其他適用合同的要求；（iii）不受任何適用法律，公司的治理文件或公司作爲一方或其他參與方的任何合同的規定下的任何購買選擇權、認購選擇權、最優先購買權、優先認購權、認購權或其他類似權利的限制，也不違反上述規定發行。

(b) 截至本文件日期，公司已發行並持有7,285,750份公司認股權證（假設所有已發行和持有的公司單位分開爲公司普通股、公司認股權證和公司權利）、7,285,750份公司權利證（假設所有已發行和持有的公司單位分開爲公司普通股、公司認股權證和公司權利證）。所有已發行和持有的公司認股權證和公司權利證（i）均經合法授權並有效發行，構成公司的有效和約束性義務，並依據其條款對公司具有強制執行力，但須受制於適用於債權人權利的破產、破產不誠實、欺詐轉讓、重整、停止支付和類似法律，並且在可強制執行方面受制於一般公平原則；（ii）已經依法提供、出售和發行，符合適用法律，包括聯邦和州證券法律，以及（A）公司的法定文件和（B）管理着這些證券發行的任何其他適用合同中的所有要求；以及（iii）不受，也未曾違反，任何適用法律、公司的法定文件或公司作爲一方或受約束的任何合同中的任何購買期權、看漲期權、優先購買權、優先權、認購權或任何類似權利的約定規定。除公司的法定文件和本協議外，公司無任何已發行的證券的回購、贖回或其他收購合同。

(c)截至本協議日，除了本協議和根據本協議或者其他相關文件所考慮的情形之外，公司沒有授予任何未行使的期權、股東權益認可權、認股權證、權利或其他可以作爲公司證券轉換、交換或者行權的證券，也沒有任何額外的股權證券發行、公司庫存股的出售、對任何股權證券的回購或贖回，或者任何以公司股權爲參照來確定價值的契約和協議,也沒有可能使公司有義務發行、購買、贖回或者以其他方式取得任何公司股權的合同。

(d) 公司沒有任何子公司，並且沒有直接或間接地擁有任何對他人的股權、其他權益或投資（無論是股權還是債權）。公司也沒有參與任何義務公司需要向他人投資、借款或進行任何資本貢獻的合同。

3.5 政府批准等。假設根據此協議，松鼠公司所作陳述和擔保的真實性和完整性，除了（a）任何未獲得的同意、批准、授權、指定、聲明、放棄或申報，缺乏這些同意、批准、授權、指定、聲明、放棄或申報不會合理地預計阻止或極大地延遲或損害公司完成本協議所規定的交易，或者在個別或總體上，對公司產生重大不利影響，（b）向美國證券交易委員會（SEC）、聯邦證券法律的適用要求、美國各州或外國證券或「藍天」法律以及納斯達克的規定和規章進行提交的代理提案，以及（c）按照開曼公司法的相關規定，向開曼註冊處辦理合並計劃的註冊，公司不需要在與其簽訂本協議或交易文件的執行、交付或履行以及與此相關的交易的實施中，向任何政府實體進行任何通知、報告或其他申報，並且公司沒有在執行、交付和履行本協議或與公司爲當事方的其他交易文件以及與此相關的交易的實施中需要獲得任何政府實體或任何其他方或個人的同意、豁免、批准或授權。

3.6 法律訴訟截至本日，對公司而言，沒有任何待決或據公司所知，威脅性的法律訴訟，包括但不限於(a)質疑本協議或其所屬交易文件項下公司的義務的有效性或可執行性，或(b)旨在阻止，延遲或其他合理預期地對公司的交易達成不利影響的訴訟，或者或否則造成公司重大不利影響。

3.7 SEC申報和基本報表.

（一）公司及時提交了所有應當根據《交易所法案》或《證券法案》向美國證券交易委員會（以下統稱爲「證交會」）提交的所有表格、報告、日程表、表格、陳述和其他文件（統稱爲「【所有板塊」】），並將在併購結束之時提交所有其他**證交會文件**，這些文件在本協議簽訂之後應當向證交會提交。在其提交的（或者如果在本協議簽訂或併購結束日之前通過一份提交進行修正或取代，則爲該提交日）日起，每一份【所有板塊】中均不包含任何不真實的重大事實陳述或者省略了應當在其中陳述的重大事實或者必須爲了使其中所表述的陳述，在出示該陳述時的情況下，在其說明中不誤導。SEC報告），並，在併購結束時，將已提交或呈報所有與美國證券交易委員會有關的其他**證交會文件**，這些文件是在本協議簽署日之後應提交或呈報給證交會的。在提交之日（或據此協議或併購結束日之前的一份提交進行修正或取代，那麼在該提交成爲提交日期時），各【所有板塊】均未包含任何虛假陳述的重大事實或者遺漏其中陳述的重大事實，此類事實在陳述時之環境下，必須在其中說明，以免使陳述產生誤導。

(b) 除SEC報告中披露的情況外，SEC報告中包含的所有基本報表（包括任何附註）均按照所示期間內一貫適用的美國會計原則（除非附註中有說明或者未經審計報表依照SEC的10-Q表格允許除外）編制，並且在所有重要方面公正地展示了公司在各自日期和相應期間內的財務狀況、經營業績和現金流量。

（c）除2023年12月31日公司資產負債表中已註明的事項外（詳見公司提交給SEC的2023年12月31日報表附註，即公司年度10-K報告），公司沒有任何性質的責任或義務（無論是應計的、絕對的、有條件的還是其他性質的），這些責任或義務在根據GAAP編制的合併資產負債表上必須反映，除非：（i）自公司主體負債表日期以來，在業務正常運營範圍內發生的、對公司來說不重大的債務和義務，其中沒有任何一項是由於任何重大違約或重大違約行爲、侵權行爲或違反法律的行爲導致或產生的；（ii）與本協議所規定的交易有關的債務或義務；（iii）這些債務和義務對於公司來說不重大，不論是個別的還是合計的。公司主體資產負債表）除2023年12月31日公司資產負債表中已註明的事項外（詳見公司提交給SEC的2023年12月31日報表附註，即公司年度10-K報告），公司沒有任何性質的責任或義務（無論是應計的、絕對的、有條件的還是其他性質的），這些責任或義務在根據GAAP編制的合併資產負債表上必須反映，除非：（i）自公司主體負債表日期以來，在業務正常運營範圍內發生的、對公司來說不重大的債務和義務，其中沒有任何一項是由於任何重大違約或重大違約行爲、侵權行爲或違反法律的行爲導致或產生的；（ii）與本協議所規定的交易有關的債務或義務；（iii）這些債務和義務對於公司來說不重大，不論是個別的還是合計的。

(d) 公司已向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提供了所有協議、文件和其他文件的完整和正確的副本，這些協議、文件和其他文件之前已由公司提交給SEC，並且目前有效。

(e) 所有自公司成立以來收到的來自SEC或其工作人員的意見函，以及公司或代表公司提交的對此類意見函的回覆，均已在SEC的EDGAR網站上公開披露，或已向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提供。

(f) 據公司所知，公司的每位董事和高管均按照《交易所法》第16(a)條及其規定的規則和法規要求，及時向美國證券交易委員會提交了所有必需的聲明。

(g) 公司已及時向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提交了所有交易所法案規定的證明和聲明文件，或以其他方式向其提供了這些文件。這些文件包括根據《交易所法案》第13a-14條或第15d-14條規定的證明和聲明文件，以及根據《Sarbanes-Oxley》法案2002年第906節（18 U.S.C. Section 1350）的證明和聲明文件，適用於任何SEC報告（「企業證書文件」）。每個企業證書文件都是真實和正確的。公司按照《交易所法案》第13a-15條或第15d-15條的要求，維護着披露管控和程序。這些管控和程序在合理的範圍內，旨在確保所有有關公司的重要信息及時向負責準備公司SEC文件和其他公開披露文件的人員知悉。公司按照《交易所法案》第13a-15條或第15d-15條的要求，維護着披露管控和程序。這些管控和程序在合理的範圍內，旨在確保所有有關公司的重要信息及時向負責準備公司SEC文件和其他公開披露文件的人員知悉。

(h) 公司據美國通用會計準則（GAAP）建立並繼續保持一套標準的會計制度。除非根據《證券法》意義下新興增長公司的身份依靠豁免權限，或者在《美國證券交易法》第13a-15(f)和第15d-15(f)條的規定，或SEC報告中另有規定的情況下，公司建立並維護了足以提供合理保證的內部控制制度，以確保財務報告的可靠性和財務報表依據美國通用會計準則爲外部目的編制的合規性。公司維護了足以提供合理保證的內部會計控制制度，以確保(i)交易依據管理層的一般或特定授權進行;(ii)交易被記錄爲必要的，以便按照美國通用會計準則編制財務報表和維護資產賬務;(iii)僅根據管理層的一般或特定授權允許訪問資產;(iv)按照合理間隔將覈算後的資產與實際資產進行對照，並採取適當措施處理任何差異。

(i) 除非在SEC報告中另有規定，否則公司沒有任何離岸資產。

(j) 公司或者據公司所知，公司的任何經理，董事，高管，僱員，核數師，會計師或者代表未收到任何關於公司會計或審計實踐，程序，方法或方法，以及其內部會計控制的投訴，指控，主張或索賠，無論是書面還是口頭形式，包括公司從事可疑會計或審計實踐的任何投訴，指控，主張或索賠。代表公司的律師（無論是否受僱於該公司）未向公司董事會（或其任何委員會）或公司的任何董事或高管報告了公司或其任何董事，高管，僱員或代理人存在證據的證券法律違規，違反受信託責任或類似違規行爲。自公司成立以來，沒有內部調查與首席執行官，首席財務官，總法務，公司董事會或其任何委員會進行過關於會計或營業收入確認的討論，審核或由其發起的調查。

(k) 截至本合同簽署日期，據公司所知，公司沒有員工向任何執法機構提供或正在提供與犯罪行爲或可能犯罪行爲有關的信息，也沒有違反或可能違反任何適用法律。截至本合同簽署日期，公司及其任何高管、僱員、承包商、分包商或代理人在僱傭條件方面沒有因員工的任何行爲而解僱、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式對待員工，這些行爲描述在18 U.S.C.§ 1514A(a) 中。

3.8 沒有某些變化在公司主題資產負債表日期至今，除非在SEC報告中另有規定或經業務常規，業務已在正常經營範圍內進行。 第5.1節，公司業務已按照業務常規進行，並且：

（a）公司沒有發生重大不利影響。

(b) 公司尚未宣佈、劃撥或支付任何股息或其他證券相關的分配或付款;

(c) 公司未銷售、轉讓、轉移、轉讓、出租或以其他方式處置其資產的重要部分或承擔任何債務;

(d) 公司未對任何人提供貸款、墊款、資金貢獻或投資。

(e) 公司未（i）增加其官員或員工的基本工資或基本工資，除非在日常業務中進行增加，（ii）增加其官員或員工應支付的解僱責任或（iii）進行或承諾向其員工或代理人進行任何獎金支付，除非在日常業務中進行支付或安排;

(f) 公司未通過合併、合併或其他方式收購任何人的業務或部門；

（g）沒有發生任何可能導致超過500,000美元的損失的傷亡事件，無論是否由保險承保；

（h）公司在會計或稅務報告原則、方法或政策方面沒有進行任何重大變更；

(i) 公司未就稅務事項作出或撤銷任何重大選項、解決或折價任何與稅務相關的重大索賠，或修訂任何重大稅務申報。

(j) 公司沒有解決任何重大的法律糾紛；並且

(k) 公司未同意或承諾，無論口頭還是書面形式，做任何上述事項。

3.9 公司信託金額截至本日之前一日，公司信託的餘額不少於61,883,524.63美元。 （「股東大會紀要」）公司信託金額這些資金僅投資於美國政府證券、滿足1940年投資公司法修訂案下頒佈的2a-7規則的貨幣市場基金或根據公司信託協議允許的其他投資，並由大陸股份轉讓與信託公司根據公司信託協議保管。公司信託協議有效，並按照其條款完全有效和可執行，並未經過修訂或修改。沒有任何單獨的協議、附帶信函或其他協議或理解（無論是書面還是口頭的、明示或默示的），會導致SEC報告中對公司信託協議的描述在任何重大方面不準確，或使除公司IPO的承銷商爲了延期承銷佣金（如SEC報告中所述）和持有公司普通股並按照公司的公司章程選擇贖回公司普通股的人之外的任何人，有權獲得公司信託中的收益部分。在合併關閉之前，除非（x）支付公司信託中所得利息的所得稅和其他稅務義務，或（y）根據公司公司章程的規定贖回公司普通股，否則不得釋放公司信託中持有的任何資金（“允許的釋放”).

3.10 代理附錄H中所述除外附表3.10 根據公司披露函，根據本協議所涉及的交易，公司或代表公司所達成的任何協議不存在券商佣金、介紹費或類似補償的索賠。

3.11 償付能力公司簽訂該協議並非出於阻礙、延遲或欺詐公司現在或將來的債權人的意圖。

3.12 公司信息公司或其任何關聯公司明確提供或將提供的任何信息，用於包含在SEC報告、關於贖回要約或合併的公司股東郵件、任何附錄或在與此相關的任何政府機構提交的其他文件中，在提交或郵寄日期時，不包含任何虛假陳述或遺漏必要的重要事實，以使這些陳述在其製作背景下不會誤導（根據公司提供的材料或適用文件中包含的資格和限制）。就由公司、公司股東或其各自關聯公司提供或將提供的信息所做的陳述或保證，公司不發表。

3.13 上市本公司發行和流通的普通股根據《交易所法》第12（b）條進行註冊，並於此日期起在納斯達克上市交易。至此日期爲止，證監會尚未以書面形式針對本公司對《交易所法》下的普通股的註銷提起任何法律訴訟或以公司知曉的方式威脅對本公司提起該訴訟。至此日期爲止，納斯達克尚未以書面形式就從納斯達克上除牌本公司普通股向公司提起任何法律訴訟或以公司知曉的方式威脅對本公司提起該訴訟。本公司並未採取任何旨在終止《交易所法》下的普通股註冊的措施。

3.14 加盟交易。除非中另有規定 附表 3.14 公司披露信或美國證券交易委員會報告中以其他方式披露的，除了 (i) 支付所提供服務的工資和福利，(ii) 報銷代表公司發生的費用或 (iii) 與任何人擁有公司股份或其他證券有關的合同或安排外，一方面，公司之間沒有任何現有或未來的負債或義務的合同或安排，另一方面，任何合同或安排 (y) 公司現任或前任經理、員工、高級職員或董事，或截至本文發佈之日，其任何子公司或（z）5％或以上已發行和流通公司股份的記錄或受益所有人。

3.15 公司合同除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 日程安排 3.15 根據公告信披文件或與法律、財務及其他顧問的聯繫，截至本日，公司未與任何合同訂立（除了在業務日常經營中訂立的（包含常規條款）與其它方的保密協議）

3.16 不動產除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 時間表3.16 根據公司披露信或在美國證券交易委員會報告中披露的信息，公司不擁有、租賃或使用任何房地產。

3.17 稅務事項除非可能導致公司重大不利影響的情況：

（a）公司已及時提交（考慮到所有適用的延期），在所有需要提交納稅申報表的司法管轄區內提交了所有這些納稅申報表，並且所有這些納稅申報表在各個方面都是真實、正確和完整的。

(b) 公司的所有稅項（無論是否在任何納稅申報單上顯示）都已全額並按時支付；

(c) 公司已經扣除並支付與任何僱員、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方應支付的金額相關的所有稅款;

(d) 公司的任何資產均不存在稅務留置權（除尚未到期應付的稅款）。

(e) 公司的稅項或公司的資產沒有任何未決的書面糾紛、索賠、審計、考查或其他訴訟;

對於公司尚未有任何關於稅金金額的爭議、要求或評估。

儘管本協議中的其他規定，但本協議中的陳述與保證是該公司稅務事項方面的唯一陳述與保證。 第3.17節和頁面。第3.20節 是與公司的稅務事項相關的唯一陳述與保證。

3.18 合法要求和許可.

（a）公司在所有重要方面都符合所有適用的法律要求。至此日，公司沒有受到任何政府機構的調查，涉及任何被指控的重大違反任何適用的法律要求。

(b) 公司已獲得所有必要的和對業務的實施至關重要的許可，這些許可截至本協議日期爲止一直有效並且公司在實質上符合所有這些許可的要求。沒有訴訟或類似訴訟正在進行中或在公司的知識範圍內受到威脅，以吊銷、暫停、撤回或終止任何此類許可。

3.19 保險附錄H中所述除外日程安排 3.19 根據公司披露信中，公司沒有擁有或維護任何保險政策，並且其業務的運作並不需要任何保險。

3.20 免稅重組截至本文件的日期，公司未採取任何可能危及合併的行動或未採取任何可能危及合併的行動，根據公司所知，也沒有任何其他事實或情況可能阻止合併符合擬議的稅務待遇。

3.21 投資公司公司不是根據1940年投資公司法案（經修訂）所定義的「投資公司」、「由投資公司控制的公司」、「關聯人士」、「發起人」或「首席承銷商」，也不是這樣的公司。

3.22 某些支付的缺席根據本協議簽訂之日起，據公司所知，公司的任何員工，以及任何代理人或代表在公司代表時，未違反法律（i）未使用公司的任何基金類型用於與政治活動相關的捐款、禮物、娛樂或其他費用；（ii）未使用公司基金向任何外國或國內政府官員或僱員直接或間接支付任何款項；（iii）未違反《1977年外國腐敗行爲法》的任何規定；或者（iv）未行賄、回扣、支付、影響費用、回扣或其他款項。

3.23 獨立調查。公司承認，公司及其代表已經獲得了對Squirrel公司的這些賬簿、記錄、合同和其他資產的訪問，這些是公司及其代表希望或請求審閱的，並且公司及其代表已經有充分的機會與Squirrel HoldCo的管理層會面，討論了Squirrel公司的業務和資產。公司承認並同意，公司已經進行了自己的調查和研究，並根據此形成了對Squirrel公司及其各自業務和運營的獨立判斷。

3.24 沒有其他陳述。除協議和任何交易文件另有規定外，公司、其關聯公司或任何其董事、經理、主管、員工、股東、合夥人、成員或代表並未向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub或其各自的關聯公司作出或正作出任何陳述或保證。

第IV章

松鼠公司的陳述和保證

除非（a）根據由Squirrel公司準備的披露函的相應部分規定（「Squirrel披露函」），以及本協議簽署之日起（每個部分都限定（i）相應編號的陳述、擔保或承諾（如果在其中指定），以及（ii）在其面上作爲其他陳述、擔保或承諾的例外（或披露）時其相關性在其面上合理明顯的其他陳述、擔保或承諾），以進行本協議所規定的交易（包括公司重組和合並），以及（c）本協議明確規定的其他情況，其他交易文件或在進行公司合併時，各家Squirrel公司當日和合並完成當日，向公司作如下聲明和保證:Squirrel披露函和公司披露函披露函本協議約定的交易（包括重組和合並）事項的成交及其他，則合併交易文件或與商業合併有關的其他文件明確規定，各家Squirrel公司須分別和共同聲明和保證，截至本協議日期和合並交割日期，如下所述：

4.1 存續和良好信譽.

（a）每個Squirrel公司根據相應司法管轄區內的法律，在其成立或組織所適用的情況下，均爲合法註冊、組織、有效存在且根據相應司法管轄區內的法律具有良好信譽。截至本日，每個Squirrel公司都具備擁有、租賃和運營其所擁有、租賃和運營的財產和資產以及進行其所從事的業務的一切必要法人權力和權限。

（b）每家松鼠公司在其現在進行業務所需取得資格的每個司法管轄區均有資格作爲外國實體進行業務，除非未能取得資格合理預期不會對松鼠造成重大不利影響，無論是個別還是總體上。松鼠控股公司（或母公司在重組結束後）已向公司提供了每家松鼠公司的每份公司章程的準確完整副本，以上述協議簽訂日和併購結束日的有效和全面生效情況。

4.2 權限；可執行性每隻Squirrel公司均有充分的公司權力和權威，以執行並交付本協議及其它相關交易文件，履行其在本協議及其它相關交易文件下的義務，但須（在履行時）獲得Squirrel HoldCo股東批准。假設本協議爲有效，並於併購結束前或其之前，任何Squirrel公司是一方的其他交易文件及所需文件將成爲公司和/或其他相關方的有效且約束力的義務，除非受破產、欺詐轉讓、無力清償、重組、停止支付或其他法定要求限制債權人權利或受權益原則的影響而導致執行受限（無論是依法或在衡平法下尋求執行）。

4.3 無違規行爲除了(i)由開曼註冊處提交重整計劃和合並計劃、(ii)遵守和提交根據聯邦證券法、任何美國州或外國證券或「藍天」法律以及納斯達克的規定和要求，並且(iii)遵守和提交中華人民共和國專項管理機構（包括中國證監會）的法律，(iv)未做出違規、衝突、違約行爲只因任何Squirrel公司是本次擬議交易的一方，並須取得所述同意、批准、授權和其他要求設置於 第4.15節除了該協議由任何Squirrel公司簽署和交付以及該Squirrel公司是一方的其他交易文件的簽署和交付以及根據此處和其中提及的其他文件的執行和交付並不會且不會，任何Squirrel公司的履行和遵守本協議和該交易文件的條款和條件以及該Squirrel公司擬議和履行的交易(無論是否有通知或經過時間，或二者兼有)：

(a) 違反、衝突、導致違約或構成違約在栗子公司的任何管理文件；或

(b) (i) 違反或衝突任何與松鼠公司相關的法律法規，並導致松鼠公司的違約、終止權利或加速任何義務，包括 but 不限於對中國證監會的必需申報以及與境外上市試點辦法和支持性指引相關的報告，(ii) 違反或衝突任何與松鼠公司相關的主要合同，並導致違約、喪失任何權益或利益，造成加速，或構成(無論是否提前通知、時間流逝或二者都有)主要合同的違約(或導致終止、取消、修改或加速)或中止或導致該主要合同的終止，或 (iii) 造成任何(擔保許可之外的)留置權在松鼠公司的任何財產或資產上，除非每種情況都不會對松鼠公司造成重大不利影響。

4.4 資本化; 子公司.

截至本日，(a)靈猴控股有限公司的授權股本爲5萬美元，分爲5億股靈猴控股普通股，其中2,000萬股已發行並流通，(b)靈猴開曼的授權股本爲5萬美元，分爲5億股靈猴開曼普通股，其中2,000萬股已發行並流通。截至本日，靈猴控股普通股或靈猴開曼普通股沒有作爲自家股持有。所有已發行並流通的靈猴控股普通股和靈猴開曼普通股 (a) 已得到充分授權和有效發行，並已全額支付和無需再付款；(b) 已在適用法律下依法要求通過，以及在適用規定下完成銷售和發行；並且 (c) 不受適用法律、靈猴控股或靈猴開曼的授權文件，以及靈猴控股或靈猴開曼作爲一方或受約束方的其他所有合同項下的購買選擇權、看漲選擇權、優先購買權、優先權、認購權或任何類似權利的約束，也未違反上述約束髮行。

(b) 除第4.4(a)節和日程表4.4(b)在Squirrel披露函中另有規定外，每家Squirrel公司均未發行、授予，也沒有受到任何未解除或僅受約束的認購書、期權、權證、權益或其他證券（包括債務證券）的約束，這些證券可以轉換爲該Squirrel公司的股份，也沒有其他性質的承諾、要求、轉換權利、交換或特權（無論是優先購買、合約性還是法律問題），或是提供額外股本發行、銷售自有股份或其他權益、或者贖回或購回該Squirrel公司的股份或其他權益，或者其價值與該Squirrel公司的股份或其他權益有關，也沒有任何可能使該Squirrel公司有義務發行、購買、登記出售、贖回或以其他方式獲取任何股份或其他權益的投票信託、委任狀或協議。 第4.4(a)節和頁面。日程表4.4(b) Squirrel披露函的第4.4(b)節

Squirrel HoldCo股東在重組生效時間之前立即發行的母公司普通股以及公司股東在合併生效時間之前立即發行的母公司普通股，按照本協議的條款發行時，應當經過充分授權並有效發行，已足額支付且非可追溯，符合開曼公司法，所有適用法律的規定，且不受任何留置權、認購權、購買權、優先購買權、優先認購權、預購權或任何類似權利的限制，並未違反，不受任何規定下的抵押、購買期權、認購期權、第一購買權、優先認購權、訂閱權或適用法律原則規定任何類似權利的限制，不受母公司任何合同或其他約束的限制。母公司不存在任何持續存在的可行權投票（或轉換爲具有投票權證券，或以其交換證券）的債券、債券、票據或任何其他債務，其在母公司股東可以投票的事項上擁有投票權。據Squirrel HoldCo所知，在重組生效時間前立即發行給Squirrel HoldCo股東的母公司普通股或在合併生效時間前立即發行給公司股東的母公司普通股，一旦發行，不受任何影響股東投票權利的代理，投票協議，投票信託或其他類似安排的約束，也沒有任何股東協議，買賣協議，限制性股份購買協議，股份購買協議，認股權購買協議，股票發行協議，股票期權協議，優先購買權或任何類似協議存在，母公司作爲一方作爲協議所存在於本協議日期與上述證券有關，以任何方式影響任何持有人對此類證券的所有權或任何持有人出售該等證券的權利應當是自由且不受所有留置權限制。

(d) 日程安排4.4(d) 依據松鼠披露信託書，松鼠HoldCo的每個子公司的名稱和註冊地或成立地準確地列明在此日期。在此日期，每個這樣的子公司直接或間接地完全歸松鼠HoldCo所有。每個松鼠公司已發行和流通的股份（如適用）已經獲得適當授權和有效發行，並且全部已支付且不可評估。在此日期，每個松鼠公司未授予任何未行使的期權、股份增值權、權證、權利或其他可以轉換成松鼠HoldCo普通股或松鼠開曼普通股的證券。沒有任何協議要求任何松鼠公司發行、購買、贖回或以其他方式取得、轉讓、出售或以其他方式處理任何松鼠公司的股份或其他證券，包括任何關於這方面的期權、認購、權利、權證、買入選擇或其他類似承諾或協議，或者任何以松鼠HoldCo普通股或松鼠開曼普通股爲基礎確定價值的承諾或協議。就松鼠HoldCo所知，沒有任何松鼠公司的股份或其他證券受到任何代理、投票協議、投票信託或其他類似安排的約束，這些安排會影響持有人投票此類證券的權利，也沒有任何股東協議、買賣協議、受限股份購買協議、權益購買協議、權證購買協議、股份發行協議、股票期權協議、優先權購買權或其他類似協議，所有這些協議與松鼠公司作爲一方，並且作爲此日期存在於這些證券方面，這些協議在任何方面會影響任何持有人對這些證券的所有權或以清潔、無負擔地進行出售的權利。

Merger Sub是一家新成立的開曼群島豁免公司，僅爲參與本協議所規劃的交易而成立。Merger Sub除了與本協議所規劃的交易有關的業務活動外，尚未從事任何業務活動或進行任何業務操作。Merger Sub是Squirrel Cayman的直接全資子公司，沒有任何子公司。

(f) 除了與組織有關的活動、義務或責任以及本協議所規定的交易外，合併子公司在合併生效時間之前，直接或間接通過任何子公司或關聯企業未曾承擔任何形式的義務或責任，未曾從事任何類型或種類的業務活動，也未曾與任何人進入任何協議或安排。

4.5 披露與通知；財務狀況；無未披露負債.

(a) 作爲附錄，附上了Squirrel披露信函的附表4.5(a)。 披露信函附表4.5（a） 附表中附有Squirrel HoldCo的審計合併資產負債表，並附有截至2023年9月30日的相關營業報表和現金流量表、截至2023年9月30日和2022年結束時點的財務報表（「審計報表日期」）和這些財務報表，稱爲“審計報表日期財務報表"審計的財務報表”).

(b) 在經審計的財務報表交付後，如果F-4表格中包含的經審計的財務報表在F-4表格生效之前過期，則Squirrel HoldCo已經或將要交付Squirrel HoldCo未經審計的合併資產負債表以及截至該日後期間的相關未經審計的運營報表和未經審計的現金流量表並將其納入F-4表中（這個”臨時報表日期” 以及此類財務報表，”中期財務報表”），並在必要時提供Squirrel HoldCo的經審計的合併資產負債表，以及截至該後續日期（即財政年度末）的相關運營報表和現金流量表（”更新的審計報表日期” 以及這樣的財務報表，”更新的經審計的財務報表，” 連同經審計的財務報表和中期財務報表，”松鼠財務報表”).

(c) 與審計基本財務報表和更新審計基本財務報表相應，將準確或在所有重大方面準確地呈現或將準確地呈現松鼠控股公司的財務狀況，即審計報表日期或適用的更新審計基本報表日期，並就中期財務報表而言，除了任何更新審計基本財務報表中的調整外，將準確或在所有重大方面準確地呈現或將準確地呈現松鼠控股公司的財務狀況，即中期財務報表日期，以及截至審計基本財務報表日期或中期財務報表日期或更新審計基本報表日期的期間的經營成果和合並現金流量，並且(ii)已或將根據一貫基本會計原則編制或將編制（除了常年末調整的腳註和其他表述項目的缺失）。

(d) Squirrel HoldCo建立了程序，爲其董事作出關於Squirrel公司財務狀況的正確判斷提供了合理的依據。

(e) 在過去12個月內，Squirrel HoldCo對Squirrel HoldCo或Squirrel Companies的財務報告內部控制沒有發生過任何變化，這些變化可能對Squirrel HoldCo對Squirrel Companies的財務報告的內部控制產生實質性影響。

（f）松鼠公司保持着能夠準確、公正地反映整體松鼠公司交易、資產和負債的賬簿、記錄和賬目。

自 審計報表日期 以來，並在交付更新後的審計財務報表時，更新後的審計報表日期之後，貓鼠公司沒有承擔任何一種類型的義務或責任（無論是應計、絕對、附帶還是其他），這些義務或責任需要根據與貓鼠控股公司過去慣常方式一致的原則按照GAAP編制的合併資產負債表上反映，除了以下情況下的這些負債或義務： (i) 自 審計報表日期 以來，並在交付更新後的審計財務報表時，更新後的審計報表日期，屬於正常業務範圍內發生的任何此類負債或義務；(ii) 根據貓鼠披露函的第4.5(g)款的規定；(iii) 與本協議所預期的交易有關產生的負債或義務；(iv) 根據《重要合同》項下任一貓鼠公司的義務履行；(v) 其他在貓鼠財務報表、本協議或貓鼠披露函中披露的負債或義務；(vi) 這些負債或義務不會單獨或合計對貓鼠造成重大不利影響。 Schedule 4.5(g) 貓鼠披露函的第4.5(g)款

4.6 沒有某些變化在經過審計的報表日期和交付更新的審計基本報表後，從更新的審計報表日期到本協議日期止，除非其他情況得到允許 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 或者本協議及其他交易文件所規定或者預期，每個Squirrel公司業務均按照過去的慣例進行了正常經營

(a) 尚未發生松鼠重大不利影響；

(b)灰鼠公司未宣佈、設立或支付與其證券有關的任何股息或其他分配或支付，除非是公司內部的分配。

(c）除了在業務常規運作中以外，任何松鼠公司未出售、轉讓、轉移、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產的重要部分，或承擔任何負債。

(d)沒有任何松鼠公司向除其他松鼠公司之外的任何個人提供貸款、預付款或資金注入，或進行投資;

（e）除了在業務常規情況下進行的增加基本工資或薪資、增加給予管理人員或員工的解聘賠償責任以及進行的或承諾進行的員工或代理人的獎金支付或安排外，松鼠公司沒有對其管理人員或員工的基本工資或工資進行過增加，也沒有對其管理人員或員工的解聘賠償責任進行過增加，也沒有進行過或承諾進行過對其員工或代理人的獎金支付。

(f)任何一家松鼠公司均未通過合併、合併或其他方式收購任何個人或其部門的業務;

(g) 沒有發生過任何可能導致超過1,000,000美元的損失，無論是否有保險賠償;

(h) 在會計或稅務報告原則、方法或政策方面，Squirrel 公司未發生任何重大變化；

(i) Squirrel公司之間沒有就稅款作出或取消任何重大選舉，也沒有解決或妥協任何與稅款有關的重大索賠，也沒有修訂任何重大稅款申報。

（j）任何松鼠公司均未解決任何重大的法律訴訟；和

(k) 任何松鼠公司都沒有同意或承諾，無論是口頭還是書面形式，做任何上述事項。

4.7 不動產.

(a) 紅松科技集團沒有擁有任何房地產。

(b) 第4.7（b）條款 《松鼠披露函》附件4.7（b）詳細列明瞭截至本協議簽訂日期爲止的所有松鼠公司擁有租賃權益的房地產的街道地址（「」。租賃房地產）,列明瞭每個租賃房地產的出租方、承租方和當前使用者（如果與承租方不同），以及與每個租賃房地產相關的租期和租金支付金額，以及適用於每個租賃房地產的房地產租賃完整清單。真實且完整的每份書面房地產租賃協議的副本，截至本協議日期生效，並已提供給公司或其代表，除非通過交付給公司的副本披露的程度，否則任何書面房地產租賃協議未經任何修改。每個松鼠公司對所租賃房地產中的租賃權益的所有權均不受任何留置權的約束，除了允許的留置權。每份房地產租賃協議均有效並實施，截至本協議日期，松鼠公司持有其中的有效租賃權益。除已於合併截止日期之前終止和解除的轉讓或安全權益外，任何松鼠公司均未曾先前轉讓其權益或授予任何其他房地產租賃的安全權益。

(c) 租賃的房地產構成了截至本日爲止由Squirrel Companies經營的業務所使用的全部房地產。

4.8 稅務事項除非會對松鼠造成重大不利影響：

(a) 每個Squirrel公司已準時提交（考慮到所有適用的延期），在其應提交稅務申報的所有司法管轄區內，所有此類稅務申報均在所有方面均屬實、正確和完整；

(b) 所有松鼠公司的稅款（無論是否在任何納稅申報表上顯示）都已經全額及及時付清；

(c) 每個Squirrel公司已經扣繳並支付了所有應扣繳並支付的稅款，以支付給僱員、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項。

（d）松鼠公司的資產上沒有稅務留置權（除了尚未到期應付的稅款）。

(e) 赤松公司的稅收或資產沒有未決的書面爭議、索賠、審計、檢查或其他訴訟。

對任何Squirrel公司提出、主張或評估的稅款金額沒有任何不足。

除本協議中的其他條款外，本協議中的陳述和保證是本協議中關於公司稅務事項的唯一陳述和保證。 第4.8節和頁面。第4.13節 本協議中對Squirrel公司稅務事項的陳述和保證是唯一的，本協議對於合併結束日期之後開始的任何納稅期間（或其部分）不作任何陳述或保證。

4.9 合同.

(a) “重要合同「Squirrel公司」指的是截至本文件日爲止，Squirrel公司作爲一方或受約束方參與的以下合同，除了那些已經到期、終止或根據條款已經完全履行、或在其下沒有重大、持續的權利或義務的合同（以下簡稱「過期合同」或「終止合同」），且在此之前已通過修訂的合同。

(i) 每個租賃或協議，其年租金超過$100,000（不包括不動產租賃），Squirrel Company作爲承租人租賃，或持有或運營其他任何方擁有的任何個人財產；

(ii) 涉及未來支付、履行或提供服務給或由任何松鼠公司的每項合同（除了在正常業務過程中由松鼠公司簽訂的以及在90天內可終止的合同），其金額或價值在2024年日曆年度內合理預計超過$500,000 或總計超過$1,000,000；

（iii）其他任何松鼠公司許可或從任何松鼠公司許可的知識產權涉及每年個人許可或維護費超過20萬美元的合同，除了松鼠公司根據某些未經修改的商業軟件進行的許可，包括根據「點選同意」或「縮小包裝同意」協議許可的軟件；

（四）與第三方進行的任何與松鼠公司利潤共享相關的重要合資企業或許可安排。

(v) 禁止松鼠公司在此日以及此前進行的松鼠公司業務的任何合同，禁止松鼠公司在任何地理區域內進行競爭，或者限制松鼠公司招攬或僱傭任何人作爲員工的能力；

(vi) 與任何松鼠公司的董事、高級職員、僱員或股東簽訂的任何合同（與任何人與松鼠公司的僱傭相關的合同除外）;

(vii) 每個與任何松鼠公司（Squirrel Company）在其他人員中給予超過$200,000的撥款或貸款的合同，除了給予其他松鼠公司或關於業務費用的員工預付款在業務的正常過程中。

(八)若愛爾蘭公司下述負債合同(不含Squirrel公司之間的合同)或擔保了大於200,000美元之未償還本金的負債合同。

(ix) 與代表Squirrel公司任何僱員的任何勞工工會或集體談判協會的每份合同；和

(x) 出售除了在日常業務範圍之外的松鼠公司的任何重要資產的合同，或者向任何個人授予任何優先購買權利來購買其重要資產。

（b）就每份重要合同而言，截至本協議日期（i）該重要合同系依法對松鼠公司當事方及根據松鼠控股公司了解的情況對每一其他當事方具有法律效力，並且可以根據其條款依法對松鼠公司及根據松鼠控股公司了解的情況對每一其他當事方進行強制執行，但對破產、無力清償債務、重整、暫停清償或其他一般影響債權人權利的法律要求或公平原則可能會限制其可執行性（無論在法律還是在公平原則下尋求執行），（ii）沒有松鼠公司已經書面通知其意圖終止、實質性修改、實質性修訂或其他實質性更改任何重要合同的條款和條件，也沒有收到任何重要合同下的違約書面索賠，除了已經書面豁免或被糾正的違約或不會合理預料對松鼠有實質性不利影響的違約，（iii）任何一家簽署重要合同的松鼠公司或者根據松鼠控股公司了解的情況，任何一方當事方在任何重要合同下均不存在實質性違約或實質性違約。

4.10 知識產權

(a) 所有註冊知識產權項目均爲必要且重要，適用於松鼠公司作爲Merger Closing當日進行的業務或經營的重要業務。松鼠公司業務”）且(ii)由任何松鼠公司所有的公司知識產權（“松鼠公司註冊知識產權”）應當存在。

(b) 截至本日，沒有松鼠公司收到任何書面通知，稱松鼠公司業務的進行違反或侵犯了任何其他人的知識產權，也沒有據松鼠控股有限公司所知，松鼠公司業務的進行違反或侵犯了任何其他人的有效和可執行的註冊知識產權。 據松鼠控股有限公司所知，沒有第三方在任何重大程度上侵犯了松鼠公司的任何註冊知識產權。

每位爲Squirrel公司工作的員工、顧問或承包商，無論是對Squirrel公司註冊的知識產權的發現、創作還是開發所作出貢獻或參與的人員，都（i）已經將該知識產權的全部權益、所有權和利益歸屬於Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman，並且依據合同或其他方式，其有義務將該知識產權歸屬於Squirrel公司；或者（ii）是與Squirrel公司訂立的有效的「按合同僱傭」協議的一方，在該協議下，Squirrel公司被視爲所有相關Squirrel公司註冊的知識產權的原始作者/所有者；或者（iii）在人員沒有能力採取上述行動的情況下，已向Squirrel公司授予許可或其他具備法律效力的權利，使得Squirrel公司可以使用該Squirrel公司註冊的知識產權。人員每位爲Squirrel公司工作的員工、顧問或承包商，無論是對Squirrel公司註冊的知識產權的發現、創作還是開發所作出貢獻或參與的人員，都（i）已經將該知識產權的全部權益、所有權和利益歸屬於Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman，並且依據合同或其他方式，其有義務將該知識產權歸屬於Squirrel公司；或者（ii）是與Squirrel公司訂立的有效的「按合同僱傭」協議的一方，在該協議下，Squirrel公司被視爲所有相關Squirrel公司註冊的知識產權的原始作者/所有者；或者（iii）在人員沒有能力採取上述行動的情況下，已向Squirrel公司授予許可或其他具備法律效力的權利，使得Squirrel公司可以使用該Squirrel公司註冊的知識產權。 條款(i)或。(ii)每位爲Squirrel公司工作的員工、顧問或承包商，無論是對Squirrel公司註冊的知識產權的發現、創作還是開發所作出貢獻或參與的人員，都（i）已經將該知識產權的全部權益、所有權和利益歸屬於Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman，並且依據合同或其他方式，其有義務將該知識產權歸屬於Squirrel公司；或者（ii）是與Squirrel公司訂立的有效的「按合同僱傭」協議的一方，在該協議下，Squirrel公司被視爲所有相關Squirrel公司註冊的知識產權的原始作者/所有者；或者（iii）在人員沒有能力採取上述行動的情況下，已向Squirrel公司授予許可或其他具備法律效力的權利，使得Squirrel公司可以使用該Squirrel公司註冊的知識產權。

（d）據Squirrel HoldCo所知，Squirrel公司已採取商業合理的措施來維護和保護Squirrel公司業務的商業祕密的保密性、機密性和價值。據Squirrel HoldCo所知，截至本協議日期，沒有未經授權的披露任何此類商業祕密。

(e) 在獲得任何必要通知和同意的情況下，本協議的簽署和交付以及本協議規定的交易的完成，均不會導致松鼠公司的知識產權權利受到任何重大損害，也不會導致任何其他人有權取消、終止或以其他方式損害松鼠公司對任何知識產權的所有權或使用權，或者以其他方式損害松鼠公司目前擁有的其他權利。

4.11 訴訟；指令。據紅松HoldCo所知，目前沒有任何待決的法律訴訟，並且沒有任何針對任何紅松公司的書面威脅法律訴訟，並且不尋求重大的禁令或其他重大非貨幣救濟。截至本日期，沒有任何針對任何Squirrel Company的有效令（無論是由政府實體還是仲裁機構作出）或由任何Squirrel Company約束的令，該令單獨或合計合理地預期將對紅松造成重大不利影響。

4.12 同意沒有獲得或代表任何Squirrel公司在執行、交付或履行本協議、Squirrel公司將成爲其中一方的其他交易文件，或進行業務合併所需獲得或進行的任何政府實體或房地產租賃的批准、同意、豁免或授權，也無需提交訂單或申報，也無需向任何政府實體或房地產租賃發出通知，除非（a）本協議（包括第七條款）中另有規定，或（b）缺乏這些批准、同意、豁免、授權、訂單或申報將不會單獨或合計造成Squirrel實質性負面影響。

4.13 員工福利既沒有積極建立、資助、促進或維持任何Squirrel僱員福利計劃，也不存在Squirrel HoldCo或其子公司積極建立、資助、促進或維持過的情況。本協議及任何Squirrel公司是或將成爲其中一方的其他交易文件的簽署，以及本協議所規定的交易的進行，無論是單獨還是合併，或與任何其他事件有關，都不會導致任何Squirrel公司的任何高級管理人員、僱員、顧問或董事有任何應得支付。也不會增加或修改Squirrel公司對其僱員、顧問或董事本應支付的任何福利，也不會導致任何此類福利支付或權益的提前支付或獲得。

4.14 保險. 附表4.14 《松鼠披露信函》的B部分列舉了截至本協議日期爲止，如有的話，每個松鼠公司所持有或爲其利益而持有的一切重大政策、財產險、火災險、意外險、工傷險及其他形式的保險清單。截至本協議日期，確切、正確和完整的上述保險政策副本已事先提供給公司或其代表。關於每個保險政策，如有的話，截至本協議日期所維持的松鼠公司的所有保險政策，沒有任何松鼠公司或者據松鼠控股公司所知的保險人在任何關鍵方面有重大違約或嚴重違約行爲（包括關於支付保費或發出通知方面）。所有這些保單均有效並未收到在截至本協議日期之前涉及任何此類保單的提前終止或解約的書面通知，而且並未超出保額限制。任何松鼠公司合理預計可能導致保險政策所承包的索賠、事件、訴訟和情況已按時向適用的保險人報告，除非未報告此類索賠、事件、訴訟或情況不合理地有松鼠公司實質不利影響。在過去的十二個（12）月中沒有任何保險人拒絕或爭議松鼠公司持有的或爲其利益而持有的任何重大索賠的保險理賠。

4.15 合法要求和許可.

(a) 所有Squirrel公司在所有適用的法律要求上都保持了合規。據Squirrel HoldCo所知，截至本協議簽署日期，沒有任何Squirrel公司因涉嫌違反任何適用的法律要求而受到任何政府機構的調查。

(b) 除非這些故障或不合規行爲不會合理地預計會導致鼠標公司出現個別或累計的重大不利影響，否則（i）鼠標公司已獲得根據任何法律要求獲得的所有許可證、批准、同意、批覆和其他授權（每一個是「業務所必需的執照、許可、同意、批覆和其他授權」），這些執照、許可、同意、批覆和其他授權對於整個業務的進行來說是必需的，以及(ii) 重要許可證是有效且具有充分的法律效力，每個鼠標公司在全部實質事項上都遵守其重要許可證，以及 (iii) 截至本公告日期，鼠標股份控股有限公司所知，沒有任何授權機構提起或威脅要提起的訴訟或類似程序來撤銷、暫停、撤回或終止任何重要許可證。許可證鼠標披露函"的第4.15(b)節列出了截至本公告日各個鼠標公司持有的所有重要許可證的真實、正確和完整清單。材料許可證（b）鼠標公司除了不符合合理預期會導致鼠標實質性不利影響的故障或不符合規定外，（i）已獲得所有業務所需的所有法律規定下應獲得的許可證、批准、同意、特許權和其他授權(下稱「所需的所有授權」)，它是對全部業務進行的必需，（ii）所述重要許可證有效並且具有充分的效力，各個鼠標公司在全部重要許可證方面均已充分遵守，（iii）至本公告日之日，沒有任何訴訟或類似程序正在進行中或據鼠標股份公司控股有限公司所知有威脅撤銷、中止、撤回或終止任何重要許可證的訴訟或類似程序。 鼠標披露函的第4.15(b)附表列出了截至本公告日各個鼠標公司所持有的所有重要許可證的真實、正確和完整清單。 鼠標披露函的第4.15(b)附表列出了截至本公告日各個鼠標公司所持有的所有重要許可證的真實、正確和完整清單。

(c) 自公司提交《關於本協議和本協議項下交易的聲明》第8-k表所需的3個工作日內，鼠麻公司將按照境外上市試點辦法、境外上市試點辦法的配套指引和相關法律規定向中國證監會提交所需的申報文件，涉及本協議、其他交易文件、所述交易以及家長普通股在納斯達克上市。鼠麻公司在併購交割日之前，將從中國證監會獲得所有與本段前部描述的事項相關的必要監管批准。

（d）每個Squirrel公司都要維護充分的程序、程序或政策，以防止、發現和阻止其董事、高級管理人員、員工或代表或其他人員違反適用法律的行爲，在所有方面做出合規。

4.16 環保母基.

（a）每個Squirrel公司都遵守所有環保法律，包括Squirrel公司持有所有根據環保法律要求的許可證、執照、同意書、批准文件和其他政府授權，但不會產生對Squirrel的實質不利影響。

(b) (i) 截至本協議日期，沒有任何環保母基索賠尚未解決，或者據松鼠控股公司了解，有威脅對任何松鼠公司提出的環保母基索賠，且尚未完全解決；(ii) 據松鼠控股公司了解，在任何租用的房地產上沒有釋放任何可能導致對松鼠公司造成任何重大責任的有害物質，包括根據環保法律產生任何清理責任，以及沒有由松鼠公司處理、儲存或產生含有有害物質的廢物違反環保法律，除非以上情況不會造成任何對松鼠公司的重大不利影響。

(c) 沒有任何松鼠公司受到針對松鼠公司或租賃房產的訂單的約束，該訂單尚未完全解決與環保母基相關的合規性問題，或者與任何環境法規下的有害物質釋放或清理有關的問題。

4.17 與關聯人的關係。中規定的協議除外 附表 4.17 在松鼠披露信中，松鼠公司不是與任何松鼠公司的任何關聯公司、股東、員工、成員、經理、高級管理人員或董事簽訂任何合同的當事方，但管理個人向松鼠公司提供服務的合同以及松鼠公司之間的員工福利和合同除外。除正常業務過程或松鼠公司之間的公司間貸款外，沒有松鼠公司向任何松鼠公司的任何關聯公司、股東、員工、成員、經理、高級管理人員或董事貸款或預付任何未償款項，也沒有松鼠公司從上述任何機構借入過除松鼠公司之間的公司間貸款以外的未償還資金。松鼠公司（另一家松鼠公司除外）的關聯公司、股東、員工、成員、經理、高級管理人員或董事（a）不擁有松鼠公司在開展業務時使用的任何有形或無形的物質產權，或（b）直接或據松鼠控股公司所知，間接擁有任何松鼠的重要客戶、供應商、競爭對手或出租人的任何人公司。截至本文發佈之日，Squirrel HoldCo尚無任何待處理的指控、投訴、仲裁、審計、調查或其他行動，或任何涉及任何現任或前任僱員、任何據稱是現任或前任僱員的人、任何求職者、上述任何類別的或任何政府實體，涉及任何 Squirrel Company 的勞資或僱傭關係和慣例可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，這都會導致松鼠物質不利影響。

4.18 員工；僱傭事項和獨立承包商截至本日期，松鼠控股公司及其子公司均不是也從未是集體談判協議的一方，也未經歷任何罷工、申訴、不公平勞工行爲或其他集體談判糾紛。關於松鼠控股公司或其子公司的服務提供者，松鼠控股公司的組織工作中沒有任何現在或自松鼠控股公司成立以來知道的威脅，也沒有勞工工會代表提出過組織工作。除了不會合理預期對松鼠公司造成重大不利影響的情況下，（i）每個松鼠公司遵守了所有適用的勞動法律，就業和公平就業行爲法律（包括平等就業機會法律）、就業條款和條件、員工分類、工人賠償、職業安全與健康、移民、積極行動、員工和數據隱私、工廠關閉和工資以及工時，並且（ii）應付給任何松鼠公司的工資款項均已支付或在適用的松鼠公司賬簿上正確計提爲負債。

4.19 經紀費不論是與本次交易德克士控股公司及其子公司（合併完成後）相關的起草、協商或完成所需的任何投資銀行費用、中介費、券商支付或其他類似支付，均不由松鼠控股公司或松鼠公司承擔責任。

4.20 隱私和網絡安全概念.

(a) 除非對松鼠公司沒有對松鼠實質性不利影響，每個松鼠公司均保持並遵守，並在過去十二（12）個月內維持並遵守了（i）與所述松鼠公司掌握或控制的個人信息的隱私和/或安全相關的所有適用法律，（ii）關於網絡安全、數據安全和所述松鼠公司信息技術系統安全的合同義務。沒有任何人（包括任何政府實體）提起的重大法律訴訟，原告方爲任何松鼠公司，或者針對該松鼠公司以書面方式收到威脅，指稱侵犯任何第三方的隱私或個人信息權。

(b) 在過去的12個月中，（i）沒有發生任何Squirrel公司獨有控制的信息技術系統的重大安全違規行爲，並且（ii）沒有任何此類信息技術系統的中斷會對該Squirrel公司的業務或運營產生重大不利影響。每個Squirrel公司採取商業上合理和符合法律的措施，旨在保護其擁有或控制的機密、敏感或可識別個人信息，以防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。據每個Squirrel公司的了解，該Squirrel公司沒有（A）經歷過任何信息被盜或未經授權訪問的事件，包括與安全違規有關的情況，也沒有（B）接到任何關於上述事項的書面通知或投訴，也沒有關於該Squirrel公司發出此類通知或投訴的書面威脅。

4.21 反腐敗合規.

（a）每家松鼠公司以及據該松鼠公司了解，其董事、高級職員、僱員和代表在過去的十二（12）個月內未（i）進行任何賄賂、影響付款、回扣、回報、利益或任何其他在適用的反賄賂法律下屬於非法行爲的支付；或（ii）爲了（A）影響任何政府官員在其官方職務中的任何行爲或決策、（B）誘使政府官員在履行合法職責方面做出或不做出任何行爲、（C）誘使政府官員影響或影響任何政府實體的任何事實、決策或不作爲、或（D）協助上述松鼠公司爲任何個人獲得或保留業務，或者指導業務。

(b) 所有板塊已經制定並維持了合理設計的政策和程序，以確保在所有重要方面上符合反賄賂法律的規定。

(c) 截至本日期，據每家松鼠公司所知，沒有任何當前或未決的內部調查，第三方調查（包括任何政府實體的調查），以及針對任何涉及該松鼠公司可能違反適用反賄賂法律的重大指控或信息的內部或外部審計。

4.22 反洗錢、制裁和國際貿易合規.

（a）每家Squirrel公司，並且據Squirrel HoldCo所知，其每個董事、高級管理人員、員工、代表（i）都在過去12個月內遵守了所有適用的反洗錢法律、制裁和國際貿易法律，並且（ii）已經獲得了所有必要和重要的許可證書、同意書、通知、豁免、批准、命令、登記、申報或其他向適用政府機構提交申請並進行重要報告的授權，以進行所有根據國際貿易法律和制裁所要求的活動和交易，以及根據反洗錢法提供金融服務。過去12個月裏，沒有任何正在進行中的或者據Squirrel公司所知，威脅到Squirrel公司的反洗錢法、制裁或國際貿易法律的任何索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律訴訟事項。

(b) 每個Squirrel公司，以及據Squirrel HoldCo所知，其董事、高管、僱員，在過去十二（12）個月內（i）沒有成爲受制裁人或受限制人，（ii）沒有直接或間接與任何受制裁人或受限制人或在任何受制裁法域內進行違反適用制裁或國際貿易法律的業務往來。

4.23 註冊聲明和代理聲明在根據《證券法》第424(b)條規則和《交易所法》第14A條款按時提交Proxy Statement/Form F-4的時間，以及在Proxy Statement/Form F-4（或其任何修訂或補充）首次郵寄給（i）公司股東和（ii）Squirrel HoldCo股東的時間，以及在（i）公司股東大會和（ii）獲取Squirrel HoldCo股東審批的時間，每家松鼠公司提供的書面信息，都不得包含任何虛假陳述的重大事實，也不得省略在其中必須聲明的任何重大事實或者必需的事實，以使根據發表情況，這些陳述沒有使相關方誤解。

4.24 供應商根據Squirrel公司與該交易對手的交易量的聚合美元價值在2023年和2022年的每個期間內，Squirrel公司前五大供應商中沒有一個在本協議簽署日之前，以書面形式通知任何一家Squirrel公司它會或者據Squirrel HoldCo所知，威脅要終止、取消或者實質性限制或實質性及不利地修改其與該Squirrel公司的現有業務（除了因現有合同安排到期外），據該Squirrel公司所知，截止本協議簽署日，沒有一個供應商與該Squirrel公司或其業務發生或威脅發生重大爭端。供應商排名前五名截至本協議簽署日，根據Squirrel HoldCo所知，沒有一個Squirrel公司在書面形式上被任何一家供應商通知將終止、取消、實質性限制或實質性及不利地修改其與該Squirrel公司的現有業務（除了因現有合同安排到期外），據該Squirrel公司所知，沒有一個供應商在本協議簽署日之前與該Squirrel公司或其業務有重大爭議或威脅發生重大爭議。

4.25 政府合同每個Squirrel公司都不是(a) Squirrel公司與任何政府實體之間的任何合同的一方，或者(b) Squirrel公司已同意通過主承包商直接向政府實體提供貨物或服務的任何分包合同或其他合同之一方，而在該分包合同或其他合同中明確標識了政府實體作爲此類貨物或服務的最終消費者。

4.26 投資公司每家松鼠公司都不是「投資公司」，也不是由「投資公司」控制的公司，也不是「投資公司」的「關聯人」，或者是「發起人」或「首席承銷商」，正如《1940年投資公司法》所定義的那樣。

4.27 發行人和新興增長公司從與證券交易委員會提交代理聲明/註冊陳述表（Form F-4）之前的三十（30）天起，並在重組交割之後起，直到合併交割結束，Squirrel Cayman將始終是以下兩個條件：（a）證券法規定的外國私有發行人；（b）《JOBS法案》中定義的「新興增長型公司」。

4.28 某些支付的缺席根據Squirrel HoldCo了解，截至本協議生效日，未發現任何Squirrel Company員工違反法律使用公司基金進行政治活動相關的捐贈、禮品、娛樂或其他費用；未發現任何代理人或代表在代表Squirrel Company時，違反法律，（i）使用公司基金向任何政治活動進行捐贈、禮品、娛樂或其他費用；（ii）從公司基金中直接或間接向任何外國或國內政府官員或僱員支付款項；（iii）違反1977年《反海外腐敗行爲法》的任何規定；或（iv）行賄、回扣、付款、影響付款、回扣或其他付款。

4.29 賬目及記錄。所有松鼠公司的書籍和記錄均準確，並且在所有重要方面都按照適用法律進行維護。

4.30 需要投票僅通過鬆鼠控股股東的特別決議所需的投票，可以批准重組和合並（以下簡稱“松鼠控股所需的投票”).

4.31 公司調查Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub中的每一方承認，它及其代表已獲得瀏覽公司的這些賬簿、記錄和合同的權限，其中它及其代表希望或要求進行審查，並且它及其代表已有充分的機會與公司管理層會面並討論公司的業務和資產。Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub中的每一方承認並同意，它已對公司及其各自的業務和運營進行了自己的調查和研究，並基於此形成了獨立判斷。

4.32 沒有其他陳述; 不能依賴除非本協議和與任何Squirrel Company、其關聯公司或任何其各自董事、經理、高管、員工、股東、合夥人、成員或代表有關的任何交易文件規定，否則每個Squirrel Company、其關聯公司及其各自董事、經理、高管、員工、股東、合夥人、成員或代表對Company或其關聯公司沒有進行任何明示或暗示的聲明或保證。

第五篇

公司承諾

5.1 合併完成之前的公司運營.

自本協議生效之日起至本協議終止和併購截止日之間，除非本協議規定或經過Squirrel HoldCo事先書面批准，公司應（i）在所有重大方面按照正常商業行爲來開展業務，（ii）遵守所有適用法律，（iii）採取商業上合理的努力來保留各自的高級管理人員和員工，（iv）保持所有現行有效的保險單，或者與本協議生效日現行保險在所有重要方面具有實質相同的保險單條款、條件、保留金額和責任限額的保險單，並且（v）不採取以下任何行動：

(i) 除非是爲了延長公司根據公司管理文件完成初始業務合併的期限（”延期”），對其管理文件進行任何修正或修改；

（ii）採取任何違反或違反公司章程、適用法律或納斯達克的任何適用規則和法規的行動；

(iii)分割、細分、合併、整合、重新分類、重組資本或以其他方式修訂公司股份的條款;

(iv) 除工作資金貸款外，不得授權發行、發行、授予、出售、抵押、處置或擬發行、授予、出售、抵押或處置任何股權證券，包括任何期權、認股權證、承諾、認購權或以任何方式取得或出售任何其股權證券的權利或其他安防-半導體利益，包括任何可轉換爲或交換爲其任何類別的股權證券或其他安防-半導體利益的證券和任何其他股權獎勵，或與第三方進行任何與該等股權證券或其他安防-半導體利益相關的套期保值交易;

(v)進行任何購回或購買其股權的行爲，除非根據回購供應或與延期相關。

(vi) 宣佈、留存或支付任何股權證券的分紅派息，或對其進行其他分配；

(vii)對其資本結構進行任何再融資、重新分類、股權分割、股份細分或類似變動；

(viii) 對公司信託協議進行任何修改或修訂；

(ix) 未經公司治理文件和公司信託協議明確許可，不得對公司信託金額進行任何減少或增加。

(x) 在合併生效時間之前或之後招致任何應由合併後的公司負責的債務、費用或其他財務義務，或發行或出售公司的債務證券、權證或購買公司的債務證券的權利，或承擔、保證、背書或以其他方式作爲他人債務的擔保責任，除了未披露在公司的SEC備案中，以無擔保票據支付合並結束當日的工作資金貸款；

(xi)聯繫(或允許其員工、代理人、代表或關聯公司與任何松鼠公司的客戶、供應商、分銷商、合資夥伴、出租人、貸款人或其他重要業務關係方聯繫)，並詢問任何關於松鼠公司、其業務或合併的事項。

（xii）建立任何子公司或者收購任何資產；

（xiii）準備或提交任何與以往慣例大爲不同的稅務申報，或在任何此類稅務申報中，採取任何與以往準備或提交類似稅務申報時所持立場、作出的選擇或採用的方法大爲不同的立場、選擇或方法（包括可能導致將收入推遲至併購交割日之後週期結束時期或加快將扣除額加速至併購交割日或之前週期結束時期的大爲不同立場、選擇或方法）；

（xiv）解決或以其他方式解決與稅收有關的重大索賠，簽訂與稅收有關的任何結算協議或類似協議，解決與稅收有關的任何重大爭議，或請求任何規定或類似指南與稅收有關；

(xv) 修改、豁免或終止公司作爲一方的任何重要協議，全部或部分；

（xvi）採取全面或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(xvii) 採納任何公司員工福利計劃；

(xviii)與任何董事、高級職員、股東或僱員進行任何交易，其結果使父公司對支付費用或與合併完成後或之後有關的服務承擔的責任金額超過$100,000。

(xix) 簽訂任何協議或承諾從事上述任何行爲或不作任何行動或不作爲，其結果會導致上述任何行爲。

(b) 本協議中的任何條款都不會直接或間接賦予松鼠母公司、松鼠開曼或併購子公司在併購交割之前控制或指導公司的經營權。

5.2 訪問書籍和記錄。視情況而定 第 5.1 (a) (xi) 節，從本協議發佈之日起至本協議終止和合並截止日期（以較早者爲準），公司將向Squirrel HoldCo及其授權代表提供公司合理接受的合理接受（”Squirrel HoldCo 的代表”）在正常工作時間內，在收到合理通知後，可以合理地訪問公司的辦公室、財產、高級人員以及所有財務賬簿和記錄（包括稅務記錄），以便Squirrel HoldCo有機會進行與完成本文所設想的交易有關的合理期望的調查； 提供的, 然而，即在根據本規定行使訪問權時 第 5.2 節、Squirrel HoldCo和Squirrel HoldCo的代表不得不合理地干涉公司的業務開展。儘管此處包含任何相反的規定，但如果要求公司披露受律師-客戶特權或律師工作產品特權或適用於此類信息或相關文件的類似特權或保護、與公司約束的任何第三方保密義務衝突或違反任何適用法律的信息，則不允許進行此類訪問或審查。儘管此處包含任何相反的內容，但未根據此提供訪問或檢查 第 5.2 節將限定或限制此處規定的任何陳述或擔保或中規定的合併完成條件 第 8.3 (a) 節。在重組結束前不超過五（5）個工作日，公司將向Squirrel Cayman提供一份令Squirrel Cayman滿意的資金流備忘錄（包括所有金額、收款人和電匯信息），列出公司或代表公司就未償公司費用支付的所有款項。

5.3 公司保密在合併結束之前，公司不得透露任何松鼠公司的機密信息，除非透露給公司的（i）法律和財務顧問，他們有義務保持任何此類信息的機密性，以及（ii）需要了解此類信息進行評估、談判和達成本協議的僱員和承包商，他們簽署了保密協議或受到至少與此處所包含的保密義務相同的約束，但前提是公司應對這些人員的遵守此處規定的保密義務負責。 第5.3節在違反此規定的情況下，公司不得透露任何松鼠公司的機密信息。 第5.3節 關於對有效的命令或其他法律要求的披露，公司不得違反此規定，但若如下（i）在披露之前，公司應及時以書面形式通知松鼠聯合控股公司，並在努力以防止此類機密信息公開披露的方式上提供合理的幫助；或（ii）如果法律禁止通知，則公司應盡力尋求對此類機密信息進行保密處理，並防止其披露。如果公司獲悉機密信息的未經授權使用或披露，將及時以書面形式通知松鼠聯合控股公司。

5.4 使生效的努力根據本協議中的條款和條件，在此日期起至本協議終止和合並截止日期之前

(a) 公司將採取合理的努力，或引起他人採取一切必要、適當和明智的行動，儘快完成並使本協議所規定的交易生效（包括對併購交割條件的滿足，但並不放棄）。 第8.1節和頁面。第8.3節); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；這些努力不會導致公司在併購交割未發生時承擔任何義務或做出任何安排（無論是金融還是其他方面）。各方承認並同意，本條款中的任何內容都不會限制、擴展或以任何方式修改公司根據本協議所負責的任何努力標準。 第5.4節 本條款不會以任何方式限制、擴展或修改公司根據本協議所負責的任何努力標準。

(b) 公司應當（並導致其各自的關聯公司）商業上合理的努力，根據境外上市試點辦法的要求和境外上市試點辦法的配套指引，在Squirrel公司的要求下，及時提供相關信息。

(c) 在合併結束之前，公司將盡商業上合理的努力向開曼群島註冊局依照開曼公司法的相關規定提交合並計劃，並且其他各方應在此方面提供合理配合。

5.5 獨家交易在此之日起至合併關閉或本協議提前終止之間，本公司將不會採取任何行動，故意發起、徵求或進行與除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、Merger Sub、本交易融資的投資者或潛在投資者及其各自代表或本協議和其他交易文件中所設想的交易融資有關的協議（包括與交易融資有關的任何協議）有關的任何其他人進行討論或談判，或無意向其他人提供任何信息，其中包括關於牽涉本公司的任何替代業務組合交易，包括本公司股權或資產的購買或銷售，由其他人對本公司股權或資產進行購買或銷售，本公司或其任何附屬公司的合併、組合或重組，或其他人的合併、組合或重組交易，該交易中本公司或其任何附屬公司爲交易方的（每筆交易均稱爲「公司收購交易」）。公司收購交易”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這個 第5.5節 不適用於公司或其代表，與本協議和其他交易文件規定的交易或其執行、交付和履行相關的股東通信以及與交易融資的投資者或潛在投資者及其各自代表的交流。本公司將終止並導致任何現有的與除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub、本交易融資的投資者或潛在投資者及其各自代表進行的任何有關公司收購交易的討論、交流或談判。一旦有潛在交易方對公司收購交易提出任何未經請求的詢問，無論是正式還是非正式的，公司將立即通知Squirrel HoldCo發生了這樣的聯繫，並提供所作聯繫的人員姓名以及如有提議的條款。

5.6 通知從此之日起到本協議終止和合並結束日期前，如果公司在此之後發現任何事實或條件構成了公司在此協議中作出的任何陳述與保證的違約或任何承諾，並且這些違約將導致在重組結束日期或合併結束日期時不滿足相應的條件，公司將以書面形式向Squirrel HoldCo披露此違約。 第三章 或任何承諾，以上情況均會導致第8.2(a)條款中所列條件在重組結束日期或合併結束日期時無法滿足，公司將以書面形式向Squirrel HoldCo披露此違約。 第8.2(a)條或。第8.2（b）條若適用，公司將以書面形式向Squirrel HoldCo披露此違約。

第六條

松鼠持股公司、松鼠開曼和併購子公司的契約

6.1 合併關閉前松鼠公司的運營.

(a) 從本協議終止之日起至本協議終止和合並截止日期（以較早者爲準），除非 (i) 本公司在Squirrel HoldCo發出通知後表示同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），或者（ii）根據本協議另有規定，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括在收盤時和收盤後作爲母公司）以及 Merger Sub (A) 將在正常業務過程中開展其業務及其子公司的業務，根據過去的慣例，盡商業上合理的努力保持其及各子公司高管和員工的可用服務，並在所有重大方面遵守所有適用法律和構成松鼠公司重大合同的所有合同的要求；(B) 應並應促使每家松鼠公司繼續在到期和應付時支付重大未清應付賬款和其他重大流動負債（包括工資），(C) 保持所有保險單目前有效，或這樣的政策在所有重要方面都與截至本文發佈之日有效的保險條款、條件、保留和責任限額基本相似， 提供的 儘管有前述規定或 條款 (A), (B) 要麼 (C) 其中 第 6.1 節，Squirrel HoldCo 可以使用可用現金償還任何債務；而且（D）不會也不會允許任何 Squirrel Company：

(i) 除了(A)爲Squirrel HoldCo普通股股份的替換股份證書發行，(B)與持有人轉讓Squirrel HoldCo普通股股份相關的Squirrel HoldCo普通股股份的新股份證書，或(C)Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman普通股在交易融資時發行給投資者外，不得出售、發行或交付Squirrel HoldCo或其任何子公司的股權證券，或者發行或銷售任何可轉換爲Squirrel HoldCo或其任何子公司股權證券的證券，或者就Squirrel HoldCo或其任何子公司的股權證券發行或銷售任何期權，或者發行購買或認購Squirrel HoldCo或其任何子公司股權證券的權利。

（ii）進行任何資本重組、重新分類、股權分割、股份細分或類似的資本結構調整；

（iii）除了爲完成本協議和其他交易文件所規定的交易而必要的修訂外，不得修訂Squirrel HoldCo的公司章程或其任何子公司的組織文件；

（iv）對其普通股進行任何現金或財產分配，或宣佈或支付任何股利，或按適用情況，就其普通股的購買、贖回、取消負債、養老或其他收購進行支付，或直接或間接地以現金或財產方式進行任何與之相關的其他分配。

(v) (A) 出售、轉讓或轉讓其有形資產的任何重要部分，但在正常業務過程中，(1) 庫存資產和 (2) 總價值低於 200,000 美元的非庫存資產除外，以及出售過時資產或具有 最低限度 或沒有賬面價值；或（B）對其任何資產進行抵押、抵押、質押或強加任何留置權，許可留置權或在正常業務過程中除外；

（vi）除了在業務常規範圍內以外，不得簽訂、實質性修改或自願終止任何重要合同或房地產租賃合同。

(vii) 在業務正常流程之外，不得爲任何其他公司（除了Squirrel Companies之外的其他公司）進行資本投資、提前或貸款。

（viii）在業務日常經營以外與任何董事、高級職員或僱員進行任何其他交易；

（ix）取消任何欠Squirrel Company的重要第三方債務；

在任何松鼠公司方面不得制定或更改任何涉及稅務或會計處理的重大選項或會計方法或會計政策，除非法律、國際財務報告準則(IFRS)或公認會計准則(GAAP)要求。

(xi) 提交任何稅務申報，與以往做法有實質不一致，或在任何稅務申報中取任何立場，做任何選擇，或採用任何方法，與以往期間準備或提交類似稅務申報時採取的立場、做出的選擇或使用的方法有實質不一致（包括有實質不一致的立場、選擇或方法，其效果是將收入遞延至合併截止日期後的期間或加速扣除至合併截止日期前的期間）；

(xii) 不得簽訂任何涉及稅收的結案協議或類似協議，否則解決任何涉及稅收的重大爭議，或要求任何與稅收相關的裁定或類似指導，除非法律、國際財務報告準則或通用會計準則要求。

(xiii) 不得進行業務或部門收購，或完成任何合併或類似業務組合，或與任何個人就此類收購、合併或類似業務組合達成任何具約束力的協議（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 其中（A）非約束性意向函僅因涉及排他性、費用、保密性、法律選擇或其他類似事項的約束性規定而不會被視爲具有約束力的協議，以及（B）知識產權許可（無論是獨家還是非獨家）不會被視爲收購、合併或類似業務組合）;

(xiv) 不得承擔任何松鼠公司（Squirrel Company）的債務或者發行或者出售任何債務證券或者權證，也不得爲任何個人的義務（除了對於松鼠控股公司（Squirrel HoldCo）全資子公司的債務）擔保、背書或者以其他方式提供幫助（除非是在不劣於松鼠控股公司所擁有的債務的條款下，更換現有債務或者在不超過現有債務總額的前提下借款或者在松鼠控股公司現有信貸設施允許的範圍內借款）；

(xv) 收集或貼現應收賬款，加速將未來期間的應收賬款轉爲更早期間的賬款，推遲支付應付賬款或應計費用，減少存貨的歷史水平，延遲購買服務或供應品，或延遲資本修復或維護；

(xvi) 放棄、解除、解決、和解或以其他方式解決任何法律訴訟，除非屬於正常業務範圍，或者相關放棄、解除、解決或和解僅涉及支付總額不超過200,000美元的金錢損害賠償;

(xvii) 向任何人授予或同意授予與Squirrel公司及其子公司（作爲一個整體）相對重要的任何知識產權或軟件的權利，或處置、放棄或使與Squirrel公司業務（作爲一個整體）相對重要的任何知識產權的權利過期或失效，但不包括根據適用法定期限（或者在域名的情況下，適用的註冊期限）或根據Squirrel公司合理的業務判斷，對於維護該項目的成本和收益進行合理決策後，Squirrel公司註冊的任何知識產權到期。

(xviii) 以非常規作爲，在過去的慣例基礎上管理松鼠公司的營運資金（包括及時支付應付的金額）。

(xix)終止而不替換，或未盡合理努力維持任何許可證，以用於松鼠公司（整體）的業務。

(xx)解除任何當前或以前僱員的約束性契約義務，對於這樣的Squirrel公司，沒有任何實質性的影響;

(xxi) （i）限制Squirrel公司從事任何業務或在任何地理區域內開發、市場營銷或銷售產品或服務，或者與任何個人競爭，或（ii）向任何個人授予任何獨佔性或類似權利，除非該限制或授予不會合理可能單獨或累計，對Squirrel公司（整體上）的業務正常運營造成實質性和重大不利影響，或實質性干擾

(xxii) 同意無論是口頭還是書面形式，進行上述任何行動或不作爲，或同意進行任何導致上述任何行動或不作爲的行動或不作爲。

（b）本協議中的任何條款都不會在合併完成之前，直接或間接賦予公司控制或指導任何松鼠公司的運營的權利。

6.2 圖書與記錄訪問在本協議的日期起至合併結束日或本協議提前終止及合併結束日之間，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub將在正常營業時間內，並在合理通知後，爲公司及其授權的得到公司認可的代表（「公司代表」）提供對Squirrel Companies的所有財務賬簿和記錄（包括稅務記錄）合理可接受的訪問，以便公司有機會進行與本協議所規定的交易完成有關的調查；但在根據本第6.2節行使訪問權時，公司代表不得無理干預Squirrel Companies的業務。儘管本協議中有其他約定，但任何此類訪問或審查不得要求任何Squirrel Company披露受律師-客戶特權、律師工作產品特權或類似特權或旨在保護此類信息或相關文件的信息，也不得與Squirrel Company有任何第三方保密義務發生衝突，或違反任何適用的法律。儘管本協議中有其他約定，但根據本條款提供的任何訪問或審查均不會對本協議中列明的任何陳述或保證或本合併結束條件產生影響或限制。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 將不會使本協議中所列明的任何陳述或保證或本合併結束所規定的條件受限或有任何資格。 第8.2(a)條.

6.3 松鼠公司保密協議在交易完成之前，每個松鼠公司不得透露任何公司的機密信息，除非透露給松鼠公司的（i）法律和財務顧問，他們有義務保持任何此類信息的機密性，以及（ii）需要了解此類信息以進行交易評估、談判和完成本次交易的僱員和承包商已簽署了保密協議或受到至少與此協議中所包含的保密義務同等嚴格的保密義務。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 松鼠控股公司應對每個違反此要求的個人的合規負責。 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。松鼠控股公司不得違反此要求。 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 當出於合法的順序或其他法律要求被要求透露機密信息時，松鼠控股公司不會違反此要求，前提是松鼠控股公司（i）在透露之前及時向公司書面通知該要求，並在公司努力獲得保護該機密信息免於公開披露的命令方面提供合理的協助，或者（ii）如果法律禁止此類通知，松鼠控股公司將盡力尋求對該機密信息進行保密處理，並防止披露。松鼠控股公司在得知公司的機密信息被未經授權使用或披露後，將及時以書面形式通知公司。

6.4 獨家交易自本協議日期至併購結束日或本協議較早的終止期間內，松鼠公司的任何公司均不得采取任何行動，故意發起、徵求或進行與除公司及公司代表以外的任何人（涉及松鼠業務組合完成過程中融資協議相關的協議，包括與再融資有關的協議的通信-半導體和業務相關的協議）有關的初次公開募股、資本重組或松鼠公司的再融資的討論或談判，或向任何人提供任何信息，也不得就購買松鼠控股有限公司普通股（Squirrel HoldCo Ordinary Shares）、松鼠開曼普通股（Squirrel Cayman Ordinary Shares）的大多數、松鼠公司的絕大多數資產出售或類似交易或其證券（除了以正常公司業務出售的資產和第三方知識產權的獨家或非獨家許可）進行故意發起、參與任何融資交易的討論或談判，所指的交易，即爲“替代交易”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這個 第6.4節 與（x）本協議及其他交易文件約定的交易相關的股東通信或其執行、交付和履行以及（y）與交易融資的投資者或潛在投資者以及他們的代表的通信，松鼠控股有限公司(Squirrel HoldCo)及其代表除外。松鼠控股有限公司將終止並導致終止其各子公司與任何人（除了公司及公司代表、交易融資的投資者或潛在投資者以及交易融資投資者的代表）之間至今爲止就任何其他交易進行的討論、通信或談判，並終止此類人及其授權代表根據與任何收購交易有關的電子數據室的訪問。如果潛在交易方發出任何未經邀請的詢問，無論其形式如何，松鼠控股有限公司將通知公司已發生此類聯繫。

6.5 通知自此之日起，直至本協議終止和合並結束日期爲止，如果在此之後的日期，任何松鼠公司獲悉構成本協議中任何陳述或保證的違約的任何事實或情況，或者違反 第四條 任何協議就不滿足 第8.3(a)節或。第8.3(b)節 視適用情況，泡桐控股會書面向公司披露此類違約。

6.6 使生效的努力根據本協議中的條款和條件，在此日期起至本協議終止和合並截止日期之前

（甲）Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub將盡商業上合理努力採取或導致採取一切行動，並做或導致做一切合理必需、適當或可行的事情，儘快有效地完成根據本協議推定的交易（包括滿足，但不豁免，在合併結束條件中所規定的）. 第八條 各方確認並同意，本條款中的任何內容均不會以任何方式限制、擴大或以其他方式修改Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub根據本協議承擔的義務的明確適用的努力標準. 第6.6節 將不會以任何方式限制Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub根據本協議的任何義務的明確適用的努力標準，也不會以任何方式擴大或以其他方式修改它。

(b) 松鼠控股應該使用，並要求其他松鼠公司使用（並要求它們各自的關聯公司使用）商業上的合理努力，以便按照境外上市試點辦法的要求及其配套指引，及時履行向證監會的申報程序並報告相關信息。

(c) 在重組結束前，Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman和Merger Sub應盡商業上合理的努力，以獲得或使Squirrel公司獲得政府實體或其他第三方所需的任何同意，以便該方或其關聯方完成本協議和其他交易文件所規定的交易，或由於該方或其關聯方執行或履行規定的交易和其他交易文件而必需的，並且其他各方應在這方面提供合理的合作。

6.7 延期松鼠控股公司應盡商業上的合理努力，或者要求其子公司或被指定人將資金存入公司委託以便根據公司生效的公司管理文件延長公司的期限，前提是，公司應向松鼠控股公司或其被指定人發行證明此類存款的期票，該期票應在合併結束時以現金全額償還，或者由期票持有人自行決定在合併結束前立即轉換爲公司單位。

第七條

加入誓約

雙方承諾並同意採取以下行動：

7.1 註冊聲明和代理聲明.

(a) 在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，(i) 公司應編寫一份委託書，並安排向美國證券交易委員會提供一份與公司股東大會有關的委託書（連同其任何修正案或補充），發送或以其他方式提供給美國證券交易委員會。”委託聲明”）；以及（ii）松鼠公司和公司應在F-4表格（不時修訂或補充）上準備一份註冊聲明，Squirrel Cayman應向美國證券交易委員會（x）提交一份註冊聲明。”F-4 表格”），除其他外，涉及將要發行的與業務合併相關的證券的發行和出售的登記，包括在重組生效時間之前向Squirrel HoldCo普通股持有人發行的母公司普通股股份，以及在合併生效時間前夕向公司證券持有人發行的與業務合併相關的母公司普通股，其中將包括委託書，以及 (y)表格 8-A（”表格 8-A”）與根據業務合併計劃根據《交易法》註冊母公司普通股有關。松鼠公司和公司應盡各自合理的最大努力，使F-4表格和8-A表格在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效。各方應向另一方提供與該個人及其關聯公司有關的所有信息，並根據合理要求提供其他協助，以編寫、提交和分發表格 F-4、表格8-A和委託書以及表格 F-4、表格8-A和委託書應包括該另一方合理要求納入其中的所有信息。Squirrel Cayman和公司在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會關於修改或補充F-4表格、8-A表格或委託書的任何請求後，應立即通知對方，並應向對方提供其與美國證券交易委員會之間有關F-4表格、8-A表格或委託書的所有通信的副本（如適用）。各方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快回應美國證券交易委員會對F-4表格、8-A表格或委託書的任何評論。儘管如此，在向美國證券交易委員會提交或要求提交F-4表格、8-A表格或委託聲明（或其任何修正案或補充）並將其提供給公司股東或回應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，Squirrel Cayman和公司應（A）讓對方有機會審查和評論此類文件或回應（包括此類文件的擬議最終版本或回應）和（B）認真考慮委員會合理提出的所有評論其他。Squirrel Cayman（包括重組結束時和之後作爲母公司）和公司應在收到相關通知後，立即告知對方F-4表格和8-A表格的生效時間、與之相關的任何停止令的發佈或暫停發行與業務合併相關的母公司普通股的資格，以及松鼠和開曼群島各自的發行或出售資格公司應盡其合理的最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。Squirrel Cayman和公司還應根據《證券法》、《交易法》或任何適用的非美國或州證券或 「藍天」 法律採取與業務合併和母公司普通股發行相關的任何其他行動。Squirrel Cayman和公司均應盡其合理的最大努力，在完成業務合併和本協議所設想的其他交易所需的時間內，保持F-4表格和8-A表格的有效期。

(b) 公司一方，松鼠控股，松鼠開曼和合並子公司另一方承諾，由松鼠控股，松鼠開曼，合併子公司或公司提供或將要提供的信息，視爲適用，用於在《F-4表格》或《8-A表格》中併入或參考的，不含有任何實質性事實的虛假陳述，也不會遺漏必須在其中陳述的任何實質性事實，或者使得其中的陳述，在其被作出時的情況下，不具有誤導性；或《委託書》在確定依據《證券法》生效的某一申請或任何修改或補充版本中，不含有任何實質性事實的虛假陳述，也不會遺漏必須在其中陳述的任何實質性事實或者爲使得其中的陳述，在其被作出的情況下，不具有誤導性。《F-4表格》和《8-A表格》在形式上將在所有實質方面符合《證券法》及其下屬規則和條例的要求，據悉，鑑於松鼠控股，松鼠開曼或合併子公司根據公司提供的信息在其中予以包含或併入的，不作任何保證。《委託書》在形式上將在所有重要方面符合《交易法》及其下屬規則和條例的適用要求，據悉，鑑於公司根據松鼠控股，松鼠開曼或合併子公司提供的信息在其中予以包含或併入的，公司不作任何保證。

(c) 如果在重組生效時間之前，發生任何涉及Squirrel HoldCo或其子公司的事項，或者Squirrel HoldCo或其他Squirrel Companies提供的其他信息發生變化，需要在代理聲明書，F-4表格或8-A表格中對此進行描述的情況，Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman應及時通知公司，Squirrel Cayman和公司應配合及時向美國證券交易委員會提交任何必要的代理聲明書，F-4表格或8-A表格的修訂或補充，並按照適用法律的要求傳播該修訂或補充中包含的信息給公司股東。

(d) 如果在合併生效時間之前，公司或其子公司發生任何事件，或者公司提供的用於包括在代理聲明、F-4表格或8-A表格中的其他信息發生變更，這些事件或變更需要在代理聲明、F-4表格或8-A表格的修訂稿中描述，那麼公司應立即通知Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman並與其合作，及時向美國證券交易委員會（SEC）提交必要的修訂稿或補充稿，並根據適用法律要求，傳播修訂稿或補充稿中所含的信息給公司股東。

7.2 監管文件。雙方應儘快提交或促成提交獲得所有監管部門批准所必需的所有文件。雙方應盡其合理的最大努力：(a) 回應任何政府實體提出的提供補充信息的請求；(b) 爲另一方提供合理的機會，以審查和評論向任何政府實體提交或向任何政府實體提交或向其發出的任何信息請求或其他（口頭或書面）來文，此類接收方應認真考慮收到的任何此類意見；(c) 向另一方提供建議（並在適用的情況下），提供任何書面或口頭通信的副本（複印件）它從任何政府實體接收有關此類申報（包括任何補充文件或呈件）以及與滿足監管部門批准有關的其他信息；以及（d）爲另一方提供合理的機會參加任何政府實體的任何會議（但政府實體反對某一方參加此類會議），並在向任何政府實體發出任何重要通信之前參與或審查該通信。儘管有上述規定，各締約方仍有權編輯或以其他方式禁止一方接收本協議要求共享的任何競爭敏感機密信息 第 7.2 節, 前提是該另一方的外部律師有權僅在外部法律顧問的基礎上獲得此類機密的競爭敏感信息.雙方應與公司以及Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub一方：（i）未經另一方事先書面同意，不同意延長政府實體正在進行的任何等待期或審查；（ii）導致任何適用的等待期儘早終止或到期；（iii）以各自的代價和費用強烈抵制任何命令對業務合併的完成或任何可能延遲的臨時或永久禁令提出質疑防止重組結束或合併結束，直到加快完成本文所設想的業務合併爲止。儘管本協議中有任何相反的規定，但明確理解和同意：(i) 任何一方均無義務對任何行政或司法行動或程序或任何臨時的、初步或永久的法令、判決、禁令或其他命令提起訴訟或異議；(ii) 任何一方（一方面是本公司，另一方面 Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman 和 Merger Sub）或其任何子公司均有義務提出提案、執行或執行協議，簽訂同意令或服從命令，規定 (A) 出售、剝離或其他處置或分開（通過設立信託或其他方式）Squirrel HoldCo或其任何關聯公司或公司或其任何子公司的任何資產或類別的資產，或（B）施加任何許可或條件或承諾採取任何限制性行動（或不採取任何行動）其對松鼠的任何資產或業務的行動自由或其運營能力HoldCo或公司或其各自的任何子公司（（A）或（B）a中的任何一家”監管限制”).

7.3 股東投票; 公司董事會的建議公司通過公司董事會應建議公司股東投票贊成採納和批准業務組合，並公司應在代理聲明中包括該建議。在根據本協議終止之前 第十條，無論公司董事會或任何委員會或其代理人或代表都不得（i）撤回（或以任何對松鼠HoldCo不利的方式修改），或提議撤回（或以任何對松鼠HoldCo不利的方式修改），董事會對業務組合的建議，（ii）批准，推薦或宣佈爲明智之舉，或公開提議批准，推薦或宣佈爲明智之舉，任何公司收購交易，（iii）批准，推薦或宣佈爲明智之舉，或提議批准，推薦或宣佈爲明智之舉，或允許公司執行或簽署任何與公司收購交易有關的協議，（iv）進入任何協議、意向書或原則協議，要求公司放棄、終止或未能完成本協議所 contemplat的交易或違反其在本協議下的義務，（v）不建議反對任何公司收購交易，（vi）未能在松鼠HoldCo或松鼠開曼的書面要求下在五（5）個工作日內重新肯定前述公司董事會對業務組合的建議，或（vii）決定或同意執行上述任何事項。

7.4 公司股東大會.

（a）公司應根據適用法律，在與Squirrel HoldCo協商一致的情況下，確定記錄日期，發出通知並召開股東大會，以考慮並表決有關業務組合以及代理聲明中提出的任何其他提案（該會議稱爲「 」）。公司股東大會應儘快依據適用法律和公司章程在美國證券交易委員會（「SEC」）宣佈F-4表單生效之後召開。公司應採取合理措施確保在舉行公司股東大會時，與所有適用法律的要求相一致地徵集所有的代理。儘管本協議的任何內容與此相反，但是，如果公司在公司股東大會日期或預定的公司股東大會日期之前合理認爲：（i）公司將不會收到足夠的代理投票來獲得公司股東對公司股東大會中所提出的業務組合和任何其他提案的批准，無論是否達到法定法人人數；或者（ii）公司無法獲得足夠的代表公司股份（無論是親自出席或代理出席）以構成開展公司股東大會業務所需的法人人數，公司可以相應地根據公司的備忘錄和章程以及開曼公司法人法案延期或推遲公司股東大會，並進行一次或多次連續的延期或推遲。公司股東大會該公司股東大會應儘快在SEC宣佈F-4表單生效後依據適用法律和公司的章程召開。公司應採取合理措施確保在與該公司股東大會相關的代理徵集工作中遵守所有適用法律。然而，如果在該公司股東大會的日期或預定日期之前，公司有理由合理地認爲（i）公司將無法收到足以獲得該公司股東對由代理聲明中提出的業務組合和任何其他提案的批准的投票，無論是否有法人因會人數達到；或（ii）公司將無法獲得足夠代表公司股份（不論親自出席或代表出席）的人數，以構成進行該公司股東大會業務所需的法人因會，公司可以隨時根據該公司的章程和開曼公司法相應地延期或推遲該公司股東大會，並進行連續的一次或多次的延期或推遲。

(b)公司按照《公司章程》的規定或者要求，有義務進行召集、通知和召開股東大會， 第7.4(a)節 不受公司違反任何規定的限制或影響 第7.3節.

7.5 上市從本協議簽署之日起至合併結束日期，

(a) 公司應盡一切合理努力，以保持公司在適用的納斯達克市場上繼續公開上市，並使公司普通股可交易。

(b) Squirrel Cayman（包括在重組完成後作爲母公司）和公司應互相合作並盡力採取必要或希望的行動，以使Squirrel Cayman能夠申請在適用的納斯達克市場上新上市的母公司普通股，並使母公司普通股能夠交易。

7.6 松鼠控股股東批准在證券法下，一旦表格F-4被宣佈生效，並且在此類生效之後不遲於二十（20）個工作日的日期，視F-4持續有效而定，Squirrel HoldCo應當根據Squirrel HoldCo的備忘錄和章程以及適用法律，徵求並獲得Squirrel HoldCo股東批准。 Squirrel HoldCo董事會不得（也不得由任何委員會或小組撤回、否決、拒絕、限制或修改，也不得（私下或公開）提議撤回、否決、拒絕、限制或修改Squirrel HoldCo董事會的建議。

7.7 對公司信託的任何索賠Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub各自確認已閱讀《招股說明書》，並且公司已經從其首次公開募股（「IPO」）的收益（“鈾”）以及與IPO同時進行的某些私募交易爲公司公共股股東（“未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。”）和某些方（包括IPO的承銷商）的利益設立了公司信託，並且除了公司信託中存放的金額所得利息的一部分之外，公司只能根據以下情況從公司信託中支付款項：（a）在業務組合完成或根據公司內部備忘錄及章程（「備忘錄及章程」）中規定的完成業務組合的時間表進行的修訂後，如果公共股東選擇在業務組合完成時贖回公司股份；（b）如果公司未能按照備忘錄及章程規定的時間表完成業務組合，則支付給公共股東；（c）支付任何必要金額以支付稅款或完成任何清算；或（d）在業務組合完成後或同時，向公司支付或代表公司支付。Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括再組重組後的母公司）和Merger Sub在此一致同意，它們現在不具有，並且將來任何時間也不會擁有（在併購完成後及以後除外）公司信託中的任何貨幣或分配的任何權利、所有權、利益或索賠，也不會對公司信託提出任何要求，無論這種要求是基於合同、侵權、權益還是任何其他法律責任理論（所有此類要求在此統稱爲“預定時間表”）。權利Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman（包括在重組結束時作爲Parent）和Merger Sub在此無條件放棄與Company Trust（包括從中分配的任何資金）現在或將來因與Company的談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且在 Merger Closing之前，不會因任何原因（包括對本協議的歸因訴訟）對Company Trust（包括從中分配的任何資金）尋求救濟。特此明確聲明，儘管此處可能有相反規定，但本協議項下的豁免將繼續適用於贖回的公共股東的分配以及支付的交易費用。Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman（包括在重組結束時作爲Parent）和Merger Sub同意並承認，此種不可撤銷放棄對本協議具有重大意義，並且公司明確仰賴此項不可撤銷放棄以促使其簽署本協議。該部分不會限制Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman（包括在重組結束時作爲Parent）或Merger Sub根據本協議追求對Company的具體履行權，包括追求對Company進行具體履行以要求其履行本協議所規定的行動，前提是需要滿足公司滿足Merger Closing的條件。 第7.7節 將繼續適用於 贖回的公共股東的分配以及支付的交易費用。Squirrel HoldCo, Squirrel Cayman （包括在 重組結束時 作爲 Parent）和 Merger Sub 同意並承認 該不可撤銷豁免是本協議的重要內容，並且 公司在此明確仰賴該不可撤銷豁免條款，以使其同意簽署本協議。 第7.7節 不會限制 Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman （包括在 重組結束時 作爲 Parent）或 Merger Sub 根據 對 按本協議所規定的行動追求要求公司進行具體履行的權利，該要求還需要滿足公司滿足Merger Closing的條件。 第12.18節 第8.2節根據公司信託協議的條款，包括根據本協議的條款在併購完成後從公司信託中分配資金。

7.8 稅務事項.

(a) 過戶稅儘管本協議中可能有相反規定，但松鼠公司應支付所有與本協議或其他交易文件相關的轉讓、文件、銷售、使用、不動產、印花、註冊和其他類似稅費以及費用(包括任何相關罰款和利息)。過戶稅各松鼠公司應自行承擔所有與此類稅收相關的稅務申報，並且如果適用法律要求，公司將加入執行任何此類稅務申報。

(b) 稅務處理根據美國聯邦所得稅法（以及遵循美國聯邦所得稅處理方式的任何適用的州或地方稅法），各方應按照預期的稅收處理原則準備和提交所有稅收申報表（在需要提交稅表的情況下），並且除非適用法律另有規定，在任何有關稅收的審核、訴訟或其他訴訟程序中都不得在任何稅收申報表上採取不一致的立場。

(c) 根據第481、7121或類似條款的規定，應該排除或包含的項目。合併截止日後結束的任何應稅期內，各方無需根據以下原因在任何應稅期內收入中包含任何項目或扣除任何項目：（i）根據法典第481條（或任何州、地方或非美國所得稅法的相應或類似規定）的調整，因會計方法變更導致合併截止日之前的應稅期結束；（ii）在合併截止日之前簽署的任何《終結協議》（Code第7121條或州、地方或非美國所得稅法的類似規定）；（iii）在合併截止日之前進行的分期出售或開放式出售交易處置；或（iv）在合併截止日之前收到的任何超出業務正常流程的預付金額。

(d) 根據《法典》第355條和/或第361條進行的股票分配。在過去兩年中，任何一方未分配另一人的股份，也未曾有其股份由他人分配，在一項據稱或意圖全部或部分受《法典》第355條或第361條管轄的交易中。

(e) 常設機構。任何一方沒有收到非美國稅務機關的書面通知，證明其在其他國家擁有常設機構（根據適用稅約的定義），或在組織所在國以外的國家擁有辦事處或固定營業場所，雙方也沒有在組織所在國以外的國家擁有常設機構或其他固定營業場所。

(f) 截至本協議日期，各方均無理由相信存在任何條件或事實，這些條件或事實有合理理由預期將阻止或妨礙併購符合《稅收法典》第368(a)條關於「重整」定義的要求。

7.9 母公司合併結束後的董事和高管父公司和公司應盡一切可能的行動，以確保在合併完成之後，必要或適當的行動都已被採取：

(a) 親屬董事會應由(i)重組生效時間前即爲Squirrel HoldCo的所有董事和(ii)由親屬提名符合適用Nasdaq上市規則和適用的SEC法規的兩位或更多董事組成；

(b) 合併結束前，母公司的高管將繼續按照母公司的公司章程的規定繼續擔任其職務，直到各自的繼任者被正式選舉或任命併合格爲止，前提是他們每個人都將根據一家公共公司的慣例簽訂保密、非競爭、不規避/招攬條款的母公司僱傭協議。

7.10 HSR法案和監管批准。.

(a) 涉及本協議約定的交易，無論是否適用HSR法案，每個Squirrel HoldCo和該公司應在本協議簽署之日起不遲於十個（10）個工作日內及時履行通知和報告要求。每個Squirrel HoldCo和該公司應在合理的時間內儘可能迅速地向對方提供所有根據適用的反壟斷法案而由該對方提交的任何申請或其他文件所需的所有信息。每個Squirrel HoldCo和該公司應在實質性上遵守任何信息或文件請求。

每個Squirrel HoldCo和公司應請求終止適用的HSR法規下的任何等待期，並盡力爭取：(i) 終止或到期適用HSR法規下的等待期，並獲得適用的其他反托拉斯法律的同意或批准；(ii) 防止政府實體或任何其他人提起的任何法律訴訟中出臺任何禁止、非法或延遲完成本協議所規定的交易的命令；(iii) 如果在任何此類法律程序中發佈了此類命令，應使該命令被解除。

(c) Squirrel HoldCo和公司均應本着誠意與政府實體合作，盡其合理的最大努力，迅速採取一切必要行動，儘快合法完成本協議所設想的交易（但在任何情況下，在本協議終止之前），以及避免、防止、消除或消除反壟斷法規定的任何障礙或實際啓動或威脅啓動所必要或可能採取的行動由任何人或其代表在任何論壇上提起的任何訴訟政府實體或發佈任何會延遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止業務合併完成的命令。在不限制上述規定概括性的前提下，Squirrel HoldCo和公司均應並應促使各自的子公司（如適用）：(i) 通過同意令，單獨下達命令或其他方式，提出、談判、承諾和實施該方的任何投資、資產、財產、產品、權利、服務或業務或其中的任何權益的出售、撤資、處置或許可，以及 (ii) 其他採取或承諾採取任何可能限制該方行動自由或其能力的行動保留該方的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務，或其中的任何利益或利益； 提供的，本計劃採取的任何此類行動 第 7.10 (c) 節 以業務合併的完成爲條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中沒有任何內容 第 7.10 節 或本協議的任何其他條款應要求或責成公司的關聯公司和投資者、Squirrel HoldCo的關聯公司和投資者，包括贊助商、其各自的關聯公司以及與Squirrel HoldCo的關聯公司和投資者有關聯或管理或建議的任何投資基金或投資工具，包括贊助商或任何投資組合公司（該術語在私募股權行業中通常被理解爲）或對Squirrel HoldCo關聯公司的投資投資者，包括保薦人或任何此類投資基金或投資工具採取與 (A) 終止或到期《高鐵法》規定的等待期以及根據任何其他適用的反壟斷法獲得同意或批准有關的任何行動，或 (B) 避免、防止、消除或消除反壟斷法規定的與本協議及由此設想的交易相關的任何障礙，包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、分開持有或承諾採取任何行動在任何方面限制該個人或實體的自由的行動與該個人或實體或其任何子公司或關聯公司的任何業務、產品、權利、服務、許可、資產或財產或其保留其權益的能力有關的行動。

(d) 松鼠控股公司和公司應及時通知對方與通訊-半導體有關的實質性通信，並向對方提供松鼠控股公司或公司收到的任何通知或書面通信的副本，視情況而定，或其各自的關聯公司及任何第三方或政府實體就本協議所 contempl的交易提出業務，並應允許對方的律師提前審閱，並應認真考慮對方律師在與松鼠控股公司或公司提出的任何建議性通信方面的觀點，在任何涉及本協議 contempl的交易的松鼠控股公司或公司和/或其各自的關聯公司向任何政府實體提出的情況下，釋放並承認該其他方律師的意見; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 對於相關的交易，松鼠控股公司和公司均同意在未經對方書面同意的情況下，不延長根據HSR法案（如適用）的等待期或類似期限，或與任何政府機構達成協議。如果適用的政府實體允許，松鼠控股公司和公司同意給予對方及其律師在合理提前通知的情況下參與任何實質性的會議或討論的機會，無論是親自還是通過電話，其中一方以及/或其關聯公司，代理人或顧問，另一方與任何政府實體之間進行關於或與本處所 contempl的交易有關的會議或討論。與此相關的任何材料可根據需求進行編輯或保留，以解決合理的特權或保密性問題，並刪除關於公司或松鼠控股公司的估值或其他競爭性敏感材料的參考; 但松鼠控股公司和公司可能會根據自己的判斷和必要性，指定提供給其他一方的任何材料。 第7.10(d)款 可能需要編輯或保留與本 Section 7.10(d)相關的任何材料，以解決合理的特權或保密性問題，並刪除有關對公司或松鼠控股公司的估值或其他競爭性敏感材料的參考; 但是，松鼠控股公司和公司可能會根據自己的判斷和必要性，指定提供給其他一方的任何材料。 第7.10節 作爲「僅限外部顧問」。儘管本協議中的任何規定與此相反，但本協議中的任何規定都不會要求或迫使公司或其投資者或關聯公司就公司或該投資者或關聯公司採取任何行動，除非在公司事先書面同意的情況下。亦即，Squirrel Holdco未經公司事先書面同意，不得同意或被要求採取任何與公司、投資者或關聯公司相關的行動，包括出售、處置、許可、分立、限制其在任何方面自由行動之能力、保留或持有公司或該投資者或關聯公司的任何業務、產品、權益、服務、許可證、資產或財產，或任何其權益。 第7.10節 或本協議的任何其他規定都不會要求或迫使公司或其投資者或關聯公司就公司或該投資者或關聯公司採取任何行動，除非在公司事先書面同意的情況下。亦即，Squirrel Holdco未經公司事先書面同意，不得同意或被要求採取任何與公司、投資者或關聯公司相關的行動，包括出售、處置、許可、分立、限制其在任何方面自由行動之能力、保留或持有公司或該投資者或關聯公司的任何業務、產品、權益、服務、許可證、資產或財產，或任何其權益。

(e) 松鼠控股公司和公司雙方應分別支付與本協議項下擬議交易有關的向政府實體支付的申報費。

Squirrel HoldCo和公司各自及其各自的子公司（如適用）不得以任何方式收購或同意收購任何業務或任何公司、合作伙伴關係、協會或其他業務組織或其分支部門，也不得通過與其合併、合併、收購其資產的一部分或股權，或以其他方式收購或同意收購任何資產，也不得采取任何其他行動，如果與與之有關的明確協議的簽訂或實現此類收購、合併或合併，或採取任何其他行動合理地預期將:（i）對獲得或增加未能獲得任何政府實體的授權、同意、命令或聲明或適用的任何等待期的到期或終止增加延遲的風險; （ii）增加任何政府實體下達禁止實現本協議所述交易的命令的風險; （iii）增加不能上訴或以其他方式撤銷任何這類命令的風險; 或（iv）延遲或阻止實現本協議所述交易。儘管本協議中的任何內容相反，但本協議中規定的限制和義務在下述情況下不適用或不具約束力 第7.10(f)條款不適用於或對Squirrel HoldCo的關聯公司、贊助商、其各自的關聯公司或與之關聯的任何投資基金或投資車輛具有約束力。

7.11 交易融資各方應採取各自商業上合理的努力，以獲得總計5000萬美元的交易融資。小松鼠的各公司一方和公司另一方應互相充分地通報各自的努力情況（包括與各方討論交易融資的實際或潛在融資來源的完全披露和事先通知），雙方不得在未經對方書面批准的情況下與任何交易融資達成具有約束力的協議。

7.12 境外上市試行辦法樹鼠控股公司應當並應迫使其各自的子公司及時更新中國證監會要求的所有必要文件，並在所有重大方面遵守有關在外國上市試點辦法下擬議交易的相關申報義務，並公司應及時提供樹鼠公司在此方面需要或希望的任何信息和材料。

第八條

合併完成條件

8.1 各方義務的相互條件各方按照本協議約定完成交易的義務，以滿足以下條件（或在適用法律允許的情況下，經由公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重組結束後的母公司）和Merger Sub以書面形式放棄）於合併結束日期滿足：

(a) 根據證券法，Form F-4和Form 8-A應該經SEC宣佈生效，並且不應成爲任何中止令或尋求中止令的主題;

(b) 所有板塊要求的監管批准事項應已獲得，並且相關的強制性等待期（包括任何延長期）應已到期，其他交易文件，本協議及其中和其中的交易。

(c) 應獲得公司股東批准；

(d) 必須獲得松鼠 HoldCo 股東批准；

(e) 尚未進入任何訂單，也沒有任何法律生效，阻止或使得本協議的履行違法，或者使得本協議所涉交易變得非法，或導致此類交易被撤銷。

(f) (i) Squirrel Cayman的納斯達克海外私募發行人初始上市申請與交易合併有條件獲得批准，且在合併完成之時，母公司應符合納斯達克的適用上市要求，並且母公司沒有收到納斯達克、FINRA或SEC的任何不符合要求的書面通知，除非在收到此類通知後的三十（30）天內補救不符合要求的事項或者不會對Squirrel Cayman的初始上市申請的批准產生重大不利影響，以及 (ii) 與交易合併相關的Parent普通股審批獲得納斯達克上市，與之相關的強制性等待期（包括任何延長）已過期，而在納斯達克上市只需官方發行通知；

(g) 所有交易文件應已由其他當事方簽署並交付，並且依據合併終結日的條款已完全生效。

（h）採取一切必要措施，以使母公司董事會的規模和結構符合與合併完成後適用於納斯達克市場上市的要求；

(i) 重組結束已經發生。

如果合併結束髮生，所有在此規定的合併結束條件將被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲Reorganization Closing之前和之後的母公司）和Merger Sub視爲已被豁免（依法允許）。 第8.1節 如果合併結束髮生，所有截至合併結束時尚未完全滿足的合併結束條件將被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲Reorganization Closing之前和之後的母公司）和Merger Sub視爲已被豁免（依法允許）。

8.2 Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub的義務條件Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲本次重組結束之後的母公司）和Merger Sub完成本協議所規定的交易的義務，以滿足以下條件（或者在適用法律允許的情況下，由Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲本次重組結束之後的母公司）和Merger Sub書面放棄）在合併結束日期時生效：

(a) 本公司的所有陳述和保證 第三條 本協議將是真實和正確的（不適用其中對 「實質性」 或 「公司重大不利影響」 的任何限制），但 (x) 與以下內容有關的限制除外 第 3.8 (a) 節，(y) 只要這種 「重要性」 或 「公司重大不利影響」 限定詞定義了公司披露信中披露的項目或事項的範圍，或 (z) 在合併截止日期（明確規定的範圍除外）任何定義術語或本文中任何定義術語的定義中使用 「重要」 一詞或其變體）從較早的日期開始，在這種情況下，僅截至該日期），但在這種情況下，除外 條款 (a)，如果此類陳述和擔保未能如此真實和正確（使披露信中規定的適用例外情形生效），但未使其中規定的 「重要性」 或 「公司重大不利影響」 的任何限制生效（與披露書有關的除外） 第 3.8 (a) 節 除此類 「重要性」 或 「公司重大不利影響」 限定詞定義了公司披露信中披露的項目或事項的範圍外））沒有也不會對公司產生重大不利影響；

（b）公司將在合併結束前或之前已經在所有重大方面履行並遵守本協議項下其須履行的契約和協議。

(c) 自本協議生效日起至今無公司主要不利影響發生；

（d）公司將向Squirrel Cayman/母公司交付以下每一項：

(i) 公司授權官員的證書，僅限於他作爲公司的授權官員而非個人身份，證明合併封閉日期的條件已滿足； 第8.2(a)條和頁面。第8.2（b）條，就公司而言，已經滿足了相關條件；

(ii) 在摩洛哥果島/母公司認可的形式中，截至合併結束日期，並在合併結束時生效的親自執行的(1) 公司所有高級職員和(2) 在合併結束前擔任公司董事的所有人的寫有日期的辭職信。

在重組結束前不超過五（5）個業務日，公司應向Squirrel Cayman/母公司提交一份由合法授權的官員簽署的證明書，僅代表其職務而非個人身份，列明與完成業務合併、本協議、其他交易文件以及履行和遵守本協議或其中包含的所有協議和條件所需支付的任何費用、支出或成本清單，包括其律師和會計師的費用、支出和支出、盡職調查費用、諮詢費用、承銷和其他第三方費用，僅限於合併生效時間之前尚未支付的費用和支出情形，僅限於如前所述，這些費用和支出在併購結束前的前一個工作日營業時間結束後已發生且預計未支付（連同書面發票和付款指示）（統稱爲「優先支付公司費用」）待支付的公司費用”)

（f）公司應向Squirrel Cayman/Parent交付一份出具自其秘書或其他高級職員，具體證明，附有以下內容的證書：（A）其法定文件的有效性和效力，附日期爲併購結束日（併購生效時間前立即）的法定文件副本；（B）其董事會授權並批准執行、交付並履行本協議和其作爲一方或受約束的每份交易文件以及完成併購的決議的證明；（C）取得公司股東批准的證據；（D）公司的現任人員名單及其授權代表公司簽署本協議或任何與本協議或其他要求參加或履行的交易文件；並

(g) Squirrel Cayman/母公司應收到由贊助商簽署的已執行的鎖定協議。

如果合併結束髮生，所有在此規定的合併結束條件將被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲Reorganization Closing之前和之後的母公司）和Merger Sub視爲已被豁免（依法允許）。 第8.2節 截至合併結束時尚未完全滿足的所有事項，將被視爲已被Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲母公司在重組結束後的子公司）和併購子公司放棄。

8.3 公司義務的條件公司履行本協議項下所 contemplat 的交易的義務，須以併購結束日期爲準來滿足下列條件的滿足（或者，如果適用法律允許，公司書面放棄）：

（a）本協議中包含的所有陳述和保證將在合併截止日期當天真實和正確（除了（x）關於第4.6（a）節的「重要性」或「Squirrel實質性不利影響」中所規定的限制之外，在Squirrel披露信中披露的事項或事由範圍是由「重要性」或「Squirrel實質性不利影響」限定定義，或者在此定義的任何定義條款中使用「重要性」或變種）（如果明確規定爲早於合併截止日期的早期日期，則僅作爲該日期的參照），但不適用於本節。 第四條 以合併截止日期爲準，所有陳述和保證將如實準確無誤（不考慮其中所規定的「重要性」或「Squirrel實質性不利影響」的限制，除非（x）涉及第4.6（a）節，（y）所謂的「重要性」或「Squirrel實質性不利影響」限定定義規定了Squirrel披露信中披露事項或事由的範圍，或者（z）在本協議中使用了「重要性」或其變體的任何定義術語或定義） 到合併截止日期爲止，融科CEO庫克已將規模覈銷股權，總額已超過3億港元（若未考慮其所敞口的重要性或Squirrel重大不利影響所規定的限制，在Squirrel披露信中披露了一系列特定事項或事由的範圍之外，但須考慮到「重要性」或其變體的定義中所使用術語的顯性約定，唯當特定的定義作爲早於合併截止日期的早期日期時，僅按該日期對應處理所述情況）在合併截止日期當天或等同日期，所有陳述和保證將如實準確無誤（不考慮在Squirrel披露信中明確規定的例外，但不適用於其中所規定的「重要性」或「Squirrel實質性不利影響」的限制，除非涉及第4.6（a）節） 條款(a)在合併截止日期當天或等同日期，所有陳述和保證將如實準確無誤（考慮了在Squirrel披露信中明確規定的例外，但不適用於其中所規定的「重要性」或「Squirrel實質性不利影響」的限制，除了涉及第4.6（a）節） 在合併截止日期當天或等同日期，所有陳述和保證將如實準確無誤（考慮了在Squirrel披露信中明確規定的例外，並且不考慮其中所規定的「重要性」或「Squirrel實質性不利影響」的限制，除了涉及第4.6（a）節））在除了這些「重大性」或「Squirrel重大不利影響」限定語所定義的Squirrel披露函披露的事項範圍之外）沒有及將不會對Squirrel產生重大不利影響；

(b) Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括並在重組完成後成爲Parent）和Merger Sub在合併完成前或合併開始之前已經在所有實質方面履行並遵守了在本協議下他們需要履行的所有契約和協議。

(c) 公司應當收到經各投資方高管合同正式簽字的副本，這些合同應在合併結束後立即生效； 第7.9(b)條，這些合同應在合併結束之時立即生效；

(d) 公司應收到已經執行的註冊權協議;

(e) 公司須收到由母公司某些股東簽署的已執行的期限鎖定協議。

(f) 自本協議日期起，將不會發生任何松鼠重大不利影響。

(g) 父公司將提供一份由父公司授權官員以其身份爲證書籤發的文件，日期爲合併結束日，其中規定了... 第8.3 (a)條款和頁面。第8.3 (b)條款，就父公司相關的實體而言，就Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman各自（包括父公司於重組結束日及之後的情形）已得到滿足，視情況

(h) 父公司和合並子公司將已向公司提供一份由各自的授權官員簽署的證明書，以其在合併完成日的身份，陳述所述條件已得到滿足； 第8.3 (a)條款和頁面。第8.3 (b)條款，就與該實體有關的情況而言，滿足條件；

（i）公司應當在與CSRC備案相關的文件中按照要求收到中國人民共和國松鼠公司的法律顧問出具的意見函副本。 第4.15(c)條;

(j) 在重組結束前不超過五 (5) 個工作日，Squirrel HoldCo應向公司交付一份由Squirrel HoldCo的正式授權官員簽署的證書，該證書僅以該身份簽署，不得以其個人身份，列出松鼠控股及其子公司在完成本協議業務合併時有義務支付的任何費用、支出或成本，其他交易文件以及所包含的所有協議和條件的履行和遵守情況本協議或其中有待履行或遵守的費用，包括其法律顧問和會計師的費用、開支和支出、盡職調查費用、諮詢和諮詢費、承保費和其他第三方費用，在合併生效時間之前未支付的範圍內，僅限於此類費用和開支在合併結束前的工作日營業結束時發生並預計仍未支付（連同書面發票和電匯）付款說明）（總的來說，”未付的松鼠開支”);

(k)母公司應向公司提供一封由其秘書或其他高管官員出具的證明書，證明以下事項的有效性和效力，並附上以下文件：（A）作爲合併截止日（合併生效時間之前的最後一刻）生效的母公司的公司章程副本；（B）Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman董事會的決議，包括作爲PARENT公司在復組完成後的授權和批准，授權並批准本協議和每個交易文件的簽署、交付和履行，以及業務合併的完成；（C）獲得Squirrel HoldCo股東批准的證據；（D）Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman的現任證明書，顯示有權簽署本協議或與其有關的任何交易文件的董事和高管官員的姓名。

(l) Merger Sub應向公司交付董事證明書，證明並附上（A）合併子公司章程的有效性和效力，以及合併生效時間之前立即生效的副本，（B）授權和批准合併子公司董事會的必要決議，授權和批准執行、交付和履行本協議以及其所參與或承擔的每項交易文件，以及業務組合的完成，（C）合併子公司的在職證明書，顯示授權執行本協議或任何其所參與或受約束的交易文件的董事和高級管理人員的姓名；

(m) 每家松鼠公司向公司提交一份由該松鼠公司所在的自治區/州的政府機構出具或認證的良好信用證明（或適用於該松鼠公司所在的自治區/州的類似文件），要求該文件的簽發日期不早於併購收盤日前的二十(20)天，並提供每個其他該松鼠公司在其作爲外國實體進入的管轄區域的政府機關頒發的良好信用證明，也需提供在併購收盤日作爲外國實體授權在其他管轄區域經營的良好信用證明，所有文件均須在各自的管轄區域普遍提供。

(n)合併子公司應向公司交付由開曼群島公司註冊處於合併結束日期之前不早於二十（20）天簽發的合併子公司存續證明副本。

如果發生合併收盤，公司將視爲放棄了發生合併收盤時尚未完全滿足的所有結算條件。 第8.3節 如果發生合併收盤，公司將視爲放棄了在合併收盤之前尚未完全滿足的所有結算條件。

第九條

公司的高級職員和董事的賠償

9.1 公司的董事和執行人員的賠償. 如果合併結束，母公司將導致所有對公司的任何員工、官員或董事的賠償和費用支出以及所有責任限制（統稱爲「」）的權利繼續存在於本次交易完成後，並繼續有效，並由母公司承諾實施。合併生效後，母公司應繼續有效地維護公司賠償保險、賠償和費用支出的規定，這些規定適用於（i）合併生效前公司的企業備忘錄和章程以及（ii）任何公司與其各自的董事、官員或僱員訂立的賠償協議，在每種情況下公司賠償方，都不得以任何方式修改或以其他方式修改任何此類規定，以不利影響合併生效時是當前或以前的公司董事、官員或員工的權利。根據本 條款(i)和頁面。(ii) 父母的義務 第9.1節 不得以損害任何受本條款保護的公司受益人的方式終止或修改本條款（明確同意在未經相關公司受益人同意的情況下終止或修改本條款） 第9.1節 不得以損害任何受本條款保護的公司受益人的方式終止或修改本條款（明確同意在未經相關公司受益人同意的情況下終止或修改本條款） 第9.1節 適用本條款的公司受益人應被視爲本條款的預期第三方受益人 第9.1節).

9.2 繼任者和受讓人的賠償在以下情況下：(i) 若母公司與其他人合併而不是作爲持續存在或倖存的公司或實體，或者 (ii) 將其全部或實質性的財產和資產，股份，股票或其他股權轉讓給任何人，則在每一種情況下，母公司應確保適當的安排，以便母公司的繼任者和受讓方承擔本條款所規定的義務。 第九條.

9.3 尾部政策 Parent應當或應要求其關聯公司自費獲取一份「尾部」董事和管理人員責任保險，該保險有效期至少爲合併結束日期後的六（6）年，供公司或其任何高級管理人員和董事使用，以應對在合併結束日期前發生的事實或事件引發的索賠。Parent應確保該「尾部」保險在全程內保持有效。

第X條

終止

10.1 終止本協議可在合併收盤前的任何時間終止：

(a) 在松鼠HoldCo（或Reorganization結束後的Parent公司）與公司之間通過雙方書面同意；

(b)如果公司在重組結束後，其在本協議中所表述的任何陳述或保證不屬實，或者公司未履行本協議中公司一方的任何約定或協議（包括履行重組結束的義務），使得在《合併結束條件》中規定的任何條件不被滿足或合理預期不會在合併結束日被滿足，且導致此類陳述或保證不屬實的違約或使得任何約定或協議未能履行的行爲未能（如果能夠）在將通知該公司的30天內得到糾正； 第三章 將不屬實或正確，或者公司未能履行本協議中公司一方的任何約定或協議（包括履行重組結束的義務），使得在 《合併結束條件》中規定的任何條件不被滿足或合理預期不會在合併結束日被滿足，且導致此類陳述或保證不屬實的違約或使得任何約定或協議未能履行的行爲未能（如果能夠）在將通知該公司的30天內得到糾正； 第8.2(a)條或。第8.2（b）條 將不屬實或正確，或者公司未能履行本協議中公司一方的任何約定或協議（包括履行重組結束的義務），使得在《合併結束條件》中規定的任何條件不被滿足或合理預期不會在合併結束日被滿足，且導致此類陳述或保證不屬實的違約或使得任何約定或協議未能履行的行爲未能（如果能夠）在將通知該公司的30天內得到糾正； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括再組織結算後的母公司）或Merger Sub不違反本協議，以致使合併結束日（Merger Closing Date）的任何控件無法滿足; 第8.3 (a)條款或。第8.3 (b)條款 使合併結束日的任何狀態無法滿足;

如果靈樹公司在《協議》中指出的《靈樹公司陳述與保證書》中的任何陳述或保證不真實或不正確，或者靈樹公司未能履行《協議》中靈樹公司、靈樹開曼（包括重組截止日期後的母公司）或合併子公司各自應履行的任何契約或協議（包括交割重組的義務），使得《交割重組開始日期設定》書中的任何交割開始條件不會得到滿足或合理預期不會在交割開始日期得到滿足，並且導致上述陳述或保證不真實或不正確的違約行爲或導致未按照約定履行任何契約或協議的行爲（適用時，如有可彌補的情況）未能在發出針對靈樹公司（或重組截止日期後的母公司）的書面通知後的30天內得到糾正； 第三章 如果靈樹公司在《協議》中指出的《靈樹公司陳述與保證書》中的任何陳述或保證不真實或不正確，或者靈樹公司未能履行《協議》中靈樹公司、靈樹開曼（包括重組截止日期後的母公司）或合併子公司各自應履行的任何契約或協議（包括交割重組的義務），使得《交割重組開始日期設定》書中的任何交割開始條件不會得到滿足或合理預期不會在交割開始日期得到滿足，並且導致上述陳述或保證不真實或不正確的違約行爲或導致未按照約定履行任何契約或協議的行爲（適用時，如有可彌補的情況）未能在發出針對靈樹公司（或重組截止日期後的母公司）的書面通知後的30天內得到糾正； 第8.3 (a)條款或。第8.3 (b)條款 如果靈樹公司在《協議》中指出的《靈樹公司陳述與保證書》中的任何陳述或保證不真實或不正確，或者靈樹公司未能履行《協議》中靈樹公司、靈樹開曼（包括重組截止日期後的母公司）或合併子公司各自應履行的任何契約或協議（包括交割重組的義務），使得《交割重組開始日期設定》書中的任何交割開始條件不會得到滿足或合理預期不會在交割開始日期得到滿足，並且導致上述陳述或保證不真實或不正確的違約行爲或導致未按照約定履行任何契約或協議的行爲（適用時，如有可彌補的情況）未能在發出針對靈樹公司（或重組截止日期後的母公司）的書面通知後的30天內得到糾正； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 以免導致本協議上所述的併購結束前的條件被違反 第8.2(a)條或。第8.2（b）條 以免導致在併購結束日期滿足時被取消

(d) 在鼠標控股（或在重組完成後的父公司）或公司的書面通知下，如果任何具有管轄權的政府實體發佈了命令，頒佈了任何法律或採取了任何其他行動，以阻止，禁止或以其他方式限制此處所述交易的完成，並且在命令和其他行動的情況下，命令或其他行動已變爲最終且不可上訴的; 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 請注意，在公司的表示，保證，承諾或協議在本協議項下構成原因或導致第2（a）段所列條件未滿足的情況下，公司不能依據本協議第8.3（a）款終止本協議。 第10.1(d)款 如果任何一方的行動或不作爲對此類命令或其他行動做出了貢獻並構成本協議的違約，尋求終止的一方將無法享受此款。

(e)如果（i）公司董事會撤回（或以任何不利於Squirrel HoldCo（或Parent在重組結束後）的方式修改），或者提議撤回（或以任何不利於Squirrel HoldCo（或Parent在重組結束後）的方式修改）《招股說明書》中所提議的方案的公司董事會推薦，或在收到Squirrel HoldCo（或Parent在重組結束後）書面要求後，未能儘快重新確認該推薦，且在五個營業日內；或（ii）如果未在根據《代理聲明》召開的公司股東大會上獲得公司股東批准（或在任何一次休會或推遲後）；則Squirrel HoldCo（或Parent在重組結束後）可以通過書面通知公司來行使此項權利。

10.2 終止的效力根據合同終止協議的規定，在發生終止時，立即向合作伙伴或貢獻者（由貢獻者代表選定）發出書面通知，詳細說明所依據的終止條款，並且本協議將變爲無效，不再生效，在此過程中，任何一方、合作伙伴的普通合夥人，以及他們各自的董事、經理、職員、股東、單位持有人、合夥人或代理人都沒有責任，唯獨本協議包含的協議條款將在終止後繼續有效。 第10.1節，雙方在本協議項下的所有義務（除了 第5.3節, 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。, 第7.7節, 第7.10(e)條協議終止後，該約定應持續有效依據 第10.2節和頁面。第十條，除本協議的條款外，將在本協議終止後繼續有效 第12.18節，將在終止時終止，且任何一方對其他任何一方均不承擔任何責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外請注意，任何終止行爲都不會免除一方在終止前，由於故意或知情違反陳述、保證或契約而導致的任何責任。

XI條款

定義

11.1 定義在此文件中，以下術語在使用時具有下列各自定義的含義：

“附屬公司「」或「」附屬機構對於特定個人而言，「他們」 指的是與該特定個人進行控制、被其控制或與其共同控制的任何其他個人，其中「控制」 意味着直接或間接地擁有根據所有者投票權、合同或其他方式指導個人的管理和政策的權力。

“協議「在前言中指定的意思。」

“反賄賂法「」表示1977年修訂的《反海外貪污行爲法》及其它適用的反貪污和賄賂法律（包括2010年的英國賄賂法以及根據該法制定的任何規定或其他國家實施《反對貪污外國官員公約》的法律）。

“”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。「」表示適用於1970年修訂、所有Squirrel Company運營的司法管轄區的所有貨幣和外匯交易報告法的財務記錄和報告要求，以及其下的反洗錢法規。

“反壟斷法規「」指的是任何旨在禁止、限制或規管行動，以達到或產生壟斷或限制貿易或顯著阻礙有效競爭的目的或效果的聯邦、州或外國法律、法規或法令。

“修訂認購權協議「」在前文中釋義。

“替代交易「」的意思如上所述。 第6.4節.

“授權須知”的含義如下所述 第2.2（e）節.

“業務組合「」在前文中具有指定的含義。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「工作日」指的是除了在紐約、開曼群島和英屬維爾京群島的銀行機構根據法律被授權或有義務關閉的星期六、星期日或其他日期外的任何一天。

“英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。” 表示中國證券監督管理委員會。

“根據《開曼群島公司法》，在交割時，Merger Sub將與CCTS合併，CCTS將作爲Holdco的全資子公司繼續生存。”表示開曼群島《公司法（修訂版）》。

“開曼註冊機構指開曼群島的公司註冊處。

“權利「」的意思如上所述。 第7.7節.

“代碼「」指1986年修訂或現行的《內部稅收法典》，或者隨後的修訂，《內部稅收法典》包括但不限於任何後繼或替代聯邦稅法或法規。

“在與本協議和其他交易文件或其執行、交付和履行有關的事項以及與交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表進行溝通，公司向股東發送有關上述交易的溝通；向投資者或潛在投資者及其相關代表進行溝通時，本條款不適用於公司及其代表。公司將停止並終止就任何公司收購交易與任何人（除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub、交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表外）之前進行的任何討論、溝通或談判。如果有任何潛在交易方對公司收購交易進行任何形式的詢問，不管是官方的還是非正式的，公司將立即通知Squirrel HoldCo存在此類聯繫，提供有關此類聯繫的人的姓名，並在存在交涉條款的情況下，提供所述條款。「」的意思如上所述。 第5.5節.

“公司董事會「董事會」指公司的董事會。

“公司披露函「」的意思如上所述。 第三章.

“公司異議股份「」的意思如上所述。 第2.2（e）節.

“公司異議股東「」的意思如上所述。 第2.2（e）節.

“公司僱員福利計劃指根據ERISA第3(3)條的定義來劃分的每個「僱員福利計劃」（不論是否受ERISA約束），以及所有其他股票購買、股票期權、限制性股票、離職補償、人員留任、僱傭、個體諮詢、變更控制、獎金、激勵、延期薪酬、員工貸款、福利、醫療、健康、殘疾、附加福利和其他福利計劃、協議、方案或政策（i）由公司贊助、維護、貢獻或必須貢獻給公司的任何高級職員、員工、顧問或董事或（ii）與公司承擔任何責任（包括通過任何ERISA關聯方的潛在責任）。

“公司經濟重大不良影響「」指的是任何改變、影響、事件、發生、事實或發展，無論是單獨還是綜合考慮，在如下方面對公司的業務、資產、財產或狀況（無論是財務狀況還是其他方面）造成或可能造成重大不利影響：（a）公司整體；（b）公司完成本協議所預期交易的能力。

“公司普通股份「」代表公司的普通股，每股面值爲$0.0001。

“公司公開股份「」是指最初在首次公開發行中出售的公司普通股，以及這些公司普通股轉換或交換而成的任何證券。

“公司優先股“表示公司的優先股，每股面值爲$0.0001。

“公司權利「公司權利」是指每個此類權利，使持有者有權在業務組合結束時獲得公司普通股的十分之一（1/10）（如公司章程中所定義的業務組合）。

“公司贖回價格「公司贖回價格」指的是每股價格，以現金支付，等於當時存入公司信託的總金額（包括公司信託中所持基金所賺取的任何利息），並且以前未支付給公司以支付其稅款，除以當時公司公衆股的數量，這是根據公司管理文件以及贖回要約和合並所確定的。

“公司證券內幕交易和禁止交易。表示公司的股權證券。

“Mountain Crest Acquisition Corp., V「持股人」是指在合併生效時間之前，被記錄爲公司股票持有人的人員。

“股東批准公司。「」表示(a)授權和批准本協議、其他交易文件、業務組合、代理聲明中關於贖回要約的所有提案以及與完成業務組合和併購相關的任何其他必要或適當提案，以及(b)根據SEC（或其工作人員）的意見指示的任何其他提案，其(i)在代理聲明或相關函電中被認爲是必要的，和(ii)在爲完成併購而需要股東公司批准的範圍內，以充分數量的選票根據開曼公司法和公司章程的要求。

“公司股東大會「」的意思如上所述。 第7.4(a)節.

“公司股份贖回「贖回」表示公司普通股的合格選舉人（根據公司章程確定）選擇以公司贖回價格贖回其持有的全部或部分公司普通股。

“公司股份（Company Shares）宣佈，該公司連同其經營Betting Hero業務的全資子公司FansUnite US Inc.（"「」表示，總稱爲公司普通股和公司優先股。

“公司主體資產負債表「」的意思如上所述。 第3.7(c)部分.

“公司信託「」表示公司信託協議下由大陸股票轉移信託公司作爲受託人設立的公司信託帳戶。

“公司信託協議指那份於2022年12月21日簽訂的某項投資管理信託協議，由公司和大陸股份轉讓與信託公司簽署，可能會有修訂、重訂或補充。

“公司信託金額「」的意思如上所述。 第3.9節.

“「Company Unit」 指的是公司在公司首次公開發行【包括承銷商已獲得的超額配售單位】中發行的一單位，包括一（1）份公司普通股、一（1）份公司權證和一（1）份公司認購權。” 意味着在公司首次公開發行【包括承銷商已獲得的超額配售單位】中公司發行的一單位，包括一（1）份公司普通股、一（1）份公司權證和一（1）份公司認購權。

“「公司認股權證」指每個公司單位的一份可贖回的權證，持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一股公司普通股，視需要調整，詳見招股說明書。「公司認股權證」指每個公司單位的一份可贖回的權證，持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一股公司普通股，視需要調整，詳見招股說明書。

“保密信息「機密信息」是指一方向另一方直接或間接披露的任何信息，無論以有形形式體現還是以視覺或口頭方式披露，無論是否被指定爲「機密」或「專有」或其他類似的指定，涉及披露方的先前、當前或潛在業務，包括但不限於商業模式、商業機會、商業計劃、財務信息、市場研究、營銷計劃、定價和成本數據、客戶、供應商、員工、承包商、想法、改進、產品和產品計劃、技術、研究活動和結果、有關遺傳或其他生物材料的信息、基因序列、細胞系、病毒、質粒、載體、化合物、方案、試驗和臨床試驗，以及任何其他被接收方合理理解爲披露方的機密或專有信息的信息。機密信息不包括以下信息：(i)未因接收方的過失而進入公共領域的信息，(ii)在接收方從披露方收到之前，接收方在無義務對任何第三方保密的情況下合法掌握的信息，(iii)在沒有使用披露方的任何機密信息的情況下由接收方獨立開發的信息，以及(iv)由披露方通常在無保密義務的情況下提供的信息。

“同意「」指任何政府機構或其他人的同意、批准、豁免、授權或許可，或通知、聲明或向任何政府機構或其他人提供文件或申報。

“`本日`指本協議的日期。術語「`本協議`」在本協議中的使用應指本協議的日期。術語「`本協議`」不具有排他性。短語「`程度`」應指某一主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。術語「`包括`」應被解釋爲具有與術語「`包括`」相同的含義和效果。本協議中未定義的所有會計術語均應按照`通用會計原則`中所給出的相應意義進行解釋。除非另有規定，`本協議`中定義的所有術語在使用時均具有定義的含義，除非在其中另有定義。本協議中所包含的定義適用於這些術語的單數形式以及複數形式，也適用於這些術語的男性、女性和中性性別。如果公司普通股在納斯達克以外的`國家證券交易所`上市，則本文件中對納斯達克的所有引用均應被視爲對該其他國家證券交易所的引用。在本文件中定義或引用的任何協議、工具或法規，以及在本文件中引用的任何協議或工具，均意味着隨時修訂、修改或補充的該協議、工具或法規，包括（就協議或工具而言）通過放棄或同意，並且（就法規而言）通過可比繼任法規的繼承以及對其中所有附件和納入其中的工具的引用。除非另有明確規定，所有對「`貨幣`」的引用均指美國合法貨幣。對`個人`的引用也適用於其被允許的受讓人和繼承人。在根據本協議進行任何行爲或採取任何步驟的時間段內，計算提到的參考日期時應予排除（除非有法律要求，如果這段期間的最後一天不是`營業日`，則相關期間應於下一個緊接着的`營業日`結束）。協議雙方共同參與本協議的談判和起草，在存在歧義或意圖或解釋問題時，應將本協議理解爲協議雙方共同起草的。協議的任何規定或本協議的任何一方的其他規定都不應產生任何有利或不利的推定或舉證責任。「在前言中指定的意思。」

“負擔“包括"指租賃、抵押、購買選擇權、通行權、信託契約、通行權、侵害、有條件銷售協議、安防權益、抵押、不利要求、擔負、契約、條件、記錄限制、費用或任何種類的限制（除了根據證券法和適用州證券法下的轉讓限制外），包括對使用、投票、轉讓、收入接收或所有權其他行使的任何限制，不論是自願承擔還是由控件的操作的操作所產生，幷包括將來給予上述任何事項的協議。

“環保聲明「」指任何人或任何政府實體根據（a）公司在任何地點存在、釋放或受威脅的、或與之接觸的任何危險物質引起、造成或有潛在責任的任何索賠、訴訟、訴因、書面通知或要求，或者（b）任何違反或被指控違反任何環保法的情況。這些潛在責任可能包括調查費用、清理費用、政府響應費用、自然資源損害、財產損害、人身傷害或罰金。

“環保母基‘”’ 表示適用的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，涉及污染或保護人類健康（在與危險物質暴露相關的範圍內）或環境的法律，包括與危險物質的泄露或威脅泄露相關的法律，或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、運輸或處理相關的法律。

“股票的權益「」表示對於任何個人而言，包括但不限於該個人的股本、股份、股權、成員權益、合夥權益或者註冊資本，或者該個人的其他所有權益以及其直接或間接可以轉換爲、行使或兌換爲該股本、股份、股權、成員權益、合夥權益或者註冊資本或其他所有權益的任何期權、認股權證或者其他證券（爲了避免疑義，包括債務證券）；上述期權、認股權證或者其他證券由該個人發行或者經該個人批准發行。

“ERISA 「養老金僱員保障法案 [Employee Retirement Income Security Act]」是一項1974年頒佈的法案, 經過多次修訂。

“ERISA會員公司「」表示根據法典第414(b)、(c)、(m)或(o)節或ERISA第4001(b)(l)節描述的組中的任何實體、交易或業務，其中包括Squirrel公司或公司或其附屬公司，視情況而定。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“換股比率”表示一個比例等於一個分數：(A) 其中分子是松鼠估值除以每股10.00美元，(B) 其中分母是重組生效時間前松鼠控股有限公司普通股的發行和未流通的總數。

“擴展「」在第5.1節中有所指。

“FINRA"FINRA" 是金融業監管局的意思。

“通用會計原則(GAAP)”意味着參考時間的有效時間內，一貫適用的美國通用會計原則。

“掌管文件「」指的是任何人（個人除外）建立其法律存在或規範其內部事務的法律文件。例如，一個公司的「管理文件」是其註冊證書和章程或備忘錄和公司章程；有限合夥企業的「管理文件」是其有限合夥協議和有限合夥證書；而有限責任公司的「管理文件」是其經營協議和成立證書。

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「」指的是任何聯邦、國家、州、外國、省、當地或其他政府或任何政府、監管、行政或自律機構、機構、局、委員會、法院、司法或仲裁機構、部門、政治分部、法庭或其他其中介機構。

“HSR法案「」指的是1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法案和其頒佈的規定。

“危險物質「化學品」指受適用的環保母基法律管制的危險廢物、危險材料、危險物質、極端危險廢物、受限制的危險廢物、污染物、污染物質、有毒物質或有毒廢物。

“國際財務報告準則”代表國際財務報告準則。

“負債對於任何確定時間，未償還金額和應計未償還利息指藍鼠公司的所有借款負債總額，包括藍鼠公司以債券、債券、票據或其他類似工具或債務證券證明的債務，藍鼠公司根據藍鼠控股公司的歷史會計準則在資產負債表上需要資本化的租賃的所有義務，終止任何即將在合併完成日期終止的藍鼠公司的利率、對沖、貨幣互換等安排和任何其他旨在提供對沖利率或匯率波動的藍鼠公司安排的費用，藍鼠公司對於除普通業務的交易應付賬款外的屬性或服務的延期購買價格的任何義務（除非由其他藍鼠公司）或以抵押品擔保（除了允許的抵押品）的義務，包括任何本票、合同支付義務、收購費用、附帶付款義務、競爭或其他限制性契約支付義務，包括從收購業務中產生的這種義務。

“信息或文件請求「」指的是任何要求提供、交付或披露文件或其他證據的請求或要求，也指與本協議涉及的交易有關的任何政府實體提出的對證據或生效於本協議的任何第三方的挑戰，包括任何所謂的「第二請求」要求提供額外信息或文件資料，或者是由美國司法部反托拉斯司或美國聯邦貿易委員會發出的民事調查要求或仲裁，或者是任何傳票、詢問或證詞。

“知識產權「知識產權」 指：(a) 專利和專利申請，包括實用、實用新型和外觀設計專利，在其中包括全部已發佈或未發佈的權利要求，包括臨時、國家、區域和國際申請，以及續展、部分續展、分案、再授權、續展和複審申請；(b) 商標、服務商標、商業名稱、商業外觀和標誌，無論是否註冊，以及其下業務的商譽；(c) 互聯網域名註冊和申請註冊以及與之相關的全部商譽；(d) 版權（已註冊或未註冊）、註冊和申請註冊以及可受版權保護的主題，包括軟件版權；以及(e) 交易機密，包括技術和專有技術。

“中期報表日期「」的意思如上所述。 第4.5(b)條款.

“中期財務報表「」的意思如上所述。 第4.5(b)節.

“國際貿易法規「國際貿易法規」指適用於Squirrel公司或其子公司的所有適用的出口、進口、海關、反抵制和其他貿易法律或計劃，由任何相關政府機構在特定司法轄區內進行管理、制定或執行，只要它們適用於Squirrel Companies或其子公司，包括但不限於：(a)美國出口管理條例、美國國際武器流量管理條例以及由美國海關和邊境保護局管理的進口法律和法規；(b)由美國商務部和財政部管理的反抵制法律。

“擬定的稅務處理方式「」在前文中釋義。

“鈾「」的意思如上所述。 第7.7節.

“知識對於公司而言，「受認爲知」指明玉李的實際知識，以及該個人在進行合理查詢其直接彙報的情況下所獲得的知識；對於松鼠公司而言，「受認爲知」指該松鼠公司的實際知識，以及該個體在進行合理查詢其直接彙報的情況下所獲得的知識。

“「法律」指任何政府實體的法律、規則、規定、判決、禁令、命令、裁定或其他限制。”意指任何政府實體的法律、規則、規定、判決、禁令、命令、裁定或其他限制。

“鎖定協議「」在前文中釋義。

“租賃房地產「」的意思如上所述。 第4.7(b)節.

“法律訴訟「」指涉及任何政府機構或仲裁機構開始、提起、進行或聽取的司法、行政或仲裁行動、訴訟、聽證會、調查、調查聽證或其他程序（公開或私下進行）的意思。

“法定要求對於任何一方來說，「適用法律」是指對該方或其子公司的資產或財產以及其運營的符合政府實體有司法管轄權的所有適用法律、法規、規章、條例、章程、變通、判決、禁令、命令、條件和許可證，包括任何一方擬上市的任何交易所的規則。

“負債「」表示根據國際財務報告準則（IFRS）或通用會計準則（GAAP），一個人在其財務報表中必須計入的所有負債、債務和其他責任。

“留置權「所有的留言、抵押、信託契約、質押、以字質押、其他債權人糾矛、安全利益、優先購買權、許可證、限制或其他任何種類的留言，不論是協議上約定的、法定的或其他方式獲得的(在安全方面，除了任何根據證券法律下的有關轉讓該證券的限制)。」

“重要合同「」的意思如上所述。 第4.9(a)節.

“材料許可證「」的意思如上所述。 第4.15(b)條款.

“公司章程和備忘錄“指的是公司於2022年12月20日註冊的修訂版及《公司章程》，並由2023年9月25日和2024年3月22日的特別決議進行修訂，依據開曼群島法律生效。

“合併「」的意思如上所述。 第2.1(a)節.

“合併結束「」的意思如上所述。 2.1(c) 本節.

“合併結束日期「」的意思如上所述。 2.1(c) 本節.

“合併生效時間「」的意思如上所述。 根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。.

“合併子公司「在序言中指定了其含義。」

“納斯達克資本市場”代表着納斯達克股票交易所。

“命令「訂單」指政府機構的任何訂單、禁令、判決、法令、裁決、書面決定、評估或仲裁裁決。爲明確起見，許可證不是一個訂單。

“業務的正常進程「」表示對於任何個人，行動在各個重大方面與該個人過去慣常做法一致，並且是在該個人正常日常業務運營的過程中進行的。

“待支付的公司費用「」的意思如上所述。 第8.2（e）條.

“境外上市試行辦法「」 意指中國證監會於2023年2月17日頒佈的境外公司證券發行和上市的試行管理辦法，可能會不時進行修訂。

“傑出的松鼠費用「」的意思如上所述。 第8.3(j)節.

“母公司。 「在序言中指定了其含義。」

“母公司僱傭協議「」在前文中釋義。

“父公司普通股“"表示每股面值爲0.0001美元的普通股。

“母公司證券”表示母公司資本中的權益證券。

“「母公司認股權證」表示每一份整個認股權證，持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一（1）份母公司普通股（根據修訂的認股權證協議進行調整）。”表示每一份整個認股權證，持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買一（1）份母公司普通股（根據修訂的認股權證協議進行調整）。

“方「」或「」當事人「在序言中指定了其含義。」

“許可證「」的意思如上所述。 第4.15(b)條款.

“允許的留置權”指的是：(a)法定留置權，用於尚未到期的當前稅款或其他政府費用，或者其金額或有效性正在由松鼠公司的適當程序善意爭議，並且已經建立了充分準備金；(b)在業務正常經營過程中產生或負擔的機械師、承運人、工人、修理工和類似的法定留置權，涉及未到期的金額，除非通過適當程序善意爭議並且已經建立了充分準備金或應計；(c)對租賃房地產具有管轄權的政府實體強加的分區、權利、建築和其他土地使用法規或條例，截至本協議日期，不會在實質上違反租賃房地產的使用和運營；(d)記錄中的契約、條件、限制、地役權和其他類似的留置權，不會在本協議日期以及松鼠公司及其子公司的業務相關用途下，實質上損害租賃房地產的佔用或使用；(e)在工傷賠償、失業保險、社會保障、養老金和類似立法下產生的留置權；(f)與外國應收賬款銷售相關的留置權；(g)根據跟單信用證發生的貨物在途中的留置權；(h)購貨貸款留置權；(i)位於公共道路或私人道路的任何部分的所有權，單獨或累計，不會對租賃房地產的價值或繼續使用以本協議日期使用的房地產造成實質不利影響；(j)佔據方的權利，沒有購買選擇權或優先購買權；(k)擔保債務的留置權；(l)出租人或房東對租賃房地產的權利。

“許可的釋放「」的意思如上所述。 第3.9節.

“持有「」指個人、合作伙伴關係、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體。

“人員「」的意思如上所述。 第4.10(c)條款.

“公衆股股東「」的意思如上所述。 第7.7節.

“招股書「表示該公司的某份最終招股說明書（文件編號333-268578），日期爲2022年12月22日。」

“BLAC股東會議「」的意思如上所述。 第7.1(a)節.

“未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。「」的意思如上所述。 第7.7節.

“合併計劃書「」的意思如上所述。 第2.1(b)條.

“重組計劃「」的意思如上所述。 1.1(b)部分.

“公司贖回股份「」指的是公司普通股，股東有效行使（且沒有有效撤回、撤銷或丟失）其公司股份贖回權。

“不動產租賃"Leased Real Property"指的是所有租賃、轉租、許可和其他用於租賃或佔用租賃房地產的合同或協議，以及與之相關的任何附屬文件，包括但不限於修訂稿、修改稿、補充協議、陳列品、附表、附錄和重新制定文件。

“贖回要約。根據公司的第二份修正的章程並根據合併協議的條款，公司將向其公衆股東提供贖回股份的機會，以便在交易結束時，將公司的A類普通股按照存入資金的總額的比例換成現金，該存入資金持有公司的信託帳戶，該帳戶持有公司首次公開發行的收益減稅。「」在前文中釋義。

“基準的參考時間，指任何確定該基準的時候：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。「」指的是在合併生效時間之前的當天晚上11:59當地時間。

“註冊知識產權「全美國、國際和外國的所有專利和專利申請；註冊商標、商標註冊申請、意向使用申請或其他與商標有關的註冊或申請；註冊版權和版權登記申請；以及由任何州、政府或其他公共法律機構發放、歸檔或記錄的任何其他知識產權的主題申請、證書、申請書、登記或其他文件。」

“註冊權協議「」在前文中釋義。

“監管批准「」指任何對政府實體的清算、同意、批准、授權或許可，或提交、通知任何政府實體的申請或備案。

“發佈「釋放」指任何向環境（包括環境空氣、地表水、地下水和表層或地下岩層）排放、泄漏、排放、泄漏、抽水、注入、存入資金、處理、擴散、滲漏或遷移的行爲，或者是從任何不動產中排放或排出，包括通過環境空氣、土壤、地表水、地下水或不動產中的危險物質的轉移。

“被釋放方「」的意思如上所述。 第0節.

“「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。「」在前文中釋義。

“重組結束「」的意思如上所述。 第1.1節(c).

“重組生效時間「」的意思如上所述。 第1.1(d)部分。.

“重組書面異議” 的含義在中指定 第 1.2 (b) 節.

“如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前向Squirrel HoldCo提出書面異議（每個異議，一「Reorganization Written Objection」），按照開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每個提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股東發出重組授權通知（「Reorganization Authorization Notice」）。「」的意思如上所述。 第1.2(b)節.

“代表「指人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、顧問、代表、顧問和代理人等所屬的人員。」

“受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。「」指的是美國商務部的禁止人名單、未核實名單、實體名單，或美國國務院的禁止名單。

“被制裁的司法管轄區”指的是受到全面制裁的國家或地區（在本協議簽訂之時，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭的克里米亞地區和塞瓦斯托波爾）。

“被制裁人員「」指的是以下情況的個人：(a)根據任何制裁管轄區的法律規定成立，居住或位於任何制裁管轄區的任何人，(b)被列入任何受制裁人員名單（包括但不限於美國財政部特別指定國民和被封鎖人員名單、部門制裁識別清單；或者由聯合國安全理事會、英國Hm財政廳、歐盟、任何歐盟成員國或者公司或其子公司所在的任何其他政府實體維護或者管理的任何類似的名單），或(c)直接或間接擁有百分之五十（50%）或更多的股權由、可被、作爲住在或者代表、在指示的個人或個人以”的描述的個人或個人所控制。 條款(a)的任何人 (b).

“制裁「」指的是美國（包括美國財政部外國資產控制辦公室或國務院）、歐洲聯盟或任何歐盟成員國、聯合國安理會、英國女王陛下的財政部或者其他國家政府機構不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、禁運以及限制性措施。”

“SEC「」代表美國證券交易所。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“深圳松鼠「」指的是深圳松鼠啓迪傳媒集團有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律成立的公司，也是松鼠控股的子公司。

“贊助商「」在前文中釋義。

“Squirrel Cayman「在序言中指定了其含義。」

“Squirrel Cayman董事會「Squirrel Cayman」指的是Squirrel Cayman董事會。

“松鼠開曼董事會建議「」在前文中釋義。

“松鼠開曼普通股“指每股面值爲0.0001美元的松鼠開曼普通股。

“松鼠公司(們)在重組結束之前，“松鼠控股公司和其在披露函的列表當中的子公司，包括合併子公司；重組結束後，父公司和其在披露函的列表當中的子公司，包括合併子公司。 附表4.4(d)的時間表 在披露函的列表當中的子公司，包括合併子公司，重組結束後，父公司和其子公司。 附表4.4(d)的時間表 在披露函的列表當中的子公司，包括合併子公司，重組結束後，父公司和其子公司。

“Squirrel披露函「」的意思如上所述。 第四條.

“「Squirrel員工福利計劃」是指根據ERISA第3(3)節的定義，不論是否受ERISA管轄，以及所有其他股票購買、股票期權、限制性股票、離職、保留、僱傭、個人諮詢、變更控制、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款、福利、醫療、健康、殘疾、福利和其他福利計劃、協議、方案或政策的「員工福利計劃」，它們由Squirrel公司爲任何Squirrel公司的官員、員工、顧問或董事的利益而發起、維持、供職或必須供職或與此相關的Squirrel公司有任何責任（包括通過任何ERISA關聯公司的潛在責任）。”意味着根據ERISA第3(3)節的定義的每個「員工福利計劃」（無論是否受ERISA管轄），以及所有其他股票購買、股票期權、限制性股票、離職、保留、僱傭、個人諮詢、變更控制、獎金、激勵、遞延薪酬、員工貸款、福利、醫療、健康、殘疾、福利和其他福利計劃、協議、方案或政策（i）是由Squirrel公司爲任何Squirrel公司的官員、員工、顧問或董事的利益而發起、維持、供職或必須供職，或（ii）對此Squirrel公司承擔任何責任（包括通過任何ERISA關聯公司的潛在責任）。”

“松鼠基本報表「」的意思如上所述。 第4.5(b)節.

“Squirrel HoldCo「在序言中指定了其含義。」

“Squirrel HoldCo董事會”表示Squirrel HoldCo的董事會。

“積處理所董事會建議「」在前文中釋義。

“Squirrel HoldCo的反對股東「」的意思如上所述。 第1.2(b)節.

“Squirrel HoldCo的反對股份「」的意思如上所述。 第1.2(b)節.

“Squirrel HoldCo的排除股份「」的意思如上所述。 1.2(c)節.

“Squirrel HoldCo普通股”表示每股面值爲0.0001美元的Squirrel HoldCo普通股。

“Squirrel HoldCo的代表們「」的意思如上所述。 第5.2節.

“松鼠控股所需的投票「」的意思如上所述。 第4.30節.

“松鼠控股公司股東「指在重組生效時間之前被記錄爲松鼠控股公司普通股持有人的個人。」

“松鼠控股股東批准「」表示Squirrel HoldCo股東對本協議及在Squirrel HoldCo的公司章程和適用法律下擬議的交易的必要批准。

“松鼠重大不利影響意指任何單獨或累積產生對松鼠公司業務、資產、財產或狀況（財務或其他）以及對松鼠公司完成本協議所規劃交易的能力產生或可能產生實質不利影響的變化、影響、事件、發生、事實狀況、情況或發展； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。即不視下述情況，無論單獨還是綜合考慮，會構成或納入評定是否發生或將發生松鼠重大不利影響：（i）松鼠公司所經營業務類別的營運、營業、監管或其他條件；（ii）無論世界各地信貸、債務或金融、資本市場發生的一般經濟狀況的變化；（iii）任何國家或地區的證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他金融市場的情況以及任何關於與證券有關的交易（無論是股權、債務、衍生品還是混合證券）或其他某個國家或地區的場外交易市場的暫停；（iv）適用於任何松鼠公司的任何政府機構的停工或停產（包括任何該種政府機構的違約、任何該種政府機構的延期支付或任何該種政府機構的延期或不作爲）；（v）根據本協議所規劃交易的公告、尚未完成或已完成的情況（包括松鼠控股公司或其關聯公司的說明）或依據本協議的條款進行的操作，包括對與任何松鼠公司客戶、顧客、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、董事、高管或其他僱員或顧問關係的影響及其對營業收入、盈利能力和現金流量等方面的任何實質或潛在負面發展；（vi）會計準則或其他會計要求的變化或適用法律或其解釋的變化或其他法律或監管方面的情況；（vii）根據適用法律或合同所要求採取的行動；（viii）任何松鼠公司未達到或完成的預算、計劃、預測或預測結果（這裏要理解如果導致此類下降、變化、減少或失敗的根本原因未被排除在松鼠重大不利影響的定義之外，則可以考慮在是否發生松鼠重大不利影響的判斷中納入該根本原因）；（ix）全球、國家或地區的政治、金融、經濟或商業狀況，包括敵對行動、戰爭行爲、破壞或恐怖主義行爲、軍事行動或當地敵對行動的加劇、惡化或減弱現象；以及（x）在美國或其他任何國家或地區內的流行病、大流行病或疾病爆發（包括這類流行病、大流行病或疾病爆發的加劇或普遍惡化，包括COVID-19病毒）以及颶風、地震、洪水、海嘯、龍捲風、泥石流、野火或其他自然災害及其他不可抗力事件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。針對每一個, 條款(i)通過(iv), (vi), (ix)和頁面。(x)在確定是否發生或合理預期發生Squirrel實質性不利影響的程度上，將考慮上述任何變動、影響、事件、發生、事實狀態、情況或發展，只要這種變動、影響、事件、發生、事實狀態、情況或發展對於Squirrel公司相對於其主要業務所在行業中的其他參與者具有不成比例的影響。

“與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。「」在前文中釋義。

“松鼠估值意味着2億美元。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何個人來說，"控制"是指任何在其擁有或控制的公司中，以股權總投票權的多數（無論是否發生任何情況）在選舉其董事、經理或受託人時有權投票的股份。這些公司可能直接或間接地由該個人或該個人的一個或多個其他子公司或其組合所擁有或控制。此外，"控制"還可以指該個人或該個人的一個或多個其他子公司，或其組合，所擁有或控制的大部分合夥關係、有限責任公司、協會或其他業務實體，其中大多數合夥權益、有限責任公司權益或類似的所有權益在該個人或該個人的一個或多個子公司或其組合之中。根據此定義，如果該個人分配了合夥關係、有限責任公司、協會或其他業務實體的大多數收益或損失，或者該個人是合夥關係、有限責任公司、協會或其他業務實體的管理成員、普通合夥人或類似職位的所有者或控制者，該個人被視爲擁有該合夥關係、有限責任公司、協會或其他業務實體的大多數所有權益。

“存續公司「」的意思如上所述。 第2.1(a)節.

“稅” 或”稅收” 指 (i) 任何聯邦、州、地方或國外淨收入、總收入、特許經營權、估計值、替代最低限度、銷售、使用、轉讓、不動產收益、登記、增值、消費稅、自然資源、遣散費、郵票、職業、保費、意外利潤、環境，包括《守則》第59A條規定的利潤、海關、關稅、不動產、特別評估、個人財產、資本存量、社會保障，失業、殘疾、工資單、執照、僱員或其他預扣稅或其他任何種類的稅款不論何種情況，包括任何利息、罰款或增值稅款或與上述有關的額外金額，以及 (ii) 根據上述金額確定的任何款額的支付責任 條款 (i) 由於成爲或曾經是任何公司集團的成員，這些公司集團根據任何協議或安排（包括任何稅收共享安排）下的任何義務，作爲受讓人或繼承人或繼承人或合同（主要標的不是稅收的合同除外），以合併、合併或統一方式提交、提交納稅申報表或已經提交納稅申報表。

“徵稅機關「」指美國國內稅務局和任何其他政府實體，或者負責徵收、評估或徵收任何稅項或管理與任何稅項相關的法律的權威。

“納稅申報「」指在確定、評估或徵收稅款或與稅款相關的任何法律或行政要求的管理方面，向任何政府實體或其他權力機構提交或要求提交的任何報告、報告、信息報告或其他文件（包括附表或任何相關或支持信息）。

“商業祕密「」表示機密和專有信息、商業祕密和技術，包括機密流程、圖表、數據庫、公式、圖紙、樣機、模型、設計、專有技術、概念、方法、設備、技術、研發結果和記錄、發明、組合物、報告、數據、郵件列表、業務計劃和客戶列表，適用法律下達到可受保護的貿易祕密範圍。

“交易文件「本協議」是指本協議、重組計劃、合併計劃以及各方在重組結束、合併結束或者完成本協議所規定的交易進程所必須提供的所有證書、文件、協議及其他文件，並且「交易文件」表示它們中的任何一個。

“「交易融資」是指與業務合併的完成或已達成的交易費用或手續費轉換有關的任何松鼠公司或公司的權益或權益類證券的發行或二級轉讓，以相互同意的條款由松鼠控股和公司組成，金額足以與松鼠持有公司和公司的任何現金一起完成業務組合，並支付未決的松鼠公司費用和未決的公司費用。”交易融資“是指爲了完成業務組合或轉換未決的松鼠公司費用和未決的公司費用，以在業務組合和支付未決的松鼠公司費用和未決的公司費用的同時，由松鼠控股和公司相互同意的條款，融資的任何權益或權益類證券的發行或二級交易。

“過戶稅「」的意思如上所述。 7.8(a)條款.

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」是美國財政部發布的解釋法典的規定，經修訂。

“更新後的經審計基本報表「」的意思如上所述。 第4.5(b)節.

“更新後的審計報表日期「」的意思如上所述。 第4.5(b)節.

“c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:「貸款」指由贊助商及/或其指定人（其中可能包括Squirrel 公司）向公司提供或將要提供的貸款，並由一張本票、貸款協議或類似文件證明，用於融資成本、費用、延期相關成本和存款以及公司就本協議和相關交易所承擔的其他義務。

“書面異議「」的意思如上所述。 第2.2（e）節.

11.2 其他定義條款.

(a) 會計條款在本協議中，除非另有定義，財務會計術語的含義與《通用會計準則》（GAAP）中給予的含義相同。在本協議中定義的會計術語的定義與GAAP下的該術語含義不一致的程度，以本協議中的定義爲準。

(b) 繼任法律任何對於特定法典、章節或法律的引用，都將被解釋爲包括對該章節的任何修訂或繼任章節的引用，無論其如何編號或分類。

第十二條

其他條款(無需翻譯)

12.1 新聞稿和公告未經公司和母公司的書面事先批准，任何方都不得發佈任何與本協議主題有關的新聞稿或進行類似的公開聲明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何一方相信根據適用法律需要進行的任何公開披露（在這種情況下，披露方將商業上合理努力提前以書面形式通知其他方）。

12.2 費用除非本協議另有明示規定，否則與本協議和業務組合有關的所有費用和開支將由發生此類費用和開支的當事方支付，無論業務組合是否完成。如果業務組合完成，與本協議和業務組合有關的這些費用和開支將從母公司的資本中支付，即合併完成時。

12.3 生存本協議中公司和Squirrel公司的陳述、保證和承諾將在合併生效時間終止，只有根據其條款在合併生效時間後繼續有效的承諾才能如此繼續有效。

12.4 通知除非另有規定，本協議下的所有通知、請求、要求、索賠、同意、批准和其他通信應採用書面形式。任何通知、請求、要求、索賠、同意、批准或其他通信應被視爲已送達：(a) 交由收件人親自投遞時；(b) 如通過信譽良好的國際快遞公司送交收件人並由收件人簽收時（預付費）；(c) 如通過電子郵件或傳真發送，並在收件人當地時間下午5:00前送達（附有書面或電子送達確認），否則視爲下一個工作日送達。每種情形均應寄往下文所列收件人地址。

對Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括在重組結束時作爲母公司及隨後的子公司）或合併子公司的通知:

松鼠活力國際有限公司

深圳松鼠活力傳媒集團有限公司

最好的大樓34層的A座

羅湖區東湖街道東樂社區台寧路2號

注意：黃文博先生

郵箱：huangwenbo@songshucm.com

抄送（不構成通知）：

Sidley Austin LLP

39樓，國際金融中心二期

bocl n2506a

＋852 2509 7693

注意：David Kalani Lee

郵箱：david.lee@sidley.com

公司通知:

Horizon Space Acquisition I corp.

1412 Broadway

21樓，21V套房

紐約，NY 10018

注意：李明宇（Michael Li）先生，董事長兼首席執行官

電子郵件：mcli@horizonspace.cc

抄送給（合併完成之前）（這不構成通知）：

Robinson & Cole LLP

克萊斯勒東大廈

第20層666 Third Avenue

紐約，NY 10017

注意：Arila E. Zhou，律師。

電子郵件:azhou@rc.com

任何一方可以通過按照本協議中規定的方式通知其他各方更改送達通知、請求、要求、索賠和其他通信的地址。

12.5 繼承和轉讓本協議應對各方的繼任人和受讓人具有利益，並對其具有約束力。本協議或根據本協議產生的任何權利、利益或義務均不得由Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、Merger Sub或Company進行轉讓； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。Squirrel HoldCo有權（a）將本協議項下的權利但非義務轉讓給Squirrel HoldCo的任何關聯公司或將來的Squirrel HoldCo或存續公司的任何未來買方或其各自的資產，或（b）將其在本協議項下的任何或所有權利和利益在Squirrel HoldCo或存續公司的一個或多個貸款人處進行附屬轉讓。

12.6 可分割性本協議的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區無效或不可執行，均不影響本協議其餘條款或規定的有效性或可執行性或影響被訴的條款或規定在其他情況下或其他司法管轄區的有效性或可執行性。

12.7 參考本協議的目錄、章節、標題和副標題以及本協議中的附件僅用於參考目的，不是當事方協議的組成部分，不會以任何方式影響本協議或任何附件的意義或解釋。所有對天數（除工作日之外）或月份的引用將視爲對日曆天數或月份的引用。所有對「$」的引用將視爲對美元的引用。除非上下文另有要求，否則對「章節」、「附件」、「披露函」或「進度表」的任何引用均視爲指本協議的章節、本協議的附件或本協議的進度表，具體情況而定。“本協議中的「此」，「這」和「下面」和類似的具有指向整個協議的含義，而不是指任何特定條款的含義。「包括」或其任何變體的詞表示「包括，但不限於」，不應被解釋爲限制其後跟的任何一般聲明，特定或類似事項或事項。對任何聯邦、州、地方或外國法令或法律的引用也應被視爲對該等法令或法律下頒佈的所有規章制度的引用，除非上下文另有規定。本協議中定義的所有術語在根據本協議製成或交付的任何證明書或其他文件中使用時，除非另有定義，否則具有定義的含義。本協議中的定義適用於該術語的單數形式和複數形式，以及該術語的男性形式、女性形式和中性形式。

12.8 施工各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現模棱兩可、意圖或解釋問題，本協議將被解釋爲由各方共同起草，不會因爲任何一方起草任何條款而產生對任何一方有利或不利的推定或舉證責任。

12.9 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本協議或其背後的披露書的任何條款只能通過簽署的書面文件進行修改或豁免，(a) 在修改的情況下,由公司(或併購關閉後的存續公司)Squirrel HoldCo, Squirrel Cayman和Merger Sub簽署, (b) 在豁免的情況下,由放棄權利的一方或多方簽署。對於本協議下的任何條款或其中任何違約或缺省的豁免不得延伸至或以任何方式影響其他條款或之前或之後的違約或缺省。

12.10 全部協議本協議（包括在此提及的文件）構成各方之間的完整協議，並取代各方之間以書面或口頭形式達成的任何先前的理解、協議或陳述，就其與本協議主題相關的部分而言。本協議中指定的陳列品和附表通過引用納入本協議，並作爲本協議的完全部分。

12.11 第三方受益人除非在其規定的情況下或者預期的情況下 第八條 除本協議規定之外，不旨在賦予任何其他個人在此項下的任何權利或補救措施。

12.12 放棄陪審團審判權. 本協議各方在法律允許的最大範圍內，均放棄就本協議項下產生的任何索賠、要求、訴訟或訴因（A）或與各方在本協議項下或本協議相關或附帶的交易有關的索賠、要求、訴訟或訴因（B）等，在合同、侵權、衡平法或其他方面進行陪審團審理的權利。本協議各方均同意並同意，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因將由法院裁定進行非陪審團審理，並且本協議各方可以向任何法院提交本協議的副本，作爲聲明各方同意放棄陪審團審理權利的書面證據。

12.13 相關方本協議可同時在兩個或兩個以上副本中籤署，每份副本均視爲原件，但所有副本將構成一個協議。通過交換電子傳輸副本的方式簽署並交付本協議，其效力與交付當事人親筆簽署的副本一樣。

12.14 管轄法本協議應受紐約州法律管轄，並按照該州法律解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區實體法的衝突法原則。

12.15 司法管轄區各方無條件地無可撤銷地遞交至紐約州紐約市的聯邦法院的專屬管轄權，以進行任何與本協議或本協議所規定的交易有關的法律程序，或與各方在與本協議或本協議所規定的交易有關的任何交易或任何與此有關或附屬的交易有關的方式，無條件地放棄對將此類法律程序提起在上述任何法院的地點提出異議，並進一步無條件地放棄並同意不會在此類法院中聲稱任何此類法律程序是在不方便的論壇中提起的。各方無可撤銷地無條件地放棄，同意不會在任何法律程序中通過動議或作爲抗辯、反訴或以其他方式主張，（i）在本協議或本協議所規定的交易下發生的法律程序，或（ii）與各方在與本協議或本協議所規定的交易有關的任何交易或任何與此有關或附屬的交易有關的方式中的任何主張，包括：（A）主張它個人不受此處所描述的法院的管轄權限制的任何聲明；爲任何理由（B）認爲自己或其財產可以免於任何此類法院的管轄權或可以免於在這些法院中進行的任何法律程序（無論是通過通知的送達、判決前的附件、爲執行判決提供援助的附件、判決的執行或其他方式），以及（C）認爲（x）在任何此類法院中提起的法律程序是在不方便的論壇中提起的，（y）該法律程序的地點不正確，或（z）本協議或其主題可能無法在該法院中或通過該法院進行強制執行。各方同意，將以掛號郵件向其在 第12.15節 中所設定的各方各自地址發送的任何進程、傳票、通知或文件，在法律程序中作爲有效送達， 第12.4節 對於任何此類法律訴訟，該送達程序應視爲有效。

12.16 救濟措施累積除非另有規定，本協議授予的任何和所有救濟措施均應被視爲累積性的，而非排他性的，任何其他賦予該方的救濟措施，或者根據法律或權益授予該方的救濟措施，以及該方行使任何一種救濟措施，均不妨礙行使其他救濟措施。

12.17 具體履行各方一致同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條款執行或以其他方式違反，將會造成不可挽回的損害，各方在本協議終止之前沒有合法有效的救濟措施。因此，除本協議規定的其他救濟措施外，各方同意，在本協議終止前，每方有權要求禁令、強制執行和其他衡平救濟，以阻止對方違反本協議，並明確執行本協議的條款和規定（包括公司或Squirrel公司根據本協議要求完成本協議所規定的交易的義務，如果必要的話）。各方同意，不反對根據本協議明確授權而提供禁令、強制執行和其他衡平救濟，並且在此明確放棄（i）在任何法律訴訟中反對禁令、強制執行或其他衡平救濟的抗辯，包括其他各方具有充分的法律救濟或者法律或衡平法律上對具體執行的裁定不是任何理由的適當救濟，以及（ii）在獲得衡平救濟之前要求提供債券、擔保或其他安全保障作爲獲得衡平救濟的先決條件的任何法律要求。

12.18 無追索權除非涉及欺詐，否則所有行動、索賠、責任或訴因（無論是合同還是侵權，無論是法律還是公平，或根據法令授予的，無論是通過嘗試穿透公司、有限合夥或有限責任公司的面紗）只能基於、涉及、產生於、由於、與本協議有關、與本協議的談判、簽訂或履行有關（包括與本協議有關、在本協議中作爲誘因的任何陳述或保證）、違反本協議、以及業務組合未能完成的任何事宜，只能針對明確被認定爲本協議各方的人，而不是針對任何被免責的方。除非涉及欺詐，否則其他人，包括任何董事、高級職員、員工、創始人、成員、合夥人、經理、股東、選項持有人、關聯方、代理人、律師或代表，或任何一方的金融顧問或貸方，或任何董事、高級職員、員工、創始人、成員、合夥人、經理、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或任何金融顧問或貸方（上述任何一方皆稱爲「其他」）對於在本協議項下、出於、與本協議有關或與前文所述事項有任何方式相關的任何索賠、訴因、責任或義務都不承擔任何責任（無論是合同還是侵權，無論是法律還是公平，或根據法令授予的，無論是通過嘗試穿透公司、有限合夥或有限責任公司的面紗）。 第12.11節），只有明確被確認爲本協議一方，並且不針對任何被免責方。除非涉及欺詐，任何其他人，包括任何董事、高級職員、員工、創始人、成員、合夥人、經理、管理人員、股東、股東、期權持有人、關聯方、代理人、律師或代表，或與本協議任何一方有關的任何金融顧問、貸方，或與本協議任何一方有關的任何董事、高級職員、員工、創始人、成員、合夥人、經理、管理人員、股東、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或與本協議任何一方有關的任何金融顧問、貸方（以上各方合稱爲「其他」），不對根據、出於、與本協議有關或與前文有關的任何索賠、訴因、責任或義務（無論是合同還是侵權，無論是法律還是公平，或根據法令授予的，無論是通過嘗試穿透公司、有限合夥或有限責任公司的面紗）承擔任何責任。被釋放方除非涉及欺詐，否則對於在前一條款中列明的任何事項，除了明確被確認爲本協議各方的人之外的其他任何人包括任何董事、高級職員、員工、創始人、成員、合夥人、經理、股東、股東、期權持有人、關聯方、代理人、律師或代表，或與本協議各方任何一方有關的任何金融顧問、貸方，或與本協議各方任何一方有關的任何董事、高級職員、員工、創始人、成員、合夥人、經理、股東、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或與本協議各方任何一方有關的任何金融顧問、貸方（上述各人合稱爲「其他」）均不承擔任何索賠、訴因、義務或責任（無論是合同還是侵權，無論是法律還是公平，或根據法令授予的，無論是通過嘗試穿透公司、有限合夥或有限責任公司的面紗）。 條款(a)的任何人通過(d) 各方及其關聯方代表自身，特此不可撤銷地解除並永久免除所有受解除方的任何責任或義務。

[隨附簽名頁面]

鑑此，各方已於上文所述的日期和年份執行了本合併協議和計劃。

[業務合併協議的簽署頁]