美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
(馬克 一)
截至季度結束
過渡期從__________到__________
委員會檔案編號
（公司章程中指定的準確公司名稱）
| （註冊人的州或其他管轄區） 組織或機構) |
（聯邦稅號僱主） 識別號碼。 |
| (主要 執行人員之地址) | (郵政編碼) |
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(公司更名、更改地址和更改財年情況的以往名稱、以前地址和以前財年，如與上次報告有所改變)
根據證券法第12(b)條登記的證券：
請勾選標記以指示註冊者是否（1）在過去12個月內（或註冊者需要提交這些報告的更短時間內）已提交證券交易所法案第13或15（d）節要求提交的所有報告，及 （2）是否已被提交要求過去90天的提交要求所制約。
通過勾選圓圈表明註冊者是否在過去12個月內(或註冊者需要提交這些文件的較短期限內)已經遞交規章S-T(本章第232.405條)規定的每個交互式數據文件。
通過勾選來表示註冊人是一個大型快速申報者，一個加速申報者，一個非加速申報者，或一個較小的報告公司。請參閱《交易所法》第120億.2條中的「大型快速申報者」，「加速申報者」，「較小報告公司」和「新興成長公司」的定義。
| 大型加速文件提交人 | ☐ | 加速文件提交人 | ☐ |
| ☒ | 小型報告公司 | ||
| 新興成長公司 |
如爲新興成長型企業，請在複選框內打勾，表示登記人已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則的延長過渡期進行合規。 ☐
勾選表示公司是否是空殼公司（如定義於交易所法規則120.2中）：是 ☐ 否 ☐
截至最新可行日期，每個發行人普通股的流通股數: 2024年9月16日之前的普通股。
目錄
| 頁面 | |||
| 第一部分 | |||
| 物品 1。 | 財務報表 | 4 | |
| 物品 2。 | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 17 | |
| 物品 3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 | |
| 物品 4。 | 控制和程序 | 23 | |
| 第二部分 | |||
| 物品 1。 | 法律訴訟 | 24 | |
| 物品 1A。 | 風險因素 | 24 | |
| 物品 2。 | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 24 | |
| 物品 3. | 優先證券違約 | 25 | |
| 物品 4。 | 礦山安全披露 | 25 | |
| 物品 5。 | 其他信息 | 25 | |
| 物品 6。 | 展品 | 26 | |
| 簽名 | 27 |
| 2 |
關於前瞻性聲明的警示性聲明
本季度報告包含前瞻性聲明。這些聲明涉及未來事件或我們未來的財務業績。在有些情況下，您可以根據術語如「可能」、「應該」、「預計」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」或「繼續」或這些術語的否定或其他可比術語來識別前瞻性聲明。
這些聲明只是預測，並涉及已知和未知的風險，不確定因素和其他因素，這些因素可能導致我們或我們的行業實際結果，活動水平，績效或成就與未來任何結果，活動水平，績效或暗示這些前瞻性聲明的成就有實質不同。儘管這些前瞻性聲明及其所基於的任何假設都是由我們以誠信、反映我們有關業務方向的當前判斷作出的，但實際結果幾乎總會有所不同，有時會有實質性的不同，不論這裏提出的估計、預測、投射、假設或其他未來表現如何。雖然我們相信前瞻性聲明中反映的期望是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、績效或成就。除適用法律，包括美國證券法外，我們不打算更新任何前瞻性聲明以使這些聲明符合實際結果。
可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本報告中其他地方討論的，包括「風險因素」以及公司在證券交易委員會（“SEC” 或「委員會」），包括公司截至2024年1月31日的年度報告Form 10-k（「風險因素」部分以及報告其他部分），這些因素包括：
| ● | 由於自然資源屬性的探索性質，這項業務存在着相當大的風險，可能會失敗。 | |
| ● | 如果我們無法成功競爭融資和招聘合格的管理和技術人員，我們的勘探項目可能會受影響。 | |
| ● | 勘探和開發活動受到全面監管，這可能會導致實質性的延誤或需要超出預期的資本支出，從而對我們公司產生不利影響。 | |
| ● | 我們的礦權中沒有已知的礦藏儲量，無法保證能找到商業數量的礦物。 | |
| ● | 因爲個別前景的儲量概率極小，任何用於勘探的基金可能會損失。 | |
| ● | 由於我們有限的運營歷史，無法保證我們可以盈利運營。 | |
| ● | 如果我們無法獲得額外的融資，我們的業務將失敗，投資者可能會損失投資。 | |
| ● | 由於無法保證我們會產生收入，我們面臨高業務失敗風險。 | |
| ● | 我們的採礦權存在取決於我們能否籌集勘探活動的資金或支付費用。 |
我們的基本報表以美元（「US$」）爲計價單位，並按照美國公認會計原則（「GAAP」）編制中期財務報表。以下討論應與我們的基本報表和相關附註一起閱讀，附註出現在本季度報告的其他部分中。本季度報告中使用的術語「我們」、「公司」和「Liberty Star」均指我們和我們的子公司Liberty Star鈾和金屬公司以及Hay Mountain Holdings, LLC、Earp Ridge Mines LLC和Red Rock Mines LLC，除非另有說明。除非另有說明，所有金額均以美元計。
| 3 |
部分I—財務信息
項目1. 基本報表。
自由 科創板鈾&金屬期貨corp。
合併資產負債表
(未經審計)
| 7月31日 | 1月31日 | |||||||
| 2024 | 2024 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 非流動資產： | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 非流動資產總額 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字 | ||||||||
| 當前： | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 關聯方的應計費用 | ||||||||
| 應付票據 | ||||||||
| 應付給關聯方的票據 | ||||||||
| 可轉換本票，扣除未攤銷的美元債務折扣 | ||||||||
| 衍生責任 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 長期： | ||||||||
| 長期債務——小企業管理局，扣除流動部分 | ||||||||
| 長期負債總額 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 承付款和或有開支 | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| A 類普通股-$ 面值； 已授權； 已發行和流通的股份 | ||||||||
| 普通股-$ 面值； 已授權； 和 分別已發行和流通的股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 應收訂閱 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東赤字總額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 負債總額和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 4 |
自由 科創板鈾&金屬期貨corp。
合併 損益表
(未經審計)
| 在結束的三個月裏 | 在截至的六個月中 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 費用： | ||||||||||||||||
| 地質和地球物理成本 | ||||||||||||||||
| 工資和福利 | ||||||||||||||||
| 專業服務 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 淨運營費用 | ||||||||||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 衍生負債公允價值變動所得收益 | ||||||||||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股淨虧損——基本 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 普通股每股淨虧損——攤薄後 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||
| 加權平均已發行股票——基本 | ||||||||||||||||
| 加權平均已發行股票——攤薄 | ||||||||||||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 5 |
自由 科創板鈾&金屬期貨corp。
股東權益變動表
在2024年和2023年截至7月31日的六個月中
(未經審計)
| A類普通股 | 認購 | 共計 實收資本 | 累積的 | 總 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 股份 | 數量 | 應收款項 | 資本 | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
| 2024年1月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 期權無現金行權 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 認購款收款結算 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日止年度淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行用於轉換債券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 債務轉換導致衍生負債的解決 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 爲有瑕疵認股權重新分類爲衍生負債 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日止年度淨利潤 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Cost of Revenues and Gross Margin | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 2023年1月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 應收認購款的收取 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 期權無現金行權 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行用於轉換債券 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 因債務轉換和無引起糾紛權證解決的衍生負債的解決 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年4月30日止年度虧損淨額 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年4月30日的餘額 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 私募定向增發普通股和認股權證 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份發行用於轉換債券 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 因債務轉換和無引起糾紛權證解決的衍生負債的解決 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日結束的年度淨損失 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 2023年7月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 6 |
自由 科創板鈾&金屬期貨corp。
現金流量表彙總
(未經審計)
| 截至2022年4月30日六個月 | ||||||||
| 7月31日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 經營活動現金流量： | ||||||||
| $ | $ | ( | ) | |||||
| 調整以達到淨利潤（損失）與經營活動現金流量淨額的調和： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 以股票爲基礎的補償 | ||||||||
| 債務貼現攤銷 | ||||||||
| 公允價值變動收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 資產和負債變動： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付相關方費用 | ||||||||
| 經營活動現金流量淨額： | ( | ) | ( | ) | ||||
| 籌集資金的現金流量： | ||||||||
| 償還預付款、相關方 | ( | ) | ||||||
| 來自應付短期借款-關聯方的收益 | ||||||||
| 應付短期借款的償還 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 可轉換可贖回票據的收益 | ||||||||
| 定向增發普通股和認股權證所得款項 | ||||||||
| 應收認購款的收取 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金及現金等價物淨增加額 | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 現金及現金等價物期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 所繳納所得稅 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 非現金項目的補充披露： | ||||||||
| 因債務轉換和無引起糾紛權證解決的衍生負債的解決 | $ | $ | ||||||
| 基於衍生負債的債務折扣 | $ | $ | ||||||
| 爲債務和利息轉換髮行的普通股 | $ | $ | ||||||
| 關聯方代表公司支付的費用 | $ | $ | ||||||
| 使用應付票據融資購買的預付保險 | $ | $ | ||||||
| 無現金行權權證 | $ | $ | ||||||
| 認購和利息應收款的結算 | $ | $ | ||||||
附註是未經審計的基本報表的一部分。
| 7 |
自由 科創板鈾和金屬期貨公司。
基本報表註釋
(未經審計)
注意 1 - 報告範圍
本合併財務報表由自由星鈾金屬公司（以下簡稱「公司」、「我們」、「我們的」）根據美國證券交易委員會（「SEC」）的規定和法規進行準備，未經審計，並應與我們於2024年5月15日向SEC提交的年度10-K表格一起閱讀。鑑於允許SEC省略了按照美國通用會計準則（「US GAAP」）編制的財務報表中通常包括的某些信息和腳註披露，儘管我們認爲所作的披露足以使所呈現的信息不會產生誤導。合併財務報表反映了管理層意見中認爲爲公允展示截至2024年7月31日的財務狀況以及呈現期間內我們的經營業績和現金流量所需的所有正常和重要調整。
中期 結果受到明顯的季節性變化的影響，截至2024年7月31日的三個月和六個月的營運結果不一定能反映全年的預期結果。
注意 2 - 企業持續經營評估
公司有一連串虧損記錄，並預計將繼續報告股東赤字、運營現金流負數和運營虧損。進一步的探索活動和維持其權益的前提條件都需要額外的資金才能達到創收狀態。我們的任何一處地產上都沒有商業可行的礦牀存款並不是一定的。另外，公司可能無法找到足夠量的礦石儲量用於商業開採。因此，公司是否能夠持續作爲一個繼續存在的實體存在着重大疑慮。
管理層正在通過行使已發行未行使的認股權、股權融資、債務融資或合資協議等方式來獲得額外的資金。上述情況的結果對編制的合併財務報告未造成任何調整。
注意 3 – 重要會計政策之摘要
公允價值
財務會計準則委員會（FASB）會計準則編碼（ASC）820 定義了公允價值、用於計量公允價值的方法以及有關公允價值計量的擴展披露。公允價值是指買方和賣方在計價日進行有序交易時出售資產或支付債務的價格。在確定公允價值時，將使用與市場方法、收入方法和成本方法一致的估值技術來計量公允價值。 ASC 820專題爲輸入建立了公允價值層次結構，該輸入代表買方和賣方根據從公司獨立獲取的市場數據對資產或負債進行定價的假設。這些輸入已進一步定義爲可觀察的輸入和不可觀察的輸入。可觀察的輸入是那些買方和賣方將根據獨立於公司獲得的市場數據來計算資產或負債的輸入。不可觀察的輸入反映了公司對輸入的假設，買方和賣方將根據在情況下可獲得的最佳信息來開發或經由相關性或其他方式協作的輸入。 《ASC 820》定義了公允價值，建立了衡量公允價值的框架，並增強了有關公允價值測量的披露。它將公允價值定義爲資產的出售價格或在負債轉讓交易中支付的價格（退出價格），在資產或負債的主要或最有利的市場上，以有序交易方式評估。ASC 820還建立了一個公允價值層次結構，要求實體在衡量公允價值時最大程度地使用可觀察的輸入並最小程度地使用不可觀察的輸入。該標準描述了可以用於衡量公允價值的三個輸入級別：
一級：對於相同的資產或負債，在活躍市場上所記錄的標價（未調整的）。
2級：除了報價價格之外，其他可觀察到的資產或負債的輸入，不論是直接還是間接的。這些包括活躍市場上類似資產或負債的報價價格；在非活躍市場上相同或類似資產或負債的報價價格；以及輸入是可觀察的或者重要價值驅動因素是可觀察的的基於模型的估值。估值可能來自於第三方定價服務，或得到其協作確認。
| 8 |
三級：爲確定那些在測量日，因市場活動很少或沒有而無法確認相應交易價格的資產或負債的公允價值，可依據當時最好的信息，使用合理的輸入和基於假設的預期輸出來衡量其公允價值而產生了一定的成本和出力。
| 披露日期時的公允價值測量: | ||||||||||||||||
| 描述 | 公正價值 | 報價 價格在 活躍市場上的標價 的相同 負債 （一級） | 重要 輸入 （二級） | 重要 不可觀測 輸入 （三級） | ||||||||||||
| 2024年7月31日的權證和可轉換票據衍生負債 | $ | $ | ||||||||||||||
| 2024年1月31日權證和可轉換債務衍生的負債 | $ | $ | ||||||||||||||
我們的金融工具包括現金及現金等價物、預付費用、應付賬款、應計負債、應付票據、可轉換票據以及衍生工具負債。管理層認爲，我們不暴露於這些金融工具帶來的重要利率、貨幣或信用風險。除了衍生工具負債外，這些金融工具的公允價值基於短期到期日，或者對於長期借款，基於我們當前可得到的相似期限和到期日的借款利率，其公允價值近似其賬面價值。對衍生工具負債估算公允價值變化所產生的收益和損失，在其他收益（費用）中報告，作爲衍生工具負債公允價值變動的收益（損失）。
基本每股普通股淨收益（虧損）的計算方法是將淨收益（虧損）除以期間內普通股的平均權重股數。潛在的普通股折算股份使用庫藏股法確定。對於攤薄淨收益（虧損）每股的目的，公司排除了股票期權和其他基於股票的獎勵，包括由於行權受公司回購而發行的股票。
在2024年7月31日結束的三個和六個月內，考慮了認股權證和可轉換票據發行的股份的稀釋效應。 和頁面。股票期權和和頁面。 認股權證和可轉換票據發行的股份分別考慮了其具有稀釋效應的影響。 在2023年7月31日結束的三個和六個月內，考慮了認股收入和可轉換票據發行的股份的稀釋效應。 和頁面。期權的份額，和頁面。 分別被排除在計算之外，因爲它們的影響將是抗稀釋的。
| 截至三個月的時間 | 截至2022年六月30日的六個月 | |||||||||||||||
| 7月31日 | 7月31日 | |||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 每股普通股基本收益（虧損） | ||||||||||||||||
| 可歸屬於普通股股東的淨收益（虧損） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 與可轉債相關的衍生（收益）損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 與可轉債相關的利息費用 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 淨利潤(損失)用於稀釋計算 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 加權平均流通股份 | ||||||||||||||||
| 可轉換債務的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 普通股認股權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 普通股期權的稀釋效應 | ||||||||||||||||
| 稀釋後每股淨利潤(損失)的加權平均股本 | ||||||||||||||||
| 9 |
註釋 4 – 關聯交易
我們的CEO，Brett Gross於2018年12月7日被選爲總裁兼首席執行官。 2023年9月29日，Gross先生 辭去了公司總裁和首席執行官的職位。 Patricia Madaris，副總裁財務和首席財務官，將 擔任臨時首席執行官。
應計費用
截至2024年7月31日和2024年1月31日，我們有$的應計未付年假餘額。
應付票據
2023年1月31日，公司與Brett Gross簽訂了一份期票據，金額爲$
2024年1月25日，公司與董事長Pete O'Heeron簽訂了一份期票，金額爲$，並收到了現金。該票據按
2024年2月13日，公司與董事會主席皮特·奧希隆簽訂了一份保證書，總金額爲$
2024年4月3日，公司與董事長皮特·奧希倫簽訂了一份總本金金額爲$的保證票據。
2024年5月1日，公司與董事會主席皮特·奧赫隆簽訂了一份總本金金額爲$的本票。
2024年5月20日，公司與董事長彼特·奧哈倫簽訂了一份總本金爲$的借據。
在2024年7月5日，公司與董事會主席皮特·奧希隆簽訂了一張借據，借款總額爲$
截至2024年7月31日和2024年1月31日，與之相關的應付款項餘額是$
其他
2024年2月21日，公司收到了行使
開啓 2024 年 6 月 28 日，公司批准了 高級職員和董事會成員的選擇權。期權過期 發行後行使價爲美元。期權在發行時歸屬，總公允價值爲美元。這個 公司使用Black-Scholes模型對期權進行估值，其關鍵假設如下：公允價值股價，美元，運動 價格，美元，期限 年份，波動率 % 和折扣率 %，股息收益率爲 %.
| 10 |
普通股
我們的普通股屬於同一類別，有表決權，並有權按照董事會宣佈的程度獲得股東分紅派息。在清算或解散時，股東有權平等參與任何淨資產的分配。
2023年5月26日，公司與一家投資者關係公司簽訂了爲期12個月的股票補償和認購協議，其中包括髮行股票 受協議簽署影響，公司發行了 股受限普通股，並將在12個月的服務期內確認費用。這些股票將在發行日起的六個月鎖定期後解除限售。與該協議相關的費用。
在2024年7月31日結束的六個月內，公司發行了總共 股普通股用於$
應收認購款
2022年9月29日，公司向員工授予了 向員工提供購買普通股份的期權。這些期權在發行後到期。 發行後可行權價爲$這些期權發行時已解凍，總公允價值爲$當天，公司向員工發放了合計$的借款協議
2023年3月13日，公司授予了股票購買期權給公司前CEO Brett Gross。期權自發行之日起十年到期，行權價爲$。期權發放後立即成爲無條件行權期權，總公允價值爲$。同日，公司向Gross先生髮放了一份爲期的註腳協議，金額爲$，Gross先生行使了期權。該票據年利率爲%，於2028年3月15日到期，已被記錄爲待收訂閱款。2024年2月12日，公司簽署了一份補充協議，用1月31日2023年之前應收的款項和$應計利息抵消了Gross先生的訂閱款和$的應計利息。 爲前首席執行官Brett Gross提供購買普通股的期權。這些期權在到期後失效。 發行後緊接着行權價格爲$的期權。這些期權一經發行即行使，總公允價值爲$。在同一天，公司向Gross先生髮放了總計$的票據協議。
截至2024年7月31日和2024年1月31日，應收訂閱款爲$ 和 $，分別爲。
期權
| Michael J. Escalante 期權 | 加權 平均 價格 每股價格 | |||||||
| 2024年1月31日餘額 | $ | |||||||
| 已行權 | ||||||||
| 到期的 | ||||||||
| 行使 | ( | ) | ||||||
| 未到期，2024年7月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2024年7月31日 | $ | |||||||
這些期權的加權平均剩餘期限爲年，其總內在價值爲 截至2024年7月31日，總體內在價值是根據股票價格$ 每股爲2024年7月31日。
| 11 |
於2023年12月4日，公司與一位地質學家簽署了一份諒解備忘錄，以便爲公司提供服務。作爲補償，公司將支付每月$ 並授予該地質學家 期權，可於簽訂協議時購買普通股，並每月獲得 期間註銷的普通股。這些期權的行權價等於期權發行日的每股收盤價，發放後即可生效，並在 到期。在截至2024年7月31日的六個月內，公司向地質學家授予了 期權，以購買普通股。這些期權的行權價範圍爲$增加到$這些期權授權在發放時的總公平價值爲$在2023年7月31日結束的六個月期間，公司確認了$ 的費用與這些期權相關。
開啓 2024 年 6 月 28 日，公司批准了 員工的選擇。期權過期 發行後進行練習 $ 的價格。期權在發行時歸屬，總公允價值爲美元。該公司使用Black-Scholes對期權進行了估值 使用以下關鍵假設進行建模：公允價值股價，美元，行使價，美元，期限 年份，波動率 %，以及 折扣率 %，股息收益率爲 %.
在截至2024年7月31日和2023年的六個月內，我們認定了$ 和 $關於向官員、員工和顧問授予的鼓勵性和非合格期權先前授予的補償費用的
截至2024年7月31日，金額爲$所有基於股份獎勵的獎項尚未承認的股份獎勵補償總額爲 $
權證
截至2024年07月31日，股票總數爲
2024年7月31日止，尚待行使的股票認股權證如下：
| Michael J. Escalante 認股權證 | 加權 平均 價格 每股價格 | |||||||
| 2024年1月31日餘額 | $ | |||||||
| 已發行 | ||||||||
| 到期的 | ( | ) | ||||||
| 行使 | ||||||||
| 未到期，2024年7月31日 | $ | |||||||
| 可行使，2024年7月31日 | $ | |||||||
注意 6-隨後事件衍生工具負債
公司發行的可轉換債務工具中的嵌入轉換特性（見註釋8），在2024年7月31日結束的六個月內轉換，根據《FASB ASC 815》的指導，這使其成爲衍生工具，因爲票據下可發行股份的數量不確定。 衍生工具及對沖這些可轉換票據影響了所有其他與股權掛鉤的工具，包括未到期的認股權證和固定利率的可轉換債務，在票據轉換日生效。
認股權的衍生負債估值採用蒙特卡羅期權定價模型來進行，根據風險中立估值計算認股權的負債，其中認股權的價格是其折現期望價值。該應用技術通過模擬生成大量股票底層價格的可能價值路徑（但隨機），然後計算每個路徑上的認股權「支付」（即「回報」）。這些回報平均化並折現爲當前估值日的估值。
| 12 |
可轉債附着的衍生負債估值採用蒙特卡羅模型來進行，用於計算在可轉債內的衍生負債估值。該應用技術生成大量基於模擬的基礎股票價格（或標的物）的可能性路徑，並計算衍生功能的相關支付價值（現金、股票或認股權）。底層股票價格是根據布朗運動幾何模型建模的，其具有恒定漂移和可彈性波動性（隨着股價下降而增加）。股票價格是通過從正態分佈中進行隨機取樣來確定的。由於底層隨機過程相同，因此對於足夠多的價格路徑，從路徑依賴場景和結果中推導出了衍生工具的價值。分析並整合到模型中的是可轉債內的轉換特徵（帶復位條款）、看漲/回售/預付期權以及違約規定。基於這些方面，可能存在六種主要事件：以現金支付；以股票支付；在收到贖回通知後持有人進行轉換；持有人爲可轉債進行轉換；發行人贖回可轉債；或公司未能履行合約。該模型模擬了影響這些事件發生的基本經濟因素，以及它們發生的時間和特定條款的概率（即股票價格、轉換價格等）。根據管理層的預測爲每個變量分配了概率，如贖回可能性，違約可能性以及剩餘期限內復位事件的時間和定價，從而導致了在債券的期限內進行的現金流模擬。完成每次模擬的折現現金流，並將其與不包含嵌入式功能的債券的折現現金流進行比較，從而確定衍生負債的價值。
用於在可轉債可轉換和在期權過期後進行估值的關鍵輸入和假設如下：
| ● | 股票預測基於每個日期的歷史波動率。% 的波動率基於以往價格相當於歷史區間長度的期望期限。股票價格預測模擬的方式爲，從每個估值日期開始的再計算股票價格； | |
| ● | 持有人將在到期時行使期權，如果股價高於行權價格； | |
| ● | 折現率是基於風險免費利率計算的，爲%。該利率基於估值和合同剩餘期限的有效期； | |
| ● | 行權價：$ | |
| ● | M/在到期日（行權日）發行和流通的股份數量；期權數量：$ M / 行權價格； | |
| ● | 以太經典期權行使價格; 和 | |
| ● | 已發行和流通的股份基於最初的10,888,894股份（截至2021年10月31日）和截至2024年4月30日的49,883,863股份，以及創業板每月的增長率，以及爲籌集$ 通過普通股的出售每年的未來融資活動以折扣價格。 截至10/31/21的股份爲 截至7/31/24的股份爲，並在該日期及未來融資活動中增加 %
在7/31/24月增長並通過將普通股以每年 |
根據模型的結果，公司在2024年7月31日結束的六個月中記載了衍生負債，金額爲$。
在截至2024年7月31日的六個月內，公司因爲衍生負債的公允價值變動錄得了$的收益。
利用模型結果，公司在2023年7月31日結束的六個月內記錄了一個衍生債務責任，金額爲$
| 13 |
2023年7月31日結束的六個月內，公司錄得$
下表列出了公司衍生負債公允價值變化的調節情況：
| 七月結束的六個月 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 期初餘額 | $ | $ | ||||||
| 總收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 結算 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 被視爲債務折扣的附加 | ||||||||
| 因污染（未受污染）的權證而導致的變動 | ( | ) | ||||||
| 期末餘額 | $ | $ | ||||||
| 與衍生工具相關的公允價值變動計入收益的衍生工具負債變動 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
注7 - 股東赤字長期債務和可轉換的可贖回票據
以下是可轉換的可贖回票據摘要：
| 7月31日， 2024 | 1月31日， 2024 | |||||||
| 8%可轉換票據應付款項，發行日期 | $ | $ | ||||||
| 發行10%可轉換票據應付 | ||||||||
| 發行了10%可轉換債券應付票據 | ||||||||
| 減少債務折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 減少可轉換票據的流動部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 長期可轉換債券應付款項 | $ | $ | ||||||
在2024年1月12日，本公司與1800 Diagonal Lending簽訂了一份轉換應付票據，總本金金額爲$
於2024年2月23日，公司與1800 Diagonal Lending簽訂了一份總本金爲$126,000的本票。
| 14 |
在2024年6月13日，公司與1800對角借貸公司簽訂了一份總金額爲$的應付票據
在截至2024年7月31日和2023年7月31日的六個月內，公司記錄了債務折扣金額爲$
負債
利率爲
2024年4月，公司簽訂了與一份保險政策相關的優質融資協議。 保單保費總額爲$
截至2024年7月31日，應付票據淨餘額爲$
注8-其他重大交易
我們目前出租存儲空間的費用爲$
我們需要爲自由之星在亞利桑那州墓碑項目中的聯邦負載採礦申請支付每年的租金。
租賃期從9月1日中午開始。21世紀醫療改革法案租期爲期一年，從9月1日中午開始，到次年的9月1日結束。21世紀醫療改革法案租金在租期的第一天到期，年度租金爲每個礦權＄。
我們必須爲我們在亞利桑那州的墳墓石海山項目擁有的Arizona State Land Department礦業勘探許可證(「AZ MEP」)支付年租金。
| 15 |
2022年1月18日，以色列特拉維夫地區法院（以下簡稱法院）對我們及以色列子公司「教授薩拉·費伯」（Prof. Sarah Ferber）、Vered Caplan和Efrat Asa Kunik（以下簡稱被告）進行了訴訟。原告是擁有特哈肖麥德中心（Sheba）的以色列國家和特哈肖麥德醫學研究、基礎設施及服務有限公司（合稱原告）。原告尋求法院裁定，要求被告按照7%的銷售額和24%的所有收入向原告支付版稅，以代表與Sheba、由Prof. Ferber開展或監督的任何產品、服務或流程相關的任何和所有-know-how和技術，包括關於細胞治療的領域中基於現場平台的各種服務和產品以及與被告的細胞和基因治療CDMO業務有關的所有服務和產品。此外，原告還要求被告提供財務報表並向原告支付NIS的款項。由於2012年2月2日以色列子公司與特哈肖麥德醫學研究、基礎設施和服務有限公司之間的許可協議的版稅條款，原告將向原告支付1百萬美元。原告指控該公司和以色列子公司在細胞治療領域使用了Sheba的-know-how和技術，以及由Prof. Ferber在Sheba受僱期間在細胞治療領域中開發或監督的-know-how和技術，包括基於現場平台的各種服務和產品及與細胞萬能藥物工廠CDMO的業務相關的所有服務和產品，並根據許可協議的條款有權獲得某些版稅。被告已提交其回應此訴訟的答辯。公司認爲本訴訟中的指控沒有實質依據，並打算積極捍衛自己的權利。由於不存在存在重大損失的可能，因此在財務報表中未作出任何準備。後續事件
公司已評估截至提交此表格10-Q的後續事件，並確定以下後續事件需在財務報表中確認或在附註中披露。
2024年7月3日，董事會修訂了公司章程，以增加公司的普通股爲主。 股票已提交給內華達州國務卿，並等待待處理的正式蓋章的「修正證書」。
2024年8月5日，公司與一家投資者關係公司簽訂了爲期12個月的股票補償和認購協議，協議中包括髮行 受限普通股股份。
2024年8月13日，公司發行了總共 股普通股用於$
在2024年8月22日，公司發行了總計 股普通股用於$
於2024年8月23日，公司向董事會成員授予了期權。 這些期權在發放後到期。 行權價格爲$。這些期權每月解鎖一部分。 .
在2024年8月28日，公司與1800 Diagonal Lending簽署了一份總額爲$ 的本票。
在2024年9月3日，公司總共發行了 股普通股用於$
在2024年9月12日，公司共發行了
股普通股，用於轉換總額爲$ 的股票，可轉債應付本金$
2024年7月31日後，公司收到了董事長Pete O’Heeron的預付款$
| 16 |
第2條：「管理層討論與分析財務狀況和經營業績」。
總體來說
下面的討論和我們在本季度報告中包含的合併財務報表的基礎上編制而成，這些財務報表是按照美國通用會計準則編制的。準備這些簡明合併財務報表需要我們進行估計和判斷，這些估計和判斷影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關的應披露的事項。在開展業務過程中，我們通常會做出關於發票支付、應收款項收集等問題的支付決策。這些決策中的每一個都對任何給定期間的財務結果產生一定影響。在做出這些決策時，我們考慮各種因素，包括合同義務、競爭、內部和外部金融目標和預期以及財務計劃目標。我們在持續評估我們的估計，包括與存疑帳戶撥備、長期資產（尤其是商譽和無形資產）減值、股權報酬估值和訴訟有關的估計。我們的估計基於歷史經驗和對其他合理假設的考慮，其結果構成了對於無法從其他來源明顯獲得的資產和負債的賬面價值做出判斷的基礎。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計不同。
下文中使用的某些大寫詞語儘管未在文本中特別定義，但定義在公司本季度財務報表的註釋中，並應該根據該處所給予的含義進行閱讀。
下文中使用的某些大寫字母開頭的術語，在本公司2024年和2023年7月31日結束的未經審計的合併財務報表的附註中有定義，並應與給予這些術語的含義一起閱讀。
下文中對於我方和第三方網站的提及僅爲信息目的，除非明確說明下列信息被納入本報告中，否則我方不希望引用該網站上的信息。
除非上下文另有規定，本報告中對「我們」，「我們的」，「註冊人」，「公司」，「Liberty Star」和「鈾與金屬期貨公司」等的引用均指鈾與金屬期貨公司。
此外：
| ● | 「交易所法」指1934年修訂的證券交易所法； | |
| ● | 「SEC」或「委員會」指的是美國證券交易委員會；而 | |
| ● | "Securities Act" 指 1933 年修正證券法。 |
| 17 |
可用信息
我們向SEC提交年度、季度和現行報告、代理聲明和其他信息。SEC維護一個網站，其中包含提交電子報告的發行人的報告、代理和信息聲明以及其他信息，例如我們在https://www.sec.gov提交電子報告的發行人。我們提交給SEC的文件副本（包括附件）也可通過口頭或書面請求免費索取，請求可發送至我們的秘書處，其聯繫方式可在本報告封面頁上找到。
以下公司歷史表現和財務狀況的討論應結合本文件所包含的財務報表和相關注釋進行閱讀。該討論含有我們管理層的觀點和信仰以及我們管理層所作的假設和估計的前瞻性陳述。這些陳述本質上受到各種因素的風險和不確定性的影響。因此，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果有明顯差異。請參見本文件所包含的「項目1A.風險因素」以獲取風險因素的討論，並參見下面關於前瞻性陳述的警告聲明以獲取與下文關於前瞻性陳述的信息。
下面的討論基於包含在本10-Q文件中的財務報表，其中按照美國通用會計準則編制。準備這些財務報表要求我們作出影響報告的資源、負債、收入和支出以及相關資料承諾波動的估計和判斷。
介紹
業務發展
下文中的管理層對財務狀況和業績的討論和分析旨在幫助讀者了解我公司的業績及財務狀況。管理層對財務狀況和業績的討論和分析提供了財務報表和附註的補充說明，應結合財務報表及相應內容一併閱讀。
Liberty Star Uranium & Metals Corp.曾經是Liberty Star Gold Corp.和Titanium Intelligence, Inc.（「Titanium」）。 Titanium成立於2001年8月20日，根據內華達州的法律。在2004年2月5日，我們開始從事礦產業務的收購和勘探。Big Chunk Corp.（「Big Chunk」）是我們的全資子公司 ，成立於2003年12月14日，位於阿拉斯加州。Big Chunk從事阿拉斯加州礦產業務的收購和勘探。Big Chunk在2019年6月3日被解散。Redwall Drilling Inc.（「Redwall」）是 我們的全資子公司，成立於2007年8月31日，位於亞利桑那州。Redwall爲我們的礦產項目提供鑽探服務。Redwall在2008年7月停止鑽探活動， 並在2010年3月30日解散。2007年4月，我們改名爲Liberty Star Uranium & Metals Corp（「Liberty Star」）以反映我們目前在基 礎和貴金屬的勘探領域。我們目前處於勘探階段，尚未通過業務產生任何收入。
2014年10月，我們成立了全資子公司Hay Mountain Holdings LLC（即Hay Mountain Super Project LLC），旨在開發位於亞利桑那州Hay Mountain區域的潛在礦藏。2019年4月11日，我們成立了一個名爲 Earp Ridge Mines LLC 的新子公司，由Hay Mountain Holdings LLC全資擁有，旨在與未來的創業公司合作。
2020年8月13日，公司成立了紅石礦業有限責任公司，作爲Hay Mountain Holdings的全資子公司。
我們的 現有業務
我們正在從事在亞利桑那州和美國西南部的礦產管理和勘探。亞利桑那州的權益歸Liberty Star所有。我們使用「超級項目」一詞來表示一個項目，其中確定了許多礦物靶區，其中任何一個或多個都有可能含有商業可行的礦物數量。下面描述了我們的重要項目。
| 18 |
墓碑 超級項目（「墓碑」）: 墓碑是一個古老且巨大（距今7200萬年，或者稱爲拉拉米德年代）的火山結構，也就是火山口。美國地質調查局的火山口專家得出了這一結論。隨後，美國地質調查局、亞利桑那地質調查局和其他機構在亞利桑那州發現了17個不同年代的火山口。這些拉拉米德年代的火山口都與斑岩蝕變、銅礦化等有關；其中許多已經成爲規模巨大的銅礦。愛文思控股的科技顯示，墓碑地區的蝕變相關礦化遠比最初預計的要廣泛。這種蝕變主要位於覆蓋層下，並通過地球化學、地球物理學以及已知地質向覆蓋區域的投影來表示。
下面總結的所有產權均被視爲SK1300定義下的「勘探階段特性」，並被視爲「非實質物產權」。
The Hay Mountain Property: Hay Mountain Property位於Tombstone東南6.5英里，我們持有35個亞利桑那州礦產勘探許可證(MEP)，覆蓋面積爲(12,878.18英畝)或20.12平方英里，以及93個聯邦礦權申請，覆蓋面積爲(1,594.68英畝)或2.49平方英里，並可通過Hwy 80、Davis Rd.和Wild West Road抵達。
在Hay Mountain，我們計劃確定Hay Mountain 礦牀和AZ MEPs是否擁有商業上可行的銅、黃金、鉬、白銀、鋅、稀土概念和其他有價金屬短期需求。我們有一個分階段的勘探計劃，其中包括通過地球化學採樣和ZTEm電磁和磁力測量分析確定的目標進行多孔鑽探。初步的一期鑽探計劃大約需要一年時間。如果結果表明該地產是可行的，將在七年的時間內進行額外的分階段工作，包括勘探和開發工作，以確定任何潛在礦體的性質和規模，並逐步向採礦方向發展。任何勘探計劃都取決於獲得合適的資金。目前尚未爲任何分階段計劃提供資金。
從2023年12月初到2024年3月4日，我們在海山礦產區進行了第一階段鑽探項目的前兩口井。 Hm-23-01井深1500英尺，Hm-23-02井深3437英尺。前兩口井無法提供足夠的數據集 以制定根據S-k 1300的總體礦產資源估算。這些井是設計爲概念測試的 目的是檢查我們過去進行的地球化學和地球物理工作的結果。Hm-23-01井深不足 以遇到蝕變或礦化，並將在將來的某個時間深化。Hm-23-02井遇到了蝕變和礦化現象 與銅斑岩體系相關，入侵岩石中的微量銅含量爲0.1%。需要在該區域進一步鑽探 以開始了解該礦化的範圍和來源。
01孔和02孔是2024年計劃進行的更大鑽孔分階段中的前兩個鑽孔。在第一階段結束時，將準備完整的技術報告。
2020年11月25日，公司獲得了來自亞利桑那州土地部的批准，獲得了涵蓋2,369.15英畝的5個額外MEP，總計16,662.10英畝或26.03平方英里，在我們的海山物業中。
從2020年7月14日至8月5日，在位於亞利桑那州科奇斯縣的海山物業（距墓碑7公里）上進行了野外測繪。測繪的目的是確定與深部推斷斑岩銅系統相關的蝕變和礦脈，確定熱液蝕變的地理範圍，並對礦化的推測形成時間發表評論。測繪比例尺爲1：10,000，共取出183個碳酸鹽脈樣品進行XRF分析和紫外熒光響應。th，2020年，在位於亞利桑那州科奇斯縣的海山物業進行了野外測繪，旨在在深度上識別蝕變和脈狀物質，確定熱液蝕變的範圍，並評論礦化的可能時間。測繪比例尺爲1：10,000，共取出183個碳酸鹽脈樣品進行XRF分析和紫外熒光響應。
劫匪窩探礦權: 2020年6月16日，公司在劫匪窩獲得了2個礦產勘探許可證（MEP），涵蓋了240英畝的面積。劫匪窩位於海山項目以西5.89英里處。雖然劫匪窩的MEP區域對公司而言是新的，但在20世紀70年代和90年代已經被幾家勘探公司進行了勘探，並且近年來引起了該地區其他運營商的極大關注。ASARCO的鑽井顯示，「變質帶下方存在一種花崗二酸性斑岩侵入體。該侵入體以斑岩銅風格的蝕變和礦化特徵爲特點。」（Jb Nelson，「劫匪窩摘要報告」，1995年，第2頁 http://docs.azgs.az.gov/SpecColl/2008-01/2008-01-0103.pdf
| 19 |
Red Rock Canyon勘探物業截至2024年3月中旬，該公司目前正在對該物業進行統計取樣項目。位於測量長度和通道之間的jasperoid透鏡上使用手持岩石鋸進行切割通道取樣。按照「行業標準」，在樣本流中插入QA/QC樣本。我們對物業取樣項目的初步結果於2024年7月9日發佈了新聞，並在我們的網站上發佈了表格和進一步的結果。我們正在等待目前尚未公佈的進一步結果。初步結果中包括在亞利桑那州東南部的Red Rock Canyon黃金勘探物業上發現的bonanza級別的黃金樣品，最高可達85.8克/噸，長度爲1英尺。
2021年8月20日，該公司執行了一項融資協議，用於在亞利桑那州科奇斯縣鑽探紅巖峽谷黃金礦產。該協議允許以1,000,000美元的普通股購買協議（「購買協議」）和1,000,000美元的權證協議（「權證協議」，合稱「協議」）與聖地亞哥加利福尼亞州的Triton Funds LP（「Triton」）簽訂，根據目前有效的S-1表格註冊。截至2022年12月31日，購買協議已到期。
2021年5月26日，公司宣佈瑞脈/美國公司預備的地球化學化驗結果的公開發布。公司在2021年5月21日發佈的新聞稿中指出結果即將發佈。之前公佈的geo化學化驗結果可以在Liberty Star Minerals網站上查看。這組結果與先前的化驗結果高度吻合，表明Hay Mountain Project的Red Rock部分是一個潛在的金礦產權。
2021年3月15日，公司宣佈了來自Hay Mountain Project內Red Rock Canyon區域的更多岩石芯化驗結果的發佈。向ALS/USA Inc. Tucson地點提交了28個樣品，結果於2021年2月6日返還給公司。這些樣品在原始研究區域內外，擴展了2020年10月在公司的Red Rock Canyon所有權（MEP land）內進行的地球化學採樣。
在2020年11月11日，公司宣佈在最近收購的亞利桑那州土地管理局礦產勘探許可證上發現了潛在可開採的黃金礦化。對Red Rock MEPs的初步地表勘探提高了公司對斑岩系統標誌的了解，該系統與磁高區域相關，位於Target 1以及其北部相鄰區域，表示在Target 1處以及預期的黃金暈中，生物地球化學、地表岩石採樣和X射線熒光（「XRF」）工作的擴展仍在進行。公司在最初的現場觀察工作中發現了多個高度硅化的岩石露頭。這些岩石露頭通常呈現爲幾英尺厚的線狀特徵，具有多個錯列排列的特徵，與橫向尺寸不同的宿主國巖相交錯。這些岩石露頭包含密集分佈的石英化巖，經取樣後公司認爲其中可能存在具有經濟開採價值的黃金濃度。共進行了23個代表性（1至2公斤）岩石樣品化驗。這些化驗顯示，黃金濃度從某些岩石露頭周圍的國巖中的檢測限以下0.05 ppm，到直接露頭樣品中的最高13.55 ppm不等。在23個化驗樣品中，9個樣品的黃金濃度達到或超過0.95 ppm。
墳墓勘探物業: 墳墓勘探物業由九個未開發的權利要求組成。然而，在過去的60年裏，各方曾多次進行了大量的航磁測量、感應極化測量、由美國地質調查局和其他機構進行的地質製圖，以及包括土壤、岩石和植被採樣在內的地球化學測量。當這些數據被彙編和分析時，它們表明了一系列令人信服的異常，這些異常在被埋藏、覆蓋的泥土和岩石中是 typic of porphyry 銅系統。以下是關於我們墳墓權利要求上進行的先前勘探活動的摘要： 技術報告自2011年3月中旬以來，Liberty Star與SRK簽訂了三份技術研究和報告的合同，形式類似於根據NI 43-101規定的礦產報告。由SRK的工程/科學人員監督，該礦山地質學家Corolla Hoag和地質學家Jan Rasmussen博士先後訪問了Tombstone物業。
礦權涉及某些固有風險，由於難以確定某些權利的有效性，以及由於許多礦產權的轉讓歷史經常具有歧義性而可能引起的問題。我們已經調查了公司所有礦物產權的所有權，並且盡其所知，所有保留的產權的所有權處於良好狀態。
| 20 |
礦產資源業務通常包括三個階段：勘探、開發和生產。處於勘探階段的礦產資源公司尚未以商業開採數量發現礦產資源，並致力於探索土地，以發現這些資源。已確定商業開採數量的礦產資源公司正準備提取該資源的開發階段，而從已知礦產資源中提取的公司處於生產階段。我們沒有發現任何可以商業開採的礦產資源。
並不能保證在我們的任何物業上存在商業可行的礦體，需要進一步的勘探才能評估是否存在這種礦體，以及如果存在的話，開發或開採這些資源是否經濟可行。即使找到了礦體，仍需要在進一步的鑽探和工程研究上花費大量資金，才能知道該礦體是否構成商業可行的礦體儲量，即所謂的「礦石儲量」。
SK 1300規定
Liberty Star在其紅巖峽谷金項目上進行了許多小時的現場工作，進行了地質樣品的映射和採樣，雖然我們沒有鑽探芯來證明結果，但我們通過Geochem採樣分析證實了異常。
到目前爲止，我們尚未產生任何收入。我們追求業務計劃和產生收入的能力取決於我們獲得額外融資的能力，我們不能保證我們能夠做到這一點。
業績報告
2024年7月31日和2023年結束的三個月期間的經營成果
我們在2024年7月31日結束的三個月內獲得了淨利潤1,149,145美元，而在2023年7月31日結束的三個月內虧損淨額爲203,379美元。淨損失的變化主要是由於衍生負債的變化。
2024年7月31日結束的三個月內，我們的地質和地球物理費用增加了35,135美元，與2023年7月31日結束的三個月相比，主要是由於地質學家費用和備案費用的增加。2024年7月31日結束的三個月內，我們的薪水和福利支出增加了11,350美元，與2023年7月31日結束的三個月相比，主要是由於工資、福利和報銷的增加。2024年7月31日結束的三個月內，我們的專業服務支出增加了64,119美元，與2023年7月31日結束的三個月相比，主要是由於法律和審計費用的增加。我們的一般和行政費用在2024年7月31日結束的三個月內增加了166,798美元，相比之下，與2023年7月31日結束的三個月相比，主要是由於減少的股權報酬。我們的利息支出在2024年7月31日結束的三個月內增加了1,021美元，相比之下，與2023年7月31日結束的三個月相比。我們在2024年7月31日結束的三個月內對衍生負債的公平價值變動分別獲得了851,032美元和11,337美元的收益。
2024年7月31日和2023年結束的六個月期間經營結果
截至2024年7月31日的六個月內，我們的淨利潤爲1,460,526美元，相比之下，截至2023年7月31日的六個月內虧損了321,958美元。淨虧損的變化主要是由於衍生負債的變化。
截至2024年7月31日的六個月內，我們的地質和地球物理支出比截至2023年7月31日的六個月增加了353,999美元，主要是由於六個月期間地質學家費用和申報費用的增加。截至2024年7月31日的六個月內，我們的工資和福利支出比截至2023年7月31日的六個月增加了23,317美元，主要是由於工資、福利和補償的增加。截至2024年7月31日的六個月內，我們的專業服務支出比截至2023年7月31日的六個月增加了54,868美元，主要是由於法律和審計費用的增加。與截至2023年7月31日的六個月相比，截至2024年7月31日的六個月我們的一般和行政費用增加了229,629美元，主要是由於股票補償增加。與截至2023年7月31日的六個月相比，截至2024年7月31日的六個月我們的利息支出減少了24,451美元，主要是由於應付票據和可轉換票據的減少。截至2024年7月31日的六個月內，我們的衍生負債公允價值變動分別爲2,493,598美元和74,439美元。
| 21 |
流動性和資本資源
截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物金額爲$8,251。截至2024年7月31日，我們的營運資金赤字爲$2,877,542。截至2024年7月31日，我們在截至2024年7月31日結束的六個月中，營運活動中使用現金$658,867。
有關應付票據的相關方
2024年1月25日，公司與董事會主席Pete O’Heeron簽訂了一份票據，金額爲250,000美元，並收到了現金款項。該票據的利率爲10%，到期日爲2025年1月25日。
2024年2月13日，公司與董事長Pete O’Heeron簽訂了一份總本金爲210,000美元的保證書。該保證書以10%的利率計息，於2025年2月13日到期。
於2024年4月3日，公司與董事會主席皮特·奧希隆(Pete O'Heeron)簽訂了一份總本金爲75,000美元的保證票據。該票據的利率爲10%，於2025年4月3日到期。
在2024年5月1日，公司與董事會主席彼特·奧希隆簽訂了一份總本金爲$45,000的保證票據。該票據年利率爲10%，於2025年5月1日到期。
2024年5月20日，公司與董事會主席皮特·奧希隆簽訂了一份總本金爲67000美元的保證票據。該票據的利率爲10％，於2025年5月20日到期。
2024年7月5日，公司與董事長Pete O’Heeron簽訂了一份總本金金額爲$70,000的本票。該本票利息爲10%，到期日爲2025年7月5日。
可轉換按金票據
我們已向機構投資者發行了以下可轉換按金票據，這些票據是根據證券法規定的規則506（d）下的豁免進行的私募交易。
2024年1月12日, 公司與1800 Diagonal Lending簽訂了一份可轉換的保證票據，總本金額爲110,000美元（以下簡稱「2024年1月票據」）。票據年利率爲8%，發行時折價10,000美元，另外還有5,000美元的交易費用，到期日爲2024年3月24日，轉換期爲180天后，按照公司普通股的最低5個加權平均市場價格的75%轉換爲公司普通股。截至2024年7月31日的六個月內，票據持有人將總額爲35,000美元的票據轉換成185,381股公司普通股。截至2024年7月31日，淨票據餘額爲49,335美元，折扣淨額爲25,665美元。截至2024年1月31日，淨票據餘額爲95,000美元，折扣淨額爲15,000美元。
於2024年2月23日，公司與1800 Diagonal Lending簽訂了一份總金額爲126,000美元的保證票據（以下簡稱「2024年2月票據」）。該票據以10%的利率計息，並附加原始發行貼現金21,000美元以及額外的5,000美元用於支付貸款人的交易費用，至2024年11月30日到期。根據票據條款，票據的未償本金和應計利息將在有效日期後延遲六個月開始進行4次設定的月現金支付。該票據可以無罰息提前償還。票據允許發生違約事件，該事件可以按照其中規定的方式轉換爲公司普通股。在發生違約事件後的任何時候，票據可以按照公司普通股最低加權平均市價在轉換前的10個交易日內的65%的價格轉換成公司普通股。截至2024年7月31日，票據餘額爲108,488美元，扣除17,512美元的貼現金。
| 22 |
於2024年6月13日，公司與1800斜對角貸款簽訂了一份總本金爲126,000美元的期票（「2024年6月期票」）。該票據的利率爲10%，原始發行折扣爲61,000美元，外加另外5,000美元以支付放款人的交易費用，在2025年3月15日到期。根據期票的條款，期票上未清本金和應計利息將在生效日期後的6個月開始以四次月現金支付。可以提前無罰金償還。該票據允許發生違約事件，可能可轉換爲公司普通股份，具體規定如下。在任何違約事件發生後的任何時間，該期票可以以65%的折價價格轉換爲公司普通股，在轉換前的10個交易日內公司普通股的最低加權平均市場價格。截至2024年7月31日，期票餘額爲61,873美元，淨額爲4,127美元。
現金流量摘要
經營活動使用的現金
截至2024年7月31日的六個月內，運營活動產生的淨現金流爲658,867美元和2023年的230,866美元，主要包括用於地質和地球物理成本、對顧問、律師和會計師的補償和專業費用的支付。
融資活動提供的現金
截至2024年7月31日的六個月內，融資活動提供的淨現金爲595,019美元，與可轉換可兌付票據的收益和應付款項相關，其抵消了與關聯方的預付款項的償還。截至2023年7月31日的六個月內，融資活動使用的淨現金約爲280,308美元，與可轉換可兌付票據的收益和應收認購款項的收款相關，其抵消了應付票據的償還。
重要會計政策
按照美國公認會計原則編制財務報表需要管理層進行估計、假設和判斷，這些因素會影響報告的金額，包括附註的金額。我們認爲關鍵會計政策是需要進行更重要的判斷和估計的政策，包括長期資產、無形資產價值和所得稅價值。管理層依賴歷史經驗和其他合理的假設進行判斷和估計。實際結果可能會與這些估計不符。
管理層認爲其會計政策的應用和所固有的估計是合理的。這些會計政策和估計不時地得到重新評估，並在事實和情況需要變化時進行調整。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
我們是按照Exchange Act 12b-2規定定義的小型報告公司，不需要提供此項目中所要求的信息。
項目4. 控制和程序。
交易計劃規則10b5-1
| 23 |
根據《交易所法》第13a-15條的要求，我們的管理層對我們披露的控制措施和程序的設計和運作在2024年7月31日進行了評估，該日期是本報告所涵蓋的財季的結束日期。此次評估由我們的首席執行官兼首席財務官Patricia Madaris女士進行。根據評估結果，Patricia Madaris女士得出的結論是，截止本報告所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制措施和程序是無效的。由於我們目前運營規模較小，人員有限，沒有充分的機會實施區分會計職責和責任的內部控制程序。在組織規模增大，需要增加人員的情況下，將在能夠得到有效實施和監控的情況下才會實施正式的內部控制程序。披露控制措施和程序是指設計用於確保我們公司在根據交易所法在提交給SEC的報告中需要披露的信息在規定的時間內被記錄、處理、彙總和報告的控制措施和其他程序。披露控制措施和程序包括但不限於旨在確保我們公司在提交給SEC的報告中需要披露的信息被積累和傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關所需披露的決策。
管理層相信，儘管我們上文提到的重大缺陷，但截至2024年7月31日的季度綜合財務報表在所有重大方面基本符合美國通用會計準則。
財務報告內部控制的變化
2024年7月31日結束的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何對我們的財務報告內部控制產生重大影響或對我們的財務報告內部控制有重大可能影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能提供實現所需控制目標的合理保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映出資源限制，管理層必須將其判斷應用於評估可能的控制和程序相對於其成本的獲益的事實。
第二部分-其他信息
項目1. 法律訴訟
我們公司目前沒有任何未決或威脅到我們的法律訴訟。然而，我們有時會涉及到業務常規流程中出現的各種法律訴訟。即使這些索賠缺乏合理性，也可能導致我們花費大量的財務和管理資源。我們將來可能會涉及重大法律訴訟。
項目1A. 風險因素
參考 請閱讀我們2023年年度報告中包含的有關風險因素的第I部分第1A項「風險因素」以獲取相關信息，這些信息應與本報告中列出的「關於前瞻性信息的警示聲明」結合閱讀。除下文討論的變動外，我們2023年年度報告中披露的風險因素未發生重大變化。您應該仔細考慮2023年年度報告中的這些因素，這些因素可能對我們的業務、財務狀況或未來成果產生重大影響。2023年年度報告中描述的風險不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前尚不知道的其他風險和不被視爲重要的不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或經營成果產生重大不利影響。
項目2. 未註冊的股票股權的銷售和募資用途
最近的非註冊證券銷售
2024年7月17日，公司發行了共計185,381股普通股，以每股0.1888美元的行權價轉換了2024年1月的債券本金35,000美元。
| 24 |
2023年8月13日，公司總共發行了145,560股普通股，用於將2024年1月註解的20,000美元兌換爲行權價格爲0.1374美元的普通股。
2023年8月22日，公司發行了總計163,934股普通股，用於換股$20,000的2024年1月票據，行權價爲$0.1220。
2024年9月3日，本公司以每股0.1149美元的行權價格，將我們普通股的總數增加了191,471股，以償還可轉換的應付債券本金22,000美元。
2024年9月12日，公司發行了總數爲181,043股普通股，以每股0.09611美元的行權價將$13,000本金和$4,400利息轉換成股票。
發行人和附屬購買者的股權證券購買
無。
項目3. 對高級證券的違約。
無。
項目4. 煤礦安全披露。
根據《2010年道富法案》第1503(a)條和《S-K法規》第104條，每個煤炭或其他礦業的運營商都必須在其向SEC提交的定期報告中披露有關某些礦山安全結果的信息。在未來可能開發的我司礦山的運營將受到美國聯邦礦山安全和健康管理局（「MSHA」）根據《1977年聯邦礦山安全和健康法案》的監管。我們不在美國擁有任何礦山，因此不需要提供此信息。
項目5. 其他信息。
(c)
規則10b5-1交易計劃。我們的董事和高管可能不時地進行計劃或其他安排，以購買或出售我們的股份，這些計劃旨在滿足《10b5-1條例》(c)的積極防禦條件，或者可能代表《交易法》下的非《10b5-1條例》交易安排。截至2024年7月31日的季度結束時，公司的董事或高管(如《16a-1(f)條例》中所定義)沒有進行任何這樣的交易。
| 25 |
項目6. 陳列品
隨附提交。
** 隨附的。
| 26 |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊者已經授權下面的簽字人代表其簽署了本報告。
| 鈾和金屬期貨corp自由 STAR | ||
| 通過： | /s/帕特里夏·馬達里斯 | |
| 帕特里夏·馬達里斯， | ||
| 臨時首席執行官兼首席財務官 | ||
| （負責人執行官和負責人財務官/會計官員） | ||
日期： 2024年9月16日
| 27 |