附錄99.1
Horizon Space Acquisition I Corp.宣佈與Squirrel Enlivened International Co., Ltd達成明確的業務組合協議,Squirrel Enlivened International Co., Ltd是一家品牌營銷和策略諮詢公司
2024年9月16日,紐約/美通社——Squirrel Enlivened International Co., Ltd(「Squirrel Cayman」),一家品牌營銷和戰略諮詢公司,與Horizon Space Acquisition I Corp.(「HSPO」)(納斯達克:HSPO),一家公開交易的特殊目的收購公司,今日宣佈,它們已經達成一項合併協議(「業務結合協議」)。
松鼠開曼是深圳松鼠活力傳媒集團有限公司(「深圳松鼠」或「松鼠」)的控股公司。松鼠爲品牌提供品牌營銷和策略諮詢解決方案,其獨創的方法結合了理性營銷和情感營銷。松鼠通過提供品牌營銷解決方案,包括數字營銷、重磅產品開發和品牌形象提升,以及策略諮詢解決方案,幫助品牌擴展和發展業務。它利用科技、創新和創意的力量,爲中國各類藍籌和初創公司帶來顯著的業務增長。
在Squirrel Cayman和HSPO的業務組合以及相關交易依據《業務組合協議》(「業務組合」)完成後,Squirrel Cayman的股份將在納斯達克證券市場(「納斯達克」)上市。
導致實際結果與前瞻性聲明中的投影結果實質性不同的關鍵因素包括以下方面:對於該公司的信貸、流動性和額外融資的風險;股票市場波動性;電子商務行業的增長和趨勢變化;該公司的業務活動、重點和計劃的變化;包括全球金融狀況保持挑戰以及新冠肺炎疫情對全球經濟影響等一般經濟、商業和政治條件的變化;競爭風險;潛在利益衝突;適用法律和法規在本地和外國法規上的變化;廣泛的政府監管合規性;與外國市場相關的風險和不確定性;以及其他更全面描述了公司的最新MD&A報告中以及公司2024年4月30日的年度信息表格中風險因素列表所述風險因素。這些風險和不確定性可能會導致實際結果與上述前瞻性陳述在實質上發生根本性的不同。
2024年9月16日,HSPO,樹鼠激活科技有限公司,是開曼群島豁免公司的公司(「樹鼠HoldCo」),樹鼠開曼和樹鼠除了境外有限公司,是樹鼠開曼的全資子公司(「合併子公司」),根據業務組合協議,(a)樹鼠HoldCo將與樹鼠開曼合併,樹鼠HoldCo的獨立存在將終止,樹鼠開曼將成爲存續公司(「重組」),因此,重組之前樹鼠HoldCo的全部已發行股份將被取消並自動轉換成爲享有樹鼠開曼2,000萬股普通股的權利;(b)在重組結束後至少1個(1)工作日,合併子公司將與HSPO合併,合併子公司的獨立存在將終止,HSPO將成爲存續公司(「合併」)。由於重組和合並,等等,(a)因樹鼠HoldCo在就重組提交合並計劃文件(「重組計劃」)至開曼群島公司登記處的時間,或重組計劃指定的較晚時間(「重組生效時間」)之前已發行和流通證券將不再流通並將自動作廢,換取其持有者享有根據下文所述的數量樹鼠開曼證券的權利;(b)因在就合併提交合並計劃文件(「合併計劃」)至開曼群島公司登記處的時間,或合併計劃指定的較晚時間(「合併生效時間」)HSPO已發行和流通證券將不再流通並將自動作廢,換取其持有者享有樹鼠開曼實質等值證券的權利。
無法保證業務合併將按照目前預期的條款和時間表達成,或者根本不會達成。任何交易都需要經過特定公司董事會的批准、監管和股東批准以及其他常規條件。
有關業務組合的補充信息,包括業務組合協議的副本,將在HSPO向證券和交易委員會(「SEC」)提交的8-k表格的當前報告中提供,並可在該處獲取 www.sec.gov.
管理層評論
趙昂雄先生,深圳松鼠的聯合創始人、首席執行官和董事,評論說:「我們對參與業務整合協議感到興奮,並對擬議的納斯達克上市充滿期待,這將爲松鼠提供一個平台,與全球的成長資本和投資者聯繫。此次交易帶來的額外資金和財務靈活性將增強我們的解決方案,推動我們的增長和擴張。我們相信,在全球貨幣市場的支持下,我們將更好地定位以進一步發展業務,擴大客戶群,升級我們的技術,提升我們的創新能力。」
HSPO的首席執行官、董事長和董事李明宇先生評論道:「我們很高興宣佈簽署業務合併協議。Squirrel對中國電子商務的深入理解、對中國品牌營銷和戰略諮詢行業的專業知識以及經驗豐富的管理團隊都具有巨大的增長潛力。我們對我們的合併和合作能夠加速Squirrel的成功充滿信心。」
顧問
Sidley Austin LLP擔任深圳松鼠的美國法律顧問。Robinson & Cole LLP擔任HSPO的美國法律顧問。
關於松鼠
Squirrel爲品牌提供品牌營銷和戰略諮詢解決方案,採用將理性營銷與情感營銷相結合的創新方法論。Squirrel通過提供品牌營銷解決方案(包括數字營銷、重磅產品開發和品牌形象增強)以及戰略諮詢解決方案,幫助品牌拓展和增長業務。Squirrel利用科技、創新和創造力來推動中國各類藍籌股和初創公司的顯著業務增長。
關於HSPO
HSPO是一家空白支票公司,也常被稱爲特殊目的收購公司(SPAC),成立的目的是進行一項或多項業務合併、股份交換、資產收購、股份購買、資本重組、再組織或類似的業務合併。
有關擬議業務組合及其位置的重要信息
根據擬議的業務組合,Squirrel Cayman擬向美國證券交易委員會(SEC)提交一份F-4表格的註冊聲明,其中將包含一份初步的代理聲明,包含有關擬議的業務組合以及Squirrel Cayman及其子公司(包括深圳松鼠等,根據業務組合協議中列出的)和HSPO的各自業務的信息,以及與擬議的業務組合完成相關的Squirrel Cayman證券發行的招股說明書。在註冊聲明生效後,HSPO將向其股東郵寄一份最終代理聲明和其他相關文件,這些文件是根據投票記錄日期爲擬議的業務組合投票設立的。
投資者和持股人應在證券交易委員會發布的註冊聲明、代理聲明/招股說明書和其他相關文件可獲取時,認真閱讀並全文閱讀,因爲這些文件將包含有關合並業務和參與合併業務的各方的重要信息。投資者和持股人將能夠免費獲取這些文件(如果可獲取)和在證券交易委員會提交的其他文件。 www.sec.gov. HSPO的股東在可用時也可以在SEC的網站免費獲取委託書/招股說明書的副本。 www.sec.gov.
招標人
Squirrel 公司和 HSPO 及其各自的董事和高級管理人員以及其他人員可能被視爲就擬議的業務合併向 HSPO 股東征集委託投票權。關於 HSPO 的董事和高級管理人員的信息可以在其提交給美國證券交易委員會(SEC)的文件中獲得。根據 SEC 規定,可能被視爲參與與擬議的業務合併有關的委託投票活動的人員及其直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述,將在委託聲明/招股說明書中提供。
無要約或徵集
本新聞稿不構成賣出或買入任何證券的要約,或買入任何證券,也不構成要約或徵求任何投票或批准,亦不得在未經所在司法轄區任何證券法根據註冊或合格之前,在任何司法轄區內銷售證券。除符合1933年《證券法》(經修訂)要求的招股說明書外,不應作出任何證券要約。
2 |
前瞻性聲明
本新聞稿包含涉及風險和不確定性的前瞻性聲明。前瞻性聲明是指那些不是歷史事實並可能伴隨着傳達預期未來事件或結果的詞語,例如"相信","可能","將","估計","繼續","預期","設計","打算","期望","能夠","計劃","潛力","預測","尋求","目標","計劃","項目","預測","應該","將會"或類似詞語的變體或具有類似含義的表達。這些前瞻性聲明包括有關預期的財務和運營結果,市場機會和期望的預測,預計交易完成後的企業價值,Squirrel公司的優勢和預期增長,Business Combination結束後Squirrel公司的現金狀況,Squirrel公司和HSPO完成擬議的Business Combination的能力以及其完成的時間等前瞻性聲明,都面臨着可能導致實際結果與前瞻性聲明不符的風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於HSPO於2024年4月1日向SEC提交的《10-k表》(「10-k表」)中描述的因素,HSPO於2022年12月22日向SEC提交的最終招股說明書(「最終招股說明書」)以及HSPO不時向SEC提交的其他文件中描述的因素。可能導致合併公司實際結果與前瞻性聲明討論的結果或結果不同的重要因素包括:HSPO或Squirrel公司有限的營運歷史;HSPO或Squirrel凱曼能夠確認和整合收購的能力;影響Squirrel公司服務需求的一般經濟和市場條件;無法完成擬議的Business Combination;無法實現預期的Business Combination的預期收益,這可能會受到以下因素的影響,其中包括HSPO股東贖回後可用現金金額;完成擬議的Business Combination後滿足納斯達克的上市標準的能力;與擬議的Business Combination相關的成本;以及如《10-k表》《最終招股說明書》及與Business Combination相關的擬備招股書中所討論的其他風險和不確定性。 其他因素包括擬議的Business Combination可能無法完成,包括因未能獲得所需的安防持有者批准或其他結束條件未能滿足。
Squirrel Companies和HSPO均明確聲明不承諾或保證發佈此處包含的任何前瞻性聲明的任何更新或修訂,以反映Squirrel Companies或HSPO對此的期望的任何變化或任何基於其任何聲明的事件、狀況或情況的變化,除非法律要求。
使用數據
此處包含的數據來源於Squirrel Companies和HSPO認爲可靠的各種內部和外部來源。儘管Squirrel Companies和HSPO並不知道關於此處呈現的外部數據的任何錯誤陳述,但其估計涉及風險和不確定性,並可能根據各種因素髮生變化,包括上述"前瞻性聲明"中所描述的因素。此處包含的任何關於過去業績或建模的數據都不是未來業績的指示,Squirrel Companies和HSPO均明確聲明除非法律要求,否則不承擔更新或修訂本演示文稿中的信息的任何義務,無論是出於新信息、未來事件還是其他原因。
聯繫方式:
深圳市旺財活力傳媒集團有限公司
Angxiong Zhao
首席執行官
電話:+86075525725072
網站: https://www.songshucm.com/
Horizon Space Acquisition I corp.
Michael Li
首席執行官
電話:(646) 257-5537
電子郵件: mcli@horizonspace.cc
3 |