展示10.5

最終形式

任務、假設和修訂和重簽發權證協議

這個「ASSIGNMENT，ASSUMPTION AND AMENDED & RESTATED WARRANT AGREEMENT」（以下簡稱爲「協議」協議）是在[__]（以下簡稱爲「協議日期」）之日包括有限責任公司希龍太空收購一公司（以下簡稱爲「公司」生效日期。）註冊地址爲1412 Broadway，21樓，Suite 21V，紐約，紐約州10018（以下簡稱爲「公司辦公室」SPAC）和香港英禮國際有限公司（以下簡稱爲「方」公司）和大陸股票轉倉和信託公司，一個紐約有限目標信託公司，辦公地點在紐約州紐約市State Street 1號10004號，作爲權證代理（認股權代理”).

鑑於，SPAC和認股權證代理商是《認股權證協議》的當事人，該協議日期爲2022年12月21日（下稱“現有認購權協議”);

鑑於 SPAC 進行了公開募股（”公開發行”) 爲 6,900,000 個單位，每個單位（”公共單位”）由SPAC的一股普通股組成，面值每股0.0001美元（”SPAC 普通股”），一份可贖回認股權證，其中每份完整認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股SPAC普通股，但須按本文所述進行調整；還有一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的SPAC普通股的權利，並就此發行並交付了6,900,000份認股權證（”公開認股權證”) 向與公開募股相關的公衆投資者致辭；

鑑於 SPAC 已向美國證券交易委員會提交了申請（”秒”) 表格 S-1 上的註冊聲明，編號爲 333-268578 (”註冊聲明”）和招股說明書（”招股說明書”），根據經修訂的1933年《證券法》進行註冊（”法案”）除其他證券外，還包括公共認股權證；

鑑於 SPAC 向其發起人 Horizon Space Acquisition I Sponsors Corp. 發行了一家開曼群島豁免公司（”贊助商”），在公開發行結束的同時，還有 385,750 個單位（”私人單位”），每股包含一股 SPAC 普通股、一份認股權證（”私人認股權證”）以及一項在初始業務合併完成後獲得十分之一（1/10）的SPAC普通股的權利（”私有權利”）。每份可行使的全部私人認股權證以每股11.50美元的價格購買一股SPAC普通股；以及

鑑於，SPAC 可以額外發行多達 300,000 份單位（下簡稱“ 「」），每份工作資本單位售價爲 10.00 美元，每份工作資本單位均包括一份 SPAC 普通股，一份權證（每個權證組成的全部權證下簡稱“ 「」）以及一份在初次業務組合完成時收到 SPAC 普通股 1/10 的權利（下簡稱“ 「工作資本權益」 “），以償還由 SPAC 的高級主管、董事、初創股東及其關聯方提供的部分工作資本貸款；工作資金單位工作資本認購權證

鑑於，SPAC可能發行額外的單位（“展延貸款單位”以及公共單位、私人單位和運營資金單位（“單位”），每個展期貸款單位售價爲$10.00，每個展期貸款單位包括一個SPAC普通股，一份認股權證（每份認股權證爲一整份認股權證，一個“展期貸款認股權”），與公共認股證、私人認股證和運營資金認股證一同構成“權證”），並有權在首次業務組合完成時收到十分之一（1/10）的SPAC普通股。延期貸款權”），針對SPAC修訂和重訂的備忘錄和章程中規定的期限延長所進行的貸款，由發起人及其關聯公司或受指定者提供；

鑑於在2024年9月16日，公司，SPAC，Squirrel Enlivened Technology Co.，Ltd.，一家開曼群島股份有限公司（“Squirrel HoldCo”），以及Squirrel Enlivened Overseas Co.，Ltd.，一家開曼群島股份有限公司，是公司的全資子公司（“合併子公司”）簽署了某項業務合併協議（“業務組合協議”);

鑑於根據業務組合協議的條款和條件，在業務組合協議中定義的重組生效時間（以下簡稱「業務組合協議」），Squirrel HoldCo將與公司合併，並在此類合併後繼續作爲生存實體（以下簡稱“「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。”);

鑑於根據業務合併協議的條款和條件，在合併生效時間（如業務合併協議中定義），合併子公司將與SPAC合併，合併後SPAC繼續作爲合併後的實體，併成爲公司的直接全資子公司（簡稱“合併”);

根據現有認股證協議的第4.4節規定，合併完成後，（i）認股證將不再可行使爲SPAC普通股份，而是可行使公司普通股，每股面值0.0001美元（以下簡稱“普通股”），數量與合併前能行使的SPAC普通股份數量相等，根據本文描述進行調整（調整後的認股證進行修改，以下簡稱“權證認股權

鑑於，在業務合併協議所規定的交易中，SPAC希望將其在現有認股權協議下的所有權利、利益和義務轉讓給公司，公司願意承擔這些權利、利益和義務。

鑑於，業務組合協議所示交易的完成將構成現有認股權協議中所定義的業務組合。

鑑於現有認股權協議第9.8款規定，當SPAC和認股權代理（Warrant Agent）爲了解決(解釋)其中的任何模糊之處、矯正、更正或補充其中的任何缺陷性條款或錯誤，以及根據認股權協議發生的其他事項或問題添加或更改其他規定時，無需獲得任何註冊持有人的同意，且不得損害註冊持有人的權利。

鑑於，公司希望認股權證代理人代表公司行事，而認股權證代理人願意與公司合作，就認股權證的發行、登記、轉讓、交易所、贖回和行使進行代理。

鑑於公司希望規定認股權證的形式和條款，以及它們的發行和行使條件，和公司、認股權證代理人以及認股權證持有人之間的相應權利、限制權利和豁免權。

鑑於，已經完成了所有必要的行爲和事項，以確保當公司代表執行並由證券代理人或代表簽署本文件時，證券是有效、具有約束力和合法的公司義務，並授權執行和交付本協議。

鑑於本合同中所載的相互協議，雙方茲此確認已收到並確認其充分的合法約束力，願意遵守如下所述：

1. 轉讓和承接; 修改; 委任認股權代理人.

1.1. 轉讓和承擔特別目的收購公司特此將現有認股權益轉讓予公司，包含已就本次合併交割（按照業務整合協議定義）進行修訂的現有認股權協議和認股權。 公司特此承擔並同意支付、執行、履行並全額清償特別目的收購公司在本現有認股權協議和認股權下的所有債務和責任，包括在合併交割後產生的債務和責任（按照業務整合協議定義）。

1.2. 修改SPAC和認股權證代理特此根據現有認股權證協議第9.8節對根據該協議發行的認股權證進行修改和重述，並完全按照本協議的形式在交割日（如業務合併協議所定義）的時候進行，使得現有認股權證協議下發行的賦予的權利和義務應受本協議條款的約束。 SPAC和認股權證代理特此確認並同意，本協議中所規定的對現有認股權證協議的修改和重述是必要或理想的，並且此類修改和重述不會對註冊持有人的利益造成不利影響。

1.3. 委任認股權代理公司特此任命認股權代理作爲公司的代理人，認股權代理特此接受此任命，並同意按照本協議中規定的條款和條件執行相同。

2. 權證.

2.1. 認股權格式每張認股權證只能以記名形式發行，如果發行實體證明，應基本上屬於其附件的形式，並由公司董事會主席、總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)、秘書或其他主要官員簽署或蓋有其代表簽名。如果在發行認股權證之前，放置在任何認股權證上的代表簽名的人已經不再擔任簽署該認股權證的職務，那麼可以發行該認股權證，其效力與這個人在發行日期仍然擔任該職務時一樣。 附錄 A 本契約所載，每張認股權證只能以記名形式發行，如果發行實體證明，應基本上屬於其附件的形式，並由公司董事會主席、總裁、首席執行官、致富金融(臨時代碼)、秘書或其他主要官員簽署或蓋有其代表簽名。如果在發行認股權證之前，放置在任何認股權證上的代表簽名的人已經不再擔任簽署該認股權證的職務，那麼可以發行該認股權證，其效力與這個人在發行日期仍然擔任該職務時一樣。

2.2. 無簽名之前，根據本協議，權益證書無效，不產生任何效力，不能兌換爲普通股。如果發行了實體證書，除非根據本協議由權證代理人簽字，否則權證證書無效且無效，並且持有人無權行使。

2.3. 註冊.

2.3.1. 「認股權證登記冊」認股證代理人應維護登記認股證原始發行和轉讓登記的賬簿（以下稱「賬簿」）。在認股證首次發行時，認股證代理人應按照公司向認股證代理人發出的指令，以相應持有人的姓名及其它信息爲名，發行和登記認股證。「認股權證登記冊」對於原發行的註冊以及權證轉讓的註冊，權證代理應在最初發行權證時，按照公司交付給權證代理的指示，以相應持有人的名義發行和登記權證，並按照這些指示辦理權證的面額和其他事宜。所有的公開權證最初都應由一個或多個虛擬證書（每一個稱爲“賬簿註冊認股權證書”）存放在The Depository Trust Company（稱爲“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。”）上，並在Cede & Co.的名下登記。公開權證的受益權歸屬應顯示在由（i）託管公司或其代理人維護的記錄上，對於每個書目權證證書，或者（ii）擁有其在託管公司開立帳戶的機構維護的記錄上（每個這樣的機構，關於其帳戶中的權證，稱爲「參與者」）。

如果託管人隨後停止爲公開認股權證提供其電子結算系統，則公司可以要求認股權證代理商安排其他電子結算方式。如果公開認股權證不再符合登記電子持有形式的資格，或者不再需要以登記電子持有形式提供公開認股權證，認股權證代理人將書面指示託管人將每份登記的公開認股權證交付認股權證代理人以便註銷，伴隨公司指示認股權證代理人將以實體形式的確定性證明書交付託管人，以證明這些認股權證（“確定性認股權證書”）。這種確定性認股權證書應以隨附的形式 附錄 A，適當插入、修改和省略，如上所述。

2.3.2. 註冊持有人。在註冊轉讓任何權證之前，公司和權證代理可以視在權證登記簿上以其名字註冊的人（「」）爲該權證及其所代表的每一份權證的絕對所有人（無論其上是否有任何其他人員或權證代理之外的公司或權證代理所進行的所有權或其他書面記錄），爲其行使權利之目的，並且爲所有其他目的，對此，無論公司還是權證代理都不會受到任何相反的通知的影響。註冊持有人。）作爲該權證及其所代表的每一份權證的絕對所有人（無論其上是否有任何其他公司或權證代理之外的公司或權證代理以外任何人員或書面記錄），爲其行使權利之目的，並且爲所有其他目的，對此，無論公司還是權證代理都不會受到任何相反通知的影響。

2.4. 私人認股權證、運營資金認股權證和展延貸款認股權證屬性私人認股權證、運營資金認股權證和展延貸款認股權證將以相同形式發行。

2.5. 無分數權證如果權證持有人有資格獲得分數權證，則公司應將分配給該持有人的權證數四捨五入爲最接近的整數。

3. 認股證條款和行使方式

3.1. 行權價格每一份認股權證將根據該認股權證和本協議的規定，使持有人享有購買該證明中所述數量普通股的權利，價格爲每股11.50美元，根據本第3.1節和本條款的調整，本協議中所述的「認股權證價」是指認股權證行使時可以購買普通股的價格。公司自行決定，在到期日（如下所定義）之前的不少於二十（20）個工作日內，可以隨時降低認股權證價格；但前提是公司應當向認股權證的註冊持有人提前至少二十（20）天以書面形式通知該降低，並且所有認股權證的此類降低應當是相同的。

3.2. 認股權的期限整個權證僅在生效日期開始及以後的期間行使，直至紐約當地時間下午5點紅票本金兌付日前的較早時刻，或根據本協議第6.2節中所定義的贖回日期下午5點紐約當地時間爲止。然而，任何權證的行使都要符合適用的條件，如第3.3.2小節所述，要求有效的註冊聲明。除非根據本協議第6節的規定，在到期日期之前或之時行使的所有未行使權證均將作廢，並且所有權利及其在本協議下的權利將在到期日期當天下午5點紐約當地時間終止。公司一家酌情決定可以通過延遲到期日期來延長權證的期限；前提是，公司應在權證的登記持有人提前至少二十(20)天的書面通知，並且任何此類延期的持續期限在所有權證中相同。到期日）但其中任何一個的權限是受制於任何適用條件的滿足，根據下述第3.3.2小節在有效註冊聲明方面。根據本協議第6節的規定，在到期日之前或之時未行使的每個未行使許可證將變爲無效，並且本協議下有關其的一切權利及其的一切等行權權利將在到期日期下午5點紐約當地時間終止，只適用於贖回事件（根據下述第6節的規定），每當適用，未行使的每個可行使權證將變爲無效，每個權仧行使期限均在生效日期5年後或者在同時到期美東紐約時間下午5時以及至少20天的提前書面通知中。

3.3. 行使認股權.

3.3.1. 適用於拖欠餘額的合格住宅客戶的分期付款安排長達12個月。先支付欠款金額的定金，然後通過分期支付剩餘金額，加上常規月度賬單。根據認股權證和協議的規定，認股權證持有人可以通過向認股權證代理處的公司託管部（i）交付作爲有效證據的認股權證明書或者，對於電子記賬認股權證明書，則是要行使的認股權（“記賬認股權”）將認股權在託管記錄上按照認股權代理不時書面指定的爲此目的在託管中心的認股權代理帳戶交予認股權代理處；（ii）按照認股權持有人在已填寫並簽署了完整的認股權證明書背面的情況下正確填寫並簽署的選擇購買（“購買選項”）普通股份，或者根據託管中心的流程由參與者遞交的電子記賬認股權證明書；（iii）針對每一份行使認股權的普通股份全額支付認股權價格以及與行使認股權、將認股權轉換爲普通股份以及發行該等普通股份相關的適用的所有稅款，具體如下：

付款方式可以是合法的美元現金，好的銀行支票或銀行匯票，付款給權證代理的訂單，或者通過電匯。

（b）在根據本條款6的贖回情況下，公司的董事會選擇要求所有持有認股權證的持有人以「免現金方式」行使該權證，即交出認股權證以換取與認股權證所代表的普通股數目相等的普通股，計算方法爲將認股權證下的普通股數量與「公允市場價」相乘，然後除以將認股權證價格與「公允市場價」的差額，所得商數爲（y）的「公允市場價」。僅用於本條款3.3.1（b）和6.3節的目的，「公允市場價」是指前十個（10）交易日的普通股平均最後成交價，截至向認股權證持有人發出贖回通知的前三個交易日之前的日期，根據本條款6向認股權證持有人發出贖回通知；或董事會”）選擇要求所有認股權證持有人以「免現金方式」行使該權證，即通過交出相當於認股權證所代表的普通股數量的普通股，其計算方法爲將認股權證所代表的普通股數量乘以本條款3.3.1（b）中所定義的「公允市場價」與認股權證價格之差的商數與「公允市場價」之商數相乘。僅用於本條款3.3.1（b）和6.3節的目的，「公允市場價」是指在向認股權證持有人發出贖回通知的前三個交易日前的連續十（10）個交易日的普通股平均成交價。

（c）按照本協議第7.4節的規定。

3.3.2. 行權時普通股的發行在行使任何權證並清除支付權證價格的資金（如果支付根據第3.3.1(a)項適用），公司應向權證的登記持有人發放一本賬目記錄或證書，或適用的，權證的數量爲他、她或其應得的所有普通股份，以其指定的名稱或名稱註冊，如果未能全部行使此類權證，應提供一份新的賬目記錄或蓋章的權證，或適用的，權證未行使的普通股數量。除第4.6條所規定外，權證的登記持有人只能爲整數普通股行使其權證（即，僅有偶數權證可以同時由註冊持有人行使）。如果未行使由賬目記錄權證證明的所有權證，應向託管人或適當方的存證記錄中作出註記，證明此類行使後的未行使權證餘額。儘管有前述規定，公司無義務根據行使權證發行任何普通股，並且除非關於公開權證的普通股的證券法項下的註冊聲明有效並有關此類的招股說明書是現行的，否則公司無須落實此類權證行使義務，但須滿足第7.4條的義務。未經註冊持有人所在州的證券法規定的普通股登記、合格或豁免，公司無權行使任何權證，並且公司無須發行在此類權證行使中可發行的普通股，第7.4條除外。如果針對權證的兩個前述句子中的條件與一項權證不符，則權證持有人無權行使此類權證，此類權證可能沒有價值並變爲無效，這種情況下購買包含此類公開權證的單位的買方將僅爲所包含的普通股支付全部購買價格。在任何情況下，公司都無需以現金結算權證行使。公司可以要求持有公開權證按照第3.3.1(b)項和第7.4條的規定以「無現金」方式結算權證。如果由於根據「無現金」方式行使權證，權證持有人在行使權證時將有權獲得普通股的零頭份額，公司將向此類持有人下舍入到最接近的整數，要發行給此類持有人的普通股數量。

3.3.3. 有效發行。在符合本協議和公司的修訂後的備忘錄和章程的情況下，所有根據這項權證的適當行使而發行的普通股應爲有效發行、全額支付且不可額外徵稅。

3.3.4. 發行日期. 在行使權證時，公司應書面指示權證代理人在公司的成員登記簿上進行必要的記錄，並根據持有人的要求發行證書。任何一個以其名義持有的公司成員登記簿中的記錄或者證書的人，在所有情況下都應被視爲在交出權證或者在公司成員登記簿上的記錄中持有記錄的普通股的日期上已經成爲記錄持有人，且此時權證價格已支付，而無視支票在交付日期的日期，但是，如果交出權證和支付的日期是公司的成員登記冊、股份轉讓簿或權證代理人的電子登記系統關閉的日期，則此人將被視爲在成員登記簿、股份轉讓簿或電子登記系統重新開放的下一個日期的營業結束時已經成爲普通股的持有人。

3.3.5. 最大百分比。如果認股權證持有人選擇受本3.3.5小節所載條款的約束，則可以書面通知公司；但是，除非他、她或公司做出這樣的選擇，否則任何認股權證持有人均不受本3.3.5小節的約束。如果選擇由持有人作出，則認股權證代理人不得影響持有人認股權證的行使，並且該持有人無權行使該認股權證，只要認股權證代理人實際所知，該人（以及該人的關聯公司）將受益擁有超過9.8％（或持有人可能指定的其他金額）（最大百分比”）在該行使生效後立即發行和流通的普通股。就前述句子而言，該人及其關聯公司實益擁有的普通股總數應包括行使認股權證時可發行的普通股數量，但應不包括在 (x) 行使該人及其關聯公司實益擁有的認股權證中剩餘未行使部分以及 (y) 行使或轉換未行使的認股權證時可發行的普通股或任何其他證券的未轉換部分由該人及其關聯公司（包括但不限於任何可轉換票據或可轉換優先股或認股權證）實益擁有的公司，但對轉換或行使的限制與本文包含的限制類似。除前一句所述外，就本款而言，受益所有權應根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」）第13（d）條進行計算。就認股權證而言，在確定已發行和流通的普通股數量時，持有人可以依據 (1) 公司最新的20-F表年度報告、8k表最新報告或向委員會提交的其他公開文件（視情況而定）、(2) 公司最近的公開公告或 (3) 公司或過戶代理人發佈的任何其他載明的通知中所反映的已發行和流通普通股的數量已發行和流通的普通股數量。無論出於何種原因，應認股權證持有人的書面要求，公司應在兩（2）個工作日內以口頭和書面形式向該持有人確認當時發行和流通的普通股數量。無論如何，已發行和流通普通股的數量應在自報告該數量的已發行和流通普通股之日起使持有人及其關聯公司轉換或行使股權證券生效後確定。通過向公司發出書面通知，認股權證持有人可以不時將適用於該持有人的最大百分比提高或減少至該通知中規定的任何其他百分比；但是，任何此類上調要到向公司發出該通知後的第六十一（61）天才能生效。

4. 調整.

4.1. 股本分享.

4.1.1 分拆。如自本協議日期之後，並在下文第4.6條的規定所限制範圍內，普通股發行數目增加了普通股資本化的數量，或通過普通股分拆或其他類似事件增加了普通股發行數目和流通數目，那麼，在這種股本化、分拆或類似事件的有效日期，按比例增加每個認購權證所能行使的普通股數目，以反映該普通股發行數目和流通數目的增加。對於給予普通股股東購買普通股的優先權的資本化，即以低於「公允市場價」（以下定義）的價格購買普通股的行爲，應被認爲是一種普通股發行數目的資本化，該數目等於（i）在該優先權融資中實際出售的普通股數目（或在該優先權融資中出售的任何其他可以轉換爲普通股或行使購買相同普通股的股權證券）與（ii）普通股價格與公允市場價之比的差值乘以（1）。在本小節4.1.1的目的中，（i）如果該優先權融資是針對可以轉換爲或行使購買普通股的證券，則在確定普通股的支付價格時，應考慮到獲得該優先權的任何對價，以及行使購買或轉換時可能支付的任何額外金額，以及（ii）「公允市場價」指普通股的成交量加權平均價，該成交量加權平均價是在普通股在相關交易所或市場，以常規交易方式，沒有接收該優先權的權利的前十（10）個交易日期間進行報告的。

4.1.2 特別股息。如果公司在認股權證未償還和未到期期間隨時向普通股持有人支付股息或分配現金、證券或其他資產，但上文第4.1.1小節所述的 (a)、(b) 普通現金分紅（定義見下文）或 (c) 其資產的任何後續分配除外清算後（任何此類非例外事件在本文中均稱爲”特別股息”），則認股權證價格應按現金金額和/或爲每股普通股支付的任何證券或其他資產的公允市場價值（由董事會真誠地確定）進行降低，自該特別股息生效之日起立即生效。就本第 4.1.2 小節而言，「普通現金分紅」 是指任何現金分紅或現金分配，這些現金分紅或現金分配（經調整以適當反映本第 4 節其他小節中提及的任何事件）與在截至宣佈此類股息或分派之日止的 365 天期間內支付的所有其他現金分紅和現金分配的每股金額合併，不包括由此產生的現金分紅或現金分配對權證價格的調整或行使每份認股權證時可發行的普通股數量）不超過0.50美元。

4.2. 股份聚合如果在本日期之後，並且受限於本第4.6條的規定，已發行和流通的普通股減少（如通過合併、組合、股份拆細、股票重新指定或其他類似事件），則在該合併、組合、股份拆細、股票重新指定或類似事件的生效日，每個認股權證所可認購的普通股數量應按照已發行和流通的普通股減少的比例相應減少。

4.3. 行使價格調整。 當根據第4.1.1小節或第4.2節進行調整後，可通過行使認股權購買的普通股票數量發生變化時，認股權價格將被調整（向最近的一分進行四捨五入），調整方法爲將該調整之前的認股權價格乘以一個分數 (x) 分子爲該調整之前可通過行使認股權購買的普通股票數量 (y) 分母爲該調整之後可通過行使認股權購買的普通股票數量。

4.4. 資產重組等情況下的證券更換如果發行和流通的普通股發生重新分類或重組（除了根據4.1.1或4.1.2或4.2節的變更或僅影響普通股票面值的變更之外的變更），或者公司與其他公司合併或合併（除了公司是繼續公司並且不會導致發行和流通的普通股重新分類或重組的情況下的合併或合併），或者在公司的全部資產或幾乎全部資產出售或轉讓給另外一個公司或實體時爲了公司的徹底解散，在此之後，認股權證的持有人將有權根據認股權證中指定的基礎和條款以及代替按照認股權證所代表的權利的行使即將支付並可獲得的普通股，獲得此類重新分類、重組、合併或併購後應獲得的股份、證券或財產（包括現金），或在此類出售或轉讓之後進行解散時，認股權證持有人將獲得的種類和數量，如果該持有人在此事件之前行使了其認股權證，則根據4.1.1或4.1.2或4.2節和本節4.4的規定進行相應調整。本節4.4的規定同樣適用於連續的重新分類、重組、合併或併購、銷售或其他轉讓。無論如何，認股權證的行權價格都不會降低到低於行使認股權證時每股的面值以下。

4.5. 認股權變更通知每次調整權證價格或行使權證時可發行的普通股數量，公司應以書面形式通知權證代理，該通知應說明由於該調整而產生的權證價格以及行使權證時可購買的普通股數量的增減情況，並詳細說明計算方法及計算依據。在發生4.1、4.2、4.3或4.4條規定的任何事件時，公司應書面通知每個權證持有人該事件的發生日期或生效日期，通知應發送至權證登記冊中該持有人最後填寫的地址。未能發出此類通知，或通知中的任何缺陷，均不影響該事件的合法性或有效性。

4.6. 不得出現碎股儘管本協議中有任何相反的規定，公司不得在行使認股權證時發行碎股。如果根據第4條根據任何調整，認股權證持有人在行使該認股權證時有權獲得一小部分股權，公司應在行使後，向該持有人發行的普通股數量按四捨五入取整數。

4.7. 認股權格式根據本第四條所述的任何調整，權證的形式無需更改，而且在此調整後發行的權證可以陳述與按照本協議初次發行的權證陳述相同的權證價格和同樣數量的普通股；但是，公司可隨時自行決定對權證的形式進行任何更改，只要這些更改不影響權證的實質，而且在此後發行或承兌的任何權證，無論是作爲對已發行的權證的換股或替代，還是以其他形式，都可以根據這樣的更改進行。

4.8. 其他事項如果發生任何影響公司的事件，而前述第4節的任何規定都不嚴格適用，則需要對權證的條款進行調整，以避免對權證產生不利影響，並實現本第4節的意圖和目的，則在每種情況下，公司應任命一家獨立的註冊會計師事務所、投資銀行或其他公認的國家級評估機構，就權證所代表的權利是否需要進行任何調整，以實現本第4節的意圖和目的，發表意見，如果他們判斷需要調整，則調整的條款。公司應當以符合該意見中所建議的調整的方式調整權證的條款。

5. 責任融資券的轉讓和交易.

5.1. 轉讓登記認股權證代理人應根據認股權證註冊簿，隨時登記任何未行使的認股權證的轉讓。認股權證應在持有人提出轉讓申請並按照規定經簽字擔保、附有適當的轉讓指示的情況下，由認股權證代理人進行登記並註銷舊認股權證。在證券認股權證的情況下，認股權證代理人應按照公司的要求，隨時將已註銷的認股權證交付給公司。

5.2. 認股權證的放棄程序認股權證可以向認股權證指定代理投降，並提出書面申請進行交換或轉讓，然後該認股權證指定代理將根據認股權證持有人投降的認股權證的數量發行一張或多張新的認股權證，代表相同數量的認股權證; 但是，在此處或在任何賬簿入賬認股權證書或實物認股權證書中另有規定的情況下，每個賬簿入賬認股權證書和實物認股權證書只能整個轉讓並且只能轉讓給託管人，託管人的另一個提名人，託管人的繼任者或託管人的提名人; 進一步指出，如果要轉讓的認股權證帶有限制性條款（如私募認股權證和運營資金認股權證的情況），則認股權證指定代理將不會註銷該認股權證併發行以此作爲交換的新認股權證，直到認股權證指定代理收到公司法律顧問的意見，該意見說明是否可以進行該轉讓並指出新認股權證是否也必須帶有限制性條款。

5.3. 碎股權證。作爲權證代理，不要求進行任何轉讓或交易的登記，該轉讓或交易將導致發行不足一張權證的證書或記賬頭寸。

5.4. 服務費對於任何 warrants 的交易或轉讓登記，不得收取任何服務費。

5.5. 執行和會籤授權書根據本協議的規定，授權承銷商進行會籤並交付所要求發行的認股權證，並且根據承銷商的要求，公司將向承銷商提供代表公司正式執行的認股權證。

6. 贖回.

6.1. 兌換。不少於所有未償還的認股權證可以在行使期間和到期之前，經通知認股權證註冊持有人後，由公司選擇以每份認股權證0.01美元的價格在認股權證代理人辦公室贖回（”贖回價格”），前提是在截至贖回通知發出之日前第三個交易日的三十（30）個交易日內，每二十（20）個交易日報告的普通股的最後銷售價格至少爲每股16.00美元（視本協議第4條的規定進行調整），前提是有涵蓋行使認股權證時可發行的普通股的有效註冊聲明，以及與之相關的當前招股說明書，可在整個 30 天的贖回期內查閱（如定義見下文第6.2節），或者公司已選擇根據第3.3.1小節要求以 「無現金方式」 行使認股權證；但是，如果公開認股權證可由公司贖回，則如果根據適用的州藍天法律在行使公共認股權證時發行的普通股不免於註冊或資格認股權證，或者公司無法進行此類登記，則公司不得行使此類贖回權或資格。

6.2. 確定贖回日期並通知如果公司選擇贖回所有權證，公司應確定贖回日期（「贖回日」）。贖回通知應由公司以預付郵資的普通郵件寄出，不得遲於贖回日前三十（30）天（「30天贖回期」）寄至註冊持有人的最後地址，地址應與註冊簿上的信息一致。無論註冊持有人是否收到該通知，以本條規定方式寄出的通知被視爲已經得到有效地發送。贖回日期如果公司選擇贖回所有權證，公司應確定贖回日期（「贖回日」）。贖回通知應由公司以預付郵資的普通郵件寄出，不得遲於贖回日前三十（30）天（「30天贖回期」）寄至註冊持有人的最後地址，地址應與註冊簿上的信息一致。無論註冊持有人是否收到該通知，以本條規定方式寄出的通知被視爲已經得到有效地發送。

6.3. 贖回通知後可以行使權證認股權證可以在公司根據本協議第6.2節發佈贖回通知之後和贖回日之前的任何時間以現金方式行使（或根據本協議第3.3.1（b）款的規定以「無現金」方式行使）。如公司決定要求所有認股權證持有人根據第3.3.1（b）款以「無現金」方式行使其認股權證，贖回通知應包含計算認股權證行使後可獲得的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的「公允市值」（根據第3.3.1（b）款所定義）。在贖回日及其後，認股權證持有人將沒有進一步的權利，除非在交出認股權證後，獲得贖回價格。

7. 其他與認股證持有人權利相關的規定.

7.1. 作爲股東，沒有任何權利認股權證不賦予其持有人公司股東的任何權利，包括但不限於接收股息或分配，行使任何優先轉購權、投票權或同意權，或者接收股東大會通知以及就公司董事會選舉或其他事項行使股東的權利。

7.2. 若有任何權證失落，被盜，損毀或毀滅，公司和權證代理商可以根據他們自行決定的條件（對於一個被損毀的權證，條件應包括其投降）賠償或其他方式發行一份新的權證，其面額，條款和日期與所失落，被盜，損毀或毀滅的權證相同。不論是否有人隨時可以執行所謂的新的權證，該新權證將構成公司的替代契約責任。如果任何權證遺失、被盜、毀損或銷燬，公司和權證代理人可以根據他們自行決定的賠償或其他條件（對於毀損的權證，應包括其歸還），發行一張與所遺失、被盜、毀損或銷燬的權證相同面額、條款和日期的新的權證。任何這樣的新權證都將構成公司的替代合同義務，無論所謂的遺失、被盜、毀損或銷燬的權證是否在任何時候都可由任何人執行。

7.3. 普通股份預留公司應始終保留並儲備足夠數量的已授權但未發行的普通股，以便能夠完全行使根據本協議發行的所有未行使股票認股權證。

7.4. 常股股票登記; 公司選擇無現金行權.

7.4.1 普通股的註冊。 公司同意在生效日期後儘快盡最大努力向委員會提交註冊聲明，以便在證券法下注冊可行使權證的普通股。 公司將盡最大努力使該註冊聲明變得有效，並維持該註冊聲明及其相關的最新的招股說明書的有效性，直至根據本協議的規定權證的到期。 如果任何此類註冊聲明未在生效日期後的第60個營業日之前生效，權證持有人應有權在生效日期後的第61個營業日開始，並在註冊聲明被委員會宣告生效的任何其他期間內，在公司未能維持覆蓋可行使權證的普通股的有效註冊聲明的情況下，以「免現金基礎」行使該權證，通過按照證券法第3（a）（9）條（或任何繼任規則）或其他豁免的方式，將該權證（根據權證下的普通股數乘以權證價格與「公允市場價」（如下所定義）之間的差額的乘積），除以公允市場價所得到的商數而換取相等於此商數的普通股。 僅供本第7.4.1小節的目的， 「公允市場價」應爲普通股的成交量加權平均價，在通知行使日期之前的最後一交易日期間報告的十（10）個交易日內。權證代理收到針對「免現金基礎」行使的通知日期將由權證代理最終確定。 在進行公開權證的「免現金基礎」行使時，公司應根據請求向權證代理提供公司法律顧問（應爲具有證券法經驗的外部律師事務所）的意見書，表明（i）根據本第7.4.1小節在免現金基礎上行使該權證不需要在證券法下注冊， （ii）根據美國聯邦證券法發行的普通股應能夠由公司的非關聯方（如證券法第144條下（或修改法規的任何繼任法）所定義的關聯方）自由交易，因此，不需要貼上限制性標籤。 除本第7.4.2小節所提供外，爲避免任何疑問，除非所有權證已行使或已過期，否則公司應繼續履行本第7.4.1小節前三句的註冊義務。

7.4.2 公司選擇的無現金行權方式。如果在任何行使認股權證的時候，普通股不在國家證券交易所上市以滿足《證券法》第18(b)(1)條（或任何後續法規）對「被覆蓋證券」的定義，公司可以選擇（i）要求行使公開認股權在「無現金基礎上」行使公開認股權，按照《證券法》第3(a)(9)條（或任何後續法規）的規定，在第7.4.1條中描述，並且（ii）在公司如此選擇的情況下，公司將不需要根據《證券法》要求就認股權行使下發行的普通股註冊申報或保持生效，儘管本協議中的任何規定均相反。如果公司在行使的時候未選擇要求行使公開認股權在「無現金基礎上」，公司同意盡力在行使公開認股權持有人所居住州的境外法律允許的範圍內註冊或取得銷售普通股的資格，以補充豁免。

8. 關於權證代理和其他事項.

8.1. 支付稅費公司應及時支付因行使認股權而發行或交付普通股所產生的所有稅費和費用，但公司無需支付與該認股權或普通股相關的轉讓稅。

8.2. 辭職、合併或者併購認股權代理人.

8.2.1. 任命新的授權代理人權證代理人或其未來的任何繼任者，得在書面通知公司後六十(60)天后辭任其職務並免除在此項下的所有進一步職責和責任。如果權證代理人的職務因辭職、無法履行職責或其他原因而空缺，公司應當書面任命一名繼任權證代理人以取代權證代理人。如果公司在權證代理人或權證持有人書面通知其辭職或無法履行職責後的三十(30)天內未能進行任命，則任何權證持有人均可向紐約州紐約縣紐約市最高法院申請任命一名繼任權證代理人，由公司承擔費用。無論是由公司還是由該法庭指定，任何繼任權證代理人均應是根據紐約州法律組織、設立並依法存在、以紐約州曼哈頓區市和州爲主要辦事處、根據該法律有權行使公司信託職權並受到聯邦或州當局監督或審查的公司。任命後，任何繼任權證代理人應當擁有其前任權證代理人的所有權力、職權、權利、豁免、職責和義務，並具有與本處首次被命名爲權證代理人時相同效力，無需任何進一步行爲或文件；但如果因任何原因有必要或適當，前任權證代理人應當在公司的費用下執行和交付，一份文件將前任權證代理人的所有權力、職權和權利轉讓給該繼任權證代理人；並在該繼任權證代理人的任何要求下，公司應爲更充分和有效地將所有權力、職權、權利、豁免、職責和義務授予並確認給該繼任權證代理人而製作、執行、承認和交付任何書面文件。

8.2.2. 接管認證人通知書如果任命了新的權證經紀人，公司應在任命生效之日前將此事通知前任權證經紀人和普通股轉移代理人。

8.2.3. 權證代理的合併或整合無論管理人可能併入的公司或者管理人可能與之合併的公司，或者管理人作爲合併或合併的結果的公司，都應該是本協議下的繼任管理人，無需任何進一步的行動。

8.3. 認股權代理公司的費用和開支.

8.3.1. 報酬本公司同意向權證代理支付其作爲權證代理在本協議項下提供服務所應得的合理報酬，並根據其在本協議項下的責任，按要求償付因履行職責而發生的權證代理合理支出。

8.3.2. 進一步保證公司同意執行、履行、承認並交付，或者導致執行、履行、承認並交付所有其他必要的行爲、文件和擔保，以便代理權證人履行本協議的規定。

8.4. 認股權證代理人的責任.

8.4.1. 在履行本協議下的職責時，當代理人認爲有必要或有利於在採取或承擔任何行動之前，公司應當通過事實或問題的證明或建立，可以假定該事實或問題（除非此處特別規定了其他證據）已由公司的首席執行官或董事會主席簽署的聲明獲得證明和建立，並交付給代理人。代理人可以依賴這樣的聲明，在按照本協議的規定進行的善意行動中採取或承受的任何行動。在根據本協議履行職責時，權證代理人認爲有必要或者有利於公司在採取或承受任何行動之前就任何事實或事項作出證明或確認，除非本協議在特定情況下另有規定，否則可以認定該事實或事項已由公司的首席執行官、財務總監、總裁、執行副總裁、副總裁、秘書或董事會主席簽署的聲明爲準確無誤，並交付給權證代理人。權證代理人可以依靠此等聲明對根據本協議的規定採取或承受的任何誠實行動。

8.4.2. 賠償作爲承銷商，唯有發生自身嚴重疏忽、故意不當行爲或惡意時，方享有責任。公司同意對承銷商進行賠償，並使其免受因執行本協議而發生的任何和所有責任，包括判決、成本和合理的法律顧問費，但承銷商的疏忽、故意不當行爲或惡意除外。

8.4.3. N/A作爲權證代理人，對於本協議的有效性或任何權證的有效性或執行（除了其批准簽字之外），權證代理人不承擔任何責任。權證代理人對於公司違反本協議或任何權證中包含的任何契約或條件不負責任。權證代理人不負責根據本協議第4條的規定進行任何必要的調整，亦不負責任何調整的方式、方法或金額，或確定需要任何此類調整的事實；亦不應因本文的任何行爲而視爲對於根據本協議或任何權證發行的任何普通股份的授權或保留，或對於任何普通股在發行時是否有效且已全部已付清和無需補充繳款作任何陳述或保證。

8.5. 代理接受認購權證代理在此同意接受本協議設立的代理，並同意根據本協議的條款和條件進行操作，在其他事項中，應及時向公司報告行權的認購權證，並同時向公司覈算並支付認購權證代理因行使認購權證而收到的所有款項。

8.6. 放棄認購權代理承認並同意，不得就SPAC在與首次公開發行有關的信託帳戶提出任何要求或訴諸法律程序（如在註冊聲明中更全面地描述），包括通過相互抵銷的方式，並且在任何情況下不得有權獲得信託帳戶中的任何資金。如果認購權代理對本協議項下的公司有任何索賠，認購權代理將專門針對公司而非信託帳戶中持有的資產提出該項索賠。信託帳戶

9. 其他規定.

9.1. 繼任者本協議的所有條款和規定對公司或權證代理執行或爲其利益所執行，應約束並對其各自的繼任者和受讓人有效。

9.2. 通知本協議授權的任何通知、聲明或要求，無論是由權證代理或任何權證持有人發給公司的，當遞交時即可視爲已經充分送達，如果是當面交付或隔夜遞送，則屬於送達；如果通過掛號信或私人快遞服務寄出，在存入資金後的五（5）天內送達，預付郵資，寄至以下地址（直至公司向權證代理書面提交另一地址）：

松鼠有限國際有限公司。

[地址]

注意：[__]

郵箱：[__]

本協議授權任何認股權證持有人或公司向認股權證代理人發出的任何通知、聲明或要求，在遞交後交付，如採取親自遞交或隔夜遞送方式，或者採取註冊郵件或私人快遞服務方式寄出，在存入資金之後的5天內送達，預付郵資，寄往下列地址（直到認股權證代理人向公司以書面方式提交另一地址）：

康姆迪股份轉讓信託公司 一洲街1號，30樓 Attn: Francis Wolf和Celeste Gonzalez

1 State Street, 30th Floor

紐約，NY 10004

注意：合規部門

9.3. 適用法律與專屬論壇.

9.3.1 本協議和權證的有效性、解釋和履行應受紐約州法律的全面管轄，不得適用可能導致適用其他司法管轄區實體法的法律衝突原則。公司和權證代理各自同意，因本協議而引起或與之有關的任何訴訟、程序或索賠應在紐約州法院或美國紐約南部地區聯邦法院提起和執行，並無可撤銷地接受此管轄。公司和權證代理在此放棄對該管轄權的任何異議，以及這些法院構成不便的論壇的異議。儘管前述，本專屬論壇規定不適用於針對我們或我們的董事、官員、其他僱員或代理人依據《證券交易法》（即《交易所法》）進行的追討責任或義務或者聯邦法院獨有管轄權的任何其他索賠或聲稱基於《證券法》產生的訴訟。《交易所法》第27條授予聯邦法院對所有旨在強制執行《交易所法》或該法規定的規則和法規所造成的任何責任或義務的訴訟具有獨佔的聯邦管轄權。

任何購買或以其他方式獲得權證利益的個人或實體應被視爲已知曉並同意本第9.3節中的論壇規定。如果任何主題範圍在上述論壇規定的訴訟在非紐約州或美國紐約南區聯邦地區法院（稱爲「外國訴訟」）中，以持有人的名義提起，則應視爲該持有人已同意：（x）與在任何此類法庭提起的訴訟有關，在紐約州內或美國紐約南區聯邦地區法院內接受個人管轄權以執行論壇規定（稱爲「執行訴訟」），以及（y）在此類執行訴訟中，通過對該外國訴訟中持有人的代理律師進行傳票，向該持有人提供送達。

9.4. 根據本協議擁有權利的人本協議中的任何條款都不得被解釋爲賦予或提供給任何非本協議各方及認購權證的註冊持有人根據本協議或任何此處所述的承諾、條件、規定、承諾或協議的權利、補救或索賠。本協議中包含的所有承諾、條件、規定、承諾和協議僅用於本協議各方及其繼任人、受讓人和認購權證的註冊持有人的唯一和專有利益。

9.5. 認證認購權協議審查該協議的副本應在紐約市曼哈頓區的執照代理商辦公室以合理的時間內隨時供任何執照登記持有人檢查。執照代理商可以要求該持有人提交其執照供執照代理商檢查。

9.6. 相關方本協議可用任何數量的原件或傳真副本進行簽署，每一份副本均視爲原件，所有這些副本一起構成且視爲同一份文件。

9.7. 標題的作用本協議中的章節標題僅爲方便起見，不屬於本協議的一部分，不影響其解釋。

9.8. 修訂本協議可以由雙方修改，無需徵得任何已註冊持有人的同意，目的是（i）消除任何不明確之處，糾正或補充本協議中的任何有缺陷的條款，或（ii）在雙方認爲必要或希望的情況下增加或修改與本協議下涉及的事項或問題相關的任何其他條款，並且雙方認爲這不會對已註冊持有人的利益造成不利影響。所有其他修改或修訂，包括任何增加權證價格或縮短行權期限的修訂，均需獲得當時已發行權證的已註冊持有人以多數的表決或書面同意。只對私募權證或運營資金權證進行的任何修訂，需獲得當時已發行私募權證和運營資金權證的持有人以多數的表決或書面同意。儘管如上所述，公司可以根據第3.1和第3.2節分別降低權證價格或延長行權期限，無需獲得已註冊持有人的同意。

9.9. 可分割性本協議應視爲可分割的，任何條款或規定的無效或不可執行不影響本協議的有效性或可執行性，也不影響本協議或任何其他條款或規定的有效性或可執行性。此外，在代替任何無效或不可執行的條款或規定的情況下，各方意圖在本協議中添加一項儘可能類似於無效或不可執行規定的條款，使其有效和可執行。

[以下是簽名頁]

特此證明，本協議已於上述日期由雙方正式簽署。

[《讓與、承擔和修訂授權委託協議和修訂後的權證協議》簽署頁]

附件A

權證證書