附件10.4

最終形式

註冊權協議

本登記權協議(以下簡稱「本協議」)於2024年6月24日簽署並生效，由 Kinetik Holdings 公司(以下簡稱「公司」)和 Durango Midstream 公司(以下簡稱「持有人」)共同簽署。公司和持有人均可被單獨稱爲「一方」協議截至[__]日所簽訂的文件由Squirrel Enlivened International Co., Ltd.，一家免稅股份有限公司（下文簡稱“Squirrel Cayman本協議由簽署本協議各方（包括根據本協議第5.2款規定，以後成爲本協議一方的任何個人或實體，下同）所列簽署頁下的各方（以下統稱“持有人”及其合稱爲「擔保子公司」持有人”).

前言

鑑於Horizon Space Acquisition I Corp.，一家開曼群島免稅公司（「corp」），Squirrel Cayman，Squirrel Enlivened Technology Co.，Ltd.，一家按股份限制的開曼群島免稅公司（「業務」），以及Squirrel Enlivened Overseas Co.，Ltd.，一家按股份限制的開曼群島免稅公司，Squirrel Cayman的全資子公司（「境外業務」）是雙方於2024年9月16日簽署的一項商業合作協議的當事方（該協議可能不時經過修訂、補充或其他修改，以下簡稱「合同」）。SPAC鑑於Horizon Space Acquisition I Corp.，一家開曼群島免稅公司（「corp」），Squirrel Cayman，Squirrel Enlivened Technology Co.，Ltd.，一家按股份限制的開曼群島免稅公司（「業務」），以及Squirrel Enlivened Overseas Co.，Ltd.，一家按股份限制的開曼群島免稅公司，Squirrel Cayman的全資子公司（「境外業務」）是雙方於2024年9月16日簽署的一項商業合作協議的當事方（該協議可能不時經過修訂、補充或其他修改，以下簡稱「合同」）。Squirrel HoldCo鑑於Horizon Space Acquisition I Corp.，一家開曼群島免稅公司（「corp」），Squirrel Cayman，Squirrel Enlivened Technology Co.，Ltd.，一家按股份限制的開曼群島免稅公司（「業務」），以及Squirrel Enlivened Overseas Co.，Ltd.，一家按股份限制的開曼群島免稅公司，Squirrel Cayman的全資子公司（「境外業務」）是雙方於2024年9月16日簽署的一項商業合作協議的當事方（該協議可能不時經過修訂、補充或其他修改，以下簡稱「合同」）。合併子公司鑑於Horizon Space Acquisition I Corp.，一家開曼群島免稅公司（「corp」），Squirrel Cayman，Squirrel Enlivened Technology Co.，Ltd.，一家按股份限制的開曼群島免稅公司（「業務」），以及Squirrel Enlivened Overseas Co.，Ltd.，一家按股份限制的開曼群島免稅公司，Squirrel Cayman的全資子公司（「境外業務」）是雙方於2024年9月16日簽署的一項商業合作協議的當事方（該協議可能不時經過修訂、補充或其他修改，以下簡稱「合同」）。業務組合協議”);

鑑於根據業務組合協議，（i）重組生效時刻前灰松大股東擁有的所有已發行和流通證券將不再存在，並自動註銷，以換取其持有人獲得灰鬆開曼實質等值證券的權利；（ii）合併生效時刻前特殊目的收購公司（SPAC）發行和流通的所有證券也將不再存在，並自動註銷，以換取其持有人獲得灰鬆開曼實質等值證券的權利。每種情況都將根據業務組合協議規定的條件和開曼公司法及其他適用法律的規定進行。

鑑於，在業務合併（如下定義）相關事項中，Squirrel Cayman和持有人希望簽訂本協議，根據該協議，Squirrel Cayman將向持有人授予特定的註冊權，涉及Squirrel Cayman的特定證券，如本協議所述。

在此基礎上，鑑於所含條款、契約和協議以及其他某些好處和有價值的考慮，並確認已收到和認可爲充分的代價，各方立即自願達成以下協議，以便在法律上具有約束力：

第一條

定義

1.1. 定義。本協議中所定義的術語，在本協議的所有目的上，應具有下文所述的各自含義：

「協議」應根據前文所述含義解釋。

「不利披露」是指任何公開披露的重大非公開信息，在鼠寶開曼的首席執行官或首席財務官在與鼠寶開曼的律師進行磋商後，並且依其善意判斷下 (i)如果適用的註冊聲明或招股說明需要披露，才能使該註冊聲明或招股說明不包含任何虛假陳述或遺漏必要的重大事實，使其中的陳述不違反真相或遺漏必要的重大事實，使其中的陳述不違反真相 (在招股說明和任何初步招股說明的情況下，考慮到其製作的環境)，（ii）如果不提交註冊聲明，則不需要在此時進行披露，和(iii)鼠寶開曼沒有公開此類信息的合法業務目的。

「Board」指的是Squirrel Cayman的董事會。

「業務組合」應符合業務組合協議中規定的含義。

「業務日」指的是除星期六、星期日或者在開曼群島、中國或紐約商業銀行或者在開曼群島、中國或紐約政府機關依法授權或要求停業的其他日子。

「佣金」是指證券交易委員會。

「轉換的SPAC創始人股份」是指與業務組合協議下的合併相關的任何SPAC創始人股份發行或可發行的Squirrel開曼普通股。

「已轉換的SPAC私有股份」指與業務結合協議下的合併相關的任何SPAC私有股份發行或可發行的Squirrel Cayman普通股。

「轉換後特殊目的收購公司代表股份」指與業務合併協議下的合併相關，與任何特殊目的收購公司代表股份相關的Squirrel Cayman普通股。

「已轉換的SPAC股份」是指合計（i）已轉換的SPAC創始股份，（ii）已轉換的SPAC私人股份；（iii）已轉換的SPAC代表股份；和（iv）已轉換的SPAC運營資本貸款股份。

「轉換的 SPAC 工作資本貸款股票」指的是與任何 SPAC 工作資本貸款股票有關的已發行或可發行的 Squirrel Cayman 普通股。

「需求註冊」在第2.1.1小節中已經給出了定義。

「提出要求股東」在第2.1.1款中被賦予的含義。

「交易所法案」即指1934年得證券交易所法案，隨時可能修訂。

「F-1表格」指F-1表格或其後繼表格或相應表格的註冊聲明。

「表格F-3」指的是表格F-3或任何類似的後繼表格。

「持有人」在前言中的含義。

「鎖定協議」是指與每個持有人相關的，在業務整合協議約定的交易之前，該持有人簽署的鎖定協議。

「鎖定期」是指與每個持有人相關的鎖定期，該期限在Squirrel Cayman與該持有人之間的鎖定協議中規定。

「法律訴訟」指任何在或涉及任何聯邦、國家、州、外國、省、地方或其他政府或任何政府、監管、行政或自律機構、機構、局、委員會、法院、司法或仲裁機構、部門、政治隸屬機構、法庭或其他機構或仲裁員發起、提起、進行或聽取的司法、行政或仲裁行動、訴訟、聽證會、調查或其他訴訟程序（公開或私下）。

「Merger Closing」在業務組合協議中有所規定。

「合併生效時間」應按照《業務合併協議》所規定的含義解釋。

「證券最大數量」應根據第2.1.4款的規定進行解釋。

「錯誤陳述」是指在註冊聲明或招股說明書中陳述的一個事實不真實或者未陳述一個必要陳述的重大事實，或者使得在製作註冊聲明或招股說明書時的陳述在特定情況下具有誤導性的事實。

「普通股」指特殊目的併購公司的普通股，每股面值爲$0.0001。

「被允許受讓方」指在鎖定期協議、本協議和獲得者與Squirrel Cayman之間的任何其他適用協議下，獲得者被允許在鎖定期到期前轉讓註冊證券的任何個人或實體，並且之後轉讓給任何受讓方。

「Piggyback Registration」的含義如在2.2.1小節中所述。

「按比例分配」應按第2.1.4節中規定的含義理解。

「招股說明書」指任何註冊聲明中包括的招股說明書，經過任何和所有招股說明書補充資料的補充，以及經過任何和所有後有效修正案的修正，包括該招股說明書中引用的所有重要材料。

「可登記證券」指集體指(a)A期可登記證券,(b)B期可登記證券和(c)C期可登記證券；但是，對於任何特定可登記證券而言，一旦：(A)涉及該證券銷售的註冊聲明根據《證券法》生效並且該證券按照註冊聲明出售、轉讓、處置或者交換時，該證券將不再視爲可登記證券；(B)該證券被轉讓，不帶有限制進一步轉讓的標語並且由Squirrel Cayman交付了該證券新證書，隨後該證券的公開分發不需要根據《證券法》進行註冊；(C)該證券已不再流通；(D)該證券可以根據《證券法》下制定的144條規定(或者之後美國證券交易委員會發布的任何後續規定)進行免註冊銷售(但沒有成交量或者其他限制)；或者(E)該證券已通過經紀人、經銷商或者承銷商進行公開分發或其他公開證券交易。

「註冊」指根據證券法及其下屬的適用規則和法規的要求，通過準備和提交註冊聲明書或類似文件進行的註冊，並使該註冊聲明生效。

「註冊資格日期」指的是關於A級可註冊證券，本協議簽署之日起；以及關於其他可註冊證券，既是這些可註冊證券適用的鎖定期限之前三個月和業務組合的完成日期之後的較晚者。

「註冊費用」指註冊時的費用，包括但不限於以下費用：

(A) 所有註冊和備案費用（包括與在Squirrel Cayman Ordinary Shares上市時需要進行的與金融行業監管機構、Inc.的備案相關的費用）和任何證券交易所的費用。

(B) 遵守證券法或藍天法規的費用和開支（包括與可登記證券的藍天資格相關的保薦人的合理律師費和開支）;

(C)打印、信使、電話和快遞費用；

(D) Squirrel Cayman律師的合理費用和支出;

(E) 與註冊相關的Squirrel開曼所有獨立註冊的會計師的合理費用和支出；及

(F) 合理費用和開支，由佔優勢的要求持有人選定的一名法律顧問，發起一項要求登記，在適用的登記中以供出售。

「註冊聲明」是指根據本協議的規定，涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括在該註冊聲明中包括的招股說明書，以及該註冊聲明的修訂（包括事後生效的修訂）和補充，以及該註冊聲明中附有的所有陳述和所有材料。

「重新組織結束」在《業務組合協議》中的定義如下所述。

「重組生效時間」指的是業務合併協議中所規定的含義。

「請求持有人」指第2.1.1節所定義的含義。

「贊助方」指的是天宇空間收購公司I贊助方有限公司，一個開曼群島豁免公司。

「證券法」指美國證券法案，自1933年起經不時修訂的版本及其下屬委員會制定的規則和法規。

「Squirrel Cayman」在前言中所指的含義。

「Squirrel Cayman普通股」是指Squirrel Cayman的普通股股份。

「松鼠開曼股東」指的是重組生效時間後立即記錄爲持有松鼠開曼普通股的人，且在合併生效時間之前。

「SPAC創始人股份」是指SPAC的1,725,000股普通股，每股面值爲$0.0001，最初由贊助人根據2022年8月30日的某項創始人股份購買協議獲得，該股份中有18,000股普通股隨後根據2022年9月12日的證券轉讓協議由贊助人轉讓給SPAC的某些董事。

「SPAC私人股份」 是指385,750普通股，作爲贊助商根據2022年12月21日的某些私人定向增發股票購買協議最初所獲得的私人單位的一部分。

「SPAC代表股份」是指根據2022年12月21日某項承銷協議，發給Network 1 Financial Securities, Inc.作爲代表報酬的20萬股普通股。

「SPAC運營資本貸款股票」是指在業務組合協議中定義的運營資本貸款（作爲此類術語的一部分）轉換後，由發起商和/或其指定人士所獲得的所有普通股，包括作爲私募單位的一部分。

「Tranche A Registrable Securities」指的是Squirrel Cayman的Converted SPAC Private Shares、Converted SPAC Working Capital Loan Shares、Converted SPAC Founder Shares以及任何與Converted SPAC Private Shares、Converted SPAC Working Capital Loan Shares和Converted SPAC Founder Shares有關的其他股權證券，無論是通過股息派發、股票分割、股票組合、資本重組、合併、合併還是重組發行或可發行。

「可註冊證券b tranche」指的是在重組生效時間後，松鼠開曼股東將持有的松鼠開曼普通股及任何其他通過股息或股份分割發行或可發行的松鼠開曼股權證。這些股權證是與上述松鼠開曼普通股有關的，在股份合併、資本重組、合併、合併或重組中發行或可發行的。

「承銷商」是指證券經紀人在承銷發行中以本人名義購買可登記證券，而不是作爲該經紀人的市場做市活動的一部分。

「承銷註冊」或「承銷發行」是指向承銷商以堅定的承銷方式出售Squirrel Cayman的證券進行註冊，以分銷給公衆。

第二條

註冊

2.1. 需求登記。

2.1.1. 註冊請求。在以下規定（第2.1.4款和本節第2.5款）的限制下，任何時候，任何註冊資格的相關可註冊證券的註冊資格日期或之後的時間，（i）至少持有有關甲級可註冊證券超過半數利益的持有人，並且（ii）至少持有有關乙級可註冊證券超過半數利益的持有人（每個持有人屬於同一批可註冊證券的持有人，稱爲“"）要求持有人"）可以以書面形式提交要求依據證券法註冊該批次中全部或部分相關可註冊證券的申請，提交的申請表根據F-3表格（或者如果Squirrel Cayman在此期間無法使用F-3表格，則根據F-1表格或其他適用於此類請求持有人可以重新銷售其相關可註冊證券的表格），提交的申請表應說明擬納入該註冊的證券的數量和類型以及擬分發該證券的方法（該書面申請爲""）要求登記Squirrel Cayman應在收到需求註冊的權限註冊之後15（15）天內，以書面形式將該需求通知其他所有註冊證券持有人，並且此後希望依據需求註冊將其全部或部分註冊證券納入註冊的每個註冊證券持有人應在收到Squirrel Cayman的通知後5（5）天內書面通知Squirrel Cayman（將全部或部分其註冊證券納入該註冊的每個註冊證券持有人稱爲""）請求持有人在收到此類書面請求後，要求的持有人將有權依據需求註冊將其註冊證券納入註冊，Squirrel Cayman應根據此類需求註冊儘快（收到需求註冊後）註冊所有要求提出的註冊證券和要求的持有人。在任何情況下，Squirrel Cayman沒有義務進行（i）關於甲級可註冊證券的註冊需求註冊次數多於一次（在本節第2.1.1款項下），以及（ii）關於乙級可註冊證券的註冊需求註冊次數多於一次（在本節第2.1.1款項下）

2.1.2. 有效登記。儘管本協議第2.1.1條或協議其他部分的規定，按照要求登記的登記，除非（i）向註冊局提供有關要求註冊的註冊的註冊聲明已被註冊局宣佈生效，並且（ii）Squirrel Cayman在與該登記有關的全部義務方面已履行其義務；但前提是，如果在註冊聲明宣佈生效後，註冊要求的註冊中的可註冊證券的發行受到註冊局、聯邦法院或任何其他政府機關的任何止損市價單或禁令的干擾，這種註冊聲明將被認爲沒有被宣佈生效，直到（i）該止損市價單或禁令被解除、撤銷或以其他方式終止，以及（ii）發起此類要求登記的多數權益人後來以書面方式確認繼續進行該登記並相應地通知Squirrel Cayman的選舉，但在任何情況下，不得遲於五（5）天；但前提是，Squirrel Cayman在以前已就要求註冊的註冊所提供的註冊聲明生效或隨後終止之前，不得有義務或要求提供另一份註冊聲明。

2.1.3. 保證認購。除非第2.1.4節和本協議第2.5節的規定另有規定，如果要求持有人的多數持股方在要求註冊中提出認購債券的要求，且認爲根據該要求註冊要發行的可註冊證券應爲認購發行，那麼該要求持有人或請求持有人（如果有的話）將有條件地包括其可註冊證券在此類註冊中，條件是該持有人蔘加此認購發行，並根據本協議的規定將其可註冊證券包括在此認購發行中。在本協議第2.1.3節下，提議通過認購發行方式分發其可註冊證券的所有持有人，均應與多數持股方共同選擇承銷商，並與該承銷商簽署一份具有慣常形式的承銷協議。

2.1.4。減少承保發行。如果根據需求登記進行承銷登記的管理承銷商或承銷商以書面形式書面告知松鼠開曼、要求持有人和申請持有人（如果有）希望出售的可註冊證券的美元金額或數量，以及松鼠開曼想要出售的所有其他松鼠開曼普通股或其他股權證券以及松鼠開曼普通股，如果有，關於註冊的內容根據單獨的書面合同要求，任何其他希望出售的股東持有的搭便註冊權超過承銷發行中可以出售的最大美元金額或最大數量的股本證券，但不會對擬議的發行價格、時間、分配方法或此類發行的成功概率（例如最大美元金額或此類證券的最大數量，視情況而定）產生不利影響最大證券數量”），則Squirrel Cayman應按如下方式將要求持有人和申請持有人（如果有）的可註冊證券納入此類承保發行，其依據是每位此類持有人要求納入此類承保登記的可註冊證券的相應數量以及此類持有人要求在該承保登記中包含的可註冊證券的總數量，可出售的數量不得超過最大證券數量（該比例爲此處稱爲”ProRata”)；(ii) 其次，在前述條款 (i) 未達到最大證券數量的情況下，松鼠開曼想要出售的松鼠開曼普通股或其他股權證券，可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(iii) 第三，在前述條款 (i) 和 (ii) 未達到最大證券數量的情況下，松鼠普通開曼群島 Squirrel Cayman有義務註冊的其他個人或實體的股票或其他股權證券根據與此類人員的單獨書面合同安排進行註冊，並且可以在不超過最大證券數量的情況下出售。

2.1.5. 要求註銷撤回。根據第2.1.1條款的註冊，要求持有人中的多數宣佈註冊或要求持有人中的多數（如果有的話）有權在向金屬鼠開曼公司和承銷人（如有）提出通知書前撤回註冊的意向。他們可以出於任何或無任何理由撤回這樣的註冊，在註冊聲明在提交給委員會的有效期之前，就與他們的可註冊證券註冊有關的註冊費用，依據本條款下開曼金屬鼠公司應承擔。

2.2. 豬背註冊。

2.2.1。Piggyback 權利。如果 Squirrel Cayman 提議在符合註冊條件的日期當天或之後的任何時候根據《證券法》提交註冊聲明，內容涉及自有帳戶或 Squirrel Cayman 股東（或松鼠開曼和松鼠開曼股東的帳戶，包括但不限於根據本協議第 2.1 節）行使或交換爲股權證券的股權證券、證券或其他債務，其他而不是與之相關的註冊聲明 (i)任何員工股票期權或其他福利計劃，（ii）僅向Squirrel Cayman的現有股東提供交易所要約或發行證券，（iii）發行可轉換爲Squirrel Cayman股權證券的債務，或（iv）股息再投資計劃，則Squirrel Cayman應在可行範圍內儘快向所有可註冊證券持有人發出有關此類申請的書面通知，但不得少於十天此類註冊聲明的預計提交日期，該通知應 (A) 描述金額以及此類發行中應包括的證券類型、預期的分配方法以及此類發行中擬議的管理承銷商或承銷商的名稱（如果有），以及（B）向所有可登記證券持有人提供機會，在收到此類書面通知後的五（5）天內，以書面形式登記出售一定數量的可登記證券（例如註冊a”）Piggyback 註冊”）。Squirrel Cayman應本着誠意促使此類可註冊證券納入此類搭便器登記，並應盡其商業上合理的努力，促使擬議承銷商的管理承銷商允許持有人根據本2.2.1小節要求的可註冊證券按照與此類註冊中包含的Squirrel Cayman的任何類似證券相同的條款和條件納入搭便登記，並允許出售或對此類可登記對象的其他處置證券按照預期的分配方法分配。所有提議根據本第2.2.1款通過承銷發行分配其可註冊證券的持有人應以慣常形式與Squirrel Cayman爲此類承保發行選擇的承銷商簽訂承保協議。

2.2.2.減少乘車登記。 如果主承銷商或承銷商在作爲乘車登記的承銷登記中，憑着善意，以書面形式向Squirrel Cayman和參與乘車登記的可註冊證券持有人建議Squirrel Cayman 希望賣出的Squirrel Cayman普通股的金額或數量，其加上（i）Squirrel Cayman普通股，如果有的話，按照本協議下與持有人以外個人或實體的單獨書面合同安排要求登記的Squirrel Cayman普通股，（ii）按照本2.2條按要求提出登記要求的可登記證券，以及（iii）按照Squirrel Cayman其他股東的單獨書面合同乘車登記權要求要求登記的Squirrel Cayman普通股的普通股，超過最大證券數量，則：

(a) 如果Squirrel Cayman的帳戶進行註冊，Squirrel Cayman應包括在任何此類註冊中(A) 首先，Squirrel Cayman普通股或其他股權證券，其可在不超過最大證券數量的情況下出售；(B) 其次，在前述子句(A)下尚未達到最大證券數量時，按比例分配出售可在不超過最大證券數量的情況下出售的A級註冊證券和B級註冊證券；以及(C) 第三，在前述子句(A)和(B)下尚未達到最大證券數量時，對於已根據其他Squirrel Cayman股東書面合同附帶註冊權要求註冊的Squirrel Cayman普通股（如有），這些股票可在不超過最大證券數量的情況下出售。

(b) 如果註冊是應其他人或機構的要求進行的而非可註冊證券持有人的要求，那麼Squirrel Cayman在任何這種註冊中都應包括：(A) 首先，可在不超過最大證券數量的情況下出售的Squirrel Cayman普通股或其他股權證券，但不包括可註冊證券持有人的要求的股權證券；(B) 其次，在前述第(A)條款下尚未達到最大證券數量時，根據第2.2.1小節行使其註冊可註冊證券權利的相關持有人的甲類可註冊證券和乙類可註冊證券，但不包括可註冊證券持有人的要求的股權證券；(C) 第三，在前述第(A)和(B)條款下尚未達到最大證券數量時，可Squirrel Cayman希望出售的Squirrel Cayman普通股或其他股權證券，但不包括可註冊證券持有人的要求的股權證券；(D) 第四，在前述第(A)、(B)和(C)條款下尚未達到最大證券數量時，可Squirrel Cayman根據與該等人或機構的單獨書面合同安排具有註冊義務的其他人或機構的Squirrel Cayman普通股或其他股權證券，但不包括可註冊證券持有人的要求的股權證券。

2.2.3. 豬背式註冊撤出。持有可註冊證券的持有人有權在向Squirrel Cayman和承銷商書面通知其對該豬背式註冊撤出意向的生效之前，出於任何原因或無原因撤出豬背式註冊。Squirrel Cayman（無論是基於其自己的善意判斷還是基於根據單獨的書面合同義務的人們的撤回請求的結果）可以在該豬背式註冊生效之前的任何時間內撤回向美國證券交易委員會提交的與該豬背式註冊相關的註冊聲明。除此協議明示規定外，Squirrel Cayman應對豬背式註冊在其根據本第2.2.3小節撤回之前產生的註冊費用負責。

2.3 無限背靠背註冊權。 爲了明確起見，根據本文第2.2節進行的任何註冊不應被視爲根據本文第2.1節下進行的要求註冊的一部分。

2.4. 根據證券法第415條規定（或證券交易委員會隨後頒佈的任何繼任規定），可持續(持有)註冊證券的持有人可以隨時以書面形式要求Squirrel Cayman在Form F-3（或任何該後委員會頒佈的繼任規定）下注冊其所有或部分可註冊證券的轉售；但是，Squirrel Cayman無需通過承銷發行來履行此類要求。在Squirrel Cayman收到持有人或持有人的書面要求進行Form F-3註冊的五（5）天內，Squirrel Cayman應及時向所有其他持有人的持有人發出Form F-3的擬議註冊書面通知，隨後希望在此後包括其全部或部分持有人的註冊證券的持有人應在收到Squirrel Cayman的通知後的十（10）天內以書面形式通知Squirrel Cayman。隨後儘快但不遲於Squirrel Cayman首次收到關於Form F-3註冊要求的書面通知後三十（30）天，Squirrel Cayman應準備並提交或導致準備並提交向委員會的有關注冊聲明，關於所有或特定於此書面請求中指定的部分其註冊證券的持有人，以及所有或由持有人或參與此類請求的其他持有人給出的書面通知中指定的其註冊證券的部分；但是，如果（i）Form F-3不適用於此類發行；或（ii）註冊證券的持有人連同Squirrel Cayman的任何其他有權被納入此類註冊的權益證券的持有人提議以公開份額不到$10,000,000的聚合價格出售可註冊證券和其他權益證券（如有），則Squirrel Cayman無需依據本2.4節的規定履行任何此類註冊。

2.5、註冊權利的限制。如果（A）在松鼠開曼誠信估計的註冊申報文件正式生效的日期前六十（60）天起至此類申報文件生效後一百二十（120）天止這段期間內發生了松鼠開曼啓動的註冊申報文件，並且前提是松鼠開曼在收到基於第2.1.1款規定的要求註冊之前向持有人發出書面通知，並繼續以誠信的態度盡一切合理努力促使適用的註冊聲明生效；（B）持有人已要求承銷註冊，但松鼠開曼和持有人未能獲得承銷方對發行的堅定承諾；或（C）在董事會誠信判斷下，這樣的註冊對松鼠開曼將會造成嚴重損害，並且董事會因此得出結論，認爲推遲在此時提出此類註冊聲明是絕對必要的，那麼在每種情況下，松鼠開曼應向這些持有人提供一份由董事長簽署的證書，其中明確指出在董事會的誠信判斷下，對松鼠開曼而言，此類註冊聲明在不久的將來提出將會嚴重損害其利益，並因此對推遲提出此類註冊聲明是絕對必要的。在此情況下，松鼠開曼有權將該註冊推遲至不超過三十（30）天；但是，需特別指出的是，松鼠開曼不得在任何12個月的期間內以這種方式推遲其責任超過一次。

第三章

公司程序

3.1. 一般程序。 如果在Squirrel Cayman完成業務合併之日起的任何時間，Squirrel Cayman有義務進行登記可登記證券的程序，Squirrel Cayman應盡商業上合理努力實現該登記，以便按照其擬定的分銷計劃銷售該可登記證券，並根據此，Squirrel Cayman應儘快地：

3.1.1. 儘快準備並向委員會申報一份與這些可註冊證券相關的註冊聲明，並使用商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效和最新，直到註冊聲明中所述的分銷完成爲止；

準備並向委員會提交註冊聲明的修正案和後期生效修正案，以及擬申請Squirrel開曼使用的註冊表格或證券法案及其下屬規定的規則、條例或指示所要求的補充文件，以確保註冊聲明在按照註冊聲明或擬補充文件中載明的分銷計劃的意圖進行銷售的所有可註冊證券銷售後仍保持生效。

在提交註冊聲明或招股書之前，或任何修訂或補充，無論註冊證券中包含的人員包括在內，借款人向認購人（如有）和在這種註冊中包含的可註冊證券持有者以及這些持有人的法律顧問，提供免費的註冊聲明草案的副本，每次交換這樣的註冊聲明的補充和修訂（包括所有附件和其中引用的文件），在這種註冊聲明中包含的招股信息（包括每個初步的招股信息），以及認購人和在這種註冊中包含的可註冊證券持有人或任何此類持有人的法律顧問合理要求以便促進這些持有人所擁有的可註冊證券的處理的其他文件。

3.1.4. 盡商業合理之努力 (i) 根據股東控制的登記聲明包含的符合登記要求之可註冊證券的要求和(考慮到它們的分銷計劃)請求註冊或在美國的相關司法管轄區之「藍天」法則下合規，以及 (ii) 取得與所可註冊證券相應之該等登記聲明下所涵蓋之證券獲得該等其他可能因Squirrel Cayman之業務和運營而需要註冊或獲得相應政府當局批准的地方所需之行動；但是，Squirrel Cayman 不需要普遍地在所有不本來要求進行登記的司法管轄區從事業務，並不需要在其本來不受此類一般程序或課稅的司法管轄區採取行動。

3.1.5. 盡商業上的合理努力，使所有此類可註冊證券被列入類似的Squirrel Cayman已經列入的證券交易所或自動報價系統中;

3.1.6. 在Registration Statement成立之前，提供適用的轉讓代理人、認股權證代理人或權益代理人，以及所有這些可註冊證券的登記機構；

3.1.7. 在接到委員會發布任何停止訂單，暫停該註冊聲明生效或開始或威脅任何行動時，立即通知每位賣方有關可註冊證券的情況。

在提交任何註冊聲明或招股書或任何修訂稿或補充書之前，或招股書內的文件將被參照，向每位出售者提供這些可註冊證券的副本或其律師。

3.1.9. 在任何時候，當根據《證券法》需要交付與這種登記聲明相關的招股書時，通知持有人發生導致該登記聲明中包括的招股書存在錯誤陳述的任何事件，並按照本協議第3.4節的規定糾正該錯誤陳述。

允許持有者的代表（由參與持有者多數選擇的代表），承銷商（如果有的話），以及這些持有者或承銷商僱傭的任何律師或會計師自行承擔費用參與註冊聲明的準備，並要求Squirrel Cayman的高級職員、董事和員工向任何該等代表、承銷商、律師或會計師合理請求的信息提供合理應要求，但前提是此類代表或承銷商在披露此類信息之前與Squirrel Cayman達成令Squirrel Cayman可以接受的保密協議，委託Squirrel Cayman一旦涉及到任何披露持有者或承銷商的姓名或有關持有者或承銷商的信息，無論是在任何註冊聲明或招股說明書，還是在任何將要納入此類註冊聲明或招股說明書的補充或修正，或者是在任何對任何評論信的回應中，都需要事先取得該持有者或承銷商的書面同意，並向每位該等持有者或承銷商提供足夠合理的時間來審查和評論相關的文件，Squirrel Cayman應包括該等評論，除非違反適用法律。

在承銷註冊時，從Squirrel Cayman的獨立註冊會計師處獲得一封「另有保障」的信函，其形式應該符合慣例，並涵蓋承銷經辦方可能合理要求的這類事項，且應得到大多數利益相關方持有者的合理滿意。

3.1.12. 在註冊證券交付出售前的日期，獲得Squirrel Cayman代表該註冊提供的具有關於該註冊的與法律事項有關的意見的律師意見，日期爲當天，該意見必須寄給持有人、承銷商經紀人或銷售代理人（如有）以及承銷商（如有），以包含持有人、承銷商、銷售代理人或承銷商可能合理要求並通常包含在此類意見和負面保證函中的有關該註冊的法律事項，並且對參與的持有人中的多數持有人而言應當令人滿意

在任何承銷交易中，與承銷機構簽訂並履行約定的承銷協議，一如往常。

3.1.14.在合理情況下儘快向其安防持有人提供一份涵蓋至少首次在生效日期後的灰鬆開曼第一個完整日曆季度的期間爲十二（12）個月的收益報表，該報表符合《證券法》第11(a)條和其下屬的規定（或證監會隨後頒佈的任何繼任規定）。

如果註冊涉及的可登記證券的總收益超過1500萬美元，請盡力安排Squirrel Cayman的高管參加根據承銷商的合理要求可能提出的常規「路演」演示活動；

3.1.16. 否則，善意地與持有人合作，並按照合理的要求採取常規行動，以便與此類登記相關

3.2. 註冊費用。 所有註冊的註冊費用應由Squirrel Cayman承擔。 認購人承認認購人應承擔與可註冊證券銷售有關的所有增量銷售費用，例如承銷商佣金和折扣、券商費用、承銷商營銷成本，以及在「註冊費用」的定義中未規定的所有代表認購人的任何法律顧問的合理費用和支出。

3.3. 參與包銷發行的要求。未經松鼠開曼根據本協議發起的任何股權證券的包銷發行，任何人均不得參與，除非該人（i）同意按照松鼠開曼批准的任何包銷安排出售其證券，並且（ii）完成並執行所有常規的調查問卷、授權書、賠償保證、鎖定協議、包銷協議和其他根據這些包銷安排條款合理需要的常規文件。

3.4. 中止銷售；不利披露。收到Squirrel Cayman的書面通知稱註冊聲明或招股說明書含有錯誤陳述後，每位持有人應立即停止處置可註冊證券，直至收到修正錯誤陳述的補充或修訂招股說明書的副本（須明白Squirrel Cayman在此承諾在收到通知後儘快準備並提交此類補充或修訂），或者在收到Squirrel Cayman的書面通知稱可以恢復使用招股說明書時爲止。如果就任何註冊的註冊聲明在任何時候的提交、初始生效或持續使用會（i）需要Squirrel Cayman披露不利信息，（ii）需要包括Squirrel Cayman因不可抗力等原因無法獲取的基本報表，或者（iii）董事會大多數成員誠信判斷會嚴重損害Squirrel Cayman，並且董事會多數成員因此作出判斷認爲有必要推遲該等提交、初始生效或持續使用時，Squirrel Cayman可以在向持有人發出有關該行動的及時書面通知（該通知應詳細說明導致該延遲或中止的事件性質）後推遲提交或初始生效，或者中止使用該等註冊聲明，最終期限由Squirrel Cayman誠信認定爲爲達到該目的所必需的最短時間，並且其提交該等註冊聲明不得在任何12個月期間推遲超過90天。如Squirrel Cayman行使其在前述句子下的權利，持有人同意立即收到上述通知後，立即中止使用與任何銷售或要約出售可註冊證券有關的任何註冊的招股說明書。Squirrel Cayman應立即通知持有人其行使本第3.4條下權利的期限屆滿。

3.5. 報告義務。 只要任何持有人持有可登記證券，Squirrel Cayman，在其仍爲交易所法案下的報告公司期間，承諾及時提交（或在適用的寬限期內延期並提交）自本協議日期後根據交易所法案第13(a)或15(d)部分要求提交的所有報告，並及時向持有人提供所有此類申報的真實完整副本。Squirrel Cayman進一步承諾，將採取持有人可能合理要求的進一步行動，從時間和能力範圍內允許該持有人在《證券法》規定的豁免限制內銷售持有的Squirrel Cayman普通股，包括提供任何法律意見。在持有人的要求下，Squirrel Cayman應向該持有人交付經授權的官員書面證明，證明其是否遵守了這些要求。

3.6. 提供信息。Squirrel Cayman在根據本協議就任何持有人的可登記證券採取任何行動之前，持有人應向Squirrel Cayman提供關於其自身、其持有的可登記證券以及擬處置該證券的預期方式的信息，以合理方式履行登記其可登記證券的義務。

授予獎項

賠償義務和貢獻

4.1. 賠償。

4.1.1. 松鼠開曼同意在法律允許的範圍內賠償每一位註冊證券的持有人、其高管和董事以及控制該持有人的每位人士（在《證券法》中的含義），以及由於任何註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書或其修訂版或補充版中包含的任何不真實或被指控的不真實的重大事實聲明或任何聲明中所必須要陳述但在其中未陳述的重大事實的遺漏或被指控的遺漏、導致的所有損失、索賠、損害、責任和開支（包括律師費），但前提是它們不是因依賴松鼠開曼所明確提供的書面信息而造成或基於的行爲或遺漏產生的，而且是符合該書面信息的。松鼠開曼應當與上述向註冊證券持有人進行賠償的方式提供相同程度的賠償給承銷商、他們的高管和董事以及控制這些承銷商的每位人士（在《證券法》中的含義）；進一步規定，本第4.1.1條款中包含的賠償協議不適用於未經松鼠開曼同意進行的任何此類索賠或訴訟的和解支付。

4.1.2. 在任何參與註冊證券的註冊聲明中，持有者應向Squirrel Cayman 提供書面信息和宣誓書，Squirrel Cayman 合理要求以便用於任何此類註冊聲明或招股說明書，並在法律允許的範圍內賠償 Squirrel Cayman ，其董事、官員和代理人以及控制 Squirrel Cayman 的每個人（根據證券法的定義），對於註冊聲明、招股說明書或初步招股說明書或其任何修訂版或補充材料中的任何事實陳述不實，或者任何在此要求書面提供的信息或宣誓書中遺漏的且有必要在其中陳述的重要事實，或者其陳述未能使其中的陳述不誤導，但僅限於此類持有者明確爲了在其中使用而提供的任何書面信息或宣誓書。註冊證券的持有人應與承銷商一樣在本款下提供賠償，他們的官員、董事和每個在證券法下控制這些承銷商的人。爲了避免疑義，根據本4.1.2節的賠償責任是幾個單獨而不是共同但連帶的，對於註冊證券的持有人，根據本4.1.2節的總賠償責任應與根據註冊聲明出售註冊證券所收到的淨收益成比例且有限。

4.1.3. 在此有權獲得賠償的任何人都應（i）立即書面通知賠償方有關其尋求賠償的任何索賠（但未及時通知不應損害任何人在此有權根據此項條款獲得賠償的程度，前提是此失誤未實質性地損害賠償方），以及（ii）除非在合理判斷下可能存在賠償方和被賠方之間利益衝突，允許賠償方以被賠方合理滿意的法律顧問代表被賠方辯護。如果賠償方承擔了該辯護，未經其同意，被賠方不得對任何安排付費賠償承擔任何責任（但是，此同意不得不合理地被拒絕）。未獲得賠償方的賠償方無權或選擇不承擔索賠辯護的，不得對與該索賠相關的所有被賠方支付超過一名律師的費用和費用，除非經任何被賠方的合理判斷可能存在被賠方與任何其他被賠方之間的利益衝突。未經被賠方同意，任何賠償方不得同意作出不能通過支付一定金額以解決全部內容（並且賠償方根據此項安排支付了該金額）的任何判決或達成任何和解，或者該和解不包括作爲無條件條款對賠償方給予提出索賠或原告釋放其在該索賠或訴訟方面的所有責任。

4.1.4. 本協議規定的賠償仍然有效，無論由受賠償方或受賠償方的任何董事、董事或控制人進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。

4.1.5. 如果在本文第4.1節規定的賠償不足以使受賠償方免受任何損失、索賠、損害、責任和費用，那麼賠償方未能提供賠償，應根據賠償方和受賠償方的相對過失以及其他相關的公平考量的適當比例，以賠償受賠償方爲代價。賠償方和受賠償方的相對過失應根據是否由賠償方或受賠償方提供的信息決定，在其他事項中，包括任何不真實或所謂不真實陳述或對重大事實的疏漏，或所謂的疏漏，以及賠償方和受賠償方的相對意圖、知識、獲取信息的機會以及糾正或防止這樣的行動的機會；但是，任何持有人根據本文第4.1.5節的責任應限於該持有人在產生此類責任的發行中收到的淨收益金額。作爲上述損失或其他責任的結果，由當事人支付的或應支付的金額將被視爲包括在內，但受制於上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3小節中的限制，由該方合理發生的任何與任何調查或訴訟有關的法律或其他費用、收費或開支。各方同意，如果根據本文第4.1.5節的規定進行按比例分攤或不考慮本款第4.1.5節中提及的公平考量等其他分攤方法進行決定，將不公平不公正。任何有欺詐陳述行爲（根據《證券法》第11(f)條的規定）的人均無權要求其他非有此欺詐陳述的人按本文第4.1.5節進行分攤。

第五章

其他條款(無需翻譯)

5.1. 通知。所有一般通知、要求或其他要求或允許在本協議項下書面發送並親自遞交或通過快遞發送或通過掛號郵件發送或通過電子郵件發送至其下述地址或電子郵件地址（或者直至也可能會不時地通知其他各方的地址或電子郵件地址）。任何此類通知、要求或通信應被視爲已被妥善送達：(a) 如果親自遞交或通過快遞發送，在交付時的正常營業時間在交付地點，或者如果之後的時間，則在交付後的下一個工作日；(b) 如果在交付地點的正常營業時間通過電子郵件發送，立即，或者如果之後的時間，則在交付後的下一個工作日；(c) 由知名國際隔夜快遞發送並獲得書面收據的第三個工作日後；(d) 如果通過掛號郵件發送，郵寄後的五（5）天。本協議目的的各方的初始地址和電子郵件地址如下：

如果要前往Squirrel Cayman:

深圳松鼠活力傳媒集團有限公司

地址：34樓A座，精品大廈，

東胡街東樂社區泰寧路2號

羅湖區

注意：黃文博先生

郵箱：huangwenbo@songshucm.com

抄送（不構成通知）：

Sidley Austin LLP

地址：39/F，國際金融中心二期

bocl n2506a

注意：David Kalani Lee

郵箱：david.lee@sidley.com

如果寄給持有人，應寄送到其在簽名頁上指定的地址，或者根據任何一方根據本協議書以書面形式向其他方提供的其他地址寄送。

5.2. 分配；沒有第三方受益人。

5.2.1. 本協議及Squirrel Cayman在本協議項下的權利、義務和責任均不得由Squirrel Cayman全部或部分地轉讓或委託。

5.2.2. 在適用於任何持有人的鎖定期到期之前，該持有人不得全部或部分轉讓或委託其在本協議項下的權利、義務或責任，除非該持有人將可登記證券轉讓給合格受讓人，且該合格受讓人同意遵守本協議中規定的轉讓限制。在適用於任何持有人的鎖定期到期之後，該持有人可以全部或部分轉讓或委託其在本協議項下的權利、義務或責任給任何受讓人。

5.2.3. 本協議及其條款對各方及其繼承人和投資人的受讓人（包括適用的授權受讓人）均具有約束力，並對其有利。

5.2.4. 本協議不得賦予任何非本協議各方的其他人士權利或利益，除非本協議和本協議第5.2節明確規定。

5.2.5. 除非Squirrel Cayman事先收到（i）根據本協議5.1節規定的書面通知，並且（ii）確認書面協議，以合理滿意的形式，將被轉讓方約束於本協議的條款和規定（可以通過附件或加入本協議的證書來完成）。除本5.2節規定外的任何轉讓或轉讓均視爲空且無效。

5.3. 對方契約。本協議可以以多份副本（包括傳真或PDF副本）執行，每一份都被視爲原件，並且所有副本共同構成同一份文件，但只需要提供其中一份。

5.4. 適用法律。本協議以及所有基於、起因於或與本協議或此處交易有關的索賠或訴因，應適用並按照紐約州的法律進行解釋，不受衝突法規則的原則或規則的影響，以免使其適用另一管轄區的法律。

5.5. 司法管轄; 棄權裁決. 各方在此不可撤銷地並無條件地向紐約州紐約市的聯邦法院（或其上訴法院）專屬司法管轄權提交，以解決與本協議或本協議所規定的交易相關的任何法律程序，或與各方在本協議或本協議所規定的交易中的交易或任何本協議或此協議所規定的交易相關的或與之有關的事項，若該項法律程序在任何此類法院提起，各方將不可撤銷地並無條件地放棄對此項法律程序在任何此類法院選擇地點的任何異議，並且進一步不可撤銷地並無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出或主張以任何方式（通過動議、抗訴、反訴或其他方式）提起任何此類法律程序的要求，（i）起因於本協議或本協議所規定的交易，或者（ii）與各方就本協議或本協議所規定的交易或任何本協議或此協議所規定的交易相關的或與之有關的事項的交易進行的任何法律程序，（A）聲稱由於任何原因不具備個人接受本節5.5規定的法院司法管轄權的請求，（B）聲稱其或其財產免於任何此類法院的司法管轄權或在此類法院提起的任何法律程序（無論通過送達通知、在判決前依附、爲執行判決提供協助、執行判決或其他方式）和（C）商討該等訴訟在任何此類法院中提出的地點爲不合適，(y) 並對於任何此類法院對本協議或本協議的對象可能無法在此類法院中或由此類法院執行的行爲不得主張。各方在此同意，通過掛號郵件向各方在5.1節中所列各方的各自地址發出進程、傳票、通知或文件的送達將對任何此類法律程序具有有效的送達作用。

本協議的各方在法律允許的最大範圍內，特此放棄就任何項索賠、要求、訴訟或由本協議引起或與各方在本協議或與本協議相關的交易中的事宜有關或有任何附屬關係的訴訟的陪審團審判權利（a）現有或今後產生的、不論是合同、侵權、公正或其他方式的訴訟。本協議的各方在此同意和確認，任何此類索賠、要求、訴訟或訴因將由法庭裁決而不附帶陪審團，並且本協議的各方可能向任何法院提交本協議的副本，作爲各方對放棄陪審團審判權利的同意的書面證據。

5.6. 修訂與修改。在Squirrel Cayman及當時擁有至少多數權益的持有人（按每筆分期計算）書面同意的情況下，可以放棄對本協議中任何規定、契約和條件的遵守，或者可以修改或修訂任何此類規定、契約或條件；但是，儘管前述情況，任何可能對一個持有人（僅限於其作爲Squirrel Cayman股份持有人的身份）構成實質性不同於其他持有人（在此資格下）的方面的本協議修正或放棄，應獲得受影響的持有人的同意。未經任何持有人或Squirrel Cayman與本協議其他方之間的任何交易或任何持有人或Squirrel Cayman在未行使本協議下任何權利或補救措施上的失敗或延遲，不得視爲放棄任何持有人或Squirrel Cayman的任何權利或補救措施。任何一方在本協議下單獨或部分行使任何權利或補救措施，不得視爲對其他權利或補救措施的放棄或排除其在本協議下或依據本協議其它地方的權利或補救措施。

5.7. 其他註冊權利。除非本協議的附表 A 中有規定，Squirrel Cayman 表示並保證除了可註冊證券持有人之外，沒有任何人有權要求 Squirrel Cayman 註冊任何 Squirrel Cayman 的證券進行銷售，或要求將這些 Squirrel Cayman 的證券包括在 Squirrel Cayman 爲自己帳戶或任何其他人的帳戶銷售證券時提交的任何註冊中。此外，Squirrel Cayman 表示並保證本協議取代任何其他註冊權利協議或具有類似條款和條件的協議，並且如果任何該等協議與本協議之間存在衝突，則以本協議的條款爲準。

5.8. 期限。本協議在以下兩種情況中較早終止：(i) 本協議簽訂日起的第五個週年；或者(ii) 在下列情況下，即(A) 根據註冊聲明出售了所有可註冊證券（但在證券法第4(a)(3)條和SEC規則174條（或其後續修改的任何對應規則）適用期限之前不得終止）或(B) 所有可註冊證券持有人在符合證券法第144條（或任何類似規定）和144條規定之下，無限制地以任意金額和方式出售可註冊證券，並且無需遵守144(i)(2)條下的當前公開報告要求。第3.5條和第四章的規定將在任何終止後繼續有效。

5.9. 終止先前協議。同意本協議的每位持有人也是2022年12月21日與SPAC和其他某些方當事人簽訂的註冊權協議的一方（“先前協議”）在該持有人執行並交付本協議後，據該持有人自動終止先前的協議，且對該持有人不再具有任何法律效力。

[簽名頁面以下]

特此證明，簽署人已於上述首次寫明的日期執行本協議。

[註冊權協議簽署頁]

持有人：

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