展品2.1

執行版本

業務組合協議

由以下籤署

松鼠活力科技有限公司

（作爲「Squirrel HoldCo」）

松鼠振奮國際有限公司，

(作爲「Squirrel Cayman」)

松鼠歡動境外有限公司

(作爲「合併子公司」)

和

至尚空間收購I公司

(作爲「公司」)

2024年9月16日

執行版本

目錄 

展示

執行版本

業務組合協議

本商業合併協議（以下簡稱「本協議」）協議，日期爲2024年9月16日（以下簡稱「本協議」）`本日`指本協議的日期。術語「`本協議`」在本協議中的使用應指本協議的日期。術語「`本協議`」不具有排他性。短語「`程度`」應指某一主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。術語「`包括`」應被解釋爲具有與術語「`包括`」相同的含義和效果。本協議中未定義的所有會計術語均應按照`通用會計原則`中所給出的相應意義進行解釋。除非另有規定，`本協議`中定義的所有術語在使用時均具有定義的含義，除非在其中另有定義。本協議中所包含的定義適用於這些術語的單數形式以及複數形式，也適用於這些術語的男性、女性和中性性別。如果公司普通股在納斯達克以外的`國家證券交易所`上市，則本文件中對納斯達克的所有引用均應被視爲對該其他國家證券交易所的引用。在本文件中定義或引用的任何協議、工具或法規，以及在本文件中引用的任何協議或工具，均意味着隨時修訂、修改或補充的該協議、工具或法規，包括（就協議或工具而言）通過放棄或同意，並且（就法規而言）通過可比繼任法規的繼承以及對其中所有附件和納入其中的工具的引用。除非另有明確規定，所有對「`貨幣`」的引用均指美國合法貨幣。對`個人`的引用也適用於其被允許的受讓人和繼承人。在根據本協議進行任何行爲或採取任何步驟的時間段內，計算提到的參考日期時應予排除（除非有法律要求，如果這段期間的最後一天不是`營業日`，則相關期間應於下一個緊接着的`營業日`結束）。協議雙方共同參與本協議的談判和起草，在存在歧義或意圖或解釋問題時，應將本協議理解爲協議雙方共同起草的。協議的任何規定或本協議的任何一方的其他規定都不應產生任何有利或不利的推定或舉證責任。，由Sciurus Enlivened Technology Co. Ltd（以下簡稱「Sciurus」）、Sciurus Enlivened International Co., Ltd（以下簡稱「Sciurus HoldCo」）Squirrel HoldCo，設在開曼群島的豁免股份制有限公司Squirrel Cayman”或者，在重組完成後，”母公司。 ”），鳥神動境外有限公司，一家在開曼群島豁免付款的股份有限公司，是鳥神開曼的全資子公司（“合併子公司”），以及天地空間收購I公司，一個開曼群島豁免付款的公司（“公司”）。從時間開始，鳥神HoldCo，鳥神開曼，Merger Sub和公司都將被稱爲“方方當事人。”未在本文中另有定義的大寫字母詞語的含義如下所示： 第X條下方。

鑑於Squirrel HoldCo及其子公司從事品牌營銷和策略諮詢業務；

鑑於，Squirrel Cayman是Squirrel HoldCo的全資直接子公司，並且是一家在開曼群島設立的免稅公司，其成立的唯一目的是與Squirrel HoldCo合併（「合併」），並且根據本協議和開曼公司法及其他適用法律的規定，在本協議規定的條件和約束下，Squirrel Cayman將成爲存續實體；「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。，在合併中，Squirrel Cayman將成爲存續實體，根據本協議的規定並依照開曼公司法及其他適用法律的規定，合併成爲Squirrel HoldCo的新設、全資、直接的子公司（「合併」）；

鑑於，Merger Sub是一家新成立的，完全擁有的，Squirrel Cayman的直接子公司，並且是爲完成併購（如下所定義）而成立的開曼群島豁免公司；

鑑於公司是一家空白支票公司，成立於開曼群島免稅公司，旨在實施合併、股票交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或類似業務組合，與一個或多個企業或實體。

鑑於，重組後，各方希望並打算進行Merger Sub與本公司的合併（「合併」），連同本協議所規定的條款和條件以及根據開曼公司法和其他適用法律的規定。合併”，與重組和本協議所規定的其他交易一起構成「其他」。業務組合），在該合併中，本公司將成爲存續實體，併成爲母公司的全資直接子公司，以本協議規定的條款和條件，並依照開曼公司法和其他適用法律的規定。

鑑於爲促進業務合併，根據本協議的條款，公司將爲其公衆股東提供將其公司公衆股份在本協議規定的對價、條款和條件以及限制下兌現的機會，該機會應與公司的治理文件以及公司信託協議相結合 包括但不限於從公司股東那裏獲得對於合併的批准（與代理聲明中的其他交易、授權和批准共同），贖回要約。根據公司的第二份修正的章程並根據合併協議的條款，公司將向其公衆股東提供贖回股份的機會，以便在交易結束時，將公司的A類普通股按照存入資金的總額的比例換成現金，該存入資金持有公司的信託帳戶，該帳戶持有公司首次公開發行的收益減稅。”);

鑑於：與本協議的簽訂同時，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、公司和Horizon Space Acquisition I Sponsor Corp.（下稱「支持公司」）已簽署了附在此處的贊助支持協議。贊助商）已簽署了附在此處的贊助支持協議。 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。”);

鑑於與本協議的簽署和交付同時進行，Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman，公司和Squirrel Enlivened Holdings Co.，Ltd，一個根據英屬維爾京群島法律成立的股份有限公司，也是Squirrel HoldCo的主要股東，已經簽署了隨附的股東鎖定和支持協議。 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。股東支持協議”);

鑑於，在併購生效時間之前，贊助人和松鼠控股某些股東應當與母公司簽署一份與本附件實質上相同的封鎖協議。 展覽 C (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。鎖定協議”);

鑑於，在合併生效時間之前，母公司、贊助商和其他某些相關方將與母公司簽訂註冊權協議，其實質形式大致如附函所示 展品D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。註冊權協議”); 

鑑於，在合併生效時間之前或之後，母公司、公司和大陸股份轉讓信託有限責任公司應當簽署一份附件所附《轉讓、承擔和修訂認購權協議》。 附件E (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。修訂認購權協議淨有形資產完成條件

鑑於，在合併生效時間之前，公司和母公司將善意協商並就母公司的標準僱傭協議形式達成一致（“母公司僱傭協議”).

鑑於積處理所董事會一致決定， 對於開曼HoldCo進入本協議和其他在其上籤署或將要簽署的交易文件是明智的；已經批准了開曼HoldCo簽署和交付本協議和其他在其上籤署或將要簽署的交易文件以及本協議和其他在其上籤署或將要簽署的交易文件所規定的交易，包括重組；並且建議積處理所股東通過並批准該協議和其他在其上籤署或將要簽署的交易文件以及重組。積處理所董事會建議”);

鑑於，Squirrel Cayman董事會已一致決定（i）認爲Squirrel Cayman進入本協議和其他其所爲或將爲甲方的交易文件是明智的，（ii）已批准執行和交付本協議和其他其所爲或將爲甲方的交易文件以及所擬議的交易，包括重組和併購；並且（iii）建議Squirrel Cayman唯一股東採納和批准本協議和其他其所爲或將爲甲方的交易文件以及重組和併購。 Squirrel Cayman董事會建議”);

鑑於：(A) Merger Sub的董事會一致決定（i）認爲Merger Sub進入本協議和其他其所爲或將爲之交易文件是合適的，（ii）批准了本協議和其他其所爲或將爲之交易文件的簽署和交付以及本協議和其他其所爲或將爲之交易文件約定的交易；(B) 作爲Merger Sub的唯一股東的Squirrel Cayman已經通過決議書同意本協議和其他Merger Sub所爲或將爲之交易文件以及本協議和其他其所爲或將爲之交易文件約定的交易。

鑑於，公司董事會特別委員會以及公司董事會已經一致並分別確定（i）公司應與本協議和公司是或將成爲其方當事方的其他交易文件進入協議，（ii）批准本協議和公司將是或將成爲其方當事方的其他交易文件及此處和彼處預期的交易，包括合併的執行和交付，以及（iii）建議公司股東採納並批准本協議和公司將是或將成爲其方當事方的其他交易文件以及合併。

鑑於，各方意圖，對於美國聯邦所得稅目的而言，合併將構成依據代碼第368(a)章和財政部規定下的「重組」交易。擬定的稅務處理方式”);

因此，基於上述考慮以及在本協議中所載的各方陳述、保證、承諾和協議，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、合併子公司和公司作出如下約定：

第一條

重組

1.1 重新組織和重新組織結束；重新組織生效時間.

(a) 根據本協議的條款和條件，在重組生效時間，並根據開曼公司法的相關規定，Squirrel HoldCo將與Squirrel Cayman合併，符合開曼公司法的規定，從而Squirrel HoldCo的獨立存在將終止，Squirrel Cayman將成爲存續公司。重組後，Squirrel Cayman作爲存續實體有時在此稱爲「母公司」。

(b)在重組生效時間，重組的效果應符合本協議的規定，並且與重組相關的合併計劃應基本上採用《 》中所載表格，以及根據開曼公司法的相關規定向開曼註冊機構註冊的任何其他文件。在不限制前述內容的前提下，且須符合前述內容，重組生效時間，松鼠控股的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、責任、豁免、職責和義務均應成爲松鼠開曼的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、責任、豁免、職責和義務，其中包括松鼠開曼對松鼠控股根據本協議規定的生效時間後的履行的任何和所有協議、契約、職責和義務的承擔。 附表F-1 若干重組計劃”），以及根據開曼公司法的相關規定向開曼註冊機構註冊的任何其他文件。在不限制前述內容的前提下，且須符合前述內容，在重組生效時間，松鼠控股的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、責任、豁免、職責和義務均應成爲松鼠開曼的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營、債務、責任、豁免、職責和義務，其中包括松鼠開曼對松鼠控股根據本協議規定的生效時間後的履行的任何和所有協議、契約、職責和義務的承擔。

(c) 根據本協議的條款和條件，在滿足或免除【(a)】文中規定的所有條件之後的最後一天開始，重組的交割（“重組結束”）將遠程通過電話會議和文件和簽名交換完成，日期不遲於首個滿足【(b)】文中規定的所有條件之日起的五個（5）個工作日，但致力於在Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman書面同意的其他時間和地點進行。本協議中實際發生重組的交割日期稱爲“ 第8.1節, 第8.2節和頁面。第8.3節 ”重組截止日期.”

(d) 在滿足或豁免所有規定條件的前提下 第8.1節, 第8.2節和頁面。第8.3節，Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman應當通過向開曼註冊處登記重組計劃來完成重組（重組計劃被開曼註冊處登記的時間，或者在重組計劃中被指定的較晚時間，在此被稱爲“重組生效時間”).

1.2 對Squirrel HoldCo的發行證券的影響根據本協議的條款和條件，在重組生效時間，通過重組，無需任何一方或松鼠控股股份的持有人（或母公司）（除本協議中描述的行動之外），

(a) Squirrel HoldCo普通股每一股Squirrel HoldCo普通股（除了Squirrel HoldCo Dissenting Shares和Squirrel HoldCo Excluded Shares）在重組生效時間（除下文所述的）之前發行和持有的股份將被取消，並自動轉換爲相應數量的新發行的母公司普通股的權利，換股比率相等，隨後所有這些Squirrel HoldCo普通股將停止發行和持有，並將自動被取消並停止存在。每張（如果有的話）代表任何Squirrel HoldCo普通股（除了下文所述的）的股份證書 第1.2(b)節, 1.2(c)節和頁面。1.2(e)節 以下）將會被取消。 第1.2(b)節, 1.2(c)節和頁面。1.2(e)節 之後，(下文所述)只代表着接收相同數量的母公司普通股的權利。

(b) 異議權不管本協議的任何規定與開曼公司法相牴觸的條文，任何行使開曼公司法第238節規定的重組反對權的人（每個人爲「」Squirrel HoldCo的反對股東”）不得按照 第1.2（a）條款，就持有該人的Squirrel HoldCo普通股而言，有關持有的Squirrel HoldCo反對股份（“Squirrel HoldCo的反對股份”）不得直到該人有效撤回、放棄或失去其依開曼公司法的反對權。每位Squirrel HoldCo的反對股東僅有權按照開曼公司法第238節有關持有的Squirrel HoldCo反對股份進行的程序獲得支付，Squirrel HoldCo的反對股份將在重組生效時被取消並不復存在。爲避免疑慮，對於任何一位尚未行使或有效撤回或失去依據開曼公司法第238節的反對權的Squirrel HoldCo的反對股東而言，該反對股東所持有的Squirrel HoldCo的反對股份將立即不再是Squirrel HoldCo的反對股份，並將在重組生效時被取消並不復存在，換取按照 第1.2（a）條款如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前向Squirrel HoldCo提出書面異議（每個異議，一「Reorganization Written Objection」），按照開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每個提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股東發出重組授權通知（「Reorganization Authorization Notice」）。如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前向Squirrel HoldCo提出書面異議（每個異議，一「Reorganization Written Objection」），按照開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每個提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股東發出重組授權通知（「Reorganization Authorization Notice」）。如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前向Squirrel HoldCo提出書面異議（每個異議，一「Reorganization Written Objection」），按照開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每個提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股東發出重組授權通知（「Reorganization Authorization Notice」）。如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前向Squirrel HoldCo提出書面異議（每個異議，一「Reorganization Written Objection」），按照開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每個提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股東發出重組授權通知（「Reorganization Authorization Notice」）。如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前向Squirrel HoldCo提出書面異議（每個異議，一「Reorganization Written Objection」），按照開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每個提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股東發出重組授權通知（「Reorganization Authorization Notice」）。

(c) 取消Squirrel HoldCo擁有的股份 Squirrel HoldCo. 如果Squirrel HoldCo擁有Squirrel HoldCo作爲庫藏股的股份或者任何Squirrel HoldCo的直接或間接全資子公司在重組生效時間（「重組生效時間」）之前擁有的Squirrel HoldCo的股份Squirrel HoldCo的排除股份），這些股份將被取消和註銷，不進行任何轉換或支付。

(d) 所有權的轉讓如果任何Squirrel HoldCo的股票或證券的股票證書以與兌換股票證書註冊的姓名不同的姓名發行，這將是發行條件，即所兌換的股票證書將被適當背書（或由適當的轉讓文件附帶）並且以適當的形式進行轉讓，並且請求進行此類交換的人將向Squirrel HoldCo或任何註冊辦公室提供者或其指定的代理支付基於發行以Squirrel HoldCo的股票或證券的股票證書以與所兌換的股票證書的註冊持有人姓名不同的任何轉讓或其他稅項，或者已經向Parent或其指定的代理證明已經支付或不需要支付此類稅款。

(e) 根據本協議條款，轉讓松鼠控股公司股份證明後發行的母公司證券將被視爲已完全滿足與該證券相關的所有權利。根據本協議條款，松鼠控股公司普通股轉讓所產生的母公司證券將被視爲已完全滿足與該證券相關的所有權利。

(f) 證書丟失、被盜或毀壞如果任何股份證書遺失、被盜或被毀，泛駱集團將根據持有人提供的證明裁決，發行相應的泛駱證券。 第1.2(f)條款但是，在發行這些證券之前，泛駱集團有權要求持有丟失、被盜或毀壞股份證書的所有者同意賠償泛駱集團。

1.3 取消Squirrel Cayman股份重組生效時間之前發行並現有的每一股Squirrel Cayman普通股面值爲每股0.0001美元的普通股將被取消和清除，不轉換或支付任何費用。

1.4 Parent的組織文件在重組生效時間，樹鼠開曼的備忘錄和章程將進行修訂和重述，以使其完全按照附件所示的內容進行修訂和重述，經修訂和重述後，將成爲母公司的備忘錄和章程，直至根據其條款和開曼公司法進行進一步修訂和/或重述。母公司的名稱將與樹鼠開曼的名稱相同。 附件G 附件所附並經修訂和重述後的樹鼠開曼的備忘錄和章程，將成爲母公司的備忘錄和章程，直至根據其條款和開曼公司法進一步修訂和/或重述。母公司的名稱將與樹鼠開曼的名稱相同。

1.5 Parent的管理人員和董事截至重組生效時間，橡果控股有限公司的董事和高級管理人員在重組生效之前將繼續擔任上級公司（並保持與橡果控股有限公司時相同的職位）。

第二條

合併

2.1 合併，合併結束；生效時間.

根據本協議的條款和條件，在合併生效時間，依照開曼公司法的適用規定，公司將與合併子公司（「合併子公司」）合併，合併子公司的單獨存在將終止，公司將成爲存續公司（「存續公司」）（提醒，合併生效時間後關於合併子公司的引用將包括存續公司）。合併根據開曼公司法的適用規定，公司將與合併子公司進行合併，合併子公司的單獨存在將終止，公司將成爲存續公司。存續公司（提醒，合併生效時間後關於合併子公司的引用將包括存續公司）。（提供，合併後的時間段內對合並子公司的引用將包括存續公司）。

(b) 合併生效時，合併的效果應按照本協議規定，並且關於合併的合併計劃應當基本上按照所附《》所示的形式進行。 附表F-2 若干合併計劃書”)和根據開曼公司法的相關規定在開曼註冊登記的其他文件。不限制前述規定的一般性，並受其約束，在合併生效時，各個併購子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任、豁免、職責和義務將成爲繼續存在的公司（包括與公司信託相關的所有權利和義務）的財產、權利、特權、協議、權力和特許權、債務、責任、豁免、職責和義務（其中還包括繼續存在的公司承擔本協議規定的合併生效後履行的併購子公司和公司的一切協議、契約、職責和義務），繼續作爲母公司的全資附屬公司存在。

(c)根據本協議的條款和條件, 合併的交割 (以下簡稱“合併結束”）將遠程通過電話會議和文件和簽名交換完成，日期不遲於首個滿足【(b)】文中規定的所有條件之日起的五個（5）個工作日，但致力於在Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman書面同意的其他時間和地點進行。本協議中實際發生重組的交割日期稱爲“ 第8.1節, 第8.2節和頁面。第8.3節 已滿足或豁免了(除非其條件明確要求在合併交割時滿足, 但需滿足或豁免)或者父公司和公司書面協商的其他時間和地點。實際發生合併交割的日期在本協議中稱爲“合併結束日期.”

(d) 在滿足或豁免所有規定條件的前提下 第8.1節, 第8.2節和頁面。第8.3節在重組結束後的至少一（1）個工作日內，公司和併購子公司應該通過向開曼公司註冊局註冊合併計劃來完成合並（合併計劃被開曼公司註冊局註冊的時間，或如在合併計劃中所指定的較晚時間，在此處被稱爲“合併生效時間”).

2.2 合併對公司、母公司和合並子公司發行的證券的影響根據本協議的條款和條件，在合併生效時，通過合併而無需任何一方或公司、母公司或合併子公司（除非在本協議中另有規定）採取任何行動的情況下：

(a) 公司優先股在合併生效時間之前發行和未解決的每一家公司優先股將按照一對一的比率進行轉換爲一家公司普通股，通過重新指定和分類，根據公司的章程和章程。

(b) 新的LAC Unit在合併生效時間之前，每個公司單位的發行和流通將自動分離，持有人將被視爲持有一(1)股公司普通股、一(1)公司認股證和一(1)公司優先權，按照適用的公司單位條款將其底層公司證券轉換。 第2.2節 以下（「版稅補充里程碑」）。“Unit Separation”).

(c) 公司權益在單位分離後，合併生效時刻之前發行和流通的每個公司權益將自動轉換成十分之一(1/10)的公司普通股，該股應被視爲合併生效時刻之前的發行和流通，並受下文描述的公司普通股條款的約束(“公司權益轉換”); 但條件是在公司權益轉換過程中不會發行小數公司普通股，如果公司權益持有人在公司權益轉換後有權獲得小數公司普通股，那麼在公司權益轉換後應發行給該持有人的公司普通股數量應圓整到最接近整數公司普通股。

(d) 公司普通股。在合併生效時間前夕發行和流通的每股公司普通股（中描述的普通股除外） 第 2.2 (e) 節, 第 2.2 (f) 節 和 第 2.2 (k) 節 以下）應自動轉換爲獲得一（1）股母公司普通股的權利，此後，所有此類公司普通股將停止發行和流通，並將自動註銷並不復存在。以前代表公司普通股股份的每份股票證書（如果有）（中描述的除外） 第 2.2 (e) 節, 第 2.2 (f) 節 和 第 2.2 (k) 節 以下）此後僅代表獲得相同數量的母公司普通股的權利。儘管如此，HSPO的每位獨立董事應在合併生效前不久沒收其持有的公司普通股，作爲交換，母公司應在合併生效時向每位獨立董事發行相同數量的母公司普通股。

(e) 異議權儘管本協議中的任何條款可能不同，並且在開曼公司法下可以進行，但根據開曼公司法第238條款在合併事項中有效行使了其異議權的任何個人（每個人爲「投資人」」投資人」將不有權按照 部分 2.2(b)和頁面。(d)涉及該人所持有的公司普通股的情況下按照投資人持有的公司異議股除非該人有效地撤回、放棄或失去其在開曼群島公司法下的異議權，否則該人不得提出異議。每個公司異議股東只有根據開曼群島公司法第238條規定的程序，才有資格收到與其持有的公司異議股相關的款項，該公司異議股將在合併生效時被取消並不存在。值得注意的是，所有公司異議股股東未行使、有效撤回或失去根據開曼群島公司法第238條規定的異議權的公司異議股，在合併生效時將不再是公司異議股，並將被取消並不存在，以換取按照該 第2.2(d)節如果公司的任何股東在公司股東大會獲得公司股東批准之前向公司提供書面異議（每項爲「合併書面異議」），按照開曼群島公司法第238(2)條的規定，公司應立即向每位提出合併書面異議的公司股東發出關於合併授權（「 合併授權通知」）的書面通知，合併書面異議關於合併授權通知關於合併授權通知向每一位提出合併書面異議的公司股東發出合併授權通知

(f) 公司擁有的股份的取消. 如果公司在合併生效時間前作爲留用股份擁有任何公司股份，則應立即取消和註銷這些股份，不得轉換或支付任何金額。

(g) 公司認股權證每一家公司權證在合併生效時立即自動轉換爲一(1)份母公司權證，根據其條款行使母公司普通股的權利。每一份母公司權證應具有，並受到，公司權證所規定的實質相同的條款和條件，除了它們應代表對母公司普通股的權利，而不是公司普通股的股份，並應按照A&R權證協議的規定進行修改（包括其他事項）以符合所有適用的法律。在合併生效時或之前，母公司應採取一切必要的公司行動，爲將來發行保留足夠數量的母公司普通股，並在任何母公司權證仍然發行和持有的情況下維持這種保留，以便行使該母公司權證時交付。

(h) 所有權的轉讓如果以其他名義登記的方式發行公司的股票或證券，作爲其交換的股票證書須滿足以下條件：股票證書的持有人必須恰當地背書（或附有適當的轉讓文件）並且滿足其他轉讓的要求，並且請求進行此種交換的人必須向公司或任何註冊辦公室提供者或其指定的代理支付因爲以股票證書的方式發行公司的股票或證券時以其他名義而非原股票證書持有人名義發行而產生的轉讓費用或其他稅項，或通過父公司或其指定的代理商滿意地證明已支付或者不需要支付相關稅費。

(i) 公司證書的放棄根據本條款所提供的條件，公司證券放棄後發放的母公司證券應被視爲已完全滿足與此類證券相關的所有權利。

(j) 公司證書的遺失、被盜或被毀如果任何股份證書遺失、被盜或被毀，泛駱集團將根據持有人提供的證明裁決，發行相應的泛駱證券。 第2.2(j)條款；但是，作爲條件在發行之前，作爲條件，要求該失去、被盜或被毀的股票證書的所有者同意對被聲稱遺失、被盜或被毀的股票證書進行賠償，以保護Parent和Surviving Company。

(k) 公司贖回股份每一股在合併生效時間前已發行並流通的公司贖回股份應自動取消並終止存在，隨後僅代表有權獲得支付公司贖回價格的權利。

(l) 合併子公司股份在合併生效時刻，每一特定面值爲US$0.0001的合併子公司普通股將自動轉換爲一(1)股合併後公司的普通股，享有同樣的權利、權力和特權，並構成合並後公司的唯一已發行股份。

2.3 第368章重新組織.爲了美國聯邦所得稅目的, 合併各方打算合併構成本法規第 368(a)條和 根據其底下頒佈的財政部法規在合併Sub 和公司各方之下遷徙 根據法規 下觀乎合法錄爲「章程從編制」 財政部法規 第1.638-2 (g) (i), 商 資料及保留同意根據財政部 外國 1.638-3, 提出 根據觀乎下同納稅人根據財政部 1313(a)條內含義 觀乎控制力 含有稅務局所規定與觀乎稅務合適. 公認合併次效力後生最前面或後面所有事情, 合併各方認可 與合併此法規有關合併合適法或效果無任何承諾或保證合併最後只有一次對合併次效力可能在這之前. 合併各方認可 與合併協議的交易 關注機會各域內從有獲得獨立法律與稅務意見機會各方對策 償懂責任是自己含涉稅 損失起源將以假借不合法合併決定的原因必須交 每個稍稍個人的態度稅.

2.4 組織文件在合併生效時間，除非事後根據條款和開曼公司法進一步修改或重新制定，否則合併次公司的章程將被視爲存續公司的章程（僅公司名稱的「全球網上 松鼠格團股份有限公司」將在其中被引用），且效力同存續公司以即時生效時間生效時一致。

2.5 董事和高管在合併生效時間後立即，合併子公司合併生效時間之前的董事會和官員將成爲存續公司的初始董事會和官員。合併後的公司的董事會和官員應由董事會確定的人員組成，如下所述。 第7.9節.

2.6 預扣稅款。儘管本協議中的任何規定相反，Parent、Merger Sub、Company、Surviving Company及其各自的關聯公司將有權根據稅法或其他適用法律的規定，在根據本協議支付的考慮中扣除和預留所需金額。根據本第2.6條規定所扣除或預留的任何金額，將視爲已按照該扣除和預留向該人支付。在合併完成之前，各方將善意地協作，判斷是否適用於Parent或Company的任何必要扣除或預留，並儘量減少任何適用的扣除額。

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

公司的陳述和保證

除非在公司準備的披露信中提及的部分（下文簡稱「披露信」）中另有規定，這些披露信的日期爲本協議簽署日（其中每一份都對應着指定其中的條款、擔保或承諾，以及在其表面合理明顯地對其他擔保、保證或承諾的相關性進行例外（或披露）的其他擔保、保證或承諾）。此外，還有在本協議簽署之前由公司提交或提供的SEC報告中（不包括（i）在此類SEC報告中的任何披露都屬於「市場風險相關的定性披露」）和其他具有預測性、警示性或前瞻性性質的披露，以及（ii）其中附有的任何附件或其他文件），公司明確表示並保證下列事項，即將在本協議簽署日向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub作出聲明和保證，並在合併收盤日向Parent和Merger Sub作出聲明和保證:公司披露函風險因素”, “前瞻性聲明「」或「」

3.1 組織和權力本公司已依法在開曼群島註冊並具有有效的豁免公司身份，並處於正常運營狀態（或相當的狀態，如該概念存在的程度）。本公司具備獲得公司所有權、租賃或經營全部財產和資產以及按照目前的經營進行業務的必要公司權力和權限。本協議簽訂之前，由本公司或代表本公司向Squirrel HoldCo先前提供的公司法文件副本真實、正確和完整。本公司已按照其擁有財產的法域所規定的要求，合法持證或合格，並在所有需要進行該等許可或資質的司法管轄區保持良好地位，但若不持有該等許可或資質，並不會合理地預計會單獨或總體上阻止、嚴重延遲或嚴重損害本公司完成合並交易或對本公司產生重大不利影響。

3.2 授權在獲得公司股東批准的前提下，本協議的執行、交付和履行，公司作爲一方的其他交易文件以及公司計劃並從中派生的文件均已得到所有必要法律行動的授權，其執行、交付或履行本協議不需要進行其他程序。本協議已由公司執行和交付，且在併購結束時或之前，公司作爲一方的其他交易文件以及本協議計劃並將會得到正式執行和交付，而假設本協議已獲得並在併購結束時或之前，公司作爲一方的其他交易文件以及本協議計劃並將會得到正式執行和交付，則本協議構成並在併購結束時或之前，公司作爲一方的其他交易文件以及本協議計劃並將構成對公司而言有效且受法律保護的義務，可以按照其條款執行，除了可能受到破產、無力清償、欺詐轉移、重整、暫停支付或其他涉及債權人權益的法律要求或衡平原則的限制（無論是尋求法律救濟還是衡平救濟）。

3.3 無違規行爲。在獲得公司股東批准、開曼註冊處提交合並計劃以及遵守並提交聯邦證券法、任何美國州或外國證券法以及納斯達克的規定和法規的前提下，公司簽署並交付本協議，公司簽署並交付其他公司是方的交易文件以及本協議和相關文件所表明的交易的完成不會造成不利影響（無論是否通知或經過時間或兩者均需要通知或經過時間）。此處似乎並無可翻譯的內容。。

（a）違反或與公司的管理文件中的任何規定相沖突；或

(b) 違反、與之衝突、導致違約或構成公司受約束的任何法律規定下的違約，或需要根據任何具有約束力的法律要求作出任何通知、申報、同意、授權或批准，但前述發生並不或不會理由合理預計阻礙或實質性地延誤或實質性地損害公司完成本文及相關文件所載明的交易，也不會對公司或本文及相關文件所載明的交易產生實質性不利影響。

3.4 資本化; 子公司.

(a) 截至本日期，公司已獲授權發行（i）10,000,000公司優先股和（ii）490,000,000公司普通股，其中7,832,390股已發行並流通（包括5,521,640股可能贖回的公司普通股，以及假設所有已發行和流通的公司單位分割爲潛在公司普通股、公司認股權證和公司權利）。所有已發行和流通的公司普通股（i）已獲得充分授權和有效發行，已全額支付且無需補繳；（ii）已依法、包括聯邦和州證券法律規定，在公司章程（A）和其他適用於發行此類證券的合同規定下，已按規定出售和發行；（iii）不受任何適用法律、公司章程或公司所約束的任何合同的任何購買期權、認購期權、最佳購買權、優先購買權、認購權或類似權利約束或發行違規的約束。

(b) 截至本日，公司共有7,285,750張公司認股權證處於發行和流通狀態（假設所有已發行和流通的公司權證、公司認股權單位分爲公司普通股、公司認股權證和公司認股權）。所有已發行和流通的公司權證和公司認股權：(i) 已經獲得合法授權並有效發行，構成公司的有效和有約束力責任，根據其條款對公司具有可執行性，但受適用的破產、無力支付、虛假轉讓、重組、暫停支付和影響債權人權益的其他類似法律的限制，以及可執行性方面的一般公平原則的限制；(ii) 在符合適用法律的前提下，包括聯邦和州證券法的相關規定，以及公司法定文件和其他適用的管理文件中規定的所有要求下進行了出售和發行；(iii) 不受任何適用法律、公司的管理文件或公司作爲當事方或其他約束的任何合同條款下購買選擇權、認購選擇權、優先購買權、優先認購權、優先購股權或任何相似權利的約束或其發行違反的限制。除公司的管理文件和本協議外，公司不存在任何回購、贖回或以其他方式收回任何公司證券的未了結合同。

(c) 截至本協議日期，除本協議及本協議或其他文件所設想的內容外，除了在下文中定義的SEC報告（以下簡稱"SEC報告"）中披露的事項外，公司並未授予任何未行使的期權、股份升值權、認股權證、權利或其他證券，可轉換成或交換成或行權成公司證券，也沒有任何其他承諾或協議，規定額外股權證券的發行、庫藏股的出售，購回或贖回任何股權證券，或其價值按公司股權的參照確定，並且沒有可能要求公司發行、購買、贖回或以其他方式取得公司股權的任何類型合同。

(d) 公司沒有任何子公司，並且沒有直接或間接地擁有任何對他人的股權、其他權益或投資（無論是股權還是債權）。公司也沒有參與任何義務公司需要向他人投資、借款或進行任何資本貢獻的合同。

3.5 政府許可等。假設確定本協議中Squirrel公司的陳述和保證的真實性和完整性，除非(a)不具備任何可能導致公司無法完成本次交易或在重大程度上延遲公司交易能力或以重大方式損害公司利益的個別或合計作用下的同意、批准、授權、指定、宣佈、豁免或申報等，(b)提交與美國證券交易委員會的代理人陳述、聯邦證券法、美國各州或外國證券或「藍天」法律、納斯達克規則的適用規定以及(c)根據開曼群島公司法的相關條款向開曼群島註冊局註冊合併方案外，公司在與本協議、本方案或其他各自成立的交易文件之執行、交付或履行以及交易能力的完成有關時，不需要向任何政府實體提交任何通知、報告或其他文件，並且在執行、交付和履行本協議、其他各自成立的交易文件以及交易能力的完成有關時，公司不需要獲得任何政府實體或任何其他方當事人或個人的同意、豁免、批准或授權。

3.6 法律訴訟截至本日期，對於公司而言，沒有任何正在進行或據公司所知即將進行的法律訴訟，其中包括任何以下情況：（a）質疑本協議或其他公司作爲一方的交易文件的有效性或可執行性，（b）試圖阻止、延遲或以其他方式合理地預期會不利地影響公司完成本協議中或其中所規定的交易或以其他方式導致公司重大不利影響的訴訟。

3.7 SEC申報和基本報表.

（a）公司已按照《證券交易法》或《證券法》的規定，及時提交了所有需要向美國證券交易委員會（SEC）提交的表格、報告、時間表、表格、聲明和其他文件（統稱爲「SEC文件」），並在合併結束時已提交或提供了該協議簽署之後應向SEC提交或提供的其他所有SEC報告。在其提交的日期上（或如果在本協議簽署日或合併結束日之前提交的文件修改或取代了該文件，則在該文件的提交日期上），每個SEC報告都沒有包含任何不實陳述的重大事實或遺漏必須在其中聲明的關係說明或必要的陳述，以使其中的陳述在其發表時不違背相關情況下不具有誤導性。SEC報告）

(b)除非在SEC報告中披露，所有基本報表（包括附註）均按照GAAP準則編制，並在規定期間內始終保持一致（除非附註中有其他說明或者在任何未經審計的財務報表中，有關形式的SEC Form 10-Q准許）。所有基本報表在發表當天和期間內，在所有關鍵方面充分體現了公司的財務狀況，經營成果和現金流。

(c) 除2023年12月31日（包括附註）公司資產負債表上明確規定的以及提交給SEC的2023年12月31日公司10-K年度報告中明確規定的情況外，公司沒有任何性質的責任或義務（無論是應計的、絕對的、或附帶的等等），需要按照美國通用會計準則編制的合併資產負債表上體現的，除非：(i) 自「公司主體資產負債表」之日起以公司正常業務方式承擔的、對公司來說單獨或總體上都不重要的責任或義務，其中沒有任何一項是由於任何重大合同違約、重大違約、侵權、重大侵權行爲或重大違法行爲引起或產生的；(ii) 與本協議中公司設定的交易有關的責任和義務；(iii) 不對公司單獨或總體上具有重要性的責任和義務。公司主體資產負債表）,除根據本協議設定的交易而產生的責任和義務外,截至2023年12月31日,包括附註的公司資產負債表上沒有公司需要根據美國通用會計準則制定的合併資產負債表公告的任何性質的責任或義務(無論是已應計的、絕對的、附帶的或其他) ，其中不存在任何由於重大合同違反、重大違約、重大保證違反、侵權、重大侵權或違法行爲導致的責任或義務，但該等責任和義務對公司來說無論是單獨地還是合計地未達到重要性。

(d) 公司已向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提供了所有協議、文件和其他文件的完整和正確的副本，這些協議、文件和其他文件之前已由公司提交給SEC，並且目前有效。

(e) 所有自公司成立以來收到的來自SEC或其工作人員的意見函，以及公司或代表公司提交的對此類意見函的回覆，均已在SEC的EDGAR網站上公開披露，或已向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提供。

(f) 據公司所知，公司的每位董事和高管均按照《交易所法》第16(a)條及其規定的規則和法規要求，及時向美國證券交易委員會提交了所有必需的聲明。

(g) 公司已按時提交或以其他方式向Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub提供了所有交易所法案或(18 U.S.C. 第1350條，2002年Sarbanes-Oxley法案第906條)對任何SEC報告所要求的所有認證和聲明。公司的每個認證都是真實和正確的。公司保持着交易所法案13a-15條或15d-15條所要求的披露控制和程序; 這些控制和程序合理設計，以確保將有關公司的所有重要信息及時告知負責編制公司SEC備案和其他公開披露文件的人員。公司的每個認證都是真實和正確的。公司保持着交易所法案13a-15條或15d-15條所要求的披露控制和程序; 這些控制和程序合理設計，以確保將有關公司的所有重要信息及時告知負責編制公司SEC備案和其他公開披露文件的人員。

(h) 公司將繼續維護並保持建立和管理的符合美國通用會計準則(GAAP)的標準會計制度。除非根據《證券法》的「新興成長公司」定義、JOBS法案的修改或SEC報告中另有規定而無需依賴各種報告要求的豁免規定，公司已建立並維護了符合《交易所法》第13a-15(f)和第15d-15(f)條規的財務報告內部控制系統，足以提供對財務報告的可靠性和爲符合GAAP的外部目的編制財務報表的合理保證。公司維護了一套足以提供合理保證的內部會計控制體系，確保(i)交易依照管理層的一般或具體授權執行，(ii)交易被記錄，以便按照GAAP編制財務報表並維護資產的可覈算性，(iii)資產的使用僅遵照管理層的一般或具體授權進行，(iv)對資產的記錄覈對在合理時間間隔內進行，並對任何差異采取適當措施。

(i) 除非在SEC報告中另有規定，否則公司沒有任何離岸資產。

(j) 公司或者據公司所知，公司的任何經理、董事、高管、僱員、核數師、會計師或公司代表均未收到或以其他方式知悉任何關於公司或其各自內部會計控制的投訴、指控、主張或索賠，無論是書面還是口頭，包括任何關於公司從事可疑會計或審計業務的投訴、指控、主張或索賠。 代表公司的律師，無論是否受公司僱用，均未向公司董事會（或其任何委員會）或公司的任何董事或高管報告證據表明公司或公司的任何董事、高管、僱員或代理違反證券法、違反受託責任或類似違規行爲。自公司成立以來，未有關於會計或營業收入確認的內部調查與公司首席執行官、致富金融(臨時代碼)、總法律顧問、公司董事會或其任何委員會商討、審查或根據其指示發起的。

(k) 截至本合同簽署日期，據公司所知，公司沒有員工向任何執法機構提供或正在提供與犯罪行爲或可能犯罪行爲有關的信息，也沒有違反或可能違反任何適用法律。截至本合同簽署日期，公司及其任何高管、僱員、承包商、分包商或代理人在僱傭條件方面沒有因員工的任何行爲而解僱、降職、停職、威脅、騷擾或以任何其他方式對待員工，這些行爲描述在18 U.S.C.§ 1514A(a) 中。

3.8 沒有某些變化在公司主題資產負債表日期至今，除非在SEC報告中另有規定或經業務常規，業務已在正常經營範圍內進行。 第5.1節，公司業務已按照業務常規進行，並且：

（a）公司沒有發生重大不利影響。

(b) 公司尚未宣佈、設立或支付任何股息或其他分派或支付。

(c) 公司未銷售、轉讓、轉移、轉讓、出租或以其他方式處置其資產的重要部分或承擔任何債務;

(d) 公司未對任何人提供貸款、墊款、資金貢獻或投資。

(e) 公司未向其高級職員或員工的基本工資作任何調整，除非是在業務正常運作的情況下進行的調整，且該調整隻涉及業務正常運作中的增加員工或代理商的薪酬津貼以及其它類似安排。

(f) 公司未通過合併、合併或其他方式收購任何人的業務或部門；

（g）沒有發生任何可能導致超過500,000美元的損失的傷亡事件，無論是否由保險承保；

（h）公司在會計或稅務報告原則、方法或政策方面沒有進行任何重大變更；

(i) 公司未就稅務事項作出或撤銷任何重大選項、解決或折價任何與稅務相關的重大索賠，或修訂任何重大稅務申報。

(j) 公司沒有解決任何重大的法律糾紛；並且

(k) 公司未同意或承諾，無論口頭還是書面形式，做任何上述事項。

3.9 公司信託金額截止到本日前一天，公司信託基金的餘額爲不少於61,883,524.63美元。 （「股東大會紀要」）公司信託金額這些資金僅投資於美國政府證券、符合1940年修訂版投資公司法規定的某些條件的貨幣市場基金，或根據公司信託協議的規定允許的其他投資方式，並由大陸證券轉讓與信託公司根據公司信託協議進行信託。公司信託協議有效且完全有效，並根據其條款可執行，未經修改或修改。沒有任何單獨的協議、附帶協議或其他協議或理解（無論是書面的還是口頭的，明示的還是默示的）會導致SEC報告中對公司信託協議的描述在任何重大方面不準確，或者使除盈利公司IPO的承銷商的遞延承銷佣金和根據公司的治理文件選擇贖回其普通股外，公司公共股東有權獲得公司信託中的任何收益。在合併完成之前，除非用於支付公司信託中獲得的利息收入的所得和其他稅款義務，否則不得釋放公司信託中的任何資金；或根據公司的治理文件的規定贖回公司普通股。許可的釋放”).

3.10 代理附錄H中所述除外附表3.10 根據公司披露函，根據本協議所涉及的交易，公司或代表公司所達成的任何協議不存在券商佣金、介紹費或類似補償的索賠。

3.11 償付能力公司與意圖阻礙、延遲或欺詐公司現在或未來的債權人簽訂本協議。

3.12 公司信息公司或其關聯公司明確供應或將要供應的任何信息都不包括在SEC報告、轉發給公司股東的有關贖回要約或合併的郵件、任何補充文件或與此有關的向政府實體提交的任何其他文件中會包含任何虛假陳述或遺漏任何必要的重大事實，以使其陳述不會在其發佈或郵寄的日期上，根據其所處的情況而言，不具有誤導性（需符合公司提供的材料中所述的資格與限制範圍）。公司不對根據公司、公司股東或其各自關聯公司提供或將提供的信息進行陳述或保證，而根據該信息進行的陳述也不在其基本文件中。

3.13 上市本公司已依據交易所法案第12(b)條進行註冊，並自今日起在納斯達克上市交易。截至本日期，美國證券交易委員會（SEC）沒有以書面形式對公司提出有關交易所法案下注銷公司普通股的法律程序，亦沒有對公司威脅書面形式的法律程序。截至本日期，納斯達克也沒有以書面形式對公司威脅註銷在納斯達克交易的公司普通股的法律程序。本公司沒有采取任何旨在終止公司普通股在交易所法案下注冊的行動。

3.14 加盟交易。除非中另有規定 附表 3.14 公司披露信或美國證券交易委員會報告中以其他方式披露的，除了 (i) 支付所提供服務的工資和福利，(ii) 報銷代表公司發生的費用或 (iii) 與任何人擁有公司股份或其他證券有關的合同或安排外，一方面，公司之間沒有任何現有或未來的負債或義務的合同或安排，另一方面，任何合同或安排 (y) 公司現任或前任經理、員工、高級職員或董事，或截至本文發佈之日，其任何子公司或（z）5％或以上已發行和流通公司股份的記錄或受益所有人。

3.15 公司合同除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 3.15日程表 根據公司披露函或SEC報告或與法律、財務和其他顧問的聯繫，截至本協議簽署日期，公司沒有與任何合約（除了與公司在業務常規進行的包含慣常條款的保密協議）有關。

3.16 不動產除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 3.16日程安排 在公司披露函的第3.16節或在SEC報告中未披露，公司不擁有、租賃或使用任何房地產。

3.17 稅務事項除非可能導致公司重大不利影響的情況：

（一）公司已按時提交（考慮到所有適用的延期）其所在的所有管轄區域內需要提交的稅務申報，並且所有這些稅務申報在所有方面均準確、正確和完整。

(b) 公司的所有稅項（無論是否在任何納稅申報單上顯示）都已全額並按時支付；

(c) 公司已經扣繳並支付了與支付給任何僱員、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項有關的所有應當扣繳和支付的稅款。

(d) 公司資產上沒有任何稅款的留置權（除了尚未到期和應付的稅款）。

(e) 公司的稅項或公司的資產沒有任何未決的書面糾紛、索賠、審計、考查或其他訴訟;

對公司的稅款金額不存在任何缺陷的提議、主張或評估。

除本協議中的其他條款外，本協議中的陳述和保證是本協議中關於公司稅務事項的唯一陳述和保證。 第3.17節和頁面。第3.20節 是本協議中關於公司稅務事項的唯一陳述和保證。

3.18 合法要求和許可.

(a) 公司在所有重大方面都符合所有適用法律要求。截至本協議簽署日期，公司未因涉嫌重大違反任何適用法律要求而受到任何政府實體的調查。

(b) 公司已獲得所有必要的和對業務的實施至關重要的許可，這些許可截至本協議日期爲止一直有效並且公司在實質上符合所有這些許可的要求。沒有訴訟或類似訴訟正在進行中或在公司的知識範圍內受到威脅，以吊銷、暫停、撤回或終止任何此類許可。

3.19 保險附錄H中所述除外日程安排 3.19 根據公司披露信中，公司沒有擁有或維護任何保險政策，並且其業務的運作並不需要任何保險。

3.20 免稅重組截至本文件的日期，公司未採取任何可能危及合併的行動或未採取任何可能危及合併的行動，根據公司所知，也沒有任何其他事實或情況可能阻止合併符合擬議的稅務待遇。

3.21 投資公司本公司不是「投資公司」，也不是由「投資公司」控制的公司，也不是「投資公司」的「關聯方」，也不是「投資公司」的「推動者」或「主承銷商」，如1940年修訂版的《投資公司法》中定義的那樣。

3.22 某些支付的缺席根據公司的了解，截至本協議簽訂日，沒有任何公司僱員在違反法律的情況下，使用公司資金用於政治活動相關的捐款、禮物、娛樂或其他費用；沒有任何代理人或代表在代表公司行事時，在違反法律的情況下，使用公司資金直接或間接地向任何國內外政府官員或僱員支付款項；沒有違反1977年《反海外賄賂行爲法》的任何規定; 也沒有進行賄賂、回扣、回佣、影響支付、回扣或其他付款。

3.23 獨立調查。公司承認，公司及其代表已經獲得了對Squirrel公司的這些賬簿、記錄、合同和其他資產的訪問，這些是公司及其代表希望或請求審閱的，並且公司及其代表已經有充分的機會與Squirrel HoldCo的管理層會面，討論了Squirrel公司的業務和資產。公司承認並同意，公司已經進行了自己的調查和研究，並根據此形成了對Squirrel公司及其各自業務和運營的獨立判斷。

3.24 沒有其他陳述。除了協議和公司、附屬公司或其各自的董事、經理、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表方參與的任何交易文件中規定的內容外，公司、其附屬公司或任何其各自的董事、經理、高級職員、僱員、股東、合夥人、成員或代表方對Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub或其各自的附屬公司沒有做出任何陳述或保證。

第IV章

松鼠公司的陳述和保證

除了 (a) 松鼠公司編寫的披露信的章節中規定的除外（”松鼠披露信” 連同公司披露信，”披露信”) 截至本協議簽訂之日起的日期（每項均符合 (i) 相應編號的陳述、擔保或承諾，以及 (ii) 表面上與此類其他陳述、保證或契約的例外情況（或出於披露目的）的相關性的其他陳述、擔保或承諾），(b) 完成本協議所設想的交易（包括和合並），以及（c）正如本協議另有明確規定的，其他交易文件或與業務合併有關的，截至本文發佈之日和合並結束之日，每家松鼠公司分別或共同向公司陳述和認股權證如下：

4.1 存續和良好信譽.

(a) 每個Squirrel公司均根據所屬司法管轄區的法律合法成立、組織、有效存續，並據Squirrel控股公司所知，在相應司法管轄區內處於良好狀態。每個Squirrel公司具有所有必要的公司權力和權威，以擁有、租賃和經營其所擁有、租賃和經營的財產和資產，並按照目前日期開展業務。

（b）每個Squirrel公司都符合在其所擁有財產的管轄區域或當前進行業務所需的外國公司資格，除非未能獲得合法資格對Squirrel公司的重大不利影響單獨或總體地預計並不合理。Squirrel HoldCo（或股權重組收盤後的母公司）已向公司提供每個Squirrel公司的準確完整的統治文件的副本，所有這些副本，在本協議簽訂之日和合並結束之日均有效且有效。

4.2 權限；可執行性每個Squirrel公司擁有完全的法人權力和權限，可以執行和交付本協議和其他相關交易文件，以及本協議和其他相關文件所涉及的文件，並履行其在本協議和其他相關交易文件中的義務，前提是（對於履行而言）取得Squirrel HoldCo股東批准。假設本協議是有效的，並且在合併結束時，任何Squirrel公司是一方的其他交易文件以及在此之前的其他文件都將成爲該Squirrel公司的有效且具有約束力的義務，適用於該實體，並按照其條款執行，除非實行能力受到破產，欺詐轉讓，破產，重組，暫停或其他與債權人權利有關或影響債權人普遍權利的法律要求，或由於公平原則的限制（無論是在法律還是在公平上尋求執行）。

4.3 沒有違規行爲。除了 (i) 開曼註冊處提交的重組計劃和合並計劃，(ii) 遵守聯邦證券法、任何美國州或外國證券法或 「藍天」 法律以及納斯達克的規章和條例，以及 (iii) 遵守和依照《中華人民共和國政府實體法》（包括中國證監會）進行申報，(iv) 任何違規行爲、衝突，或僅因任何 Squirrel 公司參與本文所設想的交易而導致的違約，但以收據爲準中規定的同意、批准、授權和其他要求 第 4.15 節，任何松鼠公司執行和交付本協議，執行和交付該松鼠公司參與的其他交易文件以及此處考慮的其他文件，因此不會，也不會執行和交付，任何松鼠公司履行和遵守本協議及其條款和條件以及完成本協議所設想的交易以及此類松鼠公司不會（有或沒有通知或推遲時間）或兩者兼而有之）：

(a) 違反、衝突、導致違約或構成違約的行爲，違反了Squirrel公司的任何相關文件;

(b) (i) 違反或衝突於任何法律要求適用於松鼠公司，包括但不限於中國證監會規定的任何必要申報或與境外上市試點辦法及其配套指引相關的報告，導致違約，或產生終止、取消或加速任何義務的權利；(ii) 違反或衝突於任何重要合同的條款，導致違約、喪失任何權利或利益，加速義務履行，或構成（無論是否經過通知或時間或兩者都有）任何重要合同的違約（或導致任何終止、取消、修改或加速的權利），或終止或導致終止任何前述重要合同；(iii) 在未經許可的情況下在松鼠公司的任何資產上設立任何留置權（除允許的留置權外），但每種情況均不得對松鼠公司造成重大不利影響。

4.4 資本化; 子公司.

截至本日，(i) Squirrel HoldCo的授權股本爲美元50,000，分爲5億Squirrel HoldCo普通股，其中2,000萬股已發行並流通，(ii) Squirrel Cayman的授權股本爲美元50,000，分爲5億Squirrel Cayman普通股，其中2,000萬股已發行並流通。截至本日，Squirrel HoldCo普通股和Squirrel Cayman普通股均不作爲儲備股持有。所有已發行並流通的Squirrel HoldCo普通股和Squirrel Cayman普通股(i)已得到充分授權並有效發行，並已全額支付且不可追索；(ii)已在符合適用法律的情況下進行了提議、銷售和發行，並且符合Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的相關管理文件以及任何其他適用於發行此類證券的合同的所有要求；(iii)不受限於，也未違反任何適用法律、Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的管理文件，或Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman作爲一方或受其約束的其他任何合同中的任何購買期權、認購期權、優先購買權、優先認購權、認股權或類似權利的規定。

（b）除非在松鼠披露信函的4.4（a）條款中另有規定，否則每個松鼠公司沒有發行、授予，並且也沒有其他任何尚未履行或受制於任何未解決訂閱、期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務證券），可以轉換、行使或交換爲該松鼠公司的股份、其他承諾、要求轉換權、交換權或特權（無論是優先購買權、合同約定還是根據法律規定的），計劃或其他任何性質的協議，以增發額外的股份、出售庫藏股份或其他權益、或者回購或贖回該松鼠公司的股份或其他權益，或者其價值是根據該松鼠公司的股票或其他權益來確定的，並且沒有任何投票信託、代理人或任何可能要求該松鼠公司發行、購買、註冊銷售、贖回或以其他方式獲取任何股權或其他權益的協議。 松鼠披露信函的4.4（b）規定和頁面。松鼠披露信函的日程安排4.4（b）規定 除非在松鼠披露信函的4.4（a）條款中另有規定，否則每個松鼠公司沒有發行、授予，並且也沒有其他任何尚未履行或受制於任何未解決訂閱、期權、認股權證、權利或其他證券（包括債務證券），可以轉換、行使或交換爲該松鼠公司的股份、其他承諾、要求轉換權、交換權或特權（無論是優先購買權、合同約定還是根據法律規定的），計劃或其他任何性質的協議，以增發額外的股份、出售庫藏股份或其他權益、或者回購或贖回該松鼠公司的股份或其他權益，或者其價值是根據該松鼠公司的股票或其他權益來確定的，並且沒有任何投票信託、代理人或任何可能要求該松鼠公司發行、購買、註冊銷售、贖回或以其他方式獲取任何股權或其他權益的協議。

(c)在重組生效時間之前發行給Squirrel HoldCo股東的母公司普通股和在合併生效時間之前發行給公司股東的母公司普通股，根據本協議的條款發行，應經合法授權和有效發行，已支付且不可增資，並符合開曼公司法、所有適用法律的規定，不受任何留置權、購買期權、看漲期權、優先權、認購權或適用法律條款下的任何類似權利的約束，未違反其發行，未受任何抵押權、購買期權、看漲期權、優先權、認購權或適用法律條款的約束。母公司不存在有表決權（或可轉換爲或可交換爲擁有表決權的證券）的未償債券、債券、票據或其他債務。根據Squirrel HoldCo所知，重組生效時間之前發行給Squirrel HoldCo股東的母公司普通股或合併生效時間之前發行給公司股東的母公司普通股，在發行後，不受任何代理權、投票協議、投票信託或其他類似安排的約束，這些約束會影響持有人的投票權益；也不存在任何股東協議、買賣協議、限制性股票購買協議、股票購買協議、認股權協議、限售購股協議、股票發行協議、購股期權協議、優先購買權或其他類似協議，這些協議的任何形式，都不會影響任何持有人對這些證券的所有權，也不會影響任何持有人以無任何留置權出售這些證券的權利。

(d) 附表4.4(d)的時間表 根據Squirrel披露函，截至目前，Squirrel HoldCo的每個子公司的名稱和註冊地或成立地準確無誤。截至目前，每個這樣的子公司是由Squirrel HoldCo直接或間接完全擁有的。所有Squirrel Company已經發行和流通的股份，在適用的範圍內，經過妥善授權和合法發行，並已全部支付且無需補繳。截至目前，每個Squirrel Company尚未授予任何未行使的期權、股份增值權、認股權證、權益或其他可轉換爲或可交換或可行使Squirrel HoldCo普通股或Squirrel Cayman普通股的證券。沒有任何協議要求任何Squirrel Company發行、購買、贖回或以其他方式獲得、轉讓、出售或以其他方式處置任何Squirrel Company的股份或其他證券，包括任何期權、認股權、權益、認股權證、認購權或其他類似承諾或協議，以及依據Squirrel HoldCo普通股或Squirrel Cayman普通股的價值確定的承諾或協議。就Squirrel HoldCo所知，沒有任何Squirrel Company的股份或其他證券受到任何代理權、投票協議、投票信託或其他類似安排的限制，該安排影響持有人對這些證券的投票權利，也沒有任何與Squirrel Company有關的股東協議、買賣協議、限制股份購買協議、股權購買協議、認股權證購買協議、股份發行協議、股票期權協議、優先購買權或其他類似協議存在與目前日期有關的事項，以及任何對此類證券的任何持有人的所有權或無抵押銷售權益產生任何影響的承諾或協議。

(e) Merger Sub是一家新成立的開曼群島特許公司，僅爲參與本協議所規定的交易而成立。Merger Sub未進行任何業務活動或除與本協議規定的交易相關的任何運營。Merger Sub是Squirrel Cayman的直接全資子公司。Merger Sub沒有子公司。

(f)除非與其組織有關的活動、義務或責任以及本協議所預見的交易，合併子公司尚未在合併生效時間前，通過任何子公司或關聯公司，直接或間接地承擔任何責任或義務，或從事任何類型或種類的業務活動，或與任何個人訂立任何協議或安排。

4.5 披露與通知；財務狀況；無未披露負債.

(a) 附文爲 附表 4.5 (a) 松鼠披露信是截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的Squirrel HoldCo經審計的合併資產負債表以及相關運營報表和現金流量表的真實、公平和完整副本（”經審計的報表日期” 以及此類財務報表，”經審計的財務報表”).

(b) 在經審計的財務報表交付後，如果F-4表格中包含的經審計的財務報表在F-4表格生效之前過期，則Squirrel HoldCo已經或將要交付Squirrel HoldCo未經審計的合併資產負債表以及截至該日後期間的相關未經審計的運營報表和未經審計的現金流量表並將其納入F-4表中（這個”臨時報表日期” 以及此類財務報表，”中期財務報表”），並在必要時提供Squirrel HoldCo的經審計的合併資產負債表，以及截至該後續日期（即財政年度末）的相關運營報表和現金流量表（”更新的審計報表日期” 以及這樣的財務報表，”更新的經審計的財務報表，” 連同經審計的財務報表和中期財務報表，”松鼠財務報表”).

(c) 松鼠控股的基本報表：（i）關於審計基本報表和更新後的審計基本報表，其在審計報表日期或相應的更新審計報表日期上，以及中期報表日期上，分別公正地在所有重大方面準確地表明或將要準確地表明松鼠控股的財務狀況；並且在審計基本報表日期或中期報表日期，以及更新後的審計基本報表日期上，公正地在所有重大方面準確地展示或將要準確地展示松鼠控股的經營業績和合並現金流量；（ii）這些報表是或將根據統一應用的GAAP準則編制的（除了沒有年末調整的附註和其他演示項目）。

（d）松鼠控股公司已建立程序，爲其董事提供了合理依據，使其能夠對松鼠公司的財務狀況做出適當判斷。

(e) 在過去12個月中，松鼠控股公司或松鼠子公司的財務報告內部控制未發生任何變化，也未對松鼠控股公司或松鼠子公司的財務報告內部控制產生或可能產生任何重大影響。

（f）松鼠公司保持着能夠準確、公正地反映整體松鼠公司交易、資產和負債的賬簿、記錄和賬目。

（g）自受審計報表日期起，及在交付更新的審計財務報表時，更新的審計報表日期起，除了在在一張按照符合Squirrel HoldCo過去的實踐和按照美國通用會計準則一致的基礎上編制的合併資產負債表上應反映的（不論是應計的、明確的、或者是偶發的）任何性質的義務或責任之外，其他靈鼠公司沒有承擔過任何義務或責任，包括但不限於：（i）自受審計報表日期起，及在交付更新的審計財務報表時，更新的審計報表日期起，在業務常規性過程中產生的（ii）如在Squirrel披露函的第4.5（g）條列出的（iii）因交易協議所規定的交易而產生的（iv）用於履行靈鼠公司在重要合同下的義務（v）在靈鼠財務報表、本協議或靈鼠披露函中披露的（vi）對靈鼠沒有個別或整體影響的重大實質性不利影響的義務或責任。 附表4.5（g） 靈鼠披露函的附表4.5（g）

4.6 沒有某些變化在經過審計的報表日期和交付更新的審計基本報表後，從更新的審計報表日期到本協議日期止，除非其他情況得到允許 第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制： 或者本協議及其他交易文件所規定或者預期，每個Squirrel公司業務均按照過去的慣例進行了正常經營

(a) 尚未發生松鼠重大不利影響；

(b)灰鼠公司未宣佈、設立或支付與其證券有關的任何股息或其他分配或支付，除非是公司內部的分配。

(c) 除非是在業務的正常進行中，否則未出售、分配、轉讓、轉讓、租賃或以其他方式處置其資產的任何實質部分，也未負債。

(d)沒有任何松鼠公司向除其他松鼠公司之外的任何個人提供貸款、預付款或資金注入，或進行投資;

(e)任何一家Squirrel公司都沒有增加其官員或員工的基本工資或基本工資，除非其在業務常規範圍內進行了增加;未增加其官員或員工的遣散責任；亦未作出或承諾向其員工或經紀人支付任何獎金，除了業務常規中的付款或安排。

(f)任何一家松鼠公司均未通過合併、合併或其他方式收購任何個人或其部門的業務;

(g) 沒有發生過任何可能導致超過1,000,000美元的損失，無論是否有保險賠償;

（h）任何松鼠公司在會計或稅務報告原則、方法或政策方面均未發生任何重大變化；

(i) 松鼠公司中的任何一家公司都沒有進行或撤銷與稅收有關的任何重大選舉，也沒有結清或解決與稅收有關的任何重大索賠，也沒有修改過任何重要的稅務申報。

（j）任何松鼠公司均未解決任何重大的法律訴訟；和

(k) 任何一家松鼠公司都沒有同意或承諾在以上任何事項上口頭或書面形式做出任何安排。

4.7 不動產.

(a) 紅松科技集團沒有擁有任何房地產。

(b) 附表4.7(b) 松鼠披露函的第4.7(b)表列出了截至本協議簽訂日期爲止，所有松鼠公司擁有租賃權益的房地產的準確地址，即(i) 所有租賃房地產的街道地址，(ii) 每個租賃房地產的出租方、承租方和當前佔用者（如果不同於承租方）， (iii) 每個租賃房地產的租賃期限和租金金額，以及(iv) 適用於每個租賃房地產的房地產租賃的完整列表。每份書面房地產租賃的真實完整副本，截至本協議簽訂日期有效的原件，已提供給公司或其代表，並且除非該修改已通過交付給公司的複印件披露，否則任何一份書面房地產租賃都未在任何方面修改。每個松鼠公司對租賃房地產的租賃權益的所有權均不受任何留置權的限制，除了允許的留置權。截至本協議簽訂日期，所有的房地產租賃均有效，並且松鼠公司持有其有效存在的租賃權益。除了將在合併關閉日期之前或之日終止和解除的轉讓或安全利益外，沒有任何松鼠公司先前曾經轉讓其權益或在任何房地產租賃中設定任何其他安全利益。租賃房地產日本鼠披露函的第4.7(b)部分陳述了確實完整的列表，截至本協議簽署日期，列出了（i）任何日本鼠公司擁有租賃權益的所有房地產的街道地址，「租賃房地產」），（ii）每個租賃房地產的出租方、承租方和當前佔用者（如果不同於承租方），以及（iii）與每個租賃房地產相關的租賃期限和租金支付金額，以及（iv）適用於每個租賃房地產的房地產租賃的完整列表。根據截至本協議簽署日期的實際情況，每份書面房地產租賃的真實和完整副本已向公司或其代表提供，並且除非通過提供給公司的複印件披露，否則任何一份書面房地產租賃均未在任何方面進行修改。每個日本鼠公司對其持有的租賃房地產的租賃權益的所有權均沒有任何留置權的限制，除了允許的留置權。每份房地產租賃均有效，日本鼠公司截至本協議簽署日期持有其下的有效租賃權益。除了將在合併關閉日期上或之前終止和解除的轉讓或安全利益外，沒有任何日本鼠公司此前曾經轉讓其權益或在任何房地產租賃中授予任何其他安全利益。

(c) 所租用的不動產構成了截至本協議日期，由松鼠公司開展業務所使用的全部不動產。

4.8 稅務事項除非會對松鼠造成重大不利影響：

(a) 每個Squirrel公司已準時提交（考慮到所有適用的延期），在其應提交稅務申報的所有司法管轄區內，所有此類稅務申報均在所有方面均屬實、正確和完整；

(b) 所有松鼠公司的稅款（無論是否在任何納稅申報表上顯示）都已經全額及及時付清；

(c) 每個Squirrel公司已經扣繳並支付了所有應扣繳並支付的稅款，以支付給僱員、債權人、股東、獨立承包商或其他第三方的款項。

(d) 松鼠公司的資產上不存在任何稅收留置權（除了尚未到期和應付的稅收）;

(e) 赤松公司的稅收或資產沒有未決的書面爭議、索賠、審計、檢查或其他訴訟。

對任何Squirrel公司提出、主張或評估的稅款金額沒有任何不足。

除本協議中的其他條款外，本協議中的陳述和保證是本協議中關於公司稅務事項的唯一陳述和保證。 第4.8節和頁面。第4.13節 本協議中對Squirrel公司稅務事項的陳述和保證是唯一的，本協議對於合併結束日期之後開始的任何納稅期間（或其部分）不作任何陳述或保證。

4.9 合同.

(a) “重要合同「」在此指的是截至今日，每個松鼠公司作爲當事方或受約束方的以下合同，除期滿、終止或已在合同條款下完全履行或在其中沒有任何重大、持續的權利或義務的合同外，均應作爲截至今日修訂的合同處理：

(i) 每個租賃或協議，其年租金超過$100,000（不包括不動產租賃），Squirrel Company作爲承租人租賃，或持有或運營其他任何方擁有的任何個人財產；

(ii) 涉及未來支付、履行或提供服務給或由任何松鼠公司的每項合同（除了在正常業務過程中由松鼠公司簽訂的以及在90天內可終止的合同），其金額或價值在2024年日曆年度內合理預計超過$500,000 或總計超過$1,000,000；

（iii）其他任何松鼠公司許可或從任何松鼠公司許可的知識產權涉及每年個人許可或維護費超過20萬美元的合同，除了松鼠公司根據某些未經修改的商業軟件進行的許可，包括根據「點選同意」或「縮小包裝同意」協議許可的軟件；

（四）與第三方進行的任何與松鼠公司利潤共享相關的重要合資企業或許可安排。

(v) 禁止任何松鼠公司在此日期之前或任何地理區域內從事松鼠公司的業務或限制任何松鼠公司招攬或僱傭任何人員的合同;

(vi) 與任何松鼠公司的董事、高級職員、僱員或股東簽訂的任何合同（與任何人與松鼠公司的僱傭相關的合同除外）;

(vii) 每個與任何松鼠公司（Squirrel Company）在其他人員中給予超過$200,000的撥款或貸款的合同，除了給予其他松鼠公司或關於業務費用的員工預付款在業務的正常過程中。

(八)若愛爾蘭公司下述負債合同(不含Squirrel公司之間的合同)或擔保了大於200,000美元之未償還本金的負債合同。

(ix) 與代表Squirrel公司任何僱員的任何勞工工會或集體談判協會的每份合同；和

(x) 出售除了在日常業務範圍之外的松鼠公司的任何重要資產的合同，或者向任何個人授予任何優先購買權利來購買其重要資產。

(b) 關於每份重要合同，截至本協議之日，（i）該重要合同是松鼠公司參與方的合法有效義務，以及據松鼠控股公司所知的，對其他各方也具有執行力，除非在破產、無力償付、重新組織、暫緩或其他影響債權人權益的一般法律要求或公平原則的限制下，其可執行性可能受到限制（無論是在法律還是在衡平法中尋求執行），（ii）沒有松鼠公司發出過有關終止、實質性修改、實質性修訂或以其他方式實質性改變任何重要合同的書面通知，也沒有接到任何重要合同下違約的書面索賠，除非已經得到書面修復或放棄，或不會合理預計具有對松鼠公司造成重大不利的影響，以及（iii）對於任何重要合同，松鼠公司參與方以及據松鼠控股公司所知，任何其他重要合同各方均未實質違約或實質違約。

4.10 知識產權

（一）Squirrel公司在合併完成時作爲重要業務或運營所必須的、並由Squirrel公司擁有的註冊知識產權（以下稱爲「Squirrel公司註冊知識產權」）均有效。Squirrel公司業務（二）Squirrel公司擁有的其業務或運營所必須的並被登記的知識產權（以下稱爲「Squirrel公司註冊知識產權」）均有效。Squirrel公司註冊知識產權有效。

(b) 截至本日，任何Squirrel Company均未收到任何書面通知稱Squirrel Company業務行爲違反或侵犯了其他任何人的知識產權，在Squirrel HoldCo的知情範圍內，Squirrel Company業務行爲未違反或侵犯其他任何人的有效且可執行的註冊知識產權。據Squirrel HoldCo所知，沒有第三方在任何實質性方面侵犯了Squirrel Company的任何註冊知識產權。

(c) Squirrel公司的每個員工、顧問或承包商都爲其貢獻或參與發現、創建或開發任何Squirrel公司註冊知識產權的材料而或通過合同或其他方式向Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman轉讓了該知識產權的所有權益，或者是一份有效的「代表僱主工作」協議的一方，根據該協議，在該Squirrel公司註冊知識產權中包含的所有主題內容中，Squirrel公司被視爲是原始的作者/所有者；或（iii）在人員沒有能力採取上述操作的情況下，已授予Squirrel公司使用該Squirrel公司註冊知識產權的許可或其他法律執行的權利。人員）(i) 已向Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman分配了或者根據合同或其他方式，有義務分配給Squirrel公司所有對該專利的權利、所有權和利益，或者(iii) 就Squirrel公司註冊的知識產權，不具備執行上述操作的能力的人員，已授予Squirrel公司使用該Squirrel公司註冊知識產權的許可或其他合法可執行的權利。 條款(i)或。(ii)，已授予Squirrel公司使用該Squirrel公司註冊知識產權的許可或其他法律執行的權利。

據Squirrel HoldCo所知，Squirrel公司已採取商業上合理的措施維護和保護Squirrel公司業務的商業祕密的保密性、機密性和價值。據Squirrel HoldCo所知，截至本日期，尚未發生未經授權披露任何此類商業祕密的情況。

(e) 根據必要的通知和同意，執行和履行本協議以及完成此處和其他處所規定的交易將不會導致松鼠公司擁有或使用或以其他方式行使與松鼠公司目前對任何對松鼠公司非常重要的知識產權相關的任何其他權利喪失、取消、終止或其他實質性損害的情況，也不會導致任何人有權取消、終止或以其他方式損害松鼠公司的權利。

4.11 訴訟；指令. 根據當前所知，松鼠控股不存在任何正在進行的法律訴訟，松鼠控股亦未收到任何以書面形式威脅的法律訴訟，並且沒有尋求任何重大禁令或其他重大非貨幣救濟。截至本協議日期，沒有針對任何松鼠公司的命令未決（無論是政府機構還是仲裁機構的裁決），也沒有任何松鼠公司受其約束的命令可能合理地對松鼠公司產生重大不利影響。

4.12 同意在執行、交付或履行本協議、其他任何松鼠公司當事方的交易文件，以及業務合併的過程中，任何政府機構或房地產租賃方都無需獲得或提供任何批准、同意、豁免、授權、訂單或申請，也無需向其發出任何通知，除非（a）本協議（包括第七條）提供其他規定，或（b）缺少這些事項將不會對松鼠公司造成重大不利影響，無論是單獨還是合集。

4.13 員工福利蘺蒿控股或其子公司均未設立、贊助或參與任何蘺蒿員工福利計劃。本協議及任何蘺蒿公司所參與的其他交易文件的執行，以及本協議所規定的交易的完成，不會導致以下任何情況的發生：（a）產生應支付任何蘺蒿公司的任何高級職員、僱員、顧問或董事的款項；（b）增加或修改蘺蒿公司應支付給該蘺蒿公司的僱員、顧問或董事的任何福利；（c）導致支付時間或福利權益的提前計算。

4.14 保險. 附表4.14 松鼠披露函的第包含了截至本協議簽署日爲止，松鼠公司的所有重大保險、財產、火災和意外險、產品責任險、工傷保險和其他形式的保險的政策或保單清單，如有的話。說明：本協議簽署日的保險政策的真實、準確和完整副本已提供給公司或其代表。關於每份保險單，截至本協議簽署日，本文所述的松鼠公司爲保險的保險政策都不存在任何實質違約或實質缺陷（包括關於保費支付或通知的）。所有此類保險政策都處於有效狀態，截至本協議簽署日，沒有任何松鼠公司收到關於此類保險政策的提前終止或解約的書面通知，並且保險限額尚未用盡。所有可能有理由導致松鼠公司合理預期的索賠、事件、訴訟和情況都已及時適時報告給適用的保險人，除非不報告此類索賠、事件、訴訟或情況不會合理預期對松鼠公司造成重大不利影響。在過去的十二（12）個月內，保險人尚未否定或質疑松鼠公司持有的保險單的任何重大索賠的理賠。

4.15 合法要求和許可.

（a）每家松鼠公司在所有重大方面符合所有適用的法律要求。據松鼠控股公司所知，截至本協議簽署日，沒有任何松鼠公司正在接受任何政府實體的調查，涉及任何涉嫌重大違反適用法律要求的行爲。

(b) 除非此類失效或不合規行爲不會合理地預期會對松鼠公司造成個體或總體上的重大不利影響，(i) 松鼠公司已獲得所有必要的許可證、許可、同意書、批准、特許經營權和其他法律要求下應獲得的授權等等（統稱爲「必要資質」），此類必要資質對整體經營至關重要，(ii) 主要許可證件有效並且功效完備，每個松鼠公司均在所有主要許可證件的相關事項上在實質性方面皆合規，(iii) 截至本日期松鼠控股公司的知情範圍內，無與主要許可證件相關的吊銷、暫停、撤銷或終止的訴訟或類似訴訟即將發生。”許可證）材料許可證Schedule 4.15(b)附註的松鼠披露信件將真實、正確而完整地列出截至其日期各松鼠公司所持有的所有主要許可證件。 優惠安排 優惠安排

(c) 公司提交8-k表格並宣佈執行本協議及其交易安排的日期起三（3）個工作日之內，松鼠公司將根據《境外上市試點辦法》，《境外上市試點辦法》的配套指引以及與本協議、其他交易文件、本協議和其中所述交易以及納斯達克上市父公司普通股有關的適用法律的要求向CSRC提交必要的文件。在合併結束日期之前，松鼠公司將收到來自CSRC關於本段落前部描述事項的所有必要監管批准。

(d) 每個Squirrel公司都保持充足的計劃、流程或政策，以在所有重要方面預防、發現和抑制董事、高級職員、員工、代表或其他人員違反適用法律。

4.16 環保母基.

（a）每個Squirrel公司都遵守所有環保法律，包括Squirrel公司持有所有根據環保法律要求的許可證、執照、同意書、批准文件和其他政府授權，但不會產生對Squirrel的實質不利影響。

(b) (i) 截至本協議日，並無任何未解決的環保索賠，或者據松鼠控股有限公司所知，針對任何松鼠公司存在即將提起的未解決環保索賠；(ii) 據松鼠控股有限公司所知，在任何已租用的不動產上未曾有任何危險物質泄漏，該泄漏可能合理預計將導致任何松鼠公司承擔實質性責任，包括根據環境法律的任何清理責任，也不存在任何涉及危險物質含量超標的廢物的處理、存儲或產生，涉及松鼠公司的環境法律訴訟，除非該等情況不會導致松鼠重大不利影響。

(c) 沒有任何松鼠公司受到針對松鼠公司或租賃房產的訂單的約束，該訂單尚未完全解決與環保母基相關的合規性問題，或者與任何環境法規下的有害物質釋放或清理有關的問題。

4.17 與關聯人的關係。中規定的協議除外 附表 4.17 在松鼠披露信中，松鼠公司不是與任何松鼠公司的任何關聯公司、股東、員工、成員、經理、高級管理人員或董事簽訂任何合同的當事方，但管理個人向松鼠公司提供服務的合同以及松鼠公司之間的員工福利和合同除外。除正常業務過程或松鼠公司之間的公司間貸款外，沒有松鼠公司向任何松鼠公司的任何關聯公司、股東、員工、成員、經理、高級管理人員或董事貸款或預付任何未償款項，也沒有松鼠公司從上述任何機構借入過除松鼠公司之間的公司間貸款以外的未償還資金。松鼠公司（另一家松鼠公司除外）的關聯公司、股東、員工、成員、經理、高級管理人員或董事（a）不擁有松鼠公司在開展業務時使用的任何有形或無形的物質產權，或（b）直接或據松鼠控股公司所知，間接擁有任何松鼠的重要客戶、供應商、競爭對手或出租人的任何人公司。截至本文發佈之日，Squirrel HoldCo尚無任何待處理的指控、投訴、仲裁、審計、調查或其他行動，或任何涉及任何現任或前任僱員、任何據稱是現任或前任僱員的人、任何求職者、上述任何類別的或任何政府實體，涉及任何 Squirrel Company 的勞資或僱傭關係和慣例可以合理地預計，無論是單獨還是總體而言，這都會導致松鼠物質不利影響。

4.18 員工；僱傭事項和獨立承包商截至本文件日期，林鼠控股公司和其子公司均未曾是任何集體協定的一方或受其約束，也從未遇到任何罷工、申訴、不公平勞資糾紛或其他集體談判糾紛。林鼠控股公司或其子公司的服務提供者曾受到勞工工會針對組織工作的威脅的情況，據林鼠控股公司所知，自林鼠控股公司組建之日起直至目前都沒有這種情況。除不太可能對林鼠公司造成重大不利影響外，（i）每個林鼠公司都遵守與勞動、就業、公平就業慣例（包括平等就業機會法律）、僱傭條件、職工分類、工人賠償、職業安全衛生、移民、積極行動、僱員和數據隱私、廠房關閉以及工資和工時相關的所有適用法律；（ii）任何林鼠公司應支付的工資款項已支付或在適當林鼠公司的賬簿上正確計提爲負債。

4.19 經紀費不論是與本次交易德克士控股公司及其子公司（合併完成後）相關的起草、協商或完成所需的任何投資銀行費用、中介費、券商支付或其他類似支付，均不由松鼠控股公司或松鼠公司承擔責任。

4.20 隱私和網絡安全概念.

(a) 除非不會對Squirrel Company產生重大不利影響，否則每個Squirrel Company都維護並遵守了過去12個月中適用的與其所掌握或控制的個人信息的隱私和/或安全相關的所有法律，並與其所涉及的網絡安全、數據安全和信息技術系統安全的合同義務一致。沒有任何人（包括任何政府機構）對任何Squirrel Company提起的重大法律程序，或者任何Squirrel Company收到過書面威脅，聲稱違反了任何第三方的隱私或個人信息權利。

（b）在過去的十二個（12）個月中，（i）沒有任何松鼠公司獨家控制的信息技術系統的重大違規，並且（ii）沒有任何此類信息技術系統的中斷對該松鼠公司的業務或運營產生重大不利影響。每家松鼠公司採取商業上合理和合法的措施，旨在保護其所掌握或控制的機密、敏感或個人身份信息，防止未經授權的訪問、使用、修改、披露或其他濫用。據每家松鼠公司的了解，該松鼠公司沒有經歷過任何盜竊或未經授權訪問的事件，包括與安全漏洞有關的事件，也沒有收到任何來自任何人的書面通知或投訴，也沒有知道任何這樣的通知或投訴書以書面形式對該松鼠公司構成威脅。

4.21 反腐敗合規.

(a) 每個Squirrel公司，並且據Squirrel公司所知，每個其董事，高管，僱員，代表在過去的十二個(12)個月內沒有 (i) 進行過任何賄賂、影響付款、回扣、回報、利益或其他任何在適用反賄賂法下非法的支付；或 (ii) 提供、支付、承諾支付或授權支付或轉移任何形式的有價值物，直接或間接，給予任何人，目的是 (A) 影響政府官員就其職務的任何行爲或決定，(B) 誘導政府官員在其法定義務內執行或不執行任何行爲，(C) 誘導政府官員影響或影響任何政府機構的行爲、決策或不作爲，或者(D) 協助該Squirrel公司在爲任何人獲得或保留業務方面或與任何人進行業務指導。

（b）松鼠公司全體已經實施並保持了合理設計的政策和程序，以確保在所有重大方面遵守反賄賂法。

(c) 截至本日期，據每家Squirrel公司所知，目前沒有任何內部調查、未決的內部或外部審計，也沒有任何第三方調查（包括任何政府實體的調查），涉及任何可能違反適用反賄賂法律的重大指控或信息。

4.22 反洗錢、制裁和國際貿易合規.

（a）每家Squirrel公司以及據Squirrel HoldCo所知，其每位董事、高級職員、僱員、代表（i）在過去的十二（12）個月內，遵守了所有適用的反洗錢法律、制裁法和國際貿易法律，（ii）已獲得所有必要和重要的許可證、同意書、通知、豁免、批准、命令、註冊、聲明或其他授權，以及對任何適用政府實體的所有活動和交易進行了重要的申報，包括根據國際貿易法律和制裁，以及根據反洗錢法律所需的金融服務提供。在過去的十二（12）個月中，沒有對任何Squirrel公司提起或據Squirrel公司所知有任何懸而未決的或可威脅的索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律程序與該Squirrel公司有關的反洗錢法律、制裁或國際貿易法律。

(b) 每個Squirrel公司及Squirrel HoldCo所知，公司的每個董事、高級管理人員和僱員(i) 在過去的12個月中未被列入制裁名單或受限制人員，(ii) 未與任何被制裁人員或受限制人員以及在任何受限制管轄區進行直接或間接的業務往來，都未違反適用的制裁法律或國際貿易法。

4.23 註冊聲明和代理聲明每家松鼠公司爲了包含在代理聲明/表格F-4中而書面提供的信息，在根據證券法規424(b)規定的遞交代理聲明/表格F-4的時間和/或根據《交易所法》第14A條獲得生效的時間；在首次郵寄代理聲明/表格F-4（或其任何修訂或補充內容）給（i）公司股東和（ii）松鼠控股公司股東的時間；以及（i）公司股東大會的時間和（ii）獲得松鼠控股公司股東批准的時間，不得包含任何不實陳述或遺漏任何需要在其中陳述的重大事實或必要的重大事實，以使其中的陳述不會在發佈時，在場合和條件下構成誤導。

4.24 供應商根據截至2023年12月31日和2022年12月31日結束的年度，根據Squirrel公司與此交易對方的交易量的總金額，前五家Squirrel公司供應商中沒有任何一家在本協議簽訂之日以書面形式通知任何Squirrel公司將終止、取消、或者在重大程度上限制或者實質性和不利地修改其與該Squirrel公司的現有業務（除了由於現有合同安排的到期），就此Squirrel HoldCo的知識，且據該Squirrel公司所知，截至本協議簽訂之日，所有五家前提供商亦未參與或威脅對該Squirrel公司或其業務進行重大爭議。頂級供應商）。根據Squirrel公司的知識，截至本協議簽署之日，沒有任何一家前五大供應商以書面形式通知任何Squirrel公司，它將或者根據Squirrel HoldCo的知識，它已經威脅要終止、取消或者在重大程度上限制或者實質性地不利地修改其與該Squirrel 公司的現有業務（除了由於現有合同安排的到期），且截至本協議簽訂之日，據該Squirrel公司所知，沒有任何一家頂級供應商否則參與或者威脅對該Squirrel公司或其業務進行重大爭議。

4.25 政府合同每個Squirrel公司都不是其與政府實體之間的任何合同的一方，或者其與主承包商簽訂的任何分包或其他合同的一方。這些合同明確指定了政府實體作爲其所提供貨物或服務的最終消費者。

4.26 投資公司每家松鼠公司都不是「投資公司」，也不是由「投資公司」控制的公司，也不是「投資公司」的「關聯人」，或者是「發起人」或「首席承銷商」，正如《1940年投資公司法》所定義的那樣。

4.27 發行人和新興增長公司從與證券交易委員會提交代理聲明/註冊陳述表（Form F-4）之前的三十（30）天起，並在重組交割之後起，直到合併交割結束，Squirrel Cayman將始終是以下兩個條件：（a）證券法規定的外國私有發行人；（b）《JOBS法案》中定義的「新興增長型公司」。

4.28 某些支付的缺席截止本協議簽署之日，據Squirrel HoldCo所知，Squirrel Company的任何僱員未違反法律，也沒有任何代理人或代表在代表Squirrel Company時違反法律，在公司基金中使用用於政治活動相關的任何捐款、禮物、娛樂或其他費用；沒有使用公司基金直接或間接支付給任何國內或國外政府官員或僱員；沒有違反《1977年對外腐敗行爲法》的任何條款；沒有賄賂、回扣、回扣、影響費用、回扣或其他支付。

4.29 賬目及記錄。所有松鼠公司的書籍和記錄均準確，並且在所有重要方面都按照適用法律進行維護。

4.30 需要投票僅通過鬆鼠控股股東的特別決議所需的投票，可以批准重組和合並（以下簡稱“松鼠控股所需的投票”).

4.31 公司調查每個Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub承認其及其代表已經獲得了對公司的這些賬簿和記錄、合同的訪問權，這是他們和他們的代表想要或請求審閱的，並且他們及其代表已經有充分的機會與公司管理層會面，討論公司的業務和資產。每個Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub都承認並同意，他們已經對公司及其各自的業務和運營進行了自己的調查和調查，並在此基礎上做出了獨立的判斷。

4.32 沒有其他陳述; 不能依賴除非本協議和與任何Squirrel Company、其關聯公司或任何其各自董事、經理、高管、員工、股東、合夥人、成員或代表有關的任何交易文件規定，否則每個Squirrel Company、其關聯公司及其各自董事、經理、高管、員工、股東、合夥人、成員或代表對Company或其關聯公司沒有進行任何明示或暗示的聲明或保證。

第五篇

公司承諾

5.1 合併完成之前的公司運營.

(a) 從本協議生效之日起直至本協議終止和合並完成日期中較早者，並且除非本協議另有規定或經過鬆鼠控股有限公司的事先書面批准，公司應該(i)在所有重大方面在業務中按照日常業務經營，(ii)遵守所有適用的法律，(iii)採取商業上合理的努力以保持其各自高管和員工的服務，(iv)保持所有當前有效的保險政策，或者在所有重大方面與本協議生效日起生效的保險具有實質相似條款、條件、留存額和責任限額的保險政策，並且(v)不採取以下任何行動:

(i) 除了根據公司的管理文件（「業務文件」）延長公司完成初始業務組合的時間之外，不可修改任何業務文件；擴展）, make any amendment or modification to its Governing Documents;

（ii）採取任何違反或違反公司章程、適用法律或納斯達克的任何適用規則和法規的行動；

(iii)分割、細分、合併、整合、重新分類、重組資本或以其他方式修訂公司股份的條款;

(iv) 除了進一步按照工作資本貸款進行操作外，未經授權從事發行、發行、授予、出售、質押、處置或擬發行、發行、授予、出售、質押或處置其股票或其股權證、認購權、訂約權或任何能夠買入或賣出其股票的類型，或其他安全擔保，包括任何能夠轉換爲其股票或任何類別的其他安全擔保的證券，以及任何其他權益基礎獎勵，或者與第三方進行任何套期保值交易，涉及此類股票或其他安全擔保。

(v)進行任何購回或購買其股權的行爲，除非根據回購供應或與延期相關。

(vi) 宣佈、留存或支付任何股權證券的分紅派息，或對其進行其他分配；

(vii)對其資本結構進行任何再融資、重新分類、股權分割、股份細分或類似變動；

(viii) 對公司信託協議進行任何修改或修訂；

(ix) 未經公司治理文件和公司信託協議明確許可，不得對公司信託金額進行任何減少或增加。

(x) 承擔任何債務、費用或其他金融義務，這些義務將在合併生效時間或之後成爲留存公司的義務，或者發行或出售公司的債務證券或認股權證或購買公司債務證券的權利，或者承擔、擔保、背書或以其他方式作爲任何人的債務義務的擔保除了在公司的SEC文件中披露的在合併結束時應支付的未經擔保的票據證明的營運資本貸款;

(xi)聯繫(或允許其員工、代理人、代表或關聯公司與任何松鼠公司的客戶、供應商、分銷商、合資夥伴、出租人、貸款人或其他重要業務關係方聯繫)，並詢問任何關於松鼠公司、其業務或合併的事項。

（xii）建立任何子公司或者收購任何資產；

(xiii) 準備或提交任何與過去慣例有重大不一致的稅務申報表，或在任何此類稅務申報表上採取任何立場、進行任何選擇或採取任何方法，這些立場、選擇或方法與在之前的時期準備或提交類似稅務申報表時所採取的立場、選擇或方法有重大不一致（包括可能使所得推遲至兼併結束日後的時期或加速扣除至兼併結束日當天或之前時期的重大不一致的立場、選擇或方法）。

（xiv）解決或以其他方式解決與稅收有關的重大索賠，簽訂與稅收有關的任何結算協議或類似協議，解決與稅收有關的任何重大爭議，或請求任何規定或類似指南與稅收有關；

(xv) 修改、豁免或終止公司作爲一方的任何重要協議，全部或部分；

（xvi）採取全面或部分清算、解散、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(xvii) 採納任何公司員工福利計劃；

(xviii) 與其任何董事、高管、股東或僱員進行任何交易，因此母公司將對支付任何金額超過$100,000的費用或與併購結束後的相關服務承擔責任；

(xix) 簽訂任何協議或承諾從事上述任何行爲或不作任何行動或不作爲，其結果會導致上述任何行爲。

(b) 本協議中的任何條款都不會直接或間接賦予松鼠母公司、松鼠開曼或併購子公司在併購交割之前控制或指導公司的經營權。

5.2 訪問書籍和記錄。視情況而定 第 5.1 (a) (xi) 節，從本協議發佈之日起至本協議終止和合並截止日期（以較早者爲準），公司將向Squirrel HoldCo及其授權代表提供公司合理接受的合理接受（”Squirrel HoldCo 的代表”）在正常工作時間內，在收到合理通知後，可以合理地訪問公司的辦公室、財產、高級人員以及所有財務賬簿和記錄（包括稅務記錄），以便Squirrel HoldCo有機會進行與完成本文所設想的交易有關的合理期望的調查； 提供的, 然而，即在根據本規定行使訪問權時 第 5.2 節、Squirrel HoldCo和Squirrel HoldCo的代表不得不合理地干涉公司的業務開展。儘管此處包含任何相反的規定，但如果要求公司披露受律師-客戶特權或律師工作產品特權或適用於此類信息或相關文件的類似特權或保護、與公司約束的任何第三方保密義務衝突或違反任何適用法律的信息，則不允許進行此類訪問或審查。儘管此處包含任何相反的內容，但未根據此提供訪問或檢查 第 5.2 節將限定或限制此處規定的任何陳述或擔保或中規定的合併完成條件 第 8.3 (a) 節。在重組結束前不超過五（5）個工作日，公司將向Squirrel Cayman提供一份令Squirrel Cayman滿意的資金流備忘錄（包括所有金額、收款人和電匯信息），列出公司或代表公司就未償公司費用支付的所有款項。

5.3 公司保密在合併完成之前，公司不得披露任何松鼠公司的機密信息，除非披露給公司的（i）法律和財務顧問，他們有維護該信息機密性的義務，以及（ii）需要了解這些信息來評估、談判和完成本協議中所預期交易的僱員和承包商，並已簽署了保密協議或受到至少與本協議中所包含的保密義務相同的限制。但是，公司對每個這類人員的遵守本條款負責。 第5.3節公司不得違反本條款。 第5.3節 關於在回應有效的訂單或其他法律要求的情況下的披露，公司不得違反本條款，但如果公司（i）在披露之前，及時書面通知松鼠HoldCo此要求，併爲松鼠HoldCo在努力獲得保護此機密信息不被公開披露的命令方面提供合理的協助；或（ii）如果法律禁止此類通知，公司將盡力尋求對該機密信息進行保密處理，並防止其披露。公司將及時以書面方式通知松鼠HoldCo，一經發現未經授權使用或披露松鼠公司的機密信息。

5.4 使生效的努力根據本協議中的條款和條件，在此日期起至本協議終止和合並截止日期之前

(a) 公司將採取商業上合理的努力，採取一切必要、適當和建議的行動，儘快完成本協議所 contemplat 的交易，並使其生效（包括但不限於滿足「併購交割條件」的滿意度，但不放棄）。 第8.1節和頁面。第8.3節); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；，這些努力不需要同意公司在併購交割未發生的情況下承擔任何義務或協助（財務或其他方面）的要求。各方承認並同意，本協議中包含的任何內容都不會限制、擴大或以任何方式修改適用於公司根據本協議承擔的任何義務的任何努力標準。 第5.4節 不會限制、擴大或以任何方式修改適用於公司根據本協議承擔的任何義務的任何努力標準。

(b) 公司應當（並導致其各自的關聯公司）商業上合理的努力，根據境外上市試點辦法的要求和境外上市試點辦法的配套指引，在Squirrel公司的要求下，及時提供相關信息。

(c) 在合併結束之前，公司將盡商業上合理的努力向開曼群島註冊局依照開曼公司法的相關規定提交合並計劃，並且其他各方應在此方面提供合理配合。

5.5 獨家交易在本協議簽署之日起至合併結束或本協議提前終止之間，公司不會採取任何行動，故意與除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、Merger Sub、交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表（如本協議和其他交易文件所規定，幷包括與交易融資有關的任何協議）以外的任何人發起、邀請、接觸或談判，也不會向任何人提供任何信息，涉及公司的任何其他業務組合交易，包括公司的股權或資產的購買或出售、公司出售或購買其他人的股權或資產、公司或其下屬公司的合併、組合或再資本化，或者公司或其下屬公司作爲交易一方的其他人的合併、組合或再資本化（每筆交易均稱爲「公司收購交易」）。在與本協議和其他交易文件或其執行、交付和履行有關的事項以及與交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表進行溝通，公司向股東發送有關上述交易的溝通；向投資者或潛在投資者及其相關代表進行溝通時，本條款不適用於公司及其代表。公司將停止並終止就任何公司收購交易與任何人（除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub、交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表外）之前進行的任何討論、溝通或談判。如果有任何潛在交易方對公司收購交易進行任何形式的詢問，不管是官方的還是非正式的，公司將立即通知Squirrel HoldCo存在此類聯繫，提供有關此類聯繫的人的姓名，並在存在交涉條款的情況下，提供所述條款。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這個 第5.5節 在與本協議和其他交易文件或其執行、交付和履行有關的事項以及與交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表進行溝通，公司向股東發送有關上述交易的溝通；向投資者或潛在投資者及其相關代表進行溝通時，本條款不適用於公司及其代表。公司將停止並終止就任何公司收購交易與任何人（除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub、交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表外）之前進行的任何討論、溝通或談判。如果有任何潛在交易方對公司收購交易進行任何形式的詢問，不管是官方的還是非正式的，公司將立即通知Squirrel HoldCo存在此類聯繫，提供有關此類聯繫的人的姓名，並在存在交涉條款的情況下，提供所述條款。

5.6 通知從本協議生效之日起至本協議終止和合並截止日中較早的一項發生時，如果公司在此之後獲悉存在違反公司在【插入文本】中所作之任何陳述和保證，或者任何合同，而且該違反將導致【插入文本】的條件在重組截止日或合併截止日不被滿足，公司將以書面形式向Squirrel HoldCo披露該違反。 第三章 或者任何契約，無論哪種情況，都會引起【插入文本】中所規定的條件在【插入文本】和合並截止日不被滿足，公司將以書面形式向Squirrel HoldCo披露該違反。 第8.2（a）節，或。第8.2（b）條公司將以書面形式向Squirrel HoldCo披露該違反。

第六條

松鼠持股公司、松鼠開曼和併購子公司的契約

6.1 合併關閉前松鼠公司的運營.

(a) 從此日期起至本協議終止日和合並結束日之前爲止，除非（i）公司已經同意（該同意不得以不合理方式拒絕、附加條件或延遲）在狐狸HoldCo或（ii）本協議另有約定的情況下，狐狸HoldCo、狐狸開曼（包括根據整合完成後的重組日期之日起作爲母公司）和合並子公司應（A）按照經營規則繼續經營其業務和各自子公司業務，符合過去的慣例，盡商業上合理的努力保持其及每個子公司的高級主管和員工的服務，並在所有事關狐狸公司的重要合同方面與所有相關法律和合同要求的規定以一致方式進行；（B）當應付賬款和其他應付流動負債（包括薪酬）到期時，將繼續支付所有重要款項；（C）保留所有當前有效或在實質上在各個方面與本協議日期以前生效的保險政策相類似的政策條款、條件、限額和責任承擔；(D) 不得，也不得允許任何狐狸公司： 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 儘管前述，狐狸HoldCo可以使用現有現金償還任何債務； 條款（A）, (B)或。(C)持有（截至本通知日）第6.2節購買限制。根據3.2(c)節的規定，參與者的認購受限。以下是是它的限制：(D) 將不會，也不會允許任何狐狸公司進行以下行爲：

(i) 除了替換Squirrel HoldCo普通股的股票、與持有人轉讓Squirrel HoldCo普通股相關的Squirrel HoldCo普通股新股票，或者與交易融資相關向投資者發行的Squirrel HoldCo或Squirrel開曼普通股之外，不得出售、發行或交付任何Squirrel HoldCo或其子公司的股權證券，也不得發行或出售任何可轉換爲Squirrel HoldCo或其子公司股權的證券，或者關於Squirrel HoldCo或其子公司股權的期權，或者購買Squirrel HoldCo或其子公司股權的認購權。

（ii）進行任何資本重組、重新分類、股權分割、股份細分或類似的資本結構調整；

（iii）除了爲完成本協議和其他交易文件所規定的交易而必要的修訂外，不得修訂Squirrel HoldCo的公司章程或其任何子公司的組織文件；

(iv) 在適用情況下，以現金或商品的形式進行任何分配現金或財產或以其他方式宣佈或支付任何股息，或就購買、贖回、免除清償、養老或其他獲取其普通股，或就普通股作出任何其他分配，直接或間接，無論以現金或財產的形式。

(v) (A) 出售、轉讓或轉讓其有形資產的任何重要部分，但在正常業務過程中，(1) 庫存資產和 (2) 總價值低於 200,000 美元的非庫存資產除外，以及出售過時資產或具有 最低限度 或沒有賬面價值；或（B）對其任何資產進行抵押、抵押、質押或強加任何留置權，許可留置權或在正常業務過程中除外；

（vi）進入，實質性修改或自願終止除業務常規外的任何重要合同或房地產租約。

(vii) 在業務正常流程之外，不得爲任何其他公司（除了Squirrel Companies之外的其他公司）進行資本投資、提前或貸款。

（viii）在業務日常經營以外與任何董事、高級職員或僱員進行任何其他交易；

（ix）取消任何欠Squirrel Company的重要第三方債務；

(x) 除非法律或IFRS或GAAP要求，否則不得對任何Squirrel公司就稅收或會計方法或會計政策進行任何重大選舉或更改；

(xi) 提交任何與過去做法有實質不一致的稅務申報表，或在任何此類稅務申報表上採取與以往期間準備或提交類似稅務申報表時採取的立場、進行的選舉或使用的方法實質不一致的行動（包括形成收入在合併完成日期後期間遞延或支出在合併完成日期之前期間加速的實質不一致的立場、選舉或方法）；

(xii) 不得簽訂任何涉及稅收的結案協議或類似協議，否則解決任何涉及稅收的重大爭議，或要求任何與稅收相關的裁定或類似指導，除非法律、國際財務報告準則或通用會計準則要求。

(xiii) 不得進行業務收購或其分部收購，或達成任何合併或類似的業務組合，亦不得與任何個人就該收購、合併或類似的業務組合達成任何具有約束力的協議（在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 此類約束力僅僅因與排他性、費用、保密、法律選擇或其他類似事項相關的約束條款而不予考慮，而知識產權（無論是否專有或非專有）的許可將不被視爲收購、合併或類似的業務組合);

(xiv)承擔任何松鼠公司的債務或發行或銷售任何債務證券或權證，或以其他方式作爲擔保或爲任何人的義務提供協助（除非是松鼠控股的全資子公司用於債務）（但（A）在不劣於現有債務條款且不超過現有債務總額的情況下，用於再融資現有債務，或者（B）根據松鼠控股的現有信貸設施而借款）;

(xv)收回或折扣應收賬款，將未來時期的應收賬款加快到更加現期，延遲付款賬款或應計費用，減少歷史庫存水平，延遲購買服務或供應品，或推遲資本修理或維護；

(xvi) 放棄、解除、解決、和解或以其他方式解決任何法律訴訟，除非屬於正常業務範圍，或者相關放棄、解除、解決或和解僅涉及支付總額不超過200,000美元的金錢損害賠償;

（xvii）授予任何個人對於對於其Squirrel公司和其子公司作爲一個整體重要的知識產權或軟件的權利，或處置、放棄或允許放棄對於對於Squirrel公司業務（作爲一個整體）重要的知識產權的權利，但例外情況包括按照適用法定期限（或者在域名的情況下，適用的註冊週期）過期的Squirrel公司已註冊的知識產權，或者根據Squirrel公司對於維護該項目的成本和收益的合理商業判斷。

(xviii) 以非常規作爲，在過去的慣例基礎上管理松鼠公司的營運資金（包括及時支付應付的金額）。

(xix)終止而不替換，或未盡合理努力維持任何許可證，以用於松鼠公司（整體）的業務。

(xx)解除任何當前或以前僱員的約束性契約義務，對於這樣的Squirrel公司，沒有任何實質性的影響;

(xxi) (i)限制Squirrel公司從事任何業務範圍或地理區域，開發、推廣或銷售產品或服務，或與任何個人競爭，或（ii）授予任何個人排他性或類似權利，除非該限制或授予不會合理地可能單獨或總體上對Squirrel公司（作爲一個整體）的業務的日常運營產生實質性且負面的影響，或實質性地干擾其正常運營。

(xxii) 同意無論是口頭還是書面形式，進行上述任何行動或不作爲，或同意進行任何導致上述任何行動或不作爲的行動或不作爲。

(b) 本協議中的任何條款均不會在合併完成之前直接或間接賦予公司控制或指導任何Squirrel Company的運營的權利。

6.2 圖書與記錄訪問自本協議日至併購完成或本協議的提前終止之間，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger子公司將在正常業務時間內並在合理通知之下，向公司及其授權代表（「公司代表」）提供合理接受的權利，以查看Squirrel公司的賬目和記錄（包括稅務記錄），以便公司有機會對擬議交易進行合理的調查；不過，在行使本章第6.2節下的查看權利時，公司代表不得不合理地干預Squirrel公司的業務展開。儘管協議中可能含有相反規定，但在任何情況下，不得允許任何此類查看或審查，如果該查看或審查需要Squirrel公司披露受律師-客戶特權、律師工作產品特權或類似特權或保護適用於此類信息或相關文件，或者與Squirrel公司受約束的任何第三方保密義務發生衝突，或者違反任何適用法律。儘管協議中可能含有相反規定，但根據本章提供的查看或審查，均不得限制此處所述任何陳述或保證，也不得限制併購結束所述條件。 第6.2節限制。參與者的購買受到3.2（c）節的調整和以下限制的限制： 將不會限定或限制此處所述任何陳述或保證或併購結束中所述條件。 第8.2(a)條.

6.3 松鼠公司保密協議在併購完成之前，每家公司不得透露公司的任何機密信息，除非透露給具有保密任何此類信息的義務的（i）律師和財務顧問以及（ii）需要了解此類信息以進行評估、談判和完成本協議所 contemplation 交易的僱員和承包商，並已簽署保密協議或以其他方式受限於本協議所包含的那些保密義務的。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； Squirrel HoldCo應對每個這樣的人員遵守此負責。 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。Squirrel HoldCo不得違反這一。 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。 關於對有效命令或其他法律要求的披露，Squirrel HoldCo不應違反此，前提是Squirrel HoldCo（i）在披露之前向公司及時發出書面通知併爲公司努力獲取保護這種保密信息未被公開披露的命令或（ii）如果法律禁止這種通知，那麼 Squirrel HoldCo應盡力尋求爲此保密處理，並防止披露這種保密信息。Squirrel HoldCo將在發現公司的任何未經授權使用或披露其知曉的公司機密信息時立即以書面形式通知公司。

6.4 獨家交易在本協議簽署日至合併結束日期或本協議較早終止期間，松鼠公司不得采取任何行動，故意啓動、徵求或進行與初始公開發行、再融資或松鼠公司的任何大多數股份的購買、松鼠開曼普通股或任何合併、松鼠公司大多數資產的出售或類似交易有關的討論或談判，或向除公司和公司代表以外的任何個人（所有這些行動均不適用於業務整合完成時涉及的融資協議或涉及的任何協議）提供任何信息（包括與完成業務組合相關的融資協議相關的任何協議，包括與第三方知識產權的授權許可（無論是獨家還是非獨家）相關的協議）替代交易”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 這個 第6.4節 對於與本協議和其他交易文件中規定的交易相關的股東溝通以及執行、交付和履行該等文件以及與交易融資中的投資者或潛在投資者及其代表的溝通，松鼠控股及其代表不適用於

6.5 通知自此時起直至本協議終止和併購截止日期之前，如果在本協議之後，任何松鼠公司發現任何構成對所作的任何陳述或擔保的違約事實或條件，或者任何可能導致合併截止日期的情況不滿足的約定事項，Squirrel HoldCo將以書面形式向公司披露該違約事宜。 第四條 或者任何適用的情況，不滿足合併截止日期的條件的約定事項，Squirrel HoldCo將以書面形式向公司披露該違約。 第8.3 (a)條款或。第8.3 (b)條款 適用的情況下，Squirrel HoldCo將以書面形式向公司披露該違約事宜。

6.6 使生效的努力根據本協議中的條款和條件，在此日期起至本協議終止和合並截止日期之前

(a) Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub將採取商業上合理的努力，採取一切必要、適當和明智的行動，儘快完成本協議所規定的交易並使之生效（包括滿足但不放棄《併購收盤條件》中規定的條件）。 第八條 各方承認並同意，本《__》中包含的內容不會限制、擴大或以任何方式修改Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub根據本協議項下的義務所適用的任何明確努力標準。 第6.6節 各方承認並同意，本《__》中包含的內容不會限制、擴大或以任何方式修改Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub根據本協議項下的義務所適用的任何明確努力標準。

（b）松鼠控股應當儘量使用，並促使其他各松鼠公司使用（並促使它們各自的關聯公司使用）商業上合理的努力，按照《境外上市試點辦法》及其配套指引的要求，及時履行向中國證監會的報備程序，並報告相關信息。

(c)在重組完成之前，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub應當盡商業上的合理努力，以取得或促使Squirrel Companies取得，任何政府實體或其他第三方可能需要的同意，以便該方或其關聯公司完成本協議及其他交易文件所規定的交易，或因該方或其關聯公司執行、履行或完成本協議及其他交易文件所規定的交易而必需，其他各方應在對此類努力提供合理的配合。

6.7 延期Squirrel HoldCo應盡商業上的合理努力或要求其子公司或被指定人將資金存入公司信託以根據公司現行有效的治理文件進行公司任期的擴展，但在合併結束時Squirrel HoldCo或其指定人所簽發的或證明該存款的期票應全額以現金償還或在合併結束前立即轉換爲公司單位，由該期票持有人自行決定。

第七條

加入誓約

雙方承諾並同意採取以下行動：

7.1 註冊聲明和代理聲明.

(a) 在本協議簽訂之日後，在合理可行的情況下，(i) 公司應編寫一份委託書，並安排向美國證券交易委員會提供一份與公司股東大會有關的委託書（連同其任何修正案或補充），發送或以其他方式提供給美國證券交易委員會。”委託聲明”）；以及（ii）松鼠公司和公司應在F-4表格（不時修訂或補充）上準備一份註冊聲明，Squirrel Cayman應向美國證券交易委員會（x）提交一份註冊聲明。”F-4 表格”），除其他外，涉及將要發行的與業務合併相關的證券的發行和出售的登記，包括在重組生效時間之前向Squirrel HoldCo普通股持有人發行的母公司普通股股份，以及在合併生效時間前夕向公司證券持有人發行的與業務合併相關的母公司普通股，其中將包括委託書，以及 (y)表格 8-A（”表格 8-A”）與根據業務合併計劃根據《交易法》註冊母公司普通股有關。松鼠公司和公司應盡各自合理的最大努力，使F-4表格和8-A表格在提交後儘快根據《證券法》宣佈生效。各方應向另一方提供與該個人及其關聯公司有關的所有信息，並根據合理要求提供其他協助，以編寫、提交和分發表格 F-4、表格8-A和委託書以及表格 F-4、表格8-A和委託書應包括該另一方合理要求納入其中的所有信息。Squirrel Cayman和公司在收到美國證券交易委員會的任何意見或美國證券交易委員會關於修改或補充F-4表格、8-A表格或委託書的任何請求後，應立即通知對方，並應向對方提供其與美國證券交易委員會之間有關F-4表格、8-A表格或委託書的所有通信的副本（如適用）。各方應盡其合理的最大努力，在合理可行的情況下儘快回應美國證券交易委員會對F-4表格、8-A表格或委託書的任何評論。儘管如此，在向美國證券交易委員會提交或要求提交F-4表格、8-A表格或委託聲明（或其任何修正案或補充）並將其提供給公司股東或回應美國證券交易委員會對此的任何評論之前，Squirrel Cayman和公司應（A）讓對方有機會審查和評論此類文件或回應（包括此類文件的擬議最終版本或回應）和（B）認真考慮委員會合理提出的所有評論其他。Squirrel Cayman（包括重組結束時和之後作爲母公司）和公司應在收到相關通知後，立即告知對方F-4表格和8-A表格的生效時間、與之相關的任何停止令的發佈或暫停發行與業務合併相關的母公司普通股的資格，以及松鼠和開曼群島各自的發行或出售資格公司應盡其合理的最大努力解除、撤銷或以其他方式終止任何此類停止令或暫停。Squirrel Cayman和公司還應根據《證券法》、《交易法》或任何適用的非美國或州證券或 「藍天」 法律採取與業務合併和母公司普通股發行相關的任何其他行動。Squirrel Cayman和公司均應盡其合理的最大努力，在完成業務合併和本協議所設想的其他交易所需的時間內，保持F-4表格和8-A表格的有效期。

(b) 公司一方，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub另一方，承諾Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、Merger Sub或公司，根據適用情況，爲納入或引用於(i)表格F-4或表格8-A的提供或準備提供的任何信息，在證券法案生效後宣佈該提交或任何修改或補充提交依據的時候，不包含任何虛假陳述的重大事實，也不會漏報任何必須陳述的重大事實或在製作陳述時應該考慮到的必要的重大事實，以使其在所做陳述的陽光下（考慮到其所處的環境）不會產生誤導的情況下；或(ii)委託書陳述，不會因爲在具體形式上首次提交給SEC或向公司股東郵寄或以其他方式提供時而包含任何虛假陳述的重大事實，或者漏報任何需要陳述的重大事實或在製做陳述時應該考慮到的必要的重大事實，以使其在所做陳述的陽光下（考慮到其所處的環境）不會產生誤導的情況下。表格F-4和表格8-A將在所有重要方面符合證券法和其下屬規則與法規的要求，但應理解的是，Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub不對公司就其爲納入或引用於其中所提供的信息而導入的陳述或漏報承擔任何約定責任。委託書陳述將在所有重要方面符合適用的證券交易法與其下屬規則與法規的要求，但應理解的是，公司不對Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman或Merger Sub爲納入或引用於其中而提供的信息而導入的陳述或漏報承擔任何約定責任。

（c）如果在重組生效時間之前，發生了與Squirrel HoldCo或其子公司有關的任何事件，或者有關於Proxy聲明、Form F-4或Form 8-A的其他Squirrel公司所提供的信息發生了變化，這些變化需要在Proxy聲明、Form F-4或Form 8-A的修正案或補充中進行描述，那麼Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman應立即通知公司該事件，並在適用的法律要求下，與公司合作及時向SEC提交必要的修正案或補充，以及傳達該修正案或補充中所包含的信息給公司股東。

(d) 如果在合併生效時間之前，發生任何涉及公司或其子公司的事件，或者公司提供供包括在代理聲明、表格F-4或表格8-A中的其他信息發生變化，這些事件必須在代理聲明、表格F-4或表格8-A的修正或補充中描述，則公司應立即通知Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman所涉及的事件，公司、Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman應合作及時向證交會提交任何必要的代理聲明、表格F-4或表格8-A的修正或補充，並按照適用法律的規定，傳達包含在該修正或補充中的信息給公司股東。

7.2 監管文件。雙方應儘快提交或促成提交獲得所有監管部門批准所必需的所有文件。雙方應盡其合理的最大努力：(a) 回應任何政府實體提出的提供補充信息的請求；(b) 爲另一方提供合理的機會，以審查和評論向任何政府實體提交或向任何政府實體提交或向其發出的任何信息請求或其他（口頭或書面）來文，此類接收方應認真考慮收到的任何此類意見；(c) 向另一方提供建議（並在適用的情況下），提供任何書面或口頭通信的副本（複印件）它從任何政府實體接收有關此類申報（包括任何補充文件或呈件）以及與滿足監管部門批准有關的其他信息；以及（d）爲另一方提供合理的機會參加任何政府實體的任何會議（但政府實體反對某一方參加此類會議），並在向任何政府實體發出任何重要通信之前參與或審查該通信。儘管有上述規定，各締約方仍有權編輯或以其他方式禁止一方接收本協議要求共享的任何競爭敏感機密信息 第 7.2 節, 前提是該另一方的外部律師有權僅在外部法律顧問的基礎上獲得此類機密的競爭敏感信息.雙方應與公司以及Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub一方：（i）未經另一方事先書面同意，不同意延長政府實體正在進行的任何等待期或審查；（ii）導致任何適用的等待期儘早終止或到期；（iii）以各自的代價和費用強烈抵制任何命令對業務合併的完成或任何可能延遲的臨時或永久禁令提出質疑防止重組結束或合併結束，直到加快完成本文所設想的業務合併爲止。儘管本協議中有任何相反的規定，但明確理解和同意：(i) 任何一方均無義務對任何行政或司法行動或程序或任何臨時的、初步或永久的法令、判決、禁令或其他命令提起訴訟或異議；(ii) 任何一方（一方面是本公司，另一方面 Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman 和 Merger Sub）或其任何子公司均有義務提出提案、執行或執行協議，簽訂同意令或服從命令，規定 (A) 出售、剝離或其他處置或分開（通過設立信託或其他方式）Squirrel HoldCo或其任何關聯公司或公司或其任何子公司的任何資產或類別的資產，或（B）施加任何許可或條件或承諾採取任何限制性行動（或不採取任何行動）其對松鼠的任何資產或業務的行動自由或其運營能力HoldCo或公司或其各自的任何子公司（（A）或（B）a中的任何一家”監管限制”).

7.3 股東投票; 公司董事會的建議公司應通過公司董事會推薦公司股東投票同意採納並批准業務整合，並在代理聲明中包括該推薦。在根據本協議終止之前，無論是公司董事會還是其任何委員會或代理人或其代表都不得（i）撤回（或以任何方式對Squirrel HoldCo不利地修改）或提議撤回（或以任何方式對Squirrel HoldCo不利地修改）公司董事會對業務整合的推薦，（ii）批准、推薦或宣佈可以、推薦或宣佈的公司收購交易，（iii）批准、推薦或宣佈可以、推薦或宣佈的，或允許公司執行或訂立與公司收購交易有關的任何協議，（iv）訂立任何要求公司放棄、終止或未完成本協議所規定交易或違反其在此處的義務的協議、意向書或原則協議，（v）不建議反對任何公司收購交易，（vi）在Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的書面請求下，在五（5）個工作日內未重新確認前述公司董事會對業務整合的推薦，或（vii）解決或同意執行上述任何事項。 第十條在根據本協議終止之前，無論是公司董事會還是其任何委員會或代理人或其代表都不得（i）撤回（或以任何方式對Squirrel HoldCo不利地修改）或提議撤回（或以任何方式對Squirrel HoldCo不利地修改）公司董事會對業務整合的推薦，（ii）批准、推薦或宣佈可以、推薦或宣佈的公司收購交易，（iii）批准、推薦或宣佈可以、推薦或宣佈的，或允許公司執行或訂立與公司收購交易有關的任何協議，（iv）訂立任何要求公司放棄、終止或未完成本協議所規定交易或違反其在此處的義務的協議、意向書或原則協議，（v）不建議反對任何公司收購交易，（vi）在Squirrel HoldCo或Squirrel Cayman的書面請求下，在五（5）個工作日內未重新確認前述公司董事會對業務整合的推薦，或（vii）解決或同意執行上述任何事項。

7.4 公司股東大會.

(a) 公司應在適用法律的規定下采取一切必要行動，與Squirrel HoldCo協商，確定一份記錄日期，並召開全體持有公司股份的股東大會，討論和表決有關業務合併及其它在代理人陳述中提到的提案（該會議稱爲「 」）。公司股東大會應儘快舉行，遵照適用法律和公司的章程。該公司應採取合理措施，確保在公司股東大會相關股權代理中的所有徵求行爲符合所有適用法律的規定。儘管這裏的任何規定可能與上述規定相反，但如果在公司股東大會當天，或者在預定日期前某個日期，公司合理地相信：（i）公司將不會收到足夠的股權代理，以獲得公司股東對代理人陳述中的業務合併和任何其他提案的批准，不論是否有法定法定法定法定法定出席或（ii）公司不會有足夠的公司股份得到代表（無論是親自或通過代理）以組成公司股東大會所需的法定人數以進行公司股東大會的事務，公司可以相應地根據公司的章程和開曼群島的公司法推遲或休會，或進行一次或多次連續推遲或休會。公司股東大會）。公司股東大會應該根據有效日期形式F-4的SEC規定的要求，儘快按照適用法律和公司的章程組織。公司應採取合理措施確保在公司股東大會相關股權代理方面的行動符合所有適用法律的規定。儘管前述規定中可能有相反的內容，但如果在公司股東大會當天，或計劃公司股東大會的日期之前的某個日期，公司合理認爲（i）將不會獲得代理人陳述中業務合併和任何其他提案的公司股東的批准所需的足夠的委託人（不論出席人數是否構成法定法定法定法定法定這項公司股東大會的行政事務所需的法定法定法定法定法定的人數或（ii）公司不會有足夠的公司股份（不論是以親自或通過代理方式）代表組成該公司股東大會的企業事務所需的法定法定法定法定法定的投票所需的法定法定法定人數，公司可以相應地根據公司的章程和開曼群島公司法推遲或休會一次或多次。

(b)公司按照《公司章程》的規定或者要求，有義務進行召集、通知和召開股東大會， 第7.4(a)節 不受公司違反任何規定的限制或影響 第7.3節.

7.5 上市從本協議簽署之日起至合併結束日期，

(a) 公司應盡一切合理努力，以保持公司在適用的納斯達克市場上繼續公開上市，並使公司普通股可交易。

(b) Squirrel Cayman（包括在重組完成後作爲母公司）和公司應互相合作並盡力採取必要或希望的行動，以使Squirrel Cayman能夠申請在適用的納斯達克市場上新上市的母公司普通股，並使母公司普通股能夠交易。

7.6 松鼠控股股東批准在《證券法》下F-4表生效後的合理時間內，同時不晚於該生效之後的二十（20）個業務日的日期，前提是F-4的持續生效，Squirrel HoldCo應根據Squirrel HoldCo的備忘錄和章程以及適用法律的規定，徵求並獲得Squirrel HoldCo股東批准。 Squirrel HoldCo董事會不得更改、撤回、扣留、限定或修改（私下或公開），也不得提出更改、撤回、扣留、限定或修改Squirrel HoldCo董事會建議。

7.7 對公司信託的任何索賠Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub均確認已閱讀招股說明書，並且公司從首次公開發行（「IPO」）的收益中設立了公司信託基金（「Company Trust」）以及與IPO同時進行的某些私人配售，以便爲公司公衆股股東（「Company Public Shares」）和某些方（包括IPO承銷商）的利益而設立，並且除了公司信託基金所持資金的一部分利息外，在以下情況下公司只能從公司信託基金中支出資金：(a) 在完成業務組合或修訂公司章程和公司基準時間表，以便在公司章程和公司基準時間表規定的時間內完成業務組合時，向公衆股股東支付公司股份贖回款項；(b) 如果公司未能在公司基準時間表規定的時間內完成業務組合，則向公衆股股東支付款項；(c) 任何支付稅款或完成任何清算所需的款項；(d) 在完成業務組合後或與業務組合同時，向公司或代表公司支付款項。Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重組收盤後的母公司）和Merger Sub特此同意，無論何時，包括重組收盤後，均不會對公司信託基金中的任何資金或分配享有任何權利、所有權、利益或主張，並且無論該主張基於合同、侵權、公平原則還是任何其他法律責任理論（此類主張統稱爲“鈾Prescribed Timeline未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。公衆股股東公衆股股東Prescribed Timeline權利）。鼠寶控股、鼠寶開曼（包括重組完成後的母公司身份）和合並子公司在此不可撤銷地放棄了可能因與公司信託進行的任何談判、合同或協議而產生或引起的所有理賠權利（包括從公司信託獲得的任何分配），並且在合併完成之前，不會因任何原因向公司信託（包括從公司信託獲得的任何分配）尋求救濟（包括對本協議的被違反的聲稱）。爲避免疑義，儘管本協議中可能存在相反規定，但本","2":"下的豁免規定將繼續適用於向獲得回贖的公共股東和支付交易費用的情況下，合併完成或本協議終止後的分配。鼠寶控股、鼠寶開曼（包括重組完成後的母公司身份）和合並子公司同意和確認，此不可撤銷的豁免對於本協議至關重要，並且公司正是依靠此豁免來誘使其簽署本協議。此外，本","2":"不限制鼠寶控股、鼠寶開曼（包括重組完成後的母公司身份）或合併子公司根據","3":"尋求對公司進行具體履行的權利，包括尋求對公司進行具體履行以要求公司根據本協議提出的行動，前提是公司滿足合併完成的條件 第7.7節 將繼續適用於向獲得回贖的公共股東和支付交易費用的情況下，合併完成或本協議終止後的分配。鼠寶控股、鼠寶開曼（包括重組完成後的母公司身份）和合並子公司同意和確認，此不可撤銷的豁免對於本協議至關重要，並且公司正是依靠此豁免來誘使其簽署本協議。此外，本 第7.7節 將繼續適用於向獲得回贖的公共股東和支付交易費用的情況下，合併完成或本協議終止後的分配。鼠寶控股、鼠寶開曼（包括重組完成後的母公司身份）和合並子公司同意和確認，此不可撤銷的豁免對於本協議至關重要，並且公司正是依靠此豁免來誘使其簽署本協議。此外，本 第12.18節將繼續適用於向獲得回贖的公共股東和支付交易費用的情況下，合併完成或本協議終止後的分配。鼠寶控股、鼠寶開曼（包括重組完成後的母公司身份）和合並子公司同意和確認，此不可撤銷的豁免對於本協議至關重要，並且公司正是依靠此豁免來誘使其簽署本協議。此外，本協議 第8.2節，並遵守公司信託協議的條款，包括根據本協議的條款，在合併結束後從公司信託中分配資金。

7.8 稅務事項.

(a) 過戶稅儘管本文件中可能有相反規定，靈樹公司應支付所有與本協議或其他交易文件有關的過戶、文書、銷售、使用、房地產、印花、登記和其他類似稅費、費用和成本（包括任何相關罰款和利息）。每個靈樹公司應自行承擔所有相關稅費的納稅申報，並且，如果適用法律要求，公司將加入執行此類納稅申報文件。過戶稅

(b) 稅務處理根據美國聯邦所得稅法規定(以及任何適用的遵循美國聯邦所得稅處理的州或地方稅務)，各方應根據預期的稅務處理準備並提交所有稅務申報表(在有必要提交這樣的稅務申報表的範圍內)，不在任何稅務申報表上採取不一致的立場，在任何稅務審計、訴訟或其他與稅務有關的程序中，也不採取不一致的立場，除非適用法律另有規定。

(c) 在第481條、7121條或類似規定下的排除或包括項。由於以下原因，各方將不需要在合併結束日期後的任何納稅期間中包括任何所得項目或排除任何扣除項目：(i)根據稅收法第481條(或州、地方或非美國所得稅法的相應或類似規定)對在合併結束日期之前結束的納稅期間的會計方法進行調整；(ii)任何在合併結束日期前執行的與稅收法第7121條(或州、地方或非美國所得稅法的類似規定)描述的「結案協議」；(iii)合併結束日期前進行的任何分期銷售或現銷交易處分；或(iv)在合併結束日期之前在業務常規經營範圍之外收到的任何預付金額。

(d) 根據《法典》第355條和/或第361條進行的股票分配。在過去兩年中，任何一方未分配另一人的股份，也未曾有其股份由他人分配，在一項據稱或意圖全部或部分受《法典》第355條或第361條管轄的交易中。

(e) 永久性機構。任何一方都未收到來自非美國稅務機構的書面通知，稱其在另一個國家有永久性機構（依照適用稅務協定的定義），或者在其所組織的國家以外的國家擁有辦事處或固定經營地點，而且各方在其所組織的國家以外的國家並無永久性機構（依照適用稅務協定的定義）或其他固定經營地點。

(f) 在本協議簽訂之日起，各方均沒有任何理由相信存在任何可能阻止或妨礙合併符合《稅收法典》第368(a)條定義的"重組"條件或事實。

7.9 母公司合併結束後的董事和高管父公司和公司應盡一切可能的行動，以確保在合併完成之後，必要或適當的行動都已被採取：

(a) 親屬董事會應由(i)重組生效時間前即爲Squirrel HoldCo的所有董事和(ii)由親屬提名符合適用Nasdaq上市規則和適用的SEC法規的兩位或更多董事組成；

(b) 在合併完成後，母公司的現任管理人員應按照母公司的管理文件規定繼續擔任職務，直到他們的繼任者被合法選舉、任命並具備資格，但每位管理人員在母公司的僱傭協議中應遵守有關保密、非競爭、禁止規避/招攬方面有利於母公司的條款。

7.10 HSR法案和監管批准。.

(a)按照本協議所規定的交易，在此日期後的十個（10）個營業日內，Squirrel HoldCo和公司應儘快但不遲於HSR法案的通知和報告要求的期限內完成。Squirrel HoldCo和公司應儘快向對方提供所有根據適用的反壟斷法進行的任何申請或提交所需的信息。Squirrel HoldCo和公司應基本遵守任何信息或文件請求。

(b) Squirrel HoldCo和公司應請求終止HSR法案的任何等待期（如適用），並採取合理最大努力（i）獲得HSR法案等待期的終止或到期，以及根據其他適用的反壟斷法的同意或批准，（ii）防止任何政府實體或其他任何人提起的法律訴訟中出現禁止、非法或延遲完成本協議所規定交易的任何命令，並（iii）如果在任何此類法律訴訟中發佈任何此類命令，令這一命令被解除。

(c) Squirrel HoldCo和公司均應本着誠意與政府實體合作，盡其合理的最大努力，迅速採取一切必要行動，儘快合法完成本協議所設想的交易（但在任何情況下，在本協議終止之前），以及避免、防止、消除或消除反壟斷法規定的任何障礙或實際啓動或威脅啓動所必要或可能採取的行動由任何人或其代表在任何論壇上提起的任何訴訟政府實體或發佈任何會延遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止業務合併完成的命令。在不限制上述規定概括性的前提下，Squirrel HoldCo和公司均應並應促使各自的子公司（如適用）：(i) 通過同意令，單獨下達命令或其他方式，提出、談判、承諾和實施該方的任何投資、資產、財產、產品、權利、服務或業務或其中的任何權益的出售、撤資、處置或許可，以及 (ii) 其他採取或承諾採取任何可能限制該方行動自由或其能力的行動保留該方的任何資產、財產、產品、權利、服務或業務，或其中的任何利益或利益； 提供的，本計劃採取的任何此類行動 第 7.10 (c) 節 以業務合併的完成爲條件。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中沒有任何內容 第 7.10 節 或本協議的任何其他條款應要求或責成公司的關聯公司和投資者、Squirrel HoldCo的關聯公司和投資者，包括贊助商、其各自的關聯公司以及與Squirrel HoldCo的關聯公司和投資者有關聯或管理或建議的任何投資基金或投資工具，包括贊助商或任何投資組合公司（該術語在私募股權行業中通常被理解爲）或對Squirrel HoldCo關聯公司的投資投資者，包括保薦人或任何此類投資基金或投資工具採取與 (A) 終止或到期《高鐵法》規定的等待期以及根據任何其他適用的反壟斷法獲得同意或批准有關的任何行動，或 (B) 避免、防止、消除或消除反壟斷法規定的與本協議及由此設想的交易相關的任何障礙，包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、分開持有或承諾採取任何行動在任何方面限制該個人或實體的自由的行動與該個人或實體或其任何子公司或關聯公司的任何業務、產品、權利、服務、許可、資產或財產或其保留其權益的能力有關的行動。

(d) Squirrel HoldCo和公司雙方應立即將與本協議所設想的交易有關的任何實質性通信通知對方，並向該另一方提供Squirrel HoldCo或本公司（如適用）或其任何關聯公司和任何第三方或政府實體收到的任何通知或書面通信的副本，並且Squirrel HoldCo和公司均應允許該另一方爲該另一方提供律師有機會提前審查，Squirrel HoldCo 和公司均應真誠地考慮該另一方律師對Squirrel HoldCo或公司（如適用）和/或其各自關聯公司就本協議所設交易向任何政府實體提出的任何擬議通信（如適用）的觀點； 提供的 未經另一方的書面同意，Squirrel HoldCo和公司均不得延長《HSR法》規定的任何等待期或類似期限（如果適用），也不得與任何政府實體簽訂任何協議。Squirrel HoldCo和公司均同意在適用的政府實體允許的範圍內，在合理的事先通知後，向該另一方及其法律顧問提供機會，讓他們有機會親自或通過電話參加該方和/或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府實體之間關於本文所設想的交易或與之相關的任何實質性會議或討論。與之相關的任何材料交換 第 7.10 (d) 節 爲了解決合理的特權或保密問題，以及刪除與公司或 Squirrel HoldCo（如適用）估值有關的提法或其他競爭敏感材料，可在必要時予以編輯或隱藏；前提是，Squirrel HoldCo和公司可以在其認爲可取和必要的情況下指定根據本協議向該另一方提供的任何材料 第 7.10 節 作爲 「僅限外部律師」。儘管本協議中有任何相反的規定，但本協議中沒有任何內容 第 7.10 節 或本協議的任何其他條款要求公司或其任何投資者或關聯公司承擔義務，未經公司事先書面同意，Squirrel HoldCo不得同意或以其他方式要求對公司或此類投資者或關聯公司採取任何行動，包括出售、剝離或以其他方式處置、許可、分開持有或採取任何限制其任何方面的行動與任何業務、產品、權利有關的行動自由或其保留能力，本公司或此類投資者或關聯公司的服務、許可、資產或財產，或其中的任何權益。

(e) 松鼠控股公司和公司雙方應分別支付與本協議項下擬議交易有關的向政府實體支付的申報費。

(f) Squirrel HoldCo和公司各自不得並且應確保其各自的附屬公司（如適用）不得通過合併、收購資產或股權，或以其他方式，收購或同意收購任何企業、合夥企業、協會或其他商業組織或其部門，或以其他方式收購或同意收購任何資產，或採取任何其他行動，如果與、關於此類收購、合併、整並、採取其他行動相關的最終協議的簽訂或完成，或此類收購、合併、整並的進行，或採取其他行動，將合理預期: (i) 對於獲得或未獲得任何政府實體的授權、同意、命令或聲明的延遲，或應有效期滿或終止的任何適用等待期的風險的獲得造成任何延誤，或增加風險; (ii) 提高任何政府實體發佈禁止完成本協議所述交易的命令的風險; (iii) 增加無法上訴或以其他方式解除此類命令的風險; 或 (iv) 延誤或阻止履行此協議所述交易。 不論本協議中的任何其他內容如何，本","1":"Section 7.10(f)","2":"對於Squirrel HoldCo的關聯方、贊助人、其各自的關聯方或與Squirrel HoldCo的關聯方、贊助人或任何投資組合公司（在股權投資行業中通常指的是此類公司）或Squirrel HoldCo的關聯方、贊助人或任何此類投資基金或投資機構的投資，不適用且不具約束力。 Section 7.10(f)不適用且不具約束力於Squirrel HoldCo的關聯方，贊助人，他們各自的關聯方或與之關聯的任何投資基金或投資機構，或由Squirrel HoldCo的關聯方，贊助人或任何此類投資基金或投資機構管理或顧問的任何投資組合公司（按私募股權行業的通常定義）。

7.11 交易融資各方應採取各自商業上合理的努力，以獲得總計5000萬美元的交易融資。小松鼠的各公司一方和公司另一方應互相充分地通報各自的努力情況（包括與各方討論交易融資的實際或潛在融資來源的完全披露和事先通知），雙方不得在未經對方書面批准的情況下與任何交易融資達成具有約束力的協議。

7.12 境外上市試行辦法樹鼠控股公司應當並應迫使其各自的子公司及時更新中國證監會要求的所有必要文件，並在所有重大方面遵守有關在外國上市試點辦法下擬議交易的相關申報義務，並公司應及時提供樹鼠公司在此方面需要或希望的任何信息和材料。

第八條

合併完成條件

8.1 各方義務的相互條件各方按照本協議約定完成交易的義務，以滿足以下條件（或在適用法律允許的情況下，經由公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重組結束後的母公司）和Merger Sub以書面形式放棄）於合併結束日期滿足：

(a) 表格F-4和表格8-A應已在證券法下由美國證券交易委員會宣佈生效，並且不得成爲任何止損市價單或尋求止損市價單的程序對象；

(b) 所有板塊要求的監管批准事項應已獲得，並且相關的強制性等待期（包括任何延長期）應已到期，其他交易文件，本協議及其中和其中的交易。

(c) 應獲得公司股東批准；

(d) 必須獲得松鼠 HoldCo 股東批准；

(e) 尚未進入任何訂單，也沒有任何法律生效，阻止或使得本協議的履行違法，或者使得本協議所涉交易變得非法，或導致此類交易被撤銷。

【(f) (i)】Squirrel Cayman作爲外國私募發行人與納斯達克就業務整合提交的首次上市申請應已獲得有條件批准，並在併購結束時，母公司應滿足納斯達克的適用上市要求；母公司未收到納斯達克、FINRA或SEC的任何書面不合規的通知，除非在收到該通知後三十（30）天內糾正不合規或不對Squirrel Cayman的首次上市申請審批產生任何實質不利影響；【(ii)】與業務整合相關的母公司普通股應獲得納斯達克上市的批准，與之相關的任何強制性等待期限（包括其延期）應已屆滿，並且在納斯達克上市只需官方發行通知；

(g) 所有交易文件應已由其他當事方簽署並交付，並且依據合併終結日的條款已完全生效。

（h）採取一切必要措施，以使母公司董事會的規模和結構符合與合併完成後適用於納斯達克市場上市的要求；

(i) 重組結束已經發生。

如果合併結束髮生，所有已經在本合約中設定的合併結束條件，但在合併結束時尚未完全滿足的，將被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重組結束後的母公司）和合並子公司視爲已放棄（如適用法律允許）. 第8.1節 如果合併結束髮生，所有截至合併結束尚未完全滿足的合併結束條件將被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括重組結束後作爲母公司）和合並子公司視爲已被放棄（在適用法律允許範圍內）.

8.2 Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub的義務條件Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲本次重組結束之後的母公司）和Merger Sub完成本協議所規定的交易的義務，以滿足以下條件（或者在適用法律允許的情況下，由Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲本次重組結束之後的母公司）和Merger Sub書面放棄）在合併結束日期時生效：

(a) 公司在本協議中作出的所有陳述和保證將在合併截止日期當天如實準確（不考慮其中規定的「重要性」或「公司實質不利影響」限制，除非 (x) 關於 ；(y) 在公司披露函中披露的項目或事項的範圍受到了「重要性」或「公司實質不利影響」修飾，或者 (z) 「重要性」或其變體在此之前定義的任何定義的術語或定義中使用了) 合併截止日期及日期起效力，並在合併截止日期留意之作出（除非有明確指定的先前日期，僅起到該日期的效力），但在本情況中，若無有關確認函的適用例外效力(不論其中有無「重要性」或「公司實質不利影響」的限制（除有關)。 第三章 本協議中的公公司所作出的陳述和保證將在合併截止日期真實且無誤（除非其中規定了「重要性」或「公司實質不利影響」的限制，不受這些限制的影響的例外情況有 (x) 對...來說， (y) 到...這個範圍內的項或事項是在公司披露函中披露的，或者 (z) 在本協議中定義的任何定義的術語或定義中明確使用了「重要性」或其變體) (除非另有明確指定爲較早日期的情況，在此只在較早日期起作用)，但在這裏，這個文案沒有滿足上述的規定。 第3.8節（a）除這種情況外，將在合併截止日期前完成並作出所有公司所作出的陳述和保證應當真實準確（只要不受這些文件中關於「重要性」或「公司實質不利影響」規定的限制影響，並不考慮除在公司披露函中揭示了的內容之外的任何披露限制，以及除在此條款定義中使用「重要性」或其變體這個術語外的任何定義限制，所有陳述和保證將在以及合併截止日期就好像「合併截止日期」當天已經作出了該陳述和保證（但前面明確指定早於的日期除外）。 條款(a)在本情況中，這個陳述和保證屬於否定的情況，當這個條件下該陳述和保證未能如實準確（考慮到在披露函中的適用例外情況但不考慮其中在此之前關於「重要性」或「公司實質不利影響」定義的限制 (與此相關的文件的例外情況)。 第3.8節（a） 除非「重要性」或「公司重大不利影響」限定詞在公司披露函中定義了披露事項的範圍，否則（該事項或事項不會對公司造成重大不利影響）

（b）公司將在合併結束前或之前已經在所有重大方面履行並遵守本協議項下其須履行的契約和協議。

(c) 自本協議生效日起至今無公司主要不利影響發生；

（d）公司將向Squirrel Cayman/母公司交付以下每一項：

(i) 公司授權官員的證書，僅限於他作爲公司的授權官員而非個人身份，證明合併封閉日期的條件已滿足； 第8.2(a)條和頁面。第8.2（b）條，就公司而言，已經滿足了相關條件；

(ii) 所有公司官員的書面辭職申請，以符合海豚凱曼/母公司的要求，日期爲合併結束日期，並在合併結束時生效；(A) 所有擔任公司官員的人員；(B) 所有在合併結束前擔任公司董事的人員。

(e) 重組結束前不超過五個（5）工作日，公司應向Squirrel Cayman/Parent提供一份由正式授權官員簽署的證書，僅作爲其職務的代表，而不是個人，列明與完成業務組合、本協議、其他交易文件以及根據本文或其中規定執行或遵守的所有協議和條件相關的任何費用、開支或成本清單，包括其律師和會計師的費用、盡職調查費用、諮詢費用、承銷和其他第三方費用，前提是這些費用和支出在合併生效時間之前尚未支付，且預計至合併結束時將保持未支付狀態（同時提供書面發票和電匯指令）（統稱爲「」。未支付公司費用”)

(f) 公司應向Squirrel Cayman/Parent交付一份由其秘書或其他執行高級職務的證書，證明合併終止日期（即合併生效時間前）其有效性，並附上(A)公司章程副本（截至合併終止日期）(B)其董事會的必要決議，授權並批准執行、發送和履行本協議和每個所參與或受約束的交易文件以及合併的完成， (C) 代表公司股東批准的證據，以及 (D) 公司的在職證明，其中列有授權執行本協議或其他必須爲其參與或以其他方式受約束的交易文件的董事和高級職員的姓名;

(g) Squirrel Cayman/母公司應收到由贊助商簽署的已執行的鎖定協議。

如果合併結束髮生，所有在此規定的合併結束條件將被公司、Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲Reorganization Closing之前和之後的母公司）和Merger Sub視爲已被豁免（依法允許）。 第8.2節 截至合併結束時尚未完全滿足的所有事項，將被視爲已被Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括作爲母公司在重組結束後的子公司）和併購子公司放棄。

8.3 公司義務的條件公司履行本協議項下所 contemplat 的交易的義務，須以併購結束日期爲準來滿足下列條件的滿足（或者，如果適用法律允許，公司書面放棄）：

(a) 所有本協議中包含的陳述和擔保將在合併結束日期時（如有任何早前日期的明確陳述則只在該日期）是真實無誤的，但除了在 Squirrel 披露函中規定的「實質性」或「松鼠重大不利影響」方面的任何限制外。 第四條 本協議中的所有陳述將在合併結束日期時是真實無誤的（不考慮其中規定的「實質性」或「松鼠重大不利影響」限制，除了（x）關於第 4.6(a) 條，（y）就「實質性」或「松鼠重大不利影響」修飾語定義的 Squirrel 披露函中的項目或事項範圍，或者（z）在本協議中任何有定義條款或定義詞條的定義中使用「實質性」或其變體的範圍的情況）。 第 4.6(a) 條本文 條款(a)在這種情況下，這些陳述和擔保未能履行上述真實無誤的義務（考慮 Squirrel 披露函中規定的適用例外情況，但除了在 Squirrel 披露函中規定的「實質性」或「松鼠重大不利影響」方面的任何限制外）。 第 4.6(a) 條) and other than to the extent that such 「materiality」 or 「Squirrel Material Adverse Effect」 qualifier defines the scope of items or matters disclosed in the Squirrel Disclosure Letters) has not had, and would not have, a Squirrel Material Adverse Effect;

(b) Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括在重組結束時或之後作爲母公司）和Merger Sub（合併子公司）將在合併結束時或之前，已按照本協議要求履行並且在所有重要方面遵守他們根據本協議要求履行的所有契約和協議。

(c) 公司應收到通過《第7.9(b)條》設想的每位執行官都已在關閉合並時生效的父母僱傭協議的副本 7.9（b）節，每項都在合併結束時立即生效。

(d) 公司應收到已經執行的註冊權協議;

(e) 公司應收到由股東簽署的封鎖協議的有效執行副本；

(f)自現在之日起，松鼠公司不會發生松鼠公司實質不利影響。

Parent將已在其授權的官員的職務身份下籤發給公司一份證書，日期爲併購截止日，其中陳述了 第8.3 (a)條款和頁面。第8.3 (b)條款，作爲涉及這樣的實體的Parent，關於Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman各自（包括作爲Parent在重組截止日之後）的條件已得到滿足，適用時；

(h) 父公司和合並子公司應當在合併結束日向公司遞交一份各自授權官員作爲其職務的證明，證明在合併結束日，與該實體相關的條件已經滿足; 第8.3 (a)條款和頁面。第8.3 (b)條款在合併結束日前，父公司和合並子公司應當向公司交付一份各自授權官員作爲其職務的證明書，證明與該實體相關的條件已經滿足；

(i) 公司應當收到松鼠公司所在中華人民共和國律師的意見函的副本，根據CSRC申報中所要求的。 第4.15(c)節;

(j) 在重組結束前不超過五 (5) 個工作日，Squirrel HoldCo應向公司交付一份由Squirrel HoldCo的正式授權官員簽署的證書，該證書僅以該身份簽署，不得以其個人身份，列出松鼠控股及其子公司在完成本協議業務合併時有義務支付的任何費用、支出或成本，其他交易文件以及所包含的所有協議和條件的履行和遵守情況本協議或其中有待履行或遵守的費用，包括其法律顧問和會計師的費用、開支和支出、盡職調查費用、諮詢和諮詢費、承保費和其他第三方費用，在合併生效時間之前未支付的範圍內，僅限於此類費用和開支在合併結束前的工作日營業結束時發生並預計仍未支付（連同書面發票和電匯）付款說明）（總的來說，”未付的松鼠開支”);

(k)父公司應當向公司交付一份由其秘書或其他高級職務人員出具的證明書，證明以下事項的有效性，並附上：（A）作爲合併結束日（即合併生效時間之前）有效的父公司章程副本； （B）Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman董事會的必需決議（包括在Reorganization Closing之後的Parent）授權和批准簽署、交付和履行本協議和各項交易文件，並完成業務合併；（C）證明Squirrel HoldCo股東批准已獲得；（D）Squirrel HoldCo和Squirrel Cayman的現任證明書（包括在Reorganization Closing之後的Parent），顯示有權執行本協議或任何交易文件的董事和高級職務人員的姓名。

(l) Merger Sub應向公司提供一份來自其董事的證書，證明《合併協議》和各項交易文件的有效性，並附上以下文件：(A) 合併協議生效前夕之時的Merger Sub的公司章程副本，(B) Merger Sub董事會的必要決議，授權並批准執行、交付本協議和各項交易文件，以及進行業務合併，(C) Merger Sub的現任董事和執行官的任命證明文件，證明他們有權代表Merger Sub執行本協議或其他應該成爲其一方或受約束的交易文件。

(男性) 每個松鼠公司都向公司提供一份松鼠公司的好會結（或適用於相關松鼠公司註冊地的類似文件，只要適用，其中包括證明日期不超過合併收盤日之前二十（20）天的正式政府實體）和每個松鼠公司在合併收盤當日作爲外國實體有資格開展業務的每個其他註冊地的證明，只要在該註冊地一般可以取得良好的信用證書或類似文件。

(n)合併子公司應向公司交付由開曼群島公司註冊處於合併結束日期之前不早於二十（20）天簽發的合併子公司存續證明副本。

如果合併封閉發生，本合約中所有的封閉條件將被公司視爲已經被豁免。 第8.3節 如果合併封閉發生，本合約中作爲合併封閉尚未完全滿足的所有條件將被公司視爲已經被豁免。

第九條

公司的高級職員和董事的賠償

9.1 公司的董事和執行人員的賠償. 如果合併完成，母公司將確保所有公司員工、官員和董事（統稱爲「所有板塊」）在合併完成後繼續享有公司章程賦予其的賠償和費用預支權益以及任何責任限制，並由母公司予以尊重。公司賠償方合併生效後，母公司將繼續有效保留公司章程所規定的對公司賠償對象的免責、賠償和費用預支規定，以及公司與其各自董事、官員或僱員簽署的任何賠償協議，並且不得在任何方式上修改或修改這些規定，以不利地影響合併生效時的現任或前任公司董事、官員或僱員的權利。 條款(i)和頁面。(ii) 母公司在本 第9.1節 不得以影響受益公司的方式終止或修改本條款的受益方。受此條款適用的公司受益方未經該受影響的公司受益方的同意不得終止或修改（明確同意本條款適用的公司受益方將成爲此條款的受益的第三方）。 第9.1節 不得以影響受益公司的方式終止或修改本條款的受益方。受此條款適用的公司受益方未經該受影響的公司受益方的同意不得終止或修改（明確同意本條款適用的公司受益方將成爲此條款的受益的第三方）。 第9.1節 不得以影響受益公司的方式終止或修改本條款的受益方。受此條款適用的公司受益方未經該受影響的公司受益方的同意不得終止或修改（明確同意本條款適用的公司受益方將成爲此條款的受益的第三方）。 第9.1節).

9.2 繼任者和受讓人的賠償在以下情況下，如果甲方(i)與其他個人合併或整合，並且不是該合併或整合後的繼續存在的公司或實體，或者(ii)向任何個人轉讓其全部或基本上全部財產和資產、股票或其他股權，甲方應確保適當的規定，以使甲方的繼任者和受讓人承擔本合同所規定的義務。 第九條.

9.3 尾部政策 父公司應當或應當要求其關聯公司，在其或其關聯公司的費用下，獲得「尾保險」董事和高級主管責任保險政策，有效期至少爲自合併結束日期起的六（6）年，以受益於公司或其任何高管和董事，視讓合併結束日期之前發生的事實或事件而言。父公司應當確保該「尾保險」政策維持充分有效，持續至其全部期限。

第X條

終止

10.1 終止本協議可在合併收盤前的任何時間終止：

(a) 在松鼠HoldCo（或Reorganization結束後的Parent公司）與公司之間通過雙方書面同意；

(b)通過書面通知公司，如果公司在《》中所述的任何陳述或保證不真實和準確，或者公司未履行本協議中公司應履行的任何契約或協議（包括履行重組結束的義務），以致重組結束的條件在《》中所述的任一條件在併購結束日期時不會或合理預計不會得到滿足，並且造成此類陳述或保證不真實和準確，或未能履行任何契約或協議的違約未被糾正（若能夠被糾正）在向公司遞交通知之後的30天內； 第三章 將無法真實且準確，或者公司未履行任何在本協議中公司應履行的契約或協議，包括履行重組結束的義務，從而使得在《》中設置的合併結束的條件不會得到滿足或合理預計不會在合併結束日期得到滿足，且導致該等陳述或保證不真實且準確的違約或違約，如適用，並且之後未被糾正（如果能夠被糾正）的情況發生30天后交付書面通知給公司； 第8.2(a)條或。第8.2（b）條 若Squirrel HoldCo（或母公司在重組結束後）書面通知公司，如有下列情形之一：公司在《》列明的任何陳述或保證不真實或不準確，或公司未能履行本協議中公司應履行的任何契約或協議（包括履行重組結束的義務），導致《》中規定的併購結束條件將不會滿足或合理預期將不會在併購結束日期得到滿足，且未能糾正（如可以糾正）造成上述陳述或保證不真實和準確，或未能履行任何契約或協議的違約在向公司發出通知後30天內； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； Squirrel HoldCo，Squirrel Cayman（包括在重組結束及之後作爲母公司）或合併子公司不會違反本協議，從而導致合併結束日的任何條件不能得到滿足; 第8.3 (a)條款或。第8.3 (b)條款 以致無法在合併結束日成交;

(c) 公司書面通知松鼠控股公司（或母公司，以及後續的重組封閉）的情況下，松鼠公司的陳述或保證中的任何一個都不能成立，即不履行松鼠控股公司、松鼠開曼（作爲母公司，以及後續的重組封閉）或合併子公司在本協議中規定的任何契約或協議（包括履行重組封閉的責任），從而導致合併封閉在兩者中規定的條件下不能滿足或合理預期不會在合併封閉日期滿足，並且致使上述陳述或保證不成立的違約行爲或未能履行任何合適的契約或協議，如果有的話，在遞交給松鼠控股公司（或母公司，以及後續的重組封閉）30天后不能解決（如果能夠解決）； 第三章 或如果松鼠公司未能履行松鼠控股公司、松鼠開曼（作爲母公司，以及後續的重組封閉）或合併子公司在本協議中規定的任何契約或協議（包括履行重組封閉的責任），從而導致合併封閉在兩者中規定的條件下不能滿足或合理預期不會在合併封閉日期滿足，並且致使上述陳述或保證不成立的違約行爲或未能履行任何合適的契約或協議，如果有的話，在遞交給松鼠控股公司（或母公司，以及後續的重組封閉）30天后不能解決（如果能夠解決）； 第8.3 (a)條款或。第8.3 (b)條款 或如果松鼠公司未能履行松鼠控股公司、松鼠開曼（作爲母公司，以及後續的重組封閉）或合併子公司在本協議中規定的任何契約或協議（包括履行重組封閉的責任），從而導致合併封閉在兩者中規定的條件下不能滿足或合理預期不會在合併封閉日期滿足，並且致使上述陳述或保證不成立的違約行爲或未能履行任何合適的契約或協議，如果有的話，在遞交給松鼠控股公司（或母公司，以及後續的重組封閉）30天后不能解決（如果能夠解決）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 公司目前未違反本協議，不會導致合併結束時出現任何控件; 第8.2(a)條或。第8.2（b）條 在合併結束日期滿足時不會導致條件不滿足;

如果任何有管轄權的政府機構發佈命令，頒佈任何法律或採取任何其他行動，以限制、禁止或否認本合同項下的交易，並且在命令和其他行動的情況下，該命令或其他行動已變得最終且不可上訴，則松鼠HoldCo（或重組結束後的母公司）或公司可以通過書面通知對方當事方行使本款權利，視具體情況而定。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。 請注意，在公司的表示，保證，承諾或協議在本協議項下構成原因或導致第2（a）段所列條件未滿足的情況下，公司不能依據本協議第8.3（a）款終止本協議。 第10.1(d)條 如果任何一方的行爲或不作爲導致了該命令或其他行動，並且該行爲或不作爲構成了本協議的違約行爲，則尋求終止的一方將無法行使本款權利。

(e)通過書面通知公司，由Squirrel HoldCo（或在重組結束後的父公司）通過寫入通知（如果(i)公司董事會撤回（或以任何對Squirrel HoldCo（或在重組結束後的父公司）不利的方式修改），或提議撤回（或以任何對Squirrel HoldCo（或在重組結束後的父公司）不利的方式修改）在招股說明書中提出的建議，或未能在接到Squirrel HoldCo（或在重組結束後的父公司）的任何書面要求後儘快重申該建議（且無論如何在五個營業日內）向Squirrel HoldCo（或在重組結束後的父公司）或（ii）如果未按照代理聲明召開的公司股東大會上獲得公司股東批准（或其任何休會或延期）；和

10.2 終止的效力根據合同終止協議的規定，在發生終止時，立即向合作伙伴或貢獻者（由貢獻者代表選定）發出書面通知，詳細說明所依據的終止條款，並且本協議將變爲無效，不再生效，在此過程中，任何一方、合作伙伴的普通合夥人，以及他們各自的董事、經理、職員、股東、單位持有人、合夥人或代理人都沒有責任，唯獨本協議包含的協議條款將在終止後繼續有效。 第10.1節所有參與方在本文下的義務（除了承擔在第7.10(e)款下的義務） 第5.3節, 股票數量。在報價日期時，每個適格員工都可以參加該認購期，在該認購期內購買股票的股權購買權。根據第6.2節所載的限制，該股權購買權適用的股票數量將由將購買價格除以參與者帳戶的餘額所得到的整數股票數量確定。, 第7.7節, 第7.10(e)款協議終止後，該約定應持續有效依據 第10.2節和頁面。第十條即使本協議終止，仍將保留本協議終止後仍然有效的條款（除非另有規定） 第12.18節除非另有規定，將會在沒有任何一方對其他任何方承擔責任的情況下終止 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 此外任何終止都不會使一方免除在終止之前任何明知或故意違反其陳述、保證或契約所產生的任何責任。

XI條款

定義

11.1 定義在此文件中，以下術語在使用時具有下列各自定義的含義：

“附屬公司「」或「」附屬機構對於特定個人而言，「他們」 指的是與該特定個人進行控制、被其控制或與其共同控制的任何其他個人，其中「控制」 意味着直接或間接地擁有根據所有者投票權、合同或其他方式指導個人的管理和政策的權力。

“協議「在前言中指定的意思。」

“反賄賂法「」指的是1977年修訂的《反海外腐敗行爲法》以及所有其他適用的反腐敗和賄賂法律（包括2010年英國賄賂法以及制定在此之下的任何規章或法規或其他國家履行《打擊外國官員賄賂公約》的法律）。

“”是指與洗錢有關的法律，包括但不限於適用於任何組公司及其股東業務和交易的金融記錄保存和報告要求，例如1970年修訂的美國《貨幣及對外交易報告法》、1986年修訂的美國《反洗錢控制法》、2002年英國《犯罪收益法》、英國《恐怖主義法2000年》及任何其他組公司進行業務或擁有財產的司法管轄區的洗錢相關法律。「」表示適用於1970年修訂、所有Squirrel Company運營的司法管轄區的所有貨幣和外匯交易報告法的財務記錄和報告要求，以及其下的反洗錢法規。

“反壟斷法規「」指的是任何旨在禁止、限制或規管行動，以達到或產生壟斷或限制貿易或顯著阻礙有效競爭的目的或效果的聯邦、州或外國法律、法規或法令。

“修訂認購權協議「」在前文中釋義。

“替代交易「」的意思如上所述。 第6.4節.

“授權須知”的含義如下所述 第2.2（e）節.

“業務組合「」在前文中具有指定的含義。

“第十章 轉讓證券 第10.1節 交易 如果發行受託人證明，債券持有人可以交換並迅速交付發行受託人這樣的證明，無論是有欠款未償還，還是實質性週轉的時候，都可以在世界範圍範圍內經由源和債券市場交易。「工作日」指的是除了在紐約、開曼群島和英屬維爾京群島的銀行機構根據法律被授權或有義務關閉的星期六、星期日或其他日期外的任何一天。

“英國, 蘇格蘭, 威爾士，但不包括北愛爾蘭稅收服務部（HMRC）。中國，不包括香港特別行政區。” 表示中國證券監督管理委員會。

“根據《開曼群島公司法》，在交割時，Merger Sub將與CCTS合併，CCTS將作爲Holdco的全資子公司繼續生存。”表示開曼群島《公司法（修訂版）》。

“開曼註冊機構指開曼群島的公司註冊處。

“權利「」的意思如上所述。 第7.7節.

“代碼「」指1986年修訂或現行的《內部稅收法典》，或者隨後的修訂，《內部稅收法典》包括但不限於任何後繼或替代聯邦稅法或法規。

“在與本協議和其他交易文件或其執行、交付和履行有關的事項以及與交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表進行溝通，公司向股東發送有關上述交易的溝通；向投資者或潛在投資者及其相關代表進行溝通時，本條款不適用於公司及其代表。公司將停止並終止就任何公司收購交易與任何人（除Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman和Merger Sub、交易融資的投資者或潛在投資者及其相關代表外）之前進行的任何討論、溝通或談判。如果有任何潛在交易方對公司收購交易進行任何形式的詢問，不管是官方的還是非正式的，公司將立即通知Squirrel HoldCo存在此類聯繫，提供有關此類聯繫的人的姓名，並在存在交涉條款的情況下，提供所述條款。「」的意思如上所述。 第5.5節.

“公司董事會「董事會」指公司的董事會。

“公司披露函「」的意思如上所述。 第三章.

“公司異議股份「」的意思如上所述。 第2.2（e）節.

“公司異議股東「」的意思如上所述。 第2.2（e）節.

“「公司員工福利計劃」指根據ERISA第3(3)條的定義而設立的每個「員工福利計劃」（無論是否適用於ERISA），以及所有其他股票購買、股票期權、受限股票、離職福利、留任福利、僱傭、個別諮詢、控制權變更、獎金、激勵、延期薪酬、員工借款、福利、醫療、健康、殘疾、福利和其他福利計劃、協議、方案或政策（i）由公司爲公司的任何主管、員工、顧問或董事提供支持、維持、捐贈或需捐贈，或者(ii)公司對其承擔任何責任（包括通過任何ERISA聯屬公司的潛在責任）。「公司員工福利計劃」指根據ERISA第3(3)條的定義而設立的每個「員工福利計劃」（無論是否適用於ERISA），以及所有其他股票購買、股票期權、受限股票、離職福利、留任福利、僱傭、個別諮詢、控制權變更、獎金、激勵、延期薪酬、員工借款、福利、醫療、健康、殘疾、福利和其他福利計劃、協議、方案或政策（i）由公司爲公司的任何主管、員工、顧問或董事提供支持、維持、捐贈或需捐贈，或者(ii)公司對其承擔任何責任（包括通過任何ERISA聯屬公司的潛在責任）。

“公司經濟重大不良影響「」指的是任何變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展，無論是單獨存在還是合計存在，對公司的業務、資產、財產或狀況（財務或其他方面）作爲整體，或對公司完成本協議擬議的交易的能力有或將產生重大不利影響的情況。

“公司普通股份「」代表公司的普通股，每股面值爲$0.0001。

“公司公開股份「」是指最初在首次公開發行中出售的公司普通股，以及這些公司普通股轉換或交換而成的任何證券。

“公司優先股“表示公司的優先股，每股面值爲$0.0001。

“公司權利” 是指每一項使持有人有權在業務合併結束時獲得十分之一（1/10）股公司普通股的權利（該術語在公司管理文件中定義）。

“公司贖回價格「公司贖回價格」指的是每股價格，以現金支付，等於當時存入公司信託的總金額（包括公司信託中所持基金所賺取的任何利息），並且以前未支付給公司以支付其稅款，除以當時公司公衆股的數量，這是根據公司管理文件以及贖回要約和合並所確定的。

“公司證券內幕交易和禁止交易。表示公司的股權證券。

“Mountain Crest Acquisition Corp., V「持股人」是指在合併生效時間之前，被記錄爲公司股票持有人的人員。

“股東批准公司。「」表示（a）對本協議、其他交易文件、業務組合、代理聲明中有關贖回要約的全部建議以及與業務組合和合並的完成有關的任何必要或適當的建議的授權和批准，並且（b）對美國證券交易委員會（或其工作人員）指明的其他建議的授權和批准，這些建議根據代理聲明或相關函件的批註 (i)對於合併待定股份公司進行完成，Cayman公司法和公司章程中所需的投票數的規定。

“公司股東大會「」的意思如上所述。 第7.4(a)節.

“公司股份贖回「」表示公司普通股的持有人（根據公司章程確定的資格）選擇以公司贖回價格贖回其持有的所有或部分公司普通股。

“公司股份（Company Shares）宣佈，該公司連同其經營Betting Hero業務的全資子公司FansUnite US Inc.（"「」表示，總稱爲公司普通股和公司優先股。

“公司主體資產負債表「」的意思如上所述。 第3.7(c)部分.

“「Company Trust」表示公司在大陸股份轉讓與信託公司的某個信託帳戶，作爲受託人，在公司信託協議下建立。”表示公司在大陸股份轉讓與信託公司的某個信託帳戶，作爲受託人，在公司信託協議下建立。

“公司信託協議指那份於2022年12月21日簽訂的某項投資管理信託協議，由公司和大陸股份轉讓與信託公司簽署，可能會有修訂、重訂或補充。

“公司信託金額「」的意思如上所述。 第3.9節.

“「Company Unit」指的是公司在公司首次公開發行中發行的單位（包括承銷商在公司首次公開發行中獲得的超分配單位），包括一（1）股公司普通股、一（1）份公司權證和一（1）份公司認股權。”代表公司在公司首次公開發行中發行的單位（包括承銷商在公司首次公開發行中獲得的超分配單位），由一（1）股公司普通股、一（1）份公司權證和一（1）份公司認股權組成。

“「Company Warrant」表示每個公司單位的一部分，每個公司單位包括1個整體可兌換權證，持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買1股公司普通股，根據招股說明書中的調整規定進行調整。「Company Warrant」表示每個公司單位的一部分，每個公司單位包括1個整體可兌換權證，持有人有權以每股11.50美元的購買價格購買1股公司普通股，根據招股說明書中的調整規定進行調整。

“保密信息「機密信息」指一方直接或間接向另一方披露的任何信息，無論以有形形式體現還是以視覺或口頭方式披露，也不論是否被指定爲「機密」、「專有」或以某種類似的標識，該信息與披露方之前、當前或潛在的業務有關，包括但不限於業務模式、業務機會、業務計劃、財務信息、市場調研、營銷計劃、定價和成本數據、客戶、供應商、僱員、承包商、想法、改進、產品和產品計劃、技術、研究活動和結果、有關基因或其他生物材料、基因序列、細胞系、病毒、質粒、載體、化合物、協議、檢測方法和臨床試驗的信息，以及披露方的其他應合理理解爲機密或專有信息的任何其他信息。機密信息不包括以下信息：（i）未經接收方的過錯進入公共領域的信息；（ii）在接收同一信息之前，接收方正當地在未對任何第三方承擔保密義務的情況下知悉的信息；（iii）接收方在未使用披露方的任何機密信息的情況下，獨立開發的信息；和（iv）由披露方普遍提供而無保密義務的信息。

“同意「」指任何政府機構或其他人的同意、批准、豁免、授權或許可，或通知、聲明或向任何政府機構或其他人提供文件或申報。

“`本日`指本協議的日期。術語「`本協議`」在本協議中的使用應指本協議的日期。術語「`本協議`」不具有排他性。短語「`程度`」應指某一主題或其他事物的程度，而該短語不應只是指「`數量`」。術語「`包括`」應被解釋爲具有與術語「`包括`」相同的含義和效果。本協議中未定義的所有會計術語均應按照`通用會計原則`中所給出的相應意義進行解釋。除非另有規定，`本協議`中定義的所有術語在使用時均具有定義的含義，除非在其中另有定義。本協議中所包含的定義適用於這些術語的單數形式以及複數形式，也適用於這些術語的男性、女性和中性性別。如果公司普通股在納斯達克以外的`國家證券交易所`上市，則本文件中對納斯達克的所有引用均應被視爲對該其他國家證券交易所的引用。在本文件中定義或引用的任何協議、工具或法規，以及在本文件中引用的任何協議或工具，均意味着隨時修訂、修改或補充的該協議、工具或法規，包括（就協議或工具而言）通過放棄或同意，並且（就法規而言）通過可比繼任法規的繼承以及對其中所有附件和納入其中的工具的引用。除非另有明確規定，所有對「`貨幣`」的引用均指美國合法貨幣。對`個人`的引用也適用於其被允許的受讓人和繼承人。在根據本協議進行任何行爲或採取任何步驟的時間段內，計算提到的參考日期時應予排除（除非有法律要求，如果這段期間的最後一天不是`營業日`，則相關期間應於下一個緊接着的`營業日`結束）。協議雙方共同參與本協議的談判和起草，在存在歧義或意圖或解釋問題時，應將本協議理解爲協議雙方共同起草的。協議的任何規定或本協議的任何一方的其他規定都不應產生任何有利或不利的推定或舉證責任。「在前言中指定的意思。」

“負擔「」指任何租賃、質押、期權、通行權、信託契據、通行權、侵佔、有條件購買協議、安防-半導體權益、按揭、不利索賠、擔保、契約、控件、記錄限制、任何種類的賦予或限制（但不包括證券法和適用州證券法下的轉讓限制），包括對使用、表決權、轉讓、收入獲取或其他所有權特性行使的任何限制，無論是自願承擔或法律運作引起，還包括未來給予上述任何事項的任何協議。

“環保聲明「索賠」指任何個人提出的索賠、訴訟、訴因、書面通知或要求，或者任何政府實體進行的調查，聲稱可能存在責任（包括對調查成本、清理成本、政府應對成本、自然資源損害、財產損害、人身傷害或處罰的潛在責任）,起因於、基於或由下列情況導致的（a）在公司所有或經營的任何地點的任何有害物質的存在、釋放或威脅釋放，或者對任何有害物質的接觸，或（b）構成任何環保法違規或被指稱違規的情況。

“環保母基‘”’ 表示適用的所有聯邦、州、地方和外國法律和法規，涉及污染或保護人類健康（在與危險物質暴露相關的範圍內）或環境的法律，包括與危險物質的泄露或威脅泄露相關的法律，或與危險物質的製造、加工、分銷、使用、處理、存儲、運輸或處理相關的法律。

“股票的權益“關於任何人的意思是指該人的任何股本、股票、權益、成員權益、合夥權益或註冊資金，或者該人直接或間接可轉換爲該股本、股票、權益、成員權益、合夥權益或註冊資金、或者其他所有權益的任何期權、認股權證或其他證券（無疑義地，包括債務證券），該期權、認股權證或其他證券可以直接或間接轉換爲或行使、兌換爲該股本、股票、權益、成員權益、合夥權益或註冊資金、或者其他所有權益，以發行人的批准發行。

“ERISA 「養老金僱員保障法案 [Employee Retirement Income Security Act]」是一項1974年頒佈的法案, 經過多次修訂。

“ERISA會員公司「」表示根據法典第414(b)、(c)、(m)或(o)節或ERISA第4001(b)(l)節描述的組中的任何實體、交易或業務，其中包括Squirrel公司或公司或其附屬公司，視情況而定。

“使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；「1934證券交易法」，經修訂的法律，及其頒佈的規定。

“換股比率”表示一個比例等於一個分數：(A) 其中分子是松鼠估值除以每股10.00美元，(B) 其中分母是重組生效時間前松鼠控股有限公司普通股的發行和未流通的總數。

“擴展「」在第5.1節中有所指。

“FINRA"FINRA" 是金融業監管局的意思。

“通用會計原則(GAAP)”意味着參考時間的有效時間內，一貫適用的美國通用會計原則。

“掌管文件「」指的是任何人（個人除外）建立其法律存在或規範其內部事務的法律文件。例如，一個公司的「管理文件」是其註冊證書和章程或備忘錄和公司章程；有限合夥企業的「管理文件」是其有限合夥協議和有限合夥證書；而有限責任公司的「管理文件」是其經營協議和成立證書。

“所需的授權批准或文件申報除了所有基金類型以外，本公司完成交易所需其他全球國內和外國的任何國家、地區、聯邦、國家或地方法院、行政性或監管機構、委員會或其他政府當局或工具機構 (各稱爲"政府機構")，都是不必要的，只有這些授權批准和文件申報，如果沒有獲得、提出或給出，就不太可能對本公司完成交易產生實質上或合併後產生實質或合併性影響。「」指聯邦、國家、州、外國、省、地方或其他政府或任何政府、監管、行政或自律機構、機構、局、委員會、法院、司法或仲裁機構、部門、政治分支、法庭或其他機構。

“HSR法案「」指的是1976年的哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷法案和其頒佈的規定。

“危險物質「」指根據適用的環保母基法律規定，作爲有害廢物、有害物質、有害物質、極其有害廢物、受限制的有害廢物、污染物、污染物、有毒物質或有毒廢物進行監管的任何化學物質、材料、廢物或物質。

“國際財務報告準則”代表國際財務報告準則。

“負債在任何確定時間，未償還本金、應計未償利息、以及所有負債的貸款金額，包括松鼠公司以債券、債務票據或其他類似工具或債務證券來證明的負債，以及松鼠公司根據松鼠控股公司歷史會計準則在松鼠公司資產負債表上需要資本化的租賃債務，任何終止作爲合併截止日的終止的松鼠公司利率、對沖和匯率互換以及任何其他旨在提供對沖利率或匯率波動的保護的松鼠公司安排所涉及的費用，並且松鼠公司向任何除另一鬆鼠公司之外的法人（非在日常業務中產生的交易應付款項）或以保證（非被允許的留置權）擔保的延期購買的財產或服務的權利有責任，包括任何本票、合同付款義務、股權溢價、附帶支付義務、競爭禁止或其他限制性契約付款義務，包括從業務收購中產生的此類責任。

“「信息或文件請求」是指任何政府機構就本協議中擬議的交易或任何質疑本協議擬議的交易的第三方，要求提供文件或其他證據的要求，或要求提供證人進行採訪、陳述或其他口頭或書面證詞的要求，包括任何要求提供額外信息或文件資料的所謂「第二次請求」或由美國司法部反托拉斯部或美國聯邦貿易委員會發出的民事調查要求或任何傳票、質詢或證據收集。”是指任何要求提供文件或其他證據，或任何要求提供證人進行採訪、陳述或其他口頭或書面證詞，由任何政府機構與本協議相關的交易或任何質疑本協議相關交易的第三方，包括美國司法部反托拉斯部或美國聯邦貿易委員會發出的額外信息或文件資料的「第二次請求」或民事調查要求或傳票、質詢或證據徵集。

“知識產權「」的意思是：(a) 專利和專利申請，包括實用型、實用新型和外觀設計專利, 包括其中的所有授權要求，無論是否已發佈，包括臨時、國家、區域和國際申請以及續展、分案申請、部分申請、再保護申請、續費和再審申請， (b) 商標、服務標誌、商號、商譽以及商標下的商業名譽，無論是否註冊，包括商標的商譽, (c) 互聯網域名註冊和註冊申請，以及與之相關的一切商譽， (d) 版權（註冊或未註冊）、版權註冊申請以及與之註冊相關的著作權對象，包括軟件的版權， 以及 (e) 商業祕密，包括專業技術和專有技術。

“中期報表日期「」的意思如上所述。 第4.5(b)節.

“中期財務報表「」的意思如上所述。 第4.5(b)條款.

“國際貿易法律指適用於Squirrel公司或其任何子公司的相關政府機構管轄、頒佈或執行的出口、進口、海關、反抵制和其他貿易法律或計劃，在適用範圍內，包括但不限於：(a)美國出口管理條例、美國國際武器管理條例以及美國海關和邊境保護局負責的進口法律和法規；以及(b)美國商務部和財政部負責的反抵制法律。

“擬定的稅務處理方式「」在前文中釋義。

“鈾「」的意思如上所述。 第7.7節.

“知識「知情」，就公司而言，指明宇李的實際了解，以及該個人在進行對直接報告的合理詢問過程中可能獲得的知識；就松鼠公司而言，指該松鼠公司的實際了解，以及該個人在進行對直接報告的合理詢問過程中可能獲得的知識。

“法律「法律」指任何政府機構的法律、規則、法規、判決、禁令、命令、裁決或其他限制。

“鎖定協議「」在前文中釋義。

“租賃房地產「」的意思如上所述。 第4.7(b)節.

“法律訴訟「」指的是在任何政府機構或仲裁員面前，或者與之相關的，開展、提起、進行或聽取的任何司法、行政或仲裁行動、訴訟、聽證、調查或其他程序（公開或私人）。

“法定要求對於任何一方來說，「適用法律」是指對該方或其子公司的資產或財產以及其運營的符合政府實體有司法管轄權的所有適用法律、法規、規章、條例、章程、變通、判決、禁令、命令、條件和許可證，包括任何一方擬上市的任何交易所的規則。

“負債「」表示根據國際財務報告準則（IFRS）或通用會計準則（GAAP），一個人在其財務報表中必須計入的所有負債、債務和其他責任。

“留置權「」指的是所有的優先權、抵押、信託、質押、抵押權、擔保、財產留置權、出售優先權、許可證、限制或其他任何形式的留置，無論是協議、法定還是其他形式的（在安防-半導體方面，除非根據任何證券法規定的將此類安全性進行轉讓的限制）。

“重要合同「」的意思如上所述。 第4.9(a)節.

“材料許可證「」的意思如上所述。 第4.15(b)條款.

“公司章程和備忘錄”代表的是公司於2022年12月20日註冊的修訂後的《公司備忘錄和章程》並經2023年9月25日和2024年3月22日期特別決議修訂生效，依據開曼群島法律生效。

“合併「」的意思如上所述。 第2.1(a)節.

“合併結束「」的意思如上所述。 2.1(c) 本節.

“合併結束日期「」的意思如上所述。 2.1(c) 本節.

“合併生效時間「」的意思如上所述。 根據第2.1(d)條，受益人向原債務人或任何其他人授予的備選安全利益的完善或效力或未完善部分是依據美國特拉華州以外轄區的商用法典而制定的，則「」指的是爲適用於此類完善或效應的適用性下的任何商用法典。.

“合併子公司「在序言中指定了其含義。」

“納斯達克資本市場”代表着納斯達克股票交易所。

“命令「訂單」指政府機構的任何訂單、禁令、判決、法令、裁決、書面決定、評估或仲裁裁決。爲明確起見，許可證不是一個訂單。

“業務的正常進程「」表示對於任何個人，行動在各個重大方面與該個人過去慣常做法一致，並且是在該個人正常日常業務運營的過程中進行的。

“待支付的公司費用「」的意思如上所述。 第8.2（e）條.

“境外上市試行辦法「」指的是中國證監會於2023年2月17日頒佈的《境外公司證券發行和上市試點管理辦法》，並可能隨時修訂。

“傑出的松鼠費用「」的意思如上所述。 第8.3(j)節.

“母公司。 「在序言中指定了其含義。」

“母公司僱傭協議「」在前文中釋義。

“父公司普通股“"表示每股面值爲0.0001美元的普通股。

“母公司證券”表示母公司資本中的權益證券。

“「Parent Warrant」 指每份完整的認股權證，持有人有權按每股11.50美元的購買價格（根據A＆R認股權協議進行調整）購買一（1）份母公司普通股。”表示每份完整的認股權證，持有人有權按每股11.50美元的購買價格（根據A＆R認股權協議進行調整）購買一（1）份母公司普通股。

“方「」或「」當事人「在序言中指定了其含義。」

“許可證「」的意思如上所述。 第4.15(b)條款.

“允許的留置權”表示（a）尚未拖欠的當期稅收或其他政府費用的法定留置權，或其金額或有效性正在適當程序中由Squirrel公司善意爭議，並已建立了充分準備金；（b）在業務常規運作中產生或發生的機械、運輸、工人、修理和類似法定留置權，金額不拖欠，除非正在通過適當程序善意爭議的事項，並已建立了充分百分比或準備金；（c）由政府機構對租賃房地產具有管轄權所強制執行的分區、授權、建築和其他土地使用法規或法令，不違反租賃房地產的使用和運營截止到本協議日期爲止的有關事項；（d）記錄上的圈地、規定、限制權、地役權和其他類似留置權，不會對Squirrel公司及其子公司的業務在使用截止到本協議日期爲止的目的上造成重大影響；（e）根據工傷保險、失業保險、社會保險、養老金和類似法規產生的留置權；（f）與外國應收賬款銷售相關產生的留置權；（g）根據跟單信用證所產生的在途貨物留置權；（h）購買款留置權；（i）任何位於任何公共道路或私人道路的包括在內的場地部分的所有權，個別或總體而言，不會對其房地產租賃房地產的價值或持續使用造成重大不利影響；（j）佔有方的範圍之 rights of parties without purchase options or rights of first refusal；（k）擔保負債的留置權；（l）出租人或房東對租賃房地產的權利。

“許可的釋放「」的意思如上所述。 第3.9節.

“持有「」指個人、合作伙伴關係、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或政府實體。

“人員「」的意思如上所述。 第4.10(c)條款.

“公衆股股東「」的意思如上所述。 第7.7節.

“招股書「表示該公司的某份最終招股說明書（文件編號333-268578），日期爲2022年12月22日。」

“BLAC股東會議「」的意思如上所述。 第7.1(a)節.

“未能在組合期內完成初始業務組合的情況下，公司管理層對於初始公開發行和定向增發權證的淨收益的具體使用擁有廣泛的自主決定權，儘管擬用於幾乎全部的淨收益用於領頭一次性的業務組合，但公司是否能夠成功完成業務組合並沒有保障。公司必須完成至少相當於託管帳戶中的淨資產的 %的總市值的一個或多個初始業務組合，（淨資產扣除用於管理工作資本目的和排除遞延承銷佣金以及所持託管帳戶中的資金所獲得的利息應納稅額）在同意進入初始業務組合協議的時間點進行業務組合。但是，公司僅會完成業務組合，如果交易後公司持有或取得目標公司的 %或更多的表決權證券，或者取得足以在《投資公司法》下不需要註冊爲投資公司的目標公司的控制利益。「」的意思如上所述。 第7.7節.

“合併計劃書「」的意思如上所述。 第2.1(b)條.

“重組計劃「」的意思如上所述。 1.1(b)部分.

“公司贖回股份「」指的是公司普通股，股東有效行使（且沒有有效撤回、撤銷或丟失）其公司股份贖回權。

“不動產租賃「租約」指所有租賃、轉租、許可證和其他使用或佔用租賃房地產的合同或協議，以及與此相關的任何附屬文件，包括但不限於修訂、修改、補充、陳列、附表、附加協議和重述文件。

“贖回要約。根據公司的第二份修正的章程並根據合併協議的條款，公司將向其公衆股東提供贖回股份的機會，以便在交易結束時，將公司的A類普通股按照存入資金的總額的比例換成現金，該存入資金持有公司的信託帳戶，該帳戶持有公司首次公開發行的收益減稅。「」在前文中釋義。

“基準的參考時間，指任何確定該基準的時候：（1）如果基準是累計SOFR，則爲上述SOFR指數確定時間；（2）如果基準不是累計SOFR，則由我們或我們所指定的人按照基準替代符合性變更確定時間。「」指的是在合併生效時間之前的當天晚上11:59當地時間。

“註冊知識產權「全美國、國際和外國的所有專利和專利申請；註冊商標、商標註冊申請、意向使用申請或其他與商標有關的註冊或申請；註冊版權和版權登記申請；以及由任何州、政府或其他公共法律機構發放、歸檔或記錄的任何其他知識產權的主題申請、證書、申請書、登記或其他文件。」

“註冊權協議「」在前文中釋義。

“監管批准「」指任何對政府實體的清算、同意、批准、授權或許可，或提交、通知任何政府實體的申請或備案。

“發佈”表示任何環境中（包括環境空氣、地表水、地下水和地表或地下地層）或進入或離開任何不動產（包括通過環境空氣、土壤、地表水、地下水或不動產中的危險物質的運動）的任何排放、泄漏、排放、泄漏、抽水、注射、沉積、處理、擴散、浸潤或遷移。

“被釋放方「」的意思如上所述。 第0節.

“「重組」表示公司交易所提交的權利證券法案第十三號規則下（或其繼任規則）的定義，包括但不限於合併、重組、法定股份交易或類似形式的企業交易(但資產銷售除外)。「」在前文中釋義。

“重組結束「」的意思如上所述。 第1.1節(c).

“重組生效時間「」的意思如上所述。 第1.1(d)部分。.

“如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前向Squirrel HoldCo提出書面異議（每個異議，一「Reorganization Written Objection」），按照開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每個提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股東發出重組授權通知（「Reorganization Authorization Notice」）。「」的意思如上所述。 第1.2(b)節.

“如果Squirrel HoldCo的任何股東在獲得Squirrel HoldCo股東批准之前向Squirrel HoldCo提出書面異議（每個異議，一「Reorganization Written Objection」），按照開曼公司法第238(2)條的規定，Squirrel HoldCo應根據開曼公司法第238(4)條的規定，及時向每個提出了Reorganization Written Objection的Squirrel HoldCo股東發出重組授權通知（「Reorganization Authorization Notice」）。「」的意思如上所述。 第1.2(b)節.

“代表「指人員、董事、經理、僱員、律師、會計師、顧問、代表、顧問和代理人等所屬的人員。」

“受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。「」表示美國商務部的被拒人員名單、未驗證人員名單或實體名單，或美國國務院的被拒名單上的任何被確認的個人。

“受制裁的司法管轄區“意味着任何受到全面制裁的國家或地區（截至本協議時，包括所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞以及烏克蘭克里米亞地區和塞瓦斯托波爾）。

“被制裁人員「」 指的是任何以下情況的個人： (a) 根據法律組織成立或居住或位於任何受制裁的司法管轄區，(b) 列入任何受制裁人員名單（包括但不限於美國財政部特別指定國民和被凍結人員名單、分區制裁識別名單；或由聯合國安全理事會、英國財政部、歐盟、任何歐盟成員國或公司或其子公司經營地的任何其他政府實體維護或管理的類似名單），或 (c) 直接或間接擁有五成以上股權或受其控制，或代表或按照任何前述人員的要求行事。 條款(a)的任何人 (b).

“制裁「」指的是美國（包括財政部外國資產控制辦公室或國務院）、歐盟或任何歐盟成員國、聯合國安全理事會、英國的陛下財政部，或者其他母公司或其附屬公司所經營的任何其他政府實體不時實施、頒佈或執行的貿易、經濟和金融制裁法律、禁運和限制措施。

“SEC「」代表美國證券交易所。

“證券法「」表示1933年修訂版證券法，以及在此之下制定的規則和法規。

“深圳松鼠「」指的是深圳松鼠啓迪傳媒集團有限公司，這是一家根據中華人民共和國法律成立的公司，也是松鼠控股的子公司。

“贊助商「」在前文中釋義。

“Squirrel Cayman「在序言中指定了其含義。」

“Squirrel Cayman董事會「Squirrel Cayman」指的是Squirrel Cayman董事會。

“松鼠開曼董事會建議「」在前文中釋義。

“松鼠開曼普通股“指每股面值爲0.0001美元的松鼠開曼普通股。

“松鼠公司“是指在重組結束前，松鼠控股及其在松鼠披露函的列出子公司，包括合併子；在重組結束後，松鼠母公司及其在松鼠披露函的列出子公司，包括合併子。 附表4.4(d)的時間表 “是指在重組結束後，松鼠母公司及其在松鼠披露函的列出子公司，包括合併子。 附表4.4(d)的時間表 “是指在重組結束後，松鼠母公司及其在松鼠披露函的列出子公司，包括合併子。

“Squirrel披露函「」的意思如上所述。 第四條.

“松鼠員工福利計劃”指的是根據ERISA第3（3）條的定義，包括（不論是否適用於ERISA）所有其他股票購買、股票期權、限制性股票、離職補償、員工保留、僱傭、個人諮詢、變更控制、紅利、激勵、遞延薪酬、員工貸款、福利、醫療、健康、殘疾、福利福利和其他福利計劃、協議、方案或政策，（i）由一個松鼠公司爲了任何職員、員工、顧問或董事的利益而贊助、保持、Contributed to,或需求的繳納，或（ii）與任何松鼠公司具有任何（包括通過任何ERISA隸屬方的潛在責任。

“松鼠基本報表「」的意思如上所述。 第4.5(b)節.

“Squirrel HoldCo「在序言中指定了其含義。」

“Squirrel HoldCo董事會”表示Squirrel HoldCo的董事會。

“積處理所董事會建議「」在前文中釋義。

“Squirrel HoldCo的反對股東「」的意思如上所述。 第1.2(b)節.

“Squirrel HoldCo的反對股份「」的意思如上所述。 第1.2(b)節.

“Squirrel HoldCo的排除股份「」的意思如上所述。 1.2(c)節.

“Squirrel HoldCo普通股”表示每股面值爲0.0001美元的Squirrel HoldCo普通股。

“Squirrel HoldCo的代表「」的意思如上所述。 第5.2節.

“松鼠控股所需的投票「」的意思如上所述。 第4.30節.

“松鼠HoldCo股東「意指在重組生效時間之前立即記錄爲松鼠HoldCo普通股持有人的個人。」

“松鼠控股股東批准「」表示Squirrel HoldCo股東對本協議及在Squirrel HoldCo的公司章程和適用法律下擬議的交易的必要批准。

“Squirrel重大不利影響”表示任何變化、影響、事件、發生、事實狀態、環境或發展，無論單獨還是綜合起來，已經或可能會合理地對Squirrel公司的業務、資產、財產狀況（財務或其他方面）或Squirrel公司履行本協議所 contemplat 交易的能力造成重大不利影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何以下情況，無論單獨還是綜合，都不被視爲構成，也都不會被考慮在確定是否存在Squirrel重大不利影響的範圍內：與Squirrel公司業務所在行業的運營、業務、監管或其他條件有關的任何不利變化、影響、事件、發生、事實狀態或發展；全球任何地方信用、債務或金融、資本市場的一般經濟條件的變化，包括任何證券市場、資本市場、信貸市場、貨幣市場或其他任何國家或地區金融市場的條件以及任何證券交易所或場外交易市場普遍停止交易；任何適用於任何Squirrel公司的政府實體的停工或關閉（包括任何該等政府實體的違約或支付延遲，或任何該等政府實體的延遲或未能行動）；本協議所 contemplat 的交易的公告或未決或實施（包括Squirrel HoldCo或其任何關聯公司的身份）或符合本協議條款所允許的任何行動，或不符合本協議所禁止的任何行動，以及對關係、合同或其他方面有影響的因素，與任何Squirrel公司的任何客戶、客戶、供應商、分銷商、合作伙伴、融資來源、董事、官員或其他僱員或顧問的實際或潛在損失或損害以及任何負面發展（或潛在的負面發展）的影響，或可能對Squirrel公司的營收、盈利能力和現金流產生的影響；GAAP或其他會計要求或原則的變更或任何適用法律或其解釋的變更或其他法律或監管條件；根據適用法律或合同而需採取的行動；任何Squirrel公司未達到或實現任何預算、計劃、預測或預測結果（理解如不在Squirrel重大不利影響的定義之外產生任何下降、變化、減少或失敗的根本原因，則可以考慮確定是否發生Squirrel重大不利影響）；全球、國家或地區政治、金融、經濟或商業狀況，包括敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲或恐怖主義或軍事行動或任何現有或進行中的敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲或恐怖主義或軍事行動進一步升級、惡化或減少；流行病、大流行病或疾病爆發（包括任何此類流行病、大流行病或疾病爆發的升級或普遍惡化，包括COVID-19病毒），以及美國或任何其他國家或地區的颶風、地震、洪水、海嘯、龍捲風、泥石流、野火或其他自然災害以及其他不可抗力事件； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於上述各項變化、影響、事件、發生、事實狀態、情況或發展，應在確定是否發生或合理預期發生了松鼠實質性負面影響（Squirrel Material Adverse Effect）的範圍內加以考慮，以此變化、影響、事件、發生、事實狀態、情況或發展對松鼠公司產生的影響與其所在行業的其他參與者相比不成比例。 條款(i)通過(iv), (vi), (ix)和頁面。(x)對於上述各項變化、影響、事件、發生、事實狀態、情況或發展，應在確定是否發生或合理預期發生了松鼠實質性負面影響（Squirrel Material Adverse Effect）的範圍內加以考慮，以此變化、影響、事件、發生、事實狀態、情況或發展對松鼠公司產生的影響與其所在行業的其他參與者相比不成比例。

“與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。「」在前文中釋義。

“松鼠估值意味着2億美元。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。對於任何人而言，"與其Respect"指的是任何公司，其中多數股權的總投票權（不考慮任何情況的發生）用於選舉其董事、經理或受託人直接或間接由該人或其它該人子公司或其組合直接或間接擁有或控制，或者任何大多數股權的合夥企業、有限責任公司、協會或其他業務實體在此期間直接或間接由該人或一家或多家該人子公司或其組合直接或間接擁有或控制。根據本定義，如果該人在合夥企業、有限責任公司、協會或其他業務實體中獲得大多數利潤或損失的分配，或者是其管理成員、普通合夥人或其他類似職位的控制對象或控制者，則視爲該人在該合夥企業、有限責任公司、協會或其他業務實體中具有多數所有權利益。

“存續公司「」的意思如上所述。 第2.1(a)節.

“稅務「」或「」稅收「淨利潤」是指（i）任何聯邦、州、地方或外國的淨收入、總收入、總收入、特許權、預估、備用最低、增值、附加最低、銷售、使用、轉讓、不動產收益、註冊、增值、消費稅、自然資源、減災、印花、職業、保費、意外利潤、環保母基，包括《法典》第59A條下的任何內容、關稅、稅項、不動產、特殊評估、個人財產、股本、社會保障、失業、殘疾、工資單、許可證、僱員或其他代扣稅款，或其他任何形式的稅款，包括與前述事項有關的任何利息、罰款或稅款增補額或額外款項，以及（ii）任何依據"的任何金額的責任，因爲作爲任何一個由合併、合併或統一方式申報、將要申報或已經申報的公司集團的成員，因爲根據任何協議或安排（包括任何稅收分擔協議）的義務，因爲成爲受讓人或繼承人，或按照合同（非合同的主要主題不是稅款的合同）確定的金額。 條款（i）。 作爲任何一個合併、合併或統一方式自行申報、將要申報或已經申報稅務申報表的公司集團的成員，基於任何協議或安排的義務（包括任何稅收分擔協議），作爲受讓人或繼承人，或根據合同（除了其主要主題不是稅款的合同）。

“徵稅機關「」指美國國內稅務局和任何其他政府實體，或者負責徵收、評估或徵收任何稅項或管理與任何稅項相關的法律的權威。

“納稅申報「」指在確定、評估或徵收稅款或與稅款相關的任何法律或行政要求的管理方面，向任何政府實體或其他權力機構提交或要求提交的任何報告、報告、信息報告或其他文件（包括附表或任何相關或支持信息）。

“商業祕密「保密信息」指機密和專有信息、商業祕密和專門技術，包括機密的工藝流程、示意圖、數據庫、公式、圖紙、原型、模型、設計、專門技術、研究開發結果和記錄、發明、構成、報告、數據、郵件列表、業務計劃和客戶列表等，如果根據適用法律作爲商業機密受到保護。

“交易文件「Transaction Document」的意思是，統稱爲本協議、重組計劃、合併計劃以及各方在重組封閉期、合併封閉期所要交付的所有證書、文件、協議和其他必要的文件，或是爲了完成本協議所預期交易的文件之一。

“「業務融資」指與松鼠公司或該公司進行的併購或將未完成的交易費用或費用轉換爲雙方協商一致的股權或股權相關證券的發行或再次轉讓，金額足夠與松鼠控股和該公司的現金共同用於完成業務組合和支付未銷項的松鼠公司費用和未銷項的公司費用。「業務融資」指與松鼠公司或該公司進行的併購或將未完成的交易費用或費用轉換爲雙方協商一致的股權或股權相關證券的發行或再次轉讓，金額足夠與松鼠控股和該公司的現金共同用於完成業務組合和支付未銷項的松鼠公司費用和未銷項的公司費用。

“過戶稅「」的意思如上所述。 7.8(a)條款.

“計劃應由委員會管理，該委員會應由董事會根據情況確定的一個或多個董事組成。「」是美國財政部發布的解釋法典的規定，經修訂。

“更新後的經審計基本報表「」的意思如上所述。 第4.5(b)節.

“更新後的審計報表日期「」的意思如上所述。 第4.5(b)節.

“c.消除淨有形資產測試要求。合併協議第6.1(g)應以以下完全替換:「」指贊助商及/或其指定（包括Squirrel Company）已或將向公司提供的貸款，並以本票據、貸款協議或類似文件證明，用於公司因本協議和併購交易所擬範述之事項所產生的費用、支出、展期相關費用和按金以及其他責任。

“書面異議「」的意思如上所述。 第2.2（e）節.

11.2 其他定義條款.

(a) 會計條款在本協議中，除非另有定義，財務會計術語的含義與《通用會計準則》（GAAP）中給予的含義相同。在本協議中定義的會計術語的定義與GAAP下的該術語含義不一致的程度，以本協議中的定義爲準。

(b) 繼任法律任何對於特定法典、章節或法律的引用，都將被解釋爲包括對該章節的任何修訂或繼任章節的引用，無論其如何編號或分類。

第十二條

其他條款(無需翻譯)

12.1 新聞稿和公告未經公司和母公司的書面事先批准，任何方都不得發佈任何與本協議主題有關的新聞稿或進行類似的公開聲明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。任何一方相信根據適用法律需要進行的任何公開披露（在這種情況下，披露方將商業上合理努力提前以書面形式通知其他方）。

12.2 費用除非本協議另有明確規定，與本協議和業務組合相關的所有費用和支出將由承擔此類費用和支出的一方支付，無論業務組合是否完成。 如果業務組合完成，則此類與本協議和業務組合相關的費用和支出將由母公司的資本在合併結束時支付。

12.3 生存本協議中公司和Squirrel公司的陳述、保證和承諾將在合併生效時間終止，只有根據其條款在合併生效時間後繼續有效的承諾才能如此繼續有效。

12.4 通知. 除非本協議另有規定，本協議下的所有通知、請求、要求、索賠、同意、批准和其他通信都必須以書面形式進行。任何通知、請求、要求、索賠、同意、批准或其他通信被認爲已合法送達（a）當親自遞交給接收方時，（b）當通過可靠的國際快遞公司簽收時（預付費），（c）當以電子郵件或傳真的方式送達，並且在當地時間下午5:00（如有書面或電子的送達確認）之前送達，則在送達地點的當天送達；否則，在下一個業務日送達。以上各種情況均要寫明如下所述的受託人地址。

對Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman（包括在重組結束時作爲母公司及隨後的子公司）或合併子公司的通知:

松鼠活力國際有限公司

深圳松鼠活力傳媒集團有限公司

最好的大樓34層的A座

羅湖區東湖街道東樂社區台寧路2號

注意：黃文博先生

郵箱：huangwenbo@songshucm.com

抄送（不構成通知）：

Sidley Austin LLP

39樓，國際金融中心二期

bocl n2506a

＋852 2509 7693

注意：David Kalani Lee

郵箱：david.lee@sidley.com

公司通知:

Horizon Space Acquisition I corp.

1412 Broadway

21樓，21V套房

紐約，NY 10018

注意：李明宇（Michael Li）先生，董事長兼首席執行官

電子郵件：mcli@horizonspace.cc

抄送給（合併完成之前）（這不構成通知）：

Robinson & Cole LLP

克萊斯勒東大廈

第20層666 Third Avenue

紐約，NY 10017

注意：Arila E. Zhou，律師。

電子郵件:azhou@rc.com

任何一方可以通過按照本協議中規定的方式通知其他各方更改送達通知、請求、要求、索賠和其他通信的地址。

12.5 繼承和轉讓本協議將對各方的繼承人和受讓人生效並具有約束力。Squirrel HoldCo、Squirrel Cayman、Merger Sub或Company均無權將本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務轉讓。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。Squirrel HoldCo可能將本協議的權利（但不包括義務）轉讓給Squirrel HoldCo的任何關聯公司或Squirrel HoldCo或Surviving Company或其各自的資產的任何未來購買者，或將其在此項權利和利益中抵押轉讓給Squirrel HoldCo或Surviving Company的一個或多個貸款人。

12.6 可分割性本協議的任何條款或規定在任何情況下在任何司法管轄區無效或不可執行，均不影響本協議其餘條款或規定的有效性或可執行性或影響被訴的條款或規定在其他情況下或其他司法管轄區的有效性或可執行性。

12.7 參考目錄、章節、標識或子標識僅供參考，不屬於各方的協議內容，不會以任何方式影響本協議或任何附件的含義或解釋。所有對日期（不包括業務日期）或月份的引用將被視爲對日曆日期或月份的引用。所有對「$」的引用將被視爲對美元的引用。除非上下文另有要求，否則對於「章節」、「附件」、「披露函」或「日程安排」的任何引用都將被視爲指本協議的某個部分、本協議的附件或本協議的日程安排。諸如「本協議」，「本文件」和「本協議下」的類似用詞將指本協議作爲整體，而不是指本協議的任何特定條款。詞語「包括」或其任何變體表示「包括但不限於」，並且不應被解釋爲限制其後所跟隨的一般陳述對特定或類似事項或事宜的限制。任何對任何聯邦法律、州法、地方法律或外國法律的引用將同時被視爲對所有制定的規則和法規的引用，除非上下文要求另外。本協議中定義的所有術語將在根據本協議作出的任何證書或其他文件中使用時具有所定義的含義，除非該文件另有定義。本協議中的定義適用於這些術語的單數形式和複數形式，以及這些術語的陽性、陰性和中性。

12.8 施工各方共同參與了本協議的談判和起草。如果出現模棱兩可、意圖或解釋問題，本協議將被解釋爲由各方共同起草，不會因爲任何一方起草任何條款而產生對任何一方有利或不利的推定或舉證責任。

12.9 修訂和豁免。可以通過我們公司和各自持有人的書面同意修改或修改預分配認股權證的條款，或者豁免其規定。本協議或附表中的任何條款只有在（a）由公司（或合併結束後的存續公司）、松鼠控股公司、 松鼠開曼和合並子簽署的書面修改情形下，方能進行修改， 以及（b）在放棄情形下，方可由放棄此處權利的一方或多方簽署。 任何放棄此處的任何條款或任何違約或缺省均不會延伸至或以任何方式影響其他任何條款或之前或之後的違約或缺省。

12.10 全部協議本協議（包括本協議所指的文件）構成各方之間的完整協議，取代了各方之間的任何先前的理解、協議或陳述，無論是書面還是口頭的，在與本協議的主題有關的範圍內。本協議中所列明的附件和附表作爲參考文件並納入本協議，並被視爲在此處完整陳述。

12.11 第三方受益人除非依照或在議案中規定，本協議不打算將任何其他人賦予任何權利或救濟。 第八條 除非依照或在議案中規定，本協議不打算將任何其他人賦予任何權利或救濟。

12.12 放棄陪審團審判權根據本協議，各方在法律允許的最大範圍內，均放棄就任何根據本協議產生或與本協議有關的任何索賠、要求、訴訟或原因（A）或與本協議有關或與各方在本協議或相關交易方面相關的任何索賠、要求、訴訟或原因（B）在合同、侵權、衡平法或其他方面進行陪審團審理的權利。各方在本協議中均同意並同意任何此類索賠、要求、訴訟或原因將由法庭審理，無需陪審團，並且各方可向任何法院提交本協議的副本作爲各方同意放棄陪審團審理權利的書面證據。

12.13 相關方本協議可以同時採用兩個或更多副本簽署，每個副本都將視爲有效，但所有副本將構成一份協議。通過交換帶有當事方簽名的電子傳輸副本來執行和交付本協議，其效力與提供手動簽署的當事方副本相同。

12.14 管轄法本協議應受紐約州法律管轄，並按照該州法律解釋，不考慮可能導致適用其他司法管轄區實體法的衝突法原則。

12.15 司法管轄區各方不可撤銷地且無條件地接受位於紐約州紐約市的聯邦法院（或其上訴法院）的專屬管轄權，目的是爲了（a）根據本協議或本協議所規定的交易或（b）與本協議或本協議所規定的交易或任何本協議或上述交易有任何關聯或相關或附帶聯繫的交易方的交易，並不可撤銷地且無條件地放棄在任何此類訴訟中對任何此類訴訟提起異議的權利，進一步不可撤銷地且無條件地放棄並同意不在任何此類法院中辯稱或主張任何此類訴訟是在不方便的法庭中進行的。各方不可撤銷地且無條件地放棄，並同意不通過動議或作爲抗辯、反訴或其他方式，在任何訴訟中（i）根據本協議或本協議所規定的交易或（ii）與本協議或本協議所規定的交易或任何本協議或上訴交易有任何關聯或相關或附帶聯繫，宣稱（A）它本人不符合上述法院管轄權的（B）它本身或其財產不受上述法院或在該法院中提起的任何法律訴訟（無論通過通知送達、判決之前附件、判決執行救助、判決執行或其他方式）的管轄權限制，並且（C）在任一此類法院提起的法律訴訟是在不方便的法庭中進行的，（y）此類法律訴訟的訴訟地點是不恰當的，或（z）對本協議或本協議的主題可能無法在此類法院中或由此等法院執行。各方在此同意，向各方根據其在 第12.15節 是爲了任何理由而不可用或( B) 它或它的財產免於任何此類法院的管轄權或任何在此類法院中開始的法律訴訟(不論是通過通知送達、判決前的附加、判決執行的附加、判決執行或其他方式)。(C) 在任何此類法院中提起的法律訴訟是在不方便的法院中進行的、(Y) 此類法律訴訟的庭審地點是不合適的或(Z) 本協議或本協議的主題在此類法院中或由此類法院執行時可能不受法律規定權限的影響。雙方在此同意，以掛號郵件發送任何程序、傳票、通知或文件至其在 第12.4節 應成爲任何此類法律訴訟的有效送達。

12.16 救濟措施累積除非另有規定，本協議授予的任何和所有救濟措施均應被視爲累積性的，而非排他性的，任何其他賦予該方的救濟措施，或者根據法律或權益授予該方的救濟措施，以及該方行使任何一種救濟措施，均不妨礙行使其他救濟措施。

12.17 具體履行每個當事方都同意，如果本協議的任何條款未按其特定條款進行履行或以其他方式違反，則會造成不可挽回的損害，而且當事方將無法得到足夠的法律救濟。因此，除了本協議規定的其他救濟措施之外，當事方同意，在本協議終止之前，每個當事方將有權尋求禁令、強制履行和其他衡平救濟，以阻止另一方違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定（包括公司或Squirrel公司根據本協議在此需要履行的交易義務）。每個當事方同意，當明確符合本協議條款並明確可以尋求禁令、強制履行或其他衡平救濟時，將不反對頒發禁令、強制履行和其他衡平救濟，並且在任何法律訴訟中放棄（i）尋求禁令、強制履行或其他衡平救濟的任何抗辯，包括辯稱其他當事方在法律程序中有足夠的法律救濟或根據法律或衡平的任何理由特定執行的獎項不是適當的救濟措施，以及（ii）根據法律要求發佈債券、承諾或其他安全作爲獲得衡平救濟的先決條件。

12.18 無追索權除非涉及欺詐行爲，否則所有與本協議有關或基於本協議而產生的行動、索賠、義務、責任或訴因（無論是合同法上還是侵權法上，無論是法律上還是衡平法上，或者是憑藉法令所授權的、通過對企業、有限合夥企業或有限責任公司隱蔽的企圖而授予的）只能針對（並且不損害根據本協議賦予權利的任何明確第三方受益人的權利）明確確定爲本協議各方的人提起，而不針對任何解除責任方。除非涉及欺詐行爲，其他人，包括任何董事、高級職員、僱員、創辦人、成員、合作伙伴、經理、股東、持股人、期權持有人、附屬公司、代理人、律師或代表，或任何此類協議各方的財務顧問或貸方的董事、高級職員、僱員、創辦人、成員、合作伙伴、經理、股東、持股人、附屬公司、代理人、律師或代表，或任何此類財務顧問或貸方（以上各方合稱「-股東」）根據合同法或侵權法、法律或衡平法，或者憑藉法令通過對企業、有限合夥企業或有限責任公司隱蔽的企圖而授予的任何索賠、訴因、義務或責任，不負任何責任。 第12.11節本協議項下的其他任何事項，有關或與之相關的，除非涉及欺詐行爲，對於其他任何人，包括任何主管、高級職員、僱員、創始人、成員、合作伙伴、經理、股東、股東、期權持有人、關聯方、代理人、律師或代表，或任何本協議各方的董事、高級職員、僱員、創始人、成員、合作伙伴、經理、股東、持股人、股東、股東、關聯方、代理人、律師或代表，或任何此類財務顧問或貸方（以下簡稱「其他人」）不承擔任何責任（無論是合同法上還是侵權法上，無論是法律上還是衡平法上，或者是憑藉法令而授予的企圖通過對企業、有限合夥企業或有限責任公司進行改變）侵權行爲、訴因、義務或責任。被釋放方除非涉及欺詐行爲，否則蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元的任何索賠、訴因、義務或責任，只能由明確確定爲本協議各方的人提出。 條款(a)的任何人通過(d) 各方及其關聯企業謹此不可撤銷地免除並永久解除任何該等責任或義務。

[隨附簽名頁面]

鑑此，各方已於上文所述的日期和年份執行了本合併協議和計劃。

[業務合併協議的簽署頁]