展覽5.1

1221 美洲大道
35第th層 樓層
紐約，NY 10020
電話 212 584 5100
傳真 212 584 5200
www.siriusxm.com

2024年9月16日

sirius xm holdings inc.
美洲大道 1221 號

35^日 地址：3 Park Ave，33樓
紐約，紐約 10020

女士們，先生們：

我是sirius xm holdings inc的執行副總裁、常務法律顧問和秘書，這間公司曾經是Liberty Sirius Xm Holdings Inc，一家位於特拉華州的公司（以下簡稱“公司”）。 根據（1）以及根據於2019年2月1日提交給證券交易委員會（以下簡稱“委員會”）的表單S-8中的生效後修正案1（以下簡稱“生效後修正案1”）正在公開進行（文件號333-229468），有關Sirius XM Holdings Inc 2015長期股票激勵計劃（以下簡稱“2015計劃”）；以及（2）以及根據於2018年10月31日提交給委員會的表單S-4，以及在2018年11月30日提交給委員會的修正案1，以及在2018年12月14日提交給委員會的修正案2，以及在2018年12月19日提交給委員會的修正案3，該委員會在2018年12月20日下午4:30東部標準時間宣佈其生效，以及於2019年2月1日提交給委員會的生效後修正案1，有關AdsWizz 計劃和Pandora計劃的2020年股票激勵計劃註冊聲明（以下簡稱“AdsWizz計劃和Pandora計劃註冊聲明”）；以及（b）根據2009年5月13日提交給委員會的表單S-8，以及由委員會在2013年11月15日提交給委員會的生效後修正案1，有關Amended and Restated Sirius Satellite Radio 2003 長期股票激勵計劃（以下簡稱“Radio計劃”），（以及與2015計劃、AdsWizz計劃和Pandora計劃合併，以下簡稱“計劃”）根據1933年修正的證券法註冊的初步註冊聲明。

公司正在提交發帖有效修正案，根據證券法第414條(d)款的規定，以前一註冊單位的繼任註冊單位形式採納發帖有效修正案。經由發帖有效修正案修訂後的初步註冊聲明與這些前述法令相關，包括公司共2,748,483股（“股票”）普通股（每股面值為$0.001）共同股份，包括 (i) 2015計畫可能發行的最多2,740,3175股普通股，(ii) AdsWizz計畫可能發行的最多2,662股普通股，(iii) Pandora計畫可能發行的最多61,169股普通股以及 (iv) Radio計畫可能發行的最多16,477股普通股。

我已審查了原始註冊申請文件、發帖生效修正案和計劃。我還審查了這些記錄、協議、文件和其他文件的原件、副本或經認證或符合要求的副本，並且根據我認為相關和必要的進行了其他調查，以便在下文中提供意見。

在下述意見的陳述中，我假設所有簽名是真實的，自然人具有法律能力，提交給我的所有文件都是原件並具有真實性，提交給我的所有副本或證明與原件相符，而且後者文件的原本也具有真實性。

基於前述，並受限於此處所述的擔保、假設和限制，我認為根據計劃，股份已獲得合法授權，並在按照計劃規定的方式發行和交付後，將被合法發行，全額支付且無需追溯責任。

本文中我對除了特拉華州普通公司法之外的任何法律都不表示任何意見。

謹此同意將本意見書作為註冊申報文件的附件5.1提交。