按照2024年9月16日向美國證券交易所提交的文件

註冊號碼 333-229468

註冊號碼 333-228088

註冊編號333-159206

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

有效修訂發帖 第1篇
表格S-8註冊聲明書（編號333-229468）

生效修訂發帖 第2號
表格S-8登記聲明（登記編號333-228088號）

生效修正案 第2號
表格S-8登記聲明（No. 333-159206）

UNDER

證券法 1933年

Sirius Xm控股有限公司

(適用其章程所規定之註冊名稱)

美洲大道1221號，35^日 地址：3 Park Ave，33樓

紐約，紐約10020

(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵遞區號)

SIRIUS XM HOLDINGS INC. 2015長期股票激勵計劃

2014年AdsWizz Inc.股票激勵計劃

Pandora Media，Inc。 2011 年股權激勵計劃

修訂和重新制定 Sirius衛星收音機2003年長期股票激勵計劃

（計劃的完整標題）

Patrick L. Donnelly先生

執行副總裁、總法律顧問和秘書

sirius xm holdings inc.

美洲大道1221號，35^日 地址：3 Park Ave，33樓

紐約，紐約10020

(212) 584-5100

(代理服務人的姓名、地址，包括郵遞區號和電話號碼，包括區號)

隨附所有通知、指令和通訊給：

埃里克 ·M· 斯威登堡

約翰娜·梅爾

辛普森·撒切爾及巴特雷律師事務所

425 Lexington Avenue

紐約，紐約10017

(212) 455-2000

請勾選該公司是大型加速交易所(filer)，加速交易所(filer)，非加速交易所(filer)，較小規模的報告公司，或新興成長公司。參見《交易法》第120億2條對“大型加速交易所(filer)”，“加速交易所(filer)”，“較小規模的報告公司”和“新興成長公司”的定義。

如果是新興成長公司，請勾選表示該登記者已選擇不使用延長過渡期來符合根據《證券法》第7(a)(2)(B)條所提供的任何新的或修改後的財務會計準則。 ¨

解說說明

Sirius Xm Holdings Inc.，以前被稱為自由 sirius xm holdings inc.（以下簡稱“申報人”），特此對以下登記聲明進行後續生效修訂 向證券交易委員會（“委員會”）提交，作為舊sirius xm（如下文定義）的繼任登記者。

發行人先前已根據與重組協議日期為2023年12月11日（並於2024年6月16日修訂的第一修訂重組協議），與自由媒體公司（“自由媒體”）和sirius xm holdings inc.（“舊sirius xm”）現更名為sirius xm inc.的sirius xm inc.合併拆股（“拆股”）有關的S-4表格進行了註冊。根據重組協議，自由媒體等人將自由siriusxm集團從自由媒體中分開。根據2023年12月11日日期的合併協議和計畫（並於2024年6月16日修訂的第一修訂合併協議），合併子公司與舊sirius xm合併，舊sirius xm成為發行人的全資子公司（“合併”，與拆股一起為“交易”）。在合併的生效時間（“合併生效時間”）時，發行人更名為“sirius xm holdings inc.”，舊sirius xm則更名為“sirius xm inc.”。

此外，在合并生效时间之前（即立即之前的有效时间段），(i)每个奥德Sirius XM的普通股购买期权（不论是否实行）都被转换为与被注册人的普通股票相关的新股权期权，每股价值为0.001美元（被注册人的普通股票）按照交换比例做出相应调整确定每个转换选项的股票数量和适用的行使价格（即“Sirius Xm交换比例”），交换后的选项具有与合并生效时间前相应的奥德Sirius XM期权相同的条款（包括归属要求）；(ii)奥德Sirius XM的受限股票单位（即“奥德Sirius XM RSU”）每股价值按照Sirius XM交换比例确定每个转换的限制股票单位的股票数量，并且交换后的限制股票单位具有与合并生效时间前相应的奥德Sirius XM RSU相同的条款（包括归属要求）。

根據1934年修訂的證券交易法案第12g-3(a)條的規定，申報人成為舊Sirius Xm的繼任發行人，並承擔了作為申報人的舊Sirius Xm的屬性，包括舊Sirius XM的委託書編號及CIk編號。申報人的普通股被視為根據證券交易法案第12(b)條登記，並受到證券交易法案的信息要求，以及根據該法案制定的規則，今後，將使用舊Sirius XM的委託書編號(001-34295)向委員會提交報告和其他信息。與合併相關，在2015年計劃、AdsWizz計劃、Pandora計劃和Radio計劃(統稱為舊Sirius Xm股票計劃)和在其中授予的股權獎勵下，申報人承擔舊Sirius Xm的義務。根據1933年修訂的證券法第414條第(d)款的規定，申報人特此明確採用初始登記聲明作為其證券法和證券交易法案的登記聲明，並用於所有目的。

申報人現通過提交這些後有效修正案來修改初始註冊聲明，涉及申報人普通股的累計27,483,483股可發行股票，均可根據老Sirius Xm股票計劃發行，包括（i）最高達27,403,175股可根據2015年計劃發行的申報人普通股，（ii）最高達2,662股可根據AdsWizz計劃發行的申報人普通股，（iii）最高達61,169股可根據Pandora計劃發行的申報人普通股以及（iv）最高達16,477股可根據Radio計劃發行的申報人普通股。所有這些股票均已在初始註冊聲明上予以登記，並且在提交初始註冊聲明時已支付登記費，但是這些股票將根據這些後有效修正案進行發行。

第一部分

在第10(a)段招股說明書必須提供的資訊

根據證券法第428條規定和Form S-8第I部分第1條和2條所規定的信息被刪除。Form S-8第I部分的導言部分。包含Form S-8第I部分所規定信息的文件將根據證券法第428(b)(1)條的規定交付給本註冊申報書涵蓋的計劃參與者。此類文件無需作為本註冊申報書的一部分或根據證券法第424條的規定作為招股說明書或招股說明書補充文件提交給證券交易委員會。

第二部分

註冊聲明所需資訊

下列文件已由申報人及舊sirius xm（如適用）向美國證券交易委員會提交，本申報書將其作為參考併入

所有於本登記表後根據1934年修訂的證券交易所法案（簡稱“交易所法案”）第13(a)、13(c)、14及15(d)條款 之後並且在本登記表提交有效改善通知（即已售出所有證券或撤銷所有未售出證券的狀態）之前，提交之所有文檔皆被視為 已納入本登記表並成為本登記表一部分，從提交該等文檔之日起。

本登記申明書中納入或被視為納入的文件中包含的任何聲明，對於本登記申明書的目的而言，視為已被修改或取代，程度是本登記申明書或後續提交的任何其他文件中包含或被視為納入的聲明修改或取代了該聲明。除非已經修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不被視為本登記申明書的一部分。

不適用。

Patrick L. Donnelly先生，其关于此次证券注册的法律意见已作为附表5.1提交，是注册机构的雇员并参与一些旧Sirius Xm员工股票计划和其他由注册机构设立的福利计划。

該登記公司是一家特拉華州的公司。特拉華州公司法（DGCL）第145條賦予在特拉華州組織的每家公司權力，可對該公司或企業的任何曾擔任董事、高級職員、員工或代理人的人士進行費用（包括律師費）、裁決、罰款和和解所支付的金額予以賠償，並且該人在任何威脅中或正在處理或已完成的訴訟程序中，無論是民事、刑事、行政還是調查性質，只要他或她在適當情況下並合理地按照他或她合理認為符合或不反對該公司最佳利益的方式出於誠信行為，並且對於任何刑事訴訟或程序，他或她沒有合理理由相信自己的行為是非法的。特拉華州公司法（DGCL）的第102（b）（7）條賦予公司在其組織證書或股東批准的相應修訂中，有效地擁有權限，以消除或限制其董事會成員或高級職員對公司或其股東承擔因擔任董事或高級職員而導致財務損失的個人責任，但該規定不得消除或限制以下的責任：

(i) 對於董事或高級管理人違反其對公司或股東的忠誠義務;

(ii)對不以善意為基礎或涉及故意不當行為或明知違法行為的董事或高級職員；

(iii) DGCL第174條下的董事;

(iv) 任何從中董事或高級職員獲得不正當個人利益的交易之董事或高級職員；或

(v) 公司訴訟中代表或為公司行使權利的官員。

註冊人修訂後的第十一條公司註冊章程包含以下有關賠償的規定：

第十一點: (1) 在特許公司法(DGCL)現行或以後修訂中所允許的最大範圍內，公司的董事或高級職員對公司或其股東因擔任董事或高級職員對公司或其股東的忠誠責任違法不承擔任何個人責任。如果在股東批准此條款後，DGCL經修訂以允許繼續消除或限制董事或高級職員的個人責任，則公司的董事或高級職員的責任將根據修訂後的DGCL消除或限制到最大範圍。

(2) 公司應依法並予以全面保護，對於任何曾經或正在成為「董事」、「高級職員」或「員工」，或者受到公司委託作為其他公司、有限責任公司、合作夥伴、合資企業、信託或其他企業的「董事」、「高級職員」、「員工」或「代理人」期間發生任何動作、訴訟或程序（無論是否由公司為原告）的人（或其遺產），不論是受到威脅，正在進行或已經完成，無論是民事、刑事、行政、調查或其他性質，公司應支付其所遭遇的費用（包括律師費）。公司可以依法全面購買和維護保險，以為上述任何人提供賠償。依法提供的保護應包括費用（包括律師費）、判決、罰款和結算金額，並且，在法定程序中，公司應在對該行動、訴訟或程序最終處置前支付此類費用。儘管如前所述，公司只有在董事會或其委員會的授權下，才有必要對一個人在其提起的動作、訴訟或程序（或其部分）中進行賠償或提供先行賠償。此處提供的賠償不應被視為限制公司依法全面賠償任何其他人所獲得的賠償，也不應被視為排他的，以限制任何尋求公司賠償的人根據任何協議、股東決議或無利害關係的董事或其他方式享有的其他權利，無論是在其正式職位上或在擔任該職位時其他行動。

(3)  對於此第ELEVENTH條款的修改、撤銷或本公司章程或章程之任何條文或不得違反本第ELEVENTH條款的法令之通過，均不得消除或減少本第ELEVENTH條款對於該等修改、撤銷或違反條文之生效前的行為或遺漏之影響。

甲方已獲得保單，保險甲方及其董事及高管免責某些責任，包括證券法責任。

不適用。

以下展品是作為本註冊申報書的一部分提交的。

特此承諾簽署人：

(a) (1) 在进行报价或销售期间，对本登记声明进行有效后修订：

(i) 包括根據《證券法》第10(a)(3)條要求的任何說明書；

(ii) 反映於招股說明書後期（或其最新後期修訂）生效日期之後所發生的任何事實或事件，無論單獨或總體上，該事實或事件都代表本招股說明書中所敘述的信息發生了根本性變化。儘管如上所述，如果所發行的證券數量增加或減少（如果證券的總金額不超過已註冊的金額），以及與預估的最高發行價格的低檔或高檔有所偏差，則在提交予證券交易委員會的招股書中可以反映在《424(b) 條例》下，只要總體上容許的更動量和價格不超過有效登記聲明中「登記費用計算」表中所設的最高總發行價的 20% 的變化。

(iii) 包括在本登記聲明未曾披露的與配售計劃有關的任何重要信息或本登記聲明中有關該信息的任何重要更改；

然而，提供的是一個條件，即在此生效日期之前簽訂合約的購買者，任何在註冊聲明或註冊聲明的一部分的招股書或在註冊聲明或註冊聲明的一部分引用或視為引用的文件中作出的陳述將不會取代或修改在此生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的一部分或在任何此類文件中作出的陳述。 如果須在有效生效後修正通知書中包含的資訊已由申報人按照《交易所法》第13條或第15(d)條向證券交易委員會提交報告或提供，並且在本登記聲明書中已引用，則本段(a)(1)(i)和(a)(1)(ii)不適用。

(2)            為了確定證券法下的任何責任，每一份這樣的事後生效修正案都應被視為是與所提供的證券相關的新的登記申報書，而當時所提供的證券的發行應被視為是最初的 真正的 其初始發行

(3) 在發行結束時以後效力修訂的方式，移除註冊中的任何未售出的證券。

(b) 本登記人特此承諾，為了確定根據證券法的任何責任，根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條提交的登記人的年度報告（並在適用的情況下，根據《交易所法》第15(d)條提交的員工福利計劃的年度報告）作為本登記聲明的相關部分應被視為與該報告中提供的證券有關的新的登記聲明，並且當時的證券發行應被視為初始發行。 真正的 其初始發行

(c) 因為基於前述規定或其他理由，登記人可根據證券法對董事、高級職員和控制人承擔的責任提供賠償，然而，在委員會的意見中，該項賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此是不可執行的。如果在註冊的證券相關事項中，董事、高級職員或控制人提出對此等責任的賠償請求(除非登記人為董事、高級職員或控制人在任何訴訟或訴訟中成功辯護所產生的支出或支付之外)，登記人將提交到適當司法管轄的法院詢問此等賠償是否違反了證券法中所表達的公共政策，並以有關問題的最終裁決為依據。

簽名

根據1933年證券法的要求，申報人證明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提出申報的所有要求，並已經正式授權，使得這些關於S-8表格的後生效修正案代表其在2024年9月16日在紐約州紐約市簽署。

授權書

鑒於自願登記案已向美國證券交易所委員會，華盛頓特區20549提交了使用Form S-8的事後生效修正案，茲特委任Patrick L. Donnelly和Ruth A. Ziegler為達到此目的的真正合法之專職代理人，並賦予其一切代替和改換權力，代表申請人以其名義，在任何和全部能力范圍內，簽署這些事後生效修正案以及有關的附件和其他文件，并提交給美國證券交易所。同時，本人授予上述專職代理人一切必要權力和權限，代表本人執行和履行有關事後生效修正案的一切行為和事項，特此批准和確認上述專職代理人或其代替人或他們其中任何一人或多人根據本授權書合法所做或應做的全部行為。

根據1933年證券法的要求，這些Form S-8的發帖後有效修訂已由以下人士在2024年9月16日以所示職務簽署。