展品5.1

1221 美洲大道
35th 樓層
紐約州紐約市10020號
電話 212 584 5100
傳真 212 584 5200
www.siriusxm.com

2024年9月16日

sirius xm控股有限公司
1221 Avenue of the Americas

35^th樓層
紐約，紐約10020

女士們，先生們：

我是Sirius Xm Holdings Inc.的執行副總裁、總法律顧問和秘書，該公司前身爲Liberty Sirius Xm Holdings Inc.，是一家特拉華州公司。 本函與以下事項有關：(1) 在2019年2月1日向證券交易委員會（「委員會」）提交的關於S-8表格（文件號333-229468）的生效修正案第 1號（「生效修正案第 1號」）與2015年計劃註冊聲明（「2015年計劃註冊聲明」）相關的Sirius XM Holdings Inc. 2015長期股票激勵計劃（「2015年計劃」）；以及(2) 今年10月31日提交的關於S-4表格（文件號333-228088）的生效修正案第 2號（「生效修正案 第 2號」）以及生效修正案第 1號和生效修正案第 2號的合稱爲「生效修正案」相關的(a) 在2018年11月30日提交的對2018年10月31日提交的註冊聲明Form S-4的預生效修正案第 1號，2018年12月14日提交的預生效修正案第 2號，2018年12月19日提交的預生效修正案第 3號，以及委員會在2018年12月20日東部標準時間下午4:30宣佈有效並在2019年2月1日提交的生效修正案 第 1號的AdsWizz公司和Pandora公司的股票激勵計劃註冊聲明（「AdsWizz計劃和Pandora計劃註冊聲明」）相關的2014年AdsWizz Inc.股票激勵計劃（「AdsWizz計劃」）和Pandora Media, Inc. 2011股權激勵計劃（「Pandora計劃」）；以及(b) 在2009年5月13日提交的對Form S-8的註冊聲明，以 2013年11月15日提交的生效修正案 第 1號，其合稱爲「廣播計劃註冊聲明」，也包括2015年計劃註冊聲明、AdsWizz計劃和Pandora計劃註冊聲明合稱爲「初始註冊聲明」，相關的Amended and Restated Sirius Satellite Radio 2003長期股票激勵計劃（「廣播計劃」；與2015年計劃，AdsWizz計劃和Pandora計劃合稱爲「計劃」），根據《1933年證券法》。

公司正在遞交《生效修正案》來接受《證券法》第(d)條下414號規則的初次註冊聲明作爲前任註冊人的繼任者。初次註冊聲明已經由《生效修正案》修訂，涉及的公司普通股票（零頭價值$0.001每股）（下稱「普通股」）的總計高達27,483,483股（下稱「股票」）。其中包括：(i)根據2015計劃，公司可能發行的最多27,403,175股普通股；（ii)根據AdsWizz計劃，公司可能發行的最多2,662股普通股；（iii)根據Pandora計劃，公司可能發行的最多61,169股普通股；（iv)根據Radio計劃，公司可能發行的最多16,477股普通股。

我已經審查了首次註冊聲明，事後有效修訂以及計劃。我還審查了這些記錄，協議，文件和其他文件的原件，副本或經過認證或一致的複製件，並進行了其他我認爲相關和必要的調查，以便提供下文所述的意見。

在闡述下文的觀點時，我假設所有簽名的真實性，自然人的法律能力，提交給我的所有文件的真實性作爲原件，提交給我的所有文件副本或經過認證的或符合原件的複印件的與原件的真實性。

基於前述，並根據此處所述的限定條件、假設和限制，我認爲股份已經獲得發行授權，依照計劃的規定發行和交付後，將是有效發行的，全額付清的和不可追索的。

本人在此並未表達對除特拉華州《一般公司法》以外的任何法律的任何意見。

我特此同意將此意見和函以附件5.1的形式提交給註冊聲明。