根據2024年9月16日在證券交易所備案的文件

註冊號碼: 333-229468

註冊號碼333-228088

註冊號333-159206

美國

證券和交易所委員會

華盛頓特區20549

後效修正案1。
S-8登記聲明表格（No. 333-229468）

POSt-有效修改 第2號
S-8註冊聲明表格 (No. 333-228088)

發帖生效的修改 第2號
表格S-8註冊聲明（號碼333-159206）

根據.

1933年證券法

Sirius Xm控股公司。

（註冊機構的確切名稱，如其憲章所規定）

美洲大道1221號，35^th樓層

紐約市10020號

(註冊人主要行政辦事處地址，包括郵政編碼)

Sirius Xm控股有限公司 2015年長期股權激勵計劃

2014年廣告魔方公司股票激勵計劃

Pandora Media，Inc. 2011股權激勵計劃

修訂和重訂 天狼衛星無線電2003年長期股票激勵計劃

(計劃的完整名稱)

帕特里克·唐納利，律師

執行副總裁、總法律顧問和秘書

sirius xm控股有限公司

美洲大道1221號，35^th樓層

紐約市10020號

(212) 584-5100

（服務代理人的名稱，地址，包括郵政編碼和電話區號）

所有通知、命令和通信的副本如下所示：

Eric m. Swedenburg

喬安娜·梅爾

辛普森·撒切爾律師事務所

425 Lexington Avenue

紐約，紐約10017

(212) 455-2000

請勾選相應的項目以指示登記者是大型加速存款銀行、加速存款銀行、非加速存款銀行、較小的報告公司還是新興增長公司。請參閱《交易法》規則120億.2中對「大型加速存款銀行」、「加速存款銀行」、「較小的報告公司」和「新興增長公司」的定義。

如果是新興成長型公司，請在下面打勾表示註冊人選擇不使用延長的過渡期來符合根據證券法第7(a)(2)(B)條規定提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ¨

說明：

sirius xm控股有限公司，前身是自由 sirius xm控股有限公司（以下簡稱「發起人」）在此提交的後效生效修訂案，針對以下注冊聲明 在證券交易所（以下簡稱「委員會」）作爲老sirius xm的繼任註冊者（如下文所定義）。

註冊人先前根據2023年12月11日的重組協議（並由2024年6月16日的重組協議首次修訂，以下簡稱「重整協議」）以及在原紅利傳媒公司（「紅利傳媒」）和原先被稱爲sirius xm控股公司（「舊sirius xm」）之間的協議下，依據s-4表格提交了一份關於Split-Off（即拆分）的登記聲明，根據此協議，紅利傳媒將siriusxm自由媒體集團與紅利傳媒分開。在Split-Off之後，根據2023年12月11日的合併協議（並由2024年6月16日的合併協議首次修訂，以下簡稱「合併協議」），合併子公司與舊sirius xm合併，並使舊sirius xm成爲註冊人的全資子公司（以下簡稱「合併」，包括Split-Off在內，統稱爲「交易」）。在合併生效時（以下簡稱「合併生效時間」），註冊人更名爲「sirius xm控股公司」，舊sirius xm更名爲「sirius xm公司」。

此外，在合併生效前立即生效，(i) 在舊Sirius Xm股票計劃下授予的每個現在或尚未行權的購買Old Sirius Xm普通股的期權（每個「舊Sirius Xm期權」）都會被轉換爲與公司普通股相關的新期權，每個轉換後的期權的股票數量和適用行權價格將根據交換比率（「Sirius Xm交換比率」）進行適當調整，該比率在合併協議的第一修訂中予以確定，並與轉換前的相應舊Sirius Xm期權具有相同的條款（包括歸屬要求）；(ii) 舊Sirius Xm股票計劃下授予的每個限制性股票單位（「舊Sirius Xm RSU」）都會被轉換爲與公司普通股相關的新限制性股票單位，每個轉換後的限制性股票單位的股票數量將根據Sirius Xm交換比率進行適當調整，並與轉換前的相應舊Sirius Xm RSU具有相同的條款（包括歸屬要求）。

關於交易並根據1934年修訂版證券交易法案（「交易法案」）下制定的規則12g-3(a)的操作，發行人成爲舊sirius xm的繼任發行人，並繼承了舊sirius xm的註冊人屬性，包括舊sirius xm的委託人文件編號和CIk編號。發行人的普通股被視爲根據交易法案第12(b)條註冊，並受交易法案及其頒佈的規則和法規的信息披露要求，並將以後使用舊sirius xm的委託人文件編號（001-34295）向證券交易委員會提交報告和其他信息。與合併有關，發行人承擔了2015年計劃、AdsWizz計劃、Pandora計劃和Radio計劃（統稱爲「舊sirius xm股票計劃」）下的義務和授予的股權獎勵。根據1933年修訂版證券法案（「證券法案」）下規則414的第（d）款的規定，發行人特此明確採納初始註冊聲明作爲其自身的註冊聲明，以滿足證券法和交易法案的所有目的。

申報人特此通過提交此後效修正案，對27,483,483股申報人普通股進行了修訂。這些股份按照舊有的sirius xm股票計劃發行，包括： （i）最多27,403,175股申報人的普通股將根據2015年計劃發行， （ii）最多2,662股申報人的普通股將根據AdsWizz計劃發行， （iii）最多61,169股申報人的普通股將根據Pandora計劃發行， （iv）最多16,477股申報人的普通股將根據Radio計劃發行。 所有這些股份在初始註冊申報文件上已經登記，註冊費在初始註冊申報文件提交時已支付，但這些股份將根據此後效修正案發行。

第I部分

第10(a)節招股說明書所需信息

根據《證券法》第428條規定和《S-8表》第I部分第1和第2項的要求，省略了相關信息。《S-8表》第I部分的介紹性說明和包含該部分信息的文件將按照《證券法》第428條(b)(1)規定轉交給此註冊申報的計劃參與者。這些文件不需要，並且也沒有作爲本註冊申報的一部分或者根據《證券法》第424條規定的招股說明書或招股說明書補充材料提交給證監會。

第二部分

註冊聲明所需的信息

以下文件已提交給註冊人和老Sirius Xm公司，並已通過該委員會引用：

交易所法案修改後，申報人在本申請文件日期之後及在本申請文件生效的修訂文件指示所有提供的證券已經銷售或註銷所有尚未銷售的證券之前，根據1934年修訂的《證券交易法案》第13（a）, 13（c）, 14和15（d）節之後提交的所有文件將被視爲納入本申請文件，併成爲本申請文件的一部分。這些文件的提交日期將自其提交之日視爲本申請文件的一部分。

本登記聲明中或在此後提交文件中包含的任何聲明均視爲修改或撤銷，此處僅適用於本登記聲明的目的，如果此類文件中包含的聲明修改或取代此處所述的聲明，本聲明中或在此後提交的其他文件中包含的任何聲明均被視爲已被修改或取代。任何被修改或取代的聲明，除非已被修改或取代，否則不得構成本登記聲明的一部分。

不適用。

Patrick L. Donnelly，Esq.就本次註冊證券提供的法律意見見附表5.1，他是申請人的僱員，參與了申請人設立的舊sirius xm股票計劃和其他福利計劃。

註冊人是特拉華州的一家公司。特拉華州《普通公司法規》（以下簡稱「DGCL」）第145節爲該州組織成立的每個公司賦予了權力，對任何曾經或現任的董事、高級管理人員、僱員或代理人進行補償，以支付其在任何威脅、正在進行或已完成的訴訟、訟案或訴訟程序中實際和合理髮生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額，無論是民事、刑事、行政還是調查性質的，除了一種代表公司行使權益的訴訟外，前提是他或她以誠信的方式進行行動，合理地認爲該行動符合公司的最佳利益，且對於任何刑事訴訟或訟案程序，他或她沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。DGCL的第102(b)(7)節授權公司在公司章程中或經股東有效批准的修訂案中，有效地消除或限制其董事會成員或高級管理人員對公司或股東因違反獨立董事或高級管理人職責而產生的損害賠償責任，前提是該規定不得排除或限制以下責任：

(i) 董事或高級職員對公司或股東的忠誠義務的任何違反；

(ii) 董事或高級管理人員的行爲或疏忽不得以不誠實的意圖或涉及故意不當行爲或故意違法行爲爲由；

(iii) 根據DGCL第174條的董事；

(iv) 從中獲得不當個人利益的董事或高管在任何交易中

(v) 公司代表在任何代表或者公司權益的訴訟中。

根據註冊人第二次修訂和重製章程第11條，下列條款適用於賠償：

第十一條：（1）在DGCL現行的或者將來任何修改後的範圍內，公司的董事或者高級管理人員在履行作爲公司董事或者高級管理人員所應盡義務的過程中，對公司或者其股東造成的違法責任不得由他們個人承擔。如果DGCL在股東批准此規定生效後進行修改，以進一步批准公司採取行動來消除或者限制董事或者高級管理人員的個人責任，則公司董事或者高級管理人員的責任將會被消除或者限制到DGCL所允許的最大範圍內，如該法規修改後。

(2) 公司應按照法律允許的方式和範圍，對任何曾經或正在成爲公司的議事錄中列出的一方，無論是公司的正義還是公司的非正義的，無論是民事、刑事、行政、調查還是其他行爲、訴訟還是程序的一方，進行賠償。此人是公司的董事、高級職員、員工，或因公司的請求而作爲另一家公司、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的董事、高級職員、員工或代理人工作。公司可以在法律允許的範圍內爲此類人員購買和維護保險，以保護其免受可能對其提出的任何責任。根據法律的規定，公司應事先支付此類費用（包括律師費），包括費用（包括律師費）、判決、罰款和結算額，直到解決此類行動、訴訟或程序的最終處置。儘管前述，公司只有在董事會或其委員會授權的情況下，才需要賠償或提供資金預付給個人與此人發起的行動、訴訟或程序有關（或其中的一部分）。此處提供的賠償不應被視爲限制公司在法律允許的範圍內對任何其他人進行賠償的權利，也不應被視爲排除任何尋求從公司獲得賠償的人根據任何協議、股東投票、無利益關係的董事投票或其他方式而享有的其他權利，無論是在其公職身份還是在擔任其他職務時。

(3) 無論對本第11條進行何種修正或撤銷，也無論採納本公司章程、公司章程的任何規定或與本第11條不一致的任何法規，均不會減少或消除本第11條對於此類修正、撤銷或採納不一致規定發生之前的任何行爲或不作爲的影響。

註冊人已獲得保險，保障註冊人及其董事和高管免受某些責任的影響，包括《證券法》下的責任。

不適用。

以下展品已作爲本登記聲明的一部分提交。

本公司特此承諾:

(a) 在進行報價或銷售時，提交有效的修訂註冊聲明： 文件，在任何報價或銷售進行期間，就此註冊聲明進行一份有效的修訂文件：

(i) 包括根據證券法第10(a)(3)條所需的任何招股說明書；

(ii)反映在招股說明書中的任何事實或事件發生在本登記聲明生效日期之後（或最近的自生效修改日期），該事實或事件無論單獨還是合計上構成本登記聲明中所載信息的根本變化。儘管前述，如果證券發行量的增加或減少（如果發行的證券的總額不超過註冊的金額），以及與估計的最高發行區間的低點或高點之間的任何偏離，可以在提交給證券交易委員會的根據424(b)條規定的招股書中反映，如果總體上，數量和價格的變化不超過在生效登記聲明的「註冊費計算」表中規定的最高總髮行價格的20%。

(iii) 包括在本登記聲明中以前未披露的與分銷計劃有關的任何重要信息，或本登記聲明中對此類信息的任何重要變更;

不過，對於在生效日期之前已簽訂銷售合同的買家來說，在註冊聲明或作爲註冊聲明的一部分的招股說明書中作出的任何陳述，或者在被引入或視爲被引入註冊聲明或註冊聲明的招股說明書中作出的任何陳述都不會取代或修改在生效日期之前在註冊聲明或註冊聲明的招股說明書或任何此類文件中所作的任何陳述。 如果註冊聲明中包含了根據《交易所法》第13條或第15(d)條由註冊人向委員會提交或提供，被引用在本註冊聲明中的報告中所要求包含的信息，則不適用於修改生效的修訂案中的(a)(1)(i) 和 (a)(1)(ii)款。

(2) 爲了在證券法下確定任何責任，每個此類事後生效的修正案都應被視爲與其中提供的證券有關的新註冊聲明，並且在那個時候提供此類證券應被視爲最初 真實提供

(3) 通過生效後修訂案的方式，將在發行終止時仍未售出的任何證券從註冊中移除。

(b) 本公司特此承諾，爲了確定根據《證券法》的任何責任，根據《交易所法》第13(a)條或第15(d)條向註冊主體提交的每份年度報告(如適用，根據《交易所法》第15(d)條提交的員工福利計劃年度報告)，被引用幷包括於本註冊聲明中的每份申請文件被視爲與其中所提供的證券相關的新的註冊聲明，並且此時提供這些證券將被視爲首次 真實提供

(c) 在《證券法》下可能允許對公司董事、高級職員和控股人提供賠償時，根據前述規定或其他規定，公司已被建議根據委員會的意見, 這種賠償違反了《證券法》中表達的公共政策，因此不可強制執行。在涉及即將註冊的證券的情況下，如果公司董事、高管或控股人主張對此類責任的賠償要求（除了公司支付董事、高級職員或控股人因成功參與訴訟、訴訟或法律訴訟而發生或支付的費用），公司將會，除非根據其律師的意見這一問題已經由控制性的先例解決，向合適的法院提交這個問題，看是否公司提供這樣的賠償是否違反了《證券法》中表達的公共政策，並將受到這個問題的最終裁決。

簽名

根據1933年證券法的要求，註冊聲明人證明其有充分的理由相信，其符合在S-8表格上進行申報的所有要求，並且已經授權下文簽署人代表其在紐約市紐約州於2024年9月16日簽署了這些關於S-8表格的生效後修正案。

授權委託書

凡人皆知，申報人的董事和高管，正在向華盛頓特區20549號提交《S-8表格的發行後有效修正案》，根據1933年證券法案的規定，在此任命帕特里克·L·唐納利和魯思·A·齊格勒爲其合法代理人和代表，他們中的任何一人都可以單獨行使職權，具有替代和重新替代的完全權力，代表該人以任何身份、簽署這些發行後有效修正案，以及這些發行後有效修正案的所有修正案或補充，包括髮行後有效修正案，並提交相同的文件及其所有附件以及與之有關的其他文件。並通過此授權給上述代理人和代表以及其中的每一個，充分的權力和授權，以代表和在他或她的名義、位置和代表任何和所有的能力，簽署這些發行後有效修正案，以及這些發行後有效修正案的所有修正案或補充，包括髮行後有效修正案，並提交相同的文件及其所有附件以及與之相關的其他文件。並且特此授予上述代理人和代表以及其中的每一個，充分的權力和授權，執行和完成與上述事項有關的每一個行爲和事情，這些行爲和事情完全符合他或她可能親自做到的一切意圖和目的，特此批准並確認上述代理人和代表或其中任何一個或他們的替代品或替代品根據此授權合法執行或導致的一切行爲。

根據1933年證券法的要求，以下人員於2024年9月16日按照所示職位簽署了這些S-8表單的發帖後生效修正案。