EX-10.1 2 tm2423979d1_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1

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執行版本

第一修改版修正和重新修訂循環信貸協議

本第一修正憲法修正案做出了對修訂後的循環信貸協議（這“修訂”），日期為2024年9月12日（“第一修正案生效日期”），其中包括 ENLINK MIDSTREAM有限責任公司一家特拉華有限責任公司（以下簡稱“借款人”）；本協議書簽署方中的每位貸方；以及美國銀行，國家協會，作為貸方的代理行（在此資格下，連同其後繼者一同，合稱“行政代理人。”），擔任擔保線性貸款提供方和信用狀發行方。

前文

A. 借款方、管理代理人和貸款人是根據日期為2022年6月3日的那份已修訂和重簽的循環信用協議（在此日期之前經修訂、重簽、補充或以其他方式修改，稱為“”）的當事方，根據該協議的條款和條件，為借款方提供了一定的信貸。信貸協議根據該協議的條款和條件，貸款人已為借款方提供了一定的信貸。

受讓行、行政代理人和必要的貸方是根據2024年5月3日的一份特定信函協議書（關於對於BlackRock Inc. 收購Global Infrastructure Management LLC而導致的變更控制的有限同意和豁免）的當事人。BlackRock同意根據BlackRock Consent的條款和條件，必要的貸方同意任何由BlackRock Inc. 收購GIP導致的變更控制。

C. 借款人已通知行政代理人和貸款人ONEOk公司，即俄克拉荷馬州的一家公司，已與GIP簽署最終協議，以收購GIP對借款人的全部利益，包括借款人已發行普通股的約43%和EnLink Manager的100%股權（即“ONEOk交易”），一旦完成，將構成控制權變更。ONEOk交易）一旦完成，將構成控制權變更。

D. 借款人已要求貸方同意由ONEOk交易產生的任何控制權轉移，無論此交易發生於BlackRock同意之前或之後。無論ONEOk交易是否完成，BlackRock同意根據其條款仍然完全有效。

B.雙方希望根據本修正案進行協議，以修改信貸協議如下所述，自第一修正案生效日期生效。

現在，根據上述條件和在此所載之共同契約，在相應的良好和有價值的考慮下，雙方在此同意如下：

第1節。定義條款除非本修訂中另有指示，否則借款協議中所定義的每個大寫字母詞彙但未在本修訂中被定義的詞彙，其含義應按照借款協議所賦予該詞彙的含義，本修訂即將修訂借款協議。除非另有說明，本修訂中的所有章節參考均指借款協議。

第2節。修訂事項根據本修訂案中所含的陳述、擔保、承諾和協議，并在前述條款的條件成立的前提下，第 3 部分信貸協議將於第一次修訂生效日期生效，修改內容如下所述。第2條.

2.1           新已定義的詞彙。本信貸協議第1.01節特此修訂，按適當的字母順序添加下列新的已定義詞彙，以全文如下閱讀：

“第一次修正「" 意味著某第一修正憲法修正案，日期為第一次修正生效日期，涉及借款人、行政代理人及有關貸款人。

“第一階段生效日期 ” 指的是2024年9月12日。

2.2           已修訂定義術語信貸協議書的第1.01條中的「合併資金債務」、「貸款文件」、「允許應收帳款融資」和「合格業主」的定義，在此修訂並完整重新陳述，完整如下：

“合併資金負債” 在任何確定日期時，對於借款人及其子公司而言，按合併基礎計算，包括但不限於下列數目的總和(a)所有未償本金金額，不論是流通還是長期，涉及借款的所有責任（包括未結清的貸款）以及所有債券、公債、票據、貸款協議或其他類似工具的責任；(b)所有的購買資金負債；(c)借款人或其子公司根據信用證（包括保留和商業類）信用狀的成熟負債，銀行承兌票據，銀行保證，保證金和類似工具（即缺乏透明度的數據，不包括尚未使用的信用證，銀行承兌票據，銀行保證，保證金和類似工具）；(d)所有有關財產或服務延期付款價格的責債（不包括業務運作中的應付帳款）；(e)與資本租賃和合成租賃負債相關的待還負債；(f)在本協議中“負債”定義中第(h)項所指的所有借款人或其子公司的負債；(g)除非借款人或其子公司以外的人的所有担保，涉及第(a)至(f)項所指定類型的未還負債，且不重複計算；(h)所有合夥關係或合資企業的所指第(a)至(g)項的負債（合資企業本身除外，且該合資企業屬於公司或有限責任公司之一般合夥人或合資者），除非該負債明確規定不屬於借款人或其子公司的追索責任；提供儘管上述有所不同，但任何允許的應收款項籌資（無論借款人或其子公司資產負債表上是否有）的本金或類似數額將不包括在合併資金負債範疇內。

“貸款文件“協議”指本協議、第一修訂、每張循環票據、每份發行人文件、根據本協議第2.16條的條款創造或完善現金擔保權利的任何協議、每份保證協議和每封費用信函。第2.16條本協議、第一修訂、每張循環票據、每份發行人文件、根據本協議第2.16條的條款創造或完善現金擔保權利的任何協議、每份保證協議和每封費用信函。

第 2

“許可應收款項融資指借款人或任何子公司的應收款證券化融資設施或計劃，其義務不可回收（除了在該設施或計劃中轉讓資產的賣方或服務方合理慣例的陳述、擔保、契約、買回義務和賠償義務）向借款人和子公司提供應收款融資資產的出售、轉讓、轉讓或出資，或向非借款人或子公司授予資產股權設定權。

“符合資格的業主“Qualifying” 指（a）GIP及其子公司和（b）奧克拉荷馬州一家公司ONEOk, Inc.及其子公司。

2.3           修改對「控制權變更」的定義信貸協議第1.01節中對「控制權變更」的定義的(d)條款，現予以修訂並全面重述，完整應該如下所示：

(d) EnLink管理者已不再是合格擁有人的子公司；或

2.4           第7.01條款修訂。第7.01(q)條款藉此修訂，並完整重新陳述如下：

(q)   Liens 在應收資產出現的銀行融資或是將應收資產的收款或收益存入的帳戶，均因符合「實際應收資產融資」下的規定而產生。 Section 7.02(e);

2.5           修正至第7.02條。第7.02(e)現已修正並完全重新訂立，完整內容如下：

(e)           Permitted Receivables Financing產生的借款；提供所有Permitted Receivables Financings的總本金或相似金額在任何時候不得重複超過$500,000,000；

第3節。先決條件。本修訂案的生效受以下條件限制：

3.1           對照合約行政代理人應收到貸款方和要求放款人的此修改案的副本。

3.2           其他文件，監管行啟事代有理行或理行律師合理要求的其他文件。

第 3

行政代理人获授权并指示，只要满足行政代理人认可的条件，获得确认或证明文件，即可宣布本修正案生效（第一修正案生效日期）第 3 部分或者根据信贷协议第10.01节规定允许的条件豁免，行政代理人应作出该宣布，并对信贷协议的所有方产生最终、确定和约束力的效果。

第四節。陳述及擔保；批准和確認.

4.1           借款人在此確認：(i) 截至本協議日期，每位借款方相應貸款文件中所載的所有陳述和保證就所有重大事項而言均屬真實且正確，如同於本協議日期當日作出，但（A）除非有此類陳述和保證明確作為特定較早日期的陳述和保證，而該陳述和保證於該日期當日對所有重大事項而言屬真實且正確，且（B）除非有此類陳述和保證受實質性質約或涉及實質性不利影響的限制，該陳述和保證（受此限制）在各方面均屬真實且正確，及 (ii) 在本修訂生效後，貸款文件下不存在違約或違約事件，或將不存在違約或違約事件。

4.2           借款人特此明確（i）確認本修正案的條款，（ii）承認並確認其在信貸協議和其他貸款文件下的義務，（iii）承認、更新並延長其在其他貸款文件下的持續責任，以及（iv）聲明和保證（A）已經確認所有必要的公司或類似行動已經授權借款人簽署、交付和履行本修正案，（B）本修正案構成借款人的有效約束協議，以及（C）本修正案根據其條款對借款人具有強制執行力，除非（1）其執行力可能受到破產、無力償還或影響債權人權利的類似法律的限制，和（2）公平救濟的可用性可能受到一般適用的公平原則的限制。

第五節。雜項費用.

5.1           整個協議此修訂代表關於所載事項的最終協議，且不得與當事人先前、同時或之後的口頭協議相抵觸。當事人之間沒有未書面的口頭協議。

5.2           確認和影響除非明文規定本修正案，否則本修正案不得暗示或以其他方式限制、損害、構成或以其他方式影響行政代理人或貸方根據信貸協議或任何其他貸款文件享有的權利和救濟，並且不得改變、修改、修訂或以任何方式影響信貸協議或任何其他貸款文件中包含的所有條款、條件、義務、契約或協議，所有這些在各方面都得到了批准並予以確認，並將繼續全面有效。除非明文規定本修正案，本文概不應被認為賦予任何貸款方在類似或不同情況下獲得對信貸協議或任何其他貸款文件中包含的任何條款、條件、義務、契約或協議進行同意、放棄、修改、修訂或其他變更的權利。本修正案不得修改、替代或構成對貝萊德同意的轉讓，貝萊德同意在此得到各方的批准。

第 4

5.3           對照合約本修訂條款可以由各方以任意數量的分開副本執行，所有這些副本合併在一起應視為一份同一文件。通過傳真或電子（例如，.pdf）傳輸發送本修訂條款應視為交付一份手動執行的原始副本。本修訂條款可以採用電子記錄形式，並且可以使用電子簽名來執行，如信貸協議第10.17節所述。

5.4           管轄法本修訂案受紐約州法律管轄並依照其解釋。.

5.5           貸款文件此修訂案應視為其他貸款文件下的“貸款文件”

5.6           支付費用借款人同意支付或償還行政代理人因本修訂條款、任何其他與本條款相關的文件和本次交易產生的合理差旅費和支出的一切合理外部支出。包括但不限於支付給行政代理人的合理法律顧問費用和支出。

[簽名頁敬請參閱。]

第 5

締結方已導致本修訂案正式執行，日期為上述所述之年月日。

借款人：	enlink midstream, LLC

	由致富金融中游經理有限責任公司擔任其管理成員

	作者：	/s/ Benjamin D. Lamb
	名字：	本傑明·D·蘭姆
	職稱：	執行副總裁暨致富金融(臨時代碼)及會計財務主管