美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
14A計劃表
代理聲明根據第14(a)條進行
1934年證券交易法
由申報人 提交 ☒
由非申報人提交 ☐
請選擇適當的方塊：
| ☐ | 初步代理聲明書 |
| ☐ | 仅限委托人使用，仅供委托使用（根据规则允许）14a-6(e)(2)) |
| ☐ | 正式董事委任書 |
| ☐ | 正式附加資料 |
| ☒ | 根據招攬材料來看 §240.14a-12 |
家樂氏
（註冊名稱如章程中所規定）
(提交委托书的人员的名称，如果不是注册人)
提交申報費用（選中適當的方塊）：
| ☒ | 無需支付費用。 |
| ☐ | 先前支付的預備資料費。 |
| ☐ | 根據《交易所法》第14a6(i)(1)條及展覽所要求的表中計算的費用 0-11. |
本14A檔案僅與家樂氏（以下簡稱“公司”）向股東提供明確的代理資料有關，以准備與Mars, Incorporated（以下簡稱“母公司”）的拟议交易相关文件，其中Merger Sub 10VB8, LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下簡稱“合併公司”），將與公司合併，合并后的公司将成为Acquiror 10VB8, LLC，一家特拉华州有限责任公司（以下簡稱“收购方”）的全资子公司，合并公司将继续作为存续公司，这样，公司将成为Acquiror的全资直接或间接子公司，该交易的条款和条件在 2024 年 8 月 13 日的合并协议中载明，该协议由公司、合併公司、收购方和母公司（仅限于合并协议指定的有限目的）共同签署。
這份14A日程安排的文件包括了一篇由史蒂夫·卡希兰发布于2024年9月16日的博客帖子，该帖子传达给了所有员工。
与史蒂夫·卡希兰并肩而行
我访问火星的经历
上周，我很高兴与全球零食业务总裁安德鲁·克拉克以及他来自世界各地的高级领导人见面交流。我们在芝加哥的鹅岛马氏办公室见面，距离我们威尔斯街办公室只有几英里。
我想与大家分享活动的一些瞬间和我的一些心得体会。
| • | 就像在这里一样，当你进门的时候，你就能感受到马氏的文化。从这几张照片中，你会发现这是一个非常酷的空间。他们的品牌形象与我们非常相似-充满活力和大胆。 |
| • | 每个人都非常欢迎并热情地想要了解更多关于Kellanova的信息。他们绝对是我们Kellanova品牌的粉丝。几个人都有自己想与我分享的关于他们最喜欢的产品的故事。 |
| • | 我談到我真誠相信這一舉措將加速家樂氏的轉型，為我們的員工、品牌、客戶和供應商創造新的興奮機遇。我舉了一些未來潛力的例子...比如他們在前端結帳和便利方面的專業知識如何加速我們零食品牌的增長；以及我們在非洲的深度如何加速他們在那裡的品牌增長。 前端 結帳和便利方面的專業知識可加速我們零食品牌的增長；而我們在非洲的深度也可以加速他們的品牌增長。 |
| • | 談到全球增長，他們有興趣知道我們下一個大型全球品牌應該是什麼。我說這無疑是Cheez-It，我們正在歐洲推出，它的推出是我見過的最好的之一。 |
| • | 他們還感到好奇的其中一些事情有： |
| • | 可持續性在我們戰略中扮演了什麼角色。我告訴他們，我們的Better Days承諾是我們戰略的基石，再加上他們的一代可持續性計劃，我們可以實現1+1=3，一起在規模上加快進展。 |
| • | 國際市場對麥片的增長潛力。我解釋說，我們保留了國際麥片業務，因為我們喜歡這個業務。然後補充了有關麥片在每個地區扮演的具體角色 - 在KEU，它是構建我們零食業務規模的基礎；在KLA和AMEA，它像零食一樣增長。 |
| • | 家樂氏如何在新興市場中解鎖條件以贏得利用負擔能力金字塔。 |
| • | 提升購物體驗，贏得購物者的青睞。在這裡，我分享了強項增長的方式，即Pringles正在建立強大的附加值。 |
| • | 數字化在Kellanova的作用及未來的潛力。我談到了我們過去的進展，包括智能工廠，以及未來兩個業務的潛力。 Mars在這方面也取得了良好的進展。 |
| • | Kellanova的員工最關心什麼。我向他們講解了我們的最佳文化和價值觀，以及產品品質和正直、對品牌和員工的激情和愛的重要性。 |
| • | 最後，他們想更多了解Mr. Kellogg以及我們如何在Kellanova保持創始人的傳承。我的回答似乎真的引起了他們領導層的共鳴，引發了自發性的掌聲，與Mars和Wrigley家族的強大創始人有著聯繫。 |
後來，我們聽到火星零食領導層表示，他們覺得這次課堂很有吸引力，生動地描繪了家樂氏和我們的文化，並讓他們對我們的品牌更加興奮。他們也期待能從家樂氏學到什麼，以及我們如何在不同的地方發展、推動和交付。
正如我們所說的，這只是旅程的開始，在交易完成前生意仍然正常。隨著整合過程的進展，我們會持續向團隊更新。
請繼續訪問k Connect和內部資源網站以獲取最新信息，如果有問題，請發送到askus@kellanova.com電子郵箱。我們將很快通過一些短視頻分享更多問題的答案。
順便說一下，你有注意到安德魯在這次會議上又穿著一雙很酷的M&M運動鞋嗎？我必須提高我的鞋子水平。大衛·李，期待關於一些馬鈴薯片卡駱馳的來電！
你可以在這裡了解更多關於鵝島空間及其提供的一切：火星在芝加哥開設了4200萬美元的創新型零食研發中心 | 火星全球
進入鵝島火星辦公室的樣子是什麼樣的？
你真的能感受到火星人對他們的品牌和業務的文化和自豪感。
這是一個室內花園，其形狀像一個棒球鑽石，以紀念Wrigley家族與芝加哥小熊棒球隊的60年合作。 60年 與芝加哥小熊棒球隊的合作。
甚至樓梯都帶有Goose Island的品牌。
這不是一個很棒的背景嗎？一定要注意安德魯·克拉克穿著的這雙M&m運動鞋。
有些人問他們是否有公司商店。確實，他們有。
在 Mars 公司商店裡你可以買到彩虹的每一種顏色的 M&Ms ！
這是一次很好的訪問，感謝安德魯邀請我加入Mars全球小吃領導者團隊。
* * *
前瞻性語句。
本通訊包含根據1933年及其修訂案第27條A條和1934年及其修訂案第21條E條的避風港條款所做的前瞻性陳述，包括有關Mars, Inc.對Kellanova(「公司」)提出的收購（「合併」）、股東和監管機構的批准、完成合併的預期時間表、合併後員工的預期持續福利，以及有關公司未來期望、信念、計劃、目標、財務狀況、假設或未來事件或表現的其他陳述，這些都不是歷史事實。這些信息可能涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與此類前瞻性陳述大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於：未能獲得公司股東就合併事項的必要投票；完成合併的時間以及該合併可能完全未完成或發生可能導致終止合併協議的事件、變化或其他情況的風險，包括可能要求一方根據合併協議向另一方支付終止費用的情況；完成合併的關閉條件可能未能滿足或獲得豁免的風險；可能需要獲得用於合併的政府或監管機构批准，但未獲得或獲得的條件與預期不符的風險；可能與合併有關的訴訟風險或其他意外成本的風險；立法、監管和經濟發展；建議的交易可能干擾公司當前的計劃和業務運作的風險；在建議交易進行期間可能對公司追求某些業務機會或戰略交易的能力產生影響的風險；管理層在處理交易相關問題上的時間分配；資本和融資的持續可用性和評級機構行動；有關建議交易的任何公告可能對公司普通股價格、信用評級或營運結果產生不利影響的風險；以及建議交易及其公告可能對公司保留和招聘關鍵人員的能力、保留客戶以及維持與商業夥伴、供應商和客戶關係的能力產生不利影響的風險。公司無法保證將滿足合併的條件，或在預期時間內完成合併。
所有陳述均應被視為前瞻性陳述，除非是歷史事實所述，這些陳述由公司誠信提出，並意在獲得1995年私人證券訴訟改革法案所確立的安全港豁免責任。當這些詞語在本通訊或其他文件中使用時，例如「預期」、「相信」、「估計」、「期望」、「預測」、「目標」、「意圖」、「目的」、「計劃」、「項目」、「尋求」、「策略」、「目標」、「將」和類似的表達，均意在識別前瞻性陳述。這些
前瞻性陳述乃基於管理層在製作這些陳述時的信念和假設，並具有固有的不確定性。此類前瞻性陳述受到風險和不確定性的影響，可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中所表達或暗示的結果有實質差異。這些風險和不確定性，以及其他可能導致實際結果與前瞻性陳述中所表達不符的風險和不確定性，在公司年度報告的“1A. 風險因素”部分中有更詳細的描述。 10-K 於2023年12月30日結束的股東大會，公司將盡快宣布以尋求股東批准合併。涉及提議的合併，公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）提出初步代理委任書。公司打算向SEC提交正式代理委任書，以及其他相關材料，與合併有關。公司在向SEC提交了正式代理委任書後，將向有資格在有關合併的特別股東大會上投票的每位股東郵寄正式代理委任書和代理卡。本通訊無意且不是替代代理委任書或公司預期將在合併事項中向SEC提交的任何其他文件。公司敦促投資者當這些文件可用時，仔細閱讀初始和正式代理委任書以及這些與SEC提交或納入代理委任書（包括任何修訂或補充資料）有關的其他材料，因為它們將包含有關公司和合併的重要信息。在公司股東會上就批准合併提出的決議或有關合併的其他回應的任何投票，應僅基於代理委任書中所含信息作出。投資者將能夠獲得公司向SEC提交的代理委任書（當可用時）和其他文件的免費副本，該公司在http://www.sec.gov（SEC 網站）或公司網站（https://investor.Kellanova.com）提供。此外，公司向SEC提交的代理委任書和其他文件（當可用時）可通過向投資者關係部（https://investor.Kellanova.com）提出要求而免費獲得。
有關拟議合并和信息来源
公司股東大會將盡快公布，以尋求批准有關合併的公司股東批准。關於提議的合併，公司已向美國證券交易委員會（“SEC”）提交了初步代理委任書。公司打算向SEC提交一份正式的代理委任書，以及其他相關材料，與合併有關。在向SEC提交了有關合併的正式代理委任書後，公司將向有資格在有關合併的特別股東大會上投票的每位股東郵寄正式代理委任書和代理卡。本通訊無意且不是替代代理委任書或公司預期將在合併事項中向SEC提交的任何其他文件。公司敦促投資者當這些文件可用時，仔細閱讀初始和正式代理委任書以及這些與SEC提交或納入代理委任書（包括任何修訂或補充資料）有關的其他材料，因為它們將包含有關公司和合併的重要信息。在公司股東會上就批准合併提出的決議或有關合併的其他回應的任何投票，應僅基於代理委任書中所含信息作出。投資者將能夠獲得公司向SEC提交的代理委任書（當可用時）和其他文件的免费副本，該公司在http://www.sec.gov，SEC的網站，或公司網站（https://investor.Kellanova.com）提供。此外，公司向SEC提交的代理委任書和其他文件（當可用時）可免費通過向投資者關係部（https://investor.Kellanova.com）發出請求獲得。
沒有要約或招換
本通信僅作為提供資訊之用，並不構成或形成任何證券交易的要約、邀請、或招攬要約或邀請，包括但不限於購買、收購、認購、賣出或以其他方式處置任何證券，或根據拟議的交易或其他方面，在任何司法管轄区内徵求任何投票或批准，也不得在任何司法管轄区内违反適用法律進行證券的銷售、發行或轉讓。除非通過符合1933年證券法第10條要求的招股章程進行，否則不得發行證券的要約。
徵集參與者
本公司及其董事和部分高管和員工可能被視為是在併資中從本公司股東那裡進行代理人公民權徵求的參與者。有關本公司董事和高管的信息請參閱《提議1-併資-家樂氏的董事和高管的利益》和《普通股的某些受益所有人-高管和董事的股權》等章節，該文件已經提交給美國證券交易委員會的初步委託書中。 2024年9月11日位於《議案1-董事選舉》、《企業管治》、《董事會和委員會成員》，《2023年董事薪酬和待遇》、《董事薪酬表》、《薪酬和人才管理委員會》等章節的预备代理表中。
報告 — 薪酬討論與分析」、「行政薪酬」、「退休及非合資格定義供款及延期補償計劃」 本公司確定代表聲明的「潛在就業後付款」、「薪酬與績效」、「首席執行官薪酬比率」及「股權 — 主任及董事股權」部分 2024 年股東週年大會，於日期向證券交易委員會提交 二零二四年三月四日，以本公司第 1 項標題為「行政人員」 截至 2023 年 12 月 30 日止財政年度的 10-k 表格年報，於日期向證券交易委員會提交 二零二四年二月二十日，在本公司的當前報告中 表格 8-k 在日期向美國證券交易委員會提交 二零二四年一月十二日, 二月二十二日 2024，以及 二零二四年五月一日 並在該公司於 2024 年 1 月 12 日的新聞稿中，可在其投資者關係頁面，位於 https://investor.Kellanova.com， 有關北美凱拉諾瓦總統和拉丁美洲凱拉諾瓦總統的委任。有關董事和行政人員對本公司證券所有權的其他資料包括在該等內容 人們就表格 3 和 4 的 SEC 提交的申報。這些文件可免費從證券交易委員會網站 www.sec.gov 以及本公司網站的投資者關係頁面（位於 https://investor.Kellanova.com）免費獲取。 有關與合併有關徵求委任代表參與者的利益的其他資料，將包括本公司預計與合併有關提交的代表聲明及其他相關聲明中 公司可向美國證券交易委員會提交的材料。