展覽10.1

bio-key international公司

2024年9月12日

於2023年十月發行的權證持有人

親愛的持有人：

bio-key international, Inc.，一家德拉瓦州的公司（以下簡稱“公司”權益代理）很高興向您（以下簡稱“您”或類似用語）提供持有人”, “你機會來獲得（i）新的warrants以購買公司普通股，每股面值$0.0001（以下簡稱“warrants”）普通股和（ii）對您所持有的現有warrants的履約價（如現有warrants中所定義）進行調整，以改為用現金行使公司對您發行的1,030,556股普通股的warrants，這些warrants於2023年10月31日向您發行，履約價為每股$3.15，終止日期為2028年10月31日（以下簡稱“warrants”現有的warrants根據附頁簽簽署之條款，發行普通股作為現有認股權證（“warrants”）之基礎。認股權證股份”)根據S-1表格（文件編號333-275003）註冊申報書登記聲明目前有效，根據本信函協議對現有認股權證的行使，相關股票的轉售將生效。未另行定義的大寫術語參見新認股權證的定義（如此處所指）的含義。

公司希望將現有認股權證的行使價格降至每股1.85美元（“認股權證行使價格”). 此價格已包括新的認股權證考慮（如下所定義）。作為對持有人行使全部現有認股權證的考慮，持有人應按照持有人簽名頁面中註明的行使價格全數行使（“認股權證行使").降低的行使價格）包括新的認股權證考慮（如下所定義）。作為對持有人行使全部現有認股權證的考慮，持有人應按照持有人簽名頁面中註明的行使價格全數行使（“認股權證行使認股權證行使）。在執行時間（如下所定義）前以標明的行使價格（即“眾所周知”）全額行使所擁有的現有認股權證，並付款日期（如下所定義）向持有人支付A系列認股權和B系列認股權的合計購買價格0.25美元，本公司特此提供出售和發行給您：和A系列認股權和B系列認股權的結合購買價格（即“眾所周知”）公司特此提出向您出售和發行：

(a) 根據1933年證券法修訂草案第4(a)(2)條，發行新的未註冊普通股購買權證（“Series A Warrants”），以購買最高1,030,556股普通股（“Common Stock”），該Series A Warrants每股行使價格為$1.85，依據Series A Warrants的規定進行調整，可在發行日期後任何時間行使，並於發行日期後五（5）年到期，該Series A Warrants將基本上採用以下形式。Series A Warrants差額收入法（Securities Act of 1933）修訂案證券法最高1,030,556股普通股（“Common Stock”）這些Series A Warrants的行使價格為每股5.00美元，根據Series A Warrants的調整，發行日期後的任何時間都可以行使，並在發行日期後的五年半（5.5年）內到期。差額收入法（Securities Act of 1933）修訂案附件 A-1至此；

(b) 根據《證券法》第4(a)(2)條，購買高達1,030,556股普通股的新未登記普通股購買權證（即“B系列warrants”並根據證券法第4(a)(2)條，購買最多[  ]股普通股的權證（“權證”新認股權證”）b系列權證股份”和連同A系列權證股份一起，稱為“新增認股證股份」，其中b系列認股權憑證每股行使價格為1.85美元，按照b系列認股權憑證的規定進行調整，自發行日期後任何時間可行使，並於發行日期後五（5）年內到期，該b系列認股權憑證應基本上與所述形式相符 展示A-2 在此

(c)新的認股權憑證將在結算（如下所定）時交付，並且該新的認股權憑證連同通過行使新的認股權而發行的普通股票擁有的股份，除非並且直到註冊，均包含慣例性限制標籤和其他與未註冊的認股權憑證和未註冊的股票相關的語言。儘管本協議中有相反的規定，在任何認股權行使會使持有人超過持有有利權限制（“”)第2（e）條所規定的上限（或如適用且持有人選擇，9.99%）的情況下，公司只向持有人發行不會使其超出該上限的認股權股份數量，並由持有人指示，其餘的認股權股份將予以擱置，直到持有人通知該餘額（或其部分）可以根據該限制規定進行發行，在此之後，該擱置將通過現有的認股權憑證來證明（其中包括完全支付行使價格），並根據現有的認股權憑證來行使（提供不需要支付額外的行使價格）。雙方同意，目前為止現有認股權憑證的有利權限制如持有人簽名頁所訂。《有益所有權限制》

受下文本段緊接在本段以下的規定拘束，持有人可以通過在2024年9月12日美東時間上午4:00或之前，在此信函協議上簽字接受本要約，該接受將視為持有人全面行使現有認股權證，按照持有人簽字頁面上列明的總行使價格和總新認股權考慮進行。执行时间”).

此外，公司同意依規定提供的陳述、擔保和契約在附件中。附錄 A持有人聲明並保證，自今日起，它是「符合D條款下制定的投資者資格規則501項」的「合格投資者」，並同意頒發的新認股權證將附有限制性標籤，而且新認股權證或其行使後可獲得的普通股股份並未根據證券法進行登記，除非在附件中另有規定。附錄 A此外，持有人聲明並保證，它作為其自己的賬戶收購新認股權證，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或理解，以分發或涉及對新認股權證或新認股權證股票的分配（此陳述不限制持有人根據證券法在有效的註冊聲明書下或以其他方式符合適用的聯邦和州證券法銷售新認股權證股票的權利）。

持有人明白新認股權證和新認股權股份並未根據《證券法案》或任何州的證券法註冊，因此，若有任何憑證代表上述證券，憑證上應有與以下內容大致相同的標註：

「此安防未根據1933年證券法修正案（以下簡稱“證券法”）向美國證券交易委員會或任何州證券委員會註冊，而是依據證券法的豁免規定或在無需進行登記的交易中進行有效登記或按照適用州證券法進行登記，因此不得在未依照證券法的登記要求或適用州證券法的情況下進行發行或出售。」

證明新認股權證股份的證書不得包含任何附註（包括上述說明），(i) 即使轉售該等新認股證股份的註冊聲明已根據證券法生效，(ii) 根據《證券法》第 144 條出售該新認股證股份後，(iii) 如果該新認股份符合條例第 144 條有資格出售（假設無現金行使新認股權證），使本公司符合規則所要求的當前公開資料144 關於該等新認股權證股份，且沒有銷售數量或方式限制，(iv) 如果該新認股股可能根據第 144 條出售（假設無現金行使新認股權證），並且該公司遵守根據第 144 條所要求有關新認證股份的當前公開資料，或 (v) 如果證券法適用規定不需要使用該等資料（包括司法人的解釋和聲明）證券交易委員會（」委員會」）以及第 (i) 至 (v) 條款中最早的條款，」預定日期」））。如果本公司及/或轉讓代理人要求刪除本條款，或者應持有人的要求，本公司應該在簽發日期後立即向轉讓代理發出法律意見，該意見的形式和內容應該持有人合理接受。自發牌日起及之後，該等新認股權證股份將不包括任何標記。本公司同意，於交易日期後，或在本條不再需要該等說明時，該公司將不遲於 (i) 一 (1) 交易日及 (ii) 持有人向本公司或轉讓代理發出具有限制性的新認證股份發行之證明後的標準結算期（如認證所定義）的日數之前，以及本公司律師及/或轉讓合理要求的證書或其他文件代理人（在持有人向公司或轉讓代理人交付代理代表新認股證股份的證明書後的一（1）個交易日內，該申請須包括本句所要求的代表信形式），包括一份常規代表信，以形式和實質上可以本公司律師及/或轉讓代理合理接受（如交易日，」圖例移除日期」) 交付或讓持有人交付代表該等股份的證明書，並沒有任何限制性及其他說明，或應持有人的要求，應持有人的要求將持有人的主要經紀人存入存託信託公司系統的帳戶，按持有人指示將存款信託公司系統存入存款信託公司系統的帳戶。

除了持有人可選擇的其他救濟措施外，公司應該以現金支付給持有人（i）作為部分清算損害而非違約金，對於每1,000美元的新認股權證股份（基於常股在提交給過戶代理人的日期上的成交量加權平均價格），每個交易日支付10美元（在此損害開始發生後的第五個交易日後增加至每交易日20美元），直到該證書以無標籤形式交付並且（ii）如果公司未能（a）按照無標籤日期的規定向持有人發行和交付（或使交付）一張代表新認股權證股份的證書，該證書沒有限制和其他標籤，並且（b）如果在無標籤日期之後，持有人購買（在公開市場交易或其他方式）的普通股份以滿足持有人出售所有或部分普通股份的要求，或者出售等於持有人預期從公司獲得的普通股份的所有或部分數量的普通股份，那麼，這個金額等於持有人為所購買的普通股份的總價格（包括券商佣金和其他直接支出（如果有））減去（A）公司根據無標籤日期應該交付給持有人的新認股權證股份的數量以及持有人必須購買股份以及時滿足交付要求的數量的乘積，乘以（B）持有人出售該數量的普通股份的加權平均價格。

如果此報價被接受並在執行時間前簽署交易文件，則公司應盡快在執行時間後公開披露此處境下交易的重大條款，並在美國東部時間當日最遲9:30 a.m.之前，提交一份8-k表格的當期報告給證券交易委員會，披露此處境下所有重大條款，包括在交易所法案所要求的時間內，作為其附件提交此信函協議的披露。自從發布此類型新聞稿之後，公司向您保證，公司將已經公開披露所有由公司或任何其相應的高管、董事、員工或代理人在此處境下交易中交付給您的所有重大非公開信息。此外，自從發布此類型新聞稿之後，公司承認並同意，在公司、其子公司或任何相應的高管、董事、代理人、員工或聯屬方和您及您的聯屬方之間的任何書面或口頭協議下的任何保密或類似義務均終止。公司保證，在接受此報價後，認股權證股份將不受任何標籤或賣方限制的限制。

不晚於此後的第一（1）個交易日，閉市（"）應在雙方共同同意的地點完成。除非HC Wainwright & Co. LLC（"）另有指示，否則在終止日期（如下所定義）上，公司應將以書面形式向公司提供的持有人名稱和地址發行向證券公司轉交代理商的賬戶上註冊的認股權股票予以釋放；收到這些認股權股票後，代理商將立即將這些認股權股票電子轉交給持有人並通過電匯將相應的款項同時支付給公司。認股權行使的結算日期將稱為“」。結束”) shall occur at such location as the parties shall mutually agree. Unless otherwise directed by Maxim Group LLC (the “認購代理除非H.C. Wainwright & Co. LLC（“”）另有指示，否則認股權的結算將通過“交付對付支付”（“”）進行（即，在下面定義的結束日期（Closing Date）上，公司將向以書面方式提供給公司的持有人帳戶發行認股權份額，並由轉移代理直接釋放至持有人指定的發行代理商的賬戶；一旦收到該認股權份額，發行代理商將立即以電子方式將該認股權份額傳送給該持有人，同時將相應的款項通過匯款方式支付給該公司）。認股權行使的結束日期將稱為“”。對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。公司應根據股票交易所的要求，不晚於給出日期的第一（1）個交易日，將此次交易的結算（“）事宜在雙方同意的地方進行。除非H.C. Wainwright ＆ Co. LLC（HKEX:9988）另有指示，否則在結算日（定義如下），公司應將證券轉移代理向公司提供的以書面形式提供的持有人的“股票名稱和郵寄地址註冊的”認股證注冊向持有人釋放；一旦收到這些認股證的證券交易所轉移代理將立即通過電子方式將認股證轉移給持有人並通過電匯方式同時支付費用予公司）。認股權行使的結算日期將被稱為（“」）。結束日期”.

本公司特此聲明並認可，截至本條款及契約之日期及之後，直至本公司日期後六（6）個月起，向任何其他持股權持有人或持有人提供任何條款購買本公司發行的公司普通股（每一條款均為」其他持有人」) 對於行使該其他持有人持有的認股權證（或其任何修改、修改或放棄）有關的任何其他協議（」其他認股權證行使協議」) 有關向該等其他持有人發行的認股權證，對該其他持有人比持有人的權證和本信函協議更有利，除非該等條款並行向持有人提供，否則該等條款與持有人同時提供。如本公司於本條款日期或之後至本條款日期後六 (6) 個月之後，就與現有認股權證同時出售的認股權證簽訂其他認股權證行使協議，則 (i) 本公司應在發生後立即向持有人提出通知，以及 (ii) 本書信協議的條款及細則應自動修改及不作出任何其他行動，而不作出任何進一步行動以經濟和法律相等的方式修改，使持有人須獲得該等其他認股權證行使協議中的更優惠條款及/或條件（視情況而定）的好處（包括發行額外認股權證股），但持有人可隨時向本公司書面通知，選擇不接受任何修改或修改的條款或條件的權益，在此情況下，本信協議中所載的條款或條件適用於持有人，如該更改或更改前立即生效就好像這樣的修改或修改永遠不會與持有人有關的情況發生。本段的條文應相同且平等地適用於該等其他認股權證行使協議。

[簽名頁在下面]

接受並同意：

持有人姓名：________________________________________________________

持有人授權簽名: _________________________________

簽署人姓名：_______________________________________________

簽署授權代表人標題：________________________________________________

現有認股證數量：__________________

在簽署本信函同時行使具有降低行使價的彙總認股權行使價：_________________

新增認股權考量總額：$_______（每股A認股權和B認股權的合併購買價格為$0.25）

現有認股權利令人受益的擁有者遮罩：☐ 4.99％或☐ 9.99％

A級認股權證：_______________（100%認股權證覆蓋）

B 系列認股權證：_________________（證券涵蓋率100%）

新認股證有益擁有權阻斷器: ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指示:

[BKYI誘因方案的持有人簽名頁面]

附錄 A

公司的陳述、保證和行為公司特此向持有人作出以下的陳述和保證：

(i) 從本日起到結束日後四十五（45）天內，本公司不得（A）發行、訂立任何發行公共股票或普通股權等的協議或公告發行或擬議的發行或（B）提出任何配發聲明或任何現有配發聲明的修改或補充（除了（w）在此提及的轉售註冊聲明，（x）與任何員工福利計劃有關的S-8表格的註冊聲明以及（y）根據“市場”方案與銷售代理商簽訂的任何現有配發聲明的修改或補充）。儘管如前所述，本第（h）（i）條不適用於豁免發行、根據需要的任何證券註冊聲明書或證券之行使、修訂、補充或其他更新，或者與本日生效的與銷售代理商的“市場”配售計劃有關的任何修訂、修改、補充或其他更新。免予發行該術語指發行（a）公司按照非員工董事的多數或非員工董事設立的委員會的多數同意，根據為公司提供的服務而根據正式通過的任何股票或期權計劃發行給公司的員工、高層、董事或顧問的普通股或期權股；（b）根據本信函協議發行在本函信協議日期已發行並且尚未行使、交換或轉換成普通股的證券以及其他證券，前提是這些證券自本信函協議簽訂日期以來，除拆股並股或組合之外，未經修改以增加這些證券的數量，或降低這些證券的行使價格、交換價格或轉換價格，或延長這些證券的期限；或（c）經公司的非利害關係董事多數批准的收購或戰略交易發行的證券，前提是這些證券作為“限售證券”（根據144條規定定義）發行並且不帶有要求或允許在禁止期間在本第（h）（i）條中提交任何註冊聲明的登記權，並且任何該等發行只能是向本公司的業務協同業務的運營公司或資產所有人或其子公司發行，並且應提供給本公司除基金投資外的其他好處，但不得包括公司主要為了籌集資金而發行證券的交易，以及不得將證券發行給其主要業務是投資證券的實體。Person「」指的是個人或法人、合夥企業、信託、有限公司或無限公司協會、合資企業、股份有限公司、政府（或其機構或分支機構）或其他形式的實體，在本條款（h）(i)的目的下。

(ii) 從本日起至閉市日後的第四個月，公司禁止進行或達成任何與變動利率交易有關的公司股票或股票相等物（或其組合）的發行或協議。 "變動利率交易"表示公司(i) 發行或銷售任何可轉換成普通股、可兌換或可行使為、或包括有權獲得普通股額外股票的任何債務或股權證券，無論是(A)根據和/或隨普通股的交易價格在其債務或股權證券的初始發行之後的任何時間，或(B)轉換、行使或交換價格在其債務或股權證券的初始發行之後的某一未來日期或根據與公司業務或普通股市場直接或間接相關的特定或附帶事件之後進行重新設置的價格。或（ii）根據任何協議進入或實施任何交易，包括但不限於股權授信或“市場上的交易”，公司可以在未來確定的價格發行證券，無論此類協議是否實際發行股票，也無論此類協議是否隨後取消；變量交易所其含義是公司進行以下交易：(i)發行或銷售可轉換為、可兌換或可行使為普通股的任何債務或股權證券，或具有權利獲得普通股額外股票的任何債務或股權證券，其(A)開始後，在任何時候根據普通股的交易價格或報價進行轉換、行使或交換，或(B)在普通股的初始發行後的某個未來日期或發生與公司業務或普通股市場相關的特定或條件事件後被重設的轉換、行使或交換價格；或者公司(ii)進入或通過任何協議進行交易，包括但不限於股權信貸或“市價發行”，無論是否實際發行根據該協議的股票，無論該協議是否隨後取消； 提供, 但是但在閉市日後的四十五 (45) 天內，以銷售代理商身份進行股票“市場上的交易”的公司股票的輸入和/或發行不被視為變動利率交易。持有人有權尋求禁制令，以阻止公司進行此類發行，此救濟措施將作為追索損害賠償之外的權利。