EX-10.2 3 ef20035901_ex10-2.htm EXHIBIT 10.2
展品10.2

執行版本
有限同意信貸協議

本有限同意信貸協議日期爲2024年9月10日（以下簡稱“有限同意”）， 是由以下籤署頁上確認的終期貸款人（這些終期貸款人中的每個與其繼承人和允許受讓人一起，爲“必要貸款人”和 集體稱爲“所需貸款人”），HPS投資合作伙伴有限責任公司，特拉華州有限責任公司，作爲終期貸款人的行政代理和擔保代理（在此 質量上，包括其繼任者和在此資格方面的受讓人，“代理人條款”),印第安納州公司Mediaco Holding Inc（mediaco”), 及本文件中指定爲“並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）” 的其他與Mediaco一起的各方並簽訂本變更條款：商業信貸協議和票據（「CIT協議」）”，每個都是“借款人）。在此未定義但使用的大寫詞彙應符合《授信協議》中規定的含義。
 
W I T N E S S E T H:
 
鑑於，期限代理人、期限貸款人和借款人根據融資安排進入協議，根據該協議，期限貸款人已經提供貸款、預付以及其他財務援助給借款人，如所載於特定的次級期限貸款授信協議規定的那樣，日期爲2024年4月17日（經修訂、重訂、修訂和重訂、補充以及其他修改，但應在本合同日期之前）。授信協議 (Credit Agreement)）以及其他貸款文件；
 
鑑於，在當下日期，根據借款人、WhiteHawk Capital Partners LP作爲頭等留置權代理以及債權人一方共同簽署的特定《授信協議第一修正案和有限同意書》（“頭等留置權修正案），借款人已要求對頭等留置權貸款協議進行修訂，其中包括（x）爲第一修正案延遲動用期貸款（如頭等留置權修正案中所定義），該第一修正案延遲動用期貸款應由Standard General GP LLC擔保（“SG擔保方履行擔保協議有關SG擔保方（如經修訂、重訂、經修訂和重訂、補充或以其他形式不時修改，即“SG擔保方”）並（y）允許還款Emmis次級票據（i）按照現金的預定到期日在現金中或（ii）只要沒有發生且繼續發生違約和違約事件或將導致違約和違約事件，可以在Emmis票據的預定到期日之前用在與ATm Offering相關的淨收益（第一抵押擔保人修正案中定義）或借款人的現金支付Emmis票據，以上述款項（i）和（ii）爲“Emmis票據還款”);
 
鑑於信用協議第5.5(g)款禁止根據第一抵押項貸款協議發生的貸款方發生的債務由任何非貸款方擔保；
 
鑑於信用協議第5.10(b)款禁止還款Emmis次級票據，除非此類支付在其到期日全額現金支付；
 
鑑於借款人已要求貸款人同意SG擔保方和與之相關的交易，以與借款人發生第一抵押延遲到期貸款和Emmis票據還款並豁免第5.5(g)款對此等SG擔保方和第5.10(b)款對Emmis票據還款的相關的同意（此等同意即“指定同意”).
 
鑑於，貸款期限人和期限代理同意根據本協議約定的條件提供指定同意；
 
鑑於第8.1節 授信協議規定，其中包括 借款人和期限貸款人，構成至少所需貸款人，可以通過書面形式放棄授信協議和其他貸款文件項下的某些要求和/或同意對其進行一些偏離；和
 
鑑於因此，根據本協議約定的前述事項以及所載相互約定和契約，本協議的各方 如下達成協議：
 
因此，鑑於上述事宜及本協議所載互惠協議和契約，各方如下 協議：
 
1.          解釋根據本有限同意書的目的，本有限同意書中使用的所有術語，除非另有定義，包括但不限於，在此之前所述的條款，應具有信貸協議中分配給它們的相應含義。
 
2.          有限同意。在滿足下文第4節規定的條件並依賴下文第3節規定的陳述和保證的情況下，期限代理人和期限貸款人，構成必需貸款人，特此同意提供指定同意。上述爲有限同意，本有限同意書中的任何內容均不構成信貸協議或任何其他貸款文件的條款、條件或契約的修改或變更，也不構成對其任何其他條款或規定的放棄，信貸協議和其他貸款文件將保持不變並繼續有效，即便如此則視爲修改。此乃有限同意，不得視爲信貸協議或任何其他貸款文件的任何條款、規定或條件的同意或放棄，也不得損害期限代理人或任何貸款人根據或與信貸協議或任何其他貸款文件相關可能現有或將來可能具有的任何權利或補救措施。
 
3.           陳述與保證每個貸款方，連帶地，特此：
 
(a)          重申對期限代理人和貸款人根據信貸協議和所有其他貸款文件所作的所有陳述和保證，並確認截至本日期在所有實質方面均屬真實和正確，除非（i）此類陳述或保證按重大標準限定，在這種情況下應在各方面均爲真實和正確，且（ii）此類陳述或保證明確與較早日期相關聯（在這種情況下，此類陳述和保證應在此前的日期（或者，如果此類陳述或保證按重大標準限定，則在此前的日期的各方面）均爲真實和正確）。
 
(b)          確認了信貸協議中包含的所有契約；
 
(c)           聲明並保證未發生任何違約或違約事件，且仍在持續；
 
(d)          聲明並保證每個貸款方執行、交付和履行本有限同意書及完成本文件所規定的交易，均在該貸款方的權力範圍內，已經得到一切必要的組織授權，並不違反（i）該貸款方的章程或章程或其他組織或管理文件，或（ii）約束或影響任何貸款方的任何法律或任何合同限制，但是就本條款（ii）而言，如果該違反不會合理預期對重大不利影響；
 
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(e)        聲明並保證任何貸款方簽署的任何貸款文件無需經任何政府機構或任何其他第三方的授權、批准或其他行動，也無需提前通知或文件，否則若未能獲得此類授權、批准或其他行動，則可能導致重大不利影響；
 
(f)           聲明並保證每個貸款方都已妥善簽署和交付了本有限同意書。本有限同意書一經執行即構成每個相關貸款方的符合法律、有效和具約束力的義務，可根據各自的條款加以執行，但須受到適用的破產、破產清算、重組或暫停執行或同性質法律影響債權人權利的影響，以及公平法一般原則的限制（無論是在法律程序中還是在衡平法程序中尋求執行）。
 
4.          先決條件本有限同意書須在滿足以下各先決條件後方可生效（“同意生效日期”):
 
(a)         貸款代理應當收到由借款人、貸款代理和貸款人授權、簽署並交付的本有限同意書副本；
 
(b)           貸款代理應當收到第一抵押權修正案的已執行副本；
 
(c)           未發生任何違約事件或繼續發生的事件；且
 
(d)         借款人應當在同意生效日期前償還貸款代理因一切合理且有據可依的費用、成本以及支出（包括但不限於律師費和與本有限同意書的準備、談判、簽署、交付相關的費用和支出）；
 
5.           總體來說.
 
(a)       本有限同意書的效力除本文中明確規定的內容外，本貸款文件不打算或暗示作出其他同意、棄權、變更或修改，關於其他方面，本貸款文件在此特別由各方在此日期重申、重訂並確認。
 
(b)          費用借款方同意根據本有限同意書按照要求支付期限代理人和期限貸款人與本管理有關的所有費用。 第8.5節 根據本修訂案修改信貸協議以使上述第（i）款和第（ii）款得以實施。
 
(c)          管轄法本有限同意書應受紐約州法律管轄並按照其解釋，不考慮法律衝突原則。
 
(d)          接受司法管轄權；送達程序；放棄陪審團審判權.  第8.18和8.19節 信貸協議的全部條款特此納入本有限同意書，變動但保持不變，並適用於本文件，就好像最初是這種條款的一部分。
 
(e)          有法律約束力.  本有限同意書應約束各方的各自繼承人和被許可的受讓人的利益。
 
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(f)         副本、等。本有限同意書可以在任意數量的副本中由不同的各方分別簽署，每個簽署後的副本均被視爲原件，所有這些副本一起構成同一協議。通過傳真發送已簽署的本有限同意書的簽署頁，或通過以pdf格式發送的電子方式交付，均有效，如同傳遞人工簽署的副本。
 
(g)           貸款文件本有限同意書構成貸款文件。
 
(h)       重申每個簽署貸款方均承認：(i)其根據信貸協議和其他貸款文件承擔的所有義務均在連續基礎上得到重申並保持有效；(ii)其根據貸款文件授予的擔保權益在本有限同意書生效後仍然得到重申並保持有效；(iii)義務包括但不限於定期支付義務本金、利息和溢價（如有）；(iv)除非在此明確規定，本有限同意書的簽署不得視爲放棄任何條款代理人或任何條款出借人的任何權利、權力或救濟，並不構成對任何貸款文件規定的任何條款的放棄，也不構成對義務的轉讓。
 
(i)           發佈鑑於條款代理人和條款出借人在此所含協議的一切約定，以及其他有關的良好和有價值的對價，借款人代表其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表，特此絕對、無條件且不可撤銷地釋放、豁免並永久解除條款代理人和條款出借人及其繼承人和受讓人，及其現任和前任股東、隸屬公司、子公司、分部、前身、董事、主管、律師、僱員、條款代理和其他代表（條款代理、每個條款出借人和所有此類其他人以下統稱「」。釋放人”，單獨稱爲“解除人要求：.鑑於本有限同意書之款項，借款人本人，代表其自身及其繼承人、受讓人及其他法定代表，絕對、無條件且不可撤銷地解除、豁免及永久赦免條款代理人和條款出借人，及其繼承人和受讓人，及其現任和前任股東、附屬公司、子公司、部門、前身、董事、管理人員、律師、僱員、條款代理及其他代表（以下統稱「赦免人」），不再追索任何範圍內的所有索賠、訴訟、因訴、契約、爭議、協議、承諾、款項、帳目、賬單、計算、損失及所有其他任何名義和性質的索賠、反訴、抗辯、相互抵銷權利、要求和責任，不論因何事，行動，原因或事由，在本有限同意書日期之前的任何時間內，無論根據這些信貸協議、或任何其他貸款文件或交易，或與之相關的交易，而產生。
 
[以下是簽名頁面]
 
4
證明人以下籤署的有限同意已由授權人在上述日期執行和交付。
 
借款人:


 
mediaco控股公司。，作爲借款人代表和借款人
     
 
通過：
 /s/ Ann Beemish
 
姓名：Ann Beemish
 
職稱：執行副總裁、首席財務官和財務主管


mediaco WQHt許可有限責任公司。，作爲借款人



通過：
 /s/ Ann Beemish


姓名：Ann Beemish


職稱：執行副總裁、首席財務官和財務主管


mediaco WBLS許可有限責任公司。作爲借款人，



通過：
 /s/ Ann Beemish


姓名: Ann Beemish


職稱：執行副總裁、首席財務官和財務主管


mediaco運營有限責任公司.，作爲借款人



通過：
 /s/ Ann Beemish


姓名: Ann Beemish


職稱：執行副總裁、首席財務官和財務主管

[簽署頁-有限同意mediaco貸款協議]

 
HPS INVESTMENt PARTNERS, LLC 作爲期限代理



通過：
 /s/ Colbert Cannon

姓名: 科爾伯特·坎農

職位：董事總經理

[有限同意Mediaco貸款協議簽署頁]

 
SLF LBI聚合器有限責任公司，作爲貸款人
   
 
經其投資經理HPS Investment Partners, LLC
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：Colbert Cannon
 
職位：董事總經理
   
 
AIGULLES ROUGES SECTOR F INVESTMENt基金, 有限合夥，作爲一名期限貸款人
   
 
By：HPS投資合夥人有限責任公司，其投資經理
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：Colbert Cannon
 
職位：董事總經理
   
 
休斯頓保險公司，作爲一名期限貸款人
   
  由：HPS投資合夥公司，其投資經理
   
  通過： /s/ Colbert Cannon
 
姓名：科爾伯特·坎農
 
職位：董事總經理
   
 
HPS基金離岸子公司V，有限合夥，作爲一筆期限貸款人
   
 
由HPS投資合作伙伴有限責任公司，其投資經理
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：Colbert Cannon
 
職位：董事總經理
   
   
 
HPS離岸子公司VI，有限合夥作爲一家期限貸款人
   
 
由HPS投資合夥企業投資顧問LLC管理
   
  通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：科爾伯特·坎農
  職位：董事總經理
   
 
HPS基金離岸第七子公司作爲一家期限貸款人
   
 
由HPS投資合夥人有限責任公司及其投資經理提供
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：Colbert Cannon
 
職位：董事總經理
   
 
MORENO STREEt DIRECt LENDING基金有限合夥人，作爲一名期限貸款人
   
 
由HPS投資合夥人有限責任公司及其投資經理提供
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：Colbert Cannon
 
職位：董事總經理
   
 
信誠標準人壽保險公司，作爲期限貸款人
   
 
由HPS Investment Partners, LLC及其投資經理提供
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：Colbert Cannon
 
職位：董事總經理

[《Mediaco有限公司貸款同意書》簽署頁面]

 
SAFETY NATINAL CASUALTY CORPORATION，作爲一家期限貸款人
   
 
By：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：Colbert Cannon
 
職位：董事總經理
   
 
SLF 2016 INSTITUTIONAL TV SUBSIDIARY, L.P.作爲一名貸方
   
 
由：HPS Investment Partners，LLC，其投資經理
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名: 科爾伯特·坎農
 
職位：董事總經理
   
 
SLF HCX AGGREGATOR，L.P.，作爲一名期限貸款人
   
 
由其投資經理HPS Investment Partners，LLC進行
     
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名: 科爾伯特·坎農
 
職位：董事總經理
   
 
SLF LBI美國控股I, LLC，作爲一家期限放貸人
   
 
By: HPS投資合作伙伴，LLC，其投資經理
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
Name: Colbert Cannon
 
職位：董事總經理
   
 
HPS LBI US HOLDINGS II, LLC，作爲貸款人
   
 
由HPS Investment Partners, LLC，其投資經理
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：Colbert Cannon
 
職位：董事總經理
   
 
SPECIALTY LOAN ONTARIO FUND 2016, L.P.作爲貸款方
   
 
由HPS Investment Partners, LLC及其投資經理提供
   
 
通過：
 /s/ Colbert Cannon
 
姓名：科爾伯特·坎農
 
職位：董事總經理

[有限同意mediaco貸款協議簽署頁]