EX-10.1 2 ef20035901_ex10-1.htm EXHIBIT 10.1
圖表10.1

執行版本

信用協議的首次修訂和有限同意

本第一次修正案和有限公司同意於2024年9月10日生效（本「修正案「），由本協議簽名頁上確定的定期貸款人（每個此類定期貸款人及其繼任者和允許的轉讓人，一個」所需收件箱「以及，集體地，」所需貸款人”), WHITEHAWk Capital PARTNERS LP是德拉瓦州的一家有限合夥企業，作為定期貸款人的行政代理人和抵押代理人（以該身份，連同其繼任者和以該身份的轉讓人，」Term代理」）、MediaCo Holding Inc，一家印第安納州公司（「媒體公司」），以及對方當事人 在此指定為「借款人」（與MediaCo一起，「借款人「而且每個 一」借款人“)。本合同中使用但未定義的大寫術語應具有信貸協定中規定的含義。
 
W I T N E S S E T H:
 
鑑於，定期代理人、定期貸款人和借款人已達成融資安排，定期貸款人根據該安排發放貸款 和墊款，並向借款人提供了某些第一留置權定期貸款信貸協定中規定的其他財務便利，該協定日期為2024年4月17日(經修訂、重述、修訂和重述、補充和其他 在本合同日期之前修改的，“現有信貸協定經修正後，信用 協定“)和其他貸款檔案；
 
鑑於，借款人已通知定期貸款人，MediaCo打算在市場上進行發售(“自動櫃員機服務“)不時發行高達5,217,000美元的股份(”自動櫃員機共享對於MediaCo的A類普通股， 每股面值$0.01(“普通股“)，按照該特定招股說明書補編，基本上與在該日期或之前交付給定期代理人的表格相同 本文件(連同任何進一步的招股章程、招股章程補充檔案、自由撰寫的招股章程或根據19《證券法》修訂的其他檔案)自動取款機 招股說明書”);
 
鑑於借款人已要求定期貸款人(X)以額外的延遲提取定期貸款的形式提供額外的信貸支持 最高可達7,500,000美元的延遲提取定期貸款承諾額(“第一修正案延遲提取定期貸款“)，(Y)就所收到的淨收益 MediaCo就自動櫃員機股份而言，豁免根據信貸協定第1.7(C)(V)條的規定，即借款人須強制預付相等於因下列任何事項而收到的淨收益100%的貸款 MediaCo發行股票並同意MediaCo保留不超過7,300,000美元的淨收益(“允許淨收益保留額“和同意 關於這一點，“指明同意書“)和(Z)同意本協定中規定的對信貸協定的某些其他修訂。
 
鑑於，定期貸款人和定期代理已同意提供具體的同意和對信貸協定的修訂，在每種情況下 本協定規定的條款；
 
因此， 第8.1節《信貸協定》規定，在 其他事項，借款人和定期貸款人，至少構成所需的貸款人，可以放棄信貸協定和其他書面貸款檔案下的某些要求和/或同意某些偏離；以及
 
而，根據本修正案，定期代理，所需貸款人和 每一借款人打算證明並實施該特定同意和本協定所考慮的其他修改；
 
因此，現在，考慮到前述以及本協定所載的相互協定和契諾，本協定雙方 同意如下：
 
1.          解釋為了本修正案的目的，本文中使用的所有術語，包括但不限於本修正案的摘錄中使用的術語，應具有各自的含義 在信貸協定中分配給。
 
2.          對現行信用證協定的修訂T.在第一修正案生效之日起，根據本合同的規定，即使現有信貸協定中有任何相反規定 或其他貸款檔案，本修正案各方特此同意，自第一修正案生效之日起，按照本修正案附件一所列註明條款的規定，對現有信貸協定進行修改。 刪除貸款協定中的文本由刪除線文本表示(表示方式與下例相同：打擊文本) 文本的插入用帶雙下劃線的粗體文本表示(表示方式與下例相同：雙加線的文本)。現將現有信貸協定的附表1.1全部刪除，代之以附件一所列的附表1.1，在這種情況下， 附表應構成信貸協定的一部分。
 
3.          有限同意。*在滿足以下第4節中規定的條件並依賴以下第3節中規定的陳述和保證的情況下，定期代理人和定期貸款人 作為所需貸款人，特此同意就保留淨收益提供指明的同意，金額不得超過允許的淨收益保留金額。以上是有限同意，不包括任何內容 在本修正案中，應構成對信貸協定或任何其他貸款檔案的條款、條件或契諾的修改或更改，或對其中任何其他條款或條款的放棄，以及信貸協定和其他 貸款檔案應保持不變，並應繼續完全有效，在每種情況下，修改後。-這是一個有限的同意，不應被視為同意或放棄任何其他條款、規定或條件 信貸協定或任何其他貸款檔案(視何者適用而定)，或損害該條款代理人或任何貸款人根據信貸協定或任何其他貸款檔案現在或將來可能擁有或可能擁有的任何權利或補救。
 
此外，本節第3款所述的同意不構成或建立(且不被視為構成或建立)習慣 或定期代理人或任何貸款人的做法，且不損害定期代理人或任何貸款人就任何其他違反信貸協定或任何其他貸款檔案的條款而享有的任何權利。

4.          陳述和保證。各借款方，共同和各別，特此聲明：
 
(a)         重申作出的所有陳述和保證 向信貸協定項下的定期代理人和貸款人以及所有其他貸款檔案作出擔保，並確認截至本合同日期為止，所有檔案在所有重要方面均真實無誤，除非(I)該等陳述或保證 由重要性標準限定，在這種情況下，它們在所有方面都應真實和正確，以及(Ii)該等陳述或保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證應為真實 並在該較早日期的所有重要方面是正確的(或，如該等陳述或保證符合重要性標準，則在該較早日期的所有方面均屬正確)；
 
(b)          重申《公約》所載的所有公約 信貸協定；
 
(c)          表示並保證不會發生違約或 違約已經發生並仍在繼續；
 
(d)        代表並保證執行、交付 每一借款方履行本修正案並完成本協定所規定的交易，均在借款方的權力範圍內，並已得到所有必要的組織行動的正式授權，且不違反第(I)款 借款方的章程或章程或其他組織或管理檔案，或(Ii)對任何借款方具有約束力或影響任何借款方的任何法律或任何合同限制，但就本條第(Ii)款而言，在下列範圍內除外 不應合理地預期違規行為會產生實質性的不利影響；

2
(e)          聲明並保證本憲章或 各借款方的章程或其他組織或管理檔案未經修改、補充或修改，其效力和效力與該祕書證書上所附的相同，日期為4月17日， 2024年，並由貸款當事人在成交日交付給定期代理；
 
(f)        表示並保證沒有授權或 任何貸款方適當地簽立、交付和履行其作為其當事人的任何貸款檔案，無需任何政府當局或任何其他第三方的批准或其他行動，也不需要向任何政府當局或任何其他第三方發出通知或向其提交 如果不能獲得授權、批准或其他行動可以合理地預期會造成重大不利影響，則尚未獲得；以及
 
(g)         聲明並保證本修正案具有 本修正案由各借款方正式簽署並交付。本修正案一經簽署，即構成各借款方根據各自的法律義務對借款方承擔的法律、有效和具有約束力的義務 受任何適用的破產、破產、重組或暫緩執行的法律或類似法律的影響的條款，這些法律一般影響債權人的權利，並受衡平法的一般原則的約束(無論強制執行 在法律或衡平法上的訴訟中尋求的)。
 
5.          先決條件。本修正案應在滿足下列各項先決條件後生效。第一修正案 生效日期”):
 
(a)          定期代理應已收到對應的 本修正案由借款人、定期代理人和貸款人正式授權、簽署和交付；
 
(b)         定期代理應已收到一份正式簽署的副本 由借款人和HPS Investment Partners LLC作為第二留置權代理，於2024年9月10日簽署並在借款人和HPS Investment Partners LLC之間簽署的第二留置權定期貸款協定的某些有限同意，其形式和實質均令定期代理合理滿意；
 
(c)          定期代理應已收到一份正式簽署的副本 由SG擔保人以代理人為受益人，在形式和實質上合理地令代理人滿意的擔保協定(如信貸協定中的定義)；
 
(d)        定期代理應已收到(X)公司 每一貸款方批准本協定擬進行的交易和自動取款機發售的決議，以及(Y)MediaCo和其他貸款方各自的良好信譽(或同等)證書，由其相關當局提供 組織管轄範圍，日期為最近日期；
 
(e)           定期代理應已收到自動取款機 招股說明書；
 
(f)            任何違約或違約事件不得有 已發生並將繼續發生的；
 
(g)           定期貸款人應已收到，在 立即可用資金，第一修正案DDTL承諾費。
 
(h)          借款人應已償還該期限 代理人，支付在第一修正案生效日期之前發生的所有合理和有檔案記錄的費用、成本和開支(包括但不限於與準備、談判、執行、交付 本修訂)。

3
6.           [保留].
 
7.           一般.
 
(a)          本修正案的效力除非本協定另有明文規定，對貸款檔案的任何其他同意、豁免、變更或修改均不是有意或默示的，在所有其他方面，貸款檔案 自本合同簽訂之日起，經各方特此批准、重述和確認。
 
(b)        費用。借款人同意按要求支付定期代理和貸款人根據本修正案的規定執行本修正案的所有費用第8.5節信貸協定的條款。
 
(c)          管轄法律本修正案應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。
 
(d)        呈交司法管轄權；法律程序檔案的送達；放棄陪審團審訊.  第8.18及8.19節信用協定的一部分，特此 經必要修改後，通過引用併入本有限同意中，並應適用於本協定，如同最初作為本協定的一部分一樣。
 
(e)          約束力.  本修正案應對下列各項的各自繼承人和允許受讓人的利益具有約束力和約束力 本協定的當事人。
 
(f)         對應者等本修正案可由任何數量的副本簽署，也可由本合同的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本和全部 兩者合在一起構成一份相同的協定。通過影印機或通過電子傳輸pdf格式的副本交付本修正案簽字頁的簽約副本應與交付有效 手動執行的本修正案的副本。
 
(g)           貸款文件本修正案構成貸款檔案。
 
(h)          重申*以下簽署的每一方貸款當事人承認(I)其在信貸協定項下的所有義務及其所屬的每一其他貸款檔案均已得到確認並繼續完全有效， 持續有效：(Ii)其根據貸款檔案授予的擔保權益得到確認，並在本修正案生效後繼續完全有效；(Iii)除其他事項外，義務包括和 但不限於，到期並按時支付債務的本金、利息和溢價(如果有)，以及(Iv)執行本修正案，除本修正案明確規定外，不應視為放棄任何 定期代理人或任何貸款人的權利、權力或補救辦法，構成對任何貸款檔案的任何規定的放棄，或用於實現義務的更新。
 
4
(i)           釋放考慮到本合同所載的定期代理和貸款人的協定，以及其他良好和有價值的對價，借款人謹此確認已收到並充分支付這些對價 其自身及其繼承人、受讓人和其他法定代表人在此絕對、無條件和不可撤銷地解除、轉讓和永久解除定期代理人和貸款人、他們的繼承人和受讓人及其現在和 前股東、關聯公司、子公司、分部、前任、董事、高級管理人員、律師、僱員、定期代理人和其他代表(定期代理人、每家貸款人和下文所指的所有此等其他人 統稱為“獲釋者“並單獨作為一個”獲釋對象“)，在所有要求的基礎上， 訴訟、訴訟因由、訴訟、契諾、合同、爭議、協定、承諾、款項、帳目、匯票、計算、損害賠償和任何及所有其他申索、反申索、抗辯、抵銷權、要求及法律責任 借款人或其任何繼承人、受讓人或其他法律代表現在或以後可以擁有、持有、擁有或聲稱擁有的任何名稱和性質 因在本修訂日期或之前的任何時間出現的任何情況、訴訟、因由或事情而針對受濟助人或他們中的任何一人，在每種情況下，或由於或與下列情況有關的： 或以任何方式與任何信貸協定或任何其他貸款檔案或根據該協定或與之相關的交易有關。

[簽名頁面關注]

5
茲證明，本修正案已由雙方授權人員於當日正式簽立並交付。 首先是上面寫的。
 
借款人:


 
MEDIACO控股公司，作為借款人代表和借款人
     
 
作者：
 /發稿S/Ann Beemish
 
姓名：安·比米什
 
職務：執行副總裁、財務長兼財務主管


MEDIACO WQHT許可證有限責任公司。，作為借款人



作者：
 撰稿S/Ann Beemish


姓名：安·比米什


職務：執行副總裁、財務長兼財務主管


MEDACO WBLS許可有限責任公司。作為借款人



作者：
 /s/安·比米什


姓名：安·比米什


職務：執行副總裁、財務長兼財務主管


媒體運營有限責任公司。，作為借款人



作者：
 /s/安·比米什


姓名：安·比米什


職務：執行副總裁、財務長兼財務主管

[MediaCo定期貸款協議有限同意簽名頁]
WHITEHAWk CAPITAL PARTNERS LP， 作為定期代理



作者：
 /s/羅伯特·盧贊
 
姓名：
 羅伯特·盧贊

其授權簽署人


懷特霍克金融有限責任公司， 作為學期收件箱



作者：
 /s/羅伯特·盧贊

姓名：
羅伯特·盧贊
 
其授權簽署人

[MediaCo定期貸款協議有限同意簽名頁]

附件一

符合規定的信貸協議

執行版本符合第一修正案和同意，日期為2024年9月10日
****************************************
 
定期貸款協議
 
日期截至2024年4月17日
 
上被
 
MEDACO Holding Inc.
 
其他人派對到此為止
 
被認定為借款人，
 
金融機構黨到此，
 
作為定期貸款人，
 
和
 
WHITEHAWk Capital PARTNERS LP
 
作為定期代理
 
****************************************
 
目錄
 
第一條定期貸款
 1
1.1
定期貸款金額;保護性超額貸款
1
1.2
借款程式
3
1.3
定期貸款證據;定商業本票據
3
1.4
興趣
3
1.5
貸款帳戶
4
1.6
定期貸款的可選提前還款
5
1.7
定期貸款的強制還款和提前還款
5
1.8
費
7
1.9
借款人付款
10
1.10
退款;程式
12
     
第二條.先決條件
 12
   
第三條.陳述和保證
 18
3.1
企業存在與權力
18
3.2
企業授權;無違規行為
18
3.3
政府和第三方授權
19
3.4
約束力
19
3.5
訴訟
19
3.6
沒有默認
20
3.7
ERISA合規性。
20
3.8
收益的使用;保證金規定
20
3.9
財產所有權;優先權
21
3.10
稅
21
3.11
財務狀況
21
3.12
環境事項
22
3.13
受監管實體
23
3.14
償付能力
23
3.15
勞動關係
23
3.16
智慧財產權
24
3.17
掮客費;交易費
24
3.18
保險
24
3.19
企業、子公司和附屬公司;流通股
24
3.20
組織管轄權;執行長辦公室
25
3.21
庫存、設備以及書籍和記錄的位置
25
3.22
存款帳戶和其他帳戶
25
3.23
政府合同和重大合同
25
3.24
客戶關係
25
3.25
粘結
25
3.26
充分披露
25
3.27
OFAC;反腐敗
26
3.28
愛國者法案
26
3.29
抵押文件等
26
3.30
受益所有權認證。
26
3.31
FCC許可證。
27
3.32
FCC很重要。
27
3.33
工作室和塔樓網站。
27
3.34
 FCC監管費用
 28

第四條.附屬公約
 28
4.1
財務報表
28
4.2
證書;其他信息
29
4.3
通知
31
4.4
維護企業存在等
33
4.5
維護財產
34
4.6
保險
34
4.7
履行義務
35
4.8
遵守法律
35
4.9
財產和帳簿和記錄檢查;實地考試;評估
36
4.10
所得款項用途
37
4.11
現金管理系統
37
4.12
房東和受託人協議
38
4.13
進一步保證
38
4.14
環境事項
39
4.15
租賃
40
4.16
高的職級
40
4.17
外國養老金計劃和福利計劃
40
4.18
FCC許可子公司
40
4.19
收盤後義務
40
     
第五條、負約
 41
5.1
優先權的限制
41
5.2
資產處置
42
5.3
合併和合併
43
5.4
收購;貸款和投資。
44
5.5
債務限制
44
5.6
員工貸款和與關聯公司的交易
45
5.7
保證金股票;收益的使用
46
5.8
或有債務
46
5.9
符合ERISA
47
5.10
受限制付款
47
5.11
業務變化
49
5.12
結構變化;外國子公司
49
5.13
會計、組織名稱或管轄權的變更
49
5.14
對某些債務文件的修改
49
5.15
沒有繁瑣的協議
49
5.16
海外資產管制處;愛國者法案
50
5.17
售後回租
50
5.18
危險材料
50
5.19
重大債務協議項下的擔保
50
5.20
 對任何FCC許可證持有者業務活動的限制
 50
5.21
[保留]。
50
5.22
金融服裝。
51
5.23
 治癒正確
 52
   
第六條.違約事件
 54
6.1
違約事件
54
6.2
補救辦法
57
6.3
非獨家權利
59

第七條. TERm代理
 59
7.1
委任及職責
59
7.2
約束力
60
7.3
利用酌處權
60
7.4
權利和義務的委託
61
7.5
信賴與責任
61
7.6
個別定期代理人
63
7.7
期限延長信貸決策
64
7.8
費用;賠償;預扣
64
7.9
辭職
65
7.10
抵押品或借款人的釋放
66
   
第八條.雜項
 66
8.1
修正案和豁免
66
8.2
通知
68
8.3
電子傳輸
69
8.4
不得放棄;累積補救措施
70
8.5
成本和費用
70
8.6
彌償
71
8.7
整理;付款預留
72
8.8
繼承人和受讓人
72
8.9
和
73
8.10
非公開信息;保密
76
8.11
抵消;付款分享
78
8.12
對應方;傳真簽名
79
8.13
分割性
79
8.14
字幕
79
8.15
條款的獨立性
79
8.16
解釋
79
8.17
沒有第三方受益
79
8.18
管轄法律和司法管轄權
80
8.19
放棄陪審團審判
81
8.20
完整協議;釋放;生存
81
8.21
愛國者法案
82
8.22
額外豁免
82
8.23
債權債務關係
83
8.24
音樂會中的動作
84
8.25
其他借款人的借款人代表代理機構
84
8.26
承認並同意對受影響的金融機構進行救助
84
8.27
 付款錯誤
 85
     
第九條.稅收、產量保護和非法性
 88
9.1
稅
88
9.2
成本增加和回報減少
91
9.3
定期貸款人證書
92
9.4
基準過渡事件等的影響
92
9.5
同意債權人間協議。
94
9.6
債權人間協議管轄。
95
   
第十條定義;其他解釋條款
 95
10.1
定義的術語
95

10.2
其他解釋性規定
141
10.3
會計術語和原則
142
10.4
付款
142
10.5
司
143
10.6
 率
 143
 
展品
 
表現出
行政調查問卷形式
附件B
轉讓表格
附件C
合規證書格式
附件D
借款人加入協議形式
附件E
借用通知書格式
附件F
期限票據形式
附件G-1
完美證書的形式
附件G-2
完美證書補充表
附件H
償付能力證明格式
附件I
借款基礎證明格式
附件J
房東豁免的形式
證據k-1
官員證書格式（借用日期）
證據k-2
官員證明書格式（延遲提款借用日期）
附件L
美國稅務合規證書的形式

時間表
 
附表1.1
承諾
附表3.5
訴訟
附表3.9
財產所有權;優先權
附表3.12（e）
環境事項
附表3.15
勞動關係
附表3.16
智慧財產權
附表3.17
掮客費;交易費
附表3.18
保險
附表3.19
企業、子公司和附屬公司;流通股
附表3.20
組織管轄權;執行長辦公室
附表3.21
庫存、設備以及書籍和記錄的位置
附表3.22
存款帳戶和其他帳戶
附表3.23
政府合同和重大合同
附表3.24
客戶和貿易關係
附表3.25
粘結
附表3.31
FCC許可證
附表3.32
FCC重要
附表3.33
工作室和塔樓網站
附表4.18
收盤後義務
附表5.1
留置權
附表5.4
投資
附表5.5
負債

附表5.6
與附屬機構的交易
附表5.8
或有債務
附表8.2
通知申請

定期貸款協議
 
本期限貸款計劃（包括本協議的所有附件，這些附件可能會不時修改、修改和/或重述，本」協議「）於2024年4月17日由MEDACO HOLDING Inc.、一家印第安納州公司（「媒體公司」），另一個 被指定為「借款人」（統稱為MediaCo、「借款人」）的人員借款人“而每一個都是”借款人“)、 白鷹資本合夥公司特拉華州有限合夥企業(以個人身分，白鷹派)，作為行政代理人和附屬代理人(以這種身分，定期代理對於本協定的不時一方金融機構(統稱為定期貸款人“和 每一個單獨的“學期收件箱“)和它本身，以及定期貸款人。
 
W I t N E S E t H：
 
鑑於，借款人已請求並定期貸款人已同意向借款人提供定期貸款便利，包括：(I) 初始定期貸款將在截止日期提供資金，金額最高可達35,000,000美元，以及(2)延遲提取總額不超過10,000,000美元的定期貸款，其依據和遵守本協定中規定的條款和條件，以(X)與 對於初始定期貸款，(A)為收購Estrella提供資金，以及(B)為本文規定的某些費用和支出以及其他貸款檔案提供資金，以及(Y)關於延遲提取定期貸款，用於一般公司目的和 營運資金；以及
 
鑑於，貸款當事人希望通過授予定期代理人，以保證其在貸款檔案項下的所有義務，從而使 擔保當事人、對其幾乎所有財產(任何除外資產除外)的擔保權益和留置權；
 
因此，考慮到本協定所載的相互協定、條款和契諾，本協定雙方同意如下：
 
第一條
定期貸款
 
1.1          定期貸款金額；保護性超領.
 
(a)          定期貸款.
 
(i)          初始定期貸款。受本協定條款和條件的約束，包括第2.1節，每個期限貸款人同意(分別、不是共同或 共同及各別)於結算日發放初步定期貸款(“初始定期貸款“)借給借款人，本金總額不得超過上述期限的金額 貸款人的初始期限貸款承諾；提供，在實施初始期限貸款後，在任何情況下，初始期限貸款總額不得超過 借款基數或當時有效的初始期限貸款承諾中的較低者。每個定期貸款人的初始期限貸款承諾應立即永久減少，在#年作出初始期限貸款時無需採取進一步行動。 相當於該定期貸款人在該初始期限貸款中所佔比例的金額。初始期限貸款的本金已償還或已預付的，不得轉借。

(ii)          延期支取定期貸款在遵守本協定的條款和條件的情況下，包括第2.2節，並依賴於申述和 本協定所載借款人的擔保，各定期貸款人同意(個別、非共同或共同及個別)發放額外的定期貸款(“延期支取定期貸款“ 而該等貸款包括“DDTL設施“)在DDTL可用期間，借款人的本金總額不得超過該定期貸款人當時的金額 未償還的延期支取定期貸款承諾；提供，在該延期提取定期貸款生效後，在任何情況下，定期貸款總額不得 未償還超過當時有效的借款基數。各定期貸款人的延遲提取定期貸款承諾應立即永久減少，並在發放等額延遲提取定期貸款時不再採取進一步行動 延期支取定期貸款的本金如已償還或預付，則不得再借款。
 
(b)          [保留].
 
(c)          [保留].
 
(d)         保護性超前儘管本協定中有任何相反的規定，術語代理人仍可要求定期貸款人提供(A)保護性的 超額預付款“)只要代理人自行決定，這種保護性超領對於保全或保護任何抵押品是必要或適宜的，或為了提高可收款性或償還性 債務，或支付根據任何貸款檔案應向借款人收取的任何其他金額，包括成本、手續費和開支。如果根據前款規定支付保護性超領，則每一定期貸款人都有義務 根據其比例進行保護性超領。所有保護性超領應(I)按下列違約利率計息第1.3(C)條、(Ii) 在定期代理或所需貸款人的要求下到期並支付，以及(Iii)構成本協定項下的義務，並由抵押品擔保。條款（d）應由術語代理人自行決定，由術語代理人決定。

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1.2          借款程式
 
(a)          借用期限的程式 貸款。
 
(i)          初始定期貸款。借款人代表應主要以附件E(A)的形式向定期代理提交書面請求借款通知“) 借款人代表的一名負責官員不遲於每一份申請調整後期限SOFR定期貸款的借款通知簽署，下午12：00。紐約市時間至少三(3)個工作日結束前 日期(或期限代理人可能同意的較後日期)，指明(I)建議的初始期限貸款的本金金額，該金額應為(X)初始期限貸款承諾總額和(Y)借款兩者中較小者的金額 基數，(二)與之有關的初始利息期限，(三)初始定期貸款的借款人(S)。定期代理人和定期貸款人可以在定期代理人認為是好的書面通知的基礎上，不承擔責任 任何借款人(或其書面指定的任何負責人，據稱是從任何借款人到定期代理人)的信用。定期代理人和每一定期貸款人有權最終依賴任何負責人的 有權代表任何借款人申請初始期限貸款，直到期限代理收到相反的書面通知。期限代理和期限貸款人沒有義務核實任何 借款通知或該建議定期貸款所得款項的使用。
 
(ii)          不超過五(5)次 在DDTL可用期間，借款人可在不遲於下午12：00向定期代理交付由負責人簽署的借款通知。紐約市時間至少在提議延遲抽獎前十(10)個工作日 借款日期，或在每種情況下，期限代理人可能同意的較晚日期，具體說明(I)擬議的延遲提取定期貸款的本金金額，申請金額應不少於1,000,0000美元及其倍數，但 不得超過剩餘的無資金來源的延遲提取定期貸款承諾，(2)其初始利息期限，(3)延遲提取定期貸款的借款人(S)，以及(4)建議的延遲提取借款日期；提供該借款人代表不得要求，任何定期貸款人不得在每個財政季度為兩(2)個以上的延遲提取定期貸款提供資金。 定期貸款機構可以根據定期貸款代理人真誠地認為來自任何借款人(或其書面指定的據稱來自任何借款人的任何責任人員)的書面通知行事，而無需承擔責任。 定期代理人和每一定期貸款人應有權最終依靠任何負責官員的授權，代表任何借款人申請延遲提取定期貸款，直至定期代理人收到書面通知 相反，定期代理人和定期貸款人沒有義務核實任何借款通知上簽名的真實性或該擬議貸款的收益的使用情況。
 
(b)        借款通知不可撤銷.根據本協定發出的每份借款通知第1.2節應是不可撤銷的，借款人必須借入 與此相一致。
 
1.3         定期貸款證明；定期票據每一定期貸款人發放的定期貸款部分由本協定證明，如果該定期貸款人提出要求，還應向該定期貸款人支付一份定期票據， 相當於該定期貸款人的定期貸款的金額。
 
1.4          興趣.
 
(a)          除另有規定外 在此，所有貸款和其他債務均應按調整後的基本利率或調整後的期限利率(視適用情況而定)計息，加上適用的利潤率 未償還的本金。貸款利息應自作出之日起計，其他債務的利息應自該等其他債務到期和應付之日起計(包括由於任何強制性債務的結果 預付款事件、破產事件或其他事件)，直到在所有情況下，以立即可用資金全額現金支付為止。
 
3
(b)          受 第1.4(C)條 和 9.4，定期貸款的未償還本金自下列日期起計息 年利率相當於該利息期間的調整後期限利率加上適用的邊際。每一次由代理人確定的利率 在沒有明顯錯誤的情況下，應對借款人和定期貸款人具有決定性和約束力。所有根據本協定應支付的費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。 利息和費用應在計算利息或費用的每個期間內從利息計算的第一天到最後一天計算。所有貸款應從適用利息的第一天起計息，幷包括第一天在內 期間至(但不包括)該利息期的最後一天。
 
(c)          定期貸款的利息為 在每個付息日以現金拖欠。利息也應在定期貸款的任何付款或預付日期(就如此支付或預付的金額)和與以下各項有關的每個終止日期以現金支付 在該終止日期之前適用的貸款。
 
(d)          在代理人任期的選舉中 或被要求的貸款人當任何違約事件存在時(或在破產事件發生後自動發生)，借款人應支付利息(在法律允許的範圍內對其作出判決之後以及之前)。 在上述違約事件發生前後，貸款檔案項下的貸款，年利率是在當時的利率基礎上加3%(3.00%)確定的。所有該等利息應於 代理人或所需貸款人的要求。
 
1.5          貸款賬戶.
 
(a)          代理這一術語，代表 定期貸款人應在其賬簿上記錄定期貸款的金額、適用的利率、所有本金和利息的支付以及不時未償還的本金餘額。 應應借款人代表的合理要求，向借款人代表交付一份貸款對賬單，列出所要求期間的記錄。如無明顯錯誤，該記錄應為確鑿證據 定期貸款人向借款人發放的定期貸款的金額及其利息和付款。但是，任何沒有這樣記錄或這樣做的錯誤，或者任何沒有交付這樣的貸款報表，都不應限制或 否則將影響借款人根據本協定(以及任何定期票據)支付與定期貸款有關的任何欠款的義務，或為向定期代理人或任何定期貸款人提出任何索賠提供依據。

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(b)         術語代理，充當 借款人的非受託代理人僅出於稅收目的，僅與本第1.5(B)條，須在其地址設立和維持 請參閱第8.2節(或定期代理人通知借款人代表的其他地址)(A)所有權記錄(“寄存器“)，其中定期代理人同意以簿記方式登記定期代理人和每一定期貸款人在定期貸款中的權益(包括根據本合同接受付款的任何權利)以及任何 該權益或權利和(B)按照其慣例登記在登記冊上的賬戶，在該慣例中，它應記錄(1)定期貸款人的名稱和地址(以及根據第8.9條)，(2)定期貸款的未償還金額，(3)任何到期和應付或支付的本金或利息的金額，以及(4)定期代理從任何借款人及其 對義務的適用。
 
(c)          借款人、定期代理和 就本協定的所有目的而言，定期貸款人應將其姓名登記在登記冊上的每一人視為定期貸款人。登記冊旨在遵守美國財政部條例規定的要求。 5f.103-1(C).借款人代表應可在正常營業時間內以及在至少一個營業日之前不時查閱登記冊中關於任何定期貸款人的資訊 通知。除非定期貸款機構另有約定，否則定期貸款機構不得以此種身分查閱或以其他方式被允許審查登記冊上的任何資訊，但有關該定期貸款機構的資訊除外。
 
1.6          可選的定期貸款預付款.
 
(a)          可選預付款借款人可在借款人代表事先書面通知定期貸款代理人後，隨時或不時自願預付全部或部分定期貸款；提供(I)此類通知必須在紐約時間下午4：00之前，即任何預付款期限的任何部分的兩(2)個營業日之前收到 貸款，以及(Ii)預付款項應附有預付金額的利息，如果預付款項導致MoIC觸發事件，則應根據下列規定支付任何相關的退出費用部分 1.8。任何根據本協定預付的款項第1.6節定期貸款的本金金額，應當用於還本分期付款 其成熟度順序相反。
 
(b)         通知。一旦提供，任何提前償還定期貸款的通知應可由借款人代表撤銷，只要償還取決於收到融資收益，且期限 代理人應立即通知每個適用的定期貸款人和該定期貸款人按比例支付預付款的比例。該通知中規定的付款金額應在通知中指定的日期到期並支付。 本協定項下的每筆預付款第1.6節，如果這種預付款導致MoIC觸發事件，借款人應支付任何相關的退出費用。
 
1.7          定期貸款的強制償還和提前還款.
 
(a)        攤銷。從截止日期三週年後的第一個完整月結束的財政月開始，並在此後每個財政月的最後一天(或，如果該日期不是營業日，則在 在緊接營業日之前)，借款人應按月支付定期貸款的本金，金額相當於定期貸款初始本金總額的0.83333。每次償還應 並附有所償還款項的利息。
 
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(b)         超額現金流。自截至2024年12月31日的財政年度開始，以及之後的每個財政年度，在根據下列規定提交財務報表後五(5)個工作日內第4.1（a）節及有關的合規證書鬚根據第4.2(B)條，借款人 應償還此後規定的定期貸款，償還總額相當於該財務報表所涵蓋的該會計年度超額現金流量的50%減去 (X)根據下列條件支付的自願預付款項總額第1.6(A)條在此期間內連同任何退場費加上(Y)依據下列規定支付的攤銷付款總額第1.7(A)條在這樣的時期。為免生疑問，任何 依此預付定期貸款本金第1.7(B)條須附同已如此償還的款額的利息。
 
(c)          強制預付款。如果在任何時間或不時：
 
(i)             貸款方或其任何一方 子公司應進行處置(但經以下許可的處置除外第5.2節 (a), (b), (d)或(f));
 
(ii)            貸款方或其任何一方 子公司應遭受損失事件；
 
(iii)           貸款方或其任何一方 子公司應發行或產生許可債務以外的債務；
 
(iv)           控制權的變更應 發生；或
 
(v)          MediaCo發行股票產生現金收益的任何行為；但條件是，在 第一修正案生效日期，儘管本條款有任何相反規定，借款人不應被要求強制預付本條第(V)款下的貸款，金額為出售自動取款機股份所收到的金額 與自動櫃員機發售相關的MediaCo的淨收益不得超過允許的淨收益留存金額。
 
(中描述的事件條款（i） 通過 (v) 其中之一條款（c）在此統稱為“強制性預付款事件”),
 
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然後(A)借款人代表應立即以書面形式通知定期代理該強制性預付款事件(包括估計淨額 貸款方和/或該附屬公司就此須收取的款項)及(B)在兩(2)個營業日內(或在任何債務的發行或招致不被允許的債務或改變的情況下，立即收到 在貸款方和/或該附屬公司收到該強制性預付款事件的任何淨收益後，借款人代表應交付或安排交付相當於該淨額的100%的金額 將收益交給定期貸款代理，作為定期貸款的預付款分配給定期貸款人，預付款應根據第1.9(C)(I)條 或 第1.9(C)(Ii)條，視屬何情況而定；提供, 然而，就是這樣 只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，(A)(X)在任何一個財政年度內收到的淨收益總額不超過500,000美元條款（i） (僅限於與根據第5.2(E)節進行的知識產權處置有關的範圍)或條款(ii)不需要如此應用；及(Y)淨額不超過200,000美元 在以下任何財政年度內收到的總收益條款（i）(僅限於與根據第5.2(C)節進行的處置有關的範圍)不應被要求如此適用 及(C)根據第(I)或(Ii)款收取的淨收益總額不超過250,000美元，無須如此運用；提供 進一步(B)應允許貸款方使用此類淨收益替換、修理、恢復或重建發生損失的資產，或在發生以下情況時替換或購買類似資產 性情，提供(I)並無發生或仍在繼續的違約事件，及(Ii)因該等損失或處置事件而產生的任何該等淨收益，而該等淨收益並非用以取代或 在處置後購買類似資產，或在發生損失的情況下在180天內(或在承諾後九十(90)天內)更換、修理、恢復或重建遭受損失的資產 在該180天期限內進行再投資)在收到該淨收益後，應按照第1.9(C)(I)條 或 第1.9(C)(Ii)條為免生疑問，根據本協定對定期貸款本金的任何預付部分 1.7(C)應繳納退出費(在導致MoIC觸發事件的範圍內)，並應附帶償還金額的利息。
 
(d)          借款基本比率*不遲於借款基礎憑證交付日期後的第二個營業日部分 4.1，借款人應按下列規定提前償還貸款第2.14(A)條以足以導致借款基本比率的總額計算，截至 財政月，在形式基礎上，實施這種提前還款，不低於100%。為免生疑問，本條款本金的任何預付款 以此為依據的貸款第1.7(D)條應支付退出費(在本金支付導致MoIC觸發事件的範圍內)，並應附帶償還金額的利息。
 
(e)          沒有默示同意或放棄違約.本條例中所載的規定第1.7條對於某些交易的收益的應用，不得 被視為構成定期貸款人同意本合同條款或其他貸款檔案所不允許的交易，或放棄任何違約或違約事件。
 
1.8          費.
 
(a)          費用信。--借款人借款人代表應按照費用中規定的金額和時間，以美元形式向定期代理支付費用，費用由其自己或任何其他有權享有該費用的人(視情況而定)的帳戶支付 信件。
 
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(b)          未使用的線費.  的 借款人代表應向定期代理人支付延遲提取定期貸款人的應收賬款費用(“未使用的線費“) 每年1.00%乘以前一個月(或其部分)的平均延遲支取可獲得性，未使用的線路費用應在每月的第一天到期並按月支付 從截止日期起至DDTL可用期結束為止。
 
(c)          第一修正案DDTL承諾費。借款人代表應向定期代理人支付定期貸款人的應收賬款， 第一修正案DDTL承諾費在第一修正案生效日期或之前。
 
(cd)          退場費.
 
(i)          在任何MoIC觸發的範圍內 如果事件發生在截止日期的十八(18)個月之前，借款人代表應向定期貸款機構支付相當於滿足最低限額所需金額的費用 MoIC金額。如果任何MOIC觸發事件在截止日期十八(18)個月或之後發生，借款人代表應向定期貸款機構支付等額費用給定期貸款機構 1,200,000元(“MoIC費用連同最低最低保證金金額，退場費”); 提供不應就與初始期限貸款無關的任何MoIC觸發事件支付MoIC費用。
 
退出費應在截止日期全額支付，並在任何MOIC觸發事件發生時立即到期並支付。退場費應是任何償還義務之外的費用 或者與貸款單據有關的其他應付款項。

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(ii)          不管這件事中有什麼 相反的協定，我們理解並同意，如果定期貸款和/或相關債務因任何原因，包括違約或任何破產程式的啟動或法律實施而加速償還 否則，退場費應在下列事件發生時自動到期並支付第1.8條(cd)(i) 根據本協定的條款，視為此類債務是在當時自願預付或償還的，並應構成債務的一部分，無論是由於根據本協定的條款加速(在這種情況下， 應在按照下列規定通知借款人代表後立即到期第6.2(B)條，或根據第6.2(A)條通過法律實施或其他方式(包括但不限於任何破產事件或任何其他MoIC觸發事件(包括但不限於破產事件 在任何借款人或任何其他貸款方破產時自動發生(見《美國法典》第11篇第101(32)節)，因為確定該條款的實際損害金額是不切實際和極其困難的。 定期貸款人因這種加速而損失的利潤或利潤，以及雙方當事人就定期貸款人因此而損失的利潤或損害的合理估計和計算達成的協定))。任何 根據貸款檔案應支付的退出費應推定為每個定期貸款人因適用的MoIC觸發事件而遭受的違約金，且每個借款人同意退出費在 目前存在的情況。本協定各方同意並承認，定期貸款人將因MOIC觸發事件而遭受損害，鑑於難以確定 這種損害賠償，離場費構成合理的賠償和違約金，以補償定期貸款人的損失。在與任何適用的MOIC觸發相關或之後恢復義務的情況下 雙方理解並同意，債務應包括根據貸款檔案應支付的任何退場費。在喪失抵押品贖回權的債務得到履行或解除的情況下，還應支付退出費用 (不論是借司法程序的權力)、代替止贖的契據或任何其他類似的方法。如果退場費到期並根據貸款檔案應付，但到期未支付，退場費應視為 定期貸款本金和貸款檔案規定的債務本金和利息應在適用的MOIC觸發事件發生後的全部定期貸款本金金額(包括退出費)上應計。如果有任何 任何有管轄權的法院的命令，包括但不限於《破產法》的實施，確定不應支付退出費用，儘管發生了此類觸發事件，退出費用應 然而，就本協定和本協定項下的所有目的而言，構成本協定和貸款檔案下的義務。每一借款人特此放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止 收取退場費和任何對付款的抗辯，無論這種抗辯是否基於公共政策、模稜兩可或其他方面。每一借款人、定期代理人和定期貸款人承認並同意任何到期和應付的退出費 無論根據破產法第502(B)(2)條或其他規定，根據貸款檔案的規定，不應也不應被視為構成未到期利息。每個借款人進一步承認和同意，併放棄任何爭論 相反，支付這一數額並不構成罰款或以其他方式不可執行或無效的義務。雙方就退出費達成一致，因為它體現了投資的吸引力和 每個貸款人的資本投資機會成本，因為每個貸款人都是一個投資基金，回收資本的能力有限，而退出費用反映了各方對風險收益的看法。本協定的所有締約方同意(和 每一個通過轉讓而接受或承擔定期貸款或債務利息的人都同意退場費不應被解釋為 而是具體反映定期貸款人同意放棄在成交日獲得額外的補償、費用和定價，以換取借款人代表的同意 (代表自己和每個其他借款人)支付退出費用，並且支付這種金額反映了每個定期貸款人的資本預計將在... 考慮到投資的相對風險，並同意在截止日期之後的某個日期收到該部分賠償的現金付款。每個借款人明確承認並同意，在簽署本協定之前 在達成協定後，它有機會與其顧問審查、評估和談判退出費用及其計算方法，並且(I)退出費用每一項都是合理的，並且每一項都是兩人之間公平交易的產物 精明的商人，由律師能幹地代表，(Ii)無論付款時當時的市場匯率如何，都應支付離場費，(Iii)定期貸款人和 在本交易中給予具體考慮的貸款方支付退場費的協定，(Iv)借款人此後不得要求與本協定約定不同的權利。第1.8條(cd)借款人代表(代表自己和每個其他借款人)支付退場費的協定是實質性的 對定期貸款人同意為定期貸款提供資金的誘因，以及(6)退出費用代表對定期貸款人損失的利潤、損失或其他損害的善意、合理的估計和計算，並且它將是 這是不切實際的，而且極難確定任何此類適用的MoIC觸發事件對定期貸款人造成的實際損害金額或定期貸款人損失的利潤。
 
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1.9          借款人支付的款項.
 
(a)          借款人承諾償還 定期貸款人應收賬款的期限代理人在終止日期或更早的時候，在以下情況下，以立即可用現金全額支付本協定項下的所有欠款(包括與貸款有關的MoIC金額) 本合同條款另有規定。每一借款人因本合同所要求的本金、利息、手續費和其他金額而支付的所有款項(包括預付款)不得抵銷、補償、反索賠或 任何種類的扣除，除非本合同另有明確規定，否則應向代理人(為有權享有該條款的人的應課稅額賬戶)支付，並應以美元和電匯立即可用 資金(這是本協定的唯一支付手段)，不遲於下午4：00。(紐約時間)在到期日期。定期代理在下午4：00之前收到的任何付款。(紐約時間)可由代理商在術語中酌情決定 應被視為在緊接的下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。
 
(b)          如果本合同項下的任何付款應為 說明是在營業日以外的某一天到期的，應在下一個營業日支付並被視為到期，在這種情況下，這種期限的延長應計入利息計算或 費用，視屬何情況而定。
 
(c)          (I)在符合第1.9(C)(Ii)條和債權人間協定，定期代理人和定期貸款人就任何義務收到的所有付款應適用於下列義務 以下是：
 
第一，致 支付由定期代理人或任何定期貸款人提供的任何保護性超領；
 
二，到付款 利息、費用(包括但不限於任何退出費用)、成本和費用以及借款人根據本協定和其他貸款檔案到期應付的任何其他金額；
 
三，到付款 定期貸款本金；
 
四、任何 其餘部分應由借款人或任何合法有權享有的人承擔。
 
在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數位順序使用，直至在申請之前用盡為止。 (B)每個定期貸款人或其他有權獲得付款的人收到的金額應等於其可供使用金額的按比例百分比。
 
(ii)          儘管有任何規定 在此相反的情況下，(A)在違約事件持續期間，定期代理人可以，並應在所要求的貸款人的指示下，將定期代理人和定期貸款人收到的任何和所有付款用於 按照以下規定承擔的義務條款 第一 通過 六(B)在不限制前述規定的情況下，在任何或所有債務加速後，術語代理人收取或收到的所有金額(只要這種加速未被加速 被撤銷的)，包括抵押品收益，應按如下方式適用：
 
第一，按比例，至 支付由定期代理人或任何定期貸款人出資的任何保護性超領，以及根據貸款檔案借款人應支付或可償還的定期代理人的費用、成本和開支，包括律師費；
 
二，到付款 借款人根據本協定應支付或可償還的定期貸款人的律師費(受本協定規定的任何限制的限制(包括第8.5節));

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三，到付款 拖欠定期代理人和定期貸款人的義務和費用(包括但不限於任何退出費)的所有應計未付利息；
 
四，到付款 定期貸款本金；
 
五，到付款 構成債務的任何其他欠款；以及
 
六、任何 其餘部分應由借款人或任何合法有權享有的人承擔。
 
在執行上述規定時，(A)收到的金額應按規定的數位順序使用，直至在申請之前用盡為止。 (B)每個定期貸款人或其他有權獲得付款的人收到的金額應等於其可供使用金額的按比例百分比。
 
11
1.10          退還款項；程式.
 
(a)          退還款項.
 
(i)          如果術語代理人支付了一筆金額 對於本協定項下的定期貸款人，在相信或預期定期代理人已經或將收到借款人的相關付款，而定期代理人沒有收到此類相關付款的情況下，則定期代理人將 有權在沒有抵銷、反索賠或任何形式的扣除的情況下，按要求向該定期貸款人追回該金額。
 
(ii)          如果術語代理確定為 根據任何破產法或其他規定，定期代理人根據本協定或任何其他貸款檔案收到的任何款項必須退還給任何借款人或支付給任何其他人的任何時候，則無論是否有任何其他條款 根據本協定或任何其他貸款檔案的任何條款或條件，定期貸款代理將不會被要求將其任何部分分配給任何定期貸款人。此外，各定期貸款機構將按要求向定期貸款代理償還任何部分 定期代理人分配給定期貸款人的金額，連同定期代理人需要支付給借款人或該其他人的利率(如有)的利息，沒有任何抵銷、反索賠或任何形式的扣除， 定期代理將有權抵銷未來分配給該定期貸款人的任何此類金額(連同利息)，但不會在要求時償還。
 
(b)          程式代理一詞經各借款人和各擔保方授權制定合理程式(並不時以合理方式修改該程式)，以便利 定期貸款的管理和服務以及附帶的其他事項。在不限制前述一般性的原則下，授權定期代理建立合理的程式以提供或交付，或 接受電子系統上的通知、檔案和類似專案，在電子系統上張貼或提交和/或完成。
 
第二條.
先行條件
 
2.1          初始定期貸款的先決條件每個定期貸款人有義務在結算日支付其在初始定期貸款中的份額，但須滿足或免除下列條件 以一種令代理人一詞相當滿意的方式：
 
(a)          借款人代表應 至少在截止日期前三(3)個工作日，或期限代理人自行決定的較晚日期前，向定期代理人遞交借款通知。
 
12
(b)          貸款文件術語代理應在截止日期或之前收到下列內容的正式簽署副本，每份形式和實質內容均令術語代理滿意：
 
(i)          簽署本協定；
 
(ii)          收費信；
 
(iii)          《債權人間協定》；
 
(iv)          抵押品檔案(其他 任何須按照以下規定交付的按揭第4.19條)(包括但不限於證明任何已質押的證書股票的任何證書 與空白簽立的未註明日期的股票權以及所有其他貸款檔案一起，每份檔案均由適用各方正式簽立)；
 
(v)          (A)對埃斯特雷拉的收購 協定、(B)期權協定、(C)網路聯繫協定和(D)術語代理人(“The”)可能要求的與上述有關的組織檔案。埃斯特雷拉 交易單據」）;和
 
(vi)          第二筆留置權定期貸款 協定；
 
(c)          付款指示函、資金流動備忘錄等-定期代理應已收到借款人代表的指示函，指示初始定期貸款的收益應在哪裡進行 並附上一份資金流動備忘錄，說明該等收益的來源和用途，該資金流動備忘錄的形式和實質應合理地令代理人(“資金流動備忘錄“)，並應載有如何將每一來源的資金轉移到特定用途的細節，以及這種資金特定用途的電匯說明。 代表應在截止日期前不遲於五(5)個工作日(或術語代理人可能同意的較短期限)以書面形式確定將直接收到 初始定期貸款的收益將在截止日期作出，定期貸款代理人應已收到定期代理人或任何定期貸款機構根據其“了解你的客戶“關於每個此類人員的合規程序；
 
(d)          並無重大不利變動自2023年12月31日起，未發生實質性不良影響；
 
(e)          不打官司.任何訴訟、訴訟、調查、訴訟或程式不得在任何法院或任何仲裁員或政府當局面前待決或威脅，而合理地預期(I) 對擬進行的交易造成重大不利影響，或(Ii)造成重大不利影響；
 
(f)          財務報表。定期代理商應已收到並滿意(A)經審計的MediaCo截至2023年12月31日的十二(12)個月期間的資產負債表和相關損益表， (B)截至2024年2月29日的兩(2)個月MediaCo和埃斯特雷拉實體的未經審計資產負債表和相關損益表；
 
13
(g)          成交時的最低流動資金*代理人一詞應已收到一份正式完成的書面計算，其形式和實質為代理人所合理接受，日期為截止日期，由 借款人代表的負責人，證明在完成定期貸款和預期在截止日期生效的其他交易後，並在形式基礎上，(X) 流動資金不得少於1,000,000美元，以及(Y)代理人應在其合理的酌情決定權下，信納所有應付帳款、租賃、其他債務項下到期的付款以及應付的稅款都是當期支付的 (不包括與之相關的善意糾紛)；
 
(h)          無留置權代理一詞應合理地信納，這些義務不會導致任何借款人或其子公司有義務就任何現有的 該借款人或其子公司的債務，或在任何實質性方面違反與該等現有債務有關的協定的任何條款；
 
(i)          批准代理人一詞應已收到令人滿意的證據，證明借款人已獲得所有人(包括所有必要的政府當局或 第三方)，簽署、交付和履行本協定和其他貸款檔案，以及完成本協定和由此而預期的交易，或(Ii)合理地以高級船員證書的形式和實質 對代理人確認不需要此類實質性同意或批准的條款感到滿意；
 
(j)          費用的繳付借款人應已支付要求在截止日期支付的所有費用(包括但不限於費用函中規定的費用)，並應已向術語代理償還 在截止日期前三(3)個工作日開具發票的所有合理和有檔案記錄的費用、成本和費用；
 
(k)       償付能力術語代理人應已收到由借款人代表的負責人簽署的附件H形式的償付能力證書；
 
(l)          完善*定期代理人合理必要或以其他方式合理要求的與貸款檔案項下授予定期代理人的留置權有關的所有備案、記錄和檢索 應已妥為訂立，且為完善代理人在抵押品中的擔保權益所需的所有檔案和文書應已簽立、交付、以待備案的形式提交，以及與備案直接相關的所有稅費 而記錄須在提交或記錄的同時妥為支付，但就符合以下條件的任何按揭除外第4.19條;
 
(m)         借款基礎證書。-術語代理人應已收到截止日期前最近一個月的借款基礎證書，規定借款基礎比率不低於 100%；
 
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(n)         大律師的意見；公司檔案。-定期代理人和定期貸款人應已收到(I)借款人律師(包括所有適用的當地律師)的習慣意見(應包括， 除其他事項外，貸款檔案的權威性、合法性、有效性、約束力、完備性和可執行性以及術語代理人可能合理要求的其他事項)，以及(Ii)習慣性公司決議、證書 以及代理人一詞合理要求的其他檔案；
 
(o)          陳述和保證借款人在本協定和任何其他貸款檔案中所作的陳述和擔保在所有重要方面都應真實和正確(或在這種情況下 任何該等陳述或保證在各方面均已受重大程度限制)在截止日期及截止日期為止(或如任何該等陳述或保證是在某一特定日期明示作出的，則截至 該特定日期)；
 
(p)          沒有默認.不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應持續，也不應在履行定期貸款後產生；
 
(q)         政府規章在截止日期之前，政府法規或政策不得發生對本協定擬進行的交易產生重大不利影響的重大變化；
 
(r)          付款信術語代理人應已收到令其滿意的證據，證明借款人、貸款方和埃斯特雷拉實體的借款債務(除 借款人和根據本協定允許繼續未償還的貸款方)應已被終止和註銷，所有此類債務應已全部償還或轉換為允許的債務、股票或股票等價物 及其下的任何和所有留置權(如有)應已終止並解除；
 
(s)          預測和業務計劃術語代理人應已收到每個借款人及其子公司的預測和業務計劃，並應在形式、實質和細節上得到合理的滿足， 和他們在一起；
 
(t)          沒有違約或違反實質性合同術語代理人應已收到借款人代表的負責人的證書，證明沒有違約或違約(或事件或條件， 在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，將構成違約或違約)已經發生，並根據任何重大合同繼續發生；
 
(u)          管制協定術語代理人應已收到關於MediaCo在北卡羅來納州富國銀行持有的控制帳戶的控制協定，帳號以6285和2190結尾；
 
(v)        埃斯特雷拉收購-術語代理人應已收到其滿意形式的證據，證明埃斯特雷拉收購應已(或應同時)在成交日期根據 未經代理同意，不得放棄《埃斯特雷拉收購協定》以及該《埃斯特雷拉收購協定》的任何實質性條款或條件(任何非實質性條款或條件除外)；

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(w)          FCC許可證。每一份FCC許可證和每一份可選許可證應完全有效；
 
(x)          評估術語代理商應已收到關於以下方面的可接受評估：(X)將在截止日期或之前納入借款基礎的FCC許可證，以及(Y)關於可選的 許可證，在每種情況下，指定的選項值；
 
(y)          受益所有權認證。對於符合《受益所有權條例》規定的“法人客戶”資格的任何借款人，代理人一詞應至少收到三(3) 在截止日期前幾個工作日就該借款人出具的實益所有權證明；以及
 
(z)          高級船員證書。術語代理商應已收到由借款人代表的負責人(代表自己和彼此)簽署的附件k-1形式的官員證書 借款人)證明本合同中規定的每項事實條件第2.1節已經滿足了。
 
2.2         延期提取定期貸款的先決條件.持有延遲提取定期貸款承諾的定期貸款人有義務提供延遲提取定期貸款(包括任何第一修正案延遲提取定期貸款)在DDTL可用期內的任何時間(或擴展本合同下的任何其他信用額度)，應 在符合下列條件的前提下：
 
(a)          借款人代表應 在提議的延遲提款借款日期前至少十(10)個工作日(或定期代理人可能同意的較短期限)向定期代理人遞交借款通知；
 
(b)          截至該延遲提款借款 日期，術語代理商應收到由借款人代表(代表自己和每個其他借款人)的負責人簽署的附件k-2形式的官員證書，證明所規定的每一條件 在這件事上第2.2節現感到滿意如下：
 
(i)          陳述和保證 此處和其他貸款檔案中包含的內容在所有重要方面都應真實和正確(在這種情況下，明確受到重大不利影響或其他重要性限制的陳述和擔保除外 該等陳述及保證在各方面均屬真實及正確)在該延遲的提款借用日期當日及截至該日期，其程度與在該日期及截至該日期作出的相同，但該等陳述及保證的範圍除外 具體涉及較早的日期，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(材料明確限定的陳述和保證除外 不利影響或其他重要性，在這種情況下，該陳述和擔保應在各方面真實和正確)在該較早日期並截至該日期，擔保當事人不應知道任何重大不利的新的 或先前未向擔保當事人披露的不一致的資訊或其他事項；
 
16
(ii)           借款人和他們的 附屬公司遵守下列財務契約第5.22節在形式上。
 
(iii)          在此之前和之後 在實施該延遲提款定期貸款後，不應發生或繼續發生或將因履行適用的延遲提取定期貸款而構成違約或事件 違約；
 
(iv)          對於第一修正案延遲提取定期貸款的任何借款，《SG擔保協定》完全有效，並且在 並且在對延期提取定期貸款的這種借款生效後，不存在違約或違約事件；
 
(v)          對於第一修正案延期提取定期貸款的任何借款，借款人應已交付給定期代理人和定期 貸款人不得遲於第一修正案延遲提取定期貸款的初始借款發生日期(或定期代理人單獨商定的較晚日期)前兩(2)個工作日 自由裁量權)，借款人的律師(包括所有適用的當地律師)的習慣意見(除其他事項外，應包括貸款檔案的權威性、合法性、有效性、約束力、完備性和可執行性 以及術語代理人可能合理要求的其他事項)；
 
(vi)          就第一修正案延遲提取定期貸款的任何借款而言，不得遲於 第一修正案延遲提取定期貸款的初始借款發生的日期(或術語代理人自行決定的較晚日期)，術語代理人應已收到Fry，Frank， Harris，Shriver&Jacobson LLP，其作為SG擔保人的律師，並以術語代理人和貸款人為收件人，在形式和實質上令術語代理人合理滿意；
 
(ivvii)          延期支取定期貸款生效後，借款基準率不得低於100%；
 
(vviii)          不會發生任何事件，也不會存在具有或可以合理預期會產生實質性不利影響的情況；以及
 
(c)          (I)須繳交的所有費用 根據第1.8條規定的定期代理人和定期貸款人，或在本協定簽署和交付之日或之前或根據上下文可能需要的費用函，應已支付此類借款，以及(Ii)所有其他合理和 規定支付給定期貸款機構或定期貸款機構的有據可查的費用和開支(包括定期貸款機構和定期貸款機構的所有合理和有檔案記錄的自付費用)(包括合理的費用、收費和 向擔保當事人支付律師費)須由貸款當事人按照第#款所列限制支付或償還第8.5節)上 或在適用費用之前或基本上與適用費用同時支付(或術語代理人應已收到令其滿意的形式和實質證據，證明該等費用將基本上與 信貸展期)。
 
17
第三條.
陳述和保證
 
借款人共同和各自作為定期代理和定期貸款人簽訂本協定和延長期限的誘因 以下貸款代表並向定期代理和每一定期貸款人保證以下各項屬實、正確和完整：
 
3.1          企業存在與權力。對於每個借款人及其各自的子公司：
 
(a)          是一家有限責任公司 公司或有限責任合夥(視情況而定)，根據其成立、組織或組建(視情況而定)所在司法管轄區的法律，妥為組織、有效存在和信譽良好；
 
(b)        擁有所有必要的權力和 授權和所有政府許可、授權、許可、同意和批准，以(I)擁有其資產，(Ii)繼續其業務，以及(Iii)簽署、交付和履行其根據其所接受的貸款檔案承擔的義務 一方，除非在以下情況下條款（b）（i） 和 （b）（ii），如果沒有得到這樣的同意，就不合理地 預計將單獨或合計產生重大不利影響；
 
(c)          是一名合格的外國人 適用的公司、有限責任公司或有限責任合夥公司，並根據每個司法管轄區的法律獲得許可和良好的信譽，如其財產的所有權、租賃或經營或其業務行為需要 上述資格或執照，除非不具備上述資格、執照或良好的信譽，否則不會合理地預期會對個別或整體產生重大不利影響；及
 
(d)          是否符合所有 除非不遵守法律的要求，否則不能合理地預期不會對個別或總體產生實質性的不利影響。
 
3.2          企業授權；無違規行為.本協定的每一借款人以及每一借款人及其每一子公司簽署、交付和履行任何其他貸款檔案 該人是當事一方，已得到所有必要的組織行動的正式授權，並且不會也不會：
 
(i)             違反以下任何條款 該人的組織檔案；
 
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(ii)          與之衝突或導致 根據任何證明該人作為一方的任何重大合同義務的檔案或任何政府的任何重大命令、禁令、令狀或法令設立任何留置權(根據貸款檔案設定的留置權除外) 受制於該人或其財產的權力；
 
(iii)          與或導致任何 違反或違反任何證明該人或其財產受制於任何政府當局的重大合同或任何重大命令、強制令、令狀或法令的檔案；或
 
(iv)          違反任何法律要求 在任何物質方面。
 
3.3        政府和第三方授權*任何政府當局，包括向FCC或任何其他機構，或由FCC或任何其他機構批准、同意、豁免、授權或採取其他行動，或向其發出通知，或向其備案 本協定或任何其他貸款檔案的任何借款人或借款人的任何附屬公司在簽立、交付或履行本協定或任何其他貸款檔案時需要或被要求籤署、交付或履行或對其行使補救措施，但以下情況除外 與根據抵押品檔案授予定期代理人的留置權有關的錄音和檔案，(B)在截止日期或適用的延遲提款借用日期或之前獲得或作出的錄音和檔案，以及(C)FCC在 與行使期權協定或使用與轉讓FCC許可證和/或期權許可證有關的任何補救措施有關。
 
3.4         約束力本協定和任何借款人作為一方的其他貸款檔案構成每個借款人的合法、有效和具有約束力的義務，可在#年對該借款人強制執行。 除可執行性可能受到適用的破產法、資不抵債或類似法律一般影響債權人權利強制執行的限制外，或受與下列有關的衡平法原則限制 可執行性，無論是在衡平法上還是在法律上被考慮。
 
3.5          訴訟.*除非在附表3.5，沒有訴訟、訴訟或法律程序待決，或據每個借款人所知， 在法律上、在衡平法上、在仲裁中或在任何政府當局面前，對任何借款人、任何借款人的任何子公司或其各自的任何財產構成威脅：
 
(a)          聲稱影響或與…有關 本協定或任何其他貸款檔案，或本協定或本協定擬進行的任何交易；或
 
(b)          可以合理地預期 造成實質性的不利影響。
 
任何法院或其他政府當局並未發出任何看來是要禁止或 限制本協定、任何其他貸款檔案的簽署、交付或履行，或指示本協定或本協定中規定的交易不按本協定或本協定中的規定完成。 借款人是任何政府當局關於違反或可能違反法律要求或借款人持有的任何許可證的審計或據每個借款人所知的任何審查或調查的對象 或其附屬公司，而合理地預期會導致個別或整體的重大不利影響。
 
19
3.6          沒有默認不存在任何違約或違約事件，也不會因任何借款人的任何義務或代理人對抵押品的長期留置權的授予或完善或完成而導致違約或違約事件 本協定及其他貸款檔案項下擬進行的交易。借款人及其附屬公司在以下任何方面均不存在違約：(I)任何特定協定；(Ii)任何重大合同 或(Iii)任何其他合同義務，而就第(Ii)或(Iii)款而言，個別或連同所有該等違約會合理地預期會產生重大不利影響。
 
3.7          ERISA合規性。
 
(A)借款人或其各自的附屬公司或其各自受控集團的任何成員均不維持或貢獻任何 標題IV計劃或任何多僱主計劃。每個福利計劃及其下的每個信託，根據法典第401或501條或法律的其他要求，有資格獲得免稅地位。但不符合條件的除外 (X)每個福利計劃符合ERISA的適用條款、守則和法律的其他要求，(Y)沒有現有的或 待決(或據任何借款人所知，威脅)申索(正常程式中的福利申索除外)、制裁、行動、訴訟或涉及任何借款人參與的任何福利計劃的其他法律程序或調查 發生或有或可能有義務或任何責任，以及(Z)合理地預期不會發生ERISA事件。*截止日期，未發生與負債(或有)有關的ERISA事件 太棒了。
 
(B)外國退休金計劃和福利計劃。借款人或其任何子公司均不維持或出資，或被要求 維護或為任何外國福利計劃和外國養老金計劃繳費。
 
3.8          收益的使用；保證金規定借款人及其子公司不得以購買或攜帶為目的從事買賣保證金股票或提供信貸的業務 保證金股票。資金流動備忘錄包含借款人在成交日期和每個延遲的提取借款日期的資金來源和用途的描述，並詳細說明來自每個來源的資金將如何轉移到特定的 用途。
 
20
3.9        財產所有權;優先權。*截至截止日，於附表3.9構成每個借款人的所有房地產和每個 他們各自的子公司。每個借款人及其各自的子公司都有良好的記錄和對其所有房地產的簡單費用或有效租賃權益的有效所有權，以及對所有擁有的良好和有效的所有權 個人財產和所有租賃個人財產的有效租賃權益，在每一種情況下，都是在各自企業的日常經營中需要或使用的，但允許的留置權和所有權上的此類非實質性缺陷除外，或 就個人財產而言，不擁有該等個人財產或不擁有該等租賃權益並不重要。自截止日期及每次延遲的提款借款日起，進度表 3.9還描述了借款人或附屬公司授予第三方的任何購買選擇權、優先購買權或其他類似的合同選擇權，在任何房地產(X)中要求遵守 抵押或業主豁免，(Y)與主站有關，或(Z)在其他方面對貸款方的經營具有重大意義。對於任何擁有房地產的費用，以及借款人對任何租賃房地產的瞭解，所有材料 為使房地產能夠合法地被佔用和使用於其目前被佔用和使用的所有目的而發放或適當的許可證已經合法地發放並完全有效。
 
3.10        稅所有美國聯盟、州、地方和非美國所得稅和其他重要納稅申報單、報告和報表(統稱為課徵申報表“) 要求由任何稅務關聯機構提交的納稅申報單已向適當的政府當局提交，所有此類納稅申報單在所有重要方面都是真實和正確的，以及所有重要的稅收、評估和其他政府費用 而其所反映的徵款或以其他方式到期應付的稅款，已在可能因不付款而增加任何法律責任的日期之前及時支付，但通過適當法律程序真誠提出異議的除外 根據公認會計準則勤勉經營，並在適當的稅務關聯公司的賬面上保持充足的準備金。任何政府當局都沒有提出或提出任何實質性的稅收要求。 每個稅務附屬公司在所有期間都從各自的員工那裡扣繳了適當和準確的金額，實質上遵守了適用要求的稅收、社會保障和失業扣繳條款 法律和這種扣繳已及時支付給各自的政府當局。
 
3.11        財務狀況.
 
(a)          每項(I)經審計的餘額 日期為2023年12月31日的MediaCo資產負債表及截至該日止十二(12)個月期間經審計的相關收入或經營表；(Ii)未經審計的中期資產負債表及相關的未經審計的 截至2024年2月29日的兩(2)個月期間的收入；(3)埃斯特雷拉實體截至2022年12月31日的財政年度經審計的資產負債表及相關的收入和現金流量表；以及(B)未經審計的資產負債表和 埃斯特雷拉實體截至2024年2月29日兩(2)個月的相關收入和現金流量表：
 
(x)          已經準備好了 除其中另有明確註明外，在所涵蓋的各個期間內，按照公認會計準則一貫適用，但就未經審計的中期財務報表而言，須受正常的年終調整及 沒有註腳披露；以及
 
(y)          公平地呈現 在所有重大方面，MediaCo截至其日期的財務狀況以及所涉時期的運營結果。
 
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(b)          形式上未經審計的 MediaCo及其綜合附屬公司日期為2024年3月31日的綜合資產負債表，於截止日期或之前交付定期代理及定期貸款人，由借款人擬備，給予 本協定和其他貸款檔案下預期的交易，以及本協定中預期的交易，並根據公認會計準則編制，僅需以與以下方式一致的方式進行調整 公認會計原則。
 
(c)          自2023年12月31日以來， 沒有產生實質性的不良影響。
 
(d)          借款人和他們的 除根據下列規定允許的負債外，子公司不存在其他負債第5.5節並且沒有任何或有債務，但根據 至第5.8節.
 
(e)          所有財務業績 提交給定期代理的預測，包括在截止日期或之前交付給定期代理和定期貸款人的財務業績預測，代表每個借款人對未來財務狀況的最佳善意估計 業績並基於借款人認為在當前市場條件下公平合理的假設(應理解為：(I)此類預測是對未來事件的預測，不應視為事實；以及 (2)任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果不同)。
 
3.12          環境事項.
 
除非合理地預期不會產生個別或合計的重大不利影響：
 
(a)         每個借款人的操作和 他們各自的子公司現在和過去都遵守所有適用的環境法，包括獲得、維護和遵守任何適用的環境法所要求的所有許可。
 
(b)          沒有借款人，也沒有子公司 任何借款人是任何借款人的一方，任何借款人及其子公司和(據任何借款人所知)目前或以前由任何上述人士擁有、租賃、轉租或經營的任何房地產不受或受制於 任何懸而未決的(或據任何借款人所知，威脅)書面同意法令、和解協定、命令、契據中的限制(僅針對目前由任何借款人或子公司擁有的房地產)、訴訟、 以任何方式與任何環境法有關的訴訟、訴訟、索賠、要求或違反或潛在責任通知或類似的書面通知。
 
(c)          沒有留置權支持任何 確保全部或部分環境責任的政府當局已將環境責任附加於任何借款人或任何借款人的任何子公司的任何財產，而據任何借款人所知，不存在任何事實、情況或條件 這將合理地預計會導致任何此類留置權依附於任何此類財產。
 
22
(d)          沒有借款人，也沒有子公司 任何借款人已經導致或忍受在任何房地產上、之上、之下或從任何房地產發生危險物質洩漏。
 
(e)         除非特別披露在 附表3.12(E)，目前(或據任何借款人所知)由任何借款人和每個借款人的每家子公司擁有、租賃、轉租、經營的所有房地產 沒有受到任何根據環境法要求採取補救措施的危險材料的汙染。
 
(f)          沒有借款人，也沒有子公司 任何借款人知道任何重大事實、情況或條件，合理地構成違反任何環境法的通知或任何環境法下關於該借款人或附屬公司的責任，包括收到 根據《綜合環境回應、賠償和責任法》或類似環境法規定的任何潛在責任的資訊要求或通知。
 
3.13          受監管實體*任何借款人、任何控制借款人的任何人或任何借款人的任何附屬公司，均不是(A)1940年《投資公司法》所指的“投資公司”或(B) 受《聯盟權力法》、《州際商業法》、任何州公用事業法規或任何其他聯盟或州法規、規則或規定限制其產生債務、質押其資產或 履行貸款檔案規定的義務。
 
3.14          償付能力*在實施(A)在結算日作出的初始定期貸款、(B)在結算日完成本協定預期發生的其他交易之前和之後，以及(C) 與上述有關的所有交易成本的支付和應計，借款人作為一個整體，借款人及其附屬公司在綜合基礎上具有償付能力。
 
3.15          勞資關係*除非合理地預計不會產生實質性的不利影響，無論是個別的還是總體的，截至截止日期，沒有罷工、停工、減速或 存在、等待(或，據任何借款人所知，威脅)針對任何借款人或涉及任何借款人的停擺。附表3.15，截至截止日期，(A) 沒有與任何工會、勞工組織、勞資委員會或類似代表達成集體談判或類似協定，涉及任何借款人的任何僱員；(B)沒有申請認證或選舉任何此類代表 就任何借款人的任何僱員而言，(C)該代表並未就任何借款人的任何僱員尋求認證或認可。
 
23
3.16       智慧財產權.  附表3.16列出每個借款人和每個借款人真實而完整的下列知識產權清單 截至截止日期，子公司擁有：在美國版權局或美國專利商標局註冊或申請註冊的知識產權，包括 上述專案(1)所有人，(2)所有權，(3)該物品已登記或以其他方式產生或已提出登記申請的司法管轄區，及(4)適用的登記或申請 編號和註冊或申請日期。每個借款人和每個借款人的每個子公司擁有或獲得許可使用目前在所有實質性方面開展業務所需的所有知識產權。 根據借款人的知識，每個借款人的業務行為和運營不會在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋、侵犯或以其他方式損害任何其他人擁有的任何重大知識產權。
 
3.17        經紀人手續費；交易費.*支付給定期代理人和定期貸款人的費用或另有規定除外附表3.17，沒有任何 借款人或其任何附屬公司有責任向任何人士收取與本協定擬進行的交易有關的任何找尋人費用、經紀費或投資銀行手續費。
 
3.18       保險.  附表3.18列出每個借款人截至截止日期為當前事件維護的所有性質的保險單，包括 發行人、承保範圍和免賠額。每個借款人及其各自的子公司及其各自的財產和業務都由財務狀況良好、信譽良好的保險公司投保，這些保險公司並不是關聯公司 借款人的免賠額和承保的風險，由從事與借款人的業務規模和性質相同的類似業務的公司通常承擔，並且在一定程度上 相關的，在該人經營的地方擁有類似的物業。借款人在未經定期代理人事先同意的情況下，不得減少其責任保單下的保險金額。
 
3.19       合資企業、子公司和關聯公司；流通股。*除附表3.19，截至截止日期，沒有借款人，也沒有子公司 任何借款人(I)有任何附屬公司，或(Ii)與任何其他人從事任何合資企業或合夥企業，或是任何其他人的關聯公司。借款人的所有已發行和已發行的股票及股票等價物，以及 他們各自的子公司都是正式授權和有效發行的、全額支付、不可評估(如果適用)，並且沒有任何留置權，除了關於每個借款人的股票和股票等價物和 每個借款人的子公司，如適用，為擔保當事人和允許留置權的利益而以定期代理人為受益人。所有此類證券的發行都符合所有適用的州和聯盟法律 關於證券發行。*截至截止日期，每個借款人和每個借款人的每個子公司的所有已發行和未償還股票由每個人擁有，金額為附表3.19。*除附表3.19，截至截止日期，沒有先發制人或其他未償還的 購買權、期權、認股權證或類似的權利或協定，根據該協定，任何借款人可被要求發行、出售、回購或贖回其任何股票或股票等價物或其 子公司。這一點在附表3.19是截至截止日期借款人及其所有子公司的真實和完整的組織結構圖。
 
24
3.20       組織的管轄權；行政總裁辦公室.  附表3.20列出每個借款人的組織、法定名稱和組織的管轄權 身分識別號碼(如有)以及借款人的首席執行官辦公室或唯一營業地點。
 
3.21       庫存、設備、書籍和記錄的位置*截至截止日期，每個借款人的(A)庫存和設備(庫存或在途或維修中的設備除外)以及賬簿和記錄 有關抵押品的資料保存在下列地點附表3.21(B)與抵押品有關的賬簿和記錄保存在美國的某個地點。
 
3.22      存款賬戶和其他賬戶.  附表3.22列出借款人持有存款、證券或其他資產的所有銀行和其他金融機構 截止截止日期的其他賬戶，這樣的明細表正確地標識了每個託管機構的名稱和地址、賬戶所在的名稱、賬戶用途的簡要說明以及完整的賬號 為此。
 
3.23       政府合同和材料合同..，但附表3.23，截至截止日期，借款人不是(I)任何材料的當事人 任何借款人的賬戶不受1940年《聯盟債權轉讓法》(美國聯盟法典第31編第3727條)或任何類似的州或地方法律或(Ii)任何其他重要合同的約束。
 
3.24        客戶關係..，但附表3.24，不存在實際的或據任何借款人所知的威脅終止或 取消任何借款人或借款人的任何附屬公司與任何客戶或客戶集團的業務關係，或對其業務關係作出任何重大不利修改或改變，而合理地預期該等修改或改變會導致下列情況之一： 單獨的或總體的，造成實質性的不利影響。
 
3.25        黏合。*除附表3.25，截至截止日期，借款人不是任何擔保債券協定、賠償協定的一方或受其約束。 與其銷售的產品或服務有關的任何保證協定或保證要求的協定(不包括正常業務過程中的產品保證)。
 
3.26         充分披露*截至作出或視為作出該等陳述或保證之日，任何借款人或其任何附屬公司均未在貸款檔案中作出任何陳述或保證，以及 任何借款人或其任何附屬公司或其代表提供的與貸款檔案有關的每份證物、報告、報表、證書或其他書面材料中包含的任何陳述(包括髮售和 任何借款人或其代表在截止日期前向定期代理人或定期貸款人交付的披露材料，作為一個整體，包含任何重大的事實錯誤陳述或遺漏陳述任何重大事實 有必要根據作出陳述的情況作出陳述，而該陳述在作出或交付時不得誤導；提供，那，有了 關於預計財務資訊，每個借款人僅表示這種資訊是真誠地根據在交付時被認為是合理的假設編制的，並且如果這種預計財務資訊是 在截止日期之前交付，截至截止日期。
 
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3.27        反腐敗；反腐敗.
 
(a)         沒有貸款方或其任何 子公司違反了任何制裁。任何貸款方或其任何子公司及其董事、高級管理人員、代理人或員工都不是制裁目標。本合同項下任何貸款的收益將不會用於資助任何 在違反制裁的情況下在制裁目標中開展業務、為其中的任何投資或活動提供資金或向其支付任何款項。
 
(b)          每一貸款方均遵守規定 與反腐敗法相一致。任何貸款方或其任何子公司不得直接或間接使用本協定項下貸款的任何部分，向任何政府官員或僱員支付任何款項， 政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身分行事的任何其他人，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反了反腐敗法。
 
3.28        愛國者法案借款人及其每家子公司均遵守反恐怖主義法。
 
3.29        抵押品檔案等除非本合同或任何其他貸款檔案另有規定，而且可執行性可能受到適用的破產、資不抵債或類似法律的限制，影響 債權人權利的一般強制執行或按與可執行性有關的衡平法原則強制執行，無論是在衡平法訴訟中或在法律上考慮，抵押品檔案的規定，以及此類備案 以及本合同或適用的抵押品檔案要求採取的其他行動，有效地為擔保當事人的利益設定合法、有效、可強制執行和完善的優先留置權 (只受準許留置權的規限，就優先權而言，只受制於第5.1(D)條或根據適用法律具有優先權)的所有權利、所有權和利益 所述抵押品中的各自借款人。
 
3.30       受益所有權認證。  截至截止日期，受益人所有權證明中所包含的資訊在所有重要方面均真實無誤。
 
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3.31       FCC許可證。  截至截止日期，附表3.31列出所有FCC許可證以及作為每個此類FCC許可證的被許可人的貸款方。 許可證包括貸款方目前經營貸款方業務所需的所有主站FCC許可證、許可證、許可和授權，所有此類FCC許可證已在#年有效發放 借款人或其子公司的名稱。除非附表3.31，已頒發的FCC許可證完全有效，對 當前許可證條款的餘額，不受任何借款人、其任何子公司或其各自的任何員工、代理、高級管理人員、董事或股東的任何作為或不作為的損害(就任何FCC許可證而言， 在收購後會對借款人或其附屬公司造成不利影響的範圍內，就現有持有人的任何收購(該收購須由所需的貸款人以書面批准)而收購) 除一般適用性的限制或條件外，不受任何實質性限制。此外，每個借款人或其子公司實質上遵守所有許可條款。除非另有規定 在……上面附表3.31除了那些普遍適用的，沒有訴訟或投訴待決，或據貸款當事人所知，受到威脅 對於FCC許可證(包括任何可選許可證)或其他可能對貸款當事人的業務產生重大不利影響的情況，包括撤銷、吊銷、取消、不利修改、暫停、 或不續訂任何FCC許可證(和/或可選許可證，視情況而定)。貸款方不知道任何到期的FCC許可證(和/或可選許可證)可能不會在正常過程中續期的任何原因 任何FCC許可證(和/或所選許可證)可能被吊銷的任何原因。所有包含在任何未決的FCC許可證修改、延期或續簽申請或向 任何貸款方的FCC在所有重要方面均真實、完整和準確。任何FCC許可證的轉讓申請、任何FCC控制權的轉讓同意申請中包含的所有資訊 向FCC提交的與任何收購相關的許可證或實質上類似的申請在所有重要方面(如果有)都是真實、完整和準確的。
 
3.32        FCC很重要。  據貸款方所知，借款方及其他貸款方的業務運作在所有重要方面均符合《通訊》的規定 法律。附表3.32是貸款方(或其各自的附屬公司)擁有或運營的所有站點(助推器、翻譯或輔助站點除外)的清單 截止日期。
 
3.33       演播室和電視塔網站。  闡述於附表3.33截至截止日期，(A)每個房地產或塔樓位置的完整和準確的清單 在電臺的運作中用作或將用作演播室或主要發射機場地；及(B)由MediaCo或其附屬公司擁有或租賃或獲授權予MediaCo或其附屬公司的彼此地塊(使用的地塊除外 僅作為低功率發射機站點)。對於由MediaCo或其一家子公司擁有的或在電臺運行中用作或將用作演播室或主發射機站點的每個此類站點，附表3.33載明(I)該地點的紀錄擁有人(S)的姓名(S)，(Ii)該地點的街道地址(如有)，及(Iii)租約或許可證的真實副本。此外， 根據FCC的天線結構註冊要求，哪個塔需要向FCC註冊的站點的運營和由貸款方擁有的站點已被及時和準確地註冊，每個ASR編號 張貼在塔樓工地，如果不這樣做，有理由預計會產生實質性的不利影響。在車站運行中使用並由借款方擁有的所有天線結構都標有障礙物標記和照明 根據《通信法》，如果不這樣做，可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
 
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3.34          FCC監管費。  就FCC許可證評估的所有FCC監管費用都已及時和準確地支付，除非沒有這樣做的情況下合理地預計不會有材料 不利的影響。
 
第四條.
附屬公約
 
每一借款人承諾並同意，只要定期貸款或任何其他債務(或有賠償義務除外) 在沒有提出索賠的範圍內)應繼續未付或未得到滿足：
 
4.1        財務報表*每個借款人應維持，並應促使其每一家子公司維持按照健全的商業慣例建立和管理的會計制度，以允許 根據本協定要求提交的財務報表應按照公認會計準則(提供季度和月度財務報表不應要求 註腳披露，並受正常的月末、季末和年終調整(視情況而定)。借款人應向定期代理人和定期貸款人交付與條款合理滿意的形式和細節 座席：
 
(a)          儘快，但不是晚些時候 在每個財政年度結束後九十(90)天內(或在截至2024年12月31日的財政年度的一百二十(120)天內)，MediaCo及其合併子公司經審計的綜合資產負債表的副本， 在每一種情況下，在該年度結束時，以及每個該等人士及其綜合附屬公司在該財政年度的相關綜合收益或營運報表、股東權益及現金流量，在每一個會計年度中列明 比較形式的上一會計年度數位，並附獨立註冊會計師事務所的報告和意見，該報告和意見應予以認證 沒有持續經營或類似的資格或例外，也沒有關於審計範圍的任何限制或例外(與反映GAAP變化的會計原則或做法的變化有關的資格除外 借款人的獨立註冊會計師要求或批准的)，說明這種財務報表在所有重要方面都公平地反映了每個該等人士及其經營業績 在與前幾年一致的基礎上，按照公認會計準則規定的各期合併子公司；
 
(b)         從第一個完整的月開始 在每個財政月結束後三十(30)天內，應儘快提供MediaCo及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表副本，在每種情況下， 每個該等人士及其綜合附屬公司在該財政年度及該財政年度終了部分的有關綜合收益或經營報表，而該等綜合收益或經營報表均由借款人以 借款人代表的適當負責人在所有重要方面都是完整和正確的，並在所有重要方面公平地陳述了每個這樣的人的財務狀況和經營成果 及其合併子公司按照與前幾個月一致的公認會計原則適用所示期間，受正常月末調整和沒有註腳披露的限制；以及
 
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(c)          儘快，但不是晚些時候 在每個財政季度(從截至2025年3月31日的財政季度開始)結束後四十五(45)天內(或在截至2024年6月30日和2024年9月30日的財政季度結束後六十(60)天內)， 本季度末MediaCo及其合併子公司的未經審計的綜合資產負債表以及各自的相關綜合收益或經營表、股東權益和現金流量表 該人及其合併附屬公司在該財政季度及在該財政年度結束時，均由借款人代表的適當負責人代表借款人核證為 在所有重要方面完整和正確地，並在所有重要方面公平地陳述每個該等人士及其合併子公司在下列期間的財務狀況和經營結果 在與前幾個季度一致的基礎上遵守公認會計準則，但須進行正常的年終調整和沒有註腳披露。
 
4.2          證書;其他信息借款人應向定期代理人和定期貸款人交付符合定期代理人合理要求的形式和細節：
 
(a)         連同每一次交付的 財務報表依據第4.1（a）節 和 4.1(c)，(I)管理層討論和分析報告，載於 合理的細節，由借款人代表的一名負責人簽署，描述借款人及其子公司在該財政季度或財政年度的經營和財務狀況，以及(Ii)報告內容 第四，以比較形式列出上一財政年度同期的相應數位；
 
(b)          與交付同時進行 中所指的財務報表和其他財務交付成果第4.1(A)條, 4.1(b) 和 4.1(c)以上，由借款人代表的負責人代表借款人證明的完整和正確填寫的合規證書(理解為 與下列各項財務報表有關的合規證書第4.1(A)條, 4.1(b) 和4.1(c)應包含遵守下列公約的證明第5.21節 和 5.22(a));
 
(c)          只要可用，但在任何情況下 在每個財政月結束後三十(30)天內，以及在期限代理人可能要求的其他時間，截至當時結束的期間，借款基礎證書和與其相關的支持資訊， 以及期限代理人可能合理要求的關於借款基數的任何其他報告；借款基數應在收到定期從期限代理收到的估值更新後不時更新 代理人的資產估值專家，(Ii)在出售或承諾出售構成借款基礎一部分的任何資產的同時，(Iii)在此類資產因任何原因而閒置的情況下， 超過連續十(10)天的期限，以及(Iv)在此類資產的價值可能因其他原因而減值的情況下，由術語代理人自行決定；
 
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(d)          在相同的消息被髮送後立即， 在提交所有財務報表和報告後，MediaCo向其股東或其他股東發送的所有財務報表和報告的副本(如適用)、所有財務報表的副本以及定期、定期或 該人可向證券交易委員會或任何繼任者或類似政府當局提交或向其提交的特別報告；
 
(e)          與交付同時進行 中提及的財務報表第4.1（c）節，在有任何最新資料可供提供的範圍內，任何 任何借款人向美國提交的專利、商標(以及已為其發出註冊或已提交“使用說明”或“聲稱使用的修正案”的任何“使用意向”商標申請的清單)或版權 專利商標局、美國版權局或任何類似的機關或機構都是在上一財季簽訂或提交的；
 
(f)          在每個專案結束之前 MediaCo的財政年度，借款人代表管理層編制的借款人年度預算，與截止日期前提交給定期代理商的預算形式一致；
 
(g)          收到後立即通知您， 每一借款人的註冊會計師就每一次年度、中期或特別審計或對任何類型的財務報表或內部控制制度、業務、財務 該等會計師對任何借款人(或其附屬公司)所作的狀況或財產，包括該等會計師就其服務向任何借款人管理層提交的任何意見函件；
 
(h)          (I)不少於五(5)項業務 與任何許可再融資有關的交易完成前幾天，與任何許可再融資有關的檔案草稿，以及(Ii)在完成任何此類許可再融資的同時， 經借款人代表的負責人證明，與該許可再融資有關的全部簽立檔案是完整和正確的；
 
(i)          在切實可行的範圍內儘快，在任何 如果在此之前至少十(10)個工作日，根據任何次級債務達成的任何放棄、同意、修改或永久預付款或永久承諾減少(及其金額)的副本 檔案；
 
(j)          很快，這樣的額外業務， 財務、完善證書和術語代理人可能不時合理要求的其他資訊；以及
 
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(k)          (I)資料有任何更改 在實益所有權證明中提供的，將導致任何借款人不再被排除在實益所有權條例下的“法人客戶”的定義之外，以及(Ii)在提出請求時， 銀行監管機構根據適用的《瞭解您的客戶》和反洗錢規則和法規(包括但不限於《愛國者法案》)不時要求的其他資訊和文件 定期代理或任何定期貸款人的合理要求。
 
根據以下規定須提交的任何財務報表或其他資料第4.1(A)條, (b), (c) 或 4.2(d)須當作已於 術語代理收到MediaCo已向美國證券交易委員會提交財務報表或資訊的通知(可能是通過電子郵件)的日期，並可在MediaCo的網站或EDGAR網站上的 互聯網www.sec.gov或任何後續政府網站免費提供給定期代理和定期貸款人。
 
4.3          通知借款人代表應立即將下列各項通知定期代理：
 
(a)          發生或存在任何 違約或違約事件；
 
(b)          任何違反或不履行、 或(I)任何指定協定、(Ii)任何重大合同(根據第4.15節須予通知的租約除外)、(Iii)Emmis附屬附註或(Iv)任何其他合同義務下的任何違約 借款人或借款人的任何子公司，或任何違反或不遵守法律要求的情況下，條款（ii）穿過 (iv)可以合理地預期會個別地或總體地造成實質性的不利影響，包括條款 (I) 通過 (iv)對此類違反、不履行、違約、違規或不遵守的描述，以及該人正在採取的步驟(如有的話) 建議就此採取行動；
 
(c)          任何糾紛、訴訟、 任何借款人或借款人的任何附屬公司與任何政府當局之間可能隨時存在的調查、法律程序或暫時吊銷，或暫停或撤銷由政府當局向 借款人或任何借款人的任何附屬公司，而合理地預期其負債將超過1,000,000美元；
 
(d)          開始，或任何 影響任何借款人或任何借款人的任何附屬公司的任何訴訟或法律程序中的重大發展：(I)申索超過1,000,000美元的損害賠償；(Ii)尋求禁制令或類似的濟助，而 合理預期會產生實質性不利影響，或(Iii)所尋求的救濟是強制令或以其他方式暫停履行本協定或任何其他貸款檔案；
 
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(e)          (I)任何借款人的收據或 違反環境法規定的任何書面通知或潛在責任通知或類似通知的任何附屬公司，而該通知可合理地預期會導致重大不利影響，(Ii)(A)未經許可的釋放，(B)存在 (C)任何訴訟、調查、訴訟、法律程序、審計、索賠的開始或任何實質性改變， 要求、聲稱違反任何環境法或根據任何環境法承擔責任的糾紛，合理地預計這將導致超過1,000,000美元的環境負債，以及哪一個 在以下情況下條款（A） 或 (B) 以上，無論是針對所有此類條款單獨或匯總，都將合理地 (3)任何借款人或任何附屬公司收到通知，表示任何借款人或任何附屬公司的任何財產受以任何政府當局為受益人的任何留置權的約束 全部或部分擔保環境責任(X)，而該責任可合理地預期會導致重大不利影響或(Y)償還款項，而該留置權是施加於借款人或任何人擁有的不動產上 附屬公司及(Iv)任何擬議的房地產收購或租賃，前提是此類收購或租賃有合理的可能性導致環境責任，從而產生重大不利影響；
 
(f)          (I)在任何提交之時或之前 根據ERISA第4043條任何應報告事件的任何通知的任何ERISA附屬公司，或終止任何第四標題計劃的意圖，該通知的副本，除非該應報告事件或該第四標題計劃的終止 在任何ERISA附屬機構的任何人員知道或有理由知道根據第(1)款提出的最低資金豁免請求後，(Ii)迅速並無論如何在五(5)天內 已就任何第四標題計劃或多僱主計劃提交《守則》第412條、描述該放棄請求的通知以及任何ERISA附屬公司擬就此採取的任何行動，並附上任何通知的副本 向PBGC或與之相關的美國國稅局提交；以及(Iii)在任何ERISA附屬機構的任何人員知道或有理由知道ERISA事件將會或已經發生後十(10)天內，迅速發出通知，說明 此類ERISA事件和任何ERISA附屬公司建議採取的任何行動，以及從PBGC、美國國稅局、多僱主計劃或與之相關的其他福利計劃收到或提交的任何通知的副本， 除非合理地預計此類ERISA事件的發生不會造成實質性的不利影響；
 
(g)         任何實質性的不利影響 在根據本協定向定期代理人和定期貸款人提交最近一次經審計的財務報表之日之後；
 
(h)         會計上的任何重大變化 任何借款人或借款人的任何子公司的政策或財務報告做法，但GAAP公佈的變更除外；
 
(i)         任何導致勞資糾紛的 或，據任何借款人所知，威脅導致針對或涉及任何借款人或任何借款人的任何子公司的任何罷工、停工、抵制、停工或其他實質性勞工中斷，但在此範圍內除外 罷工、停工、抵制、停工或其他勞工中斷不會單獨或總體產生實質性的不利影響；
 
(j)          創建、設立或 收購任何附屬公司，或由借款人或向任何借款人發行任何股票或股票等價物；
 
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(k)          在切實可行的範圍內儘快，並在任何 (I)FCC、任何指定FCC許可證或任何申請的政府主管部門或有管轄權的法院發出的任何命令或通知的副本 因此，對於聽證，或拒絕根據任何FCC許可證續簽或延期，或撤銷或暫停任何貸款方的授權，或(Ii)任何傳票，“沒收表面責任通知”，“違規通知” 或由FCC發出的要求撤銷或拒絕續簽任何FCC許可證的“提出理由的命令”，在每一種情況下，對於任何貸款方，或在貸款方的負責人實際知道 尊重與前述有關的可選許可證；
 
(l)          任何暫停或中斷 主站的常規廣播操作，或任何此類主站未能使用其FCC許可的設施進行廣播，暫停、中斷或故障連續三(3)天或在任何情況下持續五(5)天 連續二十(20)天的期間，如果合理地預期該期間會單獨或合計產生重大不利影響；或
 
(m)        資訊中的任何變化 受益所有權證明中提供的，這將導致此類證明中確定的受益所有人的名單發生變化。
 
根據本協定發出的每份通知第4.3節應以電子形式提交，並附上 借款人代表的負責人代表借款人發表的聲明，說明其中所指事件的細節，並說明借款人或其他人擬採取的行動 以及在什麼時間發出的通知。第4.3(A)條應合理詳細地描述本協定或其他貸款檔案中的任何和所有條款或規定 已被違反或違反。
 
4.4          保留法團的存在等。*每一借款人應並應促使其每一子公司：
 
(a)          全力保存和維護 並根據適用的公司、組織或組織管轄權的法律影響其組織的存在和良好地位，但下列情況允許的除外第5.3節;
 
(b)        全力保存和維護 並實施所有權利、特權、資格、許可證、許可證(包括但不限於FCC許可證)、MVPD協定和特許經營權，除非經第5.2節 和 5.3或者在不這樣做的情況下，合理地預期不會有實質性的不利 效果；
 
(c)          保留其業務組織 在正常經營過程中，維護與其有重大業務關係的客戶、供應商和其他人的商譽和業務；
 
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(d)          除非另有書面約定 根據代理人和所需貸款人的術語，保全或更新所有知識產權，除非借款人真誠地確定，此類知識產權不經濟或對其業務不具實質性；以及
 
(e)          開展業務和事務 不侵犯或幹擾任何其他人的任何知識產權，並應遵守對其業務具有重要意義的知識產權許可條款，除非這種不遵守的情況不會合理地預期 有實質性的不利影響。
 
4.5          財產的維護.*除在第5.2節，每個借款人應維護，並應促使其每一家子公司維護，以及 將其業務中使用的材料的所有財產保存在良好的工作狀態和狀況，普通磨損除外，並應對其進行一切必要的修理，並在普通情況下更新和更換 生意上的事。
 
4.6          保險*每名借款人須，並須安排其每一附屬公司：(A)維持或安排維持全面有效及生效有關該財產的任何種類的保險單；及 借款人及其子公司的業務通常由借款人及其子公司的業務規模和性質與財務狀況良好和信譽良好的保險公司或 協會(在每種情況下都不是借款人的附屬公司)的性質，並提供足夠的和通常由借款人的業務規模和性質的企業所承擔的覆蓋範圍，以及 代理人一詞可接受，及(B)使與任何借款人的任何財產或業務有關的所有該等保險將代理人一詞指定為額外受保人或貸款人的損失收款人為定期貸款人的代理人(視情況而定)。 借款人的不動產和動產保險單將包含一張背書，背書的形式和實質為代理人術語所合理接受，表明應向代理人術語代理人支付損失，並將代理人術語命名為貸款人損失 受款人作為定期貸款人的代理人以及額外費用和業務中斷背書。此類背書或向術語代理人提供的獨立票據將規定保險公司將在 任何此類保單的變更或取消至少提前三十(30)天發出書面通知，借款人或任何其他人的任何行為或過失均不影響定期代理人的追償權利 根據該保險單或該等保險單，如發生損失或損壞，各借款人應指示其財產保險“一切險”保單項下的所有現有及未來保險人將根據該保險單應支付的所有款項直接支付至 代理商；提供應允許每個借款人按照並在一定範圍內更換、修復、恢復或重建抵押品，但在發生此類損失的情況下 在以下情況下允許，第1.6(B)條如果任何保險收益是通過支票、匯票或其他票據支付給任何借款人和定期代理人的，在以下情況下 違約時，定期代理人可在其上背書借款人的姓名，並採取其認為適當的其他措施，將其減值為現金。儘管有上述(A)款的要求，但聯盟洪水保險公司和聯盟洪水公司 (X)非特殊洪災災區的房地產或(Y)房地產(I)須投保保險或其他洪水保險這並沒有得到任何“建築物”的改善(如 國家洪水保險計劃)、廣播塔或建築物或其他改進或(Ii)有一個或多個“建築物”(如“國家洪水保險計劃”所界定)、廣播塔或 位於特殊洪災地區但不參加國家洪水保險計劃的社區的建築物或其他改善措施。在關閉日期後三十(30)天或之前(或 在術語代理人可能同意的較後日期)，借款人應向術語代理人提供慣例證書和背書，指定術語代理人為額外的被保險人或貸款人的損失收款人，視具體情況而定 借款人的保險單應符合上述要求，在每一種情況下，保險單的形式和實質均應合理地令代理人滿意。
 
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4.7          履行義務*每個借款人應支付以下款項，並應促使其每一家子公司履行到期、應付或被要求履行的義務： 義務和責任(在每種情況下，均須遵守任何適用的補救辦法或寬限期)：
 
(a)        所有實質性的納稅義務， 對其或其財產的評估和政府收費或徵稅，除非它們是通過勤奮起訴的適當程式真誠地提出異議的，而這些程式擱置了任何留置權的提交或執行，並且對其有足夠的 按照公認會計原則的準備金由該人維持；
 
(b)          所有合法索賠，如果不支付， 根據法律，是否會成為對其財產的留置權(許可留置權除外)，除非該留置權是通過適當的訴訟程式真誠地提出爭議的，而這些訴訟程式暫停了任何留置權的執行，並且對該程式來說是足夠的 按照公認會計原則的準備金由該人維持；
 
(c)          受 第5.10節，所有本金總額(包括未提取的已承諾或可動用的數額，幷包括根據任何合併或合併的任何條款欠所有債權人的款項)的所有債務 銀團信貸安排)到期時超過1,000,000美元(無論是通過預定到期日、要求預付款、加速付款、需求或其他方式)；
 
(d)        履行所有義務 根據(I)在所有重要方面的任何指明協定、(Ii)任何重要合約或(Iii)借款人或附屬公司所受約束、或其或其任何財產所受約束的任何其他合約義務， 第(Ii)和(Iii)款的情況下，如果沒有根據本第4.7（d）節不會合理地期望擁有一種材料，無論是單獨的還是聚合的 不良影響；以及
 
(e)          支付必要的款項，以 避免對任何資金不足的福利計劃施加留置權或非自願終止。
 
4.8        遵守法律*每一借款人應並應促使其每一子公司遵守對其具有管轄權的任何政府當局(包括《通信法》)的所有法律要求 或其業務，除非合理地預期不遵守規定將不會對個別或整體產生重大不利影響。每個借款人應並應促使其每一子公司獲得和 保持充分有效的所有許可證、許可證、特許經營權和批准(包括所有FCC許可證)，以擁有、獲得或處置(視情況適用)各自的財產、開展各自的業務或 遵守FCC或任何其他政府當局的施工、運營和報告要求，除非(材料FCC許可證除外)不遵守的合理預期不會有， 無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。
 
35
4.9          財產及賬簿和記錄的檢查；實地檢查；鑑定.
 
(a)          每個借款人應維護和 應促使其各子公司保存適當的記錄和賬簿，其中應按照公認會計準則一貫適用的完整、真實和正確的分錄，對涉及以下事項的所有財務交易和事項進行記賬 借款人的資產和業務。每個借款人應在正常營業時間內並在合理的提前通知借款人代表的情況下安排其每一子公司(除非違約事件具有 發生並繼續，在這種情況下，不需要通知，術語代理人應在其繼續期間的任何時間和任何時間訪問其財產、賬簿和記錄)，向術語代理人及其 有關人士，並應就任何該等人士的業務、財務狀況、資產、預算、第4.2(F)條和經營結果。每個借款人特此授權定期代理與借款人及其子公司的高級管理人員和獨立會計師討論 個人的業務、財務狀況、資產、前景和經營結果(包括但不限於代理人對金融契約遵守情況的審查和分析)；提供，只要沒有違約事件發生並且仍在繼續，(X)應給予借款人代表合理的機會成為任何此類對話的一方，以及(Y) 定期代理人的資訊請求和與特定人員的討論應通過借款人代表的首席財務官處理。在不限制前述一般性的原則下，借款人 代表應安排借款人代表和其他貸款當事人的一名負責人參加(借款人代表和定期代理人可能商定的時間)的電話會議，並按條款 在定期代理或所需貸款人的合理要求下，在任何情況下，在每個財政季度內不少於一次。
 
(b)          每個借款人都應該，而且應該 使其每一家子公司在正常營業時間內，在合理的提前通知下，就其擁有、租賃或控制的每項財產(除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下) 不需要任何通知，術語代理人應在其繼續期間的任何時間)(I)向術語代理人及其任何相關人員提供訪問該財產的機會，與術語代理人一樣頻繁 確定為適當的；以及(Ii)允許定期代理及其任何相關人員進行實地檢查、審計、檢查並摘錄和複製(或在合理需要時獲取原件)所有此類借款人的 賬簿和記錄，並以任何方式和通過術語代理人認為適當的任何媒介對抵押品進行鑑定、評估和實物核實，費用由借款人承擔。
 
36
(c)          儘管有上述規定或 本協定中包含的任何其他事項，借款人在任何財政年度內不得支付超過(W)一(1)項關於貸款方的實地審查、(X)一(1)項關於ESTRELA的實地審查 實體，(Y)關於任何貸款方持有的FCC許可證的兩(2)個可接受的評估，以及(Z)關於可選的許可證的兩(2)個可接受的評估，以確定指定的期權價值，除非發生違約事件 並且仍在繼續，在這種情況下，該限制不適用。
 
4.10      所得款項用途借款人應僅將初始定期貸款的收益用於支付購買價格、手續費和與完成本協定擬於下列日期進行的交易相關的費用 並應將每筆延遲提取定期貸款的收益用於一般營運資金用途。此外，借款人不得直接或間接使用貸款收益，也不得出借、出資或以其他方式作出 提供該等收益予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，(A)資助任何人或與任何人或在任何國家或地區的任何活動或業務，而該活動或業務在提供資金時是，或其政府是 根據任何反恐怖主義法受到制裁的對象；(B)以任何其他方式導致任何人(包括參與貸款的任何人，無論是作為 承銷商、顧問、投資者或其他)，或(C)以任何方式違反反腐敗法或適用的制裁。
 
4.11        現金管理系統.
 
(a)          借款人應當，並且應當 促使其各子公司維持令定期代理人合理滿意的現金管理系統，並應通知其賬戶債務人將應付給貸款方的款項直接存入控制賬戶。 相對於中描述的控制帳戶第2.1(V)條，每個借款人應不遲於截止日期後三十(30)天(或更晚的日期) 代理人可自行決定的條款)訂立並促使每個託管機構、證券仲介機構或商品仲介機構訂立控制協定，規定對每一機構的現金支配權 由該借款人管理的控制帳戶(包括但不限於所有密碼箱或類似安排)。
 
(b)        每項管制協定應 其中規定：(1)簽訂該協定的託管人、證券仲介人或商品仲介人對該賬戶沒有抵銷權、抵銷權或任何其他請求權，但付款除外。 與賬戶管理和退回支票或其他付款專案直接相關的手續費和其他費用(除非術語代理人另有書面約定)，以及(Ii)從收到通知起及收到通知後 (一個“激活通知“)代理一詞(激活通知只能在違約事件持續期間提供)，不需要採取任何進一步的行動或 任何借款人、適用的託管機構、證券仲介機構和商品仲介機構在處置和轉讓適用機構的資產時，應完全遵守定期代理人的指示 帳戶。每個借款人同意，在違約事件發生後和違約事件持續期間，將在術語代理人從控制中心調撥資金方面與代理人在所有方面進行合作 帳號。
 
37
(c)          借款人可以修改附表3.22增加或者更換存款賬戶或者其他賬戶；提供，就任何額外的或 替換控制帳戶、證券帳戶或商品帳戶，除非術語代理人在此類帳戶開立前另有書面約定，適用的借款人和適用的託管人， 證券仲介或商品仲介應當簽署並向定期代理人交付一份控制協定。
 
4.12       房東與保利協定應定期代理人的要求，每個借款人應(I)從出租人那裡獲得業主放棄或受託保管人或抵押權人的豁免(視情況而定) 加入或使用商業上合理的努力從出租人的抵押權人那裡獲得(如果適用)和(2)使用商業上合理的努力從出租人(其他)那裡獲得房東放棄或託管或抵押權放棄(如適用 每一租賃財產、擁有任何抵押品的受託保管人或任何自有財產的抵押權人就任何抵押品存放或所在的每一地點而言，該協定應合理地令人滿意 代理人一詞的形式和實質；提供，借款人不應被要求獲得房東豁免或受託保管人或抵押權人豁免，如適用，地點(X) 持有總價值低於500,000美元的抵押品，或(Y)如果術語代理人已從適用的房東那裡收到關於該租賃財產的抵押品轉讓。
 
4.13        進一步保證.
 
(a)          每個借款人應確保所有 向術語代理人或術語貸款人提供的證書、證物、報告和其他書面資訊不包含也不會包含對重大事實的任何不真實陳述，並且不會也不會遺漏陳述任何重大事實或任何 根據所作情況，使其中所含陳述不具有重大誤導性的必要事實，並將迅速向定期代理人和定期貸款人披露，並糾正可能存在的任何缺陷或錯誤 在任何貸款檔案中或在其簽立、確認或記錄中發現的。
 
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(b)          根據本條款的要求迅速 代理人，借款人應(並應在符合下文所述限制的情況下，促使其每一子公司)採取代理人可能不時合理要求的附加行動和文件 為了(I)更有效地實現本協定或任何其他貸款檔案的目的，(Ii)在任何抵押品檔案所設定的留置權的限制下， 抵押品檔案，(3)完善和保持任何抵押品檔案和擬設立的留置權的有效性、效力和優先權，以及(4)更好地保證、轉讓、授予、轉讓、轉讓、保全、 保護並向擔保當事人確認根據任何貸款單據已授予或現在或以後打算授予擔保當事人的權利。在不限制前述規定的一般性的情況下，除非 借款人應在任何人成為子公司時立即通知定期代理人，並在此之後立即(無論如何在十五(15)天內)使該人(X)成為 本合同項下的借款人或擔保人，並促使每個該等人為擔保當事人的利益向定期代理人授予擔保權益，在符合下文所述限制的情況下，對該人的所有財產和 (Y)將本協定的附件(A)以附件D或擔保協定的附件的形式交付給定期代理人，(B)以借款人或擔保人的身分向代理人提供完善證書補充，以及(C) 一份當時存在的所有適用的抵押品檔案，在每一種情況下，以條款代理人指定的形式和實質合理地令代理人滿意，以保證支付該新貸款方根據 貸款檔案，隨附適當的公司決議、其他公司檔案和習慣法意見，可由代理人合理地要求，其形式和實質也可令代理人及其 此外，除非得到所需貸款人的書面批准，否則每一貸款方應在每種情況下將其每一直接和間接子公司的所有股票和股票等價物質押到 借款人應將股票和股票等價物的每一次質押，交付或安排交付定期代理、股票證書和不可撤銷的 委託書、股票權力和/或轉讓(如適用)，以空白方式正式簽立。如果任何借款人收購任何擁有的房地產，其公平市場價值超過借款人合理估計的500,000美元，則該借款人 應(I)迅速將此情況通知定期代理人，及(Ii)應定期代理人的要求，就該不動產簽立及/或交付，或安排簽立及/或交付有關該不動產的全數簽立按揭，以及 術語代理人為完善其抵押權的留置權而合理要求的與之相關的其他檔案和資料，如合理，可包括 應代理人一詞的要求，所有權保險單、調查、習慣意見和環境評估。借款人應安排記錄任何此類抵押，費用由借款人承擔 和費用，在適用的當地土地記錄中。此外，借款人應滿足第4.6節的聯盟洪水保險要求。
 
(c)          儘管有任何事情對 與此相反，根據貸款檔案，作為任何次級債務債務人的每個借款人的每個子公司都應是借款人。
 
4.14        環境事項*每個借款人應遵守，並應促使其每一家子公司遵守並維護其房地產，無論該借款人或子公司擁有、租賃或轉租的房地產 遵守所有適用的環境法律(包括採取任何必要的補救行動以實現這種遵守)，或任何政府當局根據適用的命令和指令所要求的 在每種情況下，環境法，除非不能合理地預期不遵守將會單獨或總體造成實質性的不利影響。在不限制前述規定的情況下，如果違約事件是 繼續，則每個借款人在收到長期代理人的合理書面請求後，應立即執行此類環境審計和評估，僅限於確定違反以下規定所需的範圍 任何借款人或子公司擁有的房地產中與有害物質有關的環境法或環境責任，包括在信譽良好的公司合理推薦的情況下對土壤和地下水進行地下采樣 在每種情況下，長期代理人在違約事件持續期間可能不時合理地要求作出確定，並促使編寫報告。如果借款人應 未在收到此類書面請求後的合理時間內執行此類審核和評估，則借款人應向定期代理及其相關人員提供訪問許可權(在合理時間內受 合理的事先書面通知和租約下的任何租戶的權利)，以便進行此類審計和評估。此類審計和評估應由信譽良好的環境保護機構進行和準備 諮詢公司應合理地接受代理人一詞，並應在形式和實質上合理地接受代理人一詞。
 
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4.15       租賃*每個借款人應，並應促使每家子公司就所有租賃的房地產和倉庫設施支付所有款項，並以其他方式履行所有義務，如有任何重大抵押品 保持該租約的全部效力，不允許該租約失效或終止，將任何一方對該租約的任何違約通知代理條款，並在所有方面與代理條款合作 任何此類違約，並促使其每一家附屬公司這樣做，但在任何情況下，除非(I)通過勤奮進行的適當程式真誠地對該等金額提出異議，並在 借款人根據公認會計準則，(Ii)與主站無關或對貸款當事人的業務不具重大意義的任何租賃，在其規定的終止日期終止或在其規定的終止日期之前終止 在兩種情況下，只要從該地點移走任何重要的抵押品，或(Iii)在不合理的情況下不這樣做，經出租人和適用的貸款方共同同意終止日期 預計，無論是單獨的還是總體的，都會產生實質性的不利影響。
 
4.16      高級排名。*任何次級債務檔案下的債務應，借款人應採取一切必要行動，確保其下的債務在任何時候都應 在付款權利上從屬於義務，但須受條款代理人在任何從屬協定中全權酌情同意的任何條款和條件的約束。
 
4.17       外國養老金計劃和福利計劃借款人或其任何子公司此後不得采用、實施或向任何外國養老金計劃或外國福利計劃繳費，除非有代理人的條款 事先書面同意。
 
4.18        FCC許可證子公司。*每個FCC許可證持有者應為貸款方。FCC許可證持有人欠MediaCo的所有股票和債務證據(包括與之有關的所有協定) 另一借款方應質押作為擔保債務的抵押品。
 
4.19        結算後債務每一借款人應並應促使其子公司在下列規定的期限內將所有檔案和/或資訊交付給定期代理附表4.18(或代理人一詞可能通過電子郵件商定的較晚日期)。
 
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第五條.
否定契諾
 
每一貸款方約定並同意，只要定期貸款或任何其他債務(或有賠償義務除外，在沒有引起索賠的範圍內) 被斷言)將保持未付或不滿意：
 
5.1         優先權的限制借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司直接或間接地授予、訂立、創建、招致、承擔或 容受對其財產的任何部分或就其任何部分存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外(允許的優先權”):
 
(A)對借款人或附屬公司財產上存在的任何留置權進行清算，並在結算日載明附表5.1;
 
(B)將根據任何貸款檔案設立的任何留置權轉讓給其他人；
 
(C)在符合《債權人間協定》的前提下，對擔保第二留置權定期貸款協定下的債務的債權人享有留置權；
 
(D)對借款人或附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產取消留置權；提供(I)這種留置權只擔保下列條件允許的債務部分 5.5(D)(Ii)該等留置權及以該留置權為抵押的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內招致的；。(Iii)以該等留置權及該等留置權及以該留置權為抵押的債務不超過 取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的100%成本，及(Iv)該等留置權不得妨礙該借款人或附屬公司或任何其他借款人或附屬公司的任何其他財產；
 
(E)取消對過帳至現金抵押品的現金或現金等價物的留置權(X)根據下列規定在正常業務過程中簽發的信用證第5.5條(L)(X)在一個 總金額不得超過未償還信用證面值的105%(任何此類現金抵押品，“信用證現金抵押品“)和(Y)與下列項下產生的債務有關的債務第5.5條(L)(Y);
 
(F)以構成留置權的範圍為限：
 
(X)借款方或其任何附屬公司(在每種情況下均作為出租人)在 業務(包括關於定價、持續時間和續訂的條款，以及其他此類性質協定的慣用條款和條件)，只要每項此類單獨許可交易實質上是按條款進行的 對借款方或附屬公司有利，與當時借款方或附屬公司在與關聯方以外的人進行類似的公平交易時可獲得的一樣(但不影響任何其他 與該交易的被許可方或該被許可方的任何關聯公司進行的交易)；以及
 
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(Y)貸款方或其任何附屬公司(在每一種情況下均作為出租人)在正常業務過程中的知識產權專用許可和再許可 (包括關於定價、現金對價、排他性、持續時間和續訂的條款，以及按照此類性質協定的慣常條款和條件)或與其他人的行業規範一致 如果(A)這種排他性在範圍上受到地理或使用領域的限制，以及(B)這種許可或安排不會(I)對借款人的正常業務過程或其任何 子公司在任何重大方面或(2)對抵押品的價值(作為整體)或貸款檔案中授予的擔保權益的價值(作為整體)產生重大不利影響；提供此外，那就是 獨家永久或獨家(三年或更長時間，包括交易對手控制範圍內的任何自動延期或延期)非版稅或永久非版稅(為清楚起見， 非特許權使用費負擔“應包括僅預付特許權使用費的許可，或根據該許可，基本上所有特許權使用費支付均由預付特許權使用費支付)許可證不得據此許可 第(Y)條。
 
(G)在房地產租賃的情況下，(I)租賃房產(或租賃房產所在土地或建築物)的基礎費用或任何其他權益所涉及的任何留置權 (Ii)任何法定留置權，包括以下任何法定留置權： 業主在租約下承擔租金義務，以及(Iii)任何房地產租約的條款；
 
(H)在法律允許的範圍內登記廣播塔空間、廣播子頻道、廣播頻譜(主臺許可證和範圍除外)的租賃、許可證和分許可證 法律允許的)，房地產或在正常業務過程中達成的類似資產，不保證債務，也不在任何實質性方面幹擾借款人或其子公司的業務 借款人；
 
(I)處理習慣上允許的產權負擔；以及
 
(J)擔保債務數額在任何時候不超過200,000美元的其他留置權；
 
5.2         資產處置未經代理人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司出售、 出租、轉易或以其他方式處置(不論是在一次交易或一系列交易中)任何財產(包括任何借款人的任何附屬公司的股票或股票等價物，不論是在公開或非公開發售或 否則，以及應收賬款和票據，不論是否有追索權)或訂立任何協定以執行上述任何事項(包括根據《計劃》在新拆分的有限責任公司之間進行資產分配)。 分部“)，但：
 
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(A)在正常業務過程中，包括處理庫存、廣播子頻道租賃、廣播塔空間和廣播頻譜，不包括FCC牌照；
 
(B)在構成處分的範圍內，對第5.1(F)節明確允許的知識產權進行許可；
 
(C)在正常業務過程中，負責處理所有破舊、陳舊或過剩的設備；
 
(D)允許任何借款方將財產處置給另一借款方；
 
(E)工作人員、工作人員和工作人員須遵守第1.7條處置財產(FCC許可證、重大知識產權或運營任何車站所需的任何財產或資產除外) 在本協定下不得以其他方式第5.2節)在任何財政年度內總額不超過2,000,000美元，在本協定期限內總額不超過5,000,000美元，只要當時沒有違約事件發生 存在或將會因此而產生，且借款人遵守第5.22節，在適用的參考期的最後一天(但以截至 此種處分的生效日期及生效日期)，並按形式確定，視為此種處分發生在適用的參考期的第一天；
 
(F)根據以下規定，對構成允許投資的投資進行資產管理、資產管理和資產處置第5.4節;和
 
(G)只要按照以下規定申請，即可申請。第1.7(B)條、因傷亡或定罪程式而產生的處分。
 
為免生疑問，FCC許可證持有人在任何情況下都不能處置FCC許可證(除非被該站點的續簽或修改的主站許可證所取代)。
 
5.3          合併和合並.借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司與任何人合併或合併為任何人；解散 或將其全部或實質上全部財產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置(不論是在一次交易或一系列交易中)給任何人或以任何人為受益人(包括通過在新的 根據“分立計劃”分立的有限責任公司)；但在不少於五(5)個工作日的事先書面通知期限代理後，(I)任何貸款方(MediaCo除外)可與或 另一借款方和(Ii)任何非貸款方的子公司可與非貸款方的另一家子公司合併或合併；提供對於任何合併或 涉及貸款方的合併，貸款方應為存續實體，而為維持存續實體股票的完美留置權和以代理人為受益人的其他抵押品所需的所有行動應已 完成。
 
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5.4          收購；貸款和投資。借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司 保持未償還或持有任何投資，但以下情況除外：
 
(A)包括現金和現金等價物的投資；
 
(B)確認截止日期的現有投資，並列於附表5.4;
 
(C)向借款人的僱員提供貸款或墊款。第5.6(C)條;
 
(D)在正常業務過程中因清償拖欠應收賬款或與破產或重組有關而獲得的全部投資 指供應商或客戶；
 
(E)包括包括贖回以下許可的MediaCo的股票和股票等價物的股票和股票等價物第5.10(F)節;
 
(F)為收購埃斯特雷拉提供資金支持；
 
(G)向貸款方提供資金，包括投資；
 
(H)包括與期權協定有關的非現金投資；以及
 
(I)投資、投資、投資和其他未經本協定允許的投資第5.4節，在任何財政年度合共不超過500,000元。
 
5.5          債務限制借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司創建、招致、承擔、允許其存在或以其他方式存在 對任何債務承擔或保持直接或間接責任，但下列債務除外(“允許的債務”):
 
(A)履行其義務，履行其義務；
 
(B)中所述的由或有債務組成的債務。(J)條關於負債的定義，並根據第5.8節;
 
(C)對截止日期存在的債務進行清償，並列於附表5.5;
 
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(D)減少為購置、建造或改善任何固定資產或資本資產而產生的債務(不論是否構成購置款債務)，包括 資本租賃債務和與收購任何此類資產有關的任何債務，或在收購前通過對任何此類資產的留置權擔保的任何債務，以及允許的再融資；提供那 (I)該等債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後180天內產生的；及。(Ii)本條例所準許的債務總額。第5.5(D)條應 任何時候未清償的款項不超過200,000美元；
 
(E)償還任何貸款方對任何其他貸款方的公司間債務；提供上述任何公司間債務應質押給定期代理人 根據《擔保協定》，在該協定所要求的範圍內；
 
(F)償還任何提供或資助提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、傷亡或責任的人的債務 根據對該人的償付或賠償義務，在每一種情況下在正常業務過程中發生的保險；
 
(G)根據第二項留置權定期貸款協定償還債務，但須遵守《債權人間協定》；
 
(H)對MediaCo的任何子公司的任何其他無擔保債務進行清算，其條款和條件令代理人滿意，未償債務總額不超過5,000,000美元；
 
(I)在構成債務的範圍內，優先股章程項下的債務；
 
(J)將其刪除、刪除或刪除[保留]；
 
(K)刪除、刪除[保留]；以及
 
(L)對正常業務過程中信用證的債務或償付義務，不超過1,000,000美元，(Y)負債。 因信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、商業卡(包括所謂的“購物卡”、“採購卡”或“p卡”)而在正常業務過程中發生的 不超過100,000美元；
 
5.6         員工貸款和與關聯公司的交易借款人不得、也不得容受或允許其任何附屬公司與任何 借款人或任何此類附屬公司的關聯公司，但以下情況除外：
 
(A)在本協定明確允許的情況下，包括其他國家和地區；
 
(B)在正常業務過程中，根據該借款人或該附屬公司的業務的合理要求，以公平合理的條款提供不低於優惠的貸款 該借款人或該附屬公司在與一名並非借款人或該附屬公司的關聯公司的人士進行類似的公平交易時所獲得的利益；
 
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(C)允許借款人或附屬公司在正常業務過程中以保持距離的方式向其董事、高級管理人員和員工提供貸款或墊款，以進行合理的旅行 招待費用、搬遷費用和類似用途，任何時候未償還的所有此類貸款和墊款總額最高可達200 000美元；
 
(D)批准本條例所允許的貸款方之間或借款方之間的交易；
 
(E)控制公司間債務，減少公司間債務。第5.5(E)條;
 
(F)允許限制支付，包括限制支付。第5.10節;
 
(G)批准所有被允許的交易。第5.3節 和 第5.4節;
 
(H)批准《埃斯特雷拉交易檔案》下的所有交易(每種情況下均為截止日期有效，或允許根據貸款修改) 檔案)；以及

(I)確認截止日期存在的交易，並列於附表5.6.
 
5.7          保證金股票；收益的使用借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司直接使用定期貸款收益的任何部分 或間接購買或攜帶保證金股票，或償還任何借款人或其他因購買或攜帶保證金股票而產生的債務或以其他方式再融資，或以任何方式違反 違反法律(包括但不限於反腐敗法、反恐怖主義法或制裁)或違反本協定。
 
5.8         或有債務借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司創建、招致、承擔或容受任何或有 義務，但與義務有關的義務和下列情況除外：
 
(一)在正常業務過程中開具託收或存款背書；
 
(B)在下列情況允許的情況下為任何借款人的債務提供擔保第5.5節; 提供如果該債務從屬於該義務，則該擔保 均須以同樣程度從屬；
 
(C)包括借款人及其附屬公司截至結算日存在並列於附表5.8包括其延期和續期，其 不得增加此類或有債務的數額，或向借款人或其各自的子公司施加與正在續期或延期的或有債務的條款相比更具限制性或不利的條款 對定期代理和定期貸款人同樣有利，並
 
(D)為本協定允許的借款人及其子公司的或有債務提供擔保。
 
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5.9         符合ERISA任何ERISA附屬公司都不應導致或容受存在(A)任何合理預期會導致對任何 借款人或借款人的子公司在任何第四標題計劃或多僱主計劃方面的資產，或(B)任何其他ERISA事件，導致負債總額超過門檻。
 
5.10       受限制付款借款人不得、也不得容受或允許其任何附屬公司：(I)宣佈或作出任何股息支付或其他分配 因任何股票或股票等價物而產生的資產、財產、現金、權利、債務或證券，(Ii)購買、贖回或以其他方式價值收購現在或以後尚未償還的任何股票或股票等價物，(Iii)支付任何 任何次級債務的本金或任何利息、費用或其他應付現金金額，(Iv)向其任何股權持有人或附屬公司或任何高級人員支付任何管理、諮詢、諮詢或類似費用， 董事或其任何股權持有人或附屬公司的員工，或(V)為上述任何專案預留資金(中描述的專案條款（i） 通過 (v)以上是指“受限制付款“)；但 那就是：
 
(A)任何借款方或借款方的子公司可以向借款方申報並向借款方支付現金或非現金股息和其他分配；
 
(B)根據規定，借款人代表可償還自本通知之日起生效的Emmis附屬票據全額現金(x)在此之前排定其到期日; 現金或(Y)，只要沒有發生違約或違約事件，並且正在繼續或將由此導致，在 第一修正案生效日期之前的Emmis票據預定到期日之前，與自動取款機發售有關的淨收益或借款人的其他現金；但條件是，在 在任何情況下，借款人代表應在還款後三(3)個工作日內，合理地向定期代理人遞交一份經簽署的還款函或其他還款證據，無論是形式還是實質 對代理商這一術語感到滿意；
 
(C)允許任何人以非現金方式回購在行使股票期權、認股權證或其他證券時被視為可轉換或可交換為股權的股權 代表其行使、轉換或交換價格的權益(非喪失資格的股權)；
 
(D)在不構成控制權變更的範圍內，媒體公司可以就其僅以股票和股票等價物(X)支付的股權宣佈和支付股息。 (Y)在構成不合格股權的範圍內，僅以優先股的形式(根據優先股細則)或(Z)在期權協定預期的範圍內；
 
47
借款人代表可就第二份留置權定期貸款協定定期以現金支付本金和利息，只要現金支付即可。 符合條件的；提供如果不滿足現金支付條件，借款人代表只能對第二留置期貸款項下的債務進行實物支付 協定；
 
(F)借款人及其子公司的員工可贖回與任何管理層或員工期權或福利相關的MediaCo的股票或股票等價物。 計劃在任何財政年度內總金額不超過3,000,000美元，只要違約事件沒有發生並且正在繼續或將由此導致，並且在實施該限制付款後的形式流動資金不 2,500,000美元以下；
 
(G)任何借款人或附屬公司可向其高級管理人員和僱員支付合理補償，以補償其在正常過程中向該借款人或附屬公司提供的實際服務。 業務；
 
(H)任何借款人或附屬公司均可向其董事支付合理的董事酬金，並向該等董事償還因下列事宜而產生的實際自付開支： 在正常業務過程中出席董事理事會會議；
 
(I)根據董事協定，任何借款人或子公司可以向MediaCo支付現金(MediaCo可以向任何直接或間接的母公司支付)，用於(I)習慣上的董事賠償 支付給該人的董事；(Ii)支付該人的財務、其他報告和類似的慣常行政或管理費用和開支；以及(Iii)允許MediaCo(或任何直接或間接的母公司)支付 如果借款人和/或子公司向MediaCo(或任何直接或間接母公司)提交了合併、合併、統一或類似類型的納稅申報單，則聯盟、州和地方所得稅將根據 可歸於該等借款人及其有關附屬公司的稅項的該等報稅表，提供該等款項的款額條款（iii）合計不得超過 假若借款人及其有關附屬公司提交綜合、合併、單一或類似類別的稅項，該借款人及其有關附屬公司應就有關課稅年度應繳及應付的稅款 以借款人為合併母公司的報稅表(扣減任何借款人或附屬公司就該課稅年度直接向有關稅務當局繳付的任何該等稅款)；及
 
(J)任何外國人持有的MediaCo股票或股票等價物(在MediaCo的組織檔案中定義)，均可根據MediaCo的要求和規定贖回。 有了這些組織檔案的規定，以確保遵守FCC有關此類持有的適用法規。
 
48
5.11       業務的變化*借款人不得、也不得容受或允許其任何附屬公司從事此類業務以外的任何業務 此外，借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司從事任何 未經代理商一詞事先書面同意，在美國境外的業務或運營。
 
5.12       結構上的變化；外國子公司*除下列明文準許者外第5.3節，任何借款人不得，也不得容忍或允許任何其 子公司，對其股權資本結構作出任何改變，發行任何股票或股票等價物(借款人除外)，或修改其任何組織檔案，在每一種情況下，在任何方面對 定期代理人或定期貸款人。未經定期代理人事先書面同意，借款人不得、也不得允許其任何子公司創建、組建或收購任何外國子公司。
 
5.13       更改組織的會計、名稱或司法管轄權借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司：(I)作出任何重大的 改變會計處理或報告做法，但公認會計原則要求的除外：(Ii)改變借款人或借款人的任何合併子公司的會計年度或確定會計季度或會計月份的方法；(Iii) 更改其在其組織管轄範圍內的正式備案檔案中出現的名稱，或(4)更改其組織管轄權或組織類型，在以下情況下條款（ii）, (iii) 和 (iv)，而不是at 至少提前十(10)天書面通知代理人；提供，對於計劃於2024年12月31日或之前生效的MediaCo會計年度的變更，不需要發出這樣的通知。
 
5.14      對某些負債檔案的修訂借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司修改或修改(A)任何附屬公司 債務檔案，除非適用的附屬協定另有許可，(B)Emmis附屬票據，(C)第二留置權定期貸款協定，除非債權人間另有許可 協定，或(D)優先股章程，在每種情況下，未經代理人事先書面同意。
 
5.15       沒有繁重的協定借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司直接或間接地(A)創建或以其他方式導致或 對任何借款人或子公司支付股息或對任何此類借款人或子公司的股票或股票進行任何其他分配的能力存在或生效的任何雙方同意的限制或產權負擔 或向任何借款人或任何其他借款人支付費用(包括管理費)或作出其他付款及分配，或向任何借款人提供貸款或墊款，或將該附屬公司的任何財產轉讓給 借款人，或(B)訂立、承擔或受制於任何合同義務，禁止或以其他方式限制對其任何資產的任何留置權的存在，以術語代理人為受益人，無論是現在擁有的還是以後獲得的；提供 前面提到的這件事第5.15節不適用於(I)法律要求施加的限制和條件；(Ii)貸款檔案、第二留置權貸款檔案或優先股章程施加的限制和條件； 與出售資產或待出售的附屬公司有關的協定中是否包含慣常的限制和條件，但此類限制和條件僅適用於將被出售的附屬公司，並且此類出售是 在本協定條款允許的情況下，(Iv)關於條款（b）由本協定允許的與有擔保債務(包括資本租賃債務)有關的任何協定施加的，如果該等限制或條件 只適用於擔保該等債務的財產或資產，及(V)就條款（b），這是租約中限制轉讓的慣常條款。
 
49
5.16        《愛國者法案》借款人不得、也不得容忍或允許其任何子公司不遵守法律、法規和行政命令 請參閱第3.27條 和 3.28.
 
5.17        出售--回租借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司從事銷售回租、合成租賃或類似交易 涉及其任何資產。
 
5.18       危險材料借款人不得、也不得容受或允許其任何子公司、致使或容受存在任何有害物質的洩漏 (A)違反任何環境法或(B)構成任何環境責任的基礎，在(A)和(B)項中的每一種情況下都會產生重大不利影響。
 
5.19      重大債務協定下的擔保借款人的任何附屬公司不得成為或成為因下列原因而產生的債務的主要債務人或擔保人 重大負債協定，除非該子公司也應是本協定項下的借款人，或同時是該協定的借款人。
 
5.20       對任何FCC許可證持有人的商業活動的限制*FCC許可證持有者不得(A)從事除(W)以外的任何重大商業活動， 附帶或支持獲得和使用此類許可證或其作為被許可方的角色，(X)持有FCC許可證，(Y)維持此類FCC許可證完全有效所需的行動，以及(Z)所需的行動 維持其獨立的法人、有限責任公司、合夥企業或其他合法存在，或履行任何貸款檔案(包括期權協定)項下的義務(“獲准活動“)或(B)招致 欠MediaCo或另一貸款方以外的任何一方的債務(欠FCC的債務除外，並且是與獲準活動有關的、附帶的或為支持這些活動而產生的)或發行股票，但以下列方式為受益人的除外 或(A)和(B)除適用法律、規則或法規所要求的以外，向MediaCo或借款方支付；提供任何FCC許可證持有人可以擔保MediaCo或其 根據本協定允許發生的子公司；提供, 然而根據該擔保的條款或任何協定或文書的條款，該擔保是從屬於以下權利的： 按代理人滿意的條款和條件付款至支付債務。
 
5.21       [保留]。
 
50
5.22        金融契約。
 
(A)中國政府、中國政府和中國政府。最低流動資金貸款當事人不得允許流動資金在任何時候低於1,000,000美元。
 
(B)中國政府、中國政府和中國政府。最低借款基數。貸款方不得允許符合條件的賬戶在任何確定日期代表借款基數的8,500,000美元以下。
 
(c)          電視現金流.
 
(I)根據協定，貸款各方不得允許(X)截至2024年6月30日的財政季度、(Y)截至2024年9月30日的兩(2)財政季度的電視現金流，或 (Z)截至2024年12月31日的三(3)個財政季度期間，以每個財政季度的最後一天為單位計算，每一財政季度應少於$(6,000,000)。
 
(Ii)自截至2025年3月31日的財政季度開始，貸款當事人不得允許在下列期間計量的電視現金流少於 下表中與之相對的任何四(4)個會計季度期間的金額，每種情況下都是從每個會計季度的最後一天開始計算：
 
期間
  
電視現金流
  
2025年3月31日
  
$
(5,000,000
)
2025年6月30日
  
$
(4,000,000
)
2025年9月30日
  
$
(3,000,000
)
2025年12月31日
  
$
(3,000,000
)
2026年3月31日，以及此後的每個財政季度，直至2026年12月31日結束的財政季度
  
$
0
  
2027年3月31日，以及此後的每個財政季度，直至2027年12月31日結束的財政季度
  
$
250,000
  
2028年3月31日及此後每個財政季度
  
$
500,000
  

(d)          音頻調整EBITDA. 截至每個財政季度末，貸款方不得允許在以下期間測量的音頻調整EBITDA 低於下表相對列出的金額：
 
51
期間
  
最低LTm EBITDA
  
2024年6月30日
  
$
12,600,000
  
2024年9月30日
  
$
13,500,000
  
2024年12月31日
  
$
14,500,000
  
2025年3月31日
  
$
14,500,000
  
2025年6月30日
  
$
14,500,000
  
2025年9月30日
  
$
14,500,000
  
2025年12月31日
  
$
15,500,000
  
2026年3月31日
  
$
15,500,000
  
2026年6月30日
  
$
15,500,000
  
2026年9月30日
  
$
15,500,000
  
2026年12月31日
  
$
17,800,000
  
2027年3月31日
  
$
17,800,000
  
2027年6月30日
  
$
17,800,000
  
2027年9月30日
  
$
17,800,000
  
2027年12月31日
  
$
18,800,000
  
2028年3月31日
  
$
18,800,000
  
2028年6月30日
  
$
18,800,000
  
2028年9月30日
  
$
18,800,000
  
2028年12月31日及此後每個財政季度
  
$
21,500,000
  
 
5.23        治癒正確.如果貸款方未能遵守 第5.22（c）節 或 (d) (a “財務契諾 默認」），借款人代表有權根據以下條款和條件（「股權治癒權”):
 
52
（a） 治療通知. 如果借款人代表希望糾正財務契約違約，借款人代表應向期限代理交付 關於其補救意圖的不可撤銷的書面通知（a」治療通知「）不遲於截至日期最後一天的財務報表和合規證書日期後的一（1）個工作日 發生此類財務契約違約的財政季度（「檢測日期“)被要求交付；提供, 然而在任何情況下，借款人代表都不得行使 (X)在本協定期限內超過四(4)次，或(Y)在任何連續四(4)個財政季度期間超過兩(2)次。為免生疑問，借款人 代表行使股權贖回權，任何貸款方或其子公司不得就第二份留置權定期貸款協定支付現金或產生任何新的債務，和/或進行任何限制 依據以下規定付款第5.10(E)條 或 (f)或根據以下條件進行投資第5.4(I)條在接下來的十二(12)個日曆月。
 
(B)中國政府、中國政府和中國政府股權治癒證券..。如果借款人代表遞交了補救通知，則應在測試日期或之後購買普通股權益 (或按條款代理人合理接受的條款)MediaCo的其他股權(或在測試日期或之後向MediaCo的現金出資)，其收益隨後將貢獻給任何借款人的資本(“權益 CURE證券“)現金對價的數額等於(但不超過)補救適用的財務契約違約所需的數額(”財務契約治癒額“)不遲於五(5)個工作日 在要求交付適用測試日期及截止日期的財務報表和合規證書的日期(“規定的供款日期“)。這樣的財務契約才能治癒 借款人代表收到的金額應計入綜合EBITDA，僅用於確定#年財務契約的遵守情況。第5.22節在#年財政季度末 發生了哪些財務契約違約，以及包括該會計季度在內的任何後續期間，但在計算綜合EBITDA時，就所有其他目的而言，應不予計入。 任何借款人應使用任何股權贖回證券的收益來預付定期貸款，因此預付的定期貸款部分不會被考慮用於確定實際遵守財務規定的情況 《聖約》第5.22節對於財務契約償付金額所涉及的財政季度。任何股權償付證券的淨收益不應計入該財政年度的現金淨額 與之有關的財務契約治療金額的季度。
 
(c)         治癒。在借款人代表及時收到財務契約補救金額、財務契約違約(以及任何違約或違約事件)時 完全由此產生的)應被視為治癒，不再被視為存在。
 
53
第六條.
違約事件
 
6.1          違約事件.
 
下列任何一項均應構成“違約事件”:
 
(一)中國政府、中國政府和中國政府不支付任何借款人未能(I)在本合同要求支付時支付定期貸款的任何本金，包括在到期後支付，或(Ii)未支付 在到期後三(3)個工作日內，定期貸款的任何利息、任何費用或根據本協定或根據任何其他貸款檔案應支付的任何其他金額；
 
(B)中國政府和中國政府。陳述或保固。任何借款人或其任何附屬公司或其代表在本協定中作出或被視為在本協定中作出的任何陳述、保證或證明 其他貸款檔案，或載於任何此等人士或其各自負責人員在任何時間根據本協定提供的任何證明書、檔案、財務報表或其他報表內，或在任何 其他貸款檔案，應證明在製作時在任何實質性方面都是不正確的(不得複製其中包含的其他重要性限定符)；
 
(c)         特定的默認設置*任何借款人未能履行或遵守第(I)項所載的任何條款、契諾或協定第4.1節, 4.2, 4.3(a), 4.3(l), 4.4(a)及(B)(就任何貸款方而言)，4.6, 4.10, 4.11, 4.16, 4.18 或 第五條或(Ii)第4.9節在這種情況下，第（ii）條，則該失責行為應 在五(5)個工作日內繼續不採取補救措施；
 
(d)        其他默認值*任何借款人或借款人的任何附屬公司未能履行或遵守本協定或任何其他協定中包含的任何其他條款、契諾或協定 貸款檔案，且此類違約應持續三十(30)天內不予補救；
 
(E)中國政府和中國政府。交叉違約*任何借款人或任何借款人的任何附屬公司(I)沒有就任何債務(債務除外，但包括 第二留置權定期貸款協定和任何適用的次級債務)本金總額(包括未提取的承諾或可用金額，幷包括在任何合併或辛迪加債務下欠所有債權人的金額 信貸安排)在到期時超過閾值金額(無論是通過預定到期日、所需預付款、加速付款、要求付款或其他方式)，並且在指定的適用寬限期或通知期(如果有的話)之後繼續發生此類故障 (Ii)沒有履行或遵守與任何債務有關的任何協定或文書所訂的任何其他條件或契諾，或任何其他事件將會發生或存在 (債務除外，但包括第二留置權定期貸款協定和任何適用的次級債務)，如果該不履行、事件或條件的影響是導致或允許該債務的持有人 或該債項的一名或多於一名受益人(或該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)，以安排該債項在規定的到期日之前被宣佈為到期及須予支付 (不考慮與之有關的任何從屬條款)，或該或有義務成為應付債務或就其要求提供現金抵押品；或該等協定下的任何債務人未能履行或遵守任何其他 條件或契諾，或任何其他事件或條件的發生或存在，如果該不履行、事件或條件的影響是導致或允許該債務的持有人或受益人或 該債項的受益人(或代表該持有人或該等持有人或受益人的受託人或代理人)促使該債項在其規定的到期日之前被宣佈為到期及須予支付(無須考慮任何 與之有關的從屬條款)；
 
54
(F)中國、中國。破產事件破產事件應發生在任何借款人或任何借款人的任何子公司；
 
(G)在中國、在中國指定的選項事件。指定選項事件的發生 根據其定義的(A)條。
 
(H)不同的國家，不同的國家和地區。貨幣判斷*一項或多項判決、非中間命令、判決或仲裁裁決應針對任何一名或多名借款人或以下任何一名借款人作出 其各自子公司涉及的負債合計超過門檻金額(不包括相關獨立第三方保險人沒有拒絕承保的保險金額)；以及 在其進入後的三十(30)天內，仍應保持不滿意、未騰出和未被擱置，等待上訴；
 
(i)          非貨幣判斷*一項或多項非貨幣判決、命令或法令應針對任何一名或多名借款人或其各自的任何一名借款人作出 已經或將合理地預期對個別或總體產生重大不利影響的子公司，在此期間應有連續十(10)天的暫緩執行判決的期限 或因上訴待決或其他原因而作出的命令無效；
 
(J)美國、日本、日本和中國抵押品*任何貸款檔案(為免生疑問，包括期權協定)的任何規定，因任何理由於或 可對任何借款人或借款人的任何附屬公司強制執行，借款人一方或任何借款人或任何借款人的任何附屬公司應以書面方式說明或提起訴訟，以限制其在此項下的義務或責任；或 抵押品單據應因任何原因(根據其條款以外)不再對聲稱所涵蓋的抵押品設定有效的擔保權益，或者該擔保權益因任何原因不再是 完善的和優先的擔保物權(僅適用於允許留置權，就優先權而言，僅適用於下列允許留置權第5.1(A)條 或 (d)或根據適用法律具有優先權)；
 
(K)不同的國家，不同的國家和地區。所有權--應發生控制權變更；
 
55
(l)         貸款檔案的失效.任何貸款檔案的任何規定，在其簽立和交付後的任何時間，以及出於明確允許以外的任何原因 任何借款人或任何其他人以任何方式對任何貸款檔案的任何規定的有效性或可執行性提出異議，或 任何借款人否認其在任何貸款檔案的任何條款下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱撤銷、終止或撤銷任何貸款檔案的任何條款；
 
(m)        債權人間協定或居次協定無效*如(A)任何債務因任何理由不再是“第一留置權債務”(或任何 可比條款)根據第二留置權定期貸款協定，並如第二留置權定期貸款協定所定義，(B)定期代理人因任何原因保證義務的留置權應不再是根據第二留置權定期貸款協定所定義的“允許留置權”(或任何可比條款) 留置權定期貸款協定，(C)在全額償還債務之前，債權人間協定應全部或實質部分終止、不再有效或不再具有法律效力、約束力和可執行性 對第二留置權代理人、任何第二留置權貸款人或第二留置權債務的任何其他持有人的實質性尊重，或(D)在全額償還債務之前，任何次要協定的規定應以任何理由 被撤銷或無效，或以其他方式不再具有充分的效力和作用，或任何人應以任何方式對其有效性或可執行性提出異議，或否認其在其下有任何進一步的責任或義務，或 義務因任何原因不應具有本協定或適用的此類從屬條款所規定的優先順序；
 
(N)中國政府和中國政府。其他檔案任何“違約”或“違約事件”或其他重大違約行為應在下列條款下發生並繼續存在《SG保證協定》第7(B)或(C)節，期權協定或任何網路附屬協定；
 
(O)管理公司、公司和公司。ERISA。-(I)發生與福利計劃或任何多僱主計劃有關的ERISA事件，而該事件已導致或將合理地預期會導致任何 此類福利計劃或多僱主計劃或PBGC中ERISA第四章下的借款人的總金額超過閾值，或可能合理地導致重大不利影響，或(Ii)借款人或任何 ERISA聯屬公司在任何適用的寬限期屆滿後，未能在任何適用的寬限期屆滿後，就其根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔的提款責任支付任何分期付款，總金額為 超過起徵額或合理地可能導致重大不利影響的；
 
(P)中國政府和中國政府。重大合約；(I)任何網路附屬協定或選擇權的損失、未能生效、終止、暫停或撤銷或沒收 協定，除非在終止或丟失網路附屬協定的情況下，該協定同時被與同一人的協定類型和條款基本相似的協定所取代(或 另一人在其允許的酌情決定權下令Term代理人滿意)或在行使期權協定後根據其條款；(B)對任何網路附屬關係進行任何修訂或修改 在任何該等情況下，可合理預期任何該等修改(個別或全部)會導致重大不利影響；或(C)遺失、未能生效、遭受終止， 在終止前暫停或撤銷、終止、沒收或遭受對任何其他材料合同的實質性不利修改，除非(I)在終止或丟失該材料合同的情況下，該材料 合同由與同一人或其關聯公司(或在其允許的酌情決定權下令條款代理人滿意的另一人)簽訂的協定類型和條款基本相似的協定取代 終止或遺失的天數，或(Ii)該等遺失、終止、中止、撤銷、沒收或重大不利修訂不能合理地預期會導致重大不利影響；
 
56
(Q)中國政府和中國政府。FCC許可證對於任何材料FCC許可證，(I)其持有人將失去、無法繼續有效、遭受終止、暫停、重大不利 隨時修改或撤銷、終止或沒收其持有的任何材料FCC許可證(非材料輔助許可證除外)；(Ii)其持有人應對任何材料FCC進行實質性和不利的修改或修訂 任何政府當局應開始就任何材料FCC許可證的續期舉行聽證會，其結果很可能是終止、吊銷或暫停該許可證 材料催化裂解許可證，並且可以合理地預期該許可證將導致重大不利影響；(4)任何政府當局應就任何材料催化裂解許可證的續期開始舉行聽證會，其結果是合理的 很可能是對這種材料FCC許可證的修改或修改，並且有理由預計這種修改或修改將導致實質性的不利影響；(V)任何政府當局應啟動訴訟或程式，尋求 終止、暫停或吊銷任何材料FCC許可證，其結果很可能是終止、暫停、不續簽或吊銷此類材料FCC許可證，同樣的情況也是可以合理預期的 造成重大不利影響；或(Vi)任何政府當局應開始尋求修改任何材料FCC許可證的行動或程式，其結果合理地可能是修改 材料FCC許可證，而同樣的許可證可以合理地預期會導致實質性的不利影響；以及
 
(R)不同的國家，不同的國家和地區。制裁。任何借款人或任何借款人的任何子公司都將成為制裁目標。
 
6.2          補救辦法.
 
(A)在違約發生後和任何違約事件持續期間，定期代理人應享有擔保當事人的權利、選擇權、義務和補救辦法，並在 根據適用法律，除前述規定以外，定期貸款機構(但不是任何個人定期貸款機構)在其選擇時，可在沒有選擇通知和要求的情況下，在 被要求的貸款人應執行下列任何一項或多項操作，所有這些操作均經貸款當事人授權，在每種情況下均須遵守任何債權人間協定的條款：
 
(i)          破產違約。在發生下述違約事件的情況下第6.1(F)條自動計算當時未償還定期貸款的本金， 連同其應計利息以及所有費用和其他債務，包括借款人根據本協定和任何其他貸款檔案應計的任何退出費用和所有其他債務，應成為到期和應支付的，而不包括 需要所需貸款人的任何請求或同意，或向借款人出示、索要、拒付或其他任何形式的通知，所有這些均在此放棄；
 
57
(ii)         除破產違約外的其他違約。發生任何違約事件(中所述的違約事件除外第6.1(F)條，並且在任何時間 此後，在該事件持續期間，定期代理人可(並在所需貸款人的指示下)向借款人代表發出通知，宣佈當時未償還的定期貸款和其他債務到期，並 全部(或部分，在這種情況下，任何沒有被如此宣佈為到期和應支付的本金可在此後被宣佈為到期和應支付)，以及被如此宣佈為到期和應支付的定期貸款的本金，連同 其應計利息以及所有費用和其他債務，包括任何退出費用，應立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由每一借款人在此免除。
 
(B)借款人應支付定期代理人認為必要或合理的款項，並作出其認為必要或合理的行動，以保護其在抵押品上的擔保權益。 如果定期代理人要求提供抵押品，並按照定期代理人的指定將抵押品提供給定期代理人。每一貸款方授權定期代理人進入抵押品所在的房屋，以獲取和維護抵押品 擁有抵押品或抵押品的任何部分，並支付、購買、抗辯或妥協任何留置權，根據代理人的決定，該留置權似乎優先於或優於其擔保權益，並支付與此相關的所有費用 因此，對於貸款方擁有的任何房產，每一貸款方特此授予定期代理人許可證，在符合第三方任何權利的情況下，進入並佔用該房產，不收取任何費用 命令在法律、衡平法或其他方面行使本協定規定的任何期限代理人的權利或補救；
 
(C)任何時候因借款人的信用或賬戶或為借款人的貸方或賬戶而欠下或欠下的任何和所有債務，可由借款人的債務抵銷並適用於該等債務；
 
(D)出售船舶、回收、回收、儲存、完成、維護、修理、準備出售、為出售做廣告，以及(按本條例規定的方式)出售抵押品；
 
(E)根據任何控制協定或類似協定，任何公司應交付獨家控制通知、任何權利命令或其他指示或指令，以控制任何 宣傳品：
 
(F)銀行應以公開或私人方式出售抵押品，或以一份或多份合同或交易的方式，以現金或按條件在這樣的地點出售抵押品 (包括貸款方的房屋)是商業上合理的；
 
(G)在任何公開銷售中，長期代理商可以貸記出價和購買；以及
 
58
(H)為使代理人能夠行使本協定項下的權利和補救措施，設立代理機構。第6.2節(包括為了佔有、收集、接收、組裝、 處理、挪用、移除、變現、出售、轉讓或授予購買任何抵押品的選擇權)在術語代理人有權合法行使該等權利和補救時，貸款雙方特此通知 授予術語代理商，(I)不可撤銷的、非排他性的、全球範圍的許可(可在不向借款方支付特許權使用費或其他補償的情況下行使)，包括在該許可中再許可、使用和實施任何 借款方現在擁有或今後獲得的知識產權，以及可記錄或存儲任何許可專案的所有媒體以及用於編譯或列印輸出的所有軟體和程式的訪問許可權 (就商標而言，借款方應享有足夠的質量控制和檢查權利，以避免上述商標的無效風險)。
 
(一)借款人同意，如上所述處置抵押品後存在的任何不足，將由借款人立即支付。
 
6.3         權利並非排他性的本協定和其他貸款檔案規定的權利是累積的，不排除任何其他權利、權力、特權 或由法律或衡平法提供的補救，或根據目前存在或今後產生的任何其他文書、檔案或協定提供的補救。
 
第七條.
定期代理
 
7.1          委任及職責.
 
(一)中國政府和中國政府的關係。代理任期的任命每一定期貸款人特此指定白鷹(連同任何繼任的定期代理)第7.9條)作為本合同項下的定期代理 並授權定期代理(I)簽立和交付貸款檔案，並代表任何借款人接受貸款檔案的交付，(Ii)代表其採取行動，行使所有權利、權力和補救措施，並履行 根據該等貸款檔案明確授予定期代理的職責及(Iii)行使附帶的權力。
 
59
(B)中國政府、中國政府和中國政府。作為抵押品和財務清償代理人的職責.在不限制一般性的情況下條款（a）如上所述，術語代理商應擁有獨家和專有權利 授權(不包括定期貸款人)，並特此授權：(I)就與貸款單據有關的所有付款和收款，為定期貸款人充當付款和收款代理 (包括在下述任何程式中第6.1(F)條)，而向任何擔保方支付與任何貸款單據有關的任何款項的每一人在此授權向定期代理人支付該款項，(Ii)存檔並證明 債權和提交其他必要或可取的檔案，以允許擔保當事人就下述任何程式中的任何義務提出債權第6.1(F)條(但不得投票、同意或以其他方式代表 該人)，(Iii)為完善此類協定所設立的所有留置權和其中所述的所有其他目的，擔任每一有擔保當事人的定期代理人，(Iv)管理、監督和以其他方式處理抵押品，(V) 為保持貸款檔案設定或聲稱設定的留置權的完美性和優先權而必需或適宜的其他行動；(Vi)除任何貸款檔案中另有規定外，行使所有 向定期代理人和其他擔保當事人提供的關於抵押品的補救措施，無論是根據貸款檔案、適用的法律要求或其他規定，(Vii)解除任何擔保人在擔保項下的義務 (Viii)代表已同意的任何定期貸款人簽立貸款檔案下的任何修訂、同意或豁免。 如該等修訂、同意或豁免是依據以下規定而須取得同意的，則須以書面作出第8.1節 這裡; 提供, 然而，在此，定期代理人指定、授權和指示每一定期貸款人擔任 為完善借款人在該定期貸款人的任何存款賬戶及其持有的現金和現金等價物的留置權的目的，定期代理人和定期貸款人的抵押品分代理，並可進一步 授權並指示定期貸款人作為抵押品分代理採取進一步行動，以執行此類留置權或以其他方式將受其約束的抵押品轉讓給定期代理，各定期貸款人在此同意採取 在授權和指示的範圍內，並僅在授權和指示的範圍內採取此類進一步行動。
 
(c)          有限責任.-根據貸款檔案，定期代理人(I)僅代表擔保當事人行事(但第部分 1.4(B)關於登記冊)，其職責完全是行政性質的，儘管在任何貸款檔案中使用了定義的術語“代理人”、“代理人”和“代理人”以及類似的術語來指代 對於術語代理人，其術語僅用於所有權目的，(Ii)不承擔任何貸款檔案項下的任何義務，除非其中明確規定，或作為任何定期貸款人或任何定期貸款人或任何 其他人和(Iii)在任何貸款檔案下不應具有任何默示的職能、責任、義務、義務或其他責任，每一擔保當事人通過接受貸款檔案的利益，特此放棄並同意不 根據下列條款中明確否認的角色、職責和法律關係，對代理人一詞提出任何索賠條款（i） 通過 (iii) 以上
 
7.2         約束力每一擔保當事人接受貸款單據的利益，同意：(A)定期代理人或所需貸款人採取的任何行動(或，如果 根據貸款檔案的規定，(B)定期貸款代理人根據所需貸款人的指示採取的任何行動(或在需要時， 該等較大比例)及(C)定期代理人或所需貸款人(或如有需要，該較大比例)行使本協定或該等協定所載權力，連同附帶的其他權力， 應得到授權，並對所有擔保當事人具有約束力。
 
7.3         行使酌情決定權.
 
(A)根據協定，術語代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權的任何責任，但特此明確規定的酌情決定權和權力除外。 或由所要求的貸款人(或本合同或其他貸款中明確規定的其他數量或百分比的定期貸款人)要求定期代理人行使的其他貸款檔案 檔案)；提供，不得要求代理人採取其認為或其律師認為可能使代理人承擔責任的任何行動，或採取任何違反任何貸款檔案或適用的行動 法律的要求。
 
60
(B)除非在本合同和其他貸款檔案中明確規定，否則代理人不承擔披露任何責任，也不對沒有披露的責任。 任何借款人或其附屬公司以任何身分傳達給術語代理人或其任何附屬公司或由其獲得的資訊。
 
(C)即使本協定或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，本協定和其他貸款檔案項下的權利和補救措施的強制執行當局 所有與強制執行有關的法律訴訟和法律程序均應由定期代理人根據貸款專門提起和維持 為所有定期貸款人提供利益的單據；提供前述規定不應禁止(I)術語代理人自行行使有利於其利益的權利和補救措施(僅以代理人的身分 定期貸款代理)，或(Ii)任何定期貸款人根據下列規定行使抵銷權第8.11節;和 提供, 進一步，如果在任何時候沒有人作為 本合同及其他貸款檔案項下的期限代理人，則(A)所要求的貸款人應根據下列規定享有賦予期限代理人的權利第6.2節及(B)除下列事項外條款 (Ii) 和 (iii)適用於上述但書，且須受第8.11節，任何定期貸款人在徵得所需貸款人的同意後，均可強制執行所需貸款人授權其享有的任何權利和補救辦法。 出借人。
 
7.4         權利和義務的轉授。術語代理人可根據其指定的任何條款或條件，委派或行使其在下列各項下的任何權利、權力和補救辦法 任何受託人、共同代理人、僱員、事實受權人及任何其他人士(包括任何有擔保人士)，或透過任何受託人、共同代理人、僱員、事實受權人及任何其他人士，就任何貸款檔案轉授或履行其任何職責或任何其他行動。任何此等人士均應受惠 從這個開始第七條在術語代理人提供的範圍內。
 
7.5         信賴與責任.
 
(A)根據規定，定期票據代理人可：(I)將任何定期票據的收款人視為其持有人，直至該定期票據已按照下列規定轉讓為止：部分 8.9，(Ii)在下列範圍內依賴登記冊第1.4節，(3)諮詢其任何相關人員，以及任何其他顧問、會計師和其他專家(包括以下方面的顧問， 以及(4)依賴任何檔案和資訊(包括通過電子傳輸傳輸的檔案和資訊)以及任何電話資訊或對話，在每一種情況下，它相信 是真實的，並由適當的各方傳遞、簽署或以其他方式認證。
 
61
(B)定期代理及其關聯人均不對他們中的任何人根據任何貸款檔案或與任何貸款檔案相關而採取或未採取的任何行動承擔責任，並且各自 有擔保的一方、每一借款人和每一其他借款人特此放棄且不得主張(且每一借款人應促使彼此的借款人放棄並同意不主張)基於此的任何權利、要求或訴因，但 主要由術語代理人或相關人員(視具體情況而定)的嚴重疏忽或故意不當行為造成的責任範圍(兩者均由主管法院在不可上訴的最終判決中確定 管轄權)與本文明確規定的職責有關。在不限制前述的情況下，術語代理人：
 
(I)借款人不對因依賴所需貸款人的指示而採取的任何行動或不作為或因該等作為或不作為而承擔責任或以其他方式招致法律責任 經合理謹慎選擇的其任何相關人員(代表代理人一詞行事的僱員、高級管理人員和董事除外)；
 
(Ii)銀行不對任何定期貸款人或其他人對其應有的執行力、合法性、有效性、可執行性、有效性、真實性、充分性或價值負責，或 根據或聲稱根據任何貸款檔案設定或聲稱設定的任何留置權的附隨、完善或優先權；
 
(Iii)借款人不對任何定期貸款人或其他人士所作的任何陳述、檔案、資料、陳述或保證作出任何保證或陳述，亦不負任何責任 或由任何借款人或任何借款人的任何相關人士或其代表就任何貸款檔案或其中所設想的任何交易或與任何借款人有關的任何其他檔案或資料而提供，不論是否如此 由定期代理人發送或遺漏發送的檔案(任何貸款檔案明確要求發送給定期貸款人的檔案除外)，包括其完整性、準確性、範圍或充分性，或 定期代理人就貸款檔案進行的任何盡職調查的範圍、性質或結果；以及
 
(四)債權人沒有責任確定或查詢任何貸款檔案的任何條款的履行或遵守情況，以及任何貸款檔案中是否規定了任何條件 對任何借款人或其任何附屬公司的財務狀況，或對任何違約或違約事件的存在或持續，或任何違約或違約事件的可能發生或持續，均已信納或獲豁免，且不得被當作 除非它已收到借款人代表或任何定期貸款人發出的描述這種違約或違約事件的明確標記為“違約通知”(在這種情況下，術語 代理人應立即將收到的通知通知所有定期貸款人)；
 
並且，對於下列各項條款（i） 通過 (iv)以上，每個定期貸款人和每個借款人特此放棄並同意不主張(並且每個借款人應相互引起 借款人放棄並同意不主張)任何權利，索賠或訴訟理由，它可能會對術語代理人根據。
 
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(C)對每一定期貸款機構(I)承認其已經並將繼續履行其自身的盡職調查，並已經並將繼續對 借款人及其附屬公司的經營、財務狀況及事務；及(Ii)同意其不應依賴代理人或其關連人士(AN)提供的任何審計或其他報告坐席報告“)。每個。 定期貸款人還承認，向定期貸款人提供任何代理報告(I)完全是出於禮貌，未經考慮，並基於這樣一種理解，即定期貸款人不會依賴此類代理報告，(Ii) 由術語代理人或其相關人員根據借款人提供的資訊準備的，僅供術語代理人內部使用，(Iii)可能不完整，也可能沒有反映術語獲得的所有資訊和調查結果 代理人或其關聯人關於借款人的經營和條件。術語代理人或其任何關聯人均不就(I)任何現有的或建議的 融資，(Ii)任何代理人報告或任何相關檔案中所載資訊的準確性或完整性，(Iii)代理人及其關聯人盡職調查的範圍或充分性，或存在或不存在 任何代理報告或任何相關檔案中包含的任何錯誤或遺漏，以及(Iv)術語代理人或術語代理人的相關人員在與或使用任何代理報告或任何相關檔案時所做的任何工作 檔案。
 
(D)定期貸款機構：定期貸款機構及其任何相關人士均不承擔與任何定期貸款機構相關的責任或義務，或因任何定期貸款機構收到任何代理的副本而產生的責任或義務 報告。在不限制前述一般性的情況下，代理人一詞及其任何相關人員均不對任何代理人報告的準確性或完整性或任何代理人報告的適當性承擔任何責任 定期貸款人的目的，且無義務或責任更正或更新任何代理報告，或向任何定期貸款人披露任何代理報告中未包含的任何其他資訊，包括所獲得的任何補充資訊 在任何代理報告的日期之後。每個定期貸款人發佈並同意不會主張以任何方式與任何代理報告有關的任何針對定期貸款機構或其相關人的索賠，或因下列任何定期貸款機構而產生的任何索賠 訪問任何代理報告或對其內容的任何討論，並同意賠償定期代理及其相關人因下列原因而導致的與任何定期貸款人違約有關的所有索賠、責任和費用，並使其不受損害 此類定期出借人有權獲得任何代理報告或對其內容的任何討論。
 
7.6        單獨使用定期代理術語代理商及其關聯公司可以提供貸款和其他信用延伸，以獲得股票和股票等價物，從事任何形式的 與之有業務往來的任何借款人或其關聯公司，如同其不是代理條款，並可因此而獲得單獨的費用和其他付款。只要代理條款或其任何關聯關係構成本條款的任何部分 貸款或以其他方式成為本協定項下的定期貸款人，其應享有並可行使本協定項下相同的權利和權力，並應遵守與任何其他定期貸款人相同的義務和責任以及“定期貸款人”一詞， 除非在任何貸款檔案中另有明確規定，否則“所需貸款人”和任何類似的條款應包括但不限於，作為定期貸款人的個人身分的代理人或該附屬公司(視情況而定) 作為所需的貸款人之一。
 
63
7.7          定期貸款人信貸決策.
 
(A)每一定期貸款機構承認，其應獨立且不依賴定期貸款機構、任何定期貸款機構或其任何關係人或任何檔案 (包括與定期貸款銀團有關的任何要約和披露材料)完全或部分因為此類檔案是由定期代理或其任何關聯人傳遞的，而進行自己的獨立 調查每個借款人及其附屬公司的財務狀況和事務，並就訂立或不採取任何行動作出並繼續作出本身的信貸決定。 貸款檔案或任何貸款檔案中預期的任何交易，在每種情況下，均基於其認為適當的檔案和資訊。除非任何貸款檔案明確要求 由定期代理傳遞給定期貸款人的，定期代理不應有任何義務或責任向任何定期貸款人提供關於業務、前景、運營、財產、財務等的任何信用或其他資訊 以及任何借款人或任何借款人的任何關聯公司可能由Term代理或其任何相關人士擁有的其他條件或信譽。
 
7.8          費用；賠償金；扣繳.
 
(A)每個定期貸款人同意應要求分別和按比例迅速償還定期代理及其每個相關人員(在任何借款人未償還的範圍內)的費用 術語代理人或其任何相關人士在準備、辛迪加、 執行、交付、管理、修改、同意、放棄或強制執行或採取任何其他行動(無論是通過談判、任何解決辦法、破產、重組或其他法律或其他程式 (包括但不限於準備和/或回應任何傳票或與之有關的檔案出示要求)或其他)，或關於其在任何貸款項下的權利或責任的法律意見 文檔。
 
(B)根據協定，每個定期貸款人還同意分別和按比例賠償定期代理及其每一位相關人士(以任何借款人未償還的範圍為限)，使其免受損害 責任(包括，在未根據第7.8(C)條、稅項、利息及罰則，因沒有適當預扣或支持預扣向任何定期貸款人或為其賬戶支付的款項而施加的罰則) 在與任何貸款檔案或任何其他行為、事件或交易有關或引起的任何事宜上，可對條款代理人或其任何關聯人施加、招致或針對該期限代理人或其任何關聯人的主張 有關、預期或附隨任何該等檔案，或在每種情況下，代理人或其任何關連人士根據或關於任何前述規定而採取或遺漏採取的任何行動。
 
64
(C)在任何適用法律要求的範圍內，定期代理人可根據貸款檔案向任何定期貸款人扣留相當於任何適用預扣款項的金額 稅收。如果美國國稅局或任何其他政府當局聲稱，定期代理人沒有從支付給任何定期貸款人或為其賬戶支付的金額中適當地預扣稅款(因為沒有交付適當的證明表格， 沒有正確執行，或未能就特定類型的付款免除或減少預扣稅，或因為該定期貸款人沒有通知定期代理人或任何其他人 使免稅或減稅無效的情況，或由於任何其他原因)，或術語代理人合理地確定需要從先前的付款中扣繳稅款但沒有這樣做， 該定期貸款人應立即全額賠償定期代理人直接或間接作為稅款或其他方式支付的所有款項，包括罰款和利息，以及定期代理人發生的所有費用， 包括法律費用、分攤的內部成本和自付費用。定期代理可以沖抵根據貸款檔案向任何定期貸款人支付的任何適用預扣稅，該預扣稅要求從 事先向該定期貸款人支付但未被扣留的款項，以及該定期代理人根據本條款有權從該定期貸款人獲得賠償的任何其他金額第7.8(C)條.
 
7.9          辭職.
 
(A)根據協定，定期代理人可隨時通過向定期貸款人和借款人遞交辭職通知而辭職，辭職通知自通知中規定的日期起生效，如果沒有，則生效。 該通知規定的日期為該通知根據本通知的條款生效之日。第7.9條如果定期代理交付任何此類通知，所需的貸款人有權指定 繼任期限代理人。-如果在退休期限代理人的辭職通知日期後三十(30)天后，接受該任命的所需貸款人沒有指定任何繼任期限代理人，則退休期限代理人 代理人可代表定期出借人從定期出借人中指定一名繼任定期出借人。條款（a）應事先徵得借款人的同意，這不是不合理的 被扣留，但在違約事件持續期間不應被要求。任何不合格的貸款人不得被指定為定期代理。
 
(B)在辭職後立即生效的情況下，(I)退休的定期代理人應解除貸款檔案規定的職責和義務，(Ii)定期貸款人應 承擔並履行定期代理的所有職責，直至繼任定期代理接受本協定項下的有效任命，(Iii)即將退休的定期代理及其相關人員不再享有下列任何規定的利益 任何貸款檔案，但不包括在該退休定期代理人是或因為該定期代理人根據貸款檔案一直有效地以定期代理人身分行事時所採取或遺漏採取的任何行動，及(Iv)須符合其 《公約》下的權利第7.3條，退役的定期代理人應採取合理必要的行動，將貸款檔案規定的其作為定期代理人的權利轉讓給繼任的定期代理人。 接受有效任命為定期代理人後，繼任定期代理人應繼承並被賦予即將退休的定期代理人在貸款檔案下的所有權利、權力、特權和義務。
 
65
7.10       解除抵押品或借款人。-每個定期貸款人在此同意解除，並在此指示定期代理解除(或，在第（b）（ii）條 以下，發佈或從屬)以下內容：
 
(A)如果借款人的所有股票和股票等價物在貸款檔案允許的交易中出售或轉讓(包括 依據放棄或同意)；及
 
(B)對定期代理人為擔保當事人的利益而持有的任何留置權進行擔保，以(I)借款人在擔保協定中出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置的任何抵押品為抵押。 貸款檔案允許的交易(包括根據放棄或同意)，以及(Ii)所有抵押品和所有借款人，在以下情況下：(A)支付並全額償還所有定期貸款和 所有其他債務，(B)就所有或有債務按金額、條款和條件向符合條件的各方交存現金抵押品(或定期代理人合理接受的其他安排) 代理人和每個已經或可能被拖欠此類義務(不包括沒有提出索賠的或有賠償義務)的被賠付者和(C)在代理人一詞所要求的範圍內，由代理人和 有擔保的一方從借款人解除責任，每一種形式和實質都是代理人可以合理接受的。
 
各定期貸款人特此指示定期代理人，定期代理人在收到借款人代表至少五(5)個工作日的提前通知後，特此同意 執行和交付或歸檔該等檔案，並按照本文件中的指示執行其他合理必要的行動，以實現該等釋放第7.10節.
 
第八條.
雜項
 
8.1          修正案和豁免.
 
(A)根據協定，對本協定或任何其他貸款檔案的任何條款的任何修改或放棄，以及任何借款人對其任何背離的同意，均不生效 除非該豁免以書面形式作出，並由定期代理人、所需貸款人(或經所需貸款人同意而由定期代理人簽署)及借款人簽署，則該豁免只在特定情況下有效 以及為特定目的而給予的；提供, 然而，除非以書面形式並由直接受其影響的所有定期貸款人(或由長期代理人與 除定期代理和所需貸款人(或在所需貸款人同意下由定期代理)和借款人外，所有受其直接影響的定期貸款人的同意)，還應執行下列任一操作：
 
66
(I)不允許推遲或推遲為任何預定的本金分期付款或支付利息、手續費或其他應付款項(本金除外)確定的任何日期，或減少或免除 本協定項下或任何其他貸款檔案(為免生疑問，(X)放棄違約或違約事件，或放棄根據下列規定徵收更高利息)項下的定期貸款人(或任何定期貸款人)第1.4(C)條 不應構成本協定所述利息的減少和(Y)根據下列規定強制預付第1.7(B)條經所需貸款人同意，可推遲、推遲、減少、放棄或修改)；
 
(Ii)政府可以降低定期貸款的本金或本協定規定的利率或本協定規定的應付現金利息，或任何費用或其他金額 根據本協定或任何其他貸款檔案(為免生疑問，放棄違約或違約事件，或放棄根據第1.4(C)條不應構成 為本協定的目的而減息)；
 
(三)修改條例，修改或修改第1.9條以任何可能改變治療順序或按比例分攤所要求的付款的方式；
 
(四)政府將對此進行修改第8.1節或更改(X)“所需貸款人”一詞或(Y)定期貸款人採取任何行動所需的定期貸款人的百分比 見下文；
 
(五)政府有義務解除借款人在貸款檔案下的付款義務，允許任何此類債務的轉讓，或解除全部或基本上所有抵押品， 除非本協定或其他貸款檔案另有規定；
 
(Vi)根據貸款檔案授予的所有或基本上所有留置權，或(Y)債務，在每種情況下，除本合同另有允許的情況外，包括其下屬(X)全部或基本上所有留置權；
 
(Vii)允許銀行延長或增加任何定期貸款人對借款人的任何貸款承諾；或
 
(Viii)根據協定(X)解除擔保協定的全部或實質全部價值(提供定期代理人可在未經任何定期貸款人同意的情況下解除任何 擔保人(或擔保人的全部或幾乎所有資產)按照以下規定出售或轉讓(貸款方除外)第5.2節 或 第7.1（b）節)或(Y)免除任何借款人的擔保 未經各定期貸款人書面同意的協定；
 
雙方同意，所有定期貸款人應被視為直接受到前述類型的修訂或豁免的影響第(Iv)條 通過 (viii).
 
(B)除所要求的貸款人或所有直接受其影響的定期貸款人外，除非以書面形式並由定期代理人簽署，否則任何修訂、放棄或同意均不得作為 (或經所需貸款人或所有受其直接影響的定期貸款人同意，視具體情況而定)可能影響定期代理在本協定或任何其他貸款檔案下的權利或義務。 儘管本文件中包含了任何相反的內容第8.1節，收費函件可修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由當事人簽署。
 
67
(C)即使本合同中有任何相反規定，也不適用於中國。第8.1節，(X)定期代理和借款人可以修改或修改本協定和任何其他貸款檔案 (一)糾正其中的任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，或(二)為擔保當事人的利益授予新的留置權，為擔保當事人的利益延長對額外財產的現有留置權，或加入 (Y)經代理人全權酌情同意後，期權協定可予修訂。
 
8.2         通知.
 
(A)中國政府、中國政府和中國政府。地址除非另有明文規定，否則本協定要求或明確授權作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出 及(I)寄往下列地址附表8.2根據本協定，該地址可通過向本協定其他各方提供書面通知而不時更新第8.2(A)條)， (Ii)投寄至“定期代理人”認可或設立的任何電子系統，或(Iii)寄往須以書面通知的其他地址(A)如借款人及“定期代理人”須向其他各方發出通知 和(B)在所有其他各方的情況下，向借款人代表和定期代理人發送。通過電子郵件向定期代理人發送的通知僅對(X)通知有效，如果這種傳送特別指定的話 本協定授權的，(Y)如果按照當時適用並事先傳達給借款人代表的代理條款程式交付，以及(Z)如果收到此類傳輸 已由術語坐席確認。
 
(B)中國政府、中國政府和中國政府有效性。-(I)中描述的所有通信條款（a）以及與此相關的所有其他通知、要求、請求和其他通信 協定應有效，並被視為已收到：(A)如果是專人交付的，(B)如果是通過隔夜快遞服務交付的，則是在向該快遞服務交付後一(1)個工作日；(C)如果是通過 郵寄，三(3)個工作日 後 以郵寄方式存放(D)(如以傳真方式交付)(不包括根據(A)(Ii)條 (E)如以郵寄方式寄往任何電子系統，則在該郵寄的營業日較後的一個營業日，收件人可獲得該郵寄的訪問權 符合適用於該電子系統的標準程式；提供, 然而，不會根據以下條款與術語代理通信第一條應為 在術語代理人收到之前一直有效。
 
(Ii)任何借款人根據電子系統張貼、完成和/或提交任何通訊，應構成借款人對以下事項的陳述和保證： 借款人須提供、給予或作出的與任何該等通訊有關的貸款檔案所規定的陳述、保證、證明或其他類似的陳述，均屬真實、正確及完整，除非 這樣的通信或電子系統。
 
68
(C)根據規定，每一定期貸款機構應將通知該定期貸款機構的地址、其貸款辦公室地址的任何變化書面通知定期貸款機構， 關於本合同項下向其支付的所有款項的付款指示，以及術語代理人合理要求的其他行政資訊。
 
8.3          電子變速器.
 
(A)中國政府、中國政府和中國政府。授權在符合以下規定的情況下第8.2(A)條，每個定期代理人、定期貸款人、每個借款人和他們的每個相關人是 經授權(但不是必需的)自行決定傳輸、張貼或以其他方式進行或傳達與任何貸款檔案和其中設想的交易有關的電子傳輸。每個借款人和每個擔保 本協定各方承認並同意，電子傳輸的使用不一定是安全的，而且與這種使用相關的風險，包括截取、披露和濫用的風險，每一項都表明它承擔和 接受此類風險，並在此授權傳輸電子傳輸。
 
(B)中國政府、中國政府和中國政府。簽名在符合以下規定的情況下第8.2(A)條，(I)(A)任何以電子方式發出的電子郵件，不得僅因該電子郵件而被拒絕具有法律效力， (I)任何此類郵寄上的每個電子簽名應被視為足以滿足任何“簽名”的要求；及(B)每個此類郵寄應被視為足以滿足任何“書面”的要求，在每種情況下，包括根據 適用於任何貸款檔案、任何UCC的任何適用條款、聯盟《統一電子交易法》、《全球和國家商務電子簽名法》以及適用於此類法律的任何實質性或程式性要求 標的物，(Ii)不能輕易承載簽名或簽名複製品的每一張貼均可簽署，並應通過在該張貼上附上或在邏輯上與該張貼相關聯而被視為已簽署 電子簽名，術語代理人、每一有擔保的一方和每一借款人均可依賴該電子簽名並承擔其真實性，(Iii)在任何情況下，包含簽名、簽名的複製品或電子簽名的每一張貼均應 和目的，具有與簽署的紙質原件相同的效力和重量，以及(Iv)本合同的各方或受益人同意不對任何電子系統或電子簽名上的任何帖子的有效性或可執行性提出異議 根據要求某些檔案必須以書面形式或簽署的任何適用法律要求的規定；提供, 然而，本協定的任何規定均不限制該當事人的或 受益人有權就發送至任何電子系統或電子簽名的任何帖子是否被更改提出異議。
 
(c)         單獨的協定*電子系統的所有使用，除須受下列各項規限外，亦須受其管限第8.2節還有這個第8.3節，單獨的條款， 在該電子系統中張貼或引用的條件和隱私政策(或可能不時更新的條款、條件和隱私政策，包括在該電子系統上)以及由Term代理人履行的相關合同義務 以及與使用該電子系統有關的借款人。
 
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(d)        責任限制所有電子系統和電子傳輸均應“按原樣”和“可用時”提供。-任何定期代理、任何定期貸款人或其任何 相關人員保證任何電子系統或電子傳輸的準確性、充分性或完整性，並對其中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。定期代理、任何定期貸款人或 與任何電子系統或電子通信有關的任何相關人員，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他方面的任何保證 代碼缺陷。借款人、執行本協定的其他借款人和每個擔保方同意，術語代理不負責維護或提供任何設備、軟體、服務或所需的任何測試 與任何電子變速箱有關或任何電子系統所需的其他事項。
 
8.4         不得放棄;累積補救措施-定期代理人或任何定期貸款人不得未能或延遲行使任何權利、補救辦法、權力或特權 任何單項或部分行使本協定項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，並不排除任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權 任何借款人、任何借款人的任何關聯公司、定期代理或任何定期貸款人之間的任何交易過程都不應有效地修改、修改或解除本協定或任何其他貸款檔案的任何規定。
 
8.5         成本和費用*任何借款人根據任何貸款檔案或就任何貸款檔案採取的任何行動，即使根據任何貸款檔案或在定期代理的要求下也是如此 或被要求的貸款人，應由借款人承擔費用，任何貸款檔案均不要求定期代理人或任何其他擔保方償還任何借款人或借款人的任何附屬公司的費用，但下列情況除外 此外，借款人同意應要求支付或償還：(A)定期代理所有合理和有據可查的費用、支出、自付費用和開支(包括合理的差旅費用) 該公司或其任何相關人士因調查、開發、準備、檔案、談判、辛迪加、執行、解釋、監督或管理任何條款的任何修改而招致的 或終止任何貸款檔案、任何與此有關的承諾書或建議書、與此相關而準備的任何其他檔案，或完成、監督和管理本協定或協定中預期的任何交易， 每個案件包括定期代理的律師費、背景調查和類似費用，並受第4.9節、環境審計、實地檢查、附屬審計和評估的費用， (B)定期代理，支付其或其任何相關人員因實地考試和附屬考試而發生的所有合理費用和開支(除自付費用外，應償還這些費用和支出) 該等審查員的開支)，在每種情況下，均受第4.9節，(C)定期代理人及其各自的相關人士承擔與(I)任何再融資或 (2)強制執行、保護或保全任何貸款檔案下的任何權利或補救辦法、關於抵押品的任何義務或任何 其他相關權利或救濟(包括但不限於保全、保護、收集或強制執行抵押品的任何努力)或(Iii)啟動、抗辯、進行、幹預或採取任何其他行動 關於任何借款人、任何借款人的任何附屬公司、貸款檔案、債務或相關交易的任何法律程序(包括任何破產程式)(或對任何傳票或請求的回應和準備 與此有關的檔案)，包括定期代理人的律師費，以及(D)一(1)家律師事務所代表所有定期貸款人的律師費(定期代理人的律師費之外) 與下列任何事項有關連條款（c） 以上
 
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8.6          彌償.
 
(A)根據協定，每個借款人同意賠償、保護和保護定期貸款機構、每個定期貸款機構及其各自的關係人(每個此等人士均為“賠償人“) 在任何與上述獲彌償人有關或因上述事宜而引起或與上述事宜有關的事宜上，任何該等受彌償人所承擔、招致或聲稱的所有法律責任(包括經紀佣金、費用及其他補償)，均由該等受彌償人承擔或承擔 任何貸款檔案、任何債務(或其償還)、定期貸款收益的用途或預期用途、任何借款人的或與任何借款人有關的任何證券備案、(Ii)任何承諾書、建議書 或與任何人的條款說明書，或與任何經紀人、尋找人或顧問的任何合同義務、安排或諒解，在每一種情況下，由任何借款人或其任何關聯公司或其任何關聯公司簽訂，涉及 (Iii)任何實際或預期的調查、訴訟或其他程式，不論該等調查、訴訟或其他程式是否提出 受償人或其任何關聯人、任何證券持有人或債權人(在任何情況下包括法律費用)，不論任何該等受償人、關聯人、持有人或債權人是否當事人，亦不論是否基於 任何證券或商法或法規或其法律或理論的任何其他要求，包括普通法、股權、合同、侵權或與本協定擬進行的交易有關的其他規定，或(Iv)任何其他行為、事件或 與上述任何事項相關的、預期的或附帶的交易(統稱為獲彌償的事宜”); 提供, 然而，任何借款人在本協定項下不承擔任何責任第8.6節給任何人 受賠人對任何受保障事項不承擔任何責任，除(以其他方式負有責任的範圍內)外，任何受賠人不對任何受保障事項承擔任何責任，除非該責任是由不良所導致的(X)。 由具有司法管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的該受償人或其相關人的信仰、嚴重疏忽或故意不當行為；(Y)任何借款人對 因惡意違反本協定或任何其他貸款檔案規定的該受賠人或其關聯人的義務而被賠付的人，如果任何借款人已就已確定的索賠獲得了對其有利的最終和不可上訴的判決 由具有司法管轄權的法院提出，或(Z)不涉及任何借款人的作為或不作為的索賠，而該索賠是由受償人針對另一受償人提出的(以代理人的身分對術語代理人提出的除外)。 此外，每個借款人和執行本協定的每個其他借款人都放棄並同意不對任何受償方主張，並應促使彼此借款人放棄且不對任何受償方主張任何權利 就可能強加於任何有關連人士、招致任何有關連人士或針對任何有關連人士而承擔的任何法律責任作出分擔，但如該等法律責任主要是由惡意、嚴重疏忽或故意的不當行為所引致的，則屬例外 由有管轄權的法院在最終不可上訴的判決或命令中裁定的該受賠人或其相關人的權利。第9.1節，這個 第8.6(A)條不適用於 除非稅索賠所產生的損失、索賠、損害等的稅以外的其他稅。
 
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(B)在不限制前述規定的原則下，並在符合前述規定的限制下，“受保障事項”包括所有環境責任，包括因下列原因而引起的責任：或 在其他方面，涉及任何借款人或其任何子公司的任何財產，或對財產或自然資源的任何實際或據稱的損害，或據稱因危險材料在、上、下、 或從該等財產或自然資源或與任何借款人或其任何附屬公司的任何財產相連的任何財產轉移，不論就任何該等環境責任而言，任何受償人是否為抵押權人 根據任何租賃抵押，擁有抵押權的人，任何借款人或任何借款人的任何關聯人的權益繼承人，或任何關聯人通過止贖而獲得的任何財產的擁有人、承租人或經營者 在每種情況下的訴訟，但此類環境責任(I)僅在定期代理人或後續定期代理人或已成為任何借款人或任何人的利益繼承人的定期貸款人喪失抵押品贖回權後發生的情況除外 任何借款人的相關人士及(Ii)不應歸因於借款人或其任何關聯人的行為。
 
8.7        編組；預留付款。-任何有擔保的一方均無義務為任何借款人或任何其他人的利益，或為對抗或以任何其他人為受益人而收回任何財產 任何債務的支付。任何有擔保的一方從任何借款人、任何其他借款人、抵押品的收益、行使其抵銷權、任何強制執行行動或 否則，而該等付款其後全部或部分無效、宣佈為欺詐或優惠、作廢或須償還予受託人、接管人或任何其他一方，則在該追討範圍內， 原擬履行的債務或其部分，及其所有留置權、權利和補救辦法，應恢復並繼續完全有效，如同這種付款沒有發生一樣。
 
8.8        繼承人和受讓人本協定的規定對本協定雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益； 提供任何定期貸款人的任何轉讓均應遵守下列規定第8.9條，而且 提供, 進一步借款人或任何其他借款人不得轉讓或轉讓其 未經定期代理人和各定期貸款人事先書面同意，本協定項下的權利或義務。通過轉讓成為本合同當事人的每個定期貸款人同意立即向定期代理交付一份行政 表A形式的調查問卷。
 
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8.9          分配和參與；約束力.
 
(一)中國政府、中國政府和中國政府約束力本協定將在借款人和代理人簽署本協定時生效，並且代理人術語應在 由各定期貸款人通知該定期貸款人已執行該協定。此後，該協定應對借款人具有約束力，並符合借款人的利益，但僅限於借款人的利益(但以下情況除外第七條)，術語代理，每個術語 貸款人及其各自的繼承人和允許的受讓人。除非任何貸款檔案(包括第7.9條 和 第8.9條)、任何借款人、任何其他借款人、任何定期貸款人或 定期代理人有權轉讓本合同項下的任何權利或義務或本合同的任何利益，任何違反上述規定的轉讓均屬無效。
 
(B)中國政府、中國政府和中國政府轉讓權。每個定期貸款人可以出售、轉讓、談判或轉讓(A)銷售“)其在本協定項下的全部或部分權利和義務(包括全部或 (I)任何現有定期貸款人、(Ii)任何現有定期貸款人的任何附屬公司或核准基金或(Iii)任何其他人士(不是自然人)，以及只要沒有 違約事件已經發生且仍在繼續，借款人代表(不得無理拒絕接受並應被視為已給予，但與據稱的對被取消資格的轉讓有關的除外 貸款人，除非在向借款人代表遞交建議銷售通知後十(10)個工作日內以書面形式向定期代理人提出異議)；提供, 然而， (W)受任何此類出售限制的定期貸款部分的總承諾額和/或未償還本金金額(截至適用轉讓結束日確定)應至少為1,000,000美元，以及 超過500,000美元的增量，除非出售給現有定期貸款人或任何現有定期貸款人的關聯公司或核准基金，轉讓人(連同其關聯公司和核準基金)的全部利益 在該設施內或在獲得定期代理事先同意的情況下，(X)此類銷售只有在長期代理書面確認此類銷售後才有效，以及(Y)在年月日之前及之前累計的利息和費用 不得轉讓任何此類銷售。在不限制前述規定的情況下，不得向(I)借款人或借款人的關聯公司、(Ii)次級債務持有人或此類持有人的關聯公司或(Iii)被取消資格的人進行銷售 出借人。不管這件事中有什麼第8.9條相反，任何將被FCC的股權/債務加歸屬標準禁止或違反的轉讓或參與將被禁止。
 
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(c)          程式.每一筆銷售的當事人都依賴於條款（b）以上(除中描述的以外條款（e） 或 (f)以下)應簽立並 通過術語代理人指定的電子結算系統向術語代理人交付轉讓(或者，如果之前與術語代理人達成一致，則通過人工執行和交付轉讓)，以證明該銷售，以及 受該等出售影響的任何現有定期票據(或任何長期代理人可接受的有關該等票據的損失誓章)，根據下列規定須交付的任何報稅表第9.1節及支付3,500元委任費予 代理人一詞，除非被代理人一詞放棄或縮寫；提供，(I)如果定期貸款人出售給該轉讓定期貸款人的關聯公司或核准基金，則不應支付與以下相關的轉讓費用 如果定期貸款人向不是該受讓人定期貸款人的關聯公司或核准基金的受讓人出售，並且同時出售給該受讓人的一個或多個附屬公司或核准基金，則只有一個 與該銷售有關的轉讓費用為$3,500(除非被代理條款放棄或減少)。在收到上述所有款項後，並以收到該等款項為條件，如果該轉讓是按照條款 (Iii)的第一句話第8.9(B)條，在代理人(和借款人代表，如適用)同意轉讓時，自轉讓中指定的截止日期起及之後，術語代理人 須將或安排將該項轉讓所載資料記錄在註冊紀錄冊內。
 
(d)         有效性*須遵守術語代理人根據下列條件在登記冊上記錄的轉讓第1.4(B)條，(I)合同項下的受讓人應成為 貸款單據下的權利和義務已根據該轉讓轉讓給受讓人，應具有定期貸款人的權利和義務，(Ii)任何適用的定期票據應 在本協定項下的權利和義務已由其依據該轉讓轉讓的範圍內，應放棄其權利(但不包括 在全額償付債務中倖存的人)，並免除貸款檔案規定的義務，但與轉讓之前發生的事件或情況有關的義務除外(就轉讓而言 包括轉讓定期貸款人在貸款檔案項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該定期貸款人應不再是本合同的當事人)。
 
(E)中國政府、中國政府和中國政府。抵押權益的授予。-除本文件中規定的其他權利外第8.9條，每個定期貸款人可以授予擔保權益，或以其他方式轉讓 作為抵押品，其在本協定項下的任何權利，無論是現在擁有的還是以後獲得的(包括獲得定期貸款本金或利息的付款權)，(I)任何聯盟儲備銀行(根據聯盟儲備銀行的A條) 儲備局)，無須通知定期代理人或(Ii)該定期貸款人的債務證券或股權證券的持有人或受託人的利益，通知定期代理人；提供, 然而上述持有人或受託人，不論是因為該項授予或轉讓或其上的任何止贖(除非該項止贖是通過按照條款（b）上圖)、 應有權享有該定期貸款人在本合同項下的任何權利，且該定期貸款人不得被免除其在本合同項下的任何義務。

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(F)中國、中國。參與者和SPV。-除本文件中規定的其他權利外第8.9條，每個定期貸款人可，(I)在通知定期代理後，向SPV授予 作出該定期貸款人根據本協定須作出的全部或任何部分定期貸款的選擇權(而該特殊目的機構行使該選擇權及依據該選擇權作出定期貸款應符合以下義務 該定期貸款機構可向該定期貸款機構轉讓就任何義務收取款項的權利，及(Ii)無須通知定期代理人或借款人或取得其同意，即可出售 一人或多人(任何被取消資格的貸款人除外)參與其在貸款檔案下的全部或部分權利和義務(包括其關於定期貸款的所有權利和義務)；提供, 然而，無論是由於任何貸款檔案的任何條款，還是由於這種贈款或參與，(X)任何此類特殊目的機構或參與者都不承諾或被視為已提出要約 承諾提供本協定項下定期貸款的任何部分，並且，除非適用的期權協定另有規定，否則不對該定期貸款人在本協定項下的任何義務負責，(Y)該定期貸款人的權利和義務，以及 借款人和有擔保的一方在任何貸款檔案下對該定期貸款人的權利和義務應保持不變，本合同的其他各方應繼續僅與該定期貸款人打交道，該定期貸款人將繼續。 登記冊所載義務的持有人，但下列情況除外：(A)每個此類參與者和SPV應有權受益於第九條，但是，關於第9.1節，僅限於該參與者或SPV交付的範圍 該定期貸款人鬚根據下列規定收取的稅表第9.1(F)條(哪些納稅表格將交付給參與定期貸款人)，然後僅限於該定期貸款人將達到的任何金額 在沒有任何此類贈款或參與的情況下有權獲得，但因此類贈款或參與後發生的法律變化而導致的任何數額的增加除外，以及(B)每個此類SPV可獲得將 否則，在適用的期權協定規定的範圍內，並在由該SPV和該條款向定期代理人提供的通知中規定的範圍內，就由該SPV提供資金的定期貸款部分向該定期貸款人支付 貸款人，提供, 然而，在任何情況下(包括依據條款（A） 或 (B))SPV或參與者是否有權強制執行任何貸款檔案的任何條款，以及(Z)同意 對於任何貸款檔案的任何修改、豁免或同意，該SPV或參與者不得被要求(直接限制該定期貸款人根據本協定或以其他方式同意的能力)，或行使或 不得行使定期貸款人在貸款檔案下或與貸款檔案有關的任何權力或權利(包括強制執行或直接強制執行義務的權利)，但條款（i）和 (ii) 的 第8.1(A)條關於該參與方或特殊目的機構本來有權獲得的金額或確定的支付日期，就參與方而言，除非第(Iv)條 的第8.1(A)條本合同任何一方不得對任何SPV受讓人發起(借款人應促使對方借款人不發起)根據本協定規定的期權條款（f）任何破產，重組， 破產、清算或類似程式，在該特殊目的機構的所有未償還商業票據全額償付一年零一天後的日期之前；提供, 然而，每個定期貸款人都有 被指定為SPV的SPV同意就因未能提起訴訟(包括未能得到補償)而可能由該受賠人招致或對其提出的任何責任，對每一受賠人進行賠償 上一句中的協定在全額償付債務後仍然有效。根據本協定向SPV出售參與權或授予選擇權的每個定期貸款人第8.9(F)條 應僅為此目的作為借款人的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個此類參與者或SPV的名稱和地址以及每個此類參與者或SPV的本金金額(和聲明的利息) 參與者或特殊目的機構在定期貸款中的權益或貸款檔案項下的其他義務(“參與者註冊”); 提供任何定期貸款人均無義務披露全部或部分 參與者登記冊(包括任何特殊目的機構或參與者的身分或與特殊目的機構或參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款檔案下的其他義務中的權益有關的任何資訊) 但為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的，有必要披露者除外。 參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，該定期出借人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與或選擇權的所有者 儘管本協定有任何相反的通知，但為免生疑問，術語代理人(以其定期代理人的身分)不承擔維護參與者名冊的責任。
 
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8.10       非公開資訊；保密.
 
(A)中國政府、中國政府和中國政府。非公開資訊。定期代理和每個定期貸款人承認並同意其可能會收到重要的非公開資訊(“MNPI“)以下是關於 借款人及其關聯公司，並同意按照所有相關政策、程式和適用法律的要求使用此類資訊。
 
(B)中國政府、中國政府和中國政府。機密信息每個定期貸款人和定期代理同意按照其慣例對由以下機構獲得的資訊保密 除非(I)經借款人代表同意，(Ii)向該定期貸款人或定期代理人(視情況而定)的有關人士、資金來源及投資委員會披露該等資料 可被告知該等資訊的保密性質，並被指示按照本合同條款對該等資訊保密，(Iii)在該等資訊目前或以後成為(A)的範圍內 除非是由於違反本協定第8.10節或(B)該定期貸款人或定期代理人或其任何相關人士(視屬何情況而定)可從不為人所知的來源(借款人除外)取得 須受披露限制，(Iv)在適用的法律或其他法律程序的要求或任何政府當局要求或要求的範圍內披露，(V)在必要或習慣的範圍內 (Vi)(A)向全國保險監理員協會或任何類似組織、任何審查員或任何國家認可的評級機構保密，或(B)以其他方式向 範圍包括一般投資組合資訊，但不指明借款人的身分，(Vii)對當前或未來的受讓人、特殊目的公司(包括其中的投資者或潛在投資者)或參與者及其各自的相關人員 在每種情況下，受讓人、投資者、參與者或相關人士同意受與本協定規定基本相似的條款約束第8.10節(而該人可向 他們各自的相關人員按照第（ii）條在每種情況下，(Viii)向本合同的任何其他一方、(Ix)向任何評級機構(提供在任何此類披露之前， 該持有人應使該保密資訊的接受者瞭解該保密資訊的保密性質)，以及(X)在行使或執行任何貸款檔案下的任何權利或補救措施時， 該定期貸款人或定期代理人或其任何關聯人是一方或受約束的訴訟或其他程式，或在必要的程度上回應借款人或其關聯人的公開聲明或披露 指定期貸款人或定期代理或他們的任何相關人員。如果本協定的條款與第8.10節以及與任何借款人訂立的任何其他合同義務(無論是或 不是貸款檔案)，本文件的條款第8.10節 將統治。
 
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(c)         墓碑*定期代理人或任何定期貸款人均不得發佈與下列融資交易有關的廣告材料(包括新聞稿) 未經借款人代表事先同意，本協定不得使用任何借款人的姓名、產品照片、徽標或商標。
 
(d)         新聞稿及相關事項借款人不得，也不得允許其關聯公司發佈任何新聞稿或其他公開披露(其他 提交給任何政府當局的與任何借款人的證券公開發行有關的任何檔案)使用名稱、標誌或以其他方式提及白鷹或其任何附屬公司、貸款檔案或任何交易 在未經白鷹事先同意的情況下，考慮代理人為當事人的條款，除非在適用法律要求的範圍內，然後僅在與白鷹協商之後；提供，那不是 對於美國證券交易委員會所要求的披露，應要求進行此類磋商。
 
(E)中國政府和中國政府。向定期貸款人分發材料借款人承認並同意貸款檔案和所有報告、通知、通訊和其他資訊或 本合同項下借款人或其代表提供或交付的材料(統稱為借款人材料“)可由定期代理或代表定期代理傳播，並通過張貼該借款人的方式提供給定期貸款人 電子系統上的材料。借款人授權Term代理從其網站下載其標識的副本，並將其副本發佈在電子系統上。
 
(F)中國、中國。重大非公開信息。借款人在此同意，如果他們、任何母公司或借款人的任何子公司公開交易股權或債務 他們應(並應促使該母公司或子公司，視情況而定)(I)以書面形式標識，以及(Ii)清楚且顯眼地標記僅包含以下資訊的借款人材料 對於美國聯盟和州證券法來說，這是“公開的”，或者不是實質性的。借款人同意，通過將該等借款人材料標識為“公共”或向 根據美國聯盟和州證券法，美國證券交易委員會、定期代理和定期貸款人有權將此類借款人材料視為不包含任何MNPI。借款人還表示， 保證、確認並同意以下檔案和材料應被視為公開的，無論是否如此標記，並且不包含任何MNPI：(A)貸款檔案，包括所附的附表和證物，以及 (B)借款人或定期代理人準備的習慣性質的行政材料。在分發任何借款人材料之前，借款人同意簽署並向定期代理人交付一封授權分發 向願意接受MNPI的潛在定期貸款人及其員工提供評估材料，以及授權分發不包含MNPI且表示其中不包含MNPI的評估材料的單獨信函。
 
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8.11        抵銷；分攤付款.
 
(A)中國政府、中國政府和中國政府。抵銷權。*授權任何一家定期貸款機構、定期貸款機構及其附屬公司(包括其各分支機構)，恕不另行通知或 在任何違約事件持續期間並在適用法律規定允許的最大範圍內，要求(每一借款人在此免除)在任何時間和不時地抵銷和適用任何和所有 在任何時間持有的存款(無論是一般還是特別的、定期的還是活期的、臨時的還是最終的)以及定期代理人、定期貸款人或其各自的任何關聯公司在任何時間欠下的其他債務、債權或其他義務 任何借款人或任何其他借款人對任何借款人現在或以後存在的任何義務的貸方或賬戶，無論是否根據任何貸款檔案就該義務提出任何要求，即使 未經定期代理人或被要求的貸款人事先同意，任何定期貸款人不得行使任何此類抵銷權。各定期代理人和各定期貸款人同意立即通知借款人代表 以及定期貸款機構或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後的定期貸款代理；提供, 然而沒有發出通知，不影響這種抵銷和適用的有效性。 在這下面第8.11節是對定期代理人、定期貸款人、其關聯公司和其他擔保當事人可能擁有的任何其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。
 
(B)中國政府和中國政府。分擔付款等.如果任何定期貸款人直接或通過其附屬公司或分支機構獲得對任何借款人的任何債務的任何付款(無論 自願、非自願或通過行使任何抵銷權或收取任何抵押品或抵押品的“收益”(定義見適用的UCC)，但依據第8.9條 或 第九條以及 這種付款超過了定期貸款人有權獲得的金額，如果所有付款都按照貸款檔案的規定流向定期代理並由定期代理分發，則定期貸款人應購買 以來自其他定期貸款人的現金形式參與其義務，以使該定期貸款人與該定期貸款人分擔超額付款，以確保該付款被視為已由該定期貸款代理人收到 並按照本協定申請(或如該項申請當時由借款人酌情決定，則按照本協定申請償還債務)；提供, 然而，即(I)如該項付款是 撤銷或以其他方式向該定期貸款人全部或部分收回的，該項購買應被撤銷，其購買價格應退還給該定期貸款人，且無利息；及(Ii)該定期貸款人應 在適用法律規定允許的最大範圍內，能夠充分行使關於這種參與的所有付款權(包括抵銷權)，就像這種定期出借人是 適用借款人的此類參與金額。
 
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8.12      對應方；傳真簽名。本協定可由任何數量的副本簽署，也可由不同的各方以單獨的副本簽署，當每一種副本出現時 簽署的檔案應被視為原件，所有這些檔案放在一起將構成同一份協定。簽字頁可以從多個單獨的副本中分離出來，並附在一個副本上。 通過傳真或電子傳輸方式簽署的本協定的簽字頁應與人工簽署的本協定副本一樣有效。
 
8.13      分割性*本協定任何條款或本協定所要求的任何文書或協定的違法性或不可執行性，不得以任何方式影響或損害 本協定的其餘條款或本協定所要求的任何文書或協定的合法性或可執行性。
 
8.14        標題本協定的標題和標題僅供參考，不應影響本協定的解釋。
 
8.15       條文的獨立性。雙方承認本協定和其他貸款檔案可能使用幾種不同的限制、測試或測量來 管理相同或類似的事項，且此類限制、測試和測量是累積的，必須各自執行，除非本協定另有明確規定。
 
8.16        解釋*本協定是借款人、定期代理、每一定期貸款人和其他各方之間談判的結果，並已由借款人的律師審查 因此，本協定和其他貸款檔案不應僅僅因為代理人或借款人的參與而被解釋為不利於借款人或借款人。 在不限制前述規定的一般性的情況下，本合同的每一方當事人都已就下列事項徵求了律師的意見第8.18條 和 8.19.
 
8.17      沒有第三方受益本協定的訂立和簽訂是為了借款人、定期貸款人和定期代理人的唯一保護和合法利益，以及 其允許的繼承人和受讓人，其他任何人不得是本協定或任何其他貸款檔案的直接或間接合法受益人，或與本協定或任何其他貸款檔案有關的訴訟或索賠的任何直接或間接原因。 定期代理人或任何定期貸款人對本協定或其他貸款檔案以外的任何人均無任何義務。
 
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8.18          管轄法律和司法管轄權.
 
(一)中國政府和中國政府的關係。管轄法律*紐約州的法律 應管轄由此產生的、與本協定相關的或與本協定有關的所有事項 協定，包括但不限於其有效性、解釋、解釋、履行和執行(包括但不限於因本協定標的而在合同或侵權法中提出的任何主張以及任何 關於判決後利益的決定)，但不實施其法律衝突原則，但包括紐約一般義務法第5-1401節。
 
(B)中國政府、中國政府和中國政府提交司法管轄權*與任何貸款檔案有關的任何法律訴訟或法律程序應僅在紐約州法院提起 位於紐約市曼哈頓區或紐約南區的美國地區法院，通過本協定的簽署和交付，本協定的每一方 在此，執行本協定一般無條件地接受上述法院對其自身及其財產的管轄權；提供本協定中的任何條款均不限制本條款的權利 代理人有權在任何其他司法管轄區的聯盟法院或州法院啟動任何訴訟程式，條件是代理人認為該訴訟對於行使其在貸款檔案下的權利或補救措施是必要的或適當的。 本合同各方(以及在任何其他貸款檔案中規定的範圍內，雙方借款人)在此不可撤銷地放棄任何反對意見，包括對場地的設置或基於法庭不方便的理由的任何反對意見，即 他們現在或以後可能不得不在這些司法管轄區提起任何此類訴訟或程式。
 
(c)         法律程序檔案的送達*本合同各方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達任何和所有法律程序檔案、傳票、通知和其他檔案以及 任何種類的法律程序檔案，並同意在美利堅合眾國就任何貸款檔案或以其他方式引起的任何貸款檔案或與任何貸款檔案有關的任何訴訟、訴訟或法律程序中以任何經允許的方式送達該等檔案 適用的法律要求，包括通過郵寄(掛號信或掛號信，郵資預付)到本協定規定的指定借款人的地址(並在此類郵寄生效時生效，如 本協定各方同意，任何此類訴訟或程式的最終判決應為終局判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
 
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(d)        非排他性管轄權.本文件中沒有任何內容第8.18節應影響定期代理人或任何定期貸款人以任何其他方式送達法律程序檔案的權利 經適用法律規定允許，或在任何其他司法管轄區對任何借款人提起法律訴訟或以其他方式進行。
 
8.19      放棄陪審團審判*本合同雙方在法律允許的範圍內，放棄在因下列原因而引起的任何訴訟、訴訟或法律程序中由陪審團審判的一切權利 與本協定、其他貸款檔案以及由此預期的任何其他交易一起或與之相關。本免責聲明適用於任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是否涉及侵權、合同或其他方面。
 
8.20        完整協定；釋放；生存.
 
(A)根據協定，貸款檔案包含當事人的整個協定，並取代與其標的有關的所有先前的協定和諒解以及任何先前的信函。 涉及任何借款人和任何定期貸款人或其各自關聯公司的利息、承諾函、保密和類似協定，涉及除費用外形式、目的或效果基本相似的融資 如果本協定的條款與任何其他貸款檔案的條款有任何衝突，應以本協定的條款為準(除非該其他貸款檔案或該其他貸款的條款另有明文規定 檔案是遵守適用法律要求所必需的，在這種情況下，這些條款應在符合法律要求的必要範圍內適用)。
 
(B)如果借款人簽署本協定，則構成對每個借款人在法律上或在衡平法上可能擁有的任何和所有債權的全面、完整和不可撤銷的解除 尊重之前與本協定和其他貸款檔案的主題有關的所有討論和諒解，無論是口頭的還是書面的。在任何情況下，本協定的任何一方都不對任何特殊的、 間接、後果性或懲罰性損害賠償(包括利潤、業務或預期儲蓄的任何損失)。本合同各方特此放棄、免除並同意不就任何此類特殊、間接、後果性或 懲罰性賠償，不論是否累積，亦不論是否知道或懷疑存在對其有利的損害賠償。
 
(C)根據本條例(I)向任何受彌償人提供的任何賠償或其他保護，不受任何損害賠償或其他保護第8.20節, 第8.5條(費用及開支)及8.6 (彌償)及第七條(定期代理)和第九條(稅項及收益保護)及(Ii)第7.1節在每一種情況下，擔保協定的所有條款應(X)在全部付款後仍然有效 與下列事項有關的義務及(Y)條款（i）任何在任何時候(作為受償人或以其他身分)享有上述權利的人，以及此後其繼承人和被允許的受讓人的利益。
 
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8.21      愛國者法案各定期貸款人特此通知借款人，根據《愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄資訊 這將識別每個借款人，其中的資訊包括每個借款人的名稱和地址，以及根據愛國者法案允許定期貸款人識別每個借款人的其他資訊。
 
8.22        額外豁免.
 
(A)根據協定，債務是每個借款人的連帶債務。在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人的義務不應受到影響 因(I)任何有擔保的一方未能根據本協定、任何其他貸款檔案或其他規定對任何其他借款人主張任何債權或要求或強制執行或行使任何權利或補救，(Ii)任何撤銷， 放棄、修正或修改本協定或任何其他貸款檔案的任何條款或條款，或(Iii)未能完善任何抵押品的任何擔保權益或解除抵押品或 由術語代理人或任何其他擔保當事人或其代表持有的其他擔保。
 
(B)承諾每個借款人的債務不得因任何理由(不可行的全額現金付款除外)而減少、限制、減值或終止 義務)，包括任何關於放棄、免除、交出、更改或妥協任何義務的請求，並且不應因下列原因而受到任何抗辯或抵銷、反請求、補償或終止 任何義務的無效、違法性或不可執行性或其他。在不限制前述一般性的原則下，每個借款人在本合同項下的義務不應被解除、減損或以其他方式影響 長期代理人或任何其他擔保方未能根據本協定、任何其他貸款檔案或任何其他協定主張任何索賠或要求或強制執行任何補救措施，而放棄或修改其中任何條款， 在履行任何義務時的任何過失、失敗或拖延，或任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何借款人的風險或以其他方式操作的任何其他作為或不作為 作為作為法律或衡平法事項的任何借款人的清償(不能全額現金支付所有債務除外)。
 
(C)在適用法律允許的最大範圍內，每個借款人放棄基於任何其他借款人的任何抗辯或因下列情況而產生的任何抗辯： 任何其他借款人的債務或其任何部分因任何原因而終止，或任何其他借款人的責任因任何原因而終止，但以現金全額償付所有債務的情況除外。術語代理人和其他擔保當事人 可在其選擇時以一項或多項司法或非司法銷售的方式止贖他們中的一人或多人所持有的任何抵押品，接受轉讓任何此類抵押品以代替喪失抵押品贖回權，妥協或調整任何部分債務， 與任何其他借款人達成任何其他和解，或行使他們對任何其他借款人可用的任何其他權利或補救措施，而不以任何方式影響或損害任何借款人在本合同項下的責任，但在以下情況下除外 所有債務已以現金全額支付，這是不可行的。每個借款人放棄因任何此類選舉而產生的任何抗辯，即使此類選舉根據適用法律損害或消滅下列任何權利 該借款人對任何其他借款人(視屬何情況而定)或任何擔保的償還或代位權或其他權利或補救。
 
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(D)在任何借款人繳付任何債務後，該借款人因代位權、分擔權利、分擔權利而產生的針對任何其他借款人的一切權利， 償還、賠償或其他方面在各方面都應從屬於先前無法全額現金支付所有債務的付款權利。此外，任何借款人現在或 此後由任何其他借款人持有的，在償付權利上從屬於先前不可行的全額償付，並且，只要違約事件已經發生並且仍在繼續，任何借款人都不會要求 或以其他方式試圖收回任何此類債務。如果由於(I)該代位權、分擔、報銷、賠償或類似權利或(Ii)任何人的任何此類債務而錯誤地向任何借款人支付任何金額 借款人，只要違約事件已經發生並仍在繼續，這筆款項應為擔保當事人的利益而以信託形式持有，並應立即支付給定期代理人，以便在支付 債務，無論是到期的還是未到期的，根據本協定和其他貸款檔案的條款。在符合前述規定的範圍內，任何借款人應根據本協定作為共同和數個債務人， 償還構成本合同項下向另一借款人提供的定期貸款的一部分的任何債務，或任何其他借款人直接和主要由其直接承擔的其他債務住宿費“)，那麼任何借款人 該住宿費應有權從每一其他借款人那裡獲得分擔和賠償，並由每一其他借款人償還，其數額相當於該住宿費的一小部分，即 分子，其分數是該其他借款人的可分配金額，其分母是所有借款人的可分配金額之和。可分配量“每一位借款人的 應等於在不(A)使借款人處於破產法第101(32)條所指的“資不抵債”的情況下，可向該借款人主張的住宿付款的最高責任金額， 《統一欺詐性轉讓法》(《統一欺詐轉讓法》)第2節UFTA“)或《統一欺詐運輸法》第2條(”UFCA“)，(B)給借款人留下不合理的小額資本或資產，符合第(5)款的含義 破產法、UFTA第4條或UFCA第5條；或(C)使借款人無法償還破產法第548條或UFTA第4條或UFTA第5條所指的到期債務 UFCA。
 
8.23       債權債務關係在定期代理和每個定期貸款人之間，一方面與借款人之間的關係僅限於 債權人和債務人。任何有擔保的一方對任何借款人都沒有任何由於或與之相關的信託關係或責任，擔保各方與借款人之間也沒有代理關係、租賃關係或合資關係 憑藉任何貸款檔案或其內擬進行的任何交易。
 
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8.24        音樂會中的動作儘管本合同中有任何相反的規定，但各定期貸款人在此與其他定期貸款人達成協定，任何定期貸款人不得 任何因本協定或任何其他貸款檔案而產生的保護或強制執行借款人權利的行為(包括行使任何抵銷權)，而未事先徵得代理人或 要求貸款人，定期貸款人的意圖是，為保護或強制執行本協定和其他貸款檔案項下的權利而採取的任何此類行動，應在定期代理人的指示或同意下協調進行 或所需的貸款人。
 
8.25      借款人代理機構對方借款人的代表*每個借款人不可撤銷地指定借款人代表作為其代理人，用於與本協定有關的所有目的 協定，包括髮出和接收通知以及簽署和交付本協定中設想的所有檔案、文書和證書以及對本協定的所有修改。任何確認、同意、指示、認證或 其他只有在所有或任何借款人提出或採取或單獨採取行動時才可能有效或有效的行動，如果只有由借款人代表提出或採取才有效，不論是否有任何其他 借款人加入其中，定期代理人和定期貸款人沒有義務或義務就借款人代表在本協定項下的許可權進行進一步查詢第8.25節; 提供那 這裡面什麼都沒有第8.25節應限制代理人和定期貸款人所依賴的任何通知、檔案、票據、證書、確認、同意、指示、證明或其他方式的效力或權利 任何借款人根據本協定採取的行動。借款人代表同意，術語代理人、定期貸款人及其關聯公司可能具有與借款人代表的經濟利益相沖突的經濟利益， 其他借款人、其各自的子公司及其聯屬公司，以及任何定期代理人、定期貸款人或其聯屬公司均無義務向借款人代表、其他借款人披露任何此類權益 或其各自的任何子公司。
 
8.26     承認並同意對受影響的金融機構進行救助儘管任何貸款檔案或任何其他協定中有任何相反的規定， 任何此類當事人之間的安排或諒解，本合同各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款檔案下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到 適用決議授權機構的減記和轉換權力，並同意、同意、承認和同意受以下約束：(A)適用決議授權機構對任何減記和轉換權力的適用 受影響金融機構的任何一方在本合同項下可能向其支付的任何此類債務，以及(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(I)減少 全部或部分或取消任何此類債務；(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響金融機構、其母公司或橋樑的股份或其他所有權工具 可向其發行或以其他方式授予它的機構，並且該等股份或其他所有權工具將被其接受，以代替與本協定或任何其他貸款項下的任何此類債務有關的任何權利 或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
 
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8.27        付款錯誤.
 
(A)如果定期代理人(X)通知定期貸款人、擔保方或代表定期貸款人或擔保方收到資金的任何人(任何此類定期貸款人、擔保方 或其他收件人(及其各自的繼承人和受讓人)，“支付接收方“)術語代理人已根據其合理酌情決定權(不論是否在收到緊隨其後的任何通知後)確定條款 (B))付款接受者從術語代理人或其任何關聯公司收到的任何資金(如來自術語代理人的通知中所述)被錯誤或錯誤地傳輸到，或以其他方式錯誤或錯誤地 由該付款接受者(不論該定期貸款人、擔保方或其代表的其他付款接受者是否知曉)(任何此類資金，無論是作為付款、預付款或償還本金而傳輸或接收， 利息、費用、分配或其他，個別或集體，“付款錯誤“)及(Y)以書面要求退還該等錯誤付款(或其部分)(提供，在不限制任何其他 權利或補救措施(無論是在法律上還是在衡平法上)，則術語代理人不得根據本協定條款（a）關於錯誤付款，除非該要求是在收到錯誤付款之日起5個工作日內提出 適用的付款接受者的錯誤付款)，此類錯誤付款應始終保留為術語代理人的財產，直至其退還或償還，如下文所述第8.27節並以信託形式持有 定期代理人和該定期貸款人或擔保方的利益應(或，就代表其收到此類資金的任何付款接受者而言，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於兩個 在此之後的營業日(或術語代理人可自行酌情以書面指定的較後日期)，向術語代理人退還任何該等錯誤付款(或其部分)的金額，其中該要求是在 當日資金(以收到的貨幣計算)。向本協定項下的任何付款收件人發出代理條款的通知條款（a） 應是決定性的，不存在明顯錯誤。
 
(B)在不限制緊接前一天的情況下，繼續提供服務，提供服務。條款（a）、每一定期貸款人、擔保方或代表定期貸款人或擔保方收到資金的任何人(和 它們各自的繼承人和受讓人)同意，如果它收到付款、預付款或償還(無論是作為本金、利息、費用、分配或其他方面的付款、預付款或償還)， 代理商(或其任何關聯公司)(X)的金額或日期與本協定或術語代理商(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知中指定的金額或日期不同 關於該付款、預付款或償還，(Y)沒有在付款、預付款或償還通知之前或隨附由定期代理人(或其任何關聯方)發出的付款、預付款或償還通知，或(Z)該定期貸款人或有擔保的一方，或 其他這樣的接收者，以其他方式意識到錯誤地或錯誤地(全部或部分地)發送或接收，則在每個這樣的情況下：
 
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(I)承認並同意(A)在緊隨其上的情況下條款（x） 或 (y)，錯誤和錯誤應被推定為已經發生(缺席 代理一詞的書面確認)或(B)發生了錯誤和錯誤(在緊接前面的情況下(Z)條)就上述付款、預付款項或還款而言；及
 
(2)任何其他定期貸款人或有擔保的一方應作出商業上合理的努力(並應作出商業上合理的努力以促使任何其他接受資金的人獲得資金)。 代表其各自)迅速(並在任何情況下，在其得知發生前一項所述任何情況的一個工作日內條款（x）, (y) 和 (z))通知 定期代理收到此類付款、預付款或還款、其細節(合理細節)，並根據本協定通知定期代理第8.27(B)條.
 
為免生疑問，未根據本條款向代理交付通知第8.27(B)條不應對收款方根據下列規定承擔的義務產生任何影響部分 8.27(A)或關於是否支付了錯誤的付款。
 
(C)每一定期貸款人或有擔保的一方在此授權定期貸款機構或有擔保的代理人在任何時間抵銷、淨額和運用任何欠該定期貸款人或有擔保的一方的任何和所有款項。 貸款單據，或由定期代理人根據任何貸款單據就本金、利息、手續費或其他金額的支付而向該定期貸款人或擔保方支付或分發的 代理商已要求退還緊隨其後的條款（a）.
 
(D)如果定期代理因任何原因未能追回一筆錯誤的付款(或其部分)，則在按照前一項規定提出要求後，應承擔以下責任：(I) (A)從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何定期貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回的金額、及 “錯誤的付款退貨不足“)，在期限代理人隨時通知該定期貸款人後，該通知即立即生效(本合同各方已確認對此的考慮)，(A)該定期貸款人應 被視為已轉讓該錯誤付款所涉及的定期貸款(“錯誤付款受影響的班級“)相當於錯誤退款差額的金額(或條款中較小的金額 代理人可指定)(此類轉讓受錯誤付款影響的類別的定期貸款，錯誤的付款短缺分配“)(在無現金的基礎上，該金額按面值加任何應計和未付利息計算 (在這種情況下，期限代理人將免除轉讓費用))，並在此(與借款人代表一起)被視為簽署和交付轉讓(或在適用的範圍內，包含 根據諸如ClearPar等平臺的參考轉讓)，並且該定期貸款人應交付任何定期票據 向借款人或定期代理人證明此類定期貸款(但該人未能交付任何此類定期票據並不影響上述轉讓的效力)，(B)作為受讓人定期貸款人的定期代理人應 被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款被視為獲得後，作為受讓人定期貸款人的定期貸款代理人應成為本協定項下有關該錯誤付款的定期貸款人 對於這種錯誤的付款不足轉讓，轉讓定期貸款人和轉讓定期貸款人應終止為本協定項下的定期貸款人，但為免生疑問，不包括其在 本協定的賠償條款對該轉讓定期貸款人仍然有效，(D)定期代理人和借款人均應被視為放棄了本協定要求的任何此類錯誤的同意 (E)定期代理人將在登記冊上反映其在受錯誤付款不足轉讓影響的定期貸款中的所有權權益。
 
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(Ii)根據第8.9條(但在任何情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是否來自借款人))，術語代理人可在其 酌情出售根據錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何定期貸款，在收到出售的收益後，適用的定期貸款人所欠的錯誤付款返還不足應減去 出售該定期貸款(或其部分)的淨收益，定期貸款代理人應保留針對該定期貸款人(和/或代表其各自獲得資金的任何接受者)的所有其他權利、補救措施和索賠。在……裡面 此外，適用定期貸款人(X)造成的錯誤付款返還不足，應通過提前還款或償還本金和利息或其他本息分配的收益減去， 定期代理根據錯誤的付款不足轉讓(在任何此類定期貸款當時由定期代理所有的範圍內)從該定期貸款人獲得的任何此類定期貸款上或關於該等貸款的收款，以及(Y)可， 在定期代理的全權決定下，定期代理可隨時以書面形式向適用的定期貸款人減少任何金額。
 
(E)授權雙方同意：(X)在錯誤的付款(或其部分)無法追回的情況下，無論是否可以公平地代位代位 對於因任何原因收到此類錯誤付款(或其部分)的任何付款收件人，代理人一詞應取代該付款收件人(對於任何付款收件人)的所有權利和利益 代表定期貸款人或有擔保一方接受資金的人，根據貸款檔案就該金額(“錯誤的付款 代位權”) (提供貸款當事人在貸款檔案中對錯誤付款代位權的義務不得與具有以下條件的定期貸款的義務重複 (Y)錯誤的付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務；提供 這件事第8.27節不得解釋為相對於金額(和/或時間)增加(或加速)借款人的債務，或具有增加(或加速)借款人的債務的效果 付款)如果長期代理人沒有支付這種錯誤的付款，本應支付的債務；提供, 進一步，為免生疑問，在緊接條款（x） 和 (y) 不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即定期代理人為使該錯誤發生而從借款人那裡收到的資金 付款。
 
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(F)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄任何索賠， 術語代理人就退回收到的任何錯誤付款提出的任何要求、索賠或反索賠的反訴、抗辯或抵銷權，包括但不限於基於“解除 價值“或任何類似的原則。
 
(G)本協定規定了每一方的義務、協定和豁免第8.27節應在代理人辭職或替換、任何權利轉讓或 定期貸款人的債務、終止承諾和/或償還、清償或解除任何貸款檔案項下的所有債務(或其任何部分)。
 
第九條.
稅收、收益保護和非法
 
9.1          稅.
 
(A)除法律另有要求外，任何借款人根據任何貸款檔案承擔的任何義務或因任何借款人根據任何貸款檔案承擔的任何義務而進行的任何和所有付款，均應免費支付。 清除任何政府當局目前或未來施加的所有稅收、徵費、徵收、關稅、扣除、收費或扣繳，以及與此相關的所有責任，包括罰款、利息和稅收增加(和 不扣除其中任何一項)(統稱為“稅”).
 
(B)不知道法律的任何適用要求是否要求從根據任何貸款單據應支付給任何有擔保當事人的任何金額中扣除或就該金額扣除任何稅款。 該稅是一種補償稅，則應根據需要增加該稅額，以確保在進行了所有所需的稅額扣除後(包括適用於根據本第9.1節), 該有擔保的一方收到如果沒有這種扣除它本應收到的金額，(2)有關借款人應作出這種扣除，(3)有關借款人應及時向有關借款人支付被扣除的全部金額 徵稅機關或其他機關根據適用法律的要求和(Iv)在付款後，有關借款人應儘快將收據的正本或經核證的副本交付定期代理人 證明這筆款項或其他付款證明令定期代理人合理滿意。
 
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此外，借款人同意支付，並授權定期代理人以他們的名義支付任何和所有現在或未來的印章、法院或檔案、無形的、記錄的、消費稅 或物業稅、收費或任何適用法律或政府當局規定的類似徵稅，以及與此有關的所有罰款、利息和附加稅項(包括因借款人在 支付)，在每一種情況下，由於任何貸款檔案的簽立、交付、履行、強制執行或登記，或與其中設想的任何交易有關的任何情況，包括收到或完善 本協定項下的擔保權益(統稱為“其他稅收借款人代表應在任何借款人支付任何其他稅款之日後，在切實可行的範圍內儘快向定期代理人提供 第8.2節，收據的正本或經核證的副本，以證明付款或其他令定期代理人合理滿意的付款證據。
 
(D)根據協定，借款人應在收到索償要求後10天內，以連帶方式向每一有擔保的一方償還和賠償。 補償稅和其他稅(包括任何司法管轄區對根據本條例應支付的金額徵收的任何補償稅和其他稅)第9.1節)和由此產生的或與此有關的任何債務 它；提供，借款人不應被要求賠償任何有擔保的一方在該有擔保的一方書面通知借款人之日之前180天以上發生的金額和 該被擔保方要求賠償的意向。被擔保方(或代表該被擔保方的定期代理人)根據本協定要求賠償的證書條款（d），相當詳細地闡述了 根據本協定支付並交付給借款人代表的金額的計算應是決定性的、具有約束力的，並在任何情況下都是最終的，沒有明顯的錯誤。
 
(E)向任何定期貸款人索要根據本協定應支付的任何額外款項第9.1節應使用其商業上合理的努力(與其內部政策一致 和法律要求)改變其貸款辦公室的管轄權，如果這樣的改變會減少任何這種額外的金額(或此後可能產生的任何類似的金額)，並且不會在該條款的唯一確定下 貸款機構，在其他方面對該定期貸款機構不利，包括為免生疑問，使該定期貸款機構承擔任何未償還的成本或費用。
 
(F)任何有權對根據任何貸款檔案支付的款項免徵或減免預扣稅的定期貸款人應向借款人交付 在借款人代表或定期代理人合理要求的一個或多個時間內，借款人代表或定期代理人合理要求的正確填寫和簽署的檔案 允許不扣留或以較低的預扣費率支付此類款項的代理人。此外，如果借款人代表或定期代理人合理要求，任何定期貸款人應交付其他 適用法律規定或借款人代表或定期貸款代理人合理要求的檔案，使借款人代表或定期貸款代理人能夠確定該定期貸款機構是否需要備份 扣留或資訊報告要求。儘管前兩句有任何相反的規定，但完成、簽立和提交此類檔案(下列各段所列的此類檔案除外 (F)(I)、(F)(Ii)和(F)(V)，如在定期貸款人的合理判斷下，完成、簽立或提交會使定期貸款人承擔任何重大的未償還費用或開支，或會在實質上 損害該定期貸款人的法律或商業地位。儘管具有前述的一般性，但：
 
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(I)對每個非美國貸款方的貸款，在其合法有權這樣做的範圍內，應(W)在該非美國貸款方成為“非美國貸款方”之日或之前 在本協定項下，(X)在任何該等表格或證明失效或作廢之日或之前，(Y)在發生任何需要更改其先前提交的最新表格或證明的事件後 對此條款（i）和(Z)應借款人代表或定期貸款機構(或在參與者或特殊目的機構的情況下，則為相關定期貸款機構)的要求，不時提供定期貸款機構和借款人代表(或，在 參與者或SPV，相關定期貸款人)，並提供下列表格的兩份完整正本(視情況而定)：(A)表格W-8ECI(申請免徵美國預扣稅，因為該收入實際上與 美國貿易或商業)、W-8BEN或W-8BEN-E(根據所得稅條約申請免除或減少美國預扣稅)和/或W-8IMY(連同適當的表格、證明和支持聲明 (B)如非美國貸款方根據守則第871(H)或881(C)條要求豁免投資組合權益，表格W-8BEN或W-8BEN-E 適用(根據投資組合利息豁免申請美國預扣稅)或任何後續表格以及期限代理人和借款人代表可接受的形式和實質的證書(其格式可能為 上述非美國貸款方並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的任何借款人的“10%股東”，或(3) “受控外國公司”，與守則第881(C)(3)(C)節所述的任何借款人有關，或(C)美國國稅局規定的任何其他適用檔案，證明該非美國貸款方有權獲得此類豁免 根據貸款單據向該非美國貸款方支付的美國預扣稅或降低的稅率；提供然而，在此情況下不需要任何檔案條款（C）發送到 根據非美國貸款方的合理判斷，完成、簽署或提交此類檔案將使其承擔任何重大的未償還成本或支出，或對其法律或商業地位造成重大損害。
 
(Ii)任何美國貸款方應(A)在該美國貸款方成為本協定項下的“美國貸款方”之日或之前，(B)在任何該等表格或 證書過期或過時，(C)在發生任何事件後，要求更改其先前提交的最新格式或證書條款（f） 和（D）根據要求不時 由借款人代表或期限代理（或者，如果是參與者或SPV，則為相關期限委託人）向期限代理和借款人代表（或者，如果是參與者或SPV，則為相關期限委託人）提供兩個 填寫完整的W-9表格原件（證明該美國受益方有權免除美國後備預扣稅）或任何後續表格。
 
90
（三） 每個已向期限代理出售其任何義務的參與或將SPV識別為SPV的期限代理人應向此類參與者或SPV收集文件 居間 條款（f） 並將其提供給期限代理。
 
（iv） 保證任何在本 第9.1（f）節應要求任何美國貸款方或非美國貸款方提供其在法律上無權交付的任何檔案。
 
(V)如果貸款方未能遵守適用的報告，則向貸款方支付的款項將被FATCA徵收美國聯盟預扣稅。 根據FATCA的要求，貸款方應根據法律的任何要求或定期代理人或借款人代表合理要求的任何檔案，向定期代理人和借款人代表交付足以滿足定期代理人或 借款人代表履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款方已遵守該等適用的報告要求，或確定從該報告中扣除和扣繳的金額(如果有) 付款。
 
(G)評估各方在本協定項下的義務。第9.1節應在代理人辭職或替換、權利或義務的任何轉移或替換後繼續存在 定期貸款人、終止承諾以及償還、清償或解除任何貸款檔案項下的所有債務(或其任何部分)。
 
9.2          成本增加，回報減少.
 
(A)如果任何定期貸款人已確定：
 
(I)批准任何資本充足率監管規定的出臺；
 
(Ii)監管機構對任何資本充足率監管規定的任何更改；
 
(Iii)對於負責解釋或管理任何資本充足率監管規定的任何中央銀行或其他政府主管部門對其解釋或管理的任何變更，政府應予以禁止 對其進行管理；或
 
(Iv)監督該定期貸款人(或其借貸辦公室)或任何控制該定期貸款人的實體遵守任何資本充足率規定；
 
影響該定期貸款人或任何控制該定期貸款人的實體所要求或預期維持的資本額，以及(考慮到該定期貸款人或該等實體的政策 關於資本充足性和該定期貸款人的預期資本回報率)確定此類資本的金額因其在本協定項下的貸款、信貸或義務而增加，或如果有任何變化 法律要求有擔保一方對其貸款、貸款本金、信用證、 承諾或其他債務，或其存款、準備金、其他負債或應佔資本，則借款人應在該定期貸款人要求後三十(30)天內(並向定期代理人複印件)向 定期貸款人，由該定期貸款人不時指定的足以補償該定期貸款人(或控制該定期貸款人的實體)所增加或該等稅項的額外金額；提供，即借款人 不得要求賠償任何定期貸款人在該定期貸款人以書面形式通知借款人的金額和該定期貸款人要求賠償的意向之前180天以上發生的金額 其中；提供此外，如果引起此種增加的事件具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
 
91
(B)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指導方針或指令，即使本協定有任何相反規定，也不適用。 (Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或聯合王國頒佈的所有要求、規則、指導方針或指令 各國或外國監管機構，在每一種情況下，都應被視為以上(A)款下的法律要求的變化和/或第(A)款下的資本充足率監管的變化 (A)在適用的情況下，不論頒佈、通過或發佈日期。
 
9.3         定期貸款人證書.任何據此要求償還或賠償的定期貸款人第九條應交付借款人(連同副本至 代理人一詞)一份合理詳細地列明在本合同項下支付給該定期貸款人的金額的證書，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應是決定性的並對借款人具有約束力。
 
9.4          基準過渡事件等的影響.
 
(A)中國政府、中國政府和中國政府。定期軟貸款是非法的是否應由任何定期貸款人確定(該決定在通知任何借款人和定期代理人後為決定性的，且 對借款人具有約束力)任何法律的引入或任何改變或對任何法律的解釋的任何改變都使任何定期貸款人發放或繼續發放或繼續發放的任何貸款或 將任何貸款轉換為定期SOFR貸款，則該定期貸款人作出、繼續或轉換任何此類SOFR貸款的義務在確定後應立即中止，直至該定期貸款人通知該期限為止。 代理，導致暫停的情況不再存在，所有應付給該定期貸款人的未償還定期貸款應在當時的當前利息期末自動轉換為基本利率貸款。 如果這種法律或主張要求，尊重或更早地遵守。
 
92
(B)中國政府、中國政府和中國政府。基準更換。即使本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，如果基準轉換事件及其相關基準替換 日期發生在當時的基準設定之前，則(X)如果基準替換是根據條款（a） 或 (b)該等基準的“基準替代”定義為何 替換日期，該基準替換將在本合同項下以及在任何關於該基準設置和後續基準設置的貸款檔案下的所有目的下替換該基準，而無需對其進行任何修改或採取進一步行動 或本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事人的同意，以及(Y)如果基準替換是根據條款（c）“基準替代”的定義是什麼？ 於當日下午5：00或之後，就本協定項下及任何貸款檔案下的任何基準設定而言，該基準替換將取代該基準。(紐約市時間)日期後的第五個(5)營業日 只要定期代理人尚未收到本協定或任何其他貸款檔案的通知，定期貸款人即可在不對本協定或任何其他貸款檔案進行任何修改、採取進一步行動或同意的情況下向定期貸款人發出更換基準的通知。 時間，由所需貸款人組成的定期貸款人發出反對此類基準更換的書面通知。如果基準替換為Daily Simple SOFR，則所有利息將按月支付。
 
(c)          基準更換符合性變化在使用、管理或實施基準替換時，術語代理將有權 進行符合更改的基準替換，並且，即使本合同或任何其他貸款檔案中有任何相反規定，實施該等符合更改的基準替換的任何修訂將成為 無需本協定其他任何一方或任何其他貸款檔案的進一步行動或同意即可生效。
 
(d)          通知;決策和決定的標準。定期代理將立即通知任何借款人和定期貸款人：(I)基準轉換的任何發生 事件及其相關的基準替換日期，(2)任何基準替換的實施，(3)任何符合更改的基準替換的有效性，(4)刪除或恢復基準的任何基準期 根據條款（d）以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。對於定期代理或任何定期貸款人(或集團)可能作出的任何決定、決定或選擇 定期貸款人)根據本協定第9.4節包括對某一事件、情況或日期的基調、評級或調整或發生或不發生所作的任何決定，以及作出或不作出的任何決定 採取任何行動或作出任何選擇，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，並可自行決定，無需本協定或任何其他貸款檔案的任何其他當事方的同意，除非 根據本協定明確要求的情況下第9.4節.
 
(E)中國政府、中國政府和中國政府。基準男高音不可用儘管本合同或任何其他貸款檔案有任何相反規定，但在任何時間(包括與 基準替換的實施)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在螢幕上或發佈該利率的其他資訊服務上 或(B)該基準管理人的監管主管已提供一份公開聲明或發佈資訊，宣佈該基準的任何條款 如果基準不再或將不再具有代表性，則術語代理人可在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似的定義)，以刪除該不可用或 非代表性的男高音和(Ii)根據條款（i）以上(A)隨後顯示在螢幕上或基準(包括基準替換)的資訊服務上，或者(B)不是，或者 在宣佈其不再或將不再具有基準(包括基準替換)的代表性的情況下，則術語代理人可以修改“利息期限”的定義(或任何類似的定義) 用於在該時間或之後的所有基準設置，以恢復該先前移除的基調。
 
93
(F)中國政府和中國政府。基準不可用期。在借款人代表收到基準不可用期間開始的通知後，任何借款人可以撤銷任何 在任何基準不可用期間申請借入定期SOFR貸款、轉換為或繼續發放、轉換或繼續定期SOFR貸款，否則，借款人代表將被視為擁有 將任何此類請求轉換為借用或轉換為基本利率貸款的請求。在任何基準不可用期間或在當時基準的期限不是可用的期限的任何時間， 根據當時的基準或該等基準(視何者適用而定)作出的經調整基本利率不得用於任何經調整基本利率的釐定。
 
(G)提供更多的服務。基準替換下限儘管本協定另有規定，基準替換的任何定義均應規定，在任何情況下，此類基準替換 就本協定而言，不得超過2%(3.50%)。
 
9.5          同意債權人間協定。每個定期貸款人，通過接受本協定的好處和其他抵押品檔案，創建留置權，以確保 義務：
 
(A)加拿大政府承認已收到《債權人間協定》副本，並對其中的條款和規定感到滿意；
 
(B)定期代理人授權及指示定期代理人(I)作為代理人並代表該定期貸款人訂立債權人間協定，(Ii)行使定期代理人的所有權利及 履行其在債權人間協定下的所有義務，並採取所有其他必要行動，以執行其中的規定和意圖；及(Iii)根據《協定》的條款，代表其採取行動 債權人間協定；
 
(C)加拿大政府同意，它將受《債權人間協定》規定的約束，並且不會採取任何違反《債權人間協定》規定的行動，在每一種情況下，就好像它是《債權人間協定》的簽署方一樣；
 
(D)債權人同意處理《債權人間協定》規定的留置權，並為進一步授權定期代理人，
 
(E)定期貸款機構授權並指示定期貸款機構在每一種情況下代表該受擔保一方簽立和交付，而無需得到該定期貸款機構的任何進一步同意或授權， 債權人間協定的任何修正、補充或其他修改；以及
 
94
(F)委員會同意，任何定期貸款人不得因定期代理人根據本第9.5條或第9.5條採取的任何行動而對定期代理人提起訴訟 根據債權人間協定的條款。
 
9.6          債權人間協定管轄。本協定和其他貸款檔案受任何債權人間協定中規定的所有條款和條件的約束 尊重並在任何債權人間協定的條款與本協定發生任何衝突的情況下，應以任何債權人間協定的條款為準。即使本合同有任何相反的規定，留置權和擔保 根據任何貸款檔案授予定期代理的利息，以及期限代理根據任何其他貸款檔案和在#年訂立的任何其他協定對抵押品行使任何權利或補救 與前述有關的條款須遵守任何債權人間協定的規定，以及在任何債權人間協定、本協定、任何其他貸款檔案和任何其他協定的條款之間發生衝突的情況下 任何債權人間協定的條款應管轄和控制任何該等權利或補救辦法或貸款當事人的契諾和義務的行使。
 
第十條
定義；其他解釋性規定
 
10.1          定義的術語。以下術語具有以下含義：
 
“可接受的評估“指就FCC許可證的評估或與指定期權價值的任何確定有關的最近評估 術語代理人收到的財產(A)令術語代理人滿意的評估公司，(B)其範圍和方法(在相關的範圍內，包括該評估公司採用的任何抽樣程式) (C)在每種情況下，其結果都令代理人在其允許的酌情決定權下感到滿意。
 
“住宿費「具有中規定的含義 第8.22(D)條.
 
“帳戶“指守則中所界定的帳戶。
 
“應收帳款債務人“指對賬戶、動產票據、無形資產或一般無形資產負有債務的任何人。
 
“採集“指直接或間接為下列目的而進行的任何交易或相關交易系列：(A)收購所有或實質上所有 某人的資產，或某人的任何企業、部門或單位的資產；(B)收購任何人超過50%(50%)的股票和股票等價物，或以其他方式導致任何人成為 借款人，或(C)與另一人合併或合併或任何其他組合。

95
“激活通知「具有中規定的含義 第4.11(B)條.
 
“調整後的基本利率“指在任何一天，年利率等於(A)在該日有效的基本利率，(B)在該日有效的聯盟基金實際利率 天加上1%的1/2，(C)(I)調整後的定期SOFR利率(僅在定期貸款的情況下，實施任何調整後的定期SOFR利率下限之後)的總和 為期一個月的SOFR定期貸款天數加上(Ii)1.00%及(D)2.50%。或因基本利率、經調整期限SOFR利率或經調整期限SOFR利率的變化而導致經調整基本利率的任何變動 聯盟基金有效利率應分別自基本利率、調整後期限SOFR利率或聯盟基金有效利率變化的截止日期起生效。
 
“調整後期限SOFR率“就任何計算而言，指的是每年相當於計算條件SOFR的年利率提供，為此目的， 若按任何決定日期計算，期限SOFR應小於下限，則就計算調整後期限SOFR而言，期限SOFR應被視為等於下限的年利率。
 
“受影響的金融機構「指（a）任何歐洲經濟區金融機構或（b）任何英國金融機構。
 
“關聯公司“就任何人而言，指該人的每名高級職員、董事、普通合夥人或合資企業，以及任何其他直接或間接控制、 由該人控制或與該人共同控制；提供, 然而，任何有擔保的一方不得僅因下列條款的規定而成為任何借款人的關聯公司或任何借款人的任何附屬公司 貸款檔案。就本定義而言，“控制”是指擁有(A)投票權，或實益擁有此人10%或以上有表決權的股份(直接或通過擁有 或(B)有權通過有表決權的證券所有權、合同或其他方式，直接或導致指導該人的管理層和政策。
 
“坐席報告「具有中規定的含義 第7.5(C)條.
 
“協議「具有本協議序言中規定的含義。
 
“可分配量「具有中規定的含義 第8.22(D)條。
 
“反腐敗法律指任何貸款方或其任何子公司所在或從其開展業務的任何司法管轄區內的任何和所有法律、條例和法規 不時涉及或與賄賂或腐敗有關，包括但不限於1977年美國《反海外腐敗法》(經修訂)、英國《2010年反賄賂法》。
 
“反恐法律指在任何貸款方或其任何子公司所在或正在進行的任何司法管轄區內不時有效的任何和所有法律或法規 與反洗錢和恐怖主義有關的業務，包括但不限於13224號行政命令(2001年9月24日生效)和《愛國者法》。
 
96
“適用保證金“指(A)對於使用調整後的期限SOFR利率的定期貸款，6.00%，以及(B)對於使用調整後的基本利率的定期貸款，5.00%。
 
“適用的參考期“指在任何確定日期，當時連續四(4)個財政季度的最近期間，其財務報表已或 在以下條件下是必需的第4.1節已經交付給Term代理商。
 
“獲批經費“就任何定期貸款人而言，指(A)(I)正在或將會從事借貸、購買、持有或其他活動的任何人(自然人除外) 在正常業務過程中投資商業貸款和類似的信貸延伸；或(Ii)為任何定期貸款人或下述任何人臨時存放貸款條款（i）並且(B)被建議或管理 (I)該定期貸款人、(Ii)該定期貸款人的任何聯營公司或(Iii)任何人(個人除外)或任何管理該定期貸款人的人(個人除外)的任何聯營公司。
 
“ASR編號“指FCC分配給與廣播電臺運營相關的某些天線結構的天線結構註冊號。
 
“分配“指定期貸款人作為轉讓人與任何人作為受讓人根據下列條款和規定訂立的轉讓協定第8.9條 (在任何一方同意的情況下第8.9條)，被術語代理人接受，基本上是以附件B或由術語代理人批准的任何其他形式。

“自動櫃員機提供”具有第一修正案中規定的含義。

“自動櫃員機股份”具有第一修正案中規定的含義。
 
“律師費“係指並應包括術語代理人或任何其他擔保當事人因下列原因而產生的任何和所有合理的、有檔案記載的律師費 因代理人或其他擔保方在任何訴訟、索賠、法律程序或代理人或其他擔保方強制執行其權利和利益的任何訴訟、索賠、法律程序中的權益或為其辯護而產生的或與之相關的任何方式 關於任何貸款或任何貸款檔案下的任何抵押品或任何貸款檔案，其中應包括定期代理人和其他擔保當事人產生的所有律師費(包括但不限於訴訟或 為此而作的準備，不論術語代理人或適用的擔保一方是否為當事人)，不論是否展開訴訟或訴訟，以及收取在任何和解期間或與和解有關的到期款項的所有費用 談判，或為代理人或其他有擔保的一方辯護或執行其任何權利的費用，包括但不限於在任何破產程式期間。
 
97
“音頻調整後的EBITDA“指與無線電部分有關的綜合EBITDA另外，在不重複的情況下，(A)PRO的數量 形式運行率成本節約、運營費用削減、其他運營改進、重組費用和借款人真誠地計劃在此期間實現的關於無線電的成本節約協同效應 分段(按形式計算，如同這些專案已在該期間的第一天變現)，作為已採取或將採取實質性步驟的行動的結果，或預期將於#年採取實質性步驟 與埃斯特雷拉交易或借款人或任何貸款方的任何收購、處置、重組和節約成本舉措或其他類似舉措有關的任何運營變更(包括運營變更 因修改合同安排(包括重新談判租賃協定、水電費和後勤合同及保險單，以及購買租賃不動產)或裁員而產生的費用， 扣除在該期間實現的實際收益數額，否則將計入此類行動的綜合EBITDA；提供這樣的成本節約、運營費用削減、其他 借款人本著誠意確定的經營改進和協同效應是合理預期和事實可支持的；(Y)應採取此類行動，並應在下列時間內取得相關結果： 在與交易有關的任何此類成本節約、運營費用減少、其他運營改進和協同作用的情況下，在完成日期後十五(15)個月內，以及(Ii)在所有其他情況下，十五(15)內 在收購、處置或運營變更完成後的幾個月內，預計這將導致成本節約、運營費用減少、其他運營改進或協同效應(視情況而定)，以及 在第(I)和(Ii)款的情況下，為免生疑問，任何此等“運行率”成本節約、營運費用削減、營運改善(不包括任何收入增加)、重組費用及 在借款人預期實現成本節約、運營費用減少、運營改善(不包括收入增加)和 如果“運行率”成本節約、運營費用減少、運營改進(不包括收入的任何增加)和協同效應包括在基於這些行動的任何預計計算中，則在開始和之後 在收購、處置或經營變更完成之日後十五(15)個月的日期，該預計計算不再使該成本節約在實現的範圍內生效 在該十五(15)個月期間並未實際發生，(Z)加回本條款(A)的金額每財政年度不得超過4,000,000美元；減號(B) 所有貸款方的公司費用(按形式計算)；此外，在計算經音頻調整的EBITDA時，不得包括ADDBACK，範圍為 綜合EBITDA的計算。
 
“可用男高音“指(X)如該基準為定期利率，則就當時的基準(視何者適用而定)而言，指截至任何決定日期 基準(或其組成部分)，用於或可用於根據本協定確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期(或 其組成部分)，用於或可用於確定支付根據本協定基準計算的利息的任何頻率，在每種情況下，截至該日期，不包括 為免生疑問，該基準的任何基期隨後被從“利息期”的定義中刪除，第9.4節.
 
98
“平均延遲取款可用性“指就任何期間而言，該期間內每個營業日未使用的延遲支取定期貸款承諾的總額 期間(自每個工作日結束時計算)除以該期間的營業天數。
 
“救助行動「指適用的清算機構就受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
 
“救助立法“指(A)關於執行歐洲議會和歐洲理事會第2014/59/EU號指令第5條的任何歐洲經濟區成員國 歐盟，歐盟自救立法附表中描述的對該歐洲經濟區成員國不時實施的法律、法規規則或要求，以及(B)關於聯合王國，聯合王國的第一部分 2009年銀行法(不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他法律、法規或規則，涉及對不健全或瀕臨倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其 附屬公司(不包括通過清算、管理或其他破產程式)。
 
“破產法“係指經修訂的1978年《聯盟破產改革法》(《美國法典》第11編第101條及其後)。
 
“破產事件“指發生下列任何情況：
 
(A)債權人、媒體公司或任何其他借款方根據《美國法典》第11編第101(32)款(或適用於《美國法典》第11篇第101(32)條的其他債務救濟法的任何同等或類似規定)破產 貸款方)；
 
(B)借款人、媒體公司或任何其他貸款方在債務到期時一般不償還或變得沒有能力償還債務或償還債務，或書面承認其無力償還債務 一般債務，或宣佈全面暫停其債務，或在其與任何類別的債權人之間提出妥協或公司安排或契據；
 
(C)債權人、媒體公司或任何其他貸款方為債權人的一般利益而實施破產行為或轉讓其財產，或提出這樣的建議 轉讓(或提交意向通知)；
 
(D)破產的MediaCo或任何其他貸款方提起訴訟，尋求裁定其破產，或尋求清算、解散、清盤、重組、重組， 根據任何適用的債務人救濟法，一般債權人(或任何類別的債權人)的妥協、安排、調整、保護、暫緩、救濟、擱置程式，或債權人或其債務的組成或任何其他救濟 在普通法或衡平法上，或提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的實質性指控；
 
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(E)借款人、媒體公司或任何其他貸款方申請委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人、扣押人、財產保管人，或由其接管 託管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人和管理人或該公司或其財產的任何重要部分的其他類似官員；
 
(F)在任何針對MediaCo或任何其他貸款方或就其提起的請願書、申請或其他訴訟提起的情況下，對任何其他借款方提出任何申訴、申請或其他法律程序：
 
(I)駁回破產申請，尋求裁定其資不抵債；
 
(二)要求對其發出收貨令的法院、法院、法院；
 
(三)尋求清算、解散、清盤、重組、重組、妥協、安排、調整、保護、暫緩、救濟、擱置 一般債權人(或任何類別的債權人)的法律程序、公司安排或其或其債務的組成的契據或根據任何法律(現在或以後有效的與破產、清盤、無力償債有關的法律)作出的任何其他濟助 債務人的重組、接管、安排、濟助或保護計劃，或在普通法或衡平法上；或
 
(Iv)在尋求記入濟助令或委任接管人、臨時接管人、接管人/管理人或由接管人、臨時接管人、接管人/管理人接管管有的情況下， 扣押人、財產保管人、保管人、管理人、受託人、清盤人、自願管理人、接管人和管理人或該公司或其財產的任何重要部分的其他類似官員，
 
在每一種情況下，根據本條款（f），該請願書、申請或法律程序在未被駁回或未被擱置且有效的情況下繼續進行六十(60)天。 它的制度；提供如果在此期間授予或登錄針對MediaCo或其下的任何其他貸款方的命令、判令或判決(不論是否可上訴)，則該寬限期將不再適用； 提供, 進一步，如果MediaCo或任何其他貸款方提交答辯書，承認在該日期之前在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，則寬限期將停止適用。
 
(G)任何借款人、任何其他借款方或任何FCC許可證持有者採取任何行動，包括董事會或董事會的讚成票(或 任何其他貸款方的同等管理或監督機構)，以啟動任何破產程式，或批准、實施、同意或授權上述(A)-(F)條所述的任何行動，或以其他方式 它的進一步發展；
 
(H)如發生任何其他事件或情況，而根據適用的債務人救濟法，該事件或情況具有與另一項法律所指的任何事件或情況相同的效力，則不適用 這一定義的條款。
 
100
“基本利率“是指利率每年等於《華爾街日報》上一次引用的美國最優惠利率，或者如果 華爾街日報停止引用這樣的利率，這是最高的每年美聯儲公佈的利率統計數據H.15(519)(部分利率) “銀行最優惠貸款”利率，或如不再引用該利率，則為該利率所報的任何類似利率(由“代理人”一詞釐定)或董事會所公佈的任何類似利率(由“代理人”一詞釐定)。 應在該變更被公開宣佈生效之日起生效。基本利率不一定是長期代理人確定的與信貸延期有關的最低利率。
 
“基本利率貸款“指按調整後基本利率確定的浮動利率計息的貸款。
 
“Benchmark“最初是指術語SOFR參考率；提供，如果相對於術語SOFR參考利率或 當時的基準，則“基準”是指適用的基準替換，其範圍是該基準替換已根據條款（b） 的 第9.4節.
 
“基準更換對於任何基準轉換事件，指的是以下順序中提出的第一個備選方案，該備選方案可由術語代理確定 適用的基準更換日期：
 
(A)每日簡單SOFR和(Ii)基準替換調整或基準替換調整之和。
 
(B)支付下列款項的總和：(I)定期代理人和任何借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(A)任何選擇或建議 替代基準稅率或由有關政府機構確定這種稅率的機制，或(B)確定替代當時基準稅率的基準稅率的任何演變中的或當時盛行的市場慣例 美元銀團信貸安排基準及(Ii)相關基準重置調整。
 
如果基準替換根據 條款（a） 或 (b)以上將低於下限，基準替換將被視為下限 本協定和其他貸款檔案的目的。
 
“基準替換調整“是指以未經調整的基準取代當時的基準 替換、價差調整或計算或確定這種價差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由術語代理人和任何適當考慮的借款人選擇 (A)對利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法的任何選擇或建議，以便將該基準替換為適用的未調整基準 (B)用於確定價差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以適用的基準取代這種基準 此時美元計價的銀團信貸安排的未經調整的基準替換。
 
101
“基準更換符合性變化“就任何基準替換而言，是指任何技術、行政或操作更改，包括對 “的定義”調整後的基本利率、《時間的定義》調整後期限SOFR率、“的定義”營運日、“的定義”美國政府證券營運日、“的定義”利息 期間或任何類似的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或提前還款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、 違約條款的適用性，以及術語代理人(與借款人代表協商)決定的其他技術、行政或操作事項可能是適當的，以反映通過和實施 並允許代理條款以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果代理條款決定(與借款人代表協商)) 採用這種市場慣例的任何部分在管理上都是不可行的，或者如果術語代理人確定不存在用於管理基準替代的市場慣例，則以其他管理方式，如 代理人決定一詞對於本協定的管理是合理必要的)。
 
“基準更換日期“指由術語代理確定的日期和時間，該日期應不遲於下列事件中最早發生的一個 當時-當前的基準：
 
(A)在發生以下情況時，政府應採取行動，否則將採取行動。條款（a） 或 (b)關於“的定義”基準過渡活動，“，以(I)公開聲明或發表的日期為準 以及(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準的所有可用承諾書的日期 基準(或其組成部分)；或
 
(B)在發生以下情況時，政府應採取行動，應採取行動。條款（c）關於“的定義”基準過渡活動，“該基準(或在 其計算)已被監管監管機構確定並宣佈該基準(或其組成部分)的管理人不具有代表性；提供這樣的非代表性將是 通過參考本文件中引用的最新聲明或出版物確定條款（c） 即使該基準（或其該組成部分）的任何可用期限在該日期繼續提供。
 
為免生疑問，“基準更換日期“在以下情況下將被視為已經發生條款（a） 或 (b)關於以下任何基準 關於該基準的所有當時可用的Tenor(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)中所列的適用事件或事件的發生。

102
“基準過渡活動「是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
 
(A)該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表發表公開聲明或公佈資訊。 宣佈該管理人已經或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用的男高音；提供在該聲明或發表之時， 沒有繼任管理人將繼續提供這種基準(或其組成部分)的任何可用基調；
 
(B)該基準的管理人(或計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人由監管監管機構發表公開聲明或公佈資訊。 聯盟儲備委員會、紐約聯盟儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對 該基準(或該組成部分)的管理人或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權的法院或實體，該法院或實體規定 基準(或其組成部分)已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書；提供在該聲明或發表之時，有 沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
 
(C)該基準的管理人(或計算中使用的已公佈的組成部分)的管理人由監管監管機構發表公開聲明或公佈資訊。 宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用男高音不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
 
為免生疑問，就任何基準而言，如果一項公開聲明或資訊公佈，將被視為已發生“基準轉換事件” 關於該基準的當時可用的每個基調(或在其計算中使用的已公佈的分量)發生了上述情況。
 
“基準不可用期“係指從基準更換日期發生之時開始的期間(如有)(A)，如果在該時間沒有基準更換 按照本協定和任何貸款檔案的規定，為所有目的替換當時的基準第2.12(F)條以及(B)在基準替換已取代當時的基準時結束 本協定項下和根據本協定的任何貸款檔案項下的所有目的第2.12(F)條.
 
“受益所有權認證“指《受益所有權條例》所要求的關於任何借款人的受益所有權的證明。
 
“受益所有權監管」是指31 CFR§ 1010.230。
 
103
“福利計劃“指ERISA第3(3)條所界定的任何僱員福利計劃(不論是否受美國法律管轄)，但多僱主計劃除外， 任何借款人因此而招致或有任何義務或法律責任的，不論或有。
 
“板指根據組織檔案和章程不時選舉產生的MediaCo董事會(或同等的管理或監督機構) MediaCo時不時地生效。
 
“借款人材料「具有中指定的含義 第8.10（e）節.
 
“借款人代表「指的是媒體公司 第8.25節.
 
“借款人「具有本協議序言中規定的含義。
 
“借貸「指定期貸款的借款。
 
“借貸擔保基礎「是指截至任何確定日期，以下結果：
 
(a)85%乘以合格帳戶的面值， 加上
 
(b)25%乘以FCC許可證評估值， 加上
 
(c)指定期權價值的25%， 減去
 
(d)期限代理人根據其許可的自由裁量權實施的準備金;
 
提供，（i）直至對貸款方的合格帳戶進行現場檢查，在每種情況下， 期限代理合理接受的形式和內容，由期限代理合理接受的人員準備（「初步實地考察”), 條款（a）借款基數應視為 12,304,000美元；此外，如果首次現場檢查沒有在2024年5月8日或之前(或術語代理全權酌情商定的較晚日期)交付給定期代理，則從該日期起及之後 日期，借款基礎(A)條款應被視為為0美元，和(Ii)在首次現場檢查交付給定期代理人並在不少於三(3)天的通知後，定期代理人可(在其允許的酌情決定權下) 在不限制代理人根據準備金定義或本協定任何其他規定享有的權利的情況下)根據以下條件調整合格賬戶的資格標準、預付率和準備金標準 這種初步實地檢查；提供, 進一步，代理人一詞不應被要求就基於數學計算的儲量變化提供通知。
 
此外，為免生疑問，借款基數應參照交付給定期代理的最新借款基準證確定，如下所示 進行調整，以在期限代理人允許的酌情決定權內(無需通知借款人或任何其他貸款方)實施、增加、減少或以其他方式修改後實施的任何準備金。
 
104
“借款基礎證書“指實質上採用本合同附件I形式的證書(帶有術語代理所要求的更改，以反映 借款基礎的組成部分和準備金(如本協定不時規定)。
 
“借款基本比率“指在任何一個財政月結束時，(X)該財政月結束時借款基數的比率(根據借款基數計算 根據以下規定交付的證書第4.2(C)條)至(Y)截至該財政月末的定期貸款本金總額。
 
“營運日“指任何並非星期六、星期日或其他日期的日子，而紐約市的商業銀行在該日獲法律授權或根據法律規定繼續關閉；提供 當與SOFR貸款有關的期限使用時，術語“營運日“也不包括任何不是美國政府證券營業日的日子。
 
“資本充足率監管“指任何中央銀行或其他政府當局的任何指引、要求或指令，或任何其他法律、規則或條例，不論是否 對任何定期貸款人或任何控制定期貸款人的公司的資本充足性，在每種情況下都具有法律效力。
 
“資本支出“就任何期間的借款人及其附屬公司而言，指購買或以其他方式取得任何固定或 資本資產，扣除出售或交易現有資產所獲得的任何收益或信貸。
 
“資本租賃“就任何人而言，指由承租人以承租人身分對任何財產作出的任何租約或其他安排，而該等租契或其他安排轉易該等財產的使用權，而該等財產曾經是或應該是 在按照公認會計準則編制的該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。
 
“資本租賃義務指在任何時間，就任何資本租賃而言，作為任何人或任何合成物的任何售後回租交易的一部分而訂立的任何租賃 租賃，指根據公認會計原則編制的該人士的資產負債表上資本化的該人士的所有債務的金額(或如該合成租賃或其他租賃作為資本租賃入賬)。
 
“現金等價物“指(A)由美國聯邦政府發行，或由美國聯邦政府直接、無條件和充分擔保或擔保的任何可隨時出售的證券 或(Ii)由美國聯邦政府的任何機構發行，其義務得到美國聯邦政府完全信任和信用的充分支持；。(B)由 美國聯邦政府的任何其他機構、美利堅合眾國的任何州或任何州的任何政治區或其任何公共工具，在每一種情況下，至少具有S或標普的A-1評級 (C)任何被S評為“A-1”或被穆迪評為“P-1”並由任何人根據美國任何州的法律發行的商業票據；(D)任何以美元計價的定期存款； 保險存單、隔夜銀行存款或銀行承兌匯票，由(I)任何定期貸款人或(Ii)根據美國、其任何州或美國法律組織的任何商業銀行簽發或承兌 哥倫比亞特區，(B)“資本充足”(根據其主要聯盟銀行監管機構的規定)和(C)擁有超過250,000,000美元的一級資本(根據該法規的定義)和(E)任何 美國貨幣市場基金：(I)將其幾乎所有資產持續投資於下列投資類型條款（a）, (b), (c) 或 (d)如上所述的期限。 在以下但書中，(Ii)淨資產超過5億美元，及(Iii)已獲得S或穆迪對美國貨幣市場基金的最高評級；提供, 然而，那就是 下列任何一項規定的所有債務的到期日條款（a）, (b), (c) 或 (d)以上不得超過360天。
 
105
“現金支付條件“指，就下列任何現金付款而言第5.10(E)條，滿足以下條件：
 
(A)沒有發生任何違約或違約事件，並且正在繼續或將因這種付款而導致違約或違約事件；
 
(B)確保借款人及其子公司遵守#年規定的財務契約。第5.22節，自適用參考的最後一天起計算 當時的期限(但流動資金是在付款之日並緊隨付款生效後計量的)，並按形式確定；以及
 
(三)借款基礎比率按形式計算不低於100%。
 
“控制權變更“意味著，在任何時候，(A)一個或多個標準通用控制基金未能直接或間接擁有和控制51%(51%)或更多 MediaCo的已發行和已發行股票所代表的總投票權，(B)大多數董事會成員不構成連續董事，或(C)MediaCo未能直接或間接擁有和控制， 所有其他借款人和MediaCo在截止日期後形成或收購的任何其他直接或間接子公司的100%股票，且不受所有留置權的影響(根據貸款條款代理獲得的留置權除外 檔案和本協定允許的其他留置權)。
 
“截止日“是指2024年4月17日。
 
“代碼「指經修訂的1986年《國內稅收法》。
 
“抵押品“指任何借款人現在擁有或以後獲得的所有財產和財產權益及其收益，在該財產上有以代理人為受益人的留置權， 在每一種情況下，定期貸款人和其他有擔保的當事人被授予、聲稱被授予或以其他方式存在，以擔保本協定或任何抵押品檔案項下的義務。
 
“抵押品轉讓“指(I)與期權協定有關的重大合約的某些抵押品轉讓，(Ii) 與電視從屬協定有關的重大合同，以及(Iii)與電臺從屬協定有關的重大合同的某些附屬轉讓，每一項都是根據第4.19節交付的 在此。
 
106
 “抵押文件“統稱為擔保協定、抵押(如有)、每份控制協定、每份抵押品轉讓、所有其他擔保協定、 質押協定、專利擔保協定、著作權擔保協定、商標擔保協定、租賃轉讓、擔保和其他類似協定，以及所有修改、重述、修改或補充 由任何一名或多名借款人和定期代理人中的任何一位或多位借款人和定期代理人、定期貸款人和其他擔保當事人中的任何一位或多位現在或以後依據或與之相關的規定交付給定期代理人 以及所有財務報表(或現在或以後根據UCC或可比法律提交的類似檔案)，對作為債務人的任何該等人以長期代理人為受益人 條款代理人、定期貸款人和作為擔保方的其他擔保當事人的利益，因為上述任何條款可能會不時被修訂、重述和/或修改。
 
“承諾“就每個定期貸款人而言，是指其初始定期貸款承諾和/或延遲提取定期貸款承諾，視情況而定。 金額列在該期限貸款人名稱旁邊的適用標題下。附表1.1或該貸款人根據該協定成為該協定下的貸款人的轉讓中，按該款額而定 根據按照下列規定進行的轉讓，不時減少或增加第8.9條協定的一部分。
 
“《通信法》“指經修訂的1934年通信法和任何類似或後續的聯盟法規，以及聯盟通信委員會或任何其他類似的規則和條例 或其下的繼任機構。
 
“通信法指發佈、公佈或訂立的所有法律、規則、條例、守則、條例、命令、法令、判決、強制令、通知或有約束力的協定 由政府當局(包括聯盟通信委員會)以任何方式與使用無線電頻譜或提供或提供視頻、通信、電信或資訊服務有關(包括 《通信法》)。
 
“競爭對手“指(I)任何貸款方的任何競爭者，而該貸款方是直接和主要從事相同或實質上類似業務的經營公司 貸款方和(Ii)任何貸款方的任何客戶和供應商(銀行、金融機構、其他機構貸款人或其關聯公司的任何客戶或供應商除外)。
 
“合規證明“指借款人的證明書，實質上是附件C.
 
“綜合“指用於修改某人的財務術語、測試、報表或報告時，應用或準備該術語、測試、報表或報告(如 適用)根據公認會計準則對該人士及其附屬公司的財務狀況、現金流或經營業績進行合併。
 
107
“合併EBITDA“就任何人及其附屬公司而言，指在任何期間內按綜合基準計算的該期間的綜合淨收入加上(A)在不重複的情況下，並在確定該期間的綜合淨收入時扣除的範圍內，(I)該期間的綜合利息支出，(Ii)該期間的所得稅支出 該期間，(Iii)可歸因於該期間折舊和攤銷費用的所有數額，(Iv)該期間的任何非常非現金費用，(V)該期間的任何其他非現金費用(但不包括任何非現金費用 (六)任何十五(15)個月期間不超過綜合EBITDA二十(20%)的非常或非經常性費用、開支或虧損 (在實施該等增減和調整前計算)，(Viii)現金重組費用和業務優化費用，包括開業前、開業後、結束時的相關費用 或合併設施、保留費用、過渡、裁員和合同終止費用、招聘、保留、搬遷、遣散費和簽約獎金和費用、系統建立費用、轉換費、 超額養老金收費、削減或修改養老金和退休後僱員福利計劃，(Ix)保薦人範本中具體確定的調整和追加；及(X)在#年已支付或應支付的範圍 現金，與達成(1)允許負債及其任何修正案、(2)埃斯特雷拉收購、(3)本協定及其任何修正案、豁免或修改有關的費用，減去(B)在不重複的情況下，並在包括在綜合淨收入內的範圍內，(I)在該期間內就下述非現金收費所作的任何現金支付(A)(V)條 (2)所得稅利益；(3)該期間的任何非常或非經常性收益和任何非現金收入專案，所有這些收入專案都是在綜合基礎上為MediaCo及其子公司計算的 符合公認會計原則。
 
“合併利息分配表“就任何人及其附屬公司而言，指(A)所有利息、保費支付、債務貼現、 與借款(包括資本化利息)或與資產的遞延購買價格有關的費用、收費和相關費用，在每種情況下均按照公認會計準則視為利息，(B) (C)資本租賃項下按照公認會計準則被視為利息的租金支出部分；(D)套期保值義務或其他衍生工具方面的任何損失 為對沖利率風險而訂立的工具。
 
“綜合淨收入“指在任何期間，MediaCo及其子公司的綜合淨收入(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定； 提供不包括(A)任何人在其成為附屬公司或與MediaCo或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或赤字)，(B)收入(或 任何人(附屬公司除外)，而MediaCo或其任何附屬公司擁有所有權權益，除非該等收入實際上是由MediaCo或該附屬公司以 股息或類似分配；及(C)任何附屬公司的未分配收益，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似分配的時間不在下列條款所允許的範圍內 適用於該子公司的任何合同義務(貸款檔案除外)或法律要求。
 
108
“或有義務“就任何人而言，指該人的任何或有的直接或間接負債：。(A)就任何債項、租約、攤還債款。 或另一人的其他義務，而承擔該責任的人的主要目的或意圖，或其主要效果，是向該責任的權利人保證該責任將獲支付，或 解除，或與此有關的任何協定將得到遵守，或該責任的持有人將得到(全部或部分)保護，使其免受損失；。(B)就開立的任何信用證而言；。 對於該人的賬戶或該人在其他方面負有償還提款的責任；(C)關於根據銀行貸款或其他方式或其他類似方式發行的任何履約保證金、保證書、銀行擔保 票據；(D)根據任何利率合同；(E)如有要求，不論協定的任何其他一方或多方不履行，按要求支付或支付或類似的付款；或(F)通過任何 購買、回購或以其他方式獲取該債務或構成該債務擔保的任何財產的協定，為支付或履行該債務提供資金，或維持該債務的償付能力、財務狀況或 另一人的任何資產負債表專案或收入水準。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的數額，如果不是固定和確定的數額，則 如此擔保或支持的最高金額。
 
“繼續推進董事“指(A)在截止日期是MediaCo董事的任何董事會成員，及(B)任何在結束日期後成為董事會成員的個人 截止日期(如該人士獲大多數留任董事批准、委任或提名參選)，但不包括原先建議參選以反對董事的任何該等人士。 在與MediaCo董事選舉有關的實際或威脅的選舉競爭中任職的董事會，以及其首次就職是由於該競爭或其和解。
 
“合同義務「對於任何人來說，指該人發行的任何證券（無論是股票、股票等同物還是其他性質）的任何提供或任何 該人作為一方或其任何財產受約束的協議、承諾、合同、契約、抵押、信託契約或其他文書、文件或協議（貸款文件除外） 其財產是主體。
 
“控制帳戶「指借款人現在或以後擁有的每個存款帳戶、證券帳戶或商品帳戶，但除外帳戶除外。
 
109
“管制協定“就任何存款賬戶、證券賬戶、商品賬戶、證券權利或商品合同而言，指以 代理人一詞中合理地令代理人滿意的內容：代理人、開立該賬戶的金融機構或其他人或與其簽訂該權利或合同的任何借款人 該帳戶、權利或合同(如適用)有效地將對該帳戶的“控制”(在適用的UCC下的第8條和第9條的含義內)授予代理人一詞。
 
“對照組“指受控制的公司集團的所有成員，以及所有受共同控制的行業或業務(不論是否成立為法團)，連同任何 根據《守則》第414條，所有僱員均被視為單一僱主。
 
“版權“指在版權和所有面具作品中或與版權和所有面具作品有關的法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)， 資料庫和外觀設計權利，無論是否註冊或發佈，其所有註冊和記錄以及所有與此相關的應用程式。
 
“慣常準許的產權負擔」意味著：
 
(A)取消法律對尚未到期和應支付或正在按照以下規定提出異議的稅收、評稅或政府收費或徵費的留置權第4.7(A)條;
 
(B)根據法律規定的承運人、倉庫保管員、房東、機械師、物料工、維修工和其他類似留置權，在正常業務過程中產生的留置權 逾期未超過60天的債務或正在真誠地提出異議並通過適當程式勤勉地提起訴訟的債務，這些程式具有防止沒收或出售財產的效果 在此情況下，並按照公認會計原則為其維持充足的準備金；
 
(C)在正常業務過程中(I)符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或 條例和(Ii)保證投標、投標、租賃(資本租賃除外)、擔保債券和類似義務；
 
(D)對因法律問題而產生的、對本協定允許的存款和留置權進行限制的銀行或其他存款機構，取消對其的留置權(包括抵銷權)。 支持按照《統一商業慣例》收取在正常業務過程中產生的銀行；
 
(E)對於不構成違約事件的判決(繳稅、評稅或其他政府收費除外)，政府將保留判決留置權。部分 6.1(H);
 
(F)為海關和稅務機關設立留置權，以確保支付與進口貨物有關的關稅。 正常業務流程；
 
110
(G)對地役權、分區、權利、土地使用、或環境限制或條例、通行權、契諾、條件、限制、輕微缺陷和違規行為進行審查 法律規定的或在正常業務過程中產生的對不動產的所有權和類似的產權負擔，不保證任何金錢義務，也不對受影響財產的價值造成實質性減損或幹預 任何借款人或任何附屬公司的正常業務流程；
 
(H)將其刪除，將其刪除[保留]；
 
(I)政府當局保留任何政府當局監管受影響物業的任何權利(包括任何許可證所述的限制)；提供目前沒有一個是 違反，且沒有授予任何政府當局導致沒收受其影響的全部或任何部分房地產的權利，無論當時是否可以行使；以及
 
(J)保險公司對保費、股息和損失付款中未賺取的部分實行留置權，以確保保費的融資。
 
提供“習慣上允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。
 
“每日簡單SOFR“指任何一天的SOFR，此速率的約定(將包括回顧)由術語代理根據 由有關政府機構為確定銀團商業貸款的“每日簡單SOFR”而選定或建議的這一利率的慣例；提供如果代理人一詞決定任何這樣的慣例都不是 如果代理人一詞在行政上是可行的，則代理人一詞可在其合理的酌情權下確立另一慣例。
 
“DDTL可用期」意味著 (X)關於延遲提取定期貸款承諾對 截止日期：從截止日期開始，到截止日期一(1)週年之日止的期間. 和(Y)關於在第一修正案生效日期及之後生效的延遲提取定期貸款承諾，從第一修正案生效日期開始的期間 並於Emmis附屬票據到期日結束。
 
“DDTL設施“具有”中所規定的含義第1.1（a）（ii）節.
 
“債務人救濟法“指破產法及所有其他清算、託管、破產、為債權人利益而轉讓、暫停、重整、 美國或其任何州或其他適用司法管轄區的安排、妥協、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法(包括任何公司法的適用條款) 到了有效的時間。
 
“默認“指任何事件或情況，隨著時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，將會(如果在該時間內不治癒或以其他方式補救)成為 違約事件。
 
111
“延遲提款借款日期“指為延期支取定期貸款提供資金的任何日期。
 
“延遲提款定期貸款方“指具有延遲提取定期貸款承諾或具有未償還延遲提取定期貸款的定期貸款人。
 
“延期支取定期貸款“具有”中所規定的含義第1.1（a）（ii）節並將是 視為包括任何第一修正案延遲提取定期貸款.
 
“延期提取定期貸款承諾“對於每個定期貸款人來說，是指其延遲提取定期貸款承諾，對於所有定期貸款人來說，是指其延遲提取期限 在每種情況下，貸款承諾金額均列於該定期貸款人的名稱旁，列於該協定附表1.1的適用標題下，或列於該貸款人根據該轉讓而成為 協定，因為此類金額可根據按照下列規定進行的轉讓而不時減少或增加第13.1節協定的一部分。截至第一修正案生效日期，延遲提取定期貸款承諾總額相當於7,500,000美元。
 
“處置“(或類似的詞語，如”處置“)就任何人而言，指出售、轉讓、租賃、分擔、轉易(包括以合併方式)或 授予該人或其附屬公司的任何資產(包括應收賬款和附屬公司的股票)的期權、認股權證或其他權利，將資產或財產處置給任何其他人，包括但不包括 僅限於與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分部或分部計劃有關的新拆分有限責任公司之間的任何資產分配，包括但不限於 僅限於《特拉華州有限責任公司法》第18-217節。
 
“被取消資格的股權“指任何股票等價物，按其條款(或其可轉換為或可轉換的任何證券的條款) 可交換)或在任何事件發生時，根據償債基金債務或其他規定，到期或可強制贖回，以限定股權以外的任何代價贖回，或可轉換或可交換 在(I)截止日期後91天或之前，由持有者選擇全部或部分負債，或可按其他合資格股權以外的任何代價贖回 和(Ii)任何貸款檔案中沒有任何債務或其他債務或承諾未清償的第一個日期。
 
112
“被取消資格的貸方“指(I)屬競爭者的人士及(Ii)下列人士的任何已知聯營公司條款（i）高於這一點的是(X) 可根據借款人在不時提供給術語代理的清單上以書面形式確定的該關聯公司的名稱或(Y)，每次此類更新須經書面接受和確認 代理人一詞(接受和確認不得無理扣留、附加條件或延遲)；提供(X)競爭對手的關聯公司不應包括主要從事、 或建議基金或其他投資工具在正常過程中從事、作出、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款、債券和類似的信貸或證券延伸，並尊重 其中所指的任何該等人士條款（i）(Y)如果定期代理人或任何定期貸款人 尋求從任何該等名單中刪除在代理人或該定期貸款人(視何者適用而定)的合理判斷下不再符合本定義、代理人一詞或該等術語所載描述的任何此等人士 如適用，貸款人應向借款人提供書面請求，請求借款人立即批准，批准不得無理扣留或拖延。為免生疑問，取消資格的名稱 貸款人不得追溯申請取消任何先前在貸款中獲得轉讓的人員的資格。
 
“美金”, “美金「和」$“每一種都意味著美利堅合眾國的合法貨幣。
 
“電子簽名指將電子符號、加密、數位簽名或過程(包括 電子傳輸的發送方的名稱或名稱的縮寫)，意圖簽署、認證或接受該電子傳輸。
 
“電子系統指代理商一詞批准的任何電子系統，包括INTRALINKS®和ClearPar®以及任何其他基於網際網路或外聯網的站點，無論該電子系統 由術語代理、其任何相關人員或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。
 
“歐洲經濟區金融機構“指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立並受歐洲經濟區決議監督的任何信貸機構或投資公司 管理局，(B)在歐洲經濟區成員國設立的任何實體，而該實體是下述機構的母公司條款（a）這一定義，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構 中所述機構的附屬公司條款（a） 或 (b) 符合這一定義，並受到其母公司的統一監督。
 
“歐洲經濟區成員國「指歐盟任何成員國、冰島、列支敦斯登和挪威。
 
“歐洲經濟區決議機構“指任何公共行政當局，或任何歐洲經濟區成員國的公共行政當局受託的任何人(包括任何被授權人) 負責任何歐洲經濟區金融機構的解決方案。
 
“電子變速箱指由以下機構傳送、張貼或以其他方式作出或傳達的每份檔案、指示、授權、檔案、資料及任何其他通訊 電子郵件或以其他方式發送到電子系統或從電子系統接收。

113
“符合條件的帳戶指貸款方在其正常業務過程中因在美國銷售貨物或提供服務而設立的賬戶 在創設時滿足下列標準並在確定時繼續滿足下列標準的國家：這種賬戶(I)是通過充分履行義務而賺取的，代表由於 借款人來自賬戶債務人，並且在每一種情況下都源於借款人的正常業務過程，以及(Ii)沒有資格根據下列任何一項被計入借款基數的計算條款（a） 穿過(r)在不限制前述規定的情況下，為符合資格成為合格賬戶，賬戶不得註明借款人以外的任何人為收款人或匯款方。在確定應包括的金額時， 在不重複的情況下，賬戶的金額應減去：(I)所有應計和實際折扣、索賠、積分或待付折扣、促銷計劃津貼、價格 調整、融資費用或其他津貼(包括借款人根據任何書面協定或諒解的條款有義務向客戶回扣的任何金額)，以及(2)所有現金的總額 已收到但借款人尚未申請減少該合格帳戶的金額。任何符合上述標準的帳戶應被視為合格帳戶，但前提是該帳戶不是合格帳戶 包括在下列任何類別內，在這種情況下，該帳戶不構成合格帳戶：
 
(一)取消未開具發票證明的其他賬戶；
 
(B)清償自開票之日起九十(90)天以上未清償的未清償賬戶；或逾期六十(60)天以上的未清償賬戶 銷售期限超過九十(90)天；
 
(C)償還任何賬戶債務人的應收賬款，而該賬戶債務人及其附屬公司所欠賬戶的50.0%以上不符合條件條款 (B) 以上
 
(D)對借款人對其沒有良好、有效和可出售的所有權、沒有任何留置權(授予的留置權除外)的銀行賬戶 根據抵押品檔案和其他允許的留置權)或不受以代理人為受益人的優先留置權約束的代理人；
 
(E)對有爭議或已提出索賠、反索賠、抵銷、良好賠償責任或按存儲容量使用計費的所有賬戶進行清償，但僅限於 此類糾紛的程度、反索賠、抵銷、賠償責任或退款；
 
(F)不是在正常業務過程中進行的任何銷售所產生的會計賬目，(Ii)在業務慣常的信貸條件以外的基礎上進行的銷售 在借款人中，(3)不以美元支付，或(4)產生該賬戶的服務尚未履行並向賬戶債務人開出賬單；
 
114
(G)對在所有實質性方面不符合貸款檔案中與賬戶有關的所有陳述、擔保或其他規定的銀行賬戶進行審查；
 
(H)管理貸款方任何關聯公司所欠的所有賬戶或貸款方任何僱員所欠的賬戶；
 
(I)據借款人所知，賬戶債務人正就其進行破產程式的其他賬戶已破產，而借款人並無償付能力 業務，或貸款方已收到即將破產程式的通知或該賬戶債務人財務狀況的重大減值；
 
(J)管理借款方的所有賬戶，賬戶債務人是(I)美國或美國的任何部門、機構或機構 各州(但不包括借款方遵守《債權轉讓法案》(美國聯盟法典第31篇，第3727條)的賬戶，期限代理人對此感到合理滿意)，或(Ii)美國的任何州；
 
(K)償還貸款方或其任何附屬公司的供應商或債權人所欠的任何人的債務，除非該人放棄任何 (2)代表任何製造商或供應商的信用、折扣、獎勵計劃或類似安排，使貸款方或其任何子公司有權 未來從其購買的折扣，(Iii)代表進度賬單，(Iv)任何貸款方或其子公司已就其獲得貸款或預付款，以該貸款或付款為限，或(V)向 與支付利息、費用或滯納金有關的範圍；
 
(L)對票據持有銷售、保證銷售、銷售或退貨、批准銷售或寄售或受任何退貨權限制的銷售所產生的會計賬戶進行管理， 抵銷或者扣費；
 
(M)賬戶債務人(I)未在美國設立其首席執行官辦公室，或(Ii)未按 美國或其任何州的法律，或(Iii)任何外國或主權國家的政府，或任何州、省、市或其其他行政區的政府，或任何部門、機構、公共部門的政府 公司或其其他工具，除非(A)賬戶有不可撤銷的信用證支持，該信用證合理地令代理人(在形式、實質和發行人或國內保兌行方面)滿意 交付給定期代理人，並可由定期代理人直接提取，或(B)該帳戶由信用保險在形式、實質和金額上由保險公司承保，並由保險公司合理地令定期代理人滿意;
 
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(N)將未轉讓或背書並交付給定期代理人的本票或其他票據所證明的所有賬戶，或已被轉讓或背書的賬戶，視為已交付給定期代理人的賬戶。 淪為判斷者；
 
(O)將供應商應支付的金額作為回扣或津貼，將其記入銀行賬戶；
 
(P)清理超過貸款當事人在正常經營過程中為該賬戶債務人設立的信用額度且一致的賬戶。 與過去的做法相一致；
 
(Q)管理包括通常在正常業務過程中提供給其他賬戶債務人的付款條件(日期)以外的延期付款條件(日期)的賬戶。 未經代理商同意而更改、延長、洩露、結算或以其他方式修改或打折的；
 
(R)定期代理人根據其允許的酌情決定權，認為收款有問題，包括由於賬戶債務人的財務狀況，這些賬戶的收款有問題。 狀況；或
 
(S)對賬戶債務人為制裁對象的賬戶實施制裁；或
 
(T)根據最近提交的欄位，將術語代理根據其合理酌情決定權確定為不可接受列入的帳戶包括在所有帳戶中。 考試。
 
 “Emmis電臺賣家“指的是印第安納州的Emmis通信公司。
 
“Emmis附註指MediaCo於2019年11月25日向Emmis電臺賣家出具的日期為2019年11月25日的無擔保可轉換本票 五百萬美元。
 
“環境法律“指法律的所有規定，並允許對管理和保護人類健康或與之有關的責任或行為標準施加責任或行為標準，以及 安全(涉及危險材料)、環境和自然資源，包括環境所有權轉讓、通知或批准法規。
 
“環境責任“指所有負債(包括補救行動的費用、自然資源損害以及調查和可行性研究的費用和費用， 包括環境顧問的合理費用和律師費的合理費用)可能強加於任何借款人或任何借款人的任何附屬公司、招致或針對任何借款人或任何借款人的任何附屬公司施加、招致或主張的費用)，以及 8.6(B)由於任何人的任何申索、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，不論是基於合約、侵權行為、默示或明示的要求，可強加於任何受彌償人、招致任何受彌償保障人或針對任何受彌償人而提出的申索、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求，或與之有關的申索、訴訟、訴訟、調查、法律程序或要求 擔保、嚴格責任、刑事或民事法規或普通法或其他，根據任何環境法或與任何釋放有關，並因以下原因而產生的房地產的所有權、租賃、轉租或其他經營 任何借款人或任何借款人的任何附屬公司，不論是在此日期、之前或之後。
 
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“設備“意味著一切”設備，“該術語在UCC中定義，現在由任何借款人擁有或今後由任何借款人獲得，無論位於何處。
 
“股票發行“指任何借款方或任何附屬公司向任何人發行其股票或股票等價物。
 
“ERISA“指經修訂的1974年僱員退休收入保障法。
 
“ERISA關聯方“指第414(B)條所指的任何借款人和任何受共同控制或被視為單一僱主的任何借款人， (C)、(M)或(O)。
 
“ERISA活動“指下列任何一種情況：(A)ERISA第4043(B)節所述的須報告的事件(或，除非已根據 適用條例(ERISA第4043(C)條)適用於第四標題計劃；(B)任何ERISA附屬公司在其為主要僱主的計劃年度內退出受ERISA第4063節約束的第四標題計劃， ERISA第4001(A)(2)節所定義的；(C)ERISA第4203或4205節所指的任何附屬公司從任何多僱主計劃中全部或部分退出；(D)就任何多僱主計劃而言， 根據《破產示範法》第4041a條提交重組、破產或終止通知(或將計劃修訂視為終止)；(E)提交終止第四標題計劃的意向通知(或處理計劃 (F)PBGC提起終止第四標題計劃或多僱主計劃的訴訟程式；(G)沒有對任何第四標題計劃或 到期時的多僱主計劃；(H)根據《守則》第412或430(K)節或ERISA第303或4068條對任何ERISA附屬公司的任何財產(或財產的權利，無論是不動產或動產的權利)施加留置權；(I)書面形式 來自國稅局或任何其他政府當局的關於福利計劃或根據該計劃擬根據法典第401或501條或其他條款有資格獲得免稅地位的信託失敗的決定 符合法律要求；(J)第四標題計劃處於法典第430(I)節所指的“危險”狀態；(K)多僱主計劃處於第432(B)節所指的“瀕危狀態”或“危急狀態” (L)根據《僱員權益法》第4042條可合理預期構成終止或委任受託人管理任何第四標題計劃或多僱主計劃的任何其他事件或條件 或(M)根據《ERISA》第四章向ERISA的任何附屬公司施加任何實質性責任，但PBGC保費到期但不拖欠的責任除外。
 
“付款錯誤“具有在中賦予它的含義”第8.26(A)條.
 
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“錯誤的付款短缺分配“具有第8.26(D)(I)節賦予該詞的含義。
 
“錯誤付款受影響的班級「具有第8.26（d）（i）條賦予的含義。
 
“錯誤的付款退貨不足「具有第8.26（d）（i）條賦予的含義。
 
“錯誤的付款代售權「具有第8.26（e）條賦予的含義。
 
“Estrella「指Estrella Media，Inc.，一家德拉瓦州公司。
 
“Estrella收購「指MediaCo根據Estrella收購協議收購Estrella和其他Estrella實體的某些資產，該協議 收購將於截止日期完成。
 
“Estrella收購協議「是指MediaCo（作為母公司）、MediaCo Operations LLC（作為買方）之間簽訂的某些資產購買協議，日期為截止日期， Estrella（作為公司），SLF LBI Aggregator，LLC（作為公司聚合器）。
 
 “Estrella實體「統稱Estrella和Estrella收購協議的其他實體。
 
“Estrella交易文件「具有中規定的含義 第2.1（b）（v）節.
 
“歐盟救助立法時間表「指貸款市場協會（或任何繼任者）發布的不時有效的歐盟救助立法計劃。
 
“違約事件「具有中規定的含義 第6.1節違約事件應被視為持續發生，除非並直至#年放棄違約事件。 符合第8.1節.
 
“丟失的情況下“就任何財產而言，指下列任何事項：(A)該財產的任何遺失、毀壞或損壞；或(B)任何實際的譴責、扣押或沒收， 通過行使徵用權或其他方式沒收這種財產，或沒收這種財產或徵用這種財產。
 
“超額現金流“指借款人在任何財政年度內，(A)該財政年度綜合EBITDA的超額(如有)超過(B)(該財政年度的)款項 (I)借款人及其附屬公司實際以現金支付或應付的綜合利息開支，(Ii)強制性預付款(連同其任何退出費用)，以實際支付的程度為限部分 1.7(C)(Iii)借款人及其附屬公司以現金實際支付或應付的所有所得稅；(Iv)在該財政年度內，MediaCo以現金支付的限制金額不得超過3,000,000美元；及(V)資本 借款人及其子公司在該會計年度的實際支出，但借款人根據下列條件進行的投資除外第5.4(I)條.
 
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“交易法“指不時生效的1934年證券交易法。
 
“排除的帳戶“統稱為：(A)用作工資帳戶、信託帳戶、用於預扣稅、商品和服務稅、銷售稅或 工資稅；提供在本定義所述的所有情況下，只有在借款人在正常業務過程中或在下列情況下由借款人提供資金的情況下，該等賬戶才應為“排除賬戶” 根據適用法律，此類帳戶僅用於此類帳戶的預定用途，並且沒有其他金額在此類帳戶中提供資金，(B)零餘額帳戶，和(C)存款帳戶，包括存放在其中的資金， 在每種情況下，為保證第5.5節(L)項下發生的債務或其他義務而質押的，只要此類現金抵押品是第5.1(E)節明確允許的，並且僅用於該目的； 但是，該存款賬戶和存入其中的資金應構成抵押品，而不是質押和留置權解除和終止以及解除和終止後的除外賬戶。 此類存款賬戶中的金額應轉入受管制協定約束的存款賬戶。
 
“排除資產“具有《安全協定》中賦予它的含義。
 
“不包括差餉的義務“就任何貸款方而言，指任何利率合同項下的任何或有債務，如果並在該範圍內，全部或部分擔保 或該或有債務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何 商品期貨交易委員會的規則、規例或命令(或其適用或官方解釋)，因該貸款方因任何理由未能構成“合資格合約參與者”為 在《商品交易法》及其下的條例中所界定的，該借款方的擔保或由該貸款方授予的擔保權益對該或有債務生效。 任何利率合約下的或有債務是在一份管限多於一份利率合約的主協定下產生的，該項豁免只適用於可歸因於下列利率合約的或有債務部分： 這樣的擔保或擔保權益變得非法或不合法。
 
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“不含稅“指對任何有擔保的一方(A)徵收或以淨收入(不論其面額如何，包括分行利得稅)和特許經營稅計算的稅 代替所得稅淨額徵收，在每一種情況下，(I)由於該有擔保的一方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或就任何定期貸款人而言，其適用的貸款辦事處設在 在，徵收這種稅(或其任何政治分區)的管轄權，或(Ii)由於任何擔保當事人現在或以前與政府當局的管轄權之間的聯繫而對該擔保當事人徵收的管轄權 徵收該稅或其中或其中的任何政治分區或徵稅當局(但不包括僅因任何有擔保的一方已簽署、交付或履行其義務或在下列情況下收取款項而產生的這種聯繫)， 任何貸款檔案，或出售或轉讓任何貸款或貸款檔案中的任何利息)；(B)在定期貸款人的情況下，對應付給該定期貸款人或為其賬戶徵收的美國聯盟預扣稅 根據在該人取得定期貸款的權益或指定新的借貸辦事處之日有效的法律，就該定期貸款的適用權益而言(在每種情況下，並非依據任何 借款人)，除非在指定新的出借處之前，該人有權轉讓，或在轉讓給該人時，該人是有權轉讓的任何其他擔保當事人的直接或間接受讓人 生效，以在以下條件下獲得額外金額第9.1(B)條關於這類稅款；(C)可歸因於任何有擔保的一方未交付根據 第9.1(F)條(D)根據FATCA徵收的任何預扣稅。
 
“退場費「具有 第1.8條(cd)(i).
 
“FATCA“指截至本協定之日的《守則》第1471、1472、1473和1474條(以及任何經修訂或繼承的具有實質性可比性和 遵守起來並不是非常繁重)，根據該條例頒佈的《美國財政部條例》並公佈了相關指南、根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定以及任何財政 或根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過的監管立法、規則或做法，並執行《守則》的這些章節。
 
“FCC“指聯盟通信委員會，以及美國政府行使實質同等權力的任何後續機構。
 
“FCC許可證指由FCC許可證持有者持有的主站許可證的任何政府授權、許可、許可證、批准、權利或認可，由 FCC根據通信法或任何其他政府當局根據通信法轉讓給該FCC許可證持有人，或根據通信法轉讓或轉讓給任何FCC許可證持有人。
 
“FCC許可證評估值“是指基於最近交付的可接受的最新交付的FCC許可證的全面有效和FCC許可證持有人持有的效果的評估價值 評估。
 
“FCC許可證持有者“指已發放並目前持有任何FCC許可證的任何貸款方。
 
 “聯盟洪水保險指聯盟支持的洪水保險，根據國家洪水保險計劃，向位於特殊地區的不動產改進的業主提供 參加國家洪水保險計劃的社區的洪災災區。
 
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“聯邦基金有效利率“指任何一天的年利率等於與聯邦政府成員進行隔夜聯盟基金交易的加權平均利率 由聯盟基金經紀在該日安排的儲備制度，並由紐約聯盟儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；提供(A)如果該日不是營業日，則聯盟 該日的資金有效利率應為在前一個營業日的下一個營業日公佈的交易利率，以及(B)如果沒有在下一個營業日公佈該利率 當日的聯盟基金有效利率應為定期代理人在該日就此類交易向定期代理人收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。
 
“紐約聯盟儲備銀行網站「指紐約聯邦儲備銀行的網站http://www.newyorkfed.org或任何後續來源。
 
“聯邦儲備委員會“指聯盟儲備系統的理事會，或任何繼承其任何主要職能的實體。
 
“費用信“指借款人和定期代理人之間的書面協定，截止日期為成交日期，並不時修改。
 
“聯盟應急管理局指聯盟緊急事務管理署，是美國國土安全部的一個組成部分，負責管理國家洪水保險計劃。
 
“第一修正案”是指本協定的某些第一修正案，日期為2024年9月10日，由 借款人、貸款人和行政代理。
 
“第一修正案DDTL承諾費”是指借款人應向定期貸款人支付的費用，金額相當於250,000美元 第1.8(C)條。
 
“第一修正案延遲提取定期貸款”是指在第一修正案生效之日或之後提供資金的任何延遲提取定期貸款 本金總額不得超過第一修正案生效日生效的延遲提款承諾額。
 
“第一修正案DDTL債務”是指，在任何確定日期，本合同項下的債務，其數額等於 第一修正案延遲提取定期貸款的未償還總額。
 
“第一修正案生效日期”具有第一修正案中規定的含義。
 
“會計月份“指借款人在每個日曆月的最後一天結束的任何一個月會計期間。
 
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“財季“指借款人在每個日曆季度的最後一天結束的任何季度會計期間。
 
“財年“指借款人在每年12月31日結束的任何年度會計期間。
 
“洪災保險“指的是，對於位於特殊洪災地區的任何房地產，聯盟洪水保險或私人保險：(A)滿足聯盟應急管理局規定的要求 在ITS中強制性購買洪水保險指南以及(B)金額應等於定期貸款的全額未付餘額和房地產上的任何優先留置權，但不得超過 國家洪水保險計劃所要求的最高金額以及國家洪水保險計劃所要求的免賠額。
 
“地板“指3.5%(3.50%)。
 
“外國福利計劃指根據美國以外的司法管轄區(或州政府或地府)的法律設立的每項重大計劃、基金、方案或政策 其中)，提供僱員福利，包括醫療、醫院護理、牙科、疾病、意外、殘疾、人壽保險、退休金、退休或儲蓄 福利，即一個或多個借款人或其子公司對任何僱員或前僱員負有任何責任，但不包括任何外國養老金計劃。
 
“國外養老金計劃“指根據美國以外的司法管轄區(或其州或地府)的法律須登記的退休金計劃，即 由一個或多個借款人或其子公司為其僱員或前僱員維持或出資。
 
“外國子公司“就任何人而言，指未根據美國法律註冊、組織或以其他方式組成的該人的附屬公司、任何 該州或哥倫比亞特區。
 
“資金流動備忘錄「具有 第2.1(B)條.
 
“GAAP“係指在美利堅合眾國被普遍接受的會計原則，如不時有效的，在美國政府的意見和聲明中闡明 會計準則委員會和美國註冊會計師協會在財務會計準則委員會(或具有類似職能和類似地位的機構)的聲明和聲明中 會計行業內的權威機構)，適用於確定之日的情況。第10.3節，所有提及的“公認會計原則”應適用於與原則一致的公認會計原則。 用於編制下列財務報表第3.11（a）節.
 
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“政府權力“指任何國家、主權或政府、任何國家或其其他政治分區、其任何機構、當局或工具，以及任何 行使政府的或與政府有關的行政、立法、稅務、司法、監管或行政職能的實體或當局，包括任何中央銀行、證券交易所、監管機構、仲裁員、公共部門實體 超國家實體(包括歐洲聯盟和歐洲中央銀行)和任何自律組織(包括全國保險專員協會)。
 
“保證「屬於或由任何人（該「擔保人“)係指擔保人擔保或具有擔保的經濟效果的任何義務 任何其他人的任何債務或其他義務(“主要義務人“)以任何方式，無論是直接或間接，包括擔保人的任何直接或間接義務，(A)購買或付款(或墊款 或提供資金以購買或支付)該等債務或其他債務，或購買(或墊付或提供資金以購買)任何抵押品；(B)購買或租賃財產、證券 (C)維持營運資本、權益資本或主要業務的任何其他財務報表狀況或流動資金 使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(D)作為賬戶當事人，就為支持該債務或債務而簽發的任何信用證或擔保書；提供 術語擔保不應包括在正常業務過程中託收或存放的背書，或在成交之日有效的習慣和合理的賠償義務，或與任何 收購或處置本協定允許的資產(與債務有關的債務除外)。任何擔保的金額應被視為等於(I)所述或 對其作出擔保的主要付款義務的可確定數額，以及(2)根據載有擔保的票據的條款，擔保人可能承擔責任的最高金額； 除非該主要付款義務和該擔保人可能承擔的最高責任金額未予說明或確定，在這種情況下，擔保額應為該擔保人的最高限額 與此有關的合理可能的責任，由MediaCo在與術語代理協商後真誠地合理確定。
 
“擔保人是指成為擔保協定一方的MediaCo的每一家子公司，以及擔保人“指其中任何兩個或兩個以上。
 
“擔保協定指貸款方以代理人為受益人的擔保協定，其日期為截止日期，並可予以修改、修改或修改 根據本協定和本協定的條款不時補充，包括第4.13節 這裡。
 
“危險材料“指根據任何環境法被分類、管制或以其他方式描述為危險、有毒、汙染物的任何物質、材料或廢物 或汙染物，或其他類似含義或監管效果的詞語，包括但不限於石油或其任何部分、石棉、多氯聯苯和放射性物質。
 
“HPS“指HPS Investment Partners，LLC。
 
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“負債“在不重複的情況下，任何人指：(A)借款的所有債務；(B)所有已發行、承擔或假定為延期購買價的債務 財產或服務(包括賺取債務，但不包括在正常業務過程中達成的貿易應付款)；(C)為該人的賬戶開具的所有信用證的面額 複印件、根據其開出的所有匯票以及與該人簽發的信用證、擔保債券和其他類似票據有關的所有償付或付款義務；(D)由票據、債券、 債權證或類似票據，包括因取得財產、資產或業務而招致的債務；。(E)因任何有條件出售或其他所有權而產生或產生的所有債項。 保留協定，或在這兩種情況下作為融資產生的關於該人獲得的財產的保留協定(即使賣方或貸款人在違約情況下根據該協定享有的權利和補救措施僅限於 (F)所有資本租賃債務；(G)任何合成租賃、表外貸款或類似表外融資產品項下未償還的本金餘額；(H)所有債務， 不論是否或有，在該日期前購買、贖回、報廢、作廢或以其他方式有價值收購其本身的任何股票或股票等價物(或其直接或間接母公司實體的任何股票或股票等價物) 中指定的日期之後90天。條款（a）終止日期的定義，在可贖回優先股的情況下，以自願清算優先權和非自願清算優先權中較大者為準 這類股票的清算優先權加上應計和未付股息；(I)下列各項所指的所有債務條款（a） 通過 (h)以上由(或持有者 這種債務有一種現有的權利，或有或有的或有的，以該人擁有的財產(包括賬戶和合同權利)上的任何留置權作為擔保，即使該人沒有承擔或承擔責任。 償還這類債務；及(J)下列所有或有債務條款（a）就下列各項所指的其他人的債務或債務而言，其定義為何條款（a） 通過 (i) 上面。
 
“獲彌償的事宜「具有中規定的含義 第8.6(A)條.
 
“賠償稅“指(A)對任何借款人在任何貸款下的任何義務或因任何借款人在任何貸款下的任何義務而作出的任何付款或就該等付款而徵收的稅項，但不包括的稅項 檔案和(B)其他稅項。
 
“償方「具有中規定的含義 第8.6(A)條.
 
“初始定期貸款「具有中規定的含義 第1.1（a）（i）節.
 
“初始定期貸款承諾“就定期貸款人而言，是指該定期貸款人按比例計算的初始定期貸款的百分比。
 
“破產程式“指任何個人或實體根據經修訂的《破產法》的任何規定或根據任何其他債務人救濟啟動的或針對任何人或實體提起的任何程式 法律(國內或國外)，包括為債權人的利益進行的轉讓、正式或非正式的暫緩執行、債務重整、一般與債權人的延期、或尋求重組、重組、接管、 破產、安排或其他救濟。
 
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“智慧財產權“指知識產權和工業產權的所有權利、所有權和利益，根據法律和所有知識產權附屬權利的任何要求而產生 包括所有版權、專利、商標、互聯網域名和商業祕密。
 
“債權人相互協議“是指由定期代理人和第二留置權代理人之間達成的、在截止日期日期生效的某些債權人間協定。
 
“付息日“指每個日曆月的第一個工作日，從2024年5月1日開始。
 
“計息期“就定期SOFR貸款而言，指(A)最初自借款之日起計的一(1)個月的利息期；及(B)其後， 自前一利息期限屆滿之日起計算；提供，(I)如果任何利息期限在營業日以外的某一天結束，則該利息期限應延至下一個工作日 下一個營業日，除非該下一個營業日落在下一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；(Ii)從上一個營業日開始的任何利息期間 一個日曆月的營業日(或者在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數位上對應的日期的一天)應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束， (3)任何利息期限不得超過終止日期。就本協定而言，定期貸款或借款的最初日期應為作出該定期貸款或借款的日期，此後應為 此類定期貸款或借款最近一次轉換或延續的生效日期。
 
“互聯網域名“指在互聯網域名或與互聯網域名有關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
 
“庫存指借款人的所有“庫存”(該術語在UCC中有定義)。
 
“投資“對任何人而言，是指該人通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股票而進行的任何直接或間接獲取或投資 (B)對另一人的貸款、墊款或出資、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或權益(包括該等權益中的任何合夥或合資企業權益) (C)購買或以其他方式獲取(在一次或一系列交易中)另一人的資產，而 構成該人或該人的某一部門、行業或其他業務單位的全部或實質上所有資產。為遵守公約的目的，任何投資額應為實際金額 已投資，不對此類投資價值隨後的增減進行調整。
 
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“投資「具有中規定的含義 第5.4節.
 
“知識產權附屬權利“就任何知識產權而言，指適用的所有外國對應方，以及所有分立、恢復、延續、 部分續展、補發、重新審查、續展和延期，以及在任何時間到期或應付或根據或與任何 上述或其他方面，包括就過去、現在或將來的任何侵權、挪用、稀釋、違規或其他損害提起法律或衡平法訴訟或追償的所有權利， 以及在每種情況下獲得任何其他IP附屬權利的所有權利。
 
“IP許可證“指所有合同義務(以及所有相關的知識產權附屬權利)，無論是書面的還是口頭的，授予任何權利、所有權和利益或與 知識產權。
 
“IRS“指美國國稅局及其任何繼承者。
 
“信用證現金抵押品「具有中指定的含義 第5.1(D)條.
 
“貸款方“指美國貸款黨和非美國貸款黨。
 
“出借處就任何定期貸款人而言，指不時以書面形式向借款人指明的該定期貸款人的一個或多個辦事處 代表和術語代理。
 
“負債“指所有索賠、訴訟、訴訟、判決、損害賠償、損失、責任、義務、責任、罰款、處罰、制裁、費用、費用、稅款、佣金 (包括經紀佣金、手續費和其他類似補償)、收費、支出和開支(包括但不限於：(A)律師費，以及(B)因任何上訴或準備工作而產生的費用 對與此有關的任何傳票或檔案出示要求作出和/或回應)，在每一種或任何性質的案件中(包括因此而產生的利息或因此而產生的利息以及金融服務的費用、收費和支出， 法律顧問和其他顧問)，無論是共同的還是多個的，無論是間接的、或有的、相應的、實際的、懲罰性的、三倍的或其他。
 
“連“指任何按揭、存檔、信託契據、質押、抵押、轉讓、押記、存款安排、產權負擔、地役權、留置權(法定或其他)、抵押 權益或其他擔保全排及任何種類或性質的任何其他優惠、優先權或優惠安排，包括由任何有條件售賣合約或其他業權訂立、產生或證明的優惠、優先權或優惠安排 保留協定、出租人在資本租賃項下的權益以及具有與上述任何一項實質相同經濟效果的任何合成或其他融資租賃。
 
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“流動性“指在任何決定日期，借款人存入受管制賬戶的不受限制的現金和現金等價物的總額 協定。為免生疑問，(X)DDTL貸款的未支取金額(如有)及(Y)LC現金抵押品的金額，在計算流動資金時均不包括在內。
 
“貸款“指貸款人根據以下條款向借款人提供的信貸第二條以定期貸款的形式。
 
“貸款文件指本協定、擔保協定、定期票據、費用函、神通 保證協定，即抵押品檔案、期權協定、每個從屬協定以及不時交付給代理條款和/或任何條款的所有協定、檔案、文書和證書 與上述任何一項有關的貸款人。
 
“貸款方指借款人和擔保人，以及貸款方“指上述任何一項。
 
“強制性預付款事件「具有中規定的含義 第1.7條.
 
“保證金股票“指”保證金股票“，這一術語在聯盟儲備委員會的T、U或X條例中有定義。
 
“重大不利影響“指對以下任何一項造成或導致或可合理預期導致或造成重大不利影響的影響：(A) 借款人作為整體的狀況、業務、收入、資產、經營或財產；(B)借款人作為整體履行任何貸款檔案規定的義務的能力；或(C)有效性或可執行性 任何貸款檔案或定期代理人、定期貸款人和其他擔保當事人在任何貸款檔案下的權利和救濟。
 
“重大合同“指(一)埃斯特雷拉交易檔案，(二)借款人或其各自子公司在下列條款中所列的任何合同或協定附表3.23 或任何重大債務協定和(3)任何其他(A)債務工具(不包括貸款檔案)；(B)租賃(資本、經營或其他)，無論是作為承租人還是根據該協定出租人；(C)合同、承諾、協定或 (D)與借款人或其附屬公司以外的任何“附屬公司”的管理或僱用合同或個人服務合同 (E)集體談判協定；或(F)與第三方簽訂的其他合同、協定、諒解或安排； 上述(A)至(F)款，而損失該等條款可合理地預期會造成重大不利影響。
 
“材料FCC許可證“是指評估價值超過2,000,000美元的每個FCC許可證。
 
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“材料可選許可證“是指評估價值(根據指定的期權價值)超過2,000,000美元的每個可選許可證。
 
“物質債務協定“指任何債務文書、租約(資本、營運或其他形式)、擔保、合約、承諾、協定或其他證明或 與借款人或其任何附屬公司的債務相等於或超過1,000,000美元而訂立。
 
“MediaCo「具有本協議序言中規定的含義。
 
“最低MoIC額度“就任何定期貸款人而言，指在任何計算日期向該定期貸款人支付的款項總額，該定期貸款人為該定期貸款人提供1.2倍的MoIC 貸款。
 
“MNPI「具有中規定的含義 第8.10(A)條.
 
“MoIC“就定期貸款人而言，指在任何計算日期，就該定期貸款人作出的貸款而言，商(以小數表示)除以 (I)貸款人以即時可用現金形式收到的所有費用、原來發行的折扣、利息(不包括按違約利率應計的利息的任何部分)、保費、本金和其他付款的總和 關於該貸款人自截止日期以來的定期貸款(包括以即時可用現金支付的增加利息) (或者， 如果該貸款是在較晚的日期墊付的，則該貸款首次墊付的日期)(為免生疑問，不包括任何自掏腰包的費用或費用的償還，以及向定期貸款人支付的任何賠償款項 就債務而言)，作為分子及(Ii)在任何時間根據本協定就該貸款而未償還的最高本金金額(包括該本金金額、任何資本化的費用或利息、 貸款)作為分母。
 
“MoIC觸發事件“係指(A)全額償付、預付、償還或贖回貸款項下的債務，(B)發生終止時 日期，(C)任何定期貸款因止贖出售、替代契據或任何其他方式而得到償還，(D)根據第6.2節或通過法律的實施加速履行相關義務，(E)破產事件，(F) 根據貸款檔案取消抵押品的抵押品贖回權或強制執行抵押品的任何留置權，(G)根據債務人救濟法在任何訴訟中出售抵押品，(H)重組、重組或 在債務人救濟法下的任何訴訟中，通過確認重組計劃或任何其他妥協、重組或安排計劃，或(I)因任何原因終止本協定，來妥協債務。
 
“MoIC費用「具有中規定的含義 第1.8(C)條.
 
“穆迪“指穆迪投資者服務公司及其任何其他繼承者。
 
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“抵押“指任何信託契據、租賃信託契據、按揭、租賃按揭、保證債務的契據、保證債務的租賃契據或其他類似檔案 房地產留置權或以代理人為受益人的任何房地產權益，為擔保當事人的利益。
 
“多僱主計劃“指ERISA第3(37)或4001(A)(3)節所界定的任何多僱主計劃，而任何ERISA關聯公司因此而產生或有任何義務或 負債，或有負債或其他負債。
 
“國家洪水保險計劃“指美國國會根據1968年《國家洪水保險法》和#年《洪水災害保護法》制定的計劃 1973年，經1994年《國家洪水保險改革法》、2004年《洪水保險改革法》和2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》及其後續法規修訂，在某些情況下要求 購買洪水保險，以涵蓋參與社區中位於特殊洪水災區的房地產改善工程。
 
“所得款項淨額“指(A)就該事件或交易而收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益而收到的任何現金(包括 應收票據的貨幣化)，但僅在收到時或(2)在發生損失的情況下，保險收益、沒收賠償的收益或其他賠償付款，在每種情況下，均不包括(B) (V)任何借款人或附屬公司向第三者(不包括)支付的所有合理費用和自付費用(包括評估、經紀、法律、諮詢、銀行、所有權和記錄稅收支出和佣金)的總和 (W)在出售或其他處置的情況下，借款人支付或合理估計的所得稅(由借款人代表的一名負責官員真誠地確定，於 代表所有借款人)應實際支付(包括根據第5.10(I)(Iii)條就此而言)因與此相關而確認的任何收益的結果；提供 如果根據以下規定估算的稅額第(B)(Y)款超過就該項處置而實際須以現金繳付的稅款，則超出的總款額將構成淨額 收益，(X)在所述的出售或其他處置或損失的情況下第1.7(B)(I)條 或 (ii)，任何借款人根據其條款(其他)必須就任何債務支付的所有款項的金額 債務和任何次級債務)由該資產擔保，但以該債務持有人為受益人的留置權在下列條件允許的範圍內第5.1(D)條; 提供, 進一步，這樣的付款 不得超過借款人收到的現金收益數額或債務總額中較小的數額，(Y)購價調整準備金和公認會計準則另有要求的準備金，以及(Z) 未由買方承擔的與埃斯特雷拉收購有關的債務。
 
“網路從屬協定“指電視附屬協定和電臺附屬協定中的每一個。
 
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“非美國貸款方“指每個定期貸款人、每個特殊目的機構和每個參與者，在每種情況下都不是第7701(A)(30)條所定義的美國人 密碼。
 
“義務指初始定期貸款、任何延遲提取定期貸款和所有其他債務、墊款(包括但不限於任何保護性超領)、任何 錯誤付款代位權、債務、責任、義務、費用、開支(包括律師費)、任何退出費用、任何借款方欠任何定期貸款人、定期代理人或任何其他所需人員的契諾和義務 在任何貸款檔案下產生的，不論是否為支付款項而產生的賠償，無論是由於信貸、貸款、擔保、賠償或任何其他方式產生的，無論是直接的還是間接的 (包括通過轉讓獲得的)，絕對的或有的，到期的或即將到期的，現在存在的或以後產生的，以及以何種方式獲得的(包括但不限於利息、費用、費用和其他應計金額 在任何貸款方或貸款方的任何關聯公司根據破產法(或其他債務人救濟法)啟動任何破產程式後，不論該等金額是否全部被允許或允許 或部分參與任何該等法律程序)；提供, 然而借款方的“義務”應排除與該借款方有關的任何除外的利率義務。
 
“OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室。
 
“選項“具有期權協定中賦予該術語的含義。
 
“期權協定“指截至截止日期，由MediaCo Operations LLC作為期權持有人(定義)、MediaCo作為母公司的特定期權協定 (如文中定義)、埃斯特雷拉，作為本公司及其其他各方，經與本協定條款一致修訂。
 
“期權成交“具有期權協定中賦予該術語的含義。
 
“可選許可證“指任何政府授權、許可、許可、批准、權利或認可，由授予的埃斯特雷拉實體持有的主站許可證 FCC根據《通信法》，或由任何其他政府當局根據通信法，轉讓給這種ESTRRA實體，或根據通信法轉讓或轉讓給任何ESTRRA實體。
 
“期權持有者“具有期權協定中賦予該術語的含義。
 
“日常業務過程“就任何涉及任何人的交易而言，指該人在 按照過去的慣例，並由該人真誠地進行，而不是為了逃避任何貸款檔案中的任何契諾或限制。
 
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“組織文件“指(A)對任何法團而言，指與以下事項有關的公司註冊證書或章程細則、附例、任何裁定證書或文書 該公司優先股東的權利及任何股東權利協定；(B)任何合夥、合夥協定及有限合夥證書(如適用)；(C)任何有限責任公司； 經營協定和章程或成立證書或(D)列出高級人員、董事、經理或其他類似人員的選舉方式或職責的任何其他檔案，或指定、數額或 個人股份的相對權利、限制和優先。
 
“其他稅收「具有中規定的含義 第9.1(C)條.
 
“專利指根據任何法律要求產生或與信件、專利和申請有關的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利 為此。
 
“愛國者法案“指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年公共法第107-56條。
 
“支付接收方“具有在中賦予它的含義”第8.27(A)條.
 
“PBGC“指美國退休金福利擔保公司及其任何繼承人。
 
“允許“就任何人而言，指任何許可證、批准、授權、許可證、註冊、證書、特許權、授予、專營權、變更或來自 與任何政府當局的任何其他合同義務。
 
“允許的自由裁量權” 指在行使合理的(根據 有擔保的貸款人的觀點)對代理人一詞的商業判斷是出於善意。
 
“允許的債務「具有中規定的含義 第5.5節.
 
“允許的優先權「具有中規定的含義 第5.1節.
 
“允許淨收益留存金額”具有第一修正案中規定的含義。
 
“允許再融資“指構成債務再融資、債務續期或債務延期的債務第5.5(C)條(A)具有聚合體 未償還本金不超過正在進行再融資、續期或展期的債務的本金總額，(B)有加權平均到期日(以該再融資或展期之日計算)，以及 到期日不短於被再融資或延長的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)不是以擔保 被再融資或延期的債務，(E)其債務人與被再融資、續期或延期的債務的債務人相同，(F)在其他方面對借款人的條件不低於(整體而言) 及(G)如再融資、續期或展期的債務在償還權或留置權上排在次要地位，則 再融資、續期或延期債務的條款和條件必須包括次要條款和條件，這些條款和條件至少對定期代理人和定期貸款人有利，與適用於 再融資、續期或延期債務；提供, 然而如果在發生、產生或承擔這種債務時發生違約或事件，則這種債務不構成“許可再融資”。 違約已經發生，並且正在繼續，或將由此導致。
 
131
“人指任何個人、合夥、公司(包括商業信託和公益公司)、股份公司、房地產、協會、商號、企業、 信託、有限責任公司、非法人團體、合資企業和任何其他實體或政府當局。
 
“優先股文章指對MediaCo經修訂和重新修訂的公司章程作出規定的修訂章程，規定設立一系列優先股 MediaCo被指定為“B系列優先股”，並就此類優先股的指定、優先股和相對優先股、參與優先股、可選擇優先股和其他特殊權利，以及此類優先股的資格、限制和限制作出規定。
 
“按比例分配百分比“就任何定期貸款人而言，就該定期貸款而言，指該定期貸款所持有的該定期貸款本金的百分率， 除以所有定期貸款人持有的定期貸款本金總額。
 
“財產「或」性能“指對任何種類的財產或資產的任何權益，不論是不動產、動產或混合財產，亦不論是有形或無形的。
 
“保護性超前「具有中規定的含義 第1.1(D)條.
 
“合格股權“指不屬於不合格股權的任何股票或股票等價物。
 
“無線電從屬協定“是指某些網路程式供應協定，日期為截止日期，由MediaCo Operations LLC、埃斯特雷拉和某些 埃斯特雷拉的子公司。
 
“無線網段“是指貸款當事人的廣播製作和廣告銷售業務。
 
“利率合約“係指互換協定(該術語在《破產法》第101(53B)條中定義)以及旨在提供保護的任何其他協定或安排 針對利率或貨幣匯率的波動，包括但不限於任何和所有利率互換交易、基差互換、信用衍生品交易、遠期匯率交易、商品互換、商品期權、 遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯 交易所交易、上限交易、場內交易、領匯交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似交易或下列交易的任何組合 上述任何事項(包括訂立任何上述事項的任何選擇權)，不論任何此等交易是否受任何主協定管限或受任何主協定規限。
 
132
“房地產“指任何借款人或任何借款人的附屬公司擁有、租賃、轉租或以其他方式經營的任何不動產。
 
“寄存器「具有中規定的含義 第1.4(B)條.
 
“相關人士“就任何人而言，指該人的每一關聯公司和每一名董事、高級職員、僱員、代理人、受託人、代表、受權人、會計師和 每名保險、環境、法律、財務和其他顧問(包括因滿足或試圖滿足下列任何條件而保留的顧問第二條)和其他顧問和代理商 屬於或向該人或其任何附屬公司。
 
“釋放“指任何釋放、受威脅的釋放、溢出、排放、洩漏、泵送、澆注、排放、排空、洩漏、注入、沉積、處置、排放、擴散， 將有害物質傾倒、浸出或遷移到環境中或通過環境進行遷移。
 
“相關政府機構“指聯盟儲備委員會和/或紐約聯盟儲備銀行，或由美聯儲正式認可或召集的委員會 董事會和/或紐約聯盟儲備銀行或其任何繼任者。
 
“補救行動指根據環境法要求採取的所有行動，以(A)清理、移除、處理或以任何其他方式處理室內或室外的任何有害物質 (B)防止或儘量減少任何有害物質的釋放，以使有害物質不會遷移、危害或威脅公共健康或福利或室內或室外環境，或(C)進行補救前研究和 關於任何有害物質的調查和補救後的監測和護理。
 
“所需貸款人指的是，在任何確定的日期，定期貸款人當時持有超過50%(50%)的全部期限未付本金 未償還的貸款；提供如果此時有兩(2)個或更多定期貸款人，則所需的貸款人應指持有總金額50%(50%)以上的兩(2)個或更多定期貸款人 當時未償還的定期貸款本金金額(就本但書而言，相互關聯的定期貸款機構被視為一個定期貸款機構)。
 
133
“法律要求“就任何人而言，指普通法和任何聯盟、州、地方、外國、多國或國際法、成文法、法典、條約、標準、規則和 條例、具有法律約束力的準則、條例、命令、判決、令狀、禁令、法令(包括行政或司法先例或當局)及其解釋或管理 具有約束力的任何政府當局的決定、指示或要求，在每種情況下均具有法律效力，適用於該人或其任何財產，或對該人或其任何財產具有約束力 是主題。

“儲備“指代理人根據其允許的酌情決定權認為有必要維持的下列任何保留：(I)關於不可上訴判決的保留； 非中間命令、法令或仲裁裁決總共涉及200,000美元或更多的責任，(2)對聯邦通信委員會的罰款、處罰或其他制裁的準備金，總共涉及以下方面的責任 200,000美元或以上；(Iii)未繳薪俸稅的準備金；(Iv)借款人欠任何業主的所有過期租金及其他款項的準備金；及(V)預期須支付的法律費用的準備金 受讓人行使期權協定下的任何期權許可，在第(V)款的情況下，金額不得超過每個期權許可證17,000美元的金額。
 
“決議機構「指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
 
“負責人員“指借款人的行政總裁、財務總監、財務主管、司庫、總裁或總裁副主管，或其他有 基本上相同的權力和責任；或在遵守財務契諾或交付財務資料或償付能力證明方面，借款人的首席財務官或司庫， 或具有實質上相同權力和責任的任何其他人員。
 
“受限制付款「具有中規定的含義 第5.10節.
 
“SG擔保人”是指Standard General GP LLC，作為SG擔保協定項下的擔保人。
 
“SG保證協定”是指在第一修正案生效之日，由 就第一修正案DDTL義務而言，SG擔保人支持代理人一詞。
 
“S&P“指標準普爾評級服務有限責任公司及其任何繼任者。
 
“銷售「具有中規定的含義 第8.9(B)條.
 
“制裁“指由(A)美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括 由OFAC或美國國務院管理，或(B)聯合國安全理事會、歐洲聯盟或聯合王國國王陛下的財政部或其他相關制裁機構。
 
134
“制裁目標“指下列任何人：(A)是任何制裁的對象或目標的人；(B)在OFAC(美國國務院)維持的任何與制裁有關的名單中被點名的人， 美國商務部或美國財政部，包括OFAC“特別指定的國民和被封鎖的人”名單，或由聯合國安全理事會、歐洲委員會維護的任何類似名單 位於、組織或居住在本身是任何制裁的對象或目標的國家、領土或地理區域的聯盟、國王陛下的財政部或任何其他有關政府當局(截至日期，包括 根據本協定，古巴、伊朗、朝鮮、敘利亞、克裡米亞和所謂的頓涅茨克人民共和國和盧甘斯克人民共和國烏克蘭地區)或(D)由任何人擁有或控制(按適用制裁的定義 上述一人或多於一人條款（a） 通過 (c).
 
“第二留置權代理人指HPS Investment Partners，LLC，根據第二留置權定期貸款協定，以“定期代理”的身分。
 
“第二留置權債務“指根據第二留置權定期貸款協定產生的任何債務或債務。
 
“第二留置權貸款人指第二留置權定期貸款協定項下及所界定的每一“貸款人”。
 
“第二留置權定期貸款協定“指貸款方與第二留置權代理人之間於截止日期作為代理人簽訂的第二份留置權定期貸款協定。
 
“擔保權人“指定期代理人、每一定期貸款人、每一受償人以及任何義務的每一持有者。
 
“擔保協議指在本合同生效之日以代理人和貸款雙方合理接受的形式和實質訂立的某些擔保協定， 由貸款當事人以代理人為受益人，為擔保當事人的利益，可不時修改、重述和/或修改，以及由任何人簽署和交付的彼此擔保協定 其他借款方以代理人為受益人，為擔保當事人的利益。
 
“SOFR“就任何一天而言，指作為基準管理人的紐約聯盟儲備銀行為該日公佈的有擔保隔夜融資利率，(或 繼任管理人)在紐約聯盟儲備銀行網站上。
 
“溶劑“就任何人而言，指在任何釐定日期，(A)該人的資產價值(按公允價值及現時公允價值計算 可出售價值)大於該人的負債(包括或有負債及未清償負債)的總額，(B)該人有能力在該等負債到期時償付該人的所有負債，及(C) 個人沒有不合理的小額資本。在任何時候計算或有或有負債或未清算負債的金額時，此類負債的計算應根據存在的所有事實和情況 此時，代表可以合理預期成為實際負債或到期負債的金額。

135
“特殊洪災災區指聯盟應急管理局當時的洪水田圖顯示，至少有百分之一(1%)的洪水概率等於或超過基準洪水的地區 任何一年的海拔高度(百年一遇的洪水)。
 
“指明協定指(I)任何網路附屬協定、(Ii)期權協定、(Iii)第二留置權定期貸款協定和(Iv)任何次級債務 文檔。
 
“指定的選項值“指期權的價值，該價值被視為相當於每個可選許可證的完全效力和效力的評估價值，受 基於最近提交的可接受評估的期權協定；提供在根據期權協定行使期權之前，僅在與材料期權許可證有關的範圍內， 發生根據(B)、(C)或(D)條款規定的期權事件時，該等期權許可證的指定期權價值應立即降至$0(或術語代理商可能同意的更大金額 借款人應在該特定期權事項生效之前和之後證明符合借款基準比率。
 
“指定的選項事件“指下列任何情況的發生和延續：
 
(A)對期權協定任何一方發生破產事件的情況進行評估；
 
(B)除按照該等期權協定的條款外，任何其他可選的許可證的處置也不受該協定的限制；
 
(C)對於任何適用的可選許可證，如果轉讓未在(X)360個歷日內得到政府當局的批准，將被取消。 在截止日期之後和(Y)行使期權之日後180個歷日(對於任何FCC許可證，該期限可由術語代理商自行決定延長)；或
 
(D)對任何可選許可證的丟失、取消或不續期負責。
 
“贊助商模式指由Standard General L.P.於2024年3月12日交付給Term代理商的型號。
 
“SPV“指任何定期貸款人在給定期代理的書面檔案中確定的任何特殊目的融資工具。
 
136
“標準一般控制基金“指由Standard General L.P.擔任投資管理人的基金(並以該身分對該基金擁有投票權和投資控制權)。
 
“站“指現在或以後由借款方或其所擁有或經營的任何廣播電臺(包括但不限於任何電視或電臺) 子公司。
 
“股票指股本(不論是普通股或優先股)、股權、實益、合夥或會員權益、合營企業的所有股份 個人(個人除外)的權益、參與或其他所有權或利潤權益或等價物(不論如何指定)，不論是否有投票權。
 
“股票等價物指所有可轉換為或可交換為股票或任何其他股票等價物的證券，以及所有認股權證、期權或其他購買、認購的權利 購買或以其他方式收購任何股票或任何其他股票等價物，不論其目前是否可兌換、可交換或可行使。
 
“次級債權人“指代表擔保當事人與定期代理人訂立從屬協定的任何人。
 
“次級債務“指任何借款人或任何借款人的任何附屬公司的債務，而該債務在償債權利和時間及在以下方面從屬於該等義務 根據從屬協定享有的其他權利和補救措施，以及在每種情況下均令代理人滿意的其他條款。
 
“次級債務文件“指證明從屬債務和/或受從屬協定約束的所有檔案，包括但不限於 借款人向附屬債權人簽發的附屬本票或協定，以及與此相關而簽立的每張其他本票、票據及協定，其所有條款及條件均為 定期代理。
 
“從屬協定“係指術語代理人、適用借款人、借款人的適用子公司和適用公司之間的每份從屬協定 次級債權人，每一項在形式和實質上均令代理人行使其全權酌情決定權，並證明和列明債務相對於該次級債務的優先次序，視屬何情況而定 在符合其條款的情況下，不時進行修改、重述和/或修改。
 
“附屬“就任何人而言，指任何公司、合夥企業、合營企業、有限責任公司、協會或其他實體， 由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接控制，或當時由該人士或該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制的有表決權股份的合計超過50%(50%)。 除另有說明外，凡提及“附屬公司”，均指借款人的“附屬公司”或“附屬公司”。
 
137
“稅務附屬公司“指：(A)每一借款人及其附屬公司，以及(B)借款人與其聯屬公司提交綜合、合併或單一納稅申報表的任何聯營公司。
 
“課徵申報表「具有中規定的含義 第3.10節.
 
“稅「具有中規定的含義 第9.1（a）節.
 
“電視現金流“指任何期間內電視分部在該期間內的綜合EBITDA減去，在添加到 計算電視部門的綜合EBITDA，(X)分配到贊助商模式中描述的公司層面的一般和行政費用的電視部門支出，和(Y)與以下相關的資本支出 電視部分。
 
“電視細分市場“是指貸款當事人的電視製作和廣告銷售業務。
 
“定期代理“係指白鷹公司作為本協定項下定期貸款機構的定期代理和定期代理，以及本協定項下的任何後續代理。
 
“學期收件箱“具有本協定序言中規定的含義。
 
“定期貸款“統稱為初始定期貸款和延期提取定期貸款。
 
“定商業本票據“指借款人向定期貸款人付款的本票，其實質形式為附件F在此，證明借款人在下列條款下的債務 定期貸款欠該定期貸款人的定期貸款部分。
 
“術語SOFR指與適用利息期間相若的期限的SOFR參考利率周期SOFR確定日“) 即利率由基準管理人公佈的利率期限的第一天前兩(2)個美國政府證券營業日；提供, 然而，如果是在下午5點(新增 紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，該基準的管理人尚未公佈適用的基準期的術語SOFR參考利率以及關於術語SOFR的基準替換日期 參考利率尚未出現，則術語SOFR將是該基準的管理人在該術語所代表的美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率 只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過三(3)個美國政府證券營業日之前，該基準的管理人就可以公佈該期限的SOFR參考利率 這樣的定期期限確定日。
 
138
“定期SOFR貸款“指按調整後期限SOFR利率確定的計息利率的貸款。
 
“學期SOFR參考利率「是指基於SOFR的前瞻性長期利率。
 
“終止日期“指(X)就初始定期貸款而言，最早發生的日期為：(A)2029年4月17日，(B)定期貸款加速到期日 或被視為加速的，及(C)超過限額的任何債務的到期日前九十一(91)日，及(Y)就每筆延遲提取定期貸款而言， 最早發生的日期為：(A)延遲提取定期貸款獲得資金後兩(2)年，(B)延遲提取定期貸款的到期日或被視為加速到期日，以及(C)九十一(91)天 在超過最低限額的任何債務到期日之前(就本條款(C)而言，除Emmis附屬票據外，按照第 5.10(B))。
 
“測試日期「具有中規定的含義 第5.22節.
 
“閾值量“指1,000,000元。
 
“第四條計劃“指受ERISA第四條規限的退休金計劃，但多僱主計劃除外，而ERISA的任何附屬公司須承擔或以其他方式承擔任何義務或 負債，或有負債或其他負債。
 
“塔址“指香港電臺的廣播鐵塔(及該鐵塔所在的物業)。
 
“商業秘密“指在商業祕密或與商業祕密有關的任何法律要求下產生的所有權利、所有權和利益(以及所有相關的知識產權附屬權利)。
 
“商標指在任何法律要求下產生或與商標、商號、公司、公司 名稱、公司名稱、商業名稱、虛構的商業名稱、貿易風格、服務標記、徽標和其他來源或商業標識，以及在每種情況下與此相關的所有商譽、其所有登記和記錄 以及與之相關的所有應用程式。
 
“電視從屬協定“指某些網路附屬計劃協定，日期為截止日期，由MediaCo運營有限責任公司、埃斯特雷拉和某些 埃斯特雷拉的子公司。
 
“UCC“指任何適用管轄區的統一商法典，如果適用管轄區沒有任何統一商法典，則指統一商法典 與紐約州不時生效的情況一樣。
 
139
“UFCA「具有中規定的含義 第8.22(D)條。
 
“UFTA「具有中規定的含義 第8.22(D)條。
 
“英國金融機構“指英國保誠頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)中所界定的任何BRRD承諾 監管機構)或符合英國金融市場行為監管局頒佈的《金融市場行為監管局手冊》(經不時修訂)的IFPRU 11.6的任何人，包括某些信貸機構和投資公司， 以及此類信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
 
“英國決議機構“指英格蘭銀行或任何其他負責解決任何英國金融機構問題的公共行政當局
 
“未經調整的基準替換“指不包括基準置換調整的基準置換。
 
“美國政府證券營運日“指除(A)星期六、(B)星期日或(C)證券業及金融市場協會以外的任何日子 建議其成員的固定收益部門全天關閉，以便進行美國政府證券交易。
 
“美國貸款黨“指每一定期貸款人、每一特殊目的機構和每一參與者，在每一種情況下，均為守則第7701(A)(30)條所界定的美國人。
 
“美國「和」美國“每一項都是指美利堅合眾國。
 
“未使用的線費「具有 第1.8(B)條.
 
“投票權“指對任何人而言，通過擁有股本、合夥權益、會員權益或 否則，選舉董事會成員或該人的其他類似管理機構的成員。一個人持有指定百分比的投票權意味著擁有股本、合夥企業的股份 該人的利益、成員利益或其他利益足以完全控制該人董事會或類似管理機構成員的選舉。
 
“白鷹派“具有本協定序言中規定的含義。
 
140
“減記和轉換權力“指，(A)就任何歐洲經濟區決議當局而言，指該歐洲經濟區決議當局不時的減記及轉換權力 根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，其減記和轉換權力載於歐盟自救立法附表，以及(B)就聯合王國而言，適用的 決議授權根據自救立法，取消、減少、修改或改變任何聯合王國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將全部或部分轉換 法律責任變成該人或任何其他人的股份、證券或義務，以規定任何該等合約或文書具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與以下事項有關的任何義務 該法律責任或該自救法例下與任何該等權力有關或附屬於任何該等權力的任何權力。
 
10.2        其他解釋性規定.
 
(A)中國政府、中國政府和中國政府。定義的術語除非本協定或本協定中另有規定，否則本協定或任何其他貸款檔案中定義的所有術語應具有以下定義的含義 用於根據本協定製作或交付的任何證書或其他檔案。定義的術語的含義應同等適用於定義的術語的單數形式和複數形式。術語(包括未大寫的術語)不 本文中另外定義的和UCC中定義的應具有其中描述的含義。
 
(B)中國政府、中國政府和中國政府。《協定》.在本協定或任何其他貸款檔案中使用的“本協定”、“本協定”、“本協定”和“本協定”或任何其他貸款檔案中使用的類似含義的詞語應指 本協定或該其他貸款檔案作為一個整體，而不是指本協定或該其他貸款檔案的任何特定條款；第(1)款、第(3)款、附表和附件是指本協定或該等其他貸款 除非另有說明，否則檔案。
 
(c)          某些常用術語.“檔案”一詞包括任何和所有文書、檔案、協定、證書、契約、通知和其他文字，但 證據。術語“包括”、“包括”和“包括”不是限制性的，應被視為後跟短語“但不限於”。術語“人”應解釋為包括此人的繼承人和受讓人。
 
(d)          表演；時間在本合同項下或任何其他貸款檔案項下的任何履行義務(付款義務除外)應聲明到期或 要求在營業日以外的某一天履行的，應在下一個營業日履行或履行。在計算從指定日期到較晚的指定日期的時間段時， “From”意為“From and Include”；單字“to”和“Until”的意思是“To但不包括”，而“Throughed”一詞是指“To and Include”。如果本協定或任何其他貸款檔案的任何規定提到已採取或將採取的任何行動 任何人採取的或禁止該人採取的規定，應被解釋為包括採取或不採取這種行動的任何和所有直接或間捕手段。
 
(E)中國政府、中國政府和中國政府。合同除非本合同或任何其他貸款檔案另有明確規定，否則對協定和其他合同文書的引用，包括 協定和其他貸款檔案應被視為包括不時生效的所有後續修訂、重述和替換以及其他修改和補充，但僅限於 在任何貸款檔案的條款不禁止的範圍內，此類修改和其他修改。
 
141
(F)中國、中國。法律。凡提及任何法規或條例，均可使用其通用或公開名稱或具體引文引用，並須解釋為 包括與之相關的所有法律和法規規定，或者合併、修改、取代、補充或解釋法規或條例。
 
(G)在中國、在中國捨入根據本協定，借款人必須維持的任何財務比率應通過以下方式計算：適當的組成部分除以 其他部分，將結果帶到比在此表示該比率的位數多一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數位(如果沒有最接近的數位，則向上舍入)。
 
(H)不同的國家，不同的國家和地區。每天的時間除非另有說明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時間或標準時間，視情況而定)。
 
10.3          會計術語和原則除非本協定另有明文規定，否則根據本協定規定必須作出的所有會計決定均應在 借款人在編制此後採用的任何財務報表時所使用的會計原則的任何變更，不得用於衡量是否遵守下列任何規定的目的文章 V除非借款人和定期代理同意修改此類條款以反映GAAP中的此類變化(並且借款人和定期代理同意真誠地就此進行談判)，並且，除非此類條款 修改後的所有財務報表、符合性證書和類似檔案應與以下內容一起提供：生效前後的計算和金額之間的對賬 儘管本文有任何其他規定，但任何變更、調整、逆轉或類似事項將導致在截止日期生效的GAAP下不會產生任何義務。 分類並作為資本租賃入賬，成為分類並作為資本租賃入賬的，在根據本協定確定“公認會計原則”時，此類變更應不予考慮。 本文中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應解釋中提及的所有金額和比率的計算第五條均須作出，而不使根據 會計準則匯編825-10(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對任何借款人或任何借款人的任何子公司的任何債務或其他負債按“公允價值”進行估值。
 
10.4          付款術語代理人可制定標準和程式，以確定或重新確定以美元表示的任何貨幣以外的任何金額的等價物 美元和其他方面可以依賴於任何借款人所作的任何決定，但沒有義務依賴於任何借款人所作的任何決定。術語代理人的任何此類決定或重新決定對於所有目的都是決定性的和具有約束力的，除非有明顯的證據 錯誤。任何有擔保的一方或任何借款人的任何決定或重新確定以及任何其他貨幣兌換都不應改變或解除任何借款人或任何有擔保的一方(代理人及其相關術語除外)的任何義務 任何貸款檔案下的任何人)，每個人同意分別支付任何轉換後的任何缺口和支付轉換後的金額。術語代理可以向上或向下舍入，並可以建立適當的機制 為了向上或向下舍入，將本合同下的任何金額調至最接近的較高或較低金額，並可確定合理的De Minimis付款門檻。
 
142
10.5          司對於貸款檔案下的所有目的，與特拉華州法律下的任何部門或部門計劃有關(或根據 不同法域的法律)：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或負債成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應視為從原始資產、權利、義務或負債轉移 (B)如有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一日由當時的股票持有人組成。
 
10.6          率。-術語代理不保證或接受任何責任，也不承擔關於(A)繼續管理、 提交、計算基本匯率、術語SOFR參考匯率、調整術語SOFR匯率或術語SOFR、或其任何組成部分定義或其定義中提及的費率的任何其他事項，或任何 替代性、繼承性或替代率(包括任何基準替代率)，包括任何此類替代性、繼承性或替代率(包括任何基準替代率)的構成或特徵 將與基本利率、期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR利率、期限SOFR或其之前的任何其他基準相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性 中斷或不可用，或(B)符合更改的任何基準替換的影響、實施或組成。術語代理及其附屬公司或其他相關實體可能從事影響 在每種情況下，計算基本匯率、期限SOFR參考匯率、期限SOFR、調整期限SOFR匯率、任何替代、後續或替代匯率(包括任何基準替代)或其任何相關調整 對借款人不利的方式。術語代理人可自行決定選擇資訊來源或服務，以確定基本利率、條款SOFR參考利率、調整期限SOFR利率或期限SOFR或任何其他基準，或 在每種情況下，根據本協定的條款，對借款人、定期貸款人或任何其他個人或實體不承擔損害賠償責任 任何種類，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的、附帶或後果性的損害、費用、損失或開支(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類錯誤或計算 由任何此類資訊源或服務提供的費率(或其組成部分)。
 
[簽名頁面關注]
 
143
以昭，本協定的雙方已將本協定 自上述日期起，由其正式授權的負責人簽署並交付。

 
借款人:
     
 
MEDIACO控股公司，作為借款人代表和借款人
     
 
作者：
/發稿S/Ann Beemish
   
姓名：安·比米什
   
職務：執行副總裁、財務長兼財務主管

[修訂和重述的定期貸款協議簽署頁]
 
WHITEHAWk Capital PARTNERS LP，作為
Term代理




作者：
/s/羅伯特·盧贊

 
姓名：羅伯特·盧贊

 
標題：其授權簽署人


懷特霍克金融有限責任公司，作為學期收件箱

   

作者：
/s/羅伯特·盧贊

 
姓名：羅伯特·盧贊

 
標題：其授權簽署人

[修訂和重述的定期貸款協議簽署頁]
 
附表1.1
 
截至第一次修訂生效日期的承諾
 
貸款人
初始期限貸款
承諾
延遲抽獎期限
貸款承諾
懷特霍克金融有限責任公司
$0
$7,500,000
總
$0
$7,500,000