美國

證券交易委員會 及交易所

華盛頓特區，20549

表單 8-K

目前 報告

根據《證券交易法》第 13 或 15(d) 條款

證券交易所法案1934年

報告日期（報告的最早事件日期）： 2024年9月11日

CARECLOUD，INC。

(根據公司章程所述的註冊人的正確名稱)

7 Clyde Road, Somerset, 新澤西州, 08873

(公司總部地址，郵政編碼)

(732) 873-5133

（申報人的電話號碼，包括區號）

不適用

（先前的名稱或先前的地址，如果自上次報告以來有更改）

如果8-k申報表格意在同時滿足以下任何一條規定的登記人的申報義務，請勾選下面適當的方框：

根據該法案第12(b)條紀錄的證券：

請勾選以下方框以表明該登記公司是否符合1933年證券法第405條規定中的新興成長型企業（本章第230.405條）或1934年證券交易法第120億2條規定中的新興成長型企業（本章第2401.2億2條）。

新興成長型公司 ☐

若屬新興成長公司，則請在適用於依據第13(a)款擬定的任何新或修訂財務會計準則時，打勾表示註冊人已選擇不使用過度過渡期遵守該準則。 ☐

項目 3.03 安防持有人權益的重大改變。

本8-k表格當前報告中第5.03項所述的資訊被參照並納入本文件。

項目 5.03章程或章程修訂；財政年度變更

第九修正設計規定書，關於A系列優先股

在2024年9月11日，CareCloud, Inc.（以下簡稱"公司"）向特拉華州州書記處提交了第九修正案（以下簡稱"修正案"），對11% Series A Cumulative Redeemable Perpetual Preferred Stock的修訂和重訂指定、偏好和權利證書（以下簡稱"Series A Certificate of Designations"），在提交後即時生效。以下是對現有證書所做的修訂：

CARECLOUD，INC。

修訂 和重新編撰的指定證書，

8.75%系列A累積可贖回優先股的偏好和權利

PERPETUAL 優先股

根據修訂

如果公司不按照第6(c)條的描述來選擇贖回A系列優先股，持有A系列優先股的持有人可以書面通知公司，將其持有的部分或全部A系列優先股換成每股A系列優先股的普通股股份數，其計算方法為(1)將每股$25.00的清償優先股加上任何累積且未支付的股息金額總和除以(2)該變動控制的普通股價格。

任何收購重組的“普通股價格”將為：(i) 如果普通股持有人所獲得的對價僅為現金，則每股普通股的現金對價；和 (ii) 如果普通股持有人所獲得的對價不僅限於現金，或者如果無法確定對價或普通股持有人未獲得任何對價 (x) 在普通股於主要美國證券交易所上交易的收盤價格中取平均值 (如果未報導收盤價格，則為每股收盤買入價和賣出價的平均值，如果兩者都有多個則為平均收盤買入價和平均收盤賣出價的平均值)，連續十個交易日但不包括發生該收購重組的日期上報導緮主要美國證券交易所上，或 (y) 在場外交易市場由OTC Markets Group Inc.或類似機構報告的普通股最後報價的平均值，連續十個交易日但不包括發生該收購重組的日期上，如果普通股當時尚未在一家美國證券交易所上市交易。

(k) 除非對於所有系列A優先股的全部累積股息已被宣佈並支付 或宣佈並足夠的款項已被設立用於支付所有過去的股息 期間，否則不應贖回任何股份的系列A優先股，除非所有尚未贖回的股份的系列A優先股同時被贖回並且， 除了根據第6(c)條關於系列A優先股持有人換股權利的規定外， 公司不得直接或間接地購買或以其他方式取得任何系列A優先股（除非以其資本股票交換，該資本股票在股息支付或清算，解散或清算時的資產分配方面順位低於系列A優先股）；但前述情況不得阻止公司根據對所有未贖回股份的系列A優先股持有人提出的相同條款的購買或交換要約而購買或取得系列A優先股。股票的時候，公司不得直接或間接地購買或以其他方式取得任何系列A優先股（除非以其資本股票交換，該資本股票在股息支付或清算，解散或清算時的資產分配方面順位低於系列A優先股）；但前述情況不得阻止公司根據對所有未贖回股份的系列A優先股持有人提出的相同條款的購買或交換要約而購買或取得系列A優先股。

7. 強制性交易所.

(a) 本公司有權隨時或不時選擇性地將全部或部分已發行的A系列優先股自動換成一定數量的普通股 (「交換股份」)，每股A系列優先股所換得的交換股份數目等於(1)換股價除以 (2) 交換價格的被換股份之合計，其中換股價等於每股A系列優先股之(1)每股$25.00的清算優先權和(2)所換股份之已積壓未付之累積股息金額的商數。

（b）“交易所價格”應為在納斯達克全球市場或其它國家證券交易所上交易的普通股的成交量加權平均價格（或如果該成交量加權平均價格無法獲取，則由公司特別聘請的一家國際知名獨立投資銀行股份有限公司根據以成交量加權平均方式確定的普通股一股的市場價值）,這二十個交易日結束於強制換股日期前的第一個交易日。

(c) 為行使在7(a)條款中所述的強制交換權，公司必須發布一份新聞稿，以在道瓊斯新聞服務或彭博商業新聞（如果兩者都不可用，則由公司選擇的其他廣泛傳播的新聞或新聞稿服務）上發布，以公告此強制交換。 公司還應在最遲在新聞發布的日期之前，向所有A系列優先股持有人發出書面通知，關於公司選擇強制交換A系列優先股的選擇。 與強制交換相關的交換日期（“強制交換日期”）應是公司發布本7(c)條中所述的新聞稿的日期。

(d) 除了依照適用法律或規定所要求的任何資訊外，新聞稿應該明確說明以下事項（如適用）：(i) 強制交易日期；(ii) 每一股A系列優先股交換後發行的交易所股份數量；以及(iii) 將於強制交易日期終止累積在A系列優先股上的分紅派息。

(e) 除本章另有明文規定外，在根據第7(a)條規定產生強制性交易時，須由Series A Preferred Stock持有人在收到公司通知後，將其Series A Preferred Stock股份交出至公司或其轉讓代理人處，以換取Common Stock。在此後盡快（但最遲於10個業務日內），公司應發行並交付給該持有人，依據強制交易日期，將被交出的Series A Preferred Stock股份兌換成的Exchange Shares數量。

(f) 在強制交換日期之後，根據本第7條進行強制交換的A系列優先股將不再累計股息，該A系列優先股持有人的所有權利將終止，除了有權獲得按照第7(g)條所列碎股調整交換股份的權利外。 對於有關強制交換日期在任何股息記錄日期（公布股息時的日期）開始並結束於對應的股息支付日期的期間發生的A系列優先股的任何股息支付全額，將於該股息支付日期支付給該股股票的持有人，無論該強制交換日期如何，在該股息記錄日期的交易關閉時。 除本第7條規定的對於根據第7條強制交換而交換的A系列優先股外，對於交換A系列優先股以換發的普通股上的累積股息或有關該股息的支付，不會進行任何付款或調整。

(g) 對於Series A優先股的股份交易，不得發行普通股的碎股或代表碎股的儲存證。在Series A優先股交易中本應發行的任何普通股的碎股，公司應該將其四捨五入至下一個整數普通股。關於是否將任何普通股的碎股四捨五入的決定，將根據持有人在任一時間內持有並交易的Series A優先股的總股份數來做出，而不是根據持有人交易的每一股Series A優先股來做出，以便在任一次交易中向持有人發行不超過一股四捨五入的普通股。

(h) 如果未全部交換已發行的 A 系列優先股，則將應交換的 A 系列優先股按比例選擇（盡可能不造成碎股）或根據公司判斷採用任何其他公平方法。

(i) 如果可按照A種首選股轉換的普通股數量被變更爲相同或不同的任何類別或類別的股份（無論通過資本重新組織、資本重組、重新分類或其他方式）（而不是合併、合併、將公司的全部或實質性資產出售給任何其他人或處分超過公司表決權的50%），那麼在每一次此類事件中，公司將有權隨後將每一股A種首選股換成由普通股數目的持有人在此類重新組織、資本重組、重新分類或其他變更之前可能被換成的資本股、其他證券和財產的種類和數量，所有這些都受此處進一步調整的限制。

(j) 儘管本第7條任何規定相反，根據本第7條的強制性交易只能在法律、規則和法規、包括特拉華州一般公司法、聯邦證券法和公司已在其列出A系列優先股和/或普通股的任何美國證券交易所的適用上進行。

（k） 盡管本第7條的任何內容相反，公司不得就強制換股權利進行該描述在此第7條相對於任何單獨股東的A系列優先股在強制換股日期生效之日之人進行換股，該等人擁有至少100,000股A系列優先股（“重要股東”）並且在強制換股日期後七天內以書面形式通知公司於其主要公司地址，表明他們反對換股其A系列優先股。為明確起見，假如任何重要股東反對交易所，則所有其他股東擁有的A系列優先股將按照在第7條中規定進行交換；但是，所有被反對者重要股東持有的A系列優先股將保持未換股狀態，而且在第7（a）至7（j）條中訂明的條款將不適用於該等股份

前述指定憑證描述並非完整內容，其整體受指定憑證的引用所約束。該指定憑證的副本已包含在第3.1展覽文件，並通過引用納入了本第8-k表格的當前報告中。

項目 7.01規費披露。

依據第8-k表格第7.01條款提供的資訊，不應被視為《證券交易法》修訂案第18條的「申報」，也不應被視為受該條款責任的內容，亦不應被視為在《證券交易法》或《證券法》修訂案或《證券交易法》中引用，除非明確地在這樣的申報文件中特別註明。

安全港聲明

陳述在附件中指出，登記人或其管理層對未來的期望或預測是預先看好的陳述，旨在受到通過1933年修訂的證券法和1934年修訂的證券交易所法的安全港條款的保護。值得注意的是，登記人的實際結果可能與此類預測所示有所不同。登記人不承擔任何義務，更新附件中的任何預見性陳述，以反映在其制作日期之後發生的事件或存在的情況。

項目 9.01 基本報表和展示。

簽名

根據1934年證券交易所法案的要求，本註冊申報書已經得到註冊機構的授權，由簽字人代表正式簽署。