EX-4.5 2 gwreex45-10k.htm EX-4.5 文件

展品4.5

公司證券的描述
根據第12節註冊
1934年證券交易法，修訂版
截至2024年7月31日，Guidewire Software, Inc.（「Guidewire」，「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」）根據修訂後的1934年證券交易法第12節註冊了一類證券：我們的普通股。
普通股票說明
我們的授權資本股本包括500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及25,000,000股未指定的優先股，每股面值0.0001美元。以下關於我們普通股的描述並不聲稱完整，且完全受我們修訂和重述的公司章程及修訂和重述的章程細則的限制，並且這些文件均作爲附件納入我們截至2024年7月31日的10-K年度報告中。
普通股
我們的普通股股東在所有股東投票事項上有權每股投一票。根據任何已發行優先股的適用優先權，普通股股東有權按比例獲得由董事會在法律允許的資金中宣佈的分紅。在我們清算、解散或終止的情況下，普通股股東有權按比例分享在支付債務和優先股清算優先權後所剩餘的所有資產。普通股股東沒有優先認購、轉換或認購權。普通股沒有適用的贖回或沉沒基金條款。所有已發行的普通股均已全額繳付且不受額外評估。
我們的普通股在紐約證券交易所上市並以「GWRE」爲標的進行交易。
優先股 – 普通股股東權利的限制
我們的董事會可以在不需進一步行動的情況下，確定最多2500萬股優先股的權利、偏好、特權和限制，並授權其發行。這些權利、偏好和特權可能包括分紅權、轉換權、投票權、贖回權和條款（包括沉沒基金條款）、清算優先權以及構成任何系列的股份數量或該系列的指定，其中任何或全部可能大於我們的普通股權利。任何優先股的發行可能會對普通股股東的投票權產生負面影響，並影響這些股東獲得分紅支付和清算支付的可能性。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或防止控制權的變更或其他公司行動。
過戶代理
我們普通股的轉讓代理公司是Computershare Trust Company, N.A.
德拉瓦法律及我們的修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程對抗收購的影響
德拉瓦法律、我們修訂和重述的公司章程以及我們修訂和重述的章程的某些條款可能會導致其他方延遲、推遲或阻止收購我們控制權的行爲。


這些條款如下所述，可能會阻止脅迫性收購行爲和不充分的收購要約。這些條款部分旨在鼓勵尋求收購我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們相信，加強對潛在能力的保護以便於與敵意或意外收購者進行談判的好處，超過了阻止對收購我們提案的缺點，因爲對這些提案的談判可能導致條款的改善。
股東召開特別會議的能力限制我們的修訂和重述的章程規定，股東的特別會議只能由董事會、董事會主席、首席執行官或（在缺少首席執行官時）總裁或在書面要求至少佔公司目前所有在投票權股份的百分之二十（20%）的一個或多個持有者的情況下，由公司秘書召開，但其他任何人均不得召開特別會議。這些限制可能延遲我們股東強制考慮提案的能力，包括罷免董事。
股東提名和提案的提前通知要求我們的修訂和重述的章程建立了關於股東提案的提前通知程序，這些提案涉及提名作爲董事的候選人或在我們的股東會議上提出的新業務。這些程序規定，股東提案的通知必須在該行動將要進行的會議之前及時書面通知我們的公司秘書。一般來說，爲了使通知及時，通知必須在上一個年度大會的首個週年日期的90天前且不超過120天之前送達我們的主要辦公室。因此，我們的修訂和重述的章程可能會導致如果未遵循適當程序，則不允許在會議上進行某些業務。這些條款還可能阻止或阻礙潛在收購者進行代理徵求，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式嘗試控制我們的公司。
無可累積投票特拉華州通用公司法規定，除非我們的修訂和重述的公司章程另有規定，否則股東沒有權利在董事選舉中累計投票。我們的修訂和重述的公司章程以及修訂和重述的章程並未明確規定累計投票。

董事會的構成和職務補充每位董事應當被選舉爲任期一年，任期至下次股東年度會議結束，受限於我們修訂和重述的章程中所設定的任何限制。董事會的任何空缺，無論因何種情況發生，包括因董事會成員數量增加而產生的空缺，只有在當時在職董事的多數贊成投票下方可填補，即使少於法定人數。對空缺處理的限制使得股東更難以改變我們董事會的組成。
未經股東書面同意我們的修訂和重述的公司章程規定，所有股東行爲必須通過股東在年度或特別會議上的投票來進行，並且股東不得通過書面同意替代會議採取任何行動。這一限制可能會延長進行股東行動所需的時間，並阻止股東在不召開股東會議的情況下修改我們的修訂和重述的章程或罷免董事。
公司章程和公司條例的修改任何對我們修訂和重述的公司章程的修改必須首先得到我們董事會多數的批准，並且如法律或我們的修訂和重述的公司章程所要求，必須得到有權就該修正案進行投票的多數流通股的批准，以及有權對該修正案按類別投票的每類流通股的多數的批准。我們的修訂和重述的章程可由當時在職的董事的多數贊成投票進行修改，受限於我們修訂和重述的章程中所設定的任何限制；也可以通過有權對該修正案投票的流通股的多數贊成投票進行修改。
未指定的優先股我們修訂和重述的公司章程規定授權2500萬股優先股的存在。未發行的授權優先股可能使我們的董事會更難以或阻止通過合併、接受報價、代理競賽或其他方式獲得對我們的控制權。


例如，如果我們的董事會在盡職行使其受託義務時，判斷收購提議不符合我們股東的最佳利益，則董事會可以在一項或多項私人發行或其他交易中，未獲得股東批准而發行優先股，這可能會稀釋擬收購者或反抗股東或股東團體的投票或其他權利。在這方面，我們修訂和重述的公司章程賦予董事會廣泛的權力，以建立授權和未發行優先股的權利和偏好。優先股的發行可能會減少可分配給普通股股東的收益和資產金額。發行也可能不利於這些股東的權利和權力，包括投票權，並可能導致延遲、阻礙或阻止對我們的控制權變更。

獨家論壇我們修訂和重述的公司章程規定， 除非我們書面同意選擇其他論壇，否則特拉華州的衡平法院將是對於任何州法律索賠的唯一和專屬論壇，包括（i）代表我們提出的任何派生訴訟或程序；（ii）對我們或我們的股東的任何董事、管理人員和員工違反受託義務的索賠；（iii）根據特拉華州普通公司法、我們修訂和重述的公司章程或我們修訂和重述的章程所引起的任何訴訟；或（iv）任何根據內部事務原則管轄的索賠（「特拉華論壇條款」）。特拉華論壇條款不適用於根據1933年證券法（經修訂）（「證券法」）或交易法提起的任何訴因。此外，我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們書面同意選擇其他論壇，否則美國加州北區地方法院將是解決任何因證券法而產生的索賠的唯一和專屬論壇（「聯邦論壇條款」）。此外，我們修訂和重述的公司章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們資本股票任何權益的個人或實體，被視爲已知悉並同意特拉華論壇條款和聯邦論壇條款；但是，股東不能也不會被視爲放棄我們對美國聯邦證券法及其規則和法規的遵守。特拉華論壇條款和聯邦論壇條款可能會給股東增加額外成本，可能限制我們股東在他們認爲有利的論壇中提出索賠的能力，而且指定法院可能會作出與其他法院不同的判決或結果。 此外，關於《證券法》所涉及的聯邦論壇條款是否會被執行存在不確定性，這可能會給我們及我們的股東帶來額外的成本。
 
特拉華州普通公司法第203條
我們受到特拉華州公司法第203條的規定約束。一般來說，根據第203條的規定，三年內，特拉華州持股的公司不得與「有興趣的股東」進行「業務合併」，除非該業務合併獲得規定方式批准。根據第203條的規定，公司與有興趣的股東之間的業務合併是被禁止的，除非滿足以下條件之一：
 
•在股東產生興趣之前，公司的董事會已批准該業務合併或導致股東成爲感興趣股東的交易；
 
•在股東成爲關係股東之後，重組計劃經董事會批准，並在年度或特別股東大會上經不少於總髮行股份的三分之二股東表決權持有者通過同意表決後得到合法認可。
 


•在股東產生興趣時或之後，該業務合併已由公司的董事會批准，並在股東的年度或特別會議上得到至少三分之二未被感興趣股東持有的投票股票的贊成票。
根據第203條的定義，業務組合包括：
 
•涉及公司和感興趣股東的任何合併或合併;
 
•包括對公司資產的10%或以上的持有股東進行出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；
 
•根據例外情況，任何導致公司向相關股東發行公司任何股票的交易;
 
•除非有例外，任何使公司所持有的任何類別或系列的股票被感興趣的股東所持有比例增加的交易；和
 
•相關持股人獲得公司或公司提供的任何貸款、預付款、擔保、抵押或其他金融利益的收益。
一般而言，203條款將相關股東定義爲任何實體或個人，實際擁有公司15%或更多的已發行表決股票，以及與該實體或個人有關係，控制或被控制的任何實體或個人。