EX-3.2

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在貿易號N00169791-4申請工作的可存放倉庫的公司業務計劃中明確指出，酩悅酒業的業務發展爲逐步構建一個綜合性國際卓越奢侈品公司，以在全球高端餐飲市場上爲消費者提供更多樣化的選擇，以更好地滿足不斷變化的客戶需求。

修訂和重申

公司章程

的

MBX BIOSCIENCES, INC.

（以下簡稱爲「公司」）

第一條

股東

第1節。年度會議。我們的股東年度會議將在根據我們章程指定的日期舉行。必須向有權投票的每個股東郵寄書面通知，最少在會議日期之前10天，最多在會議日期之前60天。根據董事會自行決定的方式以遠程通訊的方式或通過代理人出席的股份持有人出席股東會議，持有已發行且流通的股份的股東的人數構成持有資格的全部發行和流通的股份的大多數，以在持有正股的股東的掛名下進行證書編制即可實現股東會議上的業務交易的法定最低出席人數。董事會只能召開特別會議。除適用法律或我們公司章程規定的情況外，由所有出席或代表在會議中出席的股票的持有人的投票而決定的所有董事選舉應按照表決權的多數來決定，所有其他問題都應按照所有在會議上出席或代表在會議上出席的股票的持有權的表決權多數贊成或反對並在有足夠出席質權人的情況下進行及時的股東大會表決，除非適用法律、我們公司章程或我們章程規定。年度股東大會（以下簡稱「年度大會」）將在議事規則所確定的時間、日期和地點，在美國境內或境外舉行，董事會對其作出決定並在會議通知中公示，其時間、日期和地點可以在向股東發送會議通知之前或之後的任何時間進行更改，董事會可以自行決定不在任何地點召開股東大會，而完全通過遠程通信方式召開，根據特拉華州《公司法》211(a)(2)條的授權。如果沒有作出此類指定或決定，股東大會將在公司主要執行辦事處召開。如果公司最後一次年度大會後未舉行年度大會長達十三（13）個月，則可以召開一次代替此類年度大會的特別會議，此類特別會議對於議事規則或其他方面具有與年度大會相同的效力和作用。以後在議事規則中對年度大會及年度大會的任何引用也應視爲對代替此類年度大會的任何特別會議的引用。

第二條股東提案和提名通知。

(a) 股東年度大會.

（1）由董事會或按照本議事規則授權的方式提出的指定人選作爲公司（以下簡稱「董事會」）的董事的候選人和提出股東應考慮的其他業務可以在年度大會上提出，（ii）只有在這個規定的股東大會通知發出時是股東記錄股東，而且在會議上是出席（親自或代表）和遵守該規定所述關於提名或業務的通知程序的投票權者的股東可以提出。爲了避免疑問，上述條款（ii）應爲股東合法提出提名或業務在年度大會上的唯一方式（除根據規則提出的適當事項）14a-8 （或任何繼任法規），根據1934年修正的證券交易法案（

「交易法案」)), 並且股東必須遵守本章程第I條第2(a)(2)、(3)和(4)款規定的通知和其他程序，將此類提名或業務妥善地提交到年度股東大會之前。除了本章程中規定的其他要求外，在年度股東大會上考慮任何業務提案，該提案必須是特定於特拉華州法律下股東可以採取行動的合適主題。

(2) 根據本章程第I條第2(a)(1)款(ii)的規定，股東若要妥善地將提名或其他業務提交到年度股東大會前，必須 (i) 已書面按時通知（以下定義），(ii) 在規定的時間和形式內提供有關通知的任何更新或補充，並且(iii) 與受益所有者（如有）一起，按照本章程所要求的股東大會徵集聲明（以下定義）中所載陳述行事。爲及時提交，股東的書面通知必須在公司總部的首席執行官辦公室的秘書處最遲在東部時間下午5:00收到，但最早不得早於前述年度股東大會紀念日之前120天東部時間下午5:00。一年前述年度股東大會紀念日的週年紀念日；但是，如果年度股東大會首次召開的時間比該週年紀念日提前三十（30）天以上或延後六十（60）天以上，或者如果前一年未舉行年度股東大會，要使股東的通知及時，股東必須在規定的時間內收到公司秘書在計劃召開該年度股東大會的日期前第九十（90）天或者首次公開宣佈該會議日期後的第十（10）天東部時間下午5:00前的通知（在此時間段內的通知將稱爲「及時通知」）。儘管本章程中提供的任何相反規定，對於公司普通股首次公開發行的第一個年度股東大會，只要公司秘書在公司總部的首席執行官辦公室收到公司的及時通知不遲於首次公開宣佈該年度股東大會日期的第九十（90）天或發出通知的第十（10）天東部時間下午5:00即可，無視此處的任何規定。該股東的及時通知應載明或包括：

(A) 關於股東提名的每個人選舉或重新選舉爲董事的人，按照以下方式提供信息：(i) 被提名人的姓名、年齡、商業地址和住址，(ii) 被提名人的主要職業或就業情況，(iii) 被提名人或其關聯方或聯屬方（如下定義）所持有的、已記錄的或有權益的公司的股權類別和數量以及被提名人或其關聯方或聯屬方所持有或有權益的任何合成股權利益（如下定義），(iv) 股東與每個被提名人及其他人之間的所有協議、安排或了解（指名該人或這些人的名字），這些協議、安排或了解是股東提名或有關被提名人在董事會上的可能服務情況，(v) 關於被提名人

提名人完成的提名人背景和資格調查表格由公司提供（該問卷應在任何股東以書面方式提出請求後的五（5）個工作日內由秘書提供），（vi）由公司提供的代表和協議書籤署（該表格應在任何股東以書面方式提出請求後的五（5）個工作日內由秘書提供），其中包括:（a）擬議提名人不會且不會與任何個人或實體就擬議作爲公司董事當選後在任何問題或事項上將如何行事或投票達成協議、安排或諒解（稱爲「投票承諾」）；（b）擬議提名人不會且不會與除公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的補償、報銷或在擔任董事期間的行爲有關的賠償達成協議、安排或諒解，該等賠償未在第（v) 部分中所描述的問卷中向公司披露；（c）擬議提名人如當選爲董事，將遵守公司股本交易所的適用規則和條例，公司的公司治理、道德、利益衝突、機密性、股權和交易政策和指南及公司董事普遍適用的，如公司已公開披露的政策和指南，而且該擬議董事當選爲公司董事，目前正符合任何此類已公開披露的政策和指南；（d）擬議提名人打算全程擔任他或她將要參加選舉的任期的董事；以及(e) 擬議提名人將及時向公司提供公司可能合理要求以判斷擬議提名人有權加入任何委員會或子委員會根據適用的證券交易所上市規則或適用法律的規定，董事會要求董事會確定可能對合理股東了解所提名人的背景、資格、經驗、獨立性或其缺乏理解重要的信息；以及(vii) 根據交易所法規14A的規定披露在選舉董事會的代理徵集中的有關所提名人的任何其他信息（包括但不限於該人被提名爲代理陳述中的候選人並被選舉爲董事的書面同意）;

（B）對於股東提議提交的其他業務：對所要提到會議上的業務進行簡要描述，說明在會議上進行這項業務的原因，提議通過採納的任何決議或章程修正案的文本（如果有的話），以及每個提議人（如下所定義）對該業務的任何利益。

(C)(i) 在公司的賬簿上，提出通知的股東的姓名和地址，以及其他提案方的姓名和地址（如果有）；(ii) 關於每個提案方，以下信息：(a) 公司的所有資本股票（無論是直接還是間接）如有任何的資本股票類別或系列，是以公司的股票（無論是直接還是間接）以及其關聯企業或合夥人名義記錄的所有權益，以及該提案方或其關聯企業或合夥人將來任何時候可能享有的（無論是立即行使還是過一段時間或在某些條件滿足後或同時滿足）根據任何協議、安排或理解（無論書面或口頭）獲取的公司的股本權益的類別或系列和數量；(b) 所有合成權益（如下定義）中該提案方或其關聯企業或合夥人（無論是直接還是間接）持有權益的情況，包括每個合成權益的重要條款描述，包括但不限於合成權益的交易對手的識別以及對於每個合成權益的披露，關於（1）此類合成權益是否直接或間接地轉移任何股份的選舉權益給該提案方或其關聯企業或合夥人及（2）此類合成權益是否需要或能夠通過交付股份的方式進行結算；(c) 任何一項全權代理、約定、佈置、協議、理解或交易中的關係，根據這些關係，該提案方或其關聯企業或合夥人（無論是直接還是間接）有權或共享了直接或間接地選舉投票其股票類別或系列的權利；(d) 直接或間接擁有的公司的任何資本股票類別或系列的股份，該股份的股息和其他分紅權益是與公司股票的盈餘權益或資本產品獨立或可獨立的；(e) 如果該提案方不是自然人，則提出提案的自然人或自然人負責作爲該提案方代表作出投票和投資決策（包括董事任命和該股東提議在股東會議上提交的任何其他業務）的身份（無論該人或這些人是否對於《交易所法》的目的而擁有「全部權益」）。 13d-3 根據《交易所法案第"14(a)"條》，要披露的內容包括： （a）請求人的姓名和地址 （b）請求人支持或擬提出的業務 （c）請求人的權益 （d）請求人及其關聯企業或聯營企業的持有股權 （e）請求人董事的任何持有股權和任何董事佔有股權的情況（該股權是《交易所法案》規定的任何一名董事直接擁有或有權間接投票的股票的所有人的股權） （f）請求人或其關聯企業或聯營企業或任何負責人蔘與的涉及公司或任何其董事的訴訟 （g）與請求人或其關聯企業或聯營企業有關的在代理聲明或其他文件中披露的信息，用於支持所擬提出的業務。

「實質擁有權益」）；但是，實質擁有權益不包括就任何經紀人、證券商、商業銀行、信託公司或作爲提名人的代理人的普通業務活動披露的情況，後者僅僅因爲是指示準備並代表有益所有者提交本公司章程要求的通知而成爲戶主的股東。

(D) (i)任何提名人或其關聯公司或聯屬方是一方的，或任何第三方是另一方的，（包括任何擬議的被提名人）（a）與將提名的提名人或其他擬議帶到股東大會討論的其他業務有關或（b）爲了收購、持有、處置或投票任何一類或系列的公司資本股票而訂立的協議、安排或了解的描述（該描述應當確定是誰是該等協議、安排或了解的另一方人士的名稱）；和（ii）提名人知曉的其他提名人知道爲提名的提名人或其他擬議帶到股東大會討論的其他業務提供財務支持或有意義的協助，並且在已知範圍內，提名人所知道的公司資本股的所有股東（包括有益擁有者）的名字和地址以及擁有的股份類型和數量

(E) 陳述（i）該股東是有資格在該會議上投票的公司股份持有人，表示該股東打算親自或通過代理出席提出該業務或候選人的提議，並承認，如果該股東（或該股東的合格代表）未出席在該會議上提出業務或提名，則公司無需在該會議上提出該業務或提名進行投票，儘管公司可能已收到有關該投票的委託書，（ii）無論是否給出通知的股東和/或其他提議人，如有的話，（a）將向公司的股份持有人遞交委託書和委託書表格，在提議業務的情況下，至少需獲得公司全部股本中所需的投票權百分比，以便根據適用法律批准該提議，或在提名或提名情況下，至少需獲得公司全部股本選舉董事的投票權的67%，或（b）以其他方式請求股東支持該提議或提名（iii）陳述是否該提議人打算徵求支持公司董事提名的委託書，除了公司提名的董事提名，要符合規定14a-19 根據交易所法令頒佈的(xxx)，並且(xxx)股東將提供與該項業務相關的所有其他信息，這些信息在代理人聲明或其他與該項業務相關的文件中必須披露以及根據交易所法令第14(a)條進行的代理人徵求支持該項業務的全體會議前提的文件中披露(例如該聲明，即「徵集聲明」)。

根據本文的定義，"提議人"一詞指的是以下人員：(i) 提供提名或擬議業務通知以提交給股東大會的登記股東；(ii) 如果不同，則是爲了提名或擬議將提交給股東大會的業務而代表業主的受益所有人。 12b-2 根據本條款規定，"關聯方"和"聯合體"一詞的含義應與《交易法》中對該術語的規定相一致。所謂的根據本條款規定，"合成股權利益"一詞指任何交易、協議或安排（或一系列交易、協議或安排），包括但不限於任何衍生品、掉期、對沖、回購或"股票借入"或證券出借協議或安排，其目的或效果是直接或間接地：(a) 使某人或實體具有與公司任何一類或一系列股本的全部或部分所有權相似的經濟利益和/或風險，包括因爲這樣的交易、協議或安排直接或間接地提供了從任何一類或一系列公司股本的價值增加或減少中獲取利潤或分擔任何利潤的機會，或避免損失；(b) 降低某人或實體就公司任何一類或一系列股本的股價變動的損失，減少經濟風險，或管理風險；或(c) 增加或減少某人或實體關於公司任何一類或一系列股本的投票權。

(3)根據規定提前通知年會的股東應及時更新和補充其通知，必要時更新和補充的信息（包括但不限於實際持股權益信息）應爲會議記錄日和距離年會十個（10）個工作日之前的日期真實準確，並且更新和補充的通知須在東部時間下午5:00之前接收並提交給公司的首席執行官辦公室^th截至股東大會記錄日（在更新和補充資料需在記錄日當天之前進行）的業務日後第一天，並且不遲於東部時間下午5:00時的第八個業務日^th股東大會日期前的業務日（在更新和補充資料需在會議前的十個業務日前進行）的第一天並且不遲於東部時間下午5點整。爲了避免疑問，在本條款2(a)(3)中規定的更新義務不限制公司對股東提供的任何通知的不足，不延長任何適用的截止日期，也不允許或視爲允許之前已提交通知的股東修改或更新任何提案或提名，或提交任何新提案，包括更改或增加被提名人、事項、業務和/或擬提供給股東大會的決議。儘管如上所述，如果提出議案的人不再計劃根據其根據第一篇第2(a)(2)(E)條第2(a)(2)(E)部分的規定徵集委託的話，則該提出議案的人應在公司的首席執行官辦公室，書面通知秘書，不遲於兩個業務日後。

作出決定不進行代理徵集。提議人還應更新其通知，使根據《公司章程》第I條第2條(a)(2)(C)項所需的信息截至會議日期或任何會議的延期、推遲或重新安排等情況保持最新，並且此更新應在出現任何根據《公司章程》第I條第2條(a)(2)(C)項披露的信息發生重大變化後的兩個（2）個工作日內書面交付給公司首席行政辦公室秘書。

儘管《公司章程》第I條第2條(a)(2)項第二句中的任何規定，如果增加了董事會董事人數，並且在股東根據《公司章程》第I條第2條(a)(2)項第二句規定的最後一天之前，公司未公佈命名所有董事候選人或特定增加董事會人數的公告，則本章程規定的股東提名通知也將被視爲及時，但僅涉及增加的新職位的候選人，如果該通知最遲在公司秘書接到公告首次由公司做出的日期之後的第十（10）天東部時間下午5:00前接到。

(b) 總體來說.

(1) 只有按照本章程的規定被提名的人才有資格被選舉和擔任董事，並且只有按照本章程的規定或根據交易所法案規定在年度會議上提出的業務才能進行。董事會或指定委員會有權決定提名或在會上提出的任何業務是否按照本章程的規定進行。如果董事會或指定委員會對任何股東提案或提名是否按照本章程的規定進行沒有做出決定，會議主席（在本第I條第9節中定義）有權和責任決定是否股東提案或提名是按照本章程的規定進行的。如果董事會或指定委員會或會議主席確定任何股東提案或提名不是按照本章程的規定進行的，該提案或提名將被忽視，不會在年度會議上提交。 14a-8根據交易所法案該董事會或其指定的委員會有權判斷提名或在會上提出的業務是否按照本條款的規定進行。如果董事會或其指定的委員會未決定任何股東提議或提名是否按照本條款的規定進行，會議主席（在本第I條第9節中定義）有權責任決定股東提議或提名是否按照本條款的規定進行。如果董事會或其指定的委員會或會議主席（如適用）認定任何股東提議或提名未按照本條款的規定進行，該提議或提名將被忽略，不得在年度會議上提出。

(2) 除非法律另有規定,本第一條第二款中的任何規定均不會使公司或董事會有義務在代理人聲明或代表公司或董事會發出的其他股東通訊中包含有關董事候選人或股東提出的任何其他業務事項的信息。

(3) 儘管本章程第 I 條第 2 節的前述規定，如果提名或提議的股東（或股東的合格代表）未出席年度股東大會提出提名或任何業務，則將忽略此提名或業務，儘管公司可能已收到有關該投票的代理委託。爲了本章程第 I 條第 2 節的目的，要被視爲提議股東的合格代表，該人必須得到該股東簽署的書面文件或該股東傳遞的電子傳輸的授權，以代表該股東在股東大會上行使代理權，並且該人必須在股東大會上向主席出示該書面文件或電子傳輸，或該書面文件或電子傳輸的可靠複製。

(4) 對於本規定，"公開宣佈"應指的是通過道瓊斯新聞社、美聯社或類似的國家級新聞服務報道的新聞發佈，或者通過公司根據交易所法案第 13 條、14 條或 15(d) 條公開向美國證券交易委員會提交的文件公開披露。

(5) 儘管本規定的前述規定，股東還必須遵守交易所法案及其規章制度的所有適用要求，包括但不限於第X節的規定。如果股東未能遵守交易所法案的任何適用要求，包括但不限於制定的規則，該股東提議的提名或提議的業務應視爲未能符合本規定並將被忽略。 14a-19 (6) 進一步儘管本規定的前述規定，除非法律另有要求，(i) 除非提議人已遵守交易所所規則，否則提議人不得徵求支持董事候選人的代理，除了公司的提名人。 14a-19 (6) 進一步儘管本規定的前述規定，除非法律另有要求，(i) 除非提議人已遵守交易所所規則，否則提議人不得徵求支持董事候選人的代理，除了公司的提名人。

(6) 進一步儘管本規定的前述規定，除非法律另有要求，(i) 除非提議人已遵守交易所所規則，否則提議人不得徵求支持董事候選人的代理，除了公司的提名人。 14a-19 根據證券交易法案發布的規定，與請求代理有關的這些代理委託書的徵集，包括向公司提供及時通知所需的通知，如果任何提議人(A)根據規則提供通知本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。根據證券交易法案頒佈的規則（B）隨後未能遵守規則的要求根據交易所法案頒佈的法規，《規則14a-19(a)(2)》的要求規則14d-9 14a-19(a)(3) 根據證券交易法案發布的規定，包括向公司提供及時通知所需的通知，在規則發佈之日和時間內公司沒有提供，且符合規則的其他提議人提供通知 14a-19 按照證券交易法案規定的法案，宣佈要徵求支持該提名人選選舉的代理投票本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。根據交易所法案，如果提名人不符合資格，公司將忽視提名並不會對該提名進行投票。如果被提名人根據規則提供通知，則根據公司的要求，提出方應在適用會議日期前的五個工作日內向公司提供合理證據，證明其符合交易所法規的要求。本節2.12不適用於如果股東已向公司提出其將遵照和遵守第14a-8條第b款或第c款中規定的規則通過和/或展示該股東想提交的提案。根據交易所法案，如果任何提出者根據規則發佈通知，提出者應在適用會議日期前的五個工作日內向公司提供合理證據，證明其已滿足規則的要求。 14a-19(a)(3)根據交易所法案，如果任何提出者根據規則發佈通知，則提出者應在適用會議日期前的五個工作日內向公司提供合理證據，證明其已滿足規則的要求。

(7) 股東在股東大會上提名的候選人數目（或者如果股東代表受益人提出通知，則指代表受益人在股東大會上提出候選人數目）不得超過該股東大會要選舉的董事人數。股東不得指定任何替代候選人，除非股東及時提供有關替代候選人的通知，且符合本章程對替代候選人所需信息、聲明、問卷和證明文件的要求。所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。（並且該通知需包含有關候補候選人的所有信息、聲明、問卷和證明文件，這些文件對董事候選人也適用。所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。關於董事候選人）。

段落3。特別會議除非法例另有規定並受偏好股系列持有人的任何權利約束，否則公司的股東特別會議只能由董事會或根據其指示召集。董事會可以推遲或重新安排任何事先計劃的股東特別會議。只有特別會議通知中列明的議題才能在公司股東特別會議上進行審議或處理。關於董事會成員提名和股東提出的其他業務建議的事項，除非該特別會議代替根據這些章程第I條第1款的規定的公司股東年會召開，否則不得提請公司股東特別會議審議，對應於這樣的特別會議則應視爲根據這些章程的目的而召開的年會，本章程第I條第2款的規定應適用於此類特別會議。

第四部分。會議通知；休會。

（a）每次年度會議的通知應不少於十（10）天、不多於六十（60）天，在年度會議召開之前，將會議的時間、日期和地點，如有的話，將股東和代理股東視爲以親自出席和投票於此次會議的遠程通信方式，以及確定參加會議的股東的記錄日期的方式（如果該日期與確定收到會議通知的股東的記錄日期不同），通過將該通知交付給該股東或以郵寄方式發送至該股東（預付郵費）的方式，發給有權投票的每個股東，並將該通知交付給該股東或郵寄至該股東的地址，如其出現在公司的股票轉讓簿上。無論以何種方式向股東發出通知，向股東發出的任何通知都可以按照DGCL第232條規定的方式通過電子傳輸方式發送給股東。

（b）所有特別股東大會的通知應與年度股東大會的通知方式相同，只是所有特別股東大會的通知還應說明召開該會議的目的或目的。

（c）股東大會的通知或特別股東大會的通知無需發送給股東，如果股東在會議前或會議後簽署了對通知所放棄的聲明，或以電子傳輸的方式放棄通知，或者該股東參加了該次會議，除非該參加是爲了在會議開始時反對任何業務的交易，因爲該次會議沒有合法召開或召開。

(d)董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年會或特別股東大會以及任何與之相關的登記日，無論是否已根據本第I條第2款規定發送或公開披露任何有關此類會議的通知。無論如何，在先前安排的股東會議的休會、推遲或重新安排的公告情況下，都不得開啓爲股東在本第I條下給出通知的新時間段。

(e) 當召開任何會議時，會議主席或在會議上以委託書代表出席的股東可以因任何原因暫停會議，無論是否滿足法定人數，以便在遵守公司章程的任何其他時間和地點重新召開股東會議。當將年度股東大會或特別股東大會暫停至其他時間、日期或地點（包括爲解決使用遠程通信進行會議時的技術故障而暫停）時，如果在暫停會議時（i）在會議上宣佈暫停會議的時間、地點（如有）以及遠程通信方式，如果有的話，股東和代理人可視爲親自出席並投票於此次暫停會議，或（ii）在會議計劃時間內，將其在與遠程通信方式允許股東和代理人蔘與會議的電子網絡上顯示，或（iii）按照本第4條規定的通知中列明，那麼無需發出關於暫停會議的通知；但是，如果暫停的時間超過三十（30）天，或者在暫停後新的股東記錄日期被確定用於召開暫停會議，必須向每個有投票權的記錄股東和每個依法或根據公司章程（不論是現行或將來修正和/或重新制定的「公司章程」）有權獲得該等通知的股東發出關於暫停會議及其遠程通信方式（如有）的通知。

第5節。法定出席人數根據法律、公司章程或公司章程中另有規定，股東大會上，有表決權的已發行股份的投票權的半數以上的股份持有人以親自出席、通過遠程通信（適用的情況下）出席，或由代理人代表出席或被代表出席即爲出席，構成法定比例。如果出席人數不足法定比例，則出席會議的主席或表決權的持有人，以親自出席或通過代理人出席並有表決權的投票權的半數以上股權的股份持有人的正面投票，有權將會議從時間到時間進行休會，休會會議可以作爲休會會議進行，無需進一步通知，但除第一款第四章的第四款另有規定外。在有足夠出席人數的休會會議上，任何可能在原定通知會議上進行的業務都可以進行。在正式成立的會議上出席的股東可以繼續進行業務直至休會，儘管有足夠出席人數的股東退出以至出席人數少於法定比例。

第 6 部分。投票和代理。

(a) 有權在任何股東大會上投票的股東應根據第四條的規定確定，第 4 節這些章程中，受DGCL第217條（與受託人、質押人和股票共同所有者的投票權有關）和第218條（與投票信託和其他投票協議有關）的約束。股東除非法律或證書另有規定，否則根據截至記錄日的公司股票賬本，應爲其記錄在案的每股有權投票的股票擁有一票表決權。股東也可以投票 (i) 親自提交，(ii) 通過書面代理或 (iii) 通過 DGCL 第 212 (c) 條允許的傳輸。允許的任何文稿或傳輸內容的複製、傳真、電信或其他可靠複製出於原文寫作或傳輸可以用於的任何和所有目的，可以取代或使用公關總署第212（c）條來代替或代替原始寫作或傳送，前提是此類副本、傳真電信或其他複製品應是全部原文或傳輸內容的完整複製。代理人應按照爲股東大會制定的程序提交。有關以下內容的代理以兩人或多人名義持有的股票如果由他們中的任何一人或代表他們執行，則應有效，除非在行使代理權時或之前，公司收到其中任何一人的具體書面相反的通知。在如果公司收到被取消資格或撤回的董事會候選人的代理人，則對代理中被取消資格或撤回的被提名人的選票將被視爲棄權。

(b) 任何直接或間接向其他股東征集代理人的股東都必須使用白色以外的代理卡顏色，這種顏色應留給董事會獨家使用。

第 7 節。在會議上採取行動。當任何會議達到法定人數時對於股東而言，任何此類會議（董事選舉除外）之前的任何事項均應由該事項的適當贊成和反對票的多數決定，除非法律要求獲得更大的選票，否則應由證書或本章程。股東對董事的任何選舉都應由在董事選舉中正確投下的多數票決定。

第 8 節。股東名單。公司應在不遲於第十日進行準備 (10)^th) 在每次年會或股東特別會議的前一天，一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址以及以每位股東名義註冊的股票數量；但是，前提是如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到十 (10) 天，該名單應反映截至第十 (10) 日有權投票的股東^th) 會議日期的前一天。該清單應向任何股東開放，供其出於任何相關目的進行審查按法律規定的方式參加會議，爲期十（10）天，至會議日期的前一天結束。

第 9 節。會議的進行。董事會可通過決議通過其認爲適當的規則、規章和程序，以舉行任何股東大會。與規則、條例不一致的情況除外以及董事會通過的程序, 會議主席應有權制定規則, 規章和程序, 並採取所有行動,

根據董事會主席的判斷，這些規則、條例或程序對會議的正常進行是必要的、適當的或方便的。這些規則、條例或程序，不論是由董事會還是會議主席制定，可能包括但不限於以下內容：(a) 會議議程的制定；(b) 維護會議秩序和參會人員安全的規則和程序； (c) 參加會議或參與會議的限制範圍，僅限於公司的股東登記記錄、其合法授權和組成的代理人，或會議主席確定的其他人員；(d) 在規定的時間後進入會議的限制；(e) 確定任何人可以發表聲明或提問的情況以及問問題或發表評論的時間限制；(f) 確定投票事項投票開始和結束的時間；(g) 排除或移除拒絕遵守會議規則、條例或程序的任何股東或其他個人；(h) 對音頻和視頻錄製設備、手機和其他電子設備的使用進行限制；(i) 遵守任何聯邦、州或地方法律或法規（包括安全、健康或安防方面的法律或法規）的規則、條例和程序；(j)（如有）要求與會人員提前通知公司其出席會議的意圖的程序；和(k) 對未在現場參加會議的股東和代理人通過遠程通信方式參與會議的規則、條例或程序，無論此類會議是否在指定地點舉行還是完全通過遠程通信方式舉行。會議主席將會是：(i) 由董事會指定主持股東會議的人；(ii) 如果董事會未指定會議主席，或者會議主席無法擔任主持人或缺席，則爲董事會主席（如果有選舉產生）；(iii) 如果董事會未指定會議主席，且無董事會主席，或者會議主席或董事會主席無法擔任主持人或缺席，則爲首席執行官（如果有選舉產生）；或者(iv) 在前述任何人缺席或無法擔任主持人的情況下，爲公司總裁。除非董事會或會議主席決定採用或遵循任何技術性、正式或議會程序的規則或原則，否則會議主席沒有義務採用或遵循這些規則或原則。在秘書缺席的情況下，會議秘書將由會議主席指定的人擔任。

第10節。選舉管理員公司應提前任命一名或三名檢察員參加股東大會，並就會議進行書面報告。公司可以指定一名或多名代理檢察員替換任何未能履行職責的檢察員。如果沒有檢察員或代理能夠在股東大會上履行職責，會議主席將任命一名或多名檢察員參加會議。任何檢察員均可選擇是否作爲公司的高管、僱員或代理人。每名檢察員在擔任職責前均需宣誓並簽署，保證會以嚴格的公正和最大的能力執行檢察員職責。檢察員應執行《特拉華總公司法》要求的職責，包括計票和選票。檢察員可以指派或聘請其他人或實體來協助履行檢察員職責。會議主席可審查檢察員所作的所有決定，在此過程中，會議主席有權行使自己的獨立判斷和自由裁量權，不受檢察員所作的任何決定約束。檢察員和會議主席（如適用）所做的所有決定均須受到任何有管轄權的法院的進一步審查。

第二條

董事

第1節。職權公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指導下管理，除非公司章程另有規定或法律要求。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。數量和任期公司董事的人數將由董事會根據需要通過決議確定，但董事會的成員應至少有一名。董事將按照公司章程規定的方式擔任職務。

段落3。資格董事不需要是公司的股東。

第4節。空缺董事會的空缺將按照證書中提供的方式填補。

第5節。罷免董事僅可按照證書規定或適用法律的方式被免職。

第6節。辭職董事可通過電子傳輸或向董事會的主席（如有選舉產生）、總裁或秘書書面通知隨時辭職。除非辭職另有規定，否則辭職自接到通知起生效。

第7節。定期會議董事會的定期會議可在董事會不在場時確定時間、日期和地點（如果有）並公佈，時間由董事會隨時決定並通過適當通知告知未在場的董事。

第8節。特別會議董事會的特別會議可以由董事會的多數成員口頭或書面要求召開，也可以由董事會主席（如果有選舉出來的話）或者總裁召開。召開此類特別會議的人可以確定會議的時間、日期和地點（如果有的話）。根據本公司章程第II篇第9條的規定，應當向每位董事發出通知。

第9節。會議通知秘書或助理秘書，或在秘書或助理秘書死亡、離職、能力不足或拒絕的情況下，由董事會主席（如果有選舉出來的話）、總裁或董事會主席指定的其他官員向每位董事發出通知，即特別董事會會議的時間、日期和地點（如有）的通知

召開會議。董事會特別會議通知應以書面形式發送給每位董事，可採用個人遞送、電話、傳真、電子郵件或其他形式的電子通訊，發送到其業務地址或家庭地址，提前至少二十四（24）小時通知會議，或通過書面通知郵寄到其業務地址或家庭地址，提前至少四十八（48）小時通知會議。但是，如果召集會議的人認爲有必要或適宜提前舉行會議，那麼該人員可以規定較短的通知時間，以個人遞送、電話、傳真、電子郵件或類似的通信方式進行通知。此類通知視爲送達於該地址時手交；通過電話向該董事宣讀；如果郵寄，則將其寄到該地址，並預付郵資；如果通過傳真或電子郵件或其他形式的電子通信發送，則發佈或傳送。董事在會議前或會議後簽署或電子傳送的通知豁免書，歸入會議記錄，視爲等同於會議通知。董事出席會議將視爲放棄對該會議的通知，但董事出席會議的目的是在會議開始時反對進行任何業務交易，因爲該會議召開不合法時，該放棄通知的規定不適用。除非法律、證書或這些章程另有規定，否則不需要在該會議的通知或通知放棄中指定要交易的業務或目的。

第10節。法定出席人數在董事會的任何會議上，董事總數的多數構成法定人數以處理業務，但是如果出席會議的董事不夠法定人數的多數，出席會議的董事的多數可以從時間到時間將會議休會，不再需要進一步通知，並且在出席法定人數的休會會議上進行會議。在本第二條款中，董事總數包括董事會上未填補的空缺。

第11節會議上的行動在董事會達到法定人數的任何會議上，出席董事的多數贊成票將構成董事會的決議，除非法律、章程或公司法規定的其他情況。

第12節共識行動如果董事會的所有成員以書面或電子方式同意，在董事會的任何會議上需要或允許採取的行動可以不通過開會而進行。在採取這樣的行動後，書面或電子傳輸的文件將被歸檔存檔以備董事會會議記錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則歸檔應以紙質形式進行，如果會議記錄以電子形式保存，則歸檔應以電子形式進行。此類同意應被視爲董事會的決議，適用於所有目的。

第13節參與方式董事可以通過視頻會議、電話會議或其他通信設備參加董事會會議，參會董事應能聽到其他所有參會董事的聲音，並根據本章程的規定參加會議視爲親自出席會議。

第14節主持董事董事會將指定一名代表主持董事會的所有會議，但如果董事會沒有指定主持董事，或者指定的主持董事無法主持或缺席，那麼董事會的主席（若已選舉出）應主持董事會的所有會議。如果指定的主持董事（若有指定）和主席（若已選舉出）均無法主持或缺席，董事會應指定其他代表來主持董事會的會議。

第15節委員會董事會可以指定一個或多個委員會，包括但不限於薪酬委員會、提名和企業管治委員會以及審計委員會，並可以將其部分或所有權力委託給該委員會，但法律、公司章程或公司章程所規定的除外。除非董事會另行決定，任何該類委員會可以制定業務規則，但除非董事會或該規則另有規定，其業務應儘可能地按照公司章程對董事會的規定進行。所有這些委員會成員都要隨時取決於董事會。董事會可以隨時廢除任何該類委員會。董事會委託其職權或職責給任何委員會，該委員會應保存其會議記錄。

第16節。董事報酬董事應按董事會或指定的委員會確定的方式收取其服務的報酬。但服務公司員工的董事不得作爲公司董事而獲得薪水或其他報酬。

第17節應急情況所以基金的《章程》可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR數據庫上獲取。在出現任何緊急情況、災難、災害或其他與DGCL第110（a）條所描述的緊急情況類似的情況（「緊急情況」）時，儘管DGCL中可能有不同或相沖突的規定，公司章程或這些。根據章程，股東必須遵循某些程序，在年度或特別會議上提名董事會成員，或在年度股東會議上引入業務提案。根據這些提前通知程序，股東必須通過向基金秘書處提交公告來提交擬議的被提名人或業務提案。每個基金必須在上一年度年度股東大會紀念日前不少於120天，不超過150天收到股東引入提名或提議業務的意圖通知。假設一隻基金的2025年年度股東大會在2025年7月26日前後25天內舉行，則該基金必須在2025年2月26日星期三或之後不遲於2025年3月28日星期五收到與2025年股東大會有關的通知。但是，如果一隻基金的2025年年度股東大會不是在2025年7月26日前後25天內舉行，則該基金必須在股東大會日期通知被郵寄或發佈日期之後的第十天營業結束前收到股東引入提名或提議業務的通知，以先到者爲準。在此緊急情況下：

（a）董事會或其委員會可以由任何董事、董事會主席、首席執行官、總裁或秘書以當時可行的方式召開會議，會議的召集人應根據其判斷的可能在當時達到的董事的情況，以及當時可能採取的方式，決定通知董事會或委員會的任何會議，通知應在會議之前根據召集人的判斷在合理的時間提前給出。

(b) 在按照本章第17(a)條召開的會議上出席的董事或董事就構成法定人數。

第III章公司聲明與保證除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

官員

第1節。列舉董事會的成員將包括一名總裁、一名財務主管、一名秘書以及其他由董事會判斷的官員，包括但不限於董事會主席、首席執行官和一位或多位副總裁（包括執行副總裁或高級副總裁）、助理副總裁、助理財務主管和助理秘書。同一人可以擔任任意數量的職務。公司官員的薪酬和其他補償將由董事會或董事會委派的委員會確定的方式確定。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。投票董事會應當選舉總裁、財務主管和秘書。其他官員可以由董事會選舉，也可以由董事會授權的官員選舉。

段落3。資格任何官員都不需要是股東或董事。

第4節。任職期限除非公司章程或公司章程另有規定，公司各董事應任職直至其繼任者當選併合格，或者直至其較早的死亡、辭職或被解除職務。

第5部分。任何董事可以隨時以書面或按照公司章程允許的任何電子傳輸方式通知公司而辭職，只有因某種原因而被認定爲罷免的持有股份的所有董事（不包括由任何系列優先股票持有人單獨投票當選的董事），投票權總數佔公司已發行股份的總投票權的66 2/3％以上時，或一個以上的優先股票系列按照協定（即此類優先股票系列的授權書）的規定單獨或與一個或多個以上的這種系列投票作爲一類投票，才能被罷免。任何官員可以向公司遞交其書面或電子傳輸的辭職信，發送至公司的總裁或秘書，該辭職信在收到後即生效，除非辭職信另有規定。辭職不影響公司根據官員與公司之間的任何合同享有的權利（如果有的話）。除非法律或董事會的決議另有規定，董事會可以解除任何官員。除非董事會另行決定，辭職或被解除的官員在辭職或解除後無權獲得任何期間內的官員薪酬，也無權因解除而獲得損害賠償，不論其薪酬是按月還是按年或其他方式，除非該薪酬在經授權的書面協議中明確規定。

第6節。缺席或傷殘在任何官員缺席或喪失工作能力的情況下，董事會可以臨時指定另一名官員代理其職務。

第7節。空缺董事會可以填補任何空缺職位的剩餘任期。

第8節。總裁董事會可以根據需要，指示董事長行使職權和履行職責。

第九條。董事會主席董事會主席（如有選舉）應具有相應的權力，並執行董事會不時指定的職責。

第10節。首席執行官如果選舉產生首席執行官，他將擁有董事會不時指定的權力和履行職責。

第11節副總裁和助理副總裁任何副總裁（包括任何執行副總裁或高級副總裁）和任何助理副總裁將擁有董事會或首席執行官不時指定的權力和履行職責。

第12節財務主管和助理財務主管財務主管應在董事會的指引下（董事會或首席執行官另有規定的除外），總體負責公司的財務事務，並確保記賬準確。財務主管應保管公司的所有基金類型、證券和有價文件。他或她應具有董事會或首席執行官隨時指定的其他職責和權力。任何助理財務主管應具有董事會或首席執行官隨時指定的權力和履行職責。

第13節。秘書和助理秘書秘書應將股東會議和董事會（包括董事會委員會）的所有議事錄記錄在專門用於此目的的書籍中。在他/她缺席任何這樣的會議時，會議上選擇的臨時秘書應記錄會議的進程。秘書應負責公司的股票名冊（但可以由公司的任何轉讓或其他代理人負責保管）。秘書應保管公司的印章，並且秘書或助理秘書有權將其附加到任何需要它的文件上，當這樣附加時，印章可以由他/她或助理秘書的簽名或簽名證明。秘書應有由董事會或首席執行官不時指定的其他職責和權力。在秘書缺席時，任何助理秘書都可以執行他/她的職責和責任。任何助理秘書應有由董事會或首席執行官不時指定的權力和職責。

第14節其他職權和責任根據這些規章以及董事會不時規定的限制條件，公司的執行官應當擁有與其各自職位相關的一般權力和責任，以及董事會或首席執行官不時授予的權力和責任。

第15節代表其他公司的股份董事會主席、總裁、副總裁、財務主管、秘書或助理秘書以及經董事會、總裁或副總裁授權的任何其他人，均有權代表本公司行使所有其他實體名下證券的一切權利。此處授予的權力可以由上述人員直接行使，也可以由經上述人員授權的代理人或經過其授權的委託書行使。

第16節債券型高級管理人員董事會可能要求任何董事向公司提供一份債券，金額及擔保人應令董事會滿意，條款和條件由董事會指定，包括但不限於爲履行其職責及將其佔有或控制的公司所有財產歸還給公司的債券。

第IV章

股本

第1節。股票證書每位股東有權領取公司的股份證書，格式由董事會隨時指定。該證書應由公司的兩名授權官員簽署，公司印章和官員、過戶代理人或註冊代理人的簽名可爲複製品。如果簽署或複製簽名放置在該證書上的任何官員、過戶代理人或註冊代理人已在發放證書之前停止成爲該官員、過戶代理人或註冊代理人，公司仍可發放該證書，效力同其仍爲該官員、過戶代理人或註冊代理人發放時一樣。每份股份證書，如果股份受到任何轉讓限制，或公司有權發行多個類別或系列股份時，均應包含法律要求的相關說明。儘管公司章程中有任何相反規定，董事會可通過決議規定，該公司的某些或所有類別或系列股份應爲非證券化股份（惟前述規定不適用於股份由證書代表，直至證書被交還給公司爲止），並通過對這些公司章程的批准和採納，董事會已決定公司的所有類別或系列股份均可爲非證券化股份，無論是在原始發行時還是重新發行或後續轉讓。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。股份轉讓根據董事會的限制以及除非董事會另有規定，由證書代表的股票可以通過正確背書或附有適當簽字的書面轉讓證書以及附帶已粘貼轉讓稅票（如有必要）並提供一定程度上公司或其轉讓代理商所需的簽字真實性證明的證明向公司或其轉讓代理商交還股票以在公司的記賬簿上轉讓。未由證書代表的股票可以通過向公司或其轉讓代理商提交轉讓證明和按照公司或其轉讓代理商規定的其他程序進行轉讓。

段落3。股票轉倉協議。公司有權與任何一類或多類股票股東訂立協議，以任何不違反DGCL禁止股東訂立的方式限制股東擁有的公司一類或多類股票的轉讓。

第4節。截至2024年3月31日，我們普通股的股東記錄人數爲130人。除非法律、證書或公司章程另有要求，公司應有權將股份的記錄持有人視爲該股份的所有者，以進行支付股息和行使有關投票權的所有目的，而不論該股份是否已轉讓、抵押或其他處置，直到股份根據公司章程的要求在公司的名冊上轉讓爲止。

第5節。股權登記日爲了確定公司股東有權收到或參加股東大會或其延期或有權收到任何分紅或其他分配或任何權益分配的通知，或有權行使有關任何股份變更、轉換或交換的權益或執行其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過決議確定記錄日期的日期，且該記錄日期：(a) 在確定股東有權投票的股東大會的情況下，除非法律另有規定，不得在股東大會日期前六十（60）天以上或十（10）天以下，(b) 就其他行動而言，不得早於這種其他行動之前六十（60）天。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定股東有權收到或參加股東大會通知的記錄日期應爲東部時間下午5:00，通知發出的前一天，或者如果通知已被豁免，應爲東部時間下午5:00，會議召開的前一天；(ii) 確定其他任何目的股東的記錄日期應爲東部時間下午5:00，董事會通過有關決議的當天。

第6節。證書的更換如果公司股票證書據稱遺失、毀壞或損壞，董事會可以規定發給等值的新證書。

第五篇

賠償

第一部分。定義根據第V條的目的：

（a）「公司地位」指的是任職或曾任職於以下身份的人員：（i）公司董事，（ii）公司高級管理人員，（iii）公司僱員或（iv）在公司的請求下，任職於任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、組織或其他法律實體的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、僱員或代理人。根據本條款（a）的目的，董事、高級管理人員或非官員此條第1款（a）的「公司地位」描述了服務於或曾服務於以下身份的人員的地位：（i）公司董事，（ii）公司高級管理人員，（iii）公司員工，或（iv）在公司的請求下，任職於任何其他公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、員工福利計劃、基金會、協會、組織或其他法律實體的董事、合夥人、受託人、高級管理人員、員工或代理人。非官員獲得公司任命的離職或曾經擔任附屬公司的董事、合夥人、受託人、高管、僱員或代理的公司員工應被視爲在公司任職。儘管如上所述，「公司地位」不包括在與公司進行的合併或併購交易中被併入的母公司的董事、高管、僱員或代理的身份，關於該人員在該交易之前的活動，除非董事會或公司股東明確授權。

「董事」指的是任職或曾任公司董事會董事的任何人。

「獨立董事」是指在尋求此處賠償之涉及訴訟中的公司董事，但該董事不是涉及該訴訟方之一。

「費用」包括律師費、保留金、法庭費用、記錄費用、專家證人費用、私人調查員費用和專業顧問費用（包括但不限於會計師和投資銀行家的費用）、差旅費、複印費、印刷裝訂費、準備呈示證據和其他法庭展示輔助工具和裝置的費用、與文件審閱、組織、影像和電腦存儲相結合的費用、電話費、郵資、送貨服務費以及在進行、保護、準備進行或審核、作爲證人或準備作爲證人蔘加、和解或以其他方式參與某個訴訟時通常發生的其他發放費用、成本和費用。

「責任」包括判決、損害賠償、負債、損失、罰款、附加稅、罰款和結算金額。

(f) 「非高管僱員」是指任職或曾任公司僱員或代理的任何人，但並不是公司的董事或高管。

(g) 「Officer」指的是任何由董事會任命爲公司董事會任職或曾任職於該公司的董事會的決策者。

(h)「程序」指任何受威脅、正在進行或已完成的訴訟、仲裁、替代性爭議解決機制、調查、審理、行政聽證或其他程序，無論是民事的、刑事的、行政的、仲裁的還是調查的；和

(i)「子公司」指任何法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或其他實體，其中公司（無論是直接擁有還是通過公司的子公司）擁有（直接或共同擁有）：（i）通用合夥人、管理成員或其他類似權益；或（ii）（A）該法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體百分之五十（50%）以上的表決權益的表決權益（B）該法人、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體百分之五十（50%）以上的未償還表決權益或其他表決權益。

第2條董事和高級職員的補償。

（a）在本第 V 條第 4 節的運作下，每位董事和高級管理人員應獲得公司最大程度上的賠償和豁免，該賠償和豁免應按照 DGCL（特許公司法）的授權範圍提供，無論該法現在存在還是以後修改（但是，對於任何此類修改，只有在該修改允許公司提供比該法修改前公司所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內），並且在本第 2 節所授權的範圍內。

(1) 除了在公司的權利下進行的行動、訴訟和程序之外的行動、訴訟和程序每位董事和高級管理人員應由公司賠償和豁免免予任何和所有支出和負債，這些支出和負債是由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員支付或承擔，涉及於任何程序或其中的任何索賠、問題或事項（除了由公司或公司的權利而提起的訴訟），該董事或高級管理人員和上述程序，其是被控方或參與者，並且該董事或高級管理人員在行事過程中忠實可信且該董事或高級管理人員合理地認爲該行動符合或不違反公司最佳利益，並且對於任何刑事訴訟，該董事或高級管理人員無合理理由相信其行爲違法。

(2) 公司行爲、訴訟和程序爲或代表公司的權利每位董事和高級管理人員應由公司賠償和豁免免予任何和全部由該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員支付或承擔的支出，這些支出涉及於任何程序或其中的任何索賠、問題或事項，由公司或公司的權利而提起的訴訟，該董事或高級管理人員和上述程序，其是被控方或參與者，並且該董事或高級管理人員在行事過程中忠實可信且該董事或高級管理人員合理地認爲該行動符合或不違反公司最佳利益；但是，根據本第 2(a)(2) 節，除非經州德拉華州法院或該程序所在的其他法院在審理後確定且根據申請決定，儘管被判處有責任，但是鑑於案情的全部情況，該董事或高級管理人員公平且合理地享有該法院認爲適當的上述支出的賠償。

(3) 權利的存續根據本第2部分規定的賠償權利，在董事或高級管理人員停止擔任董事或高級管理人員後，該賠償權利將繼續存在，並對其繼承人、遺囑執行人、行政人員和個人代表產生效益。

(4) 董事或高級職員的行動儘管如前所述，只有在事先董事會授權的情況下，公司才會對任何尋求賠償的董事或高級管理人員提供賠償，除非這種訴訟（包括由董事或高級管理人員發起的部分訴訟）是旨在對該董事或高級管理人員的賠償權利進行強制執行，或者在董事的情況下，根據本章程的規定，提供費用預付款。

段落3。賠償非官員員工根據本第V條第4款規定，每個操作員均可以根據董事會的裁量權，由公司獲得DGCL所授權的最大程度上的賠償，即使其已存在或者將來被修訂，以抵消因該類操作員或該類操作員的行爲而產生的一切費用和責任。非官員員工可以在董事會的酌情決定下，得到公司根據DGCL的授權範圍內對其進行最充分的賠償，該賠償範圍可能是現行的或者將來修訂的，以抵消其在任何威脅性、掛起的或已完成的程序中或與之相關的任何索賠、問題或事項中爲此類員工所產生的一切費用和責任。非官員員工或其代理能夠在與任何威脅性、掛起的或已完成的程序有關的任何索賠、問題或事項中，獲得公司的賠償，該賠償範圍可能是現行的或者將來修訂的。非官員員工或其代理能夠在與任何威脅性、掛起的或已完成的程序有關的任何索賠、問題或事項中，獲得公司的賠償，該賠償範圍可能是現行的或者將來修訂的。非官員員工是基於以下原因而參與或威脅參與的一方非官員員工的公司身份，如果有的話非官員員工以善意和符合以下方式行事非官員員工有合理理由相信是對公司最有利的，或者不反對公司利益，並且對於任何刑事訴訟來說，沒有合理理由相信自己的行爲是非法的。本第3條所提供的賠償權利將適用於非官員僱員在終止僱傭後非官員員工將納入其繼承人、個人代表、遺囑執行人和行政人員的利益。儘管如前所述，但董事會只有在預先獲得董事會的授權下，才能對任何僱員提供補償。非官員僱員在尋求賠償時因爲董事會預先授權，所以只有在董事會的授權下，才能對僱員提供利益。非官員僱員只有在董事會預先授權的情況下，才能請求對其進行的訴訟進行賠償。

第4節。決定日除非法院要求，否則不得根據本第五條提供對董事、高級職員或任何員工的賠償。非官員除非經判斷該人以善意和合理相信的方式行事，並且該行爲符合或不反對公司最佳利益，否則無論是對董事還是對高級職員或員工都不提供賠償。對於任何刑事訴訟，這個判斷是基於該人合理地相信自己的行爲是合法的。這個判斷可以通過：(a) 大多數持有不同利益的董事的投票，即便這個董事會不是完整的;(b)由不持有不同利益的董事組成的委員會，這個委員會由大多數持有不同利益的董事選出，即便這個董事會不是完整的;(c)如果沒有這樣的持有不同利益的董事，或者大多數持有不同利益的董事這樣指示的話，書面意見由獨立法律顧問提供;(d)由公司的股東提供。

第5節。在最終處理之前向董事提供費用的前進。

(a) 公司應當在收到董事書面要求預先支付費用的三十（30）天內預先支付董事因其企業地位而涉及的任何訴訟的所有支出，無論是在最終處理前還是之後。這種聲明應當合理證明董事所發生的費用，並應當先於或同時附帶董事或代表董事的承諾，如果最終確定董事無權獲得對此類費用的補償，就償還任何預先支付的費用。儘管如上，公司應當預先支付任何尋求根據此處預先支付費用的董事因訴諸於董事會或（或）提出以執行董事根據本章程享有的補償或預先支付費用的權利的訴訟中發生的費用。

(b) 如果公司在收到董事的費用文件和所需承諾後的三十（30）天內未全額支付此處預先支付費用的請求，董事可以隨時隨後對公司提起訴訟，以追回未支付部分的索賠款項，並且如全面或部分獲得成功，董事還有權獲得起訴該索賠的費用。公司（包括其董事會或任何委員會、獨立法律顧問或股東）沒有就本第V章的預先支付費用的適用性作出裁定不構成董事提起追索未支付預先支付費用的訴訟的抗辯或造成此類預先支付不得采納的推定。證明董事無權獲得預先支付費用的責任應該由公司承擔。

（c）在公司提起訴訟要求根據承諾書追回費用提前支付時，在確實裁定董事未達到DGCL規定的任何適用的補償標準的情況下，公司有權追償這些費用。

第6條給予執行董事和非執行董事在最終處理之前的費用提前支付。非官員在最後處置之前的員工

(a) 公司可以根據董事會的裁量，向任何一位或者所有官員或僱員提前支付他們在他們擔任官員或僱員以身份參與的任何訴訟中產生的費用非官員與他或她以官員身份涉及的任何訴訟有關的任何費用都可以被公司在董事會的決定下提前支付給他或她。非官員在接到該官員或僱員的報告或多次請求之後，公司將提供撥款。該報告或多個報告應合理證明該官員或僱員所發生的費用，並應附帶由該人或代表其的人作出的承諾，即如果最終確定該官員或僱員無權獲得對此費用的擔保，則承諾償還所預先撥付的任何費用。非官員在此次訴訟事務最終解決前後的任何時間，該官員或僱員均可向公司提出適當的請款。此類報告或多個報告應合理證明這些費用由該官員或僱員承擔，且應附有該人或代表其的人償還撥付的任何費用的承諾，如最後確定該官員或僱員無權獲得費用保障。非官員在接到該官員或僱員的報告或多次請求之前或同時，應該有該人本人或代表其的人做出的承諾，即如果最終確定該官員或僱員無權獲得這些費用保障，則回償所提前發放的任何費用。非官員在接到該官員或僱員的報告或多次請求之前或同時，應該有該人本人或代表其的人做出的承諾，即如果最終確定該官員或僱員無權獲得這些費用保障，則回償所提前發放的任何費用。

(b)根據承諾的條款，公司在提起訴訟以追回墊付費用時，一經最終裁決確定該高級職員或僱員未滿足DGCL規定的任何適用的賠償標準，則公司有權追回相關費用。非官員在公司提起訴訟以追回依據DGCL列明的任何適用的賠償標準而未能滿足的高級職員或僱員的賠償時，公司有權追回相應的費用。

第7條。權利的合同性質。

（a）本第五條的規定應被視爲在本第五條有效期內享有權利的董事和高級職員之間的合同，作爲對該人過去、現在和未來爲公司提供服務的補償。即使對本第五章的任何規定進行修正、廢止或修改，或通過與本第五條相牴觸的證券的任何規定，均不得消除或減少本第五章授予的任何權利，即使是在這樣的修正、廢止、修改或採用相牴觸規定的開始之前發生或產生的任何行爲或疏忽、任何權利行使或主張，亦無論出現在修正、廢止、修改或對牴觸規定的採用之前的時間、事實的狀態下，包括基於此類事實開始的訴訟，以及在這樣的時間以後開始的訴訟。本第五條所規定的賠償和費用預付的權利，無論被賦予或依據何種方式得到，仍將繼續存在，即使該人已不再擔任公司的董事或高級職員，也將惠及該人的財產、繼承人、遺囑執行人、管理人、受遺贈人和分配人。

（b）如果公司未在收到董事或高級職員書面索賠之後的六十（60）天內全額支付根據本公司的賠償索賠，該董事或高級職員隨時可以起訴公司，以追索該索賠的未支付金額，如果全部或部分成功，該董事或高級職員還有權獲得起訴該索賠的費用。公司（包括其董事會或任何委員會，獨立法律顧問或股東）未對本第五條下的賠償是否合規性做出決定，不得成爲董事或高級職員就賠償索賠未支付金額的訴訟的辯護理由，也不得產生認爲此類賠償不合規的推定。負責證明董事或高級職員無權獲得賠償的責任由公司承擔。

第8節。非排他性的權利在本第五條規定的賠償權和費用預支權不排他於任何董事、官員或者非官員僱員根據任何法規、公司章程或這些章程、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式已有或將來可能取得的任何權利。

第9節。保險公司可以自費購買保險，以保護其自身和任何董事、高級職員或員工免受任何性質的責任的主張，該責任由公司或任何此類董事、高級職員或員工承擔，或因此類人員的公司地位而產生，無論公司是否有權根據DGCL或本文件第V條的規定對此類責任進行補償。非官員公司可以自費購買保險，以保護其自身和任何董事、高級職員或員工免受任何性質的責任的主張，該責任由公司或任何此類董事、高級職員或員工承擔，或因此類人員的公司地位而產生，無論公司是否有權根據DGCL或本文件第V條的規定對此類責任進行補償。非官員公司可以自費購買保險，以保護其自身和任何董事、高級職員或員工免受任何性質的責任的主張，該責任由公司或任何此類董事、高級職員或員工承擔，或因此類人員的公司地位而產生，無論公司是否有權根據DGCL或本文件第V條的規定對此類責任進行補償。

第10節。其他賠償。公司根據本第五條款的規定，如果有的話，對任何人在作爲本公司董事、合夥人、受託人、高管、僱員或代理人服務的過程中，根據本公司的要求，作爲其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高管、僱員或代理人而需要獲得賠償或預支支出的義務，將減少該人從上述其他公司、合作伙伴、合資企業、信託、僱員福利計劃或企業（主要賠償人）獲得的賠償或預支支出的任何金額。根據本第五條款，公司所欠付的任何賠償或預支支出是作爲因爲該人在作爲本公司董事、合夥人、受託人、高管、僱員或代理人而需要獲得賠償或預支支出的結果，僅限於，並且次於，適用的主要賠償人的賠償或預支支出，並且適用的保險單的賠償或預支支出的金額。

第11節儲蓄條款如果本第五條款或其中的任何部分由有管轄權的任何法院基於任何理由無效，則公司仍應根據本第五條款的任何未被無效的適用部分所允許的最大程度，並根據適用法律的最大允許程度向每一被賠償方提供賠償以支付與任何訴訟、起訴、訴訟或調查有關的任何費用（包括但不限於律師費）、責任、損失、判決、罰款（包括但不限於根據1974年《僱員退休收入保障法》修訂案下產生的勸告稅和罰款）以及在解決任何民事、刑事或行政訴訟中支付的金額，包括但不限於以或代表公司權利的訴訟，直到任何適用部分在法院無效之前所允許的最大程度。

第六條

雜項條款

第1節。財年公司的財政年度將由董事會確定。

”的Applicable Exchange 意思是納斯達克證券交易所或任何其他國家證券交易所或報價系統，可以在其中上市或報價股票。印章董事會有權採用和更改公司的印章。

段落3。執行文件所有在董事會業務方面，董事會或者董事會的執行委員會授權或者判斷的董事會主席（如果有選舉），董事長，或者財務總監或者公司的任何其他官員，僱員或代理可以代表公司簽署公司在正常業務中進行的所有契約，租約，轉讓，合同，債券，票據和其他債務。

第4節。證券的投票除非董事會另有規定，董事會主席（如有選舉），總裁或財務主管可以放棄通知，並代表公司行事，或指定其他人代表公司在股東大會或任何其他公司或組織的股東大會上行使投票權，任何其證券由公司持有，可以有或沒有自由裁量權和/或替代權。

第5節。居民代理董事會可以任命一個居住代理人，在任何針對公司的訴訟中接受法律程序。

第6節。公司檔案合併後的公司、董事會和股東大會以及股票轉讓簿冊的原件或認證副本、會議記錄和股東名冊（應包含每個股東的姓名、記錄地址和持有的股份數額）可以保存在德拉華州以外，在公司的主要辦公場所，公司的律師辦公場所，公司轉讓代理辦公場所或按照法律允許的方式保存。

第7節。證明書這些規則中對《證書》的所有提及都被認爲是指《證書》，並且隨時修訂、修正和生效。

第8節。德拉華州法院或美國聯邦地方法院獨家管轄權除非公司書面同意選擇另一法庭，否則，德拉華州特權法庭應是 (i) 代表公司提起的任何派生訴訟或訴訟、(ii) 提出聲稱違反董事、高級職員或其他僱員或股東對公司或公司股東所負的信託責任的訴訟、(iii) 提出依據DGCL、證書或公司章程的任何條款引起的訴訟（包括其解釋、有效性或可執行性）或DGCL賦予的德拉華州特權法庭的管轄範圍，以及(iv) 與內部事務學說有關的訴訟；但是，本句不適用於根據《證券法》（即1933年修訂版）或《交易所法》產生的訴訟，或對聯邦法院具有專屬管轄權的任何訴訟。除非公司書面同意選擇另一論壇，美國聯邦區法院應是解決任何聲稱根據《證券法》（即1933年修訂版）、《交易所法》或根據其制定的相應規則和條例引起的訴訟的唯一和專屬論壇。根據法律的最大範圍，任何購買或以其他形式取得公司股本股票權益的人或實體應被視爲已知並同意本第八條的規定。

第9條章程修正。

(a) 董事的修正案除非法律另有規定，否則董事會可以修訂或廢止這些章程。

(b) 股東修正案除非本公司章程另有規定，股票公司的章程可以在股東的年度會議上或專門爲此目的召開的股東特別會議上進行修訂或廢除，需獲得不低於所擁有投票權益的股份持有人的肯定投票，佔所擁有投票權益總數的三分之二（2/3）以上的董事會推舉持有表決權的流通股份，作爲單一類進行表決。但是，如果董事會建議股東在股東會議上批准該項修訂或廢除，則只需要獲得所擁有投票權益的流通股份的多數表決通過。

第10節。通知如果以郵件形式寄出，股東通知視爲在郵寄時生效，已預付郵資，寄往公司記錄上所顯示的股東地址。不限制向股東發送通知的方式，可以通過DGCL第232條所規定的方式通過電子傳輸向股東發送通知。

第11節豁免任何簽署的股東或董事的書面豁免，或者由該人以電子傳輸方式豁免，無論是在通知應當發出的時間之前還是之後，都被視爲相當於應當向該人發出的通知。無需在此豁免中指定要進行的業務或會議的目的。

於2024年8月26日由董事會批准，並於2024年8月30日得到股東的批准；自2024年9月12日起生效。