附件3.1。

第四次修訂和重申

章程證書

的

MBX BIOSCIENCES，INC。

MBX Biosciences，Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的公司（以下簡稱"公司"），特此如下證明：

1. 公司的名稱是MBX Biosciences，Inc. 其原始組織法人證書於2019年4月9日向特拉華州國務卿提交（以下簡稱"原始證書"）。公司在原始證書中的名稱是MBX Biosciences，Inc。

2. 原始證書經由2020年7月15日某份修正與重訂的組織法人證書進行修訂，並於2021年11月12日某份修正證書的修訂（以下簡稱"第一份修正與重訂的證書"）。該第一份修正與重訂的證書經由2022年11月7日向特拉華州國務卿提交的某份第二份修正與重訂的組織法人證書進行修訂（以下簡稱"第二份修正與重訂的證書"）。這份第四版修正與重訂的組織法人證書（以下簡稱"證書"）修訂、重訂並整合了2024年8月2日向特拉華州國務卿提交的第三份修正與重訂的組織法人證書的規定。該證書依照特拉華州《公司法》的228、242和245條款的規定合法通過。

第三份修訂和重訂證書的文字在此處得到修訂、重訂和整合，具體如下。

第一條

公司的名稱爲MBX Biosciences, Inc.

第二條

公司在Delaware州的註冊辦公地址位於威爾明頓市橙街1209號，New Castle縣郵編爲19801。在該地址上註冊的代理人名稱爲The Corporation Trust Company。

 

第III章 公司聲明與保證 除了公司在與本協議相關的公司披露清單中列明的事項外（「公司的披露清單」），公司向BLAC做出了以下聲明和保證:

本公司目的是從事特拉華州公司可以依法組織的任何合法行爲或活動。

第IV章

股本

公司有權發行的普通股總股數爲五億一千萬股（510,000,000股），其中（i）五億股爲指定的普通股，每股面值爲$0.0001（「普通股」），以及（ii）一千萬股爲指定的優先股，每股面值爲$0.0001（「優先股」）

除非在任何指定證書的優先股系列中另有規定，否則無論DGCL（特拉華州公司法典）第242(b)(2)條的規定如何，股票類別的授權股數可以增加或減少（但不能低於當時流通的該類股票數量），只需獲得對公司的流通股票權感動金額大多數投票權的股東的肯定投票即可，而不需要股東對任何普通股或優先股分開投票。爲了避免疑問，根據DGCL第242(d)條的規定，DGCL第242條對公議院章程對投票要求的刪除和減少應適用於對有限責任公司章程的任何修正。

每個股票類別或系列的權力、偏好和權利以及資格、限制和限制應根據本第[IV]條的規定或以下規定確定。

A. 普通股

根據優先股的所有權利、權力和偏好，並且除法律或本證書（包括任何優先股系列的指定證書）另有規定外：

（a）普通股持有人有獨有的投票權，能在公司（以下簡稱「公司」）進行董事（以下簡稱「董事」）選舉以及所有需要股東行動的其他事項上投票。每一股普通股都有權在提交給公司股東投票的每一事項上擁有一票投票權。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除法律另有規定外，作爲普通股股東的持有人不具備對任何修訂本證書（包括對首選股票任何一系列的認證進行任何修訂）的投票權，如果該受影響的首選股票系列的持有人有權根據本證書（包括首選股票任何一系列的認證）或根據公司法詞典《DGCL》進行此類修訂的投票，無論是單獨投票還是與一個或多個其他首選股票系列的持有者一起投票。

 

2

(b) 分紅派息可以根據公司合法可用的任何資產或資金對普通股的股份進行宣佈和支付或設立支付，但僅在董事會或任何授權委員會宣佈並聲明的情況下。

(c) 在公司自願或非自願清算、解散或破產清算時，公司的淨資產將按比例分配給普通股的持有人。

B. 優先股

董事會或其授權委員會明確授權作出決議，根據德拉華州適用法律，通過填寫一個或多個系列的首選股的指定證書，在未發行的首選股中發行該系列的首選股，並且從時間不斷變化的角度來規定或更改每個系列的股份數量，以及規定該系列股份的名稱、權力（包括投票權）、完全或有限的權力或無投票權、偏愛和相對的、參與的、可選擇的或其他特殊的權利，以及任何特殊資格、限制和限制。所有這些權利、偏好和相對、參與、可選擇和其他特殊權利的每個系列的首選股以及其特定的資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列的現有時間外流通證股的權利、偏好和相對、參與、選擇和其他特殊權利不同。不限制前述概括的內容，授權發放任何一系列首選股的決議可以規定，該系列可能是優先的、與其他系列並列或次於其他系列，前提是法律允許。

第五篇

股東行動

1. 非開會決策。。除了對優先股的持有人享有的任何權益，公司股東在任何年度或特別股東大會上必須在經正式召集的股東大會上執行所要求執行或允許執行的任何行動，並且不能通過股東同意代替行事或實施。

2. 特別會議除了法規另有規定並且在優先股任何系列的股東的權利，公司股東的特別會議只可由董事會召開，股東的特別會議不能由其他任何人召開。只有在特別會議通知中列明的事項可以在公司股東的特別會議上進行考慮或處理。

 

3

第六條

董事

1. 總體來說公司的業務和事務應由董事會管理或根據本章程或法律的要求進行指導。

2. 董事人數；任期除非另有規定或根據第四條（包括涉及任何系列優先股的指定證書）和本第六條有關持有人有權選舉額外董事的規定，以及規定股東有權選舉的任何系列優先股的權利，否則公司（「董事會」）的董事人數僅由董事會不時通過決議確定。董事（除非董事會由任何系列優先股的持有人選舉產生的董事）應根據他們分別任職的任期，被分類爲三類。初始I類董事的任期應在公司根據《證券法》表格進行一類股票公開發行並在首次定期股東大會議市之後到期。初始II類董事的任期應在首次IPO時間後兩年的股東年會到期。初始III類董事的任期應在首次IPO時間後三年的股東年會到期。董事會有權在董事會分類生效時將已在任的董事分配到這些類別。在每年股東大會上，選舉以接替那些任期到期的董事的董事爲任期將在他們當選後第三個成功的股東大會到期。儘管前述，每個類別選舉的董事將保持任職直到其繼任者被正式選舉和合格或其辭職、死亡、被取消資格或被免職爲止。董事人數的減少不得縮短任何現任董事的任期。在選舉董事時不得采用累積投票制。除非公司章程規定，否則不必通過書面表決選舉董事。 S-1 根據董事會不時通過的決議，除非另有規定或根據第四條（包括涉及任何系列優先股的指定證書）和本第六條有關權益的規定授權持有任何系列優先股選舉額外董事，公司的董事會（「董事」）人數應當完全由其決議確定。除了可能由任何系列優先股的持有人選舉的董事外，董事應被分類爲三類，關於他們分別擔任職的任期。初始I類董事的任期將在公司根據《證券法》表格發行其一類股票並首次定期股東大會結束之後到期。初始II類董事的任期將在IPO時間後第二次年度股東大會到期。初始III類董事的任期將在IPO時間後第三次年度股東大會到期。董事會被授權將已在職的董事會成員指派到此時董事會分類生效的各類中。在每次股東年度大會上，選舉以接替其任期屆滿的董事的董事應當選舉爲一屆期滿的董事，其任期將在其當選後的第三次年度股東大會結束時到期。儘管前述，每個類別選舉的董事將一直任職，直至其繼任者被正式選舉和取得資格或其提前辭職、去世、被取消資格或被免職爲止。董事人數的減少不應縮短任何現任董事的任期。在董事的選舉中沒有累積投票。除非公司章程另有規定，否則董事的選舉不必書面表決。

儘管如上所述，但是根據本公司章程第四條的規定，無論何時持有任何一個或多個系列的優先股的股東有權單獨作爲一個系列或與其他系列的持有人一起選舉額外的董事，這些董事的選舉、任期、填補空缺和其他特點將受到本公司章程的條款的約束，包括適用於此類系列的優先股的任何指定證書。在任何期間，任何一系列優先股的持有人單獨或與一系列或多個系列一起有權選舉額外的董事時，自該權利開始並在該權利持續期間，按照規定，（一）此前已經授權的董事總數將自動增加額定數量的董事，並且該優先股的持有人有權選舉提供或根據上述規定確定的額外董事，（二）每個額外董事將直到該董事的繼任者被正式選舉並取得資格，或者直到根據上述規定終止該董事擔任該職位的權利，以較早者爲準，但視爲

 

4

董事早逝、辭職、退休、取消資格或免職。不考慮公司章程的其他規定，除非董事會在制定該系列股份的決議或決議中另有規定，否則只要具有選舉額外董事的權利的任何一系列優先股的持有人根據該股份的規定被剝奪了該權利，那麼由該股份的持有人選出的所有額外董事的任期將立即終止（在這種情況下，每位董事將立即失去資格，停止成爲董事），並且董事的授權人數將自動相應減少。

3. 空缺和新任董事根據董事會設定的決議或決議中另有規定，任何董事會中的空缺和新設立的董事職位，包括但不限於由於董事會規模的增加而產生的空缺，或董事的辭職、取消資格、免職而產生的空缺，都將由在任的董事的大多數積極投票填補，即使此時董事會的股東不足法定人數，或者由唯一在任的董事填補，而不是由股東填補。根據前述規定任命的董事的任期將持續至該新設立或空缺發生的董事類別的全部任期結束，並持續至該董事的繼任者合法當選、合法上任，或持續至該董事辭職、取消資格、離世或免職。根據優先股持有人的權利（如果有的話）選舉董事，並且在董事會增加或減少董事人數時，董事會應當（受限於本章程第六條第三項）判斷應將增加或減少的董事人數分配給哪個類別或幾個類別。在董事會中出現空缺時，除非法律另有規定，剩餘董事應行使完整董事會的權力，直至填補空缺爲止。

4. 罷免根據任何一系列可選舉董事和罷免任何被該系列股東有權選舉的董事的優先股的權利，任何董事只有在以下兩種情況下才可被免職：(i) 只能因故被免職；(ii) 只有得到不少於所有股東持有的肯定投票才可以。 三分之二 （2/3）已發行股本的表決權中投贊成票的股東，才有資格在董事會選舉中表決。

第七條

責任限制

1. 董事會。 根據DGCL的最大程度許可，董事(董事)不會對公司或其股東對其作爲董事的受託責任的違約承擔個人責任，除非對於以下責任：(a) 違反對公司或其股東忠誠的職責； (b) 不誠實行事或涉及故意不忠誠或違法行爲的行爲或不作爲； (c) 根據 "第174條" 的責任。

 

5

根據DGCL或任何從中董事獲得不當個人利益的交易。 如果DGCL在本證書生效日期之後經修改以授權進一步消除或限制董事的個人責任，則董事對公司的責任應根據DGCL的修改而消除或限制到最大程度。

2. 官員根據DGCL，無論其當前存在或以後可能不時經修改，公司的任何官員（以下簡稱「官員」）對公司或其股東不承擔個人責任，用於違反官員作爲公司官員的忠實職責而導致的金錢損害，除非有以下情況： （a）違反官員對公司或其股東的忠誠義務， （b）不誠實或故意違法行爲或輕率違法行爲， （c）任何從中官員獲得不當個人利益的交易，或（d）根據任何由公司提出的或在代表公司的權利之下提出的索賠而產生的責任。 如果DGCL在本證書生效日期之後經修改以授權進一步消除或限制官員的個人責任，則公司的官員的責任應根據DGCL的修改而消除或限制到最大程度。 在本第VII條中，「官員」指已被正式指定爲公司官員並在斷言責任的行爲或遺漏時，通過將文件送達公司的登記代理人作爲10 Del. C. § 3114(b)所規定的方式來被視爲同意接受被傳訊的個人。

3. 修改或變更對本第VII條的任何修訂、廢止或修改，以及對DGCL的任何修訂，都不會對在該修訂、廢止或修改之前的任何人的行爲或不作爲而存在的任何權利或保護產生逆效，該人在修訂、廢止或修改之時擔任董事或職員。

第八條

修正公司章程

1. 董事的修正案除非法律另有規定，公司章程可以由董事會採用、修改或廢止。

2. 股東修正案除非章程另有規定，公司章程可以由股東通過至少持有者肯定投票的股東通過修正或廢止。 三分之二 對於這種修正或廢除，其表決權的三分之二(2/3)來自該種股本的表決權，並共同投票，屬於一個類；但是，如果董事會建議股東批准該修正或廢除，那麼該修正或廢除僅需要該股本的表決權中過半數股東的贊成票，共同投票，屬於一個類。

 

6

第九條

修改公司章程。 本公司有權以法定及本證書所規定的方式修改或撤銷本證書，所有授予股東的權利都可在此保留。除本證書或法律另有規定外，無論何時，必須在股東正式召開的會議上，多數持有有投票權的已發行資本股票，並且多數持有對該類別的每個類別有投票權的已發行優先股票，嚴格要求同意修改或撤銷本證書，以實現修改或撤銷。

公司保留依據目前或今後依法規定的方式修改或廢除本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受此保留的約束。爲避免疑問，DGCL 第242條(d)(1)和(d)(2)節的規定適用於公司。

[文本結束]

 

7

本第四次修訂並重新制定的公司章程於16日簽署^th 這是在2024年9月9日簽署和成立的第三個補充協議，由位於加利福尼亞聖塔克拉拉市5301史蒂文斯溪大道的特拉華州農牧技術公司（下稱「責任方」）與美國國家城市銀行（下稱「委託人」）簽訂。