附件3.1。

第五次修正公司章程。

章程證書

的

BICARA治療 公司。

Bicara Therapeutics Inc.是根據特拉華州法律組織和存在的一家公司（公司在此，特此證明：

1. 公司的名稱是Bicara Therapeutics Inc. 其原始股份認購證書的提交日期是2018年12月12日，在德拉華州州務卿處提交。（“原始證書”).

2. 第一份原始證書由於2020年12月23日的二次修訂證書（"Amended and Restated Certificate of Incorporation"）進行修訂和重新制定，同時又經由2022年1月28日的第1號修訂證書，2022年1月28日的第2號修訂證書，2022年4月26日的第3號修訂證書，2022年9月14日的第4號修訂證書進一步進行修訂，而後於2022年3月2日由第三次修訂證書進行修訂和重新制定。本第五次修訂和重新制定的股份認購證書（“證明書”）修訂，重新制定並整合了自2013年12月6日在德拉華州州務卿處提交以來根據情況進行的第四次修訂和重新制定的股份認購證書（“修改和重述的證明書”），並根據德拉華州公司法第228、242和245條款的規定，依法通過。特拉華州公司法”).

3.經修訂和重新規定的證書的文本在此完全修訂、重新規定和整合，具體如下。

第一條

公司的名稱是Bicara Therapeutics Inc。

第二條

在特拉華州註冊辦公室的地址是特拉華州公司信託中心，橙色街1209號，威爾明頓市19801號，新城縣。該地址的註冊代理人名稱爲The Corporation Trust Company。

第三條

本公司目的是從事特拉華州公司可以依法組織的任何合法行爲或活動。

第IV章

股本

公司擁有權力發行的全部股本總股數爲五億一千萬（510,000,000）股，其中（i）五億（500,000,000）股爲普通股，每股面值$0.0001（“普通股”），以及（ii）一千萬（10,000,000）股爲不明確優先股，每股面值$0.0001（“優先股”).

除非另有規定，否則普通股或優先股類別的授權股數可以增加或減少（但不得低於當時已發行的該類股份數量），需獲得公司已發行的股本的表決權中所佔表決權多數持有人的肯定性投票，不考慮DGCL第242(b)(2)條的規定，且不需要普通股或優先股持有人分開以類投票的表決。爲了避免疑問，DGCL第242條的表決要求的取消和減少，如DGCL第242(d)條所允許的那樣，將適用於修改《公司章程的修正與再訂》（「公司章程」）的任何修正。

每一類別或系列股票的權限、特權和權利，以及資格、限制和限制，應根據本第四條的規定或下文規定確定。

A. 普通股

根據優先股的所有權利、權力和偏好，並且除法律或本證書（包括任何優先股系列的指定證書）另有規定外：

（a）普通股股東有專屬權利，在公司董事會（“董事們”）選舉中有投票權，並且在所有其他需要股東行動的事項上，每一股有效股份都有一票的投票權，在適當提交給公司股東投票的每一事項上。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。然而，除非法律另有規定，作爲普通股，持有人對任何修改本證書（包括任何優先股系列的指定證書的修改）的議案沒有表決權，如果受影響的優先股系列的持有人有權根據本證書（包括任何優先股系列的指定證書）或根據DGCL與持有一種或多種其他系列的股票的股東共同就該修改進行表決，修改將修改一個或多個現有優先股系列的權力、偏好、權益或其他條款。

(b) 分紅可根據法律規定從公司所有合法可用於支付股利的資產或資金中宣佈並支付或用於支付，但前提是隻有在公司董事會（「公司董事會」）或其授權委員會宣佈時才能進行。董事會）或其授權委員會宣佈時才能進行；並

 

2

(c) 在公司自願或非自願的清算、解散或停業期間，公司的淨資產應按比例分配給普通股的持有人。

B. 優先股

董事會或其授權委員會有明確權力以決議或決議，依據特拉華州適用法規，通過發行未發行的優先股的股份，在一個或多個系列的股份中建立或不時更改每個系列股份的股份數量，並確定每個系列股份的名稱、權力（包括完全或有限的表決權或無表決權）、偏好權和相對權益、參股權、可選權或其他特殊權利以及任何資格、限制和約束，就目前或將來特拉華州公司法所允許範圍內。每個優先股系列的權力、偏好權、相對權益、參股權、可選權和其他特殊權益，以及任何資格、限制或約束事項，如果有，可能與任何現有的任何其他系列的股份有所不同。在不限制前述的一般性的情況下，決定或決議提供發行任何一系列優先股的可能還可以規定該系列優先股在法律允許的範圍內應是優於、與之等同或次於任何其他系列的優先股。

第五篇

股東行動

1. 非開會決策。。除了對優先股的持有人享有的任何權益，公司股東在任何年度或特別股東大會上必須在經正式召集的股東大會上執行所要求執行或允許執行的任何行動，並且不能通過股東同意代替行事或實施。

2. 特別會議除了法規另有規定並且在優先股任何系列的股東的權利，公司股東的特別會議只可由董事會召開，股東的特別會議不能由其他任何人召開。只有在特別會議通知中列明的事項可以在公司股東的特別會議上進行考慮或處理。

 

3

第六條

董事

1. 總體來說公司的業務和事務應由董事會管理或根據本章程或法律的要求進行指導。

2. 董事人數；任期。 除了根據第四條（包括任何關於任何系列優先股的指定證書）和本第七條規定與任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利有關的情況外，董事人數應僅由董事會按時通過決議來確定。董事（除了可能由任何系列優先股持有人選舉的董事）應被分類，就職期限分爲三個類別。初始I類董事的任期將於公司首次定期股東大會之後屆滿，該公司根據Form依法向公衆發售其一類股票的註冊聲明文件進行銷售。 S-1 根據《證券法》（「IPO時間」IPO時間初始的二等董事任期將於IPO時間後的第二次股東大會屆滿。初始的三等董事任期將於IPO時間後的第三次股東大會屆滿。董事會被授權將已在任的董事指派到該等級，以便在董事會分類生效時進行。在每次股東大會上，被選爲繼任董事的董事的任期將屆滿該次股東大會後的第三次股東大會。儘管前述，每個等級當選的董事將在其繼任者當選併合格之前，或辭職、去世、被取消資格或被撤職之前擔任職務。董事人數減少不會縮短任何現任董事的任期。在董事選舉中不得進行累計投票。董事的選舉不需要透過書面投票進行，除非公司章程規定。

儘管前述，根據本公司章程第IV條的規定，持有任何一種或多種系列的優先股的持有人有權單獨或與其他這些系列的持有人一起選舉額外的董事時，這些董事的選舉、任期、填補空缺和其他特徵將受本公司章程的規定的要求管轄，包括適用於該系列優先股的任何指定證書。在持有任何系列的優先股的持有人單獨或與一種或多種系列一起有權選舉額外董事的任何時期內，（i）董事的總授權人數將自動增加指定數量的董事，並且此類優先股的持有人將有權選舉上述規定的額外董事，（ii）每個額外董事將擔任，直到選舉併合格該董事的繼任者，或該董事有權擔任崗位之權利終止時爲止。

 

4

根據上述規定，如果董事先於上述規定的條件結束，以先到之者爲準，視爲董事辭職、退休、被解職或死亡。儘管公司章程的任何其他規定，除非董事會在設立該系列時的決議或決議中另有規定，當任何一系列享有選舉權的優先股股東根據該股票的規定被剝奪該權利時，由該股票持有人選舉的所有這些額外董事的任期，或選舉填補由於該額外董事的死亡、辭職、被解職所導致的任何空缺的董事，應立即終止（在這種情況下，每位董事此時將不再具備資格，將不再是董事），董事總授權數量應相應自動減少。

3. 空缺和新任董事。除了適用於首選股系列的股東享有選舉董事和填補董事會相關空缺的權利（如果有的話），董事會中的任何和所有空缺和新設立的董事席位，無論出現方式如何，包括但不限於由於董事會規模增加或董事辭職、死亡、被解職所致，都應全權由仍在任的董事會中的大多數董事（即使未達到董事會法定成員人數）的肯定投票，或由一位仍在任的董事，而非由股東填補。根據上述句子任命的任何董事應在新設立董事席位或空缺發生時，擔任指定董事直至該董事的繼任者已被合法選舉和就職或直至董事辭職、被解職、死亡或離任爲止。除非適用於首選股系列的股東享有選舉董事的權利，當董事人數增加或減少時，董事會應根據第六節確定增加或減少的董事數應分配到哪個類別。如董事會出現空缺，剩餘的董事，除非法律另有規定，應行使全體董事會的權力，直至填補該空缺爲止。

4. 罷免根據任何系列優先股有關選舉董事和罷免其選舉的董事的權利，任何董事只能出於原因被免職，並且只能獲得不少於所有投票權持有人股東不低於 三分之二 （2/3）已發行股本的表決權中投贊成票的股東，才有資格在董事會選舉中表決。

第七條

限制 OF 負債

1. 董事會。 在允許的最大範圍內，按照DGCL的規定，董事會的董事不對公司或其股東承擔違反其作爲董事所承擔的信託責任的違約的賠償責任，但對以下情況除外：（a）違反對公司或股東的忠誠義務，（b）不以善意或

 

5

（c）根據DGCL第174條款或者（d）對於董事從中獲取不當個人利益的任何交易。如果在本證書生效之後DGCL經過修改，以授權進一步消除或限制董事的個人責任，那麼公司的董事的責任將在DGCL所修改的最大範圍內予以消除或限制。

2. 官員根據DGCL的最大範圍，作爲定義如下的董事的公司的職員對於公司或其股東的任何金錢損害不承擔個人責任，作爲公司職員違反職責的情況除外：（a）違反對公司或其股東的忠誠義務，（b）不誠實或者涉及故意違法行爲，（c）取得個人不當利益的任何交易，（d）由公司提起或爲公司而提起的任何索賠。如果在本證書生效之後DGCL被修改，以進一步消除或限制公司職員的個人責任，那麼董事對公司的責任將在DGCL所修改的最大範圍內予以消除或限制。根據第VII條，"職員"指的是在職權利行使時有資格作爲公司職員，並且通過將文件送交公司註冊代理人作爲10 Del. C. § 3114(b)規定進行服務之個人。

3. 修改或變更對本第VII條的任何修訂、廢止或修改，以及對DGCL的任何修訂，都不會對在該修訂、廢止或修改之前的任何人的行爲或不作爲而存在的任何權利或保護產生逆效，該人在修訂、廢止或修改之時擔任董事或職員。

第八條

修正公司章程

1. 修改 除 董事們除非法律另有規定，公司章程可以由董事會採用、修改或廢止。

2. 股東修正案除非章程另有規定，公司章程可以由股東通過至少持有者肯定投票的股東通過修正或廢止。 三分之二 對於這種修正或廢除，其表決權的三分之二(2/3)來自該種股本的表決權，並共同投票，屬於一個類；但是，如果董事會建議股東批准該修正或廢除，那麼該修正或廢除僅需要該股本的表決權中過半數股東的贊成票，共同投票，屬於一個類。

 

6

第九條

修改公司章程。 本公司有權以法定及本證書所規定的方式修改或撤銷本證書，所有授予股東的權利都可在此保留。除本證書或法律另有規定外，無論何時，必須在股東正式召開的會議上，多數持有有投票權的已發行資本股票，並且多數持有對該類別的每個類別有投票權的已發行優先股票，嚴格要求同意修改或撤銷本證書，以實現修改或撤銷。

公司保留依據目前或今後依法規定的方式修改或廢除本證書的權利，本證書授予股東的所有權利均受此保留的約束。爲避免疑問，DGCL 第242條(d)(1)和(d)(2)節的規定適用於公司。

[文本結束]

 

7

此第五次修訂和重新規定的公司章程在2024年9月16日簽署。

 

(《公司第五次修正和重訂章程簽署頁》)