附錄99.1

EPICQUEST教育集團國際有限公司
1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042

股東年度大會通知

給EpicQuest Education Group International Limited股東：

特此通知EpicQuest Education Group International Limited（原名Elite Education Group International Limited）（以下簡稱“公司”）股東年度會議將於2024年10月21日上午10:00東部時間在加拿大安大略省多倫多，786 King St W，StartWell，Level Up Room 舉行。此次會議召開的目的如下：

1.      選舉Jianbo Zhang, Zhenyu Wu, Craig Wilson, G. Michael Pratt和Xiaojun Cui作為公司董事會成員，任期至下一次股東年會或其繼任人經過適當選舉並取得資格為止（總稱“提案1”）。

2.      擬考慮並投票通過提案，以通過增加公司可發行最多4150萬股新優先股，每股面值為0.0016美元的方案（總稱“提案2”），並相關修訂公司的組織章程和章程，通過一份修訂後的公司組織章程和章程，附件A的副本。 164 萬美元和(ii) 每股面值為 0.0016美元的1000萬股優先股（總稱“提案2”），並相關修訂公司的章程和章程，通過一份修訂後的公司組織章程和章程，附件A的副本。

3.      To consider and vote upon a proposal to approve a combination of ordinary shares, par value US$0.0016 of the Company at a ratio within the range from 2-into-1 up to 30-into-1, at any time, if at all, within 12 months following the date of shareholder approval, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of the Company’s Board of Directors without further approval or authorization of the Company’s shareholders (the “Share Combination”), the subsequent increase in the maximum number of authorized shares for issuance to same maximum amount prior to the Share Combination and related amendments to the then existing Memorandum and Articles of Association of the Company and the rounding up of any fractional shares as a result of the Share Combination to a whole number share (collectively, the “Share Combination Proposal” or “Proposal 3”).

4.      To ratify the appointment of ZH CPA, LLC as the Company’s independent registered public accounting firm for the fiscal year ending September 30, 2024 (“Proposal 4”).

5.      To consider and take action upon such other matters as may properly come before the meeting or any adjournment or postponement thereof.

The close of business on September 16, 2024, has been fixed as the record date for the purpose of determining the shareholders entitled to notice of, and to vote at, the meeting. The register of members of the Company will not be closed. The date on which this Proxy Statement and an accompanying proxy card will first be mailed or given to the Company’s shareholders is on or about September 16, 2024.

敬愛的股東，由董事會恭請您參加此次會議。無論您是否能出席，董事會恭請您將附上的代理卡立即簽署、日期並寄回。委任代理人的股東保留在投票前隨時撤銷的權利。為了方便您，附上了一個無需郵資的回郵信封（僅供在美國郵寄）。此次委託書和我們最新的2018年度報告在網址提供的以下網址上可以線上查看。-F 網址地址: www.proxyvote.com.

EPICQUESt EDUCATION GROUP INTERNATIONAL LIMITED

目 錄

EPICQUEST教育集團國際有限公司
1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042

委任書

股東年度會議

This Proxy Statement is furnished in connection with the solicitation of proxies by the Board of Directors (the “Board”) of EpicQuest Education Group International Limited (formerly Elite Education Group International Limited) (the “Company,” “EpicQuest,” “we,” “us,” or “our”) for the 2024 Annual Meeting of Shareholders (the “Annual Meeting”) to be held at StartWell, Level Up Room, 786 King St W, Toronto, Ontario M5V 1M5, Canada on October 21, 2024, at 10:00 a.m. Eastern Time and for any adjournment or postponement thereof, for the purposes set forth in the accompanying Notice of Annual Meeting of Shareholders. This Proxy Statement will first be mailed or given to the Company’s shareholders on or about September 16, 2024. The Company will bear the costs of this solicitation.

If the enclosed proxy is properly executed and returned, the shares represented thereby will be voted in accordance with the directions thereon. Any proxy card on which no instruction is specified will be voted “FOR” the election of each of the nominees set forth under the caption “Election of Directors” (“Proposal 1”); “FOR” the approval of the creation of a class of preferred shares and related amendments to the existing Memorandum and Articles of Association of the Company (the “Preferred Shares Proposal” or “Proposal 2”); “FOR” the approval of the a combination of common shares, par value US$0.0016 of the Company (“common shares”) at a ratio within the range from one-for-two up to one-for-thirty, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our Board of Directors without further approval or authorization of our shareholders (the “Share Combination”) and related amendments to the then existing Memorandum and Articles of Association of the Company (collectively, the “Share Combination Proposal” or “Proposal 3”); and “FOR” the approval of the ratification of independent auditors as set forth under the caption “Ratification of Independent Auditors” (the “Auditor Ratification Proposal” or “Proposal 4”). In their discretion, the proxies will also be authorized to vote upon such other business as may properly come before the Annual Meeting. Any shareholder appointing such a proxy has the power to revoke it at any time before it is voted. You may revoke your proxy by submitting a new proxy with a later date or by notifying our corporate secretary in writing at EpicQuest Education Group International Limited, Attention: Secretary, 1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042. If you hold your shares in street name, you should contact your broker about revoking your proxy.

您的投票很重要。因此，敬請您簽署並退回隨附的代理卡，無論您是否計劃參加年度會議。如果您參加了年度會議並且是記名股東，您可以在年度會議上以無記名方式投票，並且您的代理將被視為被撤銷。如果您以無記名方式持有股份並希望在年度會議上投票，請聯繫您的經紀人以獲得指派您投票的代理。

投票證券

公司股份每股面值為0.0016美元的股東（“普通股”），在2024年9月16日的營業結束時（“記錄日期”）成為股東有權在年度會議上投票。記錄日，公司有13,003,173普通股流通並有權在年度會議上投票。為了在年度會議上進行投票，每股股份均有一票的投票權，對於年度會議上將要處理的所有事項。

在年度會議上，以出席人數或代理人代表的流通股份中，至少有50%的流通股份的投票才能形成法定人數。

董事會成員將由有權投票並出席年度會議的股份的多數股東股份投票選出（即對候選人的“贊成”票數必須超過對該候選人的“反對”票數）。棄權和“經紀人無投票”不被視為對此提案的投票，對候選人的選舉不會有任何影響。-票”不被視為對此提案的投票，對候選人的選舉不會造成任何影響。 “經紀人不投票”-票當股票間接由經紀人、銀行或其他代理人代表受益所有人（稱為以“街名”持有）持有時，經紀人提交代理權卻未對某項事項進行投票，可能是因為經紀人未收到受益所有人的投票指示，且（i）經紀人對該事項沒有自由投票權或（ii）經紀人選擇不就其具有自由投票權的事項進行投票。根據紐約證券交易所的規定，經紀人可對未收到受益所有人的投票指示的股票行使自由投票權，只能對“例行”事項行使自由投票權。

根據紐約證券交易所的規定，經紀人僅在未及時收到受益所有人的投票指示時才可行使自由投票權，並且僅限於“例行”事項。

優先股提案、股份合併提案和審計師任命提案的通過，均需獲得年度股東大會有投票權且在場的股份過半數肯定投票，並且可以親自投票或通過代理投票（即投票“贊成”提案的股份數必須超過投票“反對”該提案的股份數）。不投票與經紀人棄權不予考慮為前述提案投票，對這些提案的投票不會產生任何影響。空缺的代理人投票 不被視為對前述提案的投票，並對這些提案的投票不會產生任何影響。

除了確定出席或缺席進行交易的法定人數之外，經紀人的棄權投票空缺的經紀人投票 不計算任何目的以確定一個事項是否獲得批准。

投票

如果您是記名股東，您可以親自在年度股東大會上投票。如果您將股份以記名股東的名義持有，您必須填寫、簽署並在封入的郵資預付回郵信封中退回您的代理卡。－已支付 請在最快時間返回投票信封，或通過互聯網或電話投票。有關通過互聯網或電話投票的資訊和適用的截止日期，請參閱附上的代理卡說明。如果您打算通過代理投票，請務必在2024年10月20日收盤前收到您的投票。

如果您不是記名股東，請按照銀行或經紀商向您提供的指示操作。如果您希望親自在年度股東大會上投票，請聯繫您的銀行或經紀商以獲取相應的程序，以讓您能夠親自投票。如果您將股份以銀行、經紀商或其他代理人的名義透過“街名”持有，您必須按照您從銀行、經紀商或其他代理人收到的指示，指示您的銀行、經紀商或其他代理人如何投票。“街名”股東如果希望親自在年度股東大會上投票，將需要從持有其股份的機構獲得一份“合法代理書”。

提案1
董事選舉

董事會提名了張建波、吳振宇、克雷格·威爾遜、G.麥克·普拉特和崔曉軍重新當選連任 作為董事，每個人均將擔任職位，直到下一次股東年度大會或其後繼者合法當選並具備資格。除非附隨的委託書含有相反的指示，否則預計由附隨的委託書任命的代理人將投票支持上述五人當選為董事。公司無理由相信任何被提名人不會成為候選人或無法擔任董事。但是，如果任何被提名人無法或不願擔任董事，代理人已經建議將投票支持由董事指定的人選當選，除非委託書含有相反的指示。

公司董事提名的信息

董事候選人的名字以及他們的年齡，主要職業和過去五年的工作經歷，包括在過去五年中擔任董事的其他上市公司的名字，如下所示。

____________

*        截至2024年9月16日。

**      Lead Independent Director

‡        委員會主席

(1)      審核委員會

(2)      董事会薪酬委员会

(3)      提名委員會

(4)      稽核委員會財務專家。

Zhang Jianbo is the founding Chairman and Chief Executive Officer of the Company. From October 2012 to December 2017, he served as Chief Executive Officer of Quest Holding International. From December 2017 to present, he has held the offices of the Company’s CEO. Mr. Zhang holds an undergraduate degree in Finance from Renmin University of China (1987), where he also completed a Ph.D. Diploma Course in Finance, School of Finance (2013). He also completed an EMBA course at Singapore Tiandu Education Group (2003) and an MBA course at Coventry University, Uk (1999), and holds a Master Diploma Course in Finance, School of Finance, Renmin University (1993). Zhang Jianbo holds a pivotal role in the Company’s founding and long-term vision.

吳振宇 is the Company’s Chief Financial Officer and a Board member. From 2017 to present, Mr. Wu has been a Professor of Entrepreneurship and Finance, Asper School of Business, University of Manitoba. He was the Head of Department of Business Administration from 2015 to 2017, and an Associate Dean Research and Graduate Research Programs, at the same School of Business from 2017 to 2024. From 2011 to 2017, he was an Associate Professor at the I.H. School of Business, University of Manitoba, and he holds the position of Canada Research Chair (Tier II) in Entrepreneurship and Innovation from 2012 to 2021. Mr. Wu holds a Ph.D. in Finance (2007), an MBA degree in Finance (2012), and a Master’s Arts degree in Economics (2001), all from the University of Calgary, Calgary, Alberta, Canada. He also holds a b.A. degree in Economics from Nankai University, Tianjin, China (1999). Mr. Wu’s knowledge of the Company’s operations as well as his financial and accounting expertise are critical to the Company’s success.

Craig Wilson是公司的獨立董事。他目前是薩士喀彼得斯大學艾德華茲商學院金融學教授，自2002年7月至今在該校任職。從2018年7月1日至2023年6月30日期間，他擔任薩士喀彼得斯大學艾德華茲商學院金融與管理科學系主任。Wilson先生擁有金融學博士學位（阿爾伯塔大學，2004年）和金融學學士學位（阿爾伯塔大學，1998年），以及數學學士學位（阿爾伯塔大學，1996年）。Wilson先生在金融和管理科學方面的深厚學術知識和專業技能為公司董事會提供了寶貴的資源。 G. Michael Pratt是公司的獨立董事。從2010年7月至2016年6月，Pratt先生擔任邁阿密俄亥俄大學區域校園主任和副教務長。在此之前，從2013年到2016年，他擔任副教務長、區域校園主任、人類學教授（2010年）。他擁有俄亥俄邁阿密大學人類學博士學位（1981年），俄亥俄邁阿密大學人類學碩士學位（1975年）和人類學學士學位（1973年）。Pratt先生的學術背景和與我們重要合作夥伴邁阿密大學的長期聯繫為董事會的專業技能提供了重要的貢獻。

-2013

Xiaojun Cui是公司的獨立董事，於2023年10月19日被任命為董事會成員，以填補前任董事辭職所產生的空缺。Cui女士自2016年11月1日起擔任蘭卡斯特大學東亞區域經理，負責實施國際招聘策略，建立國際大學合作夥伴關係，並管理招聘代理網絡。她擁有愛丁堡那比爾大學的MSc市場營銷學位，在那裡她從2002年開始擔任國際學生顧問，直到2016年離開那比爾之前，她擔任國際合作夥伴經理達9年之久。在那比爾之前，小曾在大連外國語學院擔任項目經理，負責管理出國語言培訓中心。Cui女士在英國和中國的高等教育領域擁有廣泛的知識和專業知識。 每位董事的任期是直到其辭職或被撤職。就我們所知，過去十年中，不存在任何破產法律、刑事訴訟、判決、禁令、命令或裁定對評估公司任何董事、執行官、推動人或控制人的能力和正直性具有重大影響的事件，也沒有任何對公司或其附屬公司有不利的對任何董事或執行官有利益衝突的重大訴訟。

董事必須由有表决權並出席周年大會的股份的多數股東投票選舉並親自或代理投票。

所需投票數

董事應由得到有表决權並出席周年大會的股份的多數股東積極投票選舉並本人或以代理人身份投票。

董事會的建議

董事會全體一致建議投票“贊成每位董事提名人的選舉。

董事會和董事會委員會

董事會組成

我們的董事會目前由五名董事組成。根據我們的公司章程，我們的高級管理人員將由董事會選舉並按其裁量服務。每位董事的任期，如果有的話，由股東大會或任命他的董事會確定，或直至辭職或被罷免。我們的執行高級管理人員和董事之間沒有家庭關係。高級管理人員由董事會選出並按其裁量任職。

董事沒有會員資格要求。此外，除非我們在股東大會上確定了股份擁有資格，否則董事沒有股份擁有資格。我們的董事的選擇或提名沒有其他安排或協議。

作為納斯達克規則下的一家較小的報告公司，我們僅需保留至少50%獨立董事組成的董事會，以及由至少兩名獨立董事組成的審計委員會，其成員完全符合《證券交易法》第10A條的要求。-3 根據1934年的《證券交易法》（“交易法”），作為納斯達克規則下的一家較小的報告公司，我們僅需保留至少50%獨立董事組成的董事會，以及由至少兩名獨立董事組成的審計委員會，其成員完全符合《證券交易法》第10A條的要求。

雖然根據納斯達克市場規則（具體地，根據第5615條的定義），公司可能被視為一家“控制公司”，但公司目前不打算利用納斯達克市場規則所給控制公司的公司治理豁免權。

作為在納斯達克股票市場上掛牌的英屬維爾京群島豁免公司，我們受納斯達克公司治理上市標準的約束。然而，納斯達克規則允許像我們這樣的外國私募發行人遵從其所在國家的公司治理實踐。維爾京群島是我們的所在國家，該國的某些公司治理實踐可能與納斯達克公司治理上市標準有很大不同。下面的段落總結了我們的公司治理實踐與納斯達克上市公司按照納斯達克的上市標準所遵循的公司治理實踐有顯著不同的幾個重要方面。

根據納斯達克上市規則5615條中規定的所在國藉豁免，我們選擇豁免根據納斯達克上市規則5635條的要求，即獲得股東批准發行20％或以上我們的已發行普通股。根據納斯達克上市規則5635條，每個發行人在某些成本低於股票的帳面價值或市場價值的交易（除了公開發售交易以外的交易）中獲得股東批准，包括20％或更多該發行人於該交易之前已發行已發行的普通股。然而，作為外國私募發行人，我們可能採用我們所在國家維爾京群島的做法，該國家在收購中發行證券時不要求股東批准。

每位董事都有責任參加我們董事會和董事會委員會的會議，可以以親自參加或通過電話會議的方式，且需花費必要的時間來正確履行各自的職責。我們沒有關於董事出席年度股東大會的書面政策；唯無論如何根據章程和組織規則，所有董事都有權參加股東大會並發言。鼓勵所有董事參加年度股東大會。

董事獨立性

董事會已確定克雷格·威爾遜、G.迈克尔·普拉特和崔小军符合納斯達克股票市場有限責任公司上市規則5605(a)(2)中對獨立董事的定義。在做出這一確定時，我們的董事會考慮了這些非雇員董事與我們的關係以及我們董事會認為有關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將定期舉行會議，只要必要就會召開會議，以履行他們的責任，包括每年至少一次在未有非獨立董事和管理層在場的情況下進行執行會。-雇員董事 董事會考慮每位非雇員董事與我們的關係以及我們董事會認為有關的所有其他事實和情況，以確定他們的獨立性。根據納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將定期舉行會議，只要必要就會召開會議，以履行他們的責任，包括每年至少一次在未有非獨立董事和管理層在場的情況下進行執行會。-獨立非獨立 根據納斯達克規則的要求，我們預計我們的獨立董事將定期舉行會議，只要必要就會召開會議，以履行他們的責任，包括每年至少一次在未有非獨立董事和管理層在場的情況下進行執行會。

董事會委員會

目前，在董事會下設有三個委員會：審計委員會、薪酬委員會和提名委員會。

審計委員會負責監督我們公司的會計和財務報告流程以及我們公司財務報表的審計工作，包括任命、報酬和監督獨立審計師的工作。薪酬委員會對董事會的薪酬政策以及所有形式的報酬進行審查並向董事會提出建議，並管理我們的激勵報酬計劃和股權。（但我們的董事會保留詮釋這些計劃的權力）。提名委員會負責評估董事會的績效，考慮並向董事會推薦董事的提名或選舉以及其他治理問題。提名委員會在提名董事時考慮意見和經驗的多樣性。 董事會的常設委員會成員如下：

董事會常設委員會成員如下：

____________

+        Kelly Cowan女士在2023年3月16日辭去董事職務之前是審計委員會的成員。

*        稽核委員會財務專家。

(c)      委員會主席

審計委員會。    我們設有獨立的、根據1934年證券交易所法案第3(a)(58)(A)條修訂版（以下簡稱“交易所法案”）設立的常設審計委員會。設計的 該審計委員會依據一份書面章程運作，該章程可在我們的網站上查閱： https://epicquesteducation.com我們公司網站上的資訊並不屬於這份代理聲明的一部分。

審計委員會的責任包括下列職能：

•        任命、報酬、保留、評估、終止和監督我們獨立的註冊會計師；

•        與我們獨立的註冊會計師討論其成員與管理層之間的獨立性；

•        與我們獨立的註冊會計師回顧其審計的範圍和結果；

•        批准所有審計和可允許的非-審計-審計 由我們獨立的註冊會計師事務所執行的服務;

•        監督財務報告流程，並與管理層和我們獨立的註冊會計師事務所討論與SEC提交的中期和年度財務報表;

•        審查和監控我們的會計原則、會計政策、財務和會計控制，以及遵守法律和監管要求;

•        協調我們董事會對於我們的商業行為準則和我們的披露控制程序的監督;

•        建立關於會計、內部控制或審計事項的機密和/或匿名舉報的程序;

•        審查並批准相關的-方交易。審查並批准相關的-方交易。 審查並批准相關的-方交易。

我們的董事會積極確定審計委員會的每位成員符合《交易法》和納斯達克規則下擔任審計委員會成員的“獨立董事”定義。-3 我們的審計委員會由Craig Wilson、G. Michael Pratt和Xiaojun Cui組成，由Wilson先生擔任審計委員會主席。此外，我們的董事會確定Wilson先生符合《交易法》第10A條下“審計委員會財務專家”的定義，並滿足納斯達克規則的財務專業要求。Kelly Cowan在2023年3月16日從董事會辭職前是審計委員會成員。-K 薪酬委員會。

薪酬委員會。    薪酬委員會依據一份書面憑證運作，可在我們的網站上找到 https://epicquesteducation.com//https: // epicquesteducation.com.

薪酬委員會的職責包括以下功能：

•        審查和批准，或者推薦給董事會批准我們CEO和其他高級職員和董事的薪酬；

•        審查關鍵員工的薪酬目標，政策，計劃和方案；

•        管理激勵和股權-基於 薪酬；

•        審查和批准我們與高管之間的雇傭協議和其他類似安排；並

•        任命和監督任何薪酬顧問或顧問。

我們的薪酬委員會由G. Michael Pratt、Craig Wilson和Xiaojun Cui組成，Pratt先生擔任薪酬委員會主席。我們的董事會肯定確定薪酬委員會的每個成員符合納斯達克規則下擔任薪酬委員會的“獨立董事”定義。在2023年3月16日辭去董事會職務之前，Kelly Cowan曾是薪酬委員會成員。

在截至2023年9月30日的財政年度期間，薪酬委員會聘請了Anderson Pay Advisors LLC（“安德森”）協助薪酬委員會審核高管和董事的薪酬慣例，包括薪酬水平的競爭性、高管薪酬設計和競爭數據的審查和分析，以及與公司同行業內的對手的競爭數據。安德森向薪酬委員會提交了最終報告，報告交付日期為2023年10月18日。薪酬委員會有權聘請和終止薪酬顧問的服務，包括安德森。聘請安德森的決定不是由公司管理層做出或建議的。薪酬委員會已確定安德森是獨立的，安德森所提供的服務不存在任何利益衝突。

提名委員會。    提名委員會根據一份書面章程運作，該章程可在我們的網站上找到 https://epicquesteducation.com.

提名委員會的職責包括以下功能：

•        選擇或建議選擇董事候選人；

•        評估董事和董事提名人的獨立性；

•        審查並對我們董事會和董事會委員會的結構和組成提出建議；

•        制定並向董事會推薦公司治理原則和實踐；

•        審查和監督公司的商業行為準則與道德守則；

•        監督公司管理層的評估；

我們提名委員會由崔曉軍、G. Michael Pratt 和 Craig Wilson 組成，崔曉軍擔任提名委員會主席。我們董事會明確決定提名委員會成員中的每位符合NASDAQ規則下提名委員會獨立董事的定義。Kelly Cowan是提名委員會主席，於2023年3月16日從董事會辭職之前。

股東提名

提名委員會將考慮股東推薦的董事候選人。希望推薦董事候選人入會董事會的股東應將提名通知送至EpicQuest Education Group International Limited秘書處，地址：1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042。公司秘書將儘快把符合我們提名要求和程序的所有通知轉發給提名委員會。

該股東的提名通知應該附上以下資料： (i) 對於每個由股東提名的董事候選人： (a) 該人的姓名，年齡，商業地址和住址；(b) 該人的主要職業或就業情况；(c) 該人所持有的該公司股份的類別和數量；(ii) 對於提供通知的股東：(a) 股東的姓名和記錄地址；(b) 股東持有的該公司股份的類別和數量。公司可能要求任何提名人提供其他合理所需的信息，以確定該提名人是否有資格擔任公司的董事。

在提名委員會提名時，將提交具有個人和專業誠信、已展示能力和判斷力以及對股東的長期利益具有效果的候選人，與其他董事會候選人一起，共同為股東服務。在評估候選人時，提名委員會需要考慮以下特徵：獨立性、專業聲譽、財務能力、商業經驗、專業網絡、對行業和公司的了解、高道德標準和多樣性。根據董事會目前的需求，某些因素可能被給予更高或更低的重要性。在考慮董事候選人時，董事會將綜合評估每個候選人的全部資歷，並無明確的最低資格要求。提名委員會將考慮來自任何合理來源的候選人，包括現任董事會成員、股東、專業搜尋公司或其他人士。長期 股東的利益。

道德守則

We have adopted a Code of Business Conduct and Ethics that applies to our directors, officers and employees, including our principal executive officer, principal financial officer, and principal accounting officer. A copy of the Code of Business Conduct and Ethics is available on our website, https://ireei-global.net.

Board Leadership Structure and Role in Risk Oversight

Jianbo Zhang serves as the Chairman of the Board and our Chief Executive Officer. The Board has designated Craig Wilson as the Company’s Lead Independent Director. As Lead Independent Director, Mr. Wilson serves as the principal liaison between the non-员工 董事和董事会的独立董事以及主席和公司管理层。鉴于董事会成员较少，独立董事们共同商议并计划他们的执行会议，并在董事会会议之间直接彼此沟通。

董事会负责总体监督公司的风险监控工作，以解决组织面临的关键业务风险。管理层根据公司运营的日常情况，识别、评估和管理最关键的风险。董事会在对公司的风险监督中的角色与公司的领导结构一致，高级管理层负责评估和管理公司的风险暴露，董事会及其委员会在需要时提供必要的监督。-至天之後的日期開始，以公平市值購買基礎資產。 基于公司的领导结构，董事会对公司的风险监督与高级管理层负责评估和管理公司的风险暴露的工作相一致，董事会及其委员会在这些工作中提供必要的监督。

董事会多样性矩阵

我們相信多元化是我們董事會效能和成功的關鍵因素。董事會持續考慮多元化的廣泛意義，包括業務和財務專業知識的多樣性，以及對公司業務和行業的了解。下面的矩陣提供了關於我們董事會成員人口統計的某些信息。

董事報酬

2021年10月，董事會在董事會薪酬委員會的推薦下，批准了一項非員工董事酬金計劃（“2021年董事酬金計劃”），根據該計劃，每位非員工董事：(i) 將每年獲得一定數量的受限股票單位，數量等於30,000美元除以公司普通股收盤價，依據公司2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）的規定，在公司年度股東大會（“年度津貼”）當天；以及(ii) 將獲得以下現金酬勞：(A) 每年基本酬金18,000美元；(B) 審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會主席分別將獲得12,000美元、6,000美元和6,000美元的年度酬勞；以及(C) 這些委員會的成員（非主席）將獲得每年6,000美元的酬金。員工外的董事酬金計劃（“2021年董事酬金計劃”） 員工外的董事酬金計劃（“2021年董事酬金計劃”）員工外的董事酬金計劃（“2021年董事酬金計劃”） 員工外的董事酬金計劃（“2021年董事酬金計劃”）

此外，在2021年10月，董事酬金委員會批准對每位非設立前述計劃的同時，董事酬金委員會在2021年10月批准了向每位非 此外，在2021年10月，董事酬金委員會批准對每位非以下是員工及董事的情况：（i）克雷格·威爾遜先生獲得一筆股票配股，價值27000美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）凱利·考恩和採取的股票等值於22500美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將平均分期發行。 以下是董事的情况：（i）克雷格·威爾遜先生獲得一筆股票配股，價值27000美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）凱利·考恩和採取的股票等值於22500美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將平均分期發行。以下是董事的情况：（i）克雷格·威爾遜先生獲得一筆股票配股，價值27000美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）凱利·考恩和採取的股票等值於22500美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將平均分期發行。 以下是董事的情况：（i）克雷格·威爾遜先生獲得一筆股票配股，價值27000美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）凱利·考恩和採取的股票等值於22500美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將平均分期發行。以下是董事的情况：（i）克雷格·威爾遜先生獲得一筆股票配股，價值27000美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）凱利·考恩和採取的股票等值於22500美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將平均分期發行。 以下是董事的情况：（i）克雷格·威爾遜先生獲得一筆股票配股，價值27000美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）凱利·考恩和採取的股票等值於22500美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將平均分期發行。以下是董事的情况：（i）克雷格·威爾遜先生獲得一筆股票配股，價值27000美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）凱利·考恩和採取的股票等值於22500美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將平均分期發行。 以下是董事的情况：（i）克雷格·威爾遜先生獲得一筆股票配股，價值27000美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將於2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行；（ii）凱利·考恩和採取的股票等值於22500美元（根據2021年11月1日公司普通股價格計算），其中1/3股份已發行，其餘的2/3股份將平均分期發行。將在2022年4月1日和2022年10月1日平均分期發行三分之二。 肯尼斯·科恩於2023年3月16日辭去董事會職務。

公司於2022年11月28日舉行了年度會議。薪酬委員會未在當天發行年度津貼。非員工董事 2022年12月30日，公司給予每位非員工董事年度津貼，此津貼為15,575股普通股的限制性股票津貼（基於2022年12月30日公司普通股的收盤價2.21美元），在津貼授予後的第一個週年紀念日或公司下一次股東年度大會的日期，以董事在該限股日期持續擔任董事會成員為條件而生效。

在2023年10月19日，董事會在薪酬委員會的推薦下，批准了非員工董事的更新薪酬計劃（2023年非員工董事薪酬計劃），該計劃取代了2021年非員工董事薪酬計劃。2023年非員工董事薪酬計劃包括以下內容：（i）年度現金保留金：40,000美元；（ii）聯席主席委員會非員工董事 根據薪酬委員會的建議，董事會於2023年10月19日批准了非員工董事的更新薪酬計劃（2023年非員工董事薪酬計劃），該計劃取代了2021年非員工董事薪酬計劃。2023年非員工董事薪酬計劃包括以下內容：（i）年度現金保留金：40,000美元；（ii）聯席主席委員會-審計：額外 15,000 美元；(iii) 委員會主席-薪酬：額外 10,000 美元；(iii) 委員會主席-提名和治理：額外 10,000 美元；(iv) 委員會成員-審計：額外 6,000 美元；(v) 委員會成員-薪酬：額外 6,000 美元；(vi) 委員會成員-提名和治理：額外 6,000 美元；(vii) 每位董事收到十-審計：額外 15,000 美元；(iii) 委員會主席-薪酬：額外 10,000 美元；(iii) 委員會主席-提名和治理：額外 10,000 美元；(iv) 委員會成員期間 購買4.5萬普通股選擇權，每股價格為1.16美元（授予當日的普通股收盤價），現有非雇員董事會成員一年後生效，初始董事會成員三年後生效；以及 對於主席獨立董事有10萬普通股選擇權，每股價格為1.16美元（授予當日的普通股收盤價），一年後生效。期間 截至2023年9月30日，公司給予非

雇員的年度總薪酬的詳細信息 董事們收到的如下：

____________

(1)      我們主席兼首席執行官張建波和我們首席財務官吳振宇在董事會服務的報酬，請參閱下面的“執行官薪酬”一節。

(2)      代表2022年12月30日每位受益人發行的股份，每股價值2.21美元。

(3)      m. Kelly Cowan於2023年3月16日辭去董事會職務。

(4)      Xiaojun Cui於2023年10月16日被委任為董事會成員，並未在2023年9月30日結束的財政年度獲得報酬。

執行官

我們現任執行官的姓名、年齡、職位和辦公室以及他們各自的主要職業或簡要就業歷史如下所示。

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*        截至2024年9月16日。

張建波。     張先生的個人簡歷信息請參閱提議1下標題為“關於公司董事候選人的信息”中的第1項提案——選舉董事。

吳振宇。     吳先生的個人簡歷信息請參閱提議1下標題為“關於公司董事候選人的信息”中的第1項提案——選舉董事。

Yunxia Xu is the Company’s Chief Operating Officer and Chief Marketing Officer. Since December 2017, she held the position of General Manager at EpicQuest Education Group Ltd. Prior to that, from September 2016 to December 2017, she held the position of General Manager at QHI responsible for coordination and management of the U.S. offices. From 2009 to August 2016, she was the Deputy General Manager at Beijing Renda Finance Education Technology Co., Ltd. She holds a Bachelor’s degree in English from Shandong Normal University (2003) and attended several MBA diploma courses at Renmin University (2008 – 2009) and Tsinghua University (2013 – 2015).

Jing Li is the Company’s Chief Development Officer. From March 2013 to present, she has held the offices of Managing Director at QHI, responsible for marketing and partnership development, and team management. She holds a Bachelor’s degree in Polymer Materials from Institute of Clothing Technology, Beijing, China (2000 – 2004) and a Master’s degree in Polymers and Surface Coatings Science and Technology from University of Leeds, Uk (2005 – 2007).

Bo Yu is the Company’s Chief Programs Officer. Prior to joining the Company in 2018, he held multiple positions with Global IELTS, Beijing School of Shinyway Education, and Meten English. He obtained the Global Teacher Certificate — TEFL (Teaching English as a Foreign Language) from Trinity College, London, U.k. in 1999, and the Global Advanced English Trainer Certificate — LTCL 他在2000年在英國謝菲爾德市完成了學業。他在2001年在英國謝菲爾德哈林大學修讀了教育碩士學位（TESOL MA）的課程。

執行長薪酬

在2023年9月30日和2022年9月30日期間，由我們或我們的重要子公司支付給我們的高級職員的現金總薪酬（包括在2023年9月30日和2022年9月30日期間應計但未支付的偶然性或遞延補償），用於他們擔任職員的服務（但不包括支付給他們擔任董事職務的金額），分別為128,000美元和210,000美元。 下列是在2023年9月30日和2022年9月30日期間，支付給我們的高級職員的基於股權的補償。 在2023年9月30日和2022年9月30日期間，支付給我們的執行官的補償如下所述。

雇傭協議和安排

張建波

公司於2021年11月1日與張建波簽訂了一項修訂和改編後的雇傭協議，協議自2021年10月1日生效，張建波同意擔任公司的首席執行官。協議規定到2022年9月30日財政年度結束時，張建波的年薪為1.00美元，並發行100,000股普通股的限制性股票單位，按照每個完整財政季度的第一個日曆日均等分期解鎖。從2023年9月30日財政年度結束時生效，上述報酬增加為1.00美元，發行200,000股普通股的限制性股票單位，按照每個完整財政季度的第一個日曆日均等分期解鎖。

根據該協議，到2022年9月30日財政年度結束時，張先生有資格根據公司的薪酬委員會判定，通過公司的銷售收入在2022年9月30日財政年度期間增長20%，而獲得多達50,000股普通股的限制性股票單位的年度獎金。然而，在截至2022年9月30日的財政年度內並未達到該里程碑，因此未發行這些股票。從2023年9月30日財政年度結束時開始，張先生有資格根據公司的薪酬委員會判定，通過公司的銷售收入在該財政年度內增長20%，而獲得多達100,000股普通股的限制性股票單位的年度獎金。然而，在截至2023年9月30日的財政年度內並未達到該里程碑，因此未發行這些股票。

張先生還有權獲得合理費用、休假、病假、健康和其他與此類協議相應的福利。2022年10月1日，張先生還獲得了在2019計劃下購買50,000股普通股的選擇權。協議的期限將於2026年10月1日到期，並自動延長12個月。-月 除非經雙方提前90天通知終止，否則按90天期限終止。如果張先生與公司的雇傭關係因任何原因終止，公司將支付給張先生直至終止日期的未支付部分薪資以及未支付的獎金，以及根據協議的未支付或未使用的福利部分。如果張先生的雇傭關係在公司未經“原因”（根據協議的定義）終止（需要提前90天通知）或由張先生因“正當理由”（根據協議的定義）終止，他將有權獲得相當於他基本薪資9個月的遣散費和終止年度獎金的比例部分。張先生同意在終止雇傭關係後的9個月內不與公司競爭；他還履行了根據本協議慣例的某些禁止招攬、保密和其他契約。-禁止引誘對於此類協議而言，還存在一些慣例上的保密和其他契約。

在2021年11月，張先生為提供的服務獲得了25萬股普通股的限制性股票，分為五等份在2021年10月1日至2023年10月1日期間解鎖，還獲得了額外的選擇權，可以購買2019年計劃下的15萬股普通股。

在2022年12月30日，張先生為提供的服務被授予了購買5萬股普通股的選擇權，行使價格為$2.21，分為四個等份，在每個完整財季的第一個日曆日解鎖，遵循2019年計劃。

在2023年10月19日，經薪酬委員會推薦，董事會批准給予張先生以下報酬：（i）基本薪資：$1.00；（ii）發行20萬股普通股的限制性股票，分四個等份在2024年9月30日結束的財年期間解鎖；（iii）發行50萬股普通股的選擇權，行使價格為$1.16每股（授予當日普通股收盤價），分為四個年度解鎖；（iv）發行10萬股普通股的限制性股票，如果公司的銷售收入在2024年9月30日結束的財年中增長20%以上，則解鎖。

吳振宇

2021年11月1日，公司與吳振宇簽訂了一份修訂和重訂的就業協議，自2021年10月1日起生效，根據協議，他同意擔任公司的首席財務官。截至2022年9月30日的財政年度，協議規定年薪為1.00美元，並發行了80,000股普通股的限制性股票單位，分四次等額分期發行，分別在每個完整的財政季度的第一個日曆日。自2023年9月30日的財政年度起，上述報酬增加至1.00美元，並發行了160,000股普通股的限制性股票單位，分四次等額分期發行，分別在每個完整的財政季度的第一個日曆日。

根據協議條款，截至2022年9月30日的財政年度，如果公司的銷售收入在截至2022年9月30日的財政年度增長了20％，吳先生有資格收到最多40,000股普通股的限制性股票年度獎金，由公司的薪酬委員會決定。然而在截至2022年9月30日的財政年度未能達到該里程碑，股票未能發行。自2023年9月30日的財政年度起，如果在該財政年度內公司的銷售收入增長了20％，吳先生將有資格收到最多80,000股普通股的限制性股票年度獎金，由公司的薪酬委員會決定。然而在截至2023年9月30日的財政年度未能達到該里程碑，股票未能發行。

吳先生也有權要求合理的支出、休假、病假、健康和其他與這種性質協議相符的福利。2022年10月1日，吳先生還獲得了購買2019計劃下的40,000股普通股的選擇權。協議期限將於2026年10月1日到期，並將自動延長12個月。-月 ，除非由任何一方提前90天通知终止。如果吴先生因任何原因终止与公司的雇佣关系，公司将向吴先生支付截止终止日期的未支付工资部分，以及终止日期的未结算奖金和协议项下未支付或未使用的福利部分。如果公司选择无“原因”（根据协议定义）终止他的雇佣关系，该协议要求提前90天通知，或者吴先生以“正当理由”（根据协议定义）终止雇佣关系，他将有权获得相当于其基本工资的9个月的遣散费和终止发生年度奖金目标的比例部分。吴先生同意在其雇佣终止后9个月内不与公司竞争；他还签署了与此类协议惯常的禁止挖角、保密和其他条款。-招揽、保密和其他因合同性质而习惯的条款。

在2021年11月，为了吴先生的服务，他获得了每股150,000股的受限制股票，按照三等份分期在2021年10月1日至2022年10月1日期间解锁，以及额外的购买125,000股普通股的期权，根据2019计划。

在2022年12月30日，为了吴先生的服务，他获得了购买40,000股普通股的期权，行使价格为2.21美元，在每个完整财季的第一个日历日以四等份分期解锁，根据2019计划。

在2023年10月19日，董事会在薪酬委员会的推荐下，批准了吴先生的以下薪酬：（一）基本工资：1.00美元；（二）发行160,000股受限制股票，按四个等额季度分期解锁，截至2024年9月30日的财年结束；（三）发行以1.16美元（股票发放日的收盘价）的价格行使的购买360,000股普通股的期权，按四个年度分期解锁；以及（四）发行80,000股受限制股票，如果公司在2024年9月30日的财年结束时的销售收入增长20％。

徐雲霞

於2021年11月1日，公司與徐雲霞簽訂了修訂版和重訂版就業協議，自2021年10月1日生效，根據該協議，她同意擔任公司的首席運營官和首席營銷官。該協議規定年薪為50,000美元，根據公司的普通薪酬支付方式支付。根據協議的條款，如果根據公司的薪酬委員會的判斷，公司的銷售收入在2022年9月30日結束的財政年度增長了20％，則徐女士將有資格獲得最高20,000美元的年度現金獎金。然而，該里程碑在2022年9月30日結束的財政年度未被達成，並且股份未發行。她還有權獲得合理費用的報銷，休假、病假、醫療和其他符合慣例的福利。

根據協議的條款，徐女士自2022年9月30日結束的財政年度開始，將有資格根據公司的薪酬委員會的判斷獲得高達60,000股普通股的年度限制性股份獎金。然而，公司的薪酬委員會決定不發行這些股份以用於2022年9月30日結束和2023年9月30日結束的財政年度。該協議的期限將於2026年10月1日屆滿，並將自動延長12個月，除非任一方提前90天通知解除協議。如果徐女士因任何原因與公司終止雇傭關係，公司將支付徐女士在解除雇傭關係日期之前未支付的薪水份額，以及解除雇傭關係日前未支付的獎金和協議下的福利中未支付或未使用的部分。如果公司選擇不帶有“原因”（按協議中的定義）、需要提前30天通知的方式解僱徐女士，或者徐女士因“正當理由”（按協議中的定義）解僱，她將有權獲得相當於9個月基本薪資的遣散費和解僱發生年度目標獎金的比例部分。徐女士同意在離職後9個月內不與公司競爭；她還簽署了某些非月 -期-徵求對於這類協議而言，還要遵守保密等慣例義務。除了簽訂就業協議外，許女士還發行了60,000股普通股，以及80,000股限制性股票，分別在2021年10月1日至2023年4月1日之間的四個相等分期內發行。

2023年10月19日，董事會在薪酬委員會的建議下，批准了許女士的以下補償：(i)基本工資：$50,000；(ii)發行60,000股普通股限制性股票，於截至2024年9月30日的四個相等季度分期發行；(iii)以每股$1.16的行使價發行20,000股普通股期權，分四個年期發行；(iv)如果公司在截至2024年9月30日的財政年度中銷售收入增長20%，則發行20,000股普通股限制性股票。

李靜

2021年11月1日，公司與李靜簽署了修訂後的就業協議，自2021年10月1日起生效，擔任公司的首席發展官。協議規定根據公司的普通工資支付慣例，年薪為US$35,000。根據協議條款，公司的薪酬委員會認定，如果公司的銷售收入在2022年9月30日結束的財政年度中增長了20%，李女士有資格獲得最高US$15,000的年度現金獎金。在2022年9月30日結束的財政年度中，未達到這一里程碑，股份未發行。她還有權獲得合理費用報銷、假期、病假、醫療保健和其他與此類協議相慣的福利。根據協議條款，從2022年9月30日結束的財政年度開始，李女士將有資格根據公司的薪酬委員會的裁定獲得每年最多10,000股普通股限制性股票的年度獎金。公司的薪酬委員會決定在截至2022年9月30日和2023年9月30日結束的財政年度中不發行這些股份。協議的期限將於2026年10月1日到期，此期限將自動延長12個月-month periods unless terminated by either party upon 90 days’ notice. If Ms. Li’s employment with the Company is terminated for any reason, the Company will pay to Ms. Li any unpaid portion of her salary through the date of her termination, and any unpaid bonus through the date of termination, as well as any unpaid or unused portions of her benefits under the agreement. If her employment is terminated at the Company’s election without “cause” (as defined in the agreement), which requires 90 days’ advanced notice, or by her for “good reason” (as defined in the agreement), she will be entitled to receive severance payments equal to 9 months’ of her base salary and a pro rata portion of her target annual bonus for the year when termination occurs. Ms. Li has agreed not to compete with the Company’s for 9 months after the termination of her employment; she also executed certain non-solicitation, confidentiality and other covenants customary for agreements of this nature. In addition to entering into the employment agreement, for services Ms. Li was issued 5,000 common shares, as well as restricted stock units for 30,000 common shares vesting in three equal installments in the period between October 1, 2021, and October 1, 2022, under the 2019 Plan.

Bo Yu

On November 1, 2021, the Company entered into an amended and restated employment agreement, effective as of October 1, 2021, with Bo Yu pursuant to which he agreed to serve as the Company’s Chief Programs Officer. The agreement provides for an annual base salary of US$35,000 payable in accordance with the Company’s common

payroll practices. Under the terms of the agreement, Mr. Yu will be entitled to receive an annual cash bonus in the amount of up to US$15,000 if, in the determination of the Company’s Compensation Committee, the Company’s sales revenue increased by 20% during the fiscal year ended September 30, 2022. This milestone was not achieved during the fiscal year ended September 30, 2022, and the shares were not issued. He is also entitled to reimbursement of reasonable expenses, vacation, sick leave, health and other benefits customary to agreements of this nature. Under the terms of the agreement, commencing with the fiscal year ending September 30, 2022, Mr. Yu will be eligible to receive an annual bonus of restricted stock units for up to 10,000 common shares, in the determination of the Company’s Compensation Committee. The Company’s Compensation Committee determined to not issue these shares for the fiscal years ended September 30, 2022, and September 30, 2023. The term of the agreement will expire on October 1, 2026, which term will automatically extend for additional 12- 月 ，除非任何一方提前90天通知而终止。如果余先生因任何原因终止与公司的雇佣关系，公司将支付余先生自终止之日起未支付的薪水部分，以及终止之日起未支付的奖金部分，以及根据协议未支付或未使用的福利部分。如果公司在不带有“原因”（根据协议定义）的情况下解雇他，这需要提前90天通知，或者由他因“正当理由”（根据协议定义）解雇他，他将有权获得与他基本薪水乘以9个月相等的分手费，以及终止发生的年度目标奖金的按比例支付。余先生同意在终止雇佣关系后的9个月内不竞争公司；他还签署了某些非-招揽、保密和其他合同约定，这些约定是这种性质的协议的惯例。除了签订雇佣协议外，余先生还获得了40,000股普通股，并获得了30,000股受限股票单位，在2021年10月1日至2022年10月1日期间分三等份解除限制。

薪酬要素

我们的高级管理人员的薪酬由四个要素组成：基本薪水、年度绩效奖金、股权和福利。

在制定薪资范围、潜在的奖金支付、股权奖励和福利计划时，我们的薪酬委员会预计会考虑以下因素：（1）在可比公司中以及市场上类似职位的竞争薪酬，（2）激励和奖励高级管理层改善股东价值和建立成功公司的相关方法，（3）个人表现，（4）如何最好地留住关键高管，（5）我们及我们的各个主要组成实体的整体表现，（6）我们的支付能力，以及（7）在当时被视为相关的其他因素。

我們的高級管理層討論了我們上述的事項-提到 計劃中的執行補償程序和四個補償組成部分。我們的主要管理人員的具體補償計劃是由我們的補償委員會進行協商和確定的。

2019年股權激勵計劃

2019年股權激勵計劃，即2019年計劃，於2019年8月26日經董事會通過，並自該通過之日起生效，前提是公司股東批准2019年計劃。2019年計劃隨後於2019年8月26日獲得我們的股東批准。2022年11月28日，公司股東批准修訂2019年計劃，以(a)增加2019年計劃下專用發行的普通股數量從2,000,000股增加到4,000,000股、(b)增加某些獎勵下的最大股份限制，以及 (c) 進行其他澄清和技術更改。 股票從2,000,000股增加到4,000,000股 提高了某些獎勵股份的最大數量限制，並進行其他澄清和技術性更改。

2019年計劃是一個股票-基於的 提供自由裁量賦予員工、董事和顧問股票期權、股票獎勵和股票單位獎勵的報酬計劃，適用於公司及其子公司。2019年計劃的目的是要表彰這些人對我們公司及其子公司所做出的貢獻，並為他們提供額外的激勵，以實現我們公司的目標。2019年計劃由我們的報酬委員會管理，此委員會在其中被稱為「委員會」。

根據2019年計劃，目前可發行的普通股數量為4,000,000股。

根據2019年計劃，可發行的股份可以是經授權但未發行的股份或庫藏股。如果因任何原因撤銷、喪失、到期、終止或取消2019年計劃下的任何獎勵，該獎勵的股份將再次可用於發行。任何交付給參與者的獎勵股份，或者由我們代表參與者扣押作為獎勵或在獎勵所涉及的扣繳稅款時支付，將不再可用於發行，所有這些股份都將計入2019年計劃下的股份數量。根據2019年計劃，可發行的普通股數量受到調整，以應對任何重組、資本重組、股票分割、股票派發、合併、合併分割-提、分割-出就公司股份的合併、分割、合併或交換股份、公司資本結構的任何變更或任何類似的公司交易，根據每種情況，薪酬委員會有權酌情進行必要的調整，以保留2019年計劃下預期的利益。根據2019年計劃，不得轉讓任何獎勵，除非通過遺囑或法定繼承和分配法。

2019年計劃生效後的第十週年或之後，不得根據2019年計劃授予獎勵。

養老福利

公司為所有員工提供的確定供款退休計劃，公司和員工對計劃的供款根據員工的基本工資的百分比進行計算。計入損益的退休福利計劃成本代表公司應向基金支付的供款。

證券擁有權

下表列出了我們所知的每個擁有我們股份5%以上的人士對我們股份的有利擁有的相關資訊。該表還確定了我們每位董事、每位執行官以及所有董事和高管作為一組的股權。除非另有說明，表中列出的股東就所示股份擁有獨立的表決和投資權。我們的主要股東與我們的其他任何股東並無不同的表決權。

依據美國證券交易委員會的規則，有益擁有權通常將證券的有益擁有歸於擁有該些證券的人，此類人擁有該些證券的獨立或共同表決權或投資權。該擁有權還包括根據股票期權、認股權證或其他證券的行使而可立即行使或轉換或在2024年9月16日後的60天內可行使或轉換的我們普通股。除以下腳註顯示的以外，我們相信根據向我們提供的信息，表中所列的人和實體對其有利擁有的所有普通股擁有獨立的表決權和投資權，或有權根據適用的不動產共有法獲得有關普通股的經濟利益。表中列出的股東並非任何券商。-經銷商 除了普拉特先生外，表中列出的股东均不位于美国，他们持有的普通股也不位于美国。适用的持股百分比基于2024年9月16日尚存的13,003,173股普通股。

____________

*        少於1%。

(1)      有益所有權是根據SEC規則確定的，包括對普通股票的投票或投資權力，或者對普通股票的經濟利益的權力。

(2)      除非另有說明，下表所列每個受益所有人的地址均為EpicQuest Education Group International Limited，1209 N. University Blvd. Middletown。

(3)      仙境控股國際有限公司（“仙境控股”）是一家在BVI註冊的實體，郵寄地址為北京市豐城區大興胡同36號，由張建波擔任唯一股東和董事，他被視為仙境控股持有的公司證券的受益所有人。

(4)      由張建波直接持有的2,207,716股普通股，於2024年9月16日之前60天內可行使的375,000股普通股期權，以及由仙境控股直接持有的5,159,700股普通股，張先生被視為其受益所有人。

(5)      由吳震宇直接持有的906,900股普通股和2024年9月16日60天內可行使的295,000股普通股期權組成。

(6)      由徐雲霞直接持有的368,000股普通股和2024年9月16日60天內可行使的5,000股普通股期權組成。

(7)      由李靜直接持有的91,500股普通股組成。

(8)      由于波直接持有的95,000股普通股組成。

(9)      由克雷格·威爾遜直接持有的30,966股普通股和2024年9月16日60天內可行使的60,000股普通股期權組成。

(10)    由G.邁克爾·普拉特直接持有的28,400股普通股和2024年9月16日60天內可行使的45,000股普通股期權組成。

(11)    崔小軍目前不持有公司的任何普通股。

(12)    不包括下腳註3所描述的5,159,700股仙境控股公司持有的普通股。

提議2
優先股提議

2024年9月15日 2024年9月15日，我們董事會通過了一項決議，批准在股東批准的前提下，創立公司的新類優先股，每股面值為0.0016美元，並修改公司現有的組織章程和公司章程，以授權1000萬張“空白支票”優先股，可以分為一個或多個系列發行，並實施相關的附屬變更（統稱為“優先股修訂案”）。 “空白支票”優先股指的是事先獲得公司股東授權的優先股，其條款、權利和特點由公司董事會決定，無需再徵求股東的進一步行動或表決。

優先股修正案

如果我們的股東批准這項提案，我們預計會指示公司的註冊代理人（“註冊代理人”）就新類優先股的設立和優先股修正案的採納頒發《修訂的公司組織章程》和《章程及章程的附錄》（以下簡稱“修訂組織章程及章程”）向英屬維爾京群島企業事務登記處（以下簡稱“BVI登記處”）進行所有必要的申報。

關於優先股修正案，建議對我們現有的章程和章程作出以下等修改：

（1）刪除公司現有組織章程第6.2條，並以以下新的第6.2條取而代之：

“6.2    公司被授權發行最高4150萬股股份，分為兩類：（一）面值為每股0.0016美元的3150萬普通股（以下簡稱“普通股”），以及（二）面值為每股0.0016美元的1000萬優先股（以下簡稱“優先股”）； （2）在公司現有組織章程第1條中按照字母順序分別加入以下兩個新定義：

“普通股”具有組織章程第6.2條指定的含義；

““普通股”具有組織章程第6.2條指定的含義；

“「優先股」一詞所指，在第6.2條中有所指定；”

(3) 公司現有章程第7.1條將被刪除，並改為以下新的第7.1條：

“7.1    每個普通股給予股東：

(a)    在股東會議或股東決議時享有一票投票權；

(b)    享有公司支付的任何股息平等份額的權利；

(c)    享有公司清算時剩餘資產分配的平等份額的權利。

(4) 公司現有章程將新增以下新的第7.2條：

“7.2    優先股附有的權利、特權、限制和條件應記載於本章程中，在發行此類優先股前應相應修訂。該等權利、特權、限制和條件可能包括：

(a)    該類別的股份和系列數量以及該類別的獨特表示法；

(b)    該類別股份的股息率，如有的話，股息是否累積，如果是，從哪個日期開始以及它們是否應優先支付或關聯支付在任何其他類別或類別股份上（包括普通股）上的股息；

(c)    該類別是否擁有表決權，如果是擁有，則擁有表決權的條款；

(d)    該類別是否擁有轉換或交換特權，如果是擁有，則擁有轉換或交換特權的條款和條件，包括在董事根據董事會決議確定的事件中調整轉換或交換率的條款；

(e)    該類別股份是否可贖回，如果是可贖回，則可贖回的條款和條件，包括如果要贖回的股份不是全部要贖回的股份，選擇贖回股份的方式，以及可贖回的日期或之後的日期以及贖回情況下的每股支付金額，該金額可能低於公平價值，可能在不同條件和不同日期下有所不同；

(f)    該類別是否有享有用於購買或贖回該類別股份的沉沒基金的權益，如果有的話，沉沒基金的條款和金額；

(g)    該類別股份是否具有對公司或任何子公司的債務創建、發行任何其他類別（包括該類別或任何其他類別的增加股份）以及支付股利或進行其他分配以及購買、贖回或其他取得任何子公司的任何已發行股份的條件和限制的權益；

(h)    在公司任何自願或非自願的清盤、解散或清算時，該類股票的持有權，以及這些權利是否優於其他股類或與其他股類的權利有關；

(i)    該類的任何其他相對的、參與的、可選的或其他特別權利、資格、限制或約束。”

（5）公司現有章程第7.2條將重新編號為新的第7.3條。

（6）刪除公司現有章程第9條，並以以下新的第9條取而代之：

“除非該類股票的發行條款另有明文規定，否則該類股票持有人享有的權利，不因創立或發行與之相等的其他股票而被視為變更。為免疑義，任何按照第7.2條所述權利發行的優先股的首次發行，不應被視為對已發行的普通股或任何其他當時已發行的優先股類別的權利的變更。”

所提議的修訂章程和章程的形式將基本上與所示形式一致 附錄A. 修訂後的章程和章程將在提交並由BVI登記處註冊後生效。

優先股修訂的原因

「空白支票」優先股通常被在美國上市的公司授權，我們正在尋求批准，以增加我們在未來資本需求方面的財務彈性，並利用優先股應對快速發展的收購和企業融資機會，以及推進我們的業務計劃。預計發行此類優先股的目的包括但不限於換取普通股的優先股、以現金發行優先股以獲取營運資金，或以優先股作為支付我們收購其他企業或資產所需的全部或部分報酬。目前並未指定特定的優先股，我們也沒有發行優先股的計劃。

基於這些考慮，董事會通過決議，制定了優先股修訂，宣佈修訂在公司及我們的股東最佳利益上是明智且合宜的，批准並採納了修訂後的統一章程和章程（需經股東批准），一致決議將優先股修訂提交給股東批准，並建議我們股東按照修訂後的統一章程和章程批准和採納優先股修訂。

優先股修訂的影響

優先股修訂將給予我們董事會彈性，無需進一步經股東行動，除非法律或美國任何國家證券交易所的規定要求，以我們董事會認為符合我們股東最佳利益的條款和條件發行優先股。儘管優先股的修訂並非受到反對拿over的驅動力，已授權的優先股的可用性可能使董事會能夠防禦拿over企圖，或者使其企圖控制公司變得更加困難，這可能會阻止非請自來的拿over企圖。董事會必須根據其判斷，根據股東和公司的最佳利益來決定是否發行普通股或優先股。然而，在某些情況下，未經股東進一步行動發行優先股可能會延遲或阻止公司的控制權變更，可能會阻止對公司的普通股或優先股提出高於市價的要約，並可能對公司的普通股或優先股的市場價格產生不良影響。因此，授權「空白支票」優先股可能會使對手方的合併、要約或代理爭奪、交易者掌握大宗我們股票的假設以及對我們現任管理層的可能撤換變得更加困難和不太可能。我們目前不知道有任何企圖佔領公司的計劃。優先股修訂的影響 以這些考慮為依據，董事會通過了優先股修訂的決議，宣稱修訂是明智且符合公司和我們股東的最佳利益，批准並採納了修訂後的統一章程和章程（需經股東批准），一致決議將優先股修訂提交給股東批准，並建議我們的股東按照修訂後的統一章程和章程批准和採納優先股修訂。

當授權和發行一系列優先股時，董事會將確定所有這種股票的名稱、相對權利、偏愛和限制，包括但不限於：系列的名稱和股份數量；股息權利；在公司清算或資產分配時的權益；換股或交換權利；贖回條款；償還基金條款；以及投票權。盡管我們可能考慮將優先股以股權募集或以其他方式發行，但在本文的日期以前，我們與任何第三方並無達成任何協議或理解，以實現此類募集或發行，並且不保證實際上會進行任何募集或提議和實現任何發行。因此，不對此提案所涉及的任何或所有授權證券的條款進行陳述或估計。

發行優先股可能會稀釋現有普通股股東的權益和每股盈利。這種稀釋可能相當大，具體取決於發行的股份數量。新授權的優先股可能擁有優於我們普通股的投票權，因此會對現有股東的投票權產生稀釋效應。發行優先股還可能影響股息的數量（如果有的話），並可能減少他們在我們公司未來清算時將獲得的收益份額。

如果我們的股東不批准此提案，將不會對我們現有的公司章程進行任何關於授權公司優先股的變更，且優先股修訂案將不會生效。

所需投票數

需要股東大會上有權投票並在場的股份的過半數股東的肯定投票，並通過經由本人或代理人投票，方可批准優先股提案。

董事會的建議

董事會一致建議投票「贊成」優先股提案。贊成當選「贊成」優先股提案。

提案3
股份合併

股份合併原因

As previously announced, on June 24, 2024, the Company received a notification letter (the “Letter”) from the Listing Qualifications Department of The Nasdaq Stock Market LLC (“Nasdaq”) informing the Company that it was not in compliance with the minimum bid price requirement set forth in Nasdaq’s Listing Rules for continued listing on the Nasdaq Capital Market because the closing bid price for the Company’s common shares listed on the Nasdaq Capital Market was below $1.00 per share for 30 consecutive business days. Nasdaq Listing Rule 5550(a (2) requires listed securities to maintain a minimum bid price of $1.00 per share (the “Bid Price Rule”), and Nasdaq Listing Rule 5810(c)(3)(A) provides that a failure to meet the minimum bid price requirement exists if the deficiency continues for a period of 30 consecutive business days. In order for our common shares to continue to be listed on The Nasdaq Capital Market, we must satisfy various listing standards established by Nasdaq, including the Bid Price Rule.

The Letter stated that the Company has a period of 180 calendar days from the date of the Letter, or until December 23, 2024, to regain compliance with the minimum bid price requirement. If at any time before December 23, 2024, the bid price of the Company’s common shares closes at or above $1.00 per share for a minimum of 10 consecutive business days, Nasdaq will provide written confirmation of compliance to the Company.

On September 15, 2024, our Board of Directors adopted resolutions proposing that the Company should (i) effect a share combination (also known as a reverse stock split) of our common shares by our combining certain number of common shares into a lesser number of common shares by a ratio of not less than 2-into-1 and not more than 30-into-1 at any time, if at all, within 12 months following the date of shareholder approval of this Share Combination Proposal, with the exact ratio to be set within this range by a resolution of our Board of Directors at its sole discretion without further approval or authorization of our shareholders (the Share Combination); (ii) immediately following the Share Combination, increase the maximum number of shares the Company is authorized to issue to 41,500,000 shares (if the Preferred Shares Proposal IS approved), or 31,500,000 shares (if the Preferred Shares Proposal is NOt approved) and (iii) implement ancillary changes related thereto to the then effective Memorandum and Articles of Association of the Company (collectively, the “Share Combination Amendments”). The Board of Directors may alternatively elect to abandon such proposed Share Combination Amendments and not effect the Share Combination notwithstanding that it was authorized by shareholders, in its sole discretion.

In order to retain the compliance with the Bid Price Rule under NASDAQ Listing Rule 5810(c)(3)(A), the closing bid price of our common shares is required to be at least US$1.00 for a minimum of ten consecutive business days. As of September 16, 2024, we have not yet regained the compliance with the Bid Price Rule.

To enhance our ability to regain the compliance of the Bid Price Rule, our Board believes that it is in the best interest of the Company and our shareholders to effectuate a share combination to increase the market price of our common shares. As a result, the Board is soliciting shareholders’ approval of a share combination of the Company’s common shares at a ratio within the range from 2-into-1 up to 30-into-1, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of our Board of Directors without further approval or authorization of our shareholders (collectively, the “Share Combination Proposal”).

實際比例將由董事會在12個月內確定，如果確實需要，在股東批准日期後及在確定之後，董事會將批准修訂公司當時有效的公司章程以反映股份組合修訂。董事會可能解決因與公司普通股組合或合併有關的任何困難，並決定對股份組合產生的任何零頭股進行四捨五入，以便（在這樣的組合之後），股東持有整數股。

我們的董事會打算進行股份組合，只有在認為減少流通普通股數量可能提高我們普通股的交易價格並且有必要繼續在納斯達克資本市場上市時。如果股東批准建議的股份組合，將在董事會確定股份組合在當時符合公司和股東最佳利益時，（如果需要的話）才生效。

董事會保留權利選擇不進行並放棄股份組合，如果以後據其全權裁量力量，評定實施此建議不符合公司和股東的最佳利益。

董事會還認為我們的普通股從納斯達克資本市場退市可能導致流動性下降。這種流動性下降將導致我們的普通股交易價格的波動增加，某些分析師對當前或未來的覆蓋率下降，以及機構投資者興趣減少。此外，董事會認為這樣的退市也可能導致企業合作夥伴、客戶和我們的員工對企業的信心流失，這可能損害我們的業務和未來前景。

在評估是否進行股份組合時，董事會還考慮了與此類公司行動相關的各種負面因素。這些因素包括：一些投資者、分析師和其他股市參與者對股份組合的負面看法；已實施股份組合的一些公司的股價事後下降回到事前水平的事實。-組合 水平；可能由於減少流通股數而對流動性產生不利影響；以及實施股份組合所需的成本。

董事會考慮了這些因素，以及被從納斯達克資本市場除牌可能造成的潛在傷害。董事會確定，繼續在納斯達克資本市場掛牌符合公司和股東的最佳利益，而股份組合可能是為了保持我們普通股在納斯達克資本市場的上市地位。如上所述，即使股東批准股份組合，董事會保留權利，如果不再認為股份組合符合公司和股東的最佳利益，則不實施股份組合。

此外，不能保證在股份組合後，我們能夠在納斯達克資本市場上維持普通股的上市地位。納斯達克資本市場維持了幾項目前適用於普通股上市的繼續上市要求。股東應該意識到，如果實施股份組合，他們的普通股數量將少於他們目前擁有的數量。儘管我們期望股份組合將導致我們普通股的市場價格上升，但它可能不會與流通股數減少成比例地提高我們普通股的市場價格，或者不會永久提高市場價格（這取決於許多因素，包括我們的業績、前景和可能與流通股數無關的其他因素）。

如果實施股份組合，並且我們普通股的市場價格下跌，則絕對數字以及作為我們整體市值的百分比的下跌幅度可能大於沒有股份組合時所出現的。此外，股份組合後流通股數的減少可能對我們普通股的流動性產生不利影響。因此，股份組合可能無法達到上述期望的結果。

為了讓董事會擁有最大的自由裁量權和靈活性，根據當時的市場、商業和經濟狀況等因素，我們董事會要求股東批准一個組合比例範圍，而不是指定的組合比例。股東不需要作出進一步的行動來生效或放棄股份組合。

股份組合修訂

如果我們的股東批准此提案，並且我們的董事會通過董事決議選擇在股東批准此股份組合提案後的12個月內進行股份組合，董事會將採用修改後的公司組織章程和章程，反映股份組合修訂（“進一步修訂後的公司組織章程和章程”）。在這種選擇和採用之後，我們將指示註冊代理進行所有與拟議的股份組合和進一步修訂後的公司組織章程和章程的提交有關的必要申報。

股份組合將在與英屬維爾京群島註冊機構提交並登記進行進一步修訂的公司組織章程和章程後生效，並根據是否批准了優先股提案，對我們當時有效的公司組織章程和章程進行以下變更之一：

選項A （如果優先股提案這是 approved)

Clause 6.2 of the Company’s then effective Memorandum of Association be deleted and replaced with the following new Clause 6.2:

“6.2    The Company is authorised to issue a maximum of 41,500,000 shares divided into two classes: (i) 31,500,000 ordinary shares with a par value of US$[*] each (the “Ordinary Shares”) and (ii) 10,000,000 preferred shares with a par value of US$0.0016 each (the “Preferred Shares”).”;

* par value will be increased by the same ratio used in the Share Combination.

或

Option B (if the Preferred Shares Proposal is 不 approved).

Clause 6.2 of the Company’s existing Memorandum of Association be deleted and replaced with the following new Clause 6.2:

“6.2    The Company is authorised to issue a maximum of 31,500,000 shares of a single class each with a par value of US$[*].”;

* par value will be increased by the same ratio used in the Share Combination.

Effects of the Share Combination

Authorized Shares and Unissued Shares

We are currently authorized under our current Memorandum and Articles of Association to issue up to a maximum of 31,500,000 shares of a single class; and if the Preferred Shares Proposal is approved, we will be authorized to issue up to a maximum of 41,500,000 shares comprised of 31,500,000 ordinary shares and 10,000,000 preferred shares. The share combination, once effected, will have the effect of reducing the maximum number of authorized common shares for issue, but the Board will resolve to increase the maximum number of authorized shares back to the previous maximum number, and as a result, there will not be any change in our authorized common shares.

As the Share Combination is only in relation to our common shares, there will be no change to the maximum number of authorized preferred shares for issuance nor its par value.

Issued and Outstanding Shares

The share combination will also reduce the number of issued and outstanding common shares. In addition, the par value of our common shares will be increased by the same ratio.

For example, if our Board implements a 10-into-1 如果我們的普通股票進行合併，那麼持有500張普通股票，每張股票的面值為0.0016美元，在合併之前，將持有50張普通股，每張股票的面值為0.016美元。然而，在合併生效後，每個股東所持有的已發行和流通普通股的比例將保持不變，除了與碎數股的處理相關的調整（請參閱下文）。

根據普通股價格的合併比例以及對所有待行使或換股期權、認股權證、可換股或可交換證券進行行使、兌換或轉換而發行的股數，將進行比例調整，使得在普通股合併之後，對於這些期權、認股權證、可換股或可交換證券的行使所需支付的總價格基本相同，並且在這種行使、兌換或轉換之後交付的普通股價值基本保持不變，正如在普通股合併之前的情況一樣。

碎股

與提議的股票合併相關的碎數股票將不予發行。相反，公司將發行一整張普通股給應獲得碎數普通股的任何股東作為股票合併的結果。每位普通股股東在普通股合併之後將持有與股票合併前相同百分比的流通普通股，除了因碎數股份處理所需發行的額外股份的微小調整。普通股合併的手續 對於因股票合併而應該獲得碎數普通股的任何股東，將發行一整張後續的普通股。每位普通股股東在普通股合併之後將持有與股票合併前相同百分比的流通普通股，除了因碎數股份處理所需發行的額外股份的微小調整。

實施股票合併的程序

股份合併生效後，公司股東將會收到通知。公司預計其證券過戶代理商VStock Transfer將充當交換代理人，以實施股份證書的交換。如有需要，原先的持股人將被要求向交換代理人交還代表原先股份的證書，以換領代表合併後股份的證書。股份合併前的持有人將被要求向交換代理人交還代表合併前普通股的證書，以換領代表合併後普通股的證書。 股份合併前的持有人將被要求向交換代理人交還代表合併前普通股的證書，以換領代表合併後普通股的證書。股份合併前的持有人將被要求向交換代理人交還代表合併前普通股的證書，以換領代表合併後普通股的證書。 股份合併前的持有人將被要求向交換代理人交還代表合併前普通股的證書，以換領代表合併後普通股的證書。股份合併前的持有人將被要求向交換代理人交還代表合併前普通股的證書，以換領代表合併後普通股的證書。 未持有證書的持有人未持有證書的持有人 根據公司將發送給登記股東的委託函所訂明的程序，按照交換代理人所要求的所有權證明，進行股份的交接。直到股東交還其優先未處理的股票證明和妥善填寫並執行的委託函給交換代理人後，新的股份證書才不會發給股東。

股東應該保留股票證明，並在要求前不要提交任何證明。

銀行、經紀人或其他代理人將被指示為其以"街名"持有股份的有利持有人進行股份合併。然而，這些銀行、經紀人或其他代理人的程序可能與適用於註冊股東的程序有所不同。如果股東與銀行、經紀人或其他代理人持有股份並對此有任何疑問，建議股東聯繫其銀行、經紀人或其他代理人。

股份合併的美國聯邦所得稅後果

股份合併應該是一稅免 完成1996年修訂的《內部稅收法案》。因此，一般而言，股東在股份合併中一般不會認識到任何收益或損失，除非有現金或其他獲得的情況-後-的-組合 股份。預先的持有期和稅基將轉移到合併後的普通股 -合併 普通股將轉移到合併後的普通股 -合併 普通股（不包括分配給部分股份基礎的任何部分）

本討論不應被視為稅務或投資建議，並且股份組合的稅務後果可能對所有股東都不同。股東應諮詢自己的稅務顧問，以了解其個人的聯邦、州、地方和外國稅務後果。

所需投票數

需要股東大會上有投票權並出席會議的股份的多數肯定投票，而且親自投票或通過代理投票才能批准股份組合提議。

董事會的建議

董事會一致建議投票支持這項股份組合提議。贊成支持股份組合提案的投票。

提案4
獨立審計師的核准

審計委員會已選擇ZH CPA, LLC作為本公司截至2024年9月30日的獨立註冊公共會計師事務所。我們要求股東核准ZH CPA, LLC為我們的獨立註冊公共會計師。如果股東未能核准該任命，審計委員會可能重新考慮此任命。

我們接到了 ZH CPA, LLC 的建議，該公司及其聯絡人在上一財政年度與我們公司沒有任何關係，除了獨立註冊的公共會計師公司與客戶之間存在的通常關係。Z H CPA, LLC 的代表不會親自出席年度會議，因此不會對任何問題作出回應。因此， Z H CPA, LLC 的代表不會在年度會議上發表聲明。

首席會計師費用和服務

下表列出了我們支付給 Z H CPA, LLC 的服務費用。

費用類型：

審計費用。    ZH CPA, LLC 2023年和2022年的審計費用包括與我們截至2023年和2022年9月30日的財務報表審計相關的費用。

審計相關費用。    審計相關費用用於審查臨時財務報表。

稅務費用。    沒有任何稅收費用。

所有其他費用。    與公司潛在收購目標進行的盡職調查工作相關的其他費用，已獲公司審計委員會預先批准。預先批准 獲公司審計委員會預先批准。

服務的預先批准 審計委員會的政策是預先

我們審計委員會的政策是預先-批准 所有审计和非-审计-审计 由ZH CPA, LLC提供的服务，包括审计服务，审计-相关 服务，税务服务和上述其他服务。

所需投票數

在年度会议上，需要获得在场和以投票身份或代理人进行投票的股权的多数股东的肯定投票才能批准此提案。

董事會的建議

我們董事會一致建議投票“贊成”批准將ZH CPA, LLC任命為公司獨立的註冊公共會計師事務所，任期結束日期為2024年9月30日。

其他事宜

一般事項。

管理層不知道在這份代理書中之外還會提出任何事項，這些事項將被呈交以進行年度大會的行動。如果有任何其他事項適當地在年度大會上提出，旨在通過伴隨的表格進行投票選擇對該等其他事項進行投票，以根據投票者的判斷。此類事項的投票自動授予投票者自行行使的裁決權。

公司將承擔準備、印刷、組裝和郵寄代理卡、代理聲明書及其他與此次招股有關材料的費用。預計券商將按照我們的要求將代理材料轉發給受益人。除了郵遞方式外，公司的高級管理人員和正式員工也可以透過電話或電報的方式徵求委任經紀。我們可能對以自己名義或其代表名義持有股份的經紀人或其他個人進行費用的補償，用以轉發招股材料給他們的委託人並獲取他們的委任書。

與董事會的溝通

希望與董事會或任何個別董事進行溝通的股東可以寫信給董事會或該個別董事，地址為 EpicQuest Education Group International Limited, 1209 N. University Blvd, Middletown, OH 45042。任何此類通訊必須說明股東的股份持有情況。所有這類通訊將轉交給整個董事會或被通訊直接指向的個別董事，除非該通訊明顯具有營銷性質，或者是過於敵對、威脅性、非法或類似不當的情況，在這種情況下，公司有權將該通訊丟棄或采取相應的法律行動。

您可以在哪里找到更多資訊？

公司根據《證券交易法》向美國證券交易委員會提供年度報告、當前報告和其他文件。公司通過美國證券交易委員會的EDGAR系統以電子方式提交的文件在美國證券交易委員會的網站上對公眾開放，網址為： http://www.sec.gov。您也可以在美國證券交易委員會的公共參考室（位於華盛頓特區F St. NE, Room 1580）閱讀和複印我們提交給美國證券交易委員會的任何文件。請致電美國證券交易委員會，電話為（800） SEC。-0330 有關公共參考室的運作的更多資訊，請參閱。

附錄 A

修訂後的章程文件

BVI 公司編號: 1963796

英屬維爾京群島領土
2004年英屬維爾京群島商業公司法

修正和重申的備忘錄和章程

公司章程

挖掘作業的回顧

EpicQuest 教育集團國際有限公司

一家股份有限公司

于2017年12月13日成立日 于2017年12月13日成立
于2024年10月21日修改和重申，并於[ ]日提交st 于2024年10月21日修改和重申，并於[ ]日提交   于[ ]日[ ]日提交    ], 2024

註冊地點在英屬維京群島

英屬維京群島領土
英屬維京群島商業法案，2004年

修訂後的章程

挖掘作業的回顧

EpicQuest 教育集團國際有限公司

按股份有限公司形式成立的公司

修訂並簡述於2024年10月21日st ，申請於[    ]日的[無翻譯內容    ], 2024

1.           定義和解釋

1.1         在本公司的公司章程和章程中，如果不與主題或內容不一致：

“證券法案”表示BVI商業公司法，2004年（第16/2004號）及包括該法所制定的法規；

“章程「」表示公司章程；

“董事會主席「」具有第12條所指定的意義；

“分配「」就公司對股東的分配而言，指的是將資產（除股份以外的資產）直接或間接轉讓給股東或為其利益，或對股東擔負債務或為其利益，與股東持有的股份相關，不論是通過購買資產、購買、贖回或其他方式取得股份、債務轉移或其他方式，並包括股息；

“章程「」表示公司的成立紀念章程；

“普通股”在第6.2條中有指定的含義；

“Person”包括個人、公司、信託、已故個人的遺產、合夥企業和未註冊的人組成的組織體；

“優先股”在第6.2條中有指定的含義；

“登記員。”指根據法案第229條任命的企業事務登記官；

“董事決議意味着：

(a)         指公司董事會正式召開並成立的會議所批准的決議，該決議在出席會議並進行投票的董事當中，獲得大多數董事的贊成票數，當某一董事擁有多張選票時，其將按照他投票的數量計算以確定是否獲得多數票；或者

(b)         指公司董事所書面同意或通過電傳、電報、電纜或其他書面電子通信的方式所公認的決議，該書面決議可以由多個文件組成，包括書面電子通信，每一個文件都經過一個或多個董事的簽名或贊同。

“股東決議意味着：

(a)         指公司股東大會正式召開並成立的會議所批准的決議，該決議在出席會議並進行投票的股東所擁有的股份中，得到超過50%的股份的股東投的贊成票；或者

(b)         指獲得超過50%的股份的股東所表示書面同意的決議。

“海豹「公章」指已經正式採用作為公司的公章的任何印鑑；

“證券「股份」指公司的股份和各種債務，包括但不限於選擇權、認股權證和取得股份或債務的權利；

“A類普通股（即「股份」）「股份」指公司已發行或將要發行的股份；

“股東「股東」指以其名字在會員名冊中登記為持有一個或多個股份或分數股份的人；

“庫藏股「已發行股份」指曾經發行但被公司回購、贖回或其他方式收歸公司所有且未被取消的股份；以及

“書面「資訊」或類似的詞彙包括以電子、電氣、數位、磁性、光學、電磁、生物特徵或光子方式產生、發送、接收或存儲的資訊，包括電子資料交換、電子郵件、電報、電傳或傳真，「書面」的詮釋應相應進行；

1.2         在章程和組織章程中，除非情況另有要求，否則參照：

(a)         a “法規“”是指對條款的規定；

(b)         a “條款“”是指對備忘錄條款的規定；

(c)         股東的投票是指股東行使其所持有的股份附帶的投票權；

(d)         法案、備忘錄或章程是指根據修訂或中止的法案或文件，以及根據該法案的任何修正或改編以及法律下所作的任何附屬立法；

(e)         單數包括複數，反之亦然；

1.3         除非上下文另有要求，依法定界定的任何詞語或表達在備忘錄和章程中具有相同的含義，除非本文件另有定義；

1.4         標題只是為了方便起見而插入，不應在解釋備忘錄和章程時被考慮。

2.           名稱

該公司的名稱是EpicQuest Education Group International Limited。

3.           狀態

該公司是一家有限公司。

4.           註冊辦事處和註冊代理

4.1         公司的第一個註冊辦事處位於英屬維京群島Tortola, Road Town, Wickhams Cay II, Vistra Corporate Services Centre, VG1110，的辦公室。

4.2         公司的第一個註冊代理是英屬維京群島Tortola, Road Town, Wickhams Cay II, Vistra Corporate Services Centre, VG1110，的Vistra (BVI) Limited。

4.3         公司可以通過股東決議或董事決議改變註冊辦事處的位置或更換註冊代理。

4.4         任何注册办事处或注册代理的变更都将在英属维尔京群岛注册处接到由现任注册代理或行事代表公司的法律从业者提交的变更通知后生效。

4.5         注册代理应当：

(a)         在董事会决议中包含的指示是由公司董事执行的，而且在决议的副本提供给注册代理后执行。

(b)         接受和承认股东任命或解除一名或多名董事。

5.           能力和权限

5.1         无论是否涉及公司利益，根据法案和任何英属维尔京群岛立法，公司都具有：

(a)         具備全面執行或承擔任何業務或活動，執行任何行為或進行任何交易的能力；並

(b)         為了（a）款的目的，擁有全部權利、權力和特權。

5.2         根據法案第9(4)條的目的，公司在業務上沒有任何限制。

6.           股份的數目和類別

6.1         公司股份將以美國美元為貨幣發行。

6.2         公司有權發行最多41,500,000股股份，分為兩類：（i）31,500,000股普通股面值每股US$0.0016（以下簡稱“普通股）和（ii）10,000,000股優先股面值每股US$0.0016（以下簡稱“優先股”).

6.3         公司可以發行部分股份，每個部分股份應具有與同一類或系列完整股份相對應的部分權利、義務和負債。

6.4         股份可以按董事會決議的股東決議，由董事定期確定發行一個或多個系列的股份。

7.           股份權利

7.1         每一普通股份賦予股東：

(a)         在股東大會或股東決議上享有一票投票權；

(b)         享有公司支付的任何股息的平等份額；以及

(c)         在公司清算時享有公司剩餘資產的平等份額。」

7.2         優先股的權利、特權、限制和條件將在本備忘錄中表明，在發行該優先股之前將相應進行修訂。這些權利、特權、限制和條件可能包括：

(a)         該類股票和系列所組成的數量以及該類的獨特名稱；

(b)         該類股票的股息率（如果有）、股息是否累積，如果是，從哪個日期開始累積，是否應優先支付相對於其他類股票（包括普通股）的股息；

(c)         該類股票是否具有表決權，如果有，其表決權的條款；

(d)         該類股票是否具有轉換或交換特權，如果有，其轉換或交換的條款和條件，包括董事會通過董事決議確定的轉換或交換比率的調整條款；

(e)         該類股票是否可贖回，如果是，其贖回的條款和條件，包括如不是贖回全部股票則如何選擇贖回股票，買回日期或之后的日期以及股票每股贖回金額，在不同條件和不同日期下可能小於公平價值並且可能有所變動；

(f)          該類股票是否有資格獲得用於購買或贖回該類股票的沉澱基金的利益，如果有的話，則沉澱基金的條款和金額是多少；

(g)         該類股票是否有權利享有公司或任何子公司的債務創建、發行任何額外股份（包括該類股份或任何其他類別的額外股份）以及發放股息或進行其他分配，以及公司已發行股份的買回、贖回或其他取得或任何子公司的條件和限制的利益；

(h)         在公司自願或非自願清算、解散或結束時，該類股票的權利是否優先於其他類別股票或與其他類別或類別的股票的相應權利有關；以及

(i)          該類股票的任何其他相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，限制或限制。

7.3         公司可以通過董事解散的決議贖回、購買或以其他方式取得根據公司章程第3條規定的所有或任何股份。

8.           權利的變更

如果股份在任何時候劃分為不同類別，則僅在獲得該類股份的簽發股份不少於50%的持有人書面同意或通過股東大會通過的決議的情況下，才能變更附屬於任何類別的權利，無論公司是否處於清算狀態。

9.           股份同等发行，不会影响权益的变化

除非另有发行这一类股份的条款明确规定，否则不得视为变更持有该类股份的权益。 pari passu 为了避免疑义，根据第7.2条规定设定的具有相应权益的优先股的初次发行不应被视为变更普通股或任何其他现有优先股类别的权益。

10.         註冊股份

10.1       本公司只发行记名股。

10.2       本公司未获得发行簿记股、将记名股转换为簿记股或用簿记股交换记名股的授权。

11.         股份轉讓

11.1       在符合公司章程副規則6.1的轉讓工具收到之時，公司應將股票的受讓人姓名記錄在會員名冊中，除非董事會決議因某些理由而拒絕或延遲轉讓登記，而該理由應記載在董事會决議中。

11.2       除非股東未付清股票款項，否則董事會不得因某些理由而拒絕或延遲股票轉讓。

12.         修訂公司成立章程和章程

12.1       除了第8條外，公司可以通過股東决議或董事會决議修訂公司成立章程或章程，但董事會决議不能作出以下修訂：

(a)         限制股東修改公司成立章程或章程的權利或權力；

(b)         修改股東决議修改公司成立章程或章程所需的股東百分比；

(c)         在无法通过股东修改备忘录或章程的情况下；或

(d)         到第7、8、9条或本条款。

12.2       备忘录或章程的任何修订将在注册代理人提交的修订通知，或者注册代理人提交的修订后的备忘录和章程的注册后生效。

我们，维斯特拉（英屬處女群島）有限公司，地址位於維斯特拉企業服務中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，英屬處女群島，为依照英屬處女群島法律設立一家英属處女群岛商业公司，并签署此份成立备忘录的文件于2017年12月13日。日 2017年12月13日。

公司創辦人

英屬維京群島領土
2004年《BVI商業公司法》

修訂及重述章程

挖掘作業的回顧

EpicQuest 教育集團國際有限公司

有限公司

於2024年10月21日修訂並重新陳述st 於[ 2024年10月21]日提交   ]日[     ], 2024

1.           註冊股份

1.1         Every Shareholder is entitled, on request to a certificate signed by a director or officer of the Company, or any other person authorised by Resolution of Directors, or under the Seal specifying the number of Shares held by him and the signature of the director, officer or authorised person and the Seal may be facsimiles.

1.2         Any Shareholder receiving a certificate shall indemnify and hold the Company and its directors and officers harmless from any loss or liability which it or they may incur by reason of any wrongful or fraudulent use or representation made by any person by virtue of the possession thereof. If a certificate for Shares is worn out or lost it may be renewed on production of the worn out certificate or on satisfactory proof of its loss together with such indemnity as may be required by Resolution of Directors.

1.3         If several Persons are registered as joint holders of any Shares, any one of such Persons may give an effectual receipt for any Distribution.

2.           股份

2.1         Shares and other Securities may be issued at such times, to such Persons, for such consideration and on such terms as the directors may by Resolution of Directors determine.

2.2         Section 46 of the Act (Pre-emptive rights) does not apply to the Company.

2.3         股份可以以任何形式或結合形式發行，包括現金、本票或其他書面承諾以貢獻現金或財產，不動產，動產（包括商譽和專業技術），提供的服務或以未來服務的合同。

2.4         具有面值的股份的交易對價不得低於面值。如果股份的面值是以低於面值的價格發行的，則被發行股份的人對公司負有支付差額的責任，差額等於發行價格與面值之間的差額。

2.5         公司發行的紅利股份視為發行當時已完全付清。

2.6         除非經過董事會通過决議，否則不得以全部或部分非現金的對價發行股份，决議應陳述：

(a)         發行股份的應予記帳的金額；以及

(b)         根據董事的意見，非現金對價和現金對價（如有）的現金價值不得低於發行股份的應予記帳金額。

2.7         無論是面值股份還是無面值股份的對價均不得作為公司的負債或債務，不適用於：

(a)         章程3條和18條規定的資不抵債（solvent test）；和

(b)         第197條和第209條。

2.8         公司應保留一個注冊表（“會員登記簿”），其中包括：

(a)         持有股份的人的姓名和地址；

(b)         每位股東持有的每類和系列股份的數量；

(c)         每位股東的姓名被輸入在成員名冊的日期；和

(d)         任何人停止成為股東的日期。

2.9         成員名冊可以採取董事會所批准的任何形式，但如果是以磁性、電子或其他數據存儲形式，公司必須能夠提供其內容的清晰證據。在董事會另行決定之前，磁性、電子或其他數據存儲形式將是原始成員名冊。

2.10       當股東的姓名被輸入在成員名冊時，股份被視為已發行。

3.           股份贖回和庫藏股

3.1         公司可以按照董事會與相關股東同意的方式和其他條件，購買、贖回或以其他方式取得並持有其自身的股份；但公司未經將被購買、贖回或以其他方式取得其自身股份的股東的同意，不得購買、贖回或以其他方式取得其自身股份，除非公司被法案或組織章程的其他條款允許在無需他們同意的情況下進行股份的購買、贖回或以其他方式取得。

3.2         公司可以無償以股民向公司放棄其所持有的已全額支付股份的方式取得其自身的股份。根據本第3.2條例放棄股份應以書面形式，由持有股份的股東簽署。

3.3         只有當董事會授權購買、贖回或以其他方式取得股份的決議包含一項聲明，即董事滿足合理理由認為，收購後公司資產的價值將超過其負債，並且公司將能夠按時支付其債務時，公司才能提出購買、贖回或以其他方式取得股份的要約。

3.4         第60條（自家股份購買程序), 61 (向一個或多個股東發出要約）和第62條（非公司選擇贖回的股份）不適用於該公司。

3.5         根據本條例，公司購買、贖回或以其他方式收購的股份可以被取消或作為庫藏股，除非該等股份超過已發行股份的50％，在這種情況下，它們將被取消，但它們可以重新發行。

3.6         公司持有股份作為庫藏股時，暫停適用於該庫藏股的所有權利和義務，並且該公司不能行使這些權利。

3.7         公司可以根據董事會決議的條款和條件（不與公司憲章和章程不一致）轉讓庫藏股。

3.8         如果其他公司持有股份的50％以上由公司直接或間接持有的股份，在其他公司董事選舉中的所有權和義務都被暫停，並且不得由其他公司行使。

4.           股份的抵押和負擔

4.1         股東可以對其股份進行抵押或負擔。

4.2         股東的書面請求應在成員登記簿中記載：

(a)         他持有的股份已被抵押或負擔的聲明；

(b)         抵押權人或負責人的名稱；和

(c)         指定的子款（a）和（b）的詳細資料被記載在成員登記簿中的日期。

4.3         當按照成員登記冊輸入抵押或負擔的詳細資料時，可以取消這些詳細資料：

(a)         在指定的抵押權人或負擔人或經其授權代表的書面同意下；或者

(b)         憑令董事會滿意的證據證明抵押或負擔所擔保的責任已經解除，並發行董事會認為必要或者希望的保護措施。

4.4         在根據此規定將股份的抵押或負擔詳情輸入成員登記冊期間：

(a)         不得轉讓任何這些詳細資料所涉及的股份；

(b)         公司不得購買、贖回或以其他方式取得任何這些股份；並且

(c)         就這些股份，不會發行更換證書。

未經指定抵押人或受讓人書面同意。

5.           沒收

5.1         發行時尚未全額繳納的股份，適用本規定中規定的取消資格條款。

5.2         對於未能按時支付有關股份的股東，應發送有關支付日期的書面催繳通知。

5.3         所謂的書面催繳通知應當指明不早於通知送達之日起14天內的進一步日期，在此日期以前或當天未支付通知所要求的款項，通知中應當包含一項聲明，即如果在通知規定的時間或日期前未支付，有關股份將被取消資格。

5.4         如果根據5.3款頒發了書面催繳通知，且通知的要求未得到履行，董事可以在支付通知前的任何時候取消該通知所涉及的股份。

5.5         公司不必向因按照5.4款取消股份的股東退還任何款項，該股東將免除對公司的任何進一步義務。

6.           股份轉讓

6.1         根據公司證明文件，股份可以透過轉讓人簽署的書面轉讓工具進行轉讓，該轉讓工具應包含轉讓人的姓名和地址，並必須寄送給公司進行登記。

6.2         當轉讓人的名字被輸入在成員名冊時，股份的轉讓即生效。

6.3         如果公司董事確信有關股份的轉讓工具已經被簽署，但該文件已遺失或被毀壞，他們可以通過董事決議：

(a)         接受他們認為適當的股份轉讓證據；和

(b)         盡管轉讓工具遺失，該受讓人的名字應當被輸入在成員名冊中。

6.4         根據公司證明文件，已故股東的遺產代表甚至在轉讓時不是股東也可以轉讓股份。

7.           股東會議和同意

7.1         公司的任何董事都可以根據董事認為必要或理想的時間、方式和地點，在英屬維京群島內或外召集股東大會。

7.2         在有百分之三十以上表決權的股東提出的、有關所請求的議題的情況下，董事會應召集股東大會。

7.3         召集股東會議的董事應在不少於七日前通知股東會議：

(a)         當通知發出之日在成員名冊中被列為股東的並有權在會議上投票的股東；以及

(b)         其他董事。

7.4         召集股東會議的董事可以將確定有權在會議上投票的股東的紀錄日期訂為通知股東會議之日，或者通知中指定的其他日期，該日期不得早於通知日期。

7.5         如果持有會議所有事項中至少90％選舉權的股東放棄對會議的通知，則未經通知舉行的股東會是有效的，對於此目的，股東出席會議即構成對其所持有的所有股份的放棄。

7.6         召開會議的董事無意中未向股東或其他董事發出通知，或者股東或其他董事未收到通知，都不會使會議無效。

7.7         股東可以由代理人代表參加股東會，代理人可以代表股東發言和投票。

7.8         指派代理人的文件應在會議指定的地點在舉行會議時間之前提出，代理人在該文件中提名的時間投票。會議通知可以指定代理人應提交的替代或額外地點或時間。

7.9         指派代理人的文件應基本上採取以下形式，或者會議主席可接受作為適當證明股東指派代理人意願的其他形式。

7.10       以下適用於股份共同擁有情況：

(a)         如果兩個或更多人共同擁有股份，他們每人都可以以實人或代理人身份出席股東會並作為股東發言；

(b)         如果只有一個共同擁有者以實人或代理人身份出席，他可以代表所有共同擁有者行使投票權。

(c)         如果兩個或更多聯合業主親自或透過代理人出席，則必須作為一個整體投票。

7.11       如果股東通過電話或其他電子手段參與會議，且所有參與會議的股東能夠互相聽到對方，則應視為股東出席該會議。

7.12       只要在會議開始時，出席者包括親自或通過代理出席的股東擁有的得就股東提案投票權中不少於50%的股份，股東會就應該考慮的股東提案構成適當的形式。議決不少於50%的普通股或每個類別或系列的股東可在會議上通過辭職提示證書簽署的有效股東提案。

7.13       若在約定時間兩小時內未達法定人數標準，則若會議是由股東提議召開，則該會議將解散；在其他情況下，該會議將延期至會議原先預定地點所在司法管轄區內的下一個工作日，時間和地點相同，或由董事會決定其他時間和地點，且若在延期後的會議在約定時間一小時內出席親自或通過代理的不少於股份或各類型或系列股東提案投票所需考慮的股份三分之一，出席者則構成法定人數，否則會議將解散。

7.14       在每次股東大會上，董事會主席將擔任主持人。如果董事會無主席，或主席不在場，則出席的股東將選擇一位股東擔任主席。如果股東因任何原因無法選擇主席，則代表出席親自或通過代理的股東中擁有最多投票股份的人將擔任主席，否則將由出席的最年長股東或股東代表擔任主持人。

7.15       主席可以在會議同意的情況下，不時及不地暫緩會議，但在任何暫緩的會議上，不得處理任何未完成的事項，只能處理在該會議上未完成的事項。

7.16       在股東會上，主席有責任以他認為合適的方式，決定所提出的決議是否通過，其決定的結果應當宣佈給會議並記錄在會議記錄中。如果主席對所提出的決議的投票結果存疑，他應當要求對該決議的所有表決進行投票。如果主席未要求進行投票，則任何以股東身份出席的人或代理人若對主席宣佈的任何投票結果表示異議，應在該宣佈後立即要求進行投票，主席應當要求進行投票。如果在任何會議上進行投票，結果應當宣佈給會議並記錄在會議記錄中。

7.17       除了本規定允許代表非個人的人士任命代表的具體規定之外，任何個人代表股東發言或代表的權利，應當由該人所依據的管轄地的法律和文件來確定。如果存疑，董事應當善意地向任何合格人士尋求法律意見，並且在有管轄權的法院作出不同裁決之前，董事可以依賴並執行該意見，而不對任何股東或公司產生任何責任。

7.18       除了個人以外的任何股東，均可通過其董事會或其他監管機構的決議，授權其認為合適的個人在股東會或任何股東類別的會議上代表其行事，被授權的個人有權代表其代表的股東行使相同的權利，就如同該股東是個人一樣。

7.19       在任何一次由代理人或代表任何非個人而投票的會議上，主席可以要求提交由公證人認證的該代理人或權限的副本，在收到請求後的7天內提交，否則該代理人或該身份代表投出的票將被忽視。

7.20       公司董事可以出席並發言任何股東會議以及任何持有任何類別或系列股票的股東單獨會議。

7.21       股東在會議上可能採取的行動也可以以書面同意的方式採取，無需任何通知，但如果任何股東決議非經所有股東全體無異議的書面同意通過，則該決議的副本應立即發送給所有未同意該決議的股東。同意可以以副本的形式，每一份副本均由一個或多個股東簽署。如果同意以一個或多個副本的形式，且副本有不同的日期，則該決議將在股東以書面副本同意決議的日期中最早生效。

8.           董事

8.1         公司的首任董事應由首位註冊代理人在公司設立之日起6個月內任命；此后，董事應由股東通過股東決議或由董事決議選舉產生。

8.2         除非其書面同意擔任公司董事、備用董事或備用董事候選人，否則不得任命任何人為公司的董事、備用董事或提名為備用董事。

8.3         依照第8.1條次法規，董事最低人數應為一人，且無最高人數限制。

8.4         每位董事的任期由股東會或委任其的董事決議所指定，或者直到其早逝、辭職或被罷免。如果在任命董事時未設定任期，該董事的任期將持續直到其早逝、辭職或被罷免為止。

8.5         董事可被免職。

(a)         無論有無原因，股東通過股東大會召開的用於免除董事職務的目的或包括免除董事的大會決議，或通過公司股東中至少75%的投票所通過的書面決議，可以將董事免職；或

(b)         有原因時，董事會通過召開用於解除董事職務或包括解除董事的目的的董事會議決議，可以將董事免職。

8.6         董事可通過書面通知公司辭去職務，辭職自通知被公司接收之日生效，或按通知中所指定的後續日期生效。如果董事因法律而被取消董事資格，他應立即辭去董事職務。

8.7         董事可隨時任命任何人為董事，填補空缺或作為現有董事的附加選任。當董事任命某人填補空缺時，任期不得超出原任期剩餘的任期。

8.8         在董事的任期屆滿之前，如果董事早逝或其他原因停止擔任董事，董事之職位即出現空缺。

8.9         如果公司只有一名股東，且該股東同時也是公司的唯一董事，該唯一股東/董事可以透過書面指示的方式，提名一位有資格擔任公司董事的人作為公司的備用董事，以在其死亡時代替其擔任公司董事職務。

8.10       該人獲提名為公司備用董事的任命將失效，如果：

(a)         被提名的備用董事在唯一股東/董事死亡之前辭職，或

(i)          唯一股東/董事書面撤銷了該提名，或

(ii)         唯一股東/董事因為除了死亡以外的其他原因而不能再擔任公司唯一股東/董事。

(b)         

8.11       The Company shall keep a register of directors (the “register of directors”) containing:

(a)         in the case of an individual director, the particulars stated in section 118A(1)(a) of the Act;

(b)         in the case of a corporate director, the particulars stated in section 118A(1)(b) of the Act; and

(c)         such other information as may be prescribed by the Act.

8.12       The register of directors may be kept in any such form as the directors may approve, but if it is in magnetic, electronic or other data storage form, the Company must be able to produce legible evidence of its contents. Until a Resolution of Directors determining otherwise is passed, the magnetic, electronic or other data storage shall be the original register of directors.

8.13       The Company shall file for registration with the Registrar a copy of its register of directors (and any changes to the register of directors) in accordance with the provisions of the Act.

8.14       董事可藉董事決議，就將以任何身分向公司提供的服務，訂定董事的酬金。

8.15       董事無需持有股份作為擔任職務的資格。

8.16       董事可透過以書面形式存放於公司註冊辦事處的文件，隨時指定另一位董事或在法案第111條下合資格擔任董事的他人為其替代者，以：

(a)         行使委任董事的權力；並

(b)         履行委任董事的責任，

關於董事在委任董事不在場時作出決定。

8.17       未經寫作同意，任何人均不得被指定為替代董事。替代董事的任命直至任命通知書已存放於公司註冊辦事處後才生效。

8.18       委任董事可隨時終止或變更替代者的任命。替代董事的任命的終止或變更直至終止或變更通知書已存放於公司註冊辦事處後才生效，但若董事死亡或停止擔任董事職務，其替代者的任命將立即被終止並終止而無需通知。

8.19       代理董事沒有權力任命代理人，不論是任命董事還是代理董事。

8.20       代理董事在任何董事會會議和經由書面徵求同意的董事決議中享有與任命董事相同的權利。除非在指定代理人的通知中另有規定，或者是進行任命的變更的通知中另有規定，如根據這些章程要求向董事通知他所要批准的決議會帶來不必要的延遲或困難，他的代理人（如有）將有權代表該董事表示同意。代理董事對於採取決策事項時行使任命董事的權力與任命董事本人一樣有效。

代理董事不擔任任命董事的代理人或為其代理，對自身作為代理董事的行為和不作為負有責任。

8.21       代理董事（如有）的報酬將從任命他的董事應得的報酬中支付，根據代理董事和任命董事的協議。

9.           董事的權力

9.1         公司的業務和事務應由公司的董事管理，或在董事的指導或監督下進行。公司的董事具有管理和指導監督公司業務和事務所需的所有權力。董事可以支付在公司成立之前和與公司設立相關的所有費用，並行使所有本法令、公司章程或章程要求由股東行使的權力。

9.2         每位董事應該為適當目的行使其權力，並且不得行動或同意公司以違反公司章程或法案的方式行事。每位董事在行使權力或履行職責時，應當誠實並善意地以其認為符合公司最佳利益的方式行事。

9.3         如果公司是控股公司的全資子公司，公司的董事在行使權力或履行職責時，可在其認為符合控股公司最佳利益的情況下行事，即使這可能並非符合公司最佳利益。

9.4         任何作為法人的董事都可以指定任何個人作為其正式授權代表，代表該董事出席董事會會議，就批准或其他事宜進行簽署。

9.5         當董事會中出現任何空缺時，繼續職的董事仍可採取行動。

9.6         董事會可以通過董事決議行使公司的所有權力，承擔債務、負責或義務，並為公司或任何第三方的債務、負債或義務提供擔保。

9.7         所有支票、本票、匯票、本票和其他可轉讓票據及支付給公司的所有收據，均應根據董事決議的方式簽署、繪製、接受、背書或以其他方式執行。

9.8         為了法案第175條（資產處置）的目的，董事可以通過董事決議決定任何銷售、轉讓、租賃、交換或其他處置，是否屬於公司正常或經常進行的業務，且在無欺詐情況下，該決定是有結論性的。

10.         董事會議事錄

10.1       公司的任何一名董事可以通過向其他董事發送書面通知來召開董事會會議。

10.2       公司董事或其任何委員會可以根據董事們認為必要或合適的時間、方式和地點，在英屬維爾京群島內外召開會議。

10.3       若董事通過電話或其他電子方式參與會議，且參與會議的所有董事都能互相聽見，則視為該董事在董事會會議上出席。

10.4       董事會會議的通知應提前不少於3天發給董事，但如所有被邀請的董事都放棄會議通知且不出席會議，則未提前3天通知的董事會會議仍然有效。對此，出席董事會會議即視為該董事放棄了會議通知。非故意未給董事通知會議，或董事未收到通知的事實，並不使會議失效。

10.5       當董事會會議開始時，如果出席人數達到或超過董事總數的一半，除非只有2名董事，否則此次會議被視為已經合法成立。如只有2名董事，則需要2人都出席才能構成法定人數。

10.6       如果公司只有一名董事，則不適用本章程對董事會會議的相關規定，該唯一董事在所有不需要股東行使的事項上，有全權代表和代表公司行事。在替代由會議紀錄確定的會議記錄的情況下，唯一董事應當將所有需要董事決議的事項記錄下來並簽字，這樣的記錄或便箋對於所有目的都是足夠的證據。

10.7       董事會主席在主席出席的董事會上將擔任主持人。如果沒有董事會主席或董事會主席不在場，出席的董事應選擇其中一位董事擔任主持人。

10.8       董事或董事委員會在會議上可能採取的行動也可以通過董事決議或董事委員會決議以書面或通訊方式（包括電傳、電報、電纜或其他書面電子通訊）由大部分董事或大部分委員（視情形而定）同意而採取，不需要任何通知。以這種方式同意的書面決議可以由多份文件組成，包括書面電子通訊，每份文件由一個或多個董事簽署或同意。如果同意以一個或多個副本方式提出，而副本有不同的日期，那麼決議應在最後一個董事以簽署副本方式同意決議的日期生效。

11.         委員會

11.1       董事可以通過董事決議指定一個或多個委員會，每個委員會由一個或多個董事組成，並將他們的一個或多個權力，包括權力使用印章，委託給該委員會。

11.2       董事沒有權力將以下權力委派給董事委員會：

(a)         修改章程或章程；

(b)         指定董事委員會；

(c)         將權力委派給董事委員會；

(d)         任命或罷免董事；

(e)         任命或罷免代理人；

(f)          批准合併、重整或安排計劃；

(g)         作出清盤宣言或批准清盤計劃；或

(h)         確定在提議派息後，公司資產價值將超過負債，並且公司將能夠及時償還債務。

11.3       Sub-Regulation 11.2(b)和(c)不禁止董事委員會在董事的決議授權或後續董事決議的情況下，成立委員會並授權該委員會任命次委員會並將委員會行使的權力委派給次委員會。

11.4       由兩位或更多董事組成的每個董事委員會的會議和程序將受到規管 mutatis mutandis 根據董事會規程的規定，在董事會的決議中沒有被取代的情況下，董事會仍然對董事委員會行使權力負責。

11.5       當董事將其權力委派給董事委員會時，他們對董事委員會行使權力負責，除非他們在行使權力之前始終有合理的理由認為董事委員會將按照法定職責行使權力。

12.         高級職員和代理人

12.1       根據董事會決議，公司可以在被認為是必要或適宜的時候任命公司的高級職員。這些職員可以包括董事會主席、總裁和一個或多個副總裁、秘書和出納員，以及可能被認為是必要或適宜的其他職員。同一人可以擔任多個職務。

12.2       官員應按照任命時的規定履行職責，但董事會可以根據董事會決議對職責進行更改。在沒有特定職責的情況下，主席負責主持董事和股東會議，總裁負責管理公司的日常事務，副總裁在總裁不在場時按照資格的先後順序行動，否則由總裁委派給他們的職責，秘書負責維護會員登記冊、會議記錄和公司（財務記錄以外的）所有程序要求的遵守情況，出納員負責公司的財務事務。

12.3       所有官員的待遇將由董事會的決議確定。

12.4       公司的官員在接受其繼任者正式任命之前應任職，但由董事選舉或任命的任何官員可以隨時被董事會的決議無論有無理由地解除。公司任何職位出現的空缺可以由董事會的決議填補。

12.5       董事可以透過董事會的決議任命任何人，包括董事，為公司的代理人。

12.6       公司的代理人應具有董事的權力和職權，包括在章程中或董事會任命代理人的決議中規定的權力和職權，但毋庸置疑的是，代理人對以下事項沒有任何權力或職權

(a)         修改公司章程或公司規約

(b)         更改註冊辦事處或代理人

(c)         指定董事委員會

(d)         將權力委派給董事委員會

(e)         任命或罷免董事；

(f)          任命或罷免代理人；

(g)         訂定董事報酬；

(h)         批准併購、合併或安排計劃；

(i)          作出破產宣言或批准清算計劃；

(j)          確定在提議的分配後，公司資產的價值將超過負債，且公司能夠按時支付債務；

(k)         授權公司繼續作為在英屬維京群島以外的地區依法註冊的公司。

12.7       董事會決議任命代理人可以授權代理人任命一個或多個代理人或委派人來行使公司賦予代理人的某些或全部權力。

12.8       董事可以解除由公司任命的代理人，並可以撤銷或修改賦予代理人的權力。

13.         利益衝突

13.1       公司董事在得知自己對公司已經或將會進行的交易有利益關係後，應立即將此事通知公司的所有其他董事。

13.2       根據第13.1條的規定，向所有其他董事披露董事是另一個具體命名實體的成員、董事或高級職員，或者董事與該實體或命名個人具有受信託關係的事實，並認定其對該交易具有利益，這已足夠作為關於該交易的利益披露。

13.3       公司中對公司進行或即將進行的交易感興趣的董事可以：

(a)         對與該交易有關的事項進行投票；

(b)         出席董事會會議，當討論涉及該交易的事項時，可以列席會議，以便構成法定人數；並

(c)         代表公司簽署文件，或以他的公司董事身份進行與該交易有關的其他事情；

並且，遵守法案要求，由於他的職務而從該交易中獲益，不得向公司負責，也不得因獲得的任何利益或福利而取消該交易。

14.         賠償

14.1       除非以下所說的限制，公司應對以下事項：向任何一位：

(a)         因為該人是或曾是公司董事，而成為威脅的、懸而未決的，或已結案或即將開始的訴訟，無論是民事、刑事、行政或調查性的，對所有費用包括法律費用以及在法律、行政或調查程序中合理支出的和支付的所有獎金、罰款和金額進行保護，這包括：

(b)         在公司的要求下，他曾充任另一家公司或合夥企業、聯營企業、信託或其他企業的董事或以其他身份行事。

14.2       根據第14.1條，僅在該人誠實且本著對公司最佳利益的善意行事的情況下才適用賠償，並且在刑事訴訟的情況下，該人無合理理由相信自己的行為違法。

14.3       根據第14.2條，如果董事本著公司最佳利益行事，則視為本著公司最佳利益行事

(a)         公司的持股公司；或

(b)         一個股東或多個股東；

在不同情況下，按照第9.3條或法案規定的情況行事。

14.4       在涉及法律問題的情況下，董事對於該人是否誠實且本著對公司最佳利益行事，以及該人是否有合理理由相信自己的行為違法的決定，在無欺詐行為的情況下，足以適用於章程所規定的目的，除非涉及法律問題。

14.5       無論是由於判決、命令、和解、定罪，還是進入 nolle prosequi 本身並不構成推定該人行為不誠實、不善意，並且未盡最大誠信及公司最佳利益之責，或該人無合理理由相信其行為是非法的。

14.6       董事在辯護任何法律、行政或調查程序中所支出的費用，包括法律費用。 在該等程序最終結果未決定前，公司可預支任何董事於辯護中所支出的費用，條件是收到該董事或代表該董事的人士承諾，若最終確定該董事無權獲得公司根據Sub-R Regulation 14.1規定的賠償時，該董事將予以歸還該金額。 Sub-R14.1規定。

14.7       前董事在辯護任何法律、行政或調查程序中所產生的費用，包括法律費用，可能會在該程序最終結束前由公司提前支付，前提是前董事或其代表在收到擔保書後承諾在公司根據第14.1條的規定未被確定有資格獲得公司的賠償時償還該金額，並且公司視為適當時條件，如果有的話。

14.8       根據本節提供的賠償和預支的費用，並不排除任何尋求賠償或預支費用的人根據任何協議、股東決議、無衝突董事的決議或其他方式，無論是以其公務身份還是以擔任公司董事時以其他身份行事的權利。

14.9       如果第14.1條提到的人在辯護任何第14.1條提到的程序中取得成功，則該人有權獲得釋放該程序所涉費用，包括律師費用，以及釋放因該程序而支出的所有判決、罰款和結算金額，並且該人在與該程序有關的情況下合理承擔的所有費用。

14.10     公司可能會購買並保持與公司的董事、高級職員或清盤人有關的任何人的保險，或根據公司的要求擔任公司的董事、高級職員或清盤人，或以任何其他身份為另一家公司或合夥企業、合資企業、信託或其他企業擔任或曾擔任董事、高級職員或清盤人，以抵消對該人施加的任何責任並由該人在該容量中承擔的費用，無論公司是否有權根據公司章程向該人賠償該責任。

15.         記錄和基礎文件

15.1       公司應將以下文件保存在其註冊代理處：

(a)         附文和章程；

(b)         成員登記簿或成員登記簿的副本；

(c)         董事登記簿或董事登記簿的副本；並

(d)         公司在過去10年向公司事務註冊處提交的所有通知和文件副本。

15.2       在董事通過董事決議決定否時，公司應將成員登記簿和董事登記簿的正本保存在其註冊代理人辦公室。

15.3       如果公司僅在其註冊代理人辦公室保留成員登記簿副本或董事登記簿副本，則應：

(a)         在任何登記變更後的15天內，以書面形式通知註冊代理人變更；並

(b)         向註冊代理人提供成員登記簿的正本或董事登記簿的正本保管地點的書面記錄。

15.4       若公司的成員或董事的原始名冊並非由登記代理人的辦公室保管，而原始紀錄所在地有所更動，公司應於更動地點變更後的14天內向登記代理人提供公司紀錄新位置的實際地址。

15.5       公司應將以下記錄保存在登記代理人的辦公室，或者根據董事的決定保存在其他內外英屬維京群島的地點：

(a)         公司的記錄和基礎文件；

(b)         股東會議和股東類別的會議紀錄和決議；

(c)         董事會及董事會委員會的會議紀錄和決議；和

(d)         印鑑印模。

15.6       公司的記錄和相應文件應以某種形式存在：

(a)         足夠展示和解釋公司交易；並且

(b)         將隨時能夠合理準確地確定公司的財務狀況。

15.7       公司應保留記錄和相關文件至少五年，從以下日期計算：

(a)         記錄和相關文件所屬交易完成之日；或者

(b)         公司終止與記錄和相關文件相關的業務關係之日。

15.8       如果公司的記錄和相關文件保存在註冊代理人辦公室以外的地方或地點，公司應向註冊代理人提供書面文件：

(a)         記錄存放記錄和相關文件的物理地址之處。

(b)         記錄維護和控制公司記錄和基礎文件的人的名字。

15.9       當公司的記錄和基礎文件所在地或保管和控制公司記錄和基礎文件的人的名字發生變更時，公司應在變更後的14天內向其註冊代理人提供：

(a)         記錄和基礎文件的新地址；或

(b)         維護和控制公司記錄和基礎文件的新人名字。

15.10     公司應立即向其註冊代理人提供根據法案所請求的公司相關記錄和基礎文件。

15.11     按照《2001年電子交易法》的要求，公司根據本法規所保留的記錄和基礎文件應以書面形式或完全或部分地作為電子記錄。

16.         抵押登記簿

16.1       公司應在其註冊代理人辦公室保留一份抵押登記簿，該登記簿應載明公司所設立的每一個抵押、負債和其他負擔的相關內容：

(a)         設定負擔之日期；

(b)         負擔所保證的負債之簡短描述；

(c)         負擔物之簡短描述；

(d)         若有該負擔之保全受託人，則提供其姓名和地址；若無此保全受託人，則提供負擔人之姓名和地址；

(e)         除非該負擔為無記名證券，否則需提供負擔人之姓名和地址；

(f)          有關公司設定的負擔或限制的細節，包括公司有權制定任何未來與或優先於該負擔相同等級的負擔。

16.2       若相關負擔發生變化，或按照16.1條例維護的公司負擔登記細節有所更改，公司應在變更發生後的14天內將變更的詳細資料傳送給註冊代理人。

17.         SEAL

公司應有一方印章，並可擁有一個以上的印章，此處對印章的提及將包括所有已董事會決議正式採用的印章。董事應負責安全保管印章，並將其印模保存在註冊辦公室。除非本文另有明文規定，該印章在附加於任何書面文件時應經見證並由任何一位董事或董事會不時授權的其他人簽名證明。此類授權可能在印章附加前或之後進行，可能是一般性或具體性，並可能涉及任何數量的印章。董事可提供印章和任何董事或授權人的簽名的複製件，可透過印刷或其他方式複製在任何文件上，並應與印章附加在該文件之上及依照前述的見證和證明具有同等的效力和效力。

18.         分紅派息

18.1       公司的董事可以通過董事會決議在任何他們認為合適的時間和金額上授權分配，如果他們有合理理由相信，在分配後公司資產價值將超過其負債，且公司將能夠按期償還其債務。

18.2       分配可以以現金、股份或其他財產形式支付。

18.3       應將宣告的任何分配通知給每位股東，如20.1條例中所指定的，並且所有宣告後未領取的分配在宣告後3年內可由董事會決議作為公司的利益而沒收。

18.4       對公司無需支付利息，且在庫存股上不支付分紅。

19.         帳目和審計

19.1       公司必須保留足夠的記錄，以顯示和解釋公司的交易，並在任何時候能夠合理準確地確定公司的財務狀況。

19.2       公司可以通過股東決議要求董事定期準備並提供一份損益表和一份資產負債表。損益表和資產負債表應分別編制，以真實公正地顯示公司在一個財務期間的利潤和虧損情況，以及公司在財務期末的資產和負債情況。

19.3       公司可以通過股東決議要求對帳目進行審查。

19.4       首次審計師由董事決議任命；隨後的審計師由股東決議或董事決議任命。

19.5       審計師可以是股東，但在其職位任內，董事或其他高級職員不得擔任公司的審計師。

19.6       公司的審計師的報酬可以由董事通過決議確定。

19.7       審核人員應檢查每一份應提交股東會或以其他方式提供給股東的損益表和資產負債表，並在書面報告中聲明該報告是否:

(a)         根據他們的觀察，該損益表和資產負債表是否分別真實公正地反映了該帳目所涵蓋期間的利潤與損失，以及公司在該期末的資產和負債；並

(b)         是否已取得審核人員所需的所有資訊和解釋。

19.8       審核人員的報告應附在帳目中，並應在公司提交帳目或以其他方式提供予股東的股東會上朗讀。

19.9       公司的每位審核人員都有權隨時查閱公司的帳簿和單據，並有權要求董事和公司的官員提供他認為對審核人員職責履行必要的資訊和解釋。

19.10     公司的審核人員有權收到通知，並出席股東會，該股東會上將呈現公司的損益表和資產負債表。

20.         通知

20.1       無論是通知、資訊還是書面聲明，公司向股東發送的內容可以透過親自送達或通過郵寄的方式送達，郵寄地址為每位股東在成員名冊上所列的地址。

20.2       任何傳票、通知、命令、文件、程序、資訊或書面聲明，如需傳遞給公司，可以通過將其留下或以掛號郵件的方式發送到公司的註冊辦事處，或者通過將其留給公司的註冊代理人或以掛號郵件的方式發送給公司的註冊代理人。

20.3       通過顯示該傳票、通知、命令、文件、程序、資訊或書面聲明交付給公司的註冊辦事處或註冊代理人，或者顯示在服務的規定期限內以正常傳遞方式送達到公司的註冊辦事處或註冊代理人並且地址正確並且郵資已預付，來證明對公司進行傳票、通知、命令、文件、程序、資訊或書面聲明的服務。

21.         自願清盤

公司可以根據股東決議或根據《公司法》第199(2)條的規定由董事決議任命一名自願清盤人。

22.         持續

公司可以根據股東決議或根據董事決議以依據所在法律的規定，繼續作為一家在英屬處女群島以外司法管轄區註冊的公司。

我們，位於維斯德拉企業服務中心，維克漢姆斯·凱II世路，道鎮，托托拉，VG1110，英屬維京群島的 Vistra（BVI）有限公司，為了在英屬維京群島的法律下成立一個BVI商業公司，特此簽署這些章程13。日 2017年12月13日。

公司創辦人

EPICQUESt EDUCATION GROUP INTL. LIMITED 1209 N.UNIVERSITY BLVD MIDDLETOWN, OH 45042 扫描查看资料并投票 通过互联网投票-请访问 www.proxyvote.com 或扫描上方的QR条码 使用互联网传输您的投票指示并电子方式收取信息。请在2024年10月20日晚上11:59 ET前投票。访问网站时，请手持授权卡，并按照提示获取您的记录并创建电子投票指示表格。未来授权材料电子交付如果您希望减少我们公司邮寄授权材料产生的成本，您可以同意通过电子方式接收所有未来的授权声明、授权卡和年度报告-邮箱 或互联网。要注册电子递送，请按照上述说明使用互联网投票，并在提示时表明您同意在未来年份以电子方式接收或访问授权材料。电话投票-1-800-690-6903 使用触摸-拨号手机传输您的投票指示。请在2024年10月20日晚上11:59 ET前投票。打电话时，请手持授权卡，然后按照提示操作。邮寄投票请在授权卡上标注、签名和日期，并将其寄回邮费付任何按键声音手机 -电话传输您的投票指示。请在2024年10月20日晚上11:59 ET前投票。打电话时，请手持授权卡，然后按照提示操作。邮寄投票请在授权卡上标注、签名和日期，并将其寄回邮费付-paid envelope we have provided or return it to Vote Processing, c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717. TO VOTE, MARk BLOCKS BELOW IN BLUE OR BLACk INk AS FOLLOWS: KEEP THIS PORTION FOR YOUR RECORDS THIS PROXY CARD IS VALID ONLY WHEN SIGNED AND DATED. DETACH AND RETURN THIS PORTION ONLY The Board of Directors recommends you vote FOR each of the following director nominees: 1. Election of Directors Nominees For Against Abstain 1a. Jianbo Zhang 10億. Zhenyu Wu 1c. Craig Wilson 1d. G. Michael Pratt 1e. Xiaojun Cui 3. To approve a combination of ordinary shares, par value US$0.0016 of the Company at a ratio within the range from two-into-one up to thirty-into-one, at any time, if at all, within 12 months following the date of shareholder approval, with the exact ratio to be set within that range at the discretion of the Company’s Board of Directors without further approval or authorization of the Company’s shareholders (the “Share Combination”), the subsequent increase in the maximum number of authorized shares for issuance to same maximum amount prior to the Share Combination and related amendments to the then existing Memorandum and Articles of Association of the Company and the rounding up of any fractional shares as a result of the Share Combination to a whole number share. The Board of Directors recommends you vote FOR the following Proposals: 2. To approve the creation of a new class of preferred shares by increasing the maximum number of shares which the Company is authorized to issue to 41,500,000 shares each with a par value of US$0.0016, divided into (i) 31,500,000 ordinary shares of par value of US$0.0016 each and (ii) 10,000,000 preferred shares of par value of US$0.0016 each and related amendments to the Company’s Memorandum and Article of Association by the adoption of an Amended and Restated Memorandum and Articles of Association of the Company. For Against Abstain 4. To ratify the appointment of ZH CPA, LLC as the Company’s independent registered public accounting firm for the year ending September 2024年30日。備註：該會議或其任何休會中可能有其他適當的業務。贊成 反對 放棄請按照您的姓名（們）正確簽名。當以代理人、執行人、管理人或其他受託人身份簽名時，請給予完整的職稱。共同擁有者應分別親自簽名。所有持有人都必須簽名。如果是一家公司或合夥企業，請由授權人以全名的形式簽字。簽名 [請在框內簽名] 日期 簽名（共同擁有者）日期