第99.1展示文本

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證券購買協議

截至2024年9月16日

雙方之間

蓮花科技有限公司

和

西伍德資本集團有限公司

目錄

頁面

目錄

頁面

附件和附錄

附件 I 證券購買協議

附件A 註冊權利協議

展覽b VWAP購買通知的形式

附件C 結束證明書格式

證券購買協議

這款電動三輪車提供了卓越的舒適度和支撐作用，減輕了騎手的背部和關節的壓力。它是尋求輕鬆騎行體驗而不影響性能和效率的人的絕佳選擇。後置電機可以在加減速時更好地控制和操縱，而前叉懸掛可最小化不平的路面對車輛的衝擊。此三輪車還配備了5英寸液晶屏、EB 2.0照明系統、可摺疊車把、胖胎、後差速器和停車剎車。此外，它還有一個拖車管，可以輕鬆地搬運大貨物。還有一個適用於身材較矮的騎手的Mini版本。證券購買協議 於2024年9月16日簽訂生效（本“協議”），由特許公司Westwood Capital Group LLC（下稱“投資者”）和盧拓科技有限公司（下稱“公司”).

前言

鑑於根據本協議規定的條件和限制，各方希望公司可以根據本協議規定的時間，發行和賣出，投資者應向公司購買公司美國存托股份（“ADS”），每股代表一股公司普通股，面值0.00001美元，公司（“普通股”);

鑑於, ADS將根據2024年1月29日的《存入資金協議》發行，該協議由公司、存託人德意志銀行信託公司美洲及其發佈的ADS持有人和受益所有人（稱爲“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。”）存入資金協議”);

鑑於公司向投資者發行承諾普通股和承諾ADS時，將依靠美國1933年修正案（以下簡稱「證券法」）第4(a)(2)條的規定進行銷售。證券法第4(a)(2)條證券法證券法美國1933年修正案（以下簡稱「證券法」）「Regulation D」指的是《證券法》下頒佈的D條例。證券法規定的發行股票的解除註冊限制的規則（以下簡稱「規則506(b)」）

鑑於, 雙方當事人正在同時簽訂附有的註冊權協議展品 A此處的("註冊權協議）根據該協議，公司應根據證券法登記可轉讓證券（定義詳見註冊權協議，特此澄清，將包括按照本協議由託管人發行並交付給投資者的所有ADS），由投資者按照其中規定的條件和約束出售。

鑑於考慮到投資者對本協議的履行和交付，公司將要求其過戶代理或股份註冊機構根據第10.1(ii)條款向投資者發行承諾普通股。

現在，因此， 各方當事人有意在法律上約束，特此達成如下協議：

第一條
定義

本協議中使用的首字母大寫的術語應具有其所指定的含義。 附件I 以附錄中載明的條款和該條款所載的內容爲準，或以本協議中另有規定爲準。

第二篇
購買和銷售廣告s

第2.1節         購買 和賣出ADSs根據本協議的條款和條件，在投資期間，公司有權（但無義務）按照其自行決定的條件向投資者發行和賣出，投資者應從公司購買，最高不超過350,000,000美元（“總承諾”）作爲全額授權、有效發行、完全已付款且不可調整的ADSs的總購買價格，通過向投資者提供VWAP購買通知，如第三條所述。 VWAP ADSs的普通股標的的帳面價值應視爲通過向投資者交付本協議和註冊權協議以及視爲對其執行本協議的普通股的分配和發行而已全額支付和結清。

第2.2節         結束； 結束日期。根據本協議進行的結束（“結盤日前（a）交付本協議和註冊權協議的相反簽字頁 及所有其他必須在結束時交付的文件、工具和書寫，以及滿足結束各項其他條件，其他條件如第7.1節所示，此日期爲“結束日期。”).

第2.3條         首次公開通告和必要的申報公司應在本協議日期後的四個（4）個交易日內，向委員會提交一份關於Form 6-k的當前報告，描述交易文件中所涉及的重要條款，包括但不限於發行承諾普通股給投資者的協議，並附上本協議、註冊權協議以及如適用的任何公司發佈的有關本協議和註冊權協議簽署情況的新聞稿（包括所有展示文件，稱爲“現時報告”）。公司應在向委員會提交當前報告前爲投資者提供合理的意見徵求機會，並應認真考慮所有這些意見。從向委員會提交當前報告之後，公司應公開披露所有遞交給投資者（或投資者的代表或代理人）的涉及交易文件中所述交易的重要且非公開信息，無論是公司、其董事、高管、僱員、代理人還是代表（如果有的話）在交易文件中涉及的。投資者承諾在本協議規定的交易被公司按照本條款2.3披露之前，將保守與交易文件相關的一切披露機密（包括交易的存在和條款），但是投資者可（a）向其財務、會計、法律等顧問披露這些交易的條款（前提是投資者指示這些人員保守此信息的機密性），（b）按照本協議規定，（c）根據適用的聯邦和州證券法、規則和法規，以及就ADS上市的交易市場、任何合格市場或其他股票交易所的規則要求，（d）在此類條款成爲公衆普遍知曉的情況下披露，不是因爲違反本協議而成爲投資者的行爲或不作爲所致。在本協議日期後十五（15）個日曆日內，公司應根據Regulation D提交一份關於證券發行與銷售的Form D，並立即向投資者提供副本（在委員會EDGAR系統上的可獲取性構成提供此副本）。公司應盡商業上合理的努力，準備並在初始申報截止日期之前，但絕不晚於初始申報截止日期，向委員會提交初始註冊聲明，並將盡商業上合理的努力準備並在適用的文件提交截止日期之前，但絕不晚於適用的文件提交截止日期，提交任何覆蓋投資者可註冊證券的新註冊聲明，無論是根據《證券法》和註冊權協議。紐約市時間上午8:30之前的第二（2^nd在初始註冊聲明生效日期後的交易日以及任何新的註冊聲明日(或其後生效的修正案) 公司應按照《證券法》第424(b)規定向委員會提交最終招股說明書，用於投資者根據該註冊聲明(或其後生效的修正案)進行的可註冊證券的轉售。

第三條
購買條款

根據第VII條的規定所述條件的滿足，各方同意如下：

第3.1條         成交量加權平均價 購買。 在截止日期之後，一旦滿足了第7.2節規定的所有條件（“兌現，”以及所有這些條件的首次滿足日期，啓動日期”）並隨後不時地，在滿足第7.3節和本第3.1節規定的所有條件的前提下，公司有權但無義務指示投資者，通過向投資者交付形式附在的成交量加權平均價購買通知， 展B 根據本協議，在VWAP購買行權日期，按照公司在其中所規定的VWAP購買ADS金額，以不超過適用的VWAP購買最大金額的適用VWAP購買價格（根據適用的VWAP購買確認書中所確認的）購買和認購（每次購買即一個「VWAP購買」）VWAP購買）。在每個VWAP購買下，投資者應在第3個交易日結束時（紐約時間上午7:00之前），向公司提供書面確認，設置適用的VWAP購買ADS金額和適用的VWAP購買價格（每個VWAP ADS的金額和投資者爲該適用的VWAP購買ADS金額支付的總VWAP購買價格），並針對該VWAP購買進行確認（每個確認稱爲「VWAP購買確認書」）^rd）。在投資期間，公司可能會在公司選定的任何交易日向投資者發送VWAP購買通知，作爲VWAP購買行權日期VWAP購買確認書” 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那 (i) 如果在適用的VWAP購買行權日期之前的交易日，ADSs的收盤售價低於閾值價格，公司可能不會提供VWAP購買通知； (ii) 公司可能不會在任何單個交易日向投資者發出多於一份VWAP購買通知； (iii) 在免除購買日或免除購買日前三個交易日內，公司可能不會提供或要求投資者收到VWAP購買通知； (iv) 公司可能不會在VWAP購買行權日期後到適用的VWAP購買結算日結束的任何交易日向投資者發出VWAP購買通知，在此期間公司已在此之前根據本協議向投資者交付過先前的VWAP購買通知。安靜期”); 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。投資者和公司可以在投資者的可註冊證券的再次銷售根據有效的F-3形式的註冊聲明進行登記之日，互相同意放棄禁止交易期，以及(v) 在公司向投資者在這些VWAP購買行權日期上適當地交付了公司根據本協議已進行交付的所有先前的VWAP購買通知的VWAP ADSs相應的所有先前VWAP購買通知下的VWAP購買量的DWAC ADSs由投資者或其經紀商在此之前已收到，公司向投資者在這些VWAP購買行權日期上交付這種VWAP購買通知之前。根據本協議，投資者有責任接受公司依照本協議條款妥善交付的每一個VWAP購買通知，前提是滿足本協議所規定的條件。如果公司發出任何VWAP購買通知，指示投資者購買超過公司當前允許納入該VWAP購買通知中的適用VWAP購買最大金額的VWAP購買ADS量，該VWAP購買通知將無效。 （c）每個方承認並同意：（i）本信函協議不旨在並且不會在任何情況下，在本方之間或在任何方之間建立或創建任何代理、合夥、受託或合資夥伴關係或關係；本信函協議或每個方與任何與本信函協議的主題有關的文件或協議的進一步條款不得解釋或暗示是否有；（ii）贊助方根據本信函協議的義務純屬合同性質。在該VWAP購買通知中規定的VWAP購買ADS金額超過適用的VWAP購買最高金額的部分，投資者無需購買該VWAP ADS的超額部分。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。然而，投資者仍需購買該VWAP購買通知中規定的適用VWAP購買最高金額。儘管如前所述，公司不會在PEA期間向投資者提交任何VWAP購買通知。

條款 3.2 在其依據本小節 2.2.3 撤回之前。         結算公司應在購買VWAP後的VWAP購買行使日香港時間下午5:00前，將代表應購買投資者VWAP購買ADS金額的普通股份存入存管機構（即德意志銀行香港分行，本協議簽署日爲準），存管機構將將ADS交付給投資者。即購買VWAP的投資者應在購買VWAP後的VWAP購買行使日紐約時間下午1:00前收到應購買投資者的普通股份。對於每次VWAP購買，投資者應以現金支付給公司一個金額（「「購買金額」」，支付日期爲購買VWAP後的第3個交易日紐約時間下午5:00之前），該金額等於（i）投資者在該VWAP購買中購買的VWAP購買ADS金額（根據適用VWAP購買確認證明中的確認情況）和（ii）VWAP購買ADS的購買價格（根據適用的VWAP購買確認證明中的確認情況），作爲該ADS的全額支付，通過即時可用資金的銀行轉賬進行支付。”“ADS存託機構（「ADS Custodian」，本協議簽署日爲準）由德意志銀行香港分行擔任。根據協議，存託機構將向投資者交付投資者所購買的VWAP購買ADS金額的ADS。根據協議，投資者所購買的VWAP購買ADS金額的ADS將作爲DWAC ADS不遲於VWAP購買行使日紐約時間下午1:00交付給投資者。結算金額對於每次VWAP購買，投資者應以即時可用資金通過銀行轉賬支付給公司一個金額，該金額等於（i）投資者在該VWAP購買中購買的VWAP購買ADS金額（根據適用VWAP購買確認證明中的確認情況）和（ii）該ADS的VWAP購買價格（根據適用的VWAP購買確認證明中的確認情況），作爲該ADS的全額支付；該款項應在購買VWAP後的第3個交易日紐約時間下午5:00之前通過即時可用資金的銀行轉賬支付給公司。VWAP購買結算日在第3.2節的第二句中，並且在適用的VWAP購買行權日期上，投資者必須及時地以DWAC ADSs的形式收到組成VWAP購買ADS金額的所有ADSs，特此確認並同意，如果在適用的VWAP購買行權日期的紐約時間下午1:00後投資者收到任何此類VWAP ADS，那麼公司將在VWAP購買結算日期的交易日後或之後的交易日內收到相關結算金額並存入公司指定的銀行帳戶，但在此情況下，如果適用的VWAP購買結算日期與免稅日期相重合，則適用的VWAP購買結算日期將爲下一個不是免稅日期的交易日。如果公司或託管人因任何原因（除非是由於投資者或其券商未設置DWAC以及所需的指示而導致的失敗）未能在第一個VWAP購買行權日期後的紐約時間上午10:30之前以DWAC ADSs的形式電子轉移任何ADSs以履行VWAP購買的要求，在該交易日或之後，如果投資者購買（在開放市場交易或其他方式下）ADSs以履行投資者所預期從公司收到的以滿足VWAP購買爲目的出售的ADSs，則公司應在投資者提出要求後的一個交易日內以現金形式向投資者支付一個金額，該金額等於投資者對所購買的ADSs的總購買價格（包括佣金，如果有）與根據本協議投資者對所有此類ADSs的總購買價格的差額（如果有）。^{21世紀醫療改革法案}在適用的VWAP購買行權日期之後的首個（1）交易日上，如果公司或託管人因其他原因而未能在紐約時間上午10:30之前以DWAC ADSs的形式電子轉移任何ADSs以履行VWAP購買的要求（而不是由於投資者或其券商未能設置DWAC和所需的指示），並且在該交易日或之後，如果投資者購買（通過開放市場交易或其他方式）ADSs以滿足投資者對公司在VWAP購買方面的預期出售的ADSs的要求，則公司應在投資者提出要求後的一個（1）個交易日內以現金形式向投資者支付一個金額，該金額等於投資者對這樣購買的ADSs的總購買價格（包括佣金，如果有）減去投資者根據本協議爲這樣VWAP購買的所有此類ADSs應支付的總購買價格。蓋價)，等於投資者購買這樣的ADSs的總購買價格（包括佣金，如果有）與根據本協議投資者應支付的所有此類ADSs的總購買價格之差額。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。投資者同意盡商業上的合理努力，僅在當前可用每股ADS的普通券商交易中購買涵蓋價格的ADS。公司不得就VWAP購買發行任何ADS的一部分。如果發行會導致發行ADS的一部分，則公司應將該ADS部分四捨五入爲最接近的整數ADS。根據本協議的所有付款應以美利堅合衆國合法貨幣通過立即可用資金的電匯支付至公司可以隨時通過書面通知根據本協議的規定指定的帳戶。根據本協議的條款到期的任何金額到期之日不是交易日，則應改爲適用於隨後的下一個既不是豁免日又是交易日的日子。

3.3         符合交易市場規則公司不得根據本協議發行或賣出任何ADS，如果這種發行或銷售有理由預期會導致(i)違反證券法，或(ii)交易市場規則的違規行爲。除非爲確保遵守證券法和適用的交易市場規則而必要，否則不得以嚴格遵守本第3.3節的條款以外的方式實施本第3.3節的規定。

第3.4節         有益所有權限制儘管本協議中包含的任何相反規定，公司不得發行或出售，投資者不得購買或收購根據本協議下的任何ADS，若加上投資者及其關聯公司當時持有的所有其他普通股（根據《證券交易法》第13（d）條和根據該條規定的13d-3號規則計算），將導致投資者對未流通ADS的受益持有超過4.99％（“有益所有權限制。”), 然而，爲了確定獲得激勵期權的資格，員工只能被定義爲公司或其母公司或子公司僱員; 這是《稅收法典》第424條規定的。僅任職爲董事或出於公司或關聯公司對董事提供諮詢服務的報酬不足以構成僱用公司或其關聯公司的行爲。投資者可以自行決定，在提前不少於61天通知公司的情況下，選擇增加有利股權限制以允許投資者對未流通普通股持有最多9.99％。投資者的書面或口頭要求，公司應當立即（但不遲於公司的股份登記處和託管人均營業的下一個交易日）向投資者口頭或書面確認當時未流通的普通股數量。投資者和公司應當各自善意合作，根據本第3.4條的規定和應用本第3.4條。投資者隨時向公司書面證明有利股權的適用性及其根據此處的實際效果，將就適用性及結果在無明顯錯誤的情況下是最終的。本第3.4條的規定不得被解釋和實施爲否則不嚴格符合本第3.4條的條款，除非爲了恰當地實施本第3.4條中包含的限制。

第四條
投資者的陳述、保證和承諾

投資者特此向公司作出以下陳述、擔保和契約：

第4.1節         機構 和投資者的身份投資者是一家有限責任公司，根據德拉華州法律合法組織、有效存在並處於良好狀態。

第4.2節         授權與權力投資者具備有限責任公司的必要權力和權限，根據本協議和登記權協議，在本協議的條款下購買或取得證券。投資者簽署、交付和履行本協議和登記權協議以及根據其規定完成的交易已得到所有必要的有限責任公司決議的授權，不需要進一步獲得投資者、其董事會或其成員的同意或授權。本協議和登記權協議已由投資者合法簽署和交付，並構成對投資者的有效和有約束力的義務，可根據其條款予以執行，但在適用的破產、無力償還債務、重組、暫停償債、清算、保全、接管或類似法律中，與，或一般上影響債權人權益和救濟的法律（包括對衡平救濟的任何限制) 可能受到限制。

第4.3節         沒有衝突投資者在本協議和《登記權協議》項下的執行、交付和履行，以及投資者根據本協議和《登記權協議》所擬定的交易不會且不得（i）違反投資者的組建證書、有限責任公司協議或其他適用的組織文件；（ii）與或構成違約（或經過通知或時間或兩者都將成爲違約）下列情形：任何重大協議、抵押、信託契據、債券、執照、租賃協議、工具或義務的條款的衝突或產生終止、修正、加速或取消的權利，該協議、抵押、信託契據、債券、執照、租賃協議、工具或義務由投資者作爲一方或由投資者及其財產或資產受約束；（iii）針對投資者的財產或任何其財產的產生或施加任何協議或承諾下的抵押、債務或負擔，或（iv）違反適用於投資者或約束投資者的或影響投資者或其財產或資產的任何聯邦、州、地方法規或外國法規、規則或法令或任何法院或政府部門的命令、判決或裁定，但是，在情形（ii）、（iii）和（iv）下，所產生的衝突、違約、終止、修正、加速、取消和違反的情況，即便是單獨或累積起來，也不得在任何重大方面禁止或以其他方式干擾投資者根據本協議和《登記權協議》履行其義務的能力。根據任何適用的聯邦、州、地方法規或外國法律不要求投資者就其根據本協議和《登記權協議》項下的義務的執行、交付或履行或根據本協議的條款購買或獲取證券而獲得法院或政府部門的任何同意、授權或命令或作出任何申報或註冊。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於此句中的表述，投資者假設並依靠公司在交易文件中所作的相關陳述和保證的準確性以及遵守相關契約和協議。

本條款         投資 目的投資者是爲了自己的帳戶，出於投資目的而收購證券，而不是出於公開銷售或分發的目的，除非根據註冊或免註冊要求在證券法下注冊銷售。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。通過提交這些聲明，投資者不同意也不作任何聲明或保證，持有證券的最低期限或其他特定期限，並保留根據根據註冊權協議提前公開或免註冊要求出售證券的權利。投資者目前沒有與任何人直接或間接達成任何協議或諒解來出售或分發證券。

Officers         認證投資者狀態投資者是根據《D法規》第501（a）條定義的「合格投資者」。

第4.6節         依靠豁免 投資者理解，該證券是根據美國聯邦和州證券法的特定豁免規定向其提供和銷售的，公司在某種程度上依賴於投資者在此處所述的陳述、保證、協議、確認和理解的真實性和準確性以判斷這些豁免的可行性和投資者獲取證券的資格。

第4.7節         信息所有涉及公司業務、財務狀況、管理和運營的材料，以及涉及證券發行和銷售的材料已按照投資者的要求提供或者以其他方式提供給投資者或其顧問，包括但不限於作爲適用日期或時間的證券交易委員會文件。投資者了解其對證券的投資涉及高風險。投資者能夠承擔對證券的經濟風險，包括全部損失，並具備對於擬議投資的證券的價值和風險進行評估的財務和業務知識和經驗。投資者及其顧問已獲得了詢問公司代表有關公司財務狀況和業務以及與證券投資相關的其他事項並獲得回答的機會。投資者或其顧問進行的任何盡職調查或代表進行的盡職調查都不會修改、修改或影響投資者在本協議中依賴公司的陳述和保證的權利。投資者已就其收購證券做出明智的投資決策而尋求了會計、法律和稅務諮詢。投資者了解其（而非公司）將對其因此投資或本協議所擬議的交易而產生的稅務責任負責。

第4.8節         沒有 政府審查投資者明白，美國聯邦或州政府部門，或任何其他政府或政府機構未對證券進行任何推薦或認可，也未對證券的公平性或適宜性做出任何推薦或認可，這些機構也未對證券的發行優點做出認可。

第4.9節         沒有一般要求投資者並非因爲任何形式的普通推介或廣告（根據D規定的定義）而購買或獲取證券，與證券的報價或銷售有關。

第4.10節       非會員。 截至本協議簽訂日、每個VWAP購買行權日和每個VWAP購買結算日，以及任何時候投資者持有ADSs時，投資者均不是公司的董事、主管或關聯方。在本協議簽訂日，投資者沒有對普通股或可行權或可轉換爲普通股的證券享有有利權益，且在投資期間，投資者將不會通過本協議以外的方式取得公司的股權證券（包括普通股、ADSs或可行權或可轉換爲普通股的證券）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本協議中的任何內容均不禁止投資者根據本協議所預期接收而與公司結算VWAP購買所涉及的VWAP ADSs的銷售有關，在開放市場交易或其他方式中購買ADSs，以便投資者滿足對公司進行VWAP購買結算的交割要求，前提是出於任何原因（投資者或其經紀商未能建立DWAC和必要的指示除外），公司或託管人未能適時以符合本協議第3.2條第二句的規定，通過其DWAC交割系統將全部VWAP購買的VWAP ADSs及時電子轉入投資者在DTC的帳戶或指定的經紀商處。

第4.11節       某些 交易活動除了涉及本協議項下的交易的關閉外，在投資人首次接觸到公司或代表公司的任何其他人關於本協議項下的交易事宜的時間段內，並且在本協議的執行之前，投資人、其任何關聯方或由投資人管理或控制的任何實體，均未直接或間接地進行過任何公司證券（包括但不限於ADS）的購買或出售（包括賣空榜），或者股票質押、股票期貨合約、期權、看跌、看漲、互換或類似的對沖安排（包括總回報基準）。

第4.12節       依法 承銷人身份投資者確認要根據適用法律規定，在每個註冊聲明和任何相關的招股說明書中被披露爲「承銷人」和「出售股東」，以便適度要求，且招股說明書與投資者轉售可註冊證券相關。

第4.13節       證券的再銷售投資者聲明、保證並承諾，僅應根據本協議從公司購買或取得的證券進行再銷售，並且只能根據已生效的註冊聲明進行再銷售，在該註冊聲明中，此類證券的再銷售已根據《證券法》註冊，且符合該註冊聲明中「分銷計劃」部分的描述，並以符合註冊權協議、所有適用的美國聯邦和適用的州證券法律、規則和法規的方式進行。

第4.14節       資金的充足性和來源投資者聲明，保證和承諾：（一）它將有足夠的現金或其他立即可用的資金來完成Transaction Agreements所規定的交易，包括支付每次VWAP購買的結算金額，並滿足根據Transaction Documents產生的其他付款義務；（二）這些資金的來源不會來自或與任何違反洗錢法律或適用的恐怖主義融資法律、法規和公約的活動有關； 恐怖分子融資法律、法規和公約，以及投資者所知，這些資金不會來自任何名列制裁名單的帳戶或人員所在的司法管轄區。，也不會來自任何名列制裁名單的帳戶或人員所在的司法管轄區。

第4.15節       OFAC投資者及其任何董事或高級職員，據投資者所知，擁有控制權的任何人，都不是以下情況的人：(i)出現在任何制裁名單上的人，也不是(ii)位於或組織在任何受制裁國家的居民。

第5篇
公司的陳述，保證和承諾

除在委員會文件中披露的外，公司向投資者作出以下陳述、保證和承諾：

Section 5.1         組織，良好地持續和權力該公司及其各個子公司是依法設立或其他方式組織的實體，在其設立或組織所在地區合法存在並且處於良好狀態，具有擁有和使用其財產和資產以及進行其當前業務所需的必要權力和權威。公司及任何子公司均未違反或違約其各自組織文件的任何規定。公司和子公司均已合法資格經營業務，並作爲外國公司或其他實體在各自所需的司法轄區具有良好的信譽，除非未獲得或未在良好地位中具備資格，這種情況不能或合理地預期會導致重大不利影響，且在此類司法轄區中未提起任何訴訟以撤銷、限制或減少或尋求撤銷、限制或減少上述權力和權威或資格。

第5.2節         授權，執行. 公司具備進入並履行各項交易文件的義務並按照本協議和各項交易文件的條款發行證券的必要法人權力和權威。除非獲得公司董事會或委員會的批准與其發行和出售有關的股份（在交付任何VWAP購買通知之前必須獲得批准），公司的每一項交易文件履行，交付和執行均已獲得所有必要法人行動的適當授權，不需要公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。公司參與的每一項交易文件已由公司妥善簽署和交付，並構成對公司具有約束力的有效約束，除非適用的破產、無力清償、重組、暫停償付、清算、託管、接管或類似法律有限制債權人權利和救濟的執行或其他一般適用的公平原則（包括任何對公平補救措施的限制）。 VWAP普通股存託憑證 向投資者轉售VWAP普通股存託憑證（在交付任何VWAP購買通知之前，應獲得相關批准），公司參與的每一項交易文件履行，交付和執行均已獲得所有必要法人行動的適當授權，並完成了根據本協議和交易文件所規定的交易事項，而且不需要公司、其董事會或股東的進一步同意或授權。公司已妥善簽署和交付了每一項交易文件，並構成對公司具有約束力的有效約束，除非適用的破產、無力清償、重組、暫停償付、清算、託管、接管或類似法律有限制債權人權利和救濟的執行或其他一般適用的公平原則（包括任何對公平補救措施的限制）。

第5.3節         資本化 公司的授權股本和發行的股份如委員會文件中所示，並且都是有效的。公司的所有股權證券均已得到充分授權並已經有效發行，全部已繳足款且不可追溯。除了本協議和註冊權協議中所述外，公司沒有任何協議或安排要求根據證券法登記出售任何證券。公司的股權證券沒有優先購買權，也沒有未償債務證券和任何公司有義務出售附加股權證券或期權、認股權證、認股權、認購權或任何其他性質的承諾、理解或安排，或者轉爲公司股權證券的證券或權利，除了根據公司的股權激勵和/或補償計劃或安排依照業務常規發行或授予的除外。除了由公司出售受限制證券的協議中所含的正常轉讓限制之外，公司也不是限制任何股權證券的投票或轉讓的協議的一方，也沒有了解任何此類協議。沒有任何證券或工具包含將被本協議或任何其他交易文件或所述交易的實施所觸發的反稀釋或類似規定。公司已向委員會提交了組織文件的真實和準確副本。

第5.4節         證券發行發行並交付給投資者的承諾普通股 根據本協議第10.1(ii)條的規定，所發行交付給投資者的普通股將經過公司採取的所有必要法人行動合法授權。在按照本協議發行並出售證券並支付相應費用後，這些證券將是有效發行和流通的，全部已付清且不可評估，並且不受所有 留置權、抵押權、稅收、擔保權益、優先購買權、優先購買權或類似權益和其他擔保權益的限制，並且投資者將享有作爲普通股和/或ADS持有人的所有權利，視情況而定。

第5.5節         沒有衝突公司執行、交付和履行其作爲交易文件的各項義務，以及根據本協議和交易文件的約定實現交易，不會違反公司的組織文件中的任何條款，也不會構成對任何實質性協議、抵押、信託契約、債券、許可證、租賃協議、工具或義務的違約或違規行爲，也不會構成對終止、修訂、加速或取消任何實質性協議、抵押、信託契約、債券、許可證、租賃協議、工具或義務的任何權利，也不會在公司或其子公司的任何財產或資產上創設或施加任何留置權、費用或抵押負擔，也不會違反適用於公司或其子公司的任何聯邦、州、地方或外國法規、規章、命令、判決或裁決（包括聯邦和州證券法規和交易市場或適用的合格市場的規則和法規），除非在(ii)、(iii) 和 (iv)項下產生可能不會對其產生重大負面影響的衝突、默認、終止、修訂、加速、取消、留置權、費用、抵押負擔和違反情況。除非本協議或註冊權協議明確規定以及在證券法和任何適用的州證券法之下所要求，否則，公司依法不需要在任何聯邦、州、地方或外國法律、規則或法規之下，通過任何法院或政府機構（包括交易市場）獲得任何同意、授權或命令，或進行任何提交或註冊，以便根據其作爲交易文件的一方執行、交付或履行其義務，或根據本協議和交易文件的約定向投資者發行證券（不包括(i)簽署日期前已或將在交割日前獲得或作出的這類同意、授權、命令、提交或註冊，以及(ii)將要向中國證券監督管理委員會提交的註冊）。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在本句中，公司假定並依賴投資者在本協議中所作的陳述和保證的準確性，以及其在本協議和註冊權協議中的承諾和協議的遵守。

此          無 違反管理文件規定。公司或其任何子公司均未違反、違約或違反組織文件。

第5.7節         佣金 文件，基本報表；披露控制和程序；財務報告的內部控制；會計師.

(a)         自2024年2月22日起，公司已及時向或提供給證券交易委員會提交了所有必須向證券交易委員會報備的文件，包括公司根據證券法或證券交易所法案需要向證券交易委員會報備的文件，包括根據證券交易所法13(a)條和15(d)條向證券交易委員會報備的文件。截至交割日，公司的子公司不需要向證券交易委員會報備或提供任何報告、時間表、註冊、表格、聲明、信息或其他文件。在本協議簽訂日前，公司已通過EDGAR向投資者交付或提供了提交給證券交易委員會的所有文件的真實和完整副本。提交給或提供給證券交易委員會的每個文件，以其提交日期爲準，都在所有重要方面符合證券法或證券交易所法的要求（或如果在交割日期之前進行修訂、重籤或被替代的提交，則以修訂、重籤或被替代的提交之日爲準）。提交給證券交易委員會的每個註冊聲明在其提交日期、被證券交易委員會宣佈有效的日期以及每個成交日都要在所有重要方面符合證券法的要求（包括但不限於證券法下的415號規則），不得包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重要事實或必要事項，以使其陳述不具誤導性，但該陳述和保證書不適用於根據投資者以書面形式由投資者或代表投資者明示爲使用目的的公司提供的信息在註冊聲明中的聲明或遺漏。根據本協議或註冊權協議關，交割日期後申請提交的每一份註冊聲明或不包括其中或與之相關的初步註冊聲明、新的註冊聲明、或者發行在其中的招股說明書和任何招股說明書補充文件應在其提交日期和每個成交日上在所有重要方面符合證券法的要求（包括但不限於證券法下的424(b)號規則），不得包含任何虛假陳述或遺漏必須在其中聲明的重要事實或必要事項，以使其在根據其所作應有情況的光下，以使其所作陳述不具誤導性，但此陳述和保證書不適用於根據投資者以書面形式由投資者或代表投資者明示爲使用目的的公司提供的信息在招股說明書或任何招股說明書補充文件中的陳述或遺漏。提交給證券交易委員會的每個文件（不包括最初註冊申報書或任何新註冊申報書、或者其中包括的招股說明書或任何招股說明書補充文件）在交割日期後根據本協議或註冊權協議的要求提交給或提供給證券交易委員會後，並納入最初註冊申報書或任何新註冊申報書、或者其中包括的招股說明書或任何招股說明書補充文件的文件，當該文件提交給證券交易委員會時，並且如適用，當該文件生效時，根據證券法或證券交易所法的要求，在所有重要方面都要符合。就公司向證券交易委員會提交的或提供給證券交易委員會的任何文件而言，截至適用日期或本聲明根據本協議第VII條所述時，證券交易委員會的工作人員對公司給出的評論沒有剩餘或未解決的。證券交易委員會沒有發佈任何停止命令或其他命令中止公司根據證券法或證券交易所法所提交的任何註冊聲明的生效。

(b)         這個 截至委員會向委員會提交或提供的文件中包含的公司和特殊目的收購公司的財務報表 根據本協議第七條作出此陳述的適用日期或時間，以及相關的說明和附表 因此，在所有重要方面都遵守現行的《證券法》和《交易法》的適用要求 截至申報之時，並在所有重大方面公允地列報公司的財務狀況及其合併後的財務狀況 截至所示日期的子公司及其在所示期間的經營業績和現金流量，以及此類合併財務 報表是根據美國公認的會計原則編制的（”GAAP”) 除公司任何正常的年終調整外，將在本報告所涵蓋的整個期間內持續適用 季度財務報表。包括或以引用方式納入的預計財務報表和任何其他預計數據 在委員會文件中遵守《證券法》第S-X條的適用要求，包括但不限於 其中第11條以及編制此類預計財務報表和數據時使用的假設是合理的， 其中使用的形式調整是適當的，以使其中所述的情況生效，以及形式上的調整 在彙編這些報表和數據時已適當地應用於歷史數額.沒有財務報表 (歷史或形式) 需要納入或以引用方式納入未包括在委員會文件中 或根據需要以引用方式納入。委員會文件中包含或以引用方式納入的所有披露（如果有） 關於 「非公認會計准則財務指標」（該術語由委員會細則和條例定義）遵守 在所有重大方面均符合《交易法》G條例和《證券法》第S-k條例第10項 適用的。以引用方式包含或納入的與公司及其子公司有關的其他財務和統計數據 在委員會中，文件在與財務報表和賬簿一致的基礎上準確、公平地列報和編制 以及公司的記錄。公司及其子公司沒有任何直接或或有重大負債或債務 （包括任何資產負債表外債務或會計準則中使用該術語的任何 「可變利息實體」 編纂第810-10-25-20段），委員會文件中沒有描述，委員會文件要求在委員會文件中描述。

(c)         公司維護了符合交易所法案要求的「對財務報告的內部控制」（根據13a-15和15d-15條規定的定義），這些控制是由公司的首席和主要財務官員或執行類似職能的人員設計或監督的，旨在在GAAP的規定下以合理的保證來保證財務報告和財務報表的編制，包括但不限於爲提供合理的保證而足夠的內部會計控制（i）交易按照管理層的一般或特殊授權執行；（ii）將交易記錄爲必要以便按照GAAP準備財務報表和維護資產責任；（iii）僅按照管理層的一般或特別授權允許訪問資產；（iv）合理的間隔將資產的已記錄責任與現有資產進行比較，並對任何差異采取適當的措施；（v）在提交給委員會的文件，初始註冊報告或任何新註冊報告中包含或引用的可擴展商業報告語言中的交互數據，在所有重要方面公平地提供所需信息，並根據委員會的規則和適用指南準備。公司的財務報告內部控制是有效的，並且公司沒有意識到任何在其財務報告內部控制中的重大弱點或重大缺陷。自最新一份納入委員會文件的審計財務報表的日期以來，公司的財務報告內部控制沒有發生任何對公司的財務報告內部控制產生重大不利影響或具有可能重大不利影響的變化。

(d)         公司保持了按照《交易所法規》第13a-15（e）條規定確定的披露控制和程序，以確保與公司和子公司相關的重要信息被這些實體內其他人員向公司的首席行政官和首席財務官知曉；同時這些披露控制和程序也是有效的。

(e)         據本公司所知，豪利華振會計師事務所（下文簡稱"KPMG華振"）是本公司根據證券法的定義下，對本公司而言的獨立註冊的上市會計師事務所，並且未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對核數師獨立性的要求。會計師是（x）根據證券法的定義下，對本公司而言的獨立註冊的上市會計師事務所，並且（y）未違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》對核數師獨立性的要求。《薩班斯-奧克斯利法案》薩班斯-豪利法案

(f)          公司或公司的任何董事或高管在其職能範圍內，沒有任何違反薩班斯-豪利法案及相關頒佈的規定的失敗。

第5.8節         子公司根據20-F表第19項的規定，委員會文件列明瞭公司的每個子公司（除非根據第19項的規定可以省略），並顯示其註冊或組織的地區。公司的每個子公司目前沒有被禁止直接或間接地向公司支付任何分紅派息，也沒有在該子公司的股本上作出其他分配，也沒有從該子公司償還公司的貸款或墊款，也沒有將該子公司的財產或資產轉讓給公司或公司的其他子公司，除非該轉讓不會對公司產生重大不利影響。

第5.9節         沒有 重大不利影響或重大不利變化自包括在委員會文件中的公司最新經過審計的財務報表日期起至公司知識爲止，(i) 公司或其子公司沒有承擔任何重大負債或義務，直接或間接，或進行任何重大交易，而非在日常業務中進行；(ii) 公司未宣佈或支付任何股本股份的股利或作出任何分配；(iii) 公司的股本或其子公司的股本沒有發生任何變化（除了由於行使未行使的期權或權證而導致已發行普通股數量的變化，由於轉換已發行的優先股或其他可轉換證券而導致的變化，或根據公司現有的股份獎勵計劃發行受限制的股份獎勵或受限制的股份單位，或在日常業務中發放的任何新的授出）；(iv) 公司的長期或短期債務沒有發生重大變化，而非;(v) 沒有發生任何重大不利影響或可能導致重大不利影響的事件。

第5.10節       沒有 未披露的負債。公司及其所屬公司均不存在任何負債、義務、索賠或損失（無論是清償的還是未清償的、有擔保的還是無擔保的、明確的還是應計提的、有條件的還是其他類型的）需要在公司或附屬公司的資產負債表上披露（包括附註事項）以符合GAAP的要求，並且未在《委員會文件》中披露，除非這些負債是公司或其附屬公司自最新審計財務報表的日期起在其各自業務中發生的，且單獨或總體上不會合理預計對公司產生重大不利影響。

第5.11節         沒有 未公開的事件或情況根據適用法律、規則或法規，公司或其子公司或其業務、財產、負債、經營情況（包括結果）或條件（財務或其他）的任何事件或情況，不存在需要公開披露或公告的信息，除了那些單獨或合計來看不合理地預計會有重大不利影響的事件或情況。

第5.12節         償付能力自2024年2月22日以來，公司未採取任何措施，也不預計當前採取任何措施尋求根據任何破產法律的保護，也沒有知悉到公司的債權人有意發起非自願破產、破產、重組或清算程序或其他根據任何破產法律的救濟程序。 公司在財務上是償付能力強壯的，一般能夠按時償還債務。

第5.17節         資產標題公司及其子公司對所有不動產擁有良好且有明確的市場所有權，對其所有的個人財產也擁有良好且有明確的所有權，這對公司業務及其子公司至關重要，所有不動產和個人財產均不受任何留置權、負債和瑕疵的影響，除非這些影響對所示屬性的價值和公司及其子公司對所示屬性的使用和擬議使用沒有重大不利影響；公司及其子公司持有的任何租賃不動產和建築都是根據有效、現行和可執行的租賃合同，除非這些例外不重要且在任何實質性方面不干擾公司及其子公司對所示不動產和建築的使用和擬議使用。

第5.18節         缺席 程序的缺乏公司或其任何子公司及其各自的資產或財產目前沒有未決或據公司所知當前威脅公司的任何訴訟（i）除非是那些個別或合計不會合理預期對公司造成重大不利影響，或對公司依照交易文件履行義務或完成擬議交易的能力或權力產生影響的訴訟，或（ii）在委員會文件中被要求描述但未作如此描述的訴訟。

第5.15部分         合規 遵守法律公司及其子公司的業務自2024年2月22日以來一直以符合所有適用的聯邦、州、地方和外國政府法律、規則、法規和條例進行，並且目前仍然如此，除了對於個別或總體上不會對公司產生實質不利影響的不合規行爲。公司和其子公司都沒有違反適用於公司或其子公司的任何司法機構的判決、裁定、命令、規章、法令或法規，並且公司和其子公司都不會進行違反上述任何規定的業務，除非在所有情況下，這些違規行爲無法單獨或總體上對公司產生實質不利影響。沒有適用於公司或其子公司或其各自的業務、資產或財產的任何司法機構、自律組織或團體的法令、法律、規則、法規或條例需要在任何委員會文件中進行描述，因此也沒有未在其中所要求的描述。

第5.20節         特定費用公司與所涉交易文件相關之交易無須支付券商、金融顧問或諮詢師、中介機構、投資銀行、銀行或其他人員任何佣金、服務費或中介費。投資者無須對與此類費用相關的任何索賠或其他人員提出的費用承擔責任，這種費用類型均依據本第5.16條款所述。此類費用應由公司或其子公司在與所涉交易文件相關的交易中支付。

第5.21節         披露公司確認，公司或其代表未向投資者或其代理人、顧問或律師提供構成或有理由被視爲構成公司或其子公司的重大、非公開信息的任何信息，其他與交易文件所述交易存在的事實。 公司了解並確認投資者將依賴上述陳述來進行在註冊聲明下的證券轉售。 向投資者提供的有關公司及其子公司、業務以及交易文件中所述交易（包括但不限於公司在交易文件中所包含的陳述和擔保）的所有披露，無論由公司或其子公司或代表書面提供，目的是爲了交易文件或與交易文件有關（但不包括前瞻性信息和預測以及公司行業的一般經濟性質和一般信息），這些披露綜合起來，都是在其日期或認證日期真實且在所有重大方面正確的，並且不包含任何虛假陳述或遺漏其中的重大信息以使所述陳述在當時不會在所作陳述的光線下引起誤導。

第VI篇         控件 的業務.

(a)           公司及其子公司擁有所有由適當的聯邦、州或外國監管機構簽發的必要證書、授權和許可，用於開展各自的業務，除非缺乏這些證書、授權或許可會導致實質不利影響，且公司或其任何子公司接到與訴訟程序有關的通知，涉及吊銷或修改任何這類證書、授權或許可的，即使是單獨的或合計的，如果得出不利決定、裁決或發現，合理地預期會產生實質不利影響。本第5.18(a)條款與環保母基無關，這些事項屬於第5.19條款。

(b)           （一）公司及其子公司擁有或具有所有專利、發明、版權、專有技術（包括商業祕密和其他不受專利保護或不可專利的專有或保密信息、系統或程序）、商標、服務標誌、商號、域名和其他知識產權的有效許可證，包括所有與上述知識產權相關的註冊、註冊申請和商譽，與業務有關（如委員會文件中描述的），除非不擁有、不具備、未獲許可或未獲得使用上述任何知識產權不會合理地導致重大不利影響；（二）公司及其子公司擁有的知識產權以及公司所知悉的專屬許可給予公司及其子公司的知識產權，對公司及其子公司的業務進行至關重要的描述，都是有效、存在且可執行的，不存在任何待定或公司所知悉的正在威脅的訴訟、訴訟、訴訟或對任何這種知識產權的有效性、範圍或可執行性提出質疑的訴訟、訴訟、程序或主張；（三）公司及其子公司未收到任何書面通知，指稱存在侵犯、侵佔或其他知識產權違規行爲，若根據不利決定、裁定或裁定的主題，將會導致重大不利影響；（四）公司或其子公司擁有或自稱擁有的所有知識產權僅由公司或其子公司獨家擁有，並且不受任何留置權、限制、瑕疵和其他限制的制約，除非作爲留置權、限制、瑕疵和其他限制的規定，不論是個別還是合計，都將導致重大不利影響；（五）據公司所知，沒有任何第三方侵犯、侵佔或以其他方式侵犯由公司擁有的任何知識產權，除非該侵權、侵佔或違規行爲，個別或合計，不會導致重大不利影響；（六）據公司所知，公司或其子公司不侵犯、侵佔或以其他方式侵犯第三方的任何知識產權，該侵權、侵佔或違規行爲，個別或合計，將導致重大不利影響；（七）代表公司或任何子公司從事知識產權開發的所有僱員或承包商均已執行發明的轉讓協議，根據該協議，這些僱員或承包商目前將其在相關知識產權上的所有權益轉讓給公司或適用的子公司，並據公司所知，沒有違反或違反該協議，或根據適用法律，知識產權已被分配給公司；（八）公司及其子公司使用，並且一直使用商業上合理的努力，適當維護所有旨在作爲商業祕密維護的信息。指公司的專利、專利申請、商標、商標申請、服務標誌、商號、商業祕密、發明、版權、許可證和其他知識產權和類似權利。）”當前用於其業務的所有工具，除非未擁有、擁有、未獲許可或未獲得使用這些工具的任何權利不合理地預期會導致重大不利影響

Section 6.1         環保母基合規公司及其子公司（i）遵守所有適用的聯邦、州、地方和外國法律，與污染或保護人類健康和安全、環境或有害或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關（「環境法」）; （ii）已獲得適用環境法所要求的所有許可證或其他批准，以開展各自的業務; （iii）符合此類許可或批准的所有條款和條件，在每個條款（i）、（ii）和（iii）中，未能遵守會對公司產生重大不利影響。環保母基（i）公司及其子公司都符合與污染、保護人類健康和安全、環境或危險或有害物質或廢棄物、污染物或污染物有關的所有適用聯邦、州、地方和國外法律；（ii）公司及其子公司已獲得適用環境法下開展各自業務所需的所有許可證或其他批准；（iii）公司及其子公司均遵守此類許可證或批准的所有條款和條件；如果在（i）、（ii）和（iii）的任何一款中未能如此遵守，將會對公司產生重大不利影響。

Section 6.2         材料 協議除了交易文件之外，公司和公司的任何子公司都不是與委員會提交的年度報告的附件之一的任何合同、協議或計劃的當事方（統稱爲「其他」）。委員會文件中描述的每個重要協議在所有重要方面符合委員會文件中所包含或納入其中的描述。公司及其子公司在重要協議下已在所有重要方面履行了應由它們履行的所有義務，未收到關於公司或其子公司在重要協議下違約或違規事件的通知，也未意識到有任何基礎證明其斷言的，並且無論是公司還是其子公司，或者據公司所知，合同方的其他合同方在任何現行重要協議下都沒有違約，該違約結果將產生重大不利影響。每個重要協議都是有效的，並構成對以公司和/或其子公司爲義務人依照其條款可執行的、合法、有效和具有約束力的義務，據公司所知，除非這種可執行性受適用的破產、無力清償債務、重組、停息支付、清算、保管、託管或類似法律的限制或普遍影響債權人權利和救濟的其他衡平原則所限制。重要協議除交易文件外，公司或公司的任何子公司不是與委員會提交的 Form 20-F 年度報告的附件之一的任何合同、協議或計劃的當事方（統稱爲「其他」）。各個重要協議根據委員會文件的描述在所有重要方面符合文件中所包含或納入其中的描述。在各個重要協議下，公司及其各個子公司已按照其當時要求履行了所有須由他們履行的義務，公司或其任何子公司都未收到違約通知或違約事件通知，並且也都未知悉有關其聲稱違約的依據，據公司所知，公司或其任何子公司，或據公司所知，任何合同方各自參與的其他合同方，都未在現行重要協議下違約。各個重要協議均有效，並且構成對公司和/或任何子公司的法律、有效和具有約束力的義務，據公司所知，也是對其各自參與的其他合同方有效的，除非這種可執行性可能受適用的破產、無力清償債務、重組、停息支付、清算、保管、託管或類似法律限制或一般適用的其他衡平原則所限制。

Section 6.3         與關聯方的交易 。公司並未進行根據20-F表第7.b項披露的相關交易。

第5.22節         僱員; 勞工法律。公司及其子公司均不受任何勞工工會（以及他們的所有資產財產）合同的約束，據公司所知，也沒有勞工工會要求或試圖代表公司或其子公司的任何員工。公司或其子公司沒有進行中或據公司所知威脅到公司或其子公司（無論個別還是合計）具有重大不利影響的罷工或其他勞工糾紛。據公司所知，也沒有涉及公司或其子公司員工的勞工組織活動。關於爲公司或其子公司提供服務的所有現任和前任人員，公司及其子公司在所有主要方面都嚴格遵守了適用的州和聯邦平等就業機會、工時、薪酬和其他與就業相關的法律，包括但不限於加班要求、聯邦和州法律下的員工和獨立承包商分類（包括稅務和確定是否有資格參加任何員工計劃（如下所定義））以及工作小時、休假、平等機會、性騷擾和其他騷擾、告發者保護、移民、職業健康和安全、工傷賠償以及所有適用稅款的代扣和支付，並且不存在工資拖欠、失業保險費或其他類似義務的重大問題。沒有關於公司或其子公司的員工或員工群體的重大索賠、爭議、不滿或爭議性的訴訟即將進行或據公司所知威脅進行。沒有涉及當前或前任員工的任何重大指控、調查、行政訴訟或正式投訴，包括(i) 歧視或報復（包括基於性別、年齡、婚姻狀況、種族、國籍、性取向、殘疾或退伍軍人身份的歧視、騷擾或報復），(ii) 不公平勞工行爲，(iii) 違反衛生和安全法規，(iv) 工作場所傷害或(v) 公司或其子公司的舉報者報復，上述情況（y）涉及任何現任或前任員工，以及（z）被此類員工書面威脅，或正等待數待美國勞工關係委員會、全國勞動關係委員會、美國勞工部、美國職業安全與健康管理局、工人賠償上訴委員會或任何其他政府機關處理。

第5.23節         使用收益該公司將通過向投資方出售加權平均價格存託憑證（VWAP ADSs）所得款項用於公司及其子公司的用途，該用途將在任何註冊聲明（及其任何後期生效的修正案）中的招股說明書以及根據註冊權協議提交的任何招股說明書補充文件中設定。

第5.24節         投資 公司法律地位。公司不是，並且根據交易文件的實施和所售可轉讓存託憑證的收益的運用方式，如擬在任何註冊聲明（以及任何後期生效的修正案）中載明的招股說明書以及根據註冊權協議提出的任何招股書補充文件中所規定的，公司將不符合《1940年投資公司法》的「投資公司」定義。

第5.25節         遵守僱退法。公司和其子公司都不是根據美國《僱員退休收入安全法》第3(3)條第2款定義的「員工福利計劃」的參與方，該計劃：(i)受《僱員退休收入安全法》第4章規定的管轄，(ii) 由公司或其僱員退休收入安全法相關聯公司（下文中定義）之一在何時建立、管理或投資過。在此稱之爲「計劃」。ERISA 本公司或其任何僱員退休收入安全法相關聯公司從未參與過根據美國《僱員退休收入安全法》第3(3)條第2款定義的「員工福利計劃」(EOB)，後文定義如下。每個計劃在本文中被稱爲「EOB」員工計劃本公司或其任何僱員退休收入安全法相關聯公司從未參與過根據美國《僱員退休收入安全法》第3(3)條第2款定義的「員工福利計劃」(EOB)，後文定義如下。每個計劃在本文中被稱爲「EOB」ERISA會員公司「任何人」指根據1986年修改的《稅收法典》（以下簡稱「稅法」）第414(b)、(c)、(m)或(o)條款，在合併時可以視爲單一僱主的任何其他人。代碼每個員工計劃在實質上符合其條款和適用法律的要求。對於公司或其ERISA關聯方的退休員工的退休後健康和醫療福利，除適用法律要求的醫療福利外，沒有責任。沒有與任何員工計劃有關的「禁止交易」（根據ERISA第406節或稅法第4975節的定義）發生；計劃在稅法第401(a)條下被認定爲合格，並且沒有發生任何導致失去該資格的行爲或未行爲，除非該事件發生或資格不合格不會單獨或集體產生重大不利影響。對於每個員工計劃，沒有掛起或據公司所知，威脅到做出此類行動的任何事實或情況的索賠（除了在業務常規中索賠福利）至公司的知識範圍內。沒有員工計劃目前正在任何政府機關的調查或審計中，並且據公司所知，沒有此類調查或審計的打算或正在考慮中。根據稅法第409A條，每個被視爲非合格延期支付計劃的員工計劃在實質上按照其條款和稅法第409A條以及所有法規和其他適用的監管指導（包括通知和裁決）進行維護和管理。

第5.26節         稅收公司及其子公司已將在此之前應當向稅務機關申報的所需外國、聯邦、州和地方稅收申報表提交，或已合法獲得延期申報的。其已支付了所有稅務申報表上顯示應付的稅款，並已支付了公司或其各個子公司所承擔的所有重要稅款，但在每種情況下，不申報或不繳納的後果不會單獨或合計對公司產生重大不利影響。包括在委託文件中的財務報表中顯示的應付稅款（如有）足以支付所有已計未付的稅款，無論是否有爭議，並適用於截至這些合併財務報表日期爲止的所有時期。據公司所知，並未就任何稅務申報表或公司或其子公司所承擔的稅款提出任何問題（目前尚待解決），也未向公司或其子公司提出有可能導致重大不利影響的訴訟時效豁免或要求。

第5.27節         保險公司和子公司已經得到認可的金融責任的保險人投保，以抵禦這些損失和風險，投保金額由公司合理判斷，在公司和子公司從事的業務中是慎重和慣常的，包括但不限於董事和高管人員的保險覆蓋。公司並無理由相信將無法在現有保險覆蓋到期時續保，或者從類似的保險人處獲得相似的覆蓋，這些覆蓋可能對公司繼續經營造成實質性不利影響。

第5.28節         豁免 註冊根據投資者在此作出的陳述、擔保和契約，按照本協議的條款和條件，所向投資者出售的證券符合證券法第4(a)(2)條和第506(b)條的豁免登記要求。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據投資者的要求和明確同意（包括投資者在第IV條中作出的陳述、擔保和契約），根據本協議自開始之日起向或爲了投資者的利益發行的證券僅以DWAC ADSs形式發給投資者或其指定人，不會附帶標示根據聯邦或州證券法有關限制出售此類證券的限制說明，也不會有停止轉移指示。前提是，有覆蓋投資者對此類ADSs的轉售的有效註冊聲明（投資者理解並同意，儘管沒有限制性標示，投資者只能按照在註冊聲明中包含的「分銷計劃」標題所描述的方式出售這些ADSs，並且要符合所有適用的美國聯邦和適用的州證券法、規則和法規的要求）。

第5.29節         沒有 一般邀請或廣告。公司或其子公司、關聯公司，或代表其或他們行事的任何人，在證券的發行或銷售中沒有進行任何形式的一般招攬或一般廣告（根據D條款的定義）。

第5.30節         沒有 綜合報價公司或其任何關聯公司，也沒有任何代表他們的人，在直接或間接下，就購買證券進行過任何要約或銷售，或者進行了任何要約買入證券的徵求意見，其情況下可能需要公司向投資者的任何證券根據證券法進行註冊，發行和銷售，無論是通過與先前的要約整合或其他方式。公司、其子公司、其關聯公司或任何代表他們的人，都不會執行或採取會導致公司向投資者的任何證券根據證券法進行註冊，發行和銷售，或者導致任何證券的要約集成到公司的任何其他證券要約中的任何行動或步驟。

第5.31節         具有稀釋效應公司知悉並承認，證券發行可能對現有股東造成稀釋，並可能大幅增加普通股的流通數量。公司進一步承認，無論發行此類證券可能對公司其他股東的所有權利益造成的稀釋效應如何，公司都有義務根據本協議的條款無條件發行承諾的普通股，並根據本協議的條款無條件發行VWAP ADSs，這是絕對的（受本協議條款和條件的約束）。

第5.32節         價格操縱。公司或其任何高級管理人員，董事或關聯公司均未知曉，也未有任何代表他們的人士，（i）直接或間接地採取任何旨在導致或造成證券價格穩定或操縱的行動，或其導致或造成了或將來勢必造成證券價格穩定或操縱的行動，以促成出售或轉售任何證券，（ii）賣出、買盤、購買或支付任何報酬以拉動購買任何證券，或者（iii）支付或同意支付給他人任何報酬以拉動另一方購買公司的其他證券。公司或其任何高級管理人員，董事或關聯公司在本協議期間內，且據公司所知，未有任何代表他們的人士在本協議期間內，採取前述句子中所提及的行動之一。

第5.33節         證券法公司已經遵守並將繼續遵守所有適用的聯邦和州證券法，包括但不限於《證券法》的適用要求，在此處發行和銷售證券時。註冊聲明在提交給證監會並由證監會宣佈生效時，應滿足《證券法》的全部要求，以便根據註冊登記承諾協議由投資者在延遲或連續基礎上按照《證券法》規則415規定的當時市場價格，而不是固定價格。

第5.34節         上市和維持要求；DTC資格ADS和普通股已根據交易所法12(b)條註冊，公司未採取任何旨在終止ADS或普通股在交易所法下注冊的行動，也未收到任何關於證監會考慮終止該註冊的通知。公司未收到交易市場的通知，稱公司未遵守交易市場的上市或維持要求。公司符合所有上市和維持要求。ADS符合DTC賬簿錄入系統的參與資格，並在DTC存有ADS以通過DTC的存入/提取保管人（DWAC）電子轉移給第三方。DWAC公司未收到DTC的通知，稱將對ADS的額外存入、電子交易或賬簿錄入服務實施或考慮實施暫停。存管機構沒有禁止或限制將VWAP ADS作爲DWAC ADS交付的政策。

第5.35節         收購規定的申請公司組織文件或其註冊州法律沒有適用或可能適用於投資者的領購股份、業務組合、防禦性行動（包括根據權限協議進行的任何分配）或其他類似的反收購規定，這是由於投資者和公司根據交易文件（如適用的）履行各自義務或行使各自的權利，包括但不限於由於公司發行證券和投資者擁有證券。

第5.36節         沒有 非法支付。無論是公司還是其子公司，也沒有任何董事或高級職員，或者據公司所知，也沒有任何僱員、代理人、代表或者公司的分支機構的關聯方員工，在過去的五年內採取任何行動來推進提供、支付、承諾支付、或者對支付或者提供金錢、財產、禮品、或者任何其他有價值的東西進行授權或者批准，無論是直接或者間接地提供給任何「政府官員」（包括任何政府或政府擁有或者受控實體的任何官員或者僱員，或者任何在官方容或者代表上的行爲的個人，或者任何政黨或政黨官員或候選人）以達到不正當影響公職行爲或者獲得不正當優勢（儘量代表公司行事或者提供服務給公司時）。在過去的五年中，公司及其子公司一直遵守《外國腐敗行爲的打擊公約》實施的FCPA、適用法律或法規，簽訂於1997年12月17日的《反賄賂公約》及其他適用的反腐敗、反洗錢和反賄賂法律，並且已經制定和維護了旨在推進和遵守這些法律及此處所述陳述和保證的政策和程序。

第5.37節         洗錢法規公司及其子公司的運營在過去五年內一直以所有適用的財務記錄和報告要求爲基準進行，並且在1970年頒佈並修訂的《貨幣和外幣交易報告法》以及洗錢法律方面始終保持重要的合規性，公司或其子公司涉及洗錢法律的任何法院、政府機構、權力機構、仲裁員的訴訟或訴訟正在進行中或根據公司的了解，有威脅。

第5.38節         OFAC公司或其任何子公司，及其任何董事或高級職員，也不是本公司知曉的任何員工、代理人、關聯公司或代表，而且，均不是屬於被任何制裁名單上的個人，或者是由被任何制裁名單上的個人（i）持有多數股權或受其控制，也不是（ii）坐落在或者組織於或者是居住在任何受制裁國家的個人。公司或其任何子公司不會，直接或間接地，使用根據本協議出售的VWAP ADSs的收益，或者向任何子公司、合資企業合作伙伴或其他個人提供貸款、資助或以其他方式提供這些收益，（a）用於資助或促進與任何個人或任何受制裁國家的業務活動，或者（b）以任何其他方式導致任何個人（包括作爲承銷商、顧問、投資者或其他身份參與該發行的任何個人）違反制裁名單。公司或其任何子公司在進行交易或交易時，均無意與任何在交易時或之前爲制裁名單或制裁國家對象的個人進行交易。

第5.39節         美國房地產持有公司。無論該公司還是其子公司都不是，也從未成爲《法典》第897(c)(2)條的意義下的美國房地產控股公司。

5.40節         無 不合格事件公司, 任何前身公司, 任何關聯發行人, 公司的任何董事, 行政官員, 公司其他參與本次擬議發行的任何官員, 擁有公司20%或更多表決權權益證券的實益所有人, 以投票權計算, 以及與公司在銷售時以任何身份相關的任何提名人(根據《證券法》第405條規定的術語)中的任何人, 都不受到《不良行爲者》被禁止的資格描述的限制, 《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條項下, 一個“發行人相關人員公司不受《不良行爲者》描述的《證券法》第506(d)(1)(i)至(viii)條所述的任何資格限制的約束(“不適格事件”), 除了根據《證券法》第506(d)(2)或(3)條項下規定的使資格喪失的事件。公司已經採取合理的注意來判斷在發生資格喪失事件時是否任何發行人被限制。

5.41節         股票期權計劃每一份由公司發放的期權均基於公司適用的期權計劃的條款而發放。公司的期權計劃中沒有追溯發放的期權。公司沒有明知或有策略或做法明知在發佈或其他公告公司或其子公司的重要信息或其財務成果或前景之前發放股票期權，或以其他方式協調發放股票期權。

5.42節         確認 關於投資者對證券的收購。公司承認並同意投資者僅以獨立的買方身份參與本協議和交易文件中所規定的交易。公司進一步承認，投資者在本協議和交易文件中所規定的交易方面並未作爲公司的金融顧問或託管人（或以任何類似身份）行事，並且投資者或其代表或代理人在此事務中提供的任何建議僅僅是對投資者收購證券的附帶事項。公司進一步向投資者聲明，公司參與其爲方的交易文件的決定完全基於公司及其代表對該交易的獨立評估。公司承認並同意投資者除了在第IV條中特別規定的內容之外，並未就交易文件中所規定的交易作出任何陳述或保證。

5.43節         信息 科技；遵守數據隱私法律

(a)           除非以一種合理預期不會個別地或集體地對公司造成重大不利影響的方式，否則公司及其子公司的信息技術(i)資產和設備，(ii)計算機，(iii)系統，(iv)網絡，(v)硬件，(vi)軟件，(vii)網站，(viii)應用程序以及(ix)數據庫(統稱爲「所有板塊」)在與公司目前進行的業務操作所需的所有實質方面都正常運行和表現，且沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞物。IT 系統所有板塊在與公司目前進行的業務操作所需的所有實質方面都正常運行和表現，且沒有任何重大錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他損壞物。

(b)           除非，合理預料不會單獨或在總體上產生重大不利影響，公司及其子公司已實施並保持商業上合理的物理、技術和行政控制、政策、程序和保障措施，以維護和保護其重要的機密信息以及所有IT系統和數據的完整性、持續運營、冗餘和安全性，包括所有個人數據（如下定義）和公司及其子公司在其業務中控制的所有其他敏感的、機密的或受監管的數據。蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現逾3億港元。”). “個人 數據意味着，就適用於公司業務的範圍而言，任何符合以下資格的信息： (i) 根據修正的聯邦貿易委員會法案，「個人身份信息」； (ii) 歐盟通用數據保護條例（「GDPR」）定義的「個人數據」；(iii) 加利福尼亞消費者隱私權法案（「CCPA」）定義的「個人信息」；或 (iv) 任何隱私法規下定義的其他類似術語。“GDPR” (EU 2016/679)； (iii) 「個人信息」根據加利福尼亞消費者隱私保護法案（「CCPA」）定義；或 (iv) 根據任何隱私法規下定義的其他類似術語。“CCPA” 或（iv）根據任何隱私法規下定義的其他類似術語。“隱私法律包括但不限於適用的州、聯邦和中華人民共和國數據隱私和安全法律法規，包括在適用範圍內的CCPA和GDPR。

(c)           除非不會合理預期地單獨或總體上對公司產生重大不利影響，據公司所知，除非已採取措施予以糾正而無需支付重大成本或責任，或者無需通知任何其他人，或者無需進行內部審查或調查，否則公司及其子公司不會存在任何對公司和其子公司控制的任何個人數據的違約、違規、中斷或未經授權的使用或訪問，同時公司及其子公司在與其業務相關的情況下，已對所有隱私法律、適用的法院、仲裁機構、政府或監管機構的判決、命令或規定、外部政策和合同義務以及與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全有關的信息進行合規，對這些IT系統、機密數據和個人數據進行保護，防止未經授權的使用、訪問、侵佔或修改。除非不會合理預期地單獨或總體上對公司產生重大不利影響，否則公司及其子公司均未收到任何關於違反隱私法律的書面通知，也沒有關於任何可能導致這類通知的事件或情況的知情，當前公司和其子公司都沒有在全面或部分範圍內對任何違反隱私法律的調查、整改或其他糾正措施進行支付，公司及其子公司也不是任何強制執行於其下的命令或判決的當事方，這些命令或判決下規定了任何隱私法律的義務或責任。

第 5.44 節         合規性 符合《中華人民共和國海外投資和上市條例》。 本公司及其各子公司 已遵守規定，並已採取一切措施遵守並確保其每位董事和高級管理人員遵守規定，並要求合規 據公司所知，由中國居民或由中國居民直接或間接擁有或控制的每位股東提供 或受中華人民共和國相關政府機構（包括但不限於網絡空間）任何適用規章制度的公民 中國政府（”CAC”) 與 CAC 的網絡數據安全審查有關 商務部、國家發展和改革委員會和國家外匯管理局（”安全”) 與中國居民和公民的海外投資或海外發行和上市收益的匯回有關 由中國公司和個人（例如公司）直接或間接控制的離岸特殊用途工具（統稱 這個”《中華人民共和國海外投資和上市條例》”)，包括但不限於要求每個 據本公司所知，目前或由中國居民或公民直接或間接擁有或控制的人員 適用的《中國海外投資和上市條例》（包括任何適用的）所要求的任何註冊和其他程序 SAFE的規則和條例）。

第6.4節
附加契約

公司與投資者立約，投資者與公司立約如下，其中一方的立約是爲了另一方的利益，在投資期間（關於公司，根據第8.3節的規定，在本協議終止後的期間，依照第8.3節的規定）

根據修訂後的章程第6.1節，贖回進行；           證券合規公司應根據各自的規則和法規，及時向委員會和交易市場通知有關交易文件所規定的交易，並根據交易文件的條款採取一切必要行動、進行一切必要程序和獲得所有註冊、許可、同意和批准，以便按照交易文件的條款合法有效地將證券發行給投資者。

第6.2節           普通股預訂 在投資期間，公司應隨時保留並可供使用，不受股東優先購買權和其他類似權利的限制，已授權但未發行的普通股充足數量，以便公司及時實施以下事項：(i)根據本協議第10.1(ii)節的規定，發行和交付承諾普通股給投資者，必須在第10.1(ii)節規定的時間內完成；(ii)根據本協議進行每次VWAP購買時，發行、銷售和交付所發行的所有VWAP存託憑證，必須至少在公司向投資者提供相應的VWAP購買通知之前完成。根據本協議保留用於發行的普通股數量，公司可以從規定的開始日期後的任何時間適時進行增加，而這些保留股份數量僅可以從規定的開始日期後的任何時間減少，而且這種減少僅限於實際根據本協議從規定的開始日期後的任何時間進行VWAP購買時公司發行、銷售和交付給投資者的VWAP存託憑證數量。

第6.3節            註冊和上市。在投資期間，公司將盡商業上的合理努力，使ADS和普通股繼續註冊爲證券交易所法案第12(b)節下的一類證券，並遵守證券交易所法案的報告和文件提交義務，除非本協議允許，公司不得采取任何行動或提交任何文件（無論是否符合證券法或證券交易所法案的規定）來終止或暫停該註冊或終止或暫停其在證券交易所法案或證券法下的報告和文件提交義務。公司將盡商業上的合理努力，繼續在交易市場上上市和交易其ADS以及投資者在本協議項下購買的證券，並遵守交易市場的規則和法規的報告、文件提交及其他義務。公司不得采取任何可能導致ADS在交易市場上退市或暫停交易的行動。如果公司收到任何最終且不可上訴的通知，規定ADS在交易市場上的上市或報價將在確定的日期終止，公司將立即（且在任何情況下不超過24小時內）以書面形式通知投資者，並盡商業上的合理努力使ADS在另一個適格市場上上市或報價。

Section 7.2           遵守法律.

(i)            在投資期間，公司應遵守證券法和交易所法的相關規定，包括相關條例，適用的州證券法或「藍天」法律，以及交易市場或合格市場的適用上市規則，與本協議和註冊權協議所規定的交易有關，除非該規定會單獨或合計地在任何實質性方面禁止或干擾公司履行本協議下的義務，或禁止投資者在註冊聲明下進行成交量加權平均價美國存託憑證的轉售在任何實質性方面。除上述規定外，公司及公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員或代表公司行事的其他人（據公司所知）在公司業務運營過程中不得使用任何公司資金用於非法的捐贈、付款、禮物或娛樂活動，不得進行任何非法的捐贈、付款、支出或禮品的支付、接受或接收，不得違反或不遵守任何出口限制、反抗議規定、禁運規定或其他適用的國內或外國法律和法規，包括但不限於《反海外腐敗法》和《洗錢法》。

(ii)           投資者應遵守所有適用於其履行本協議項下的義務和對VWAP美國存託憑證ADS的投資的法律、規定、條例和命令，除非此類法律、規定、條例和命令無法阻止或以任何實質性方式干擾投資者履行本協議項下義務的能力。在不限制以上內容的前提下，投資者應遵守證券法和交易所法的所有適用規定，包括相關規則，並遵守與本協議和登記和選擇權協議所約定交易有關的所有適用州證券法或"藍天"法規。

第6.5節           記錄和賬目的保留；盡職調查.

(i)            在投資期間，投資者和公司各自應保留記載剩餘總承諾、按照本協議進行的每次均價交易期間的日期和VWAP購買ADS金額的記錄。

(ii)           根據第6.12節的要求，公司應在收購日後的某個時候，每週工作日和合理通知之後，向投資者提供常規文件，以供投資者及其指定的律師或顧問進行盡職調查。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在收購日期之後，投資者的持續盡職調查不是履行開始或接受公司及時提交的VWAP購買通知或結算的先決條件，符合本協議的約定。

第6.6節            [保留].

第6.7節           企業 存續公司應採取一切必要措施保留並繼續公司的法人實體存在； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。除第6.8節另有規定外，本協議中的任何條款均不得視爲禁止公司與其他人進行任何基本交易。爲避免疑義，本第6.7節不以任何方式限制公司根據第8.2節終止本協議的權利（在所有情況下受第8.3節的約束）。

第6.8節            基礎交易如果根據本協議，已經及時正確地向投資者發出了一份VWAP購買通知書，但投資者對該VWAP購買中購買的所有VWAP ADSs所支付的貨款，以及對投資者發行和交付的所有VWAP ADSs尚未完全依照本協議（包括但不限於本協議第3.2節）結算，那麼公司在到期之前將不會進行任何根本交易，到期之後，要等待1個交易日過去（i）與該VWAP購買有關的VWAP購買結算日期和（ii）有關該VWAP購買中投資者購買的全部VWAP ADSs所支付的貨款和對投資者發行和交付的所有VWAP ADSs的日期之間的較晚的交易日，前提是按照本協議（包括但不限於本協議第3.2節）的規定完全結算了該VWAP購買。

第6.9節           銷售限制投資者承諾並同意，在根據8.1節或8.2節的規定終止本協議之前的日期，投資者及其關聯企業、投資者管理或控制的任何實體(統稱爲「投資者」)都不得直接或間接地進行任何賣空榜交易，也不得進行任何股票質押、遠期銷售合同、認購權、看跌權、看漲權、利息互換或類似的對沖安排(包括按總回報計算的對沖安排)，以建立與ADSs相關的淨淡仓。除上述規定外，在投資者進行任何證券的轉售時，所有受限人員必須完全遵守適用的法律、規章、法規和命令，包括但不限於《證券法》和《交易所法》的適用要求，包括但不限於《證券法》、《交易所法》的規則SHO和適用於任何受限人員的所有監管機構的命令。「受限人員」每位投資者和其關聯企業、投資者管理或控制的實體(合稱爲「限制人員」)在本協議規定的期間內，都不得直接或間接地進行任何賣空榜交易，並且不得進行任何股票質押、遠期銷售合同、認購權、看跌權、看漲權、利息互換或類似的對沖安排(包括按總回報計算的對沖安排)，以建立與ADSs相關的淨淡仓。此外，在限制人員進行任何證券的轉售時，必須完全遵守所有適用的法律、規章、法規和命令，包括但不限於《證券法》和《交易所法》的適用要求，包括但不限於《證券法》、《交易所法》的規則SHO和適用於限制人員的所有監管機構的命令。受限人員：任何在我們或任何集團公司受僱且如有從事任何與受限業務競爭的業務或在終止前12個月內與您在履行工作過程中有業務往來或了解此類業務會對我們或任何集團公司的利益造成實質性損害的人員。投資者承諾並同意，在本協議生效之日起至根據第8.1節或第8.2節的規定終止本協議之日止，投資者及其關聯企業不得直接或間接進行任何賣空榜交易，也不得執行任何股票質押、遠期銷售合同、認購權、看跌權、看漲權、置換或類似對沖安排（包括按總回報計算的對沖安排），該安排與ADSs相關，以建立淨看跌頭寸。除此之外，在投資者進行任何證券的轉售時，每個受限制人員應全部符合適用的法律、規章、法規和命令，包括但不限於《證券法》和《交易所法》的適用要求，包括但不限於規則SHO規定的各項規定以及適用於任何受限制人員的任何監管機構的命令。

第6.10節         有效 註冊聲明。在投資期間，公司將盡商業上的合理努力，維持初始註冊聲明以及根據註冊權協議在適用的註冊期限內向證券交易委員會提交的每個新註冊聲明的持續有效，依據和符合註冊權協議。

第6.11節         藍色 天空公司將根據交易文件的規定，採取必要的措施以使證券符合公司對投資者進行出售的免除給予或滿足資格，以及準備在適用的州「藍天法」下使投資者後續再次銷售可註冊證券的請求，並不時向投資者提供所採取的任何此類行動的證明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。就此事項，公司不需要（x）在任何無需在此第6.11節但因此需進行資格認定的司法管轄區開展業務; (y）在任何此類司法管轄區接受普遍稅收；或（z）在任何此類司法管轄區提交普通訴訟代理服務。

第6.12節         非公開信息公司或其子公司，以及其董事、高級職員、僱員或代理人不得向投資者披露有關公司的重要非公開信息，除非公司以《FD條例》所規定方式同時公開宣佈。如果公司或其子公司，或其董事、高級職員、僱員和代理人（由投資者合理善意判斷）違反上述契約，且投資者在披露此類重要非公開信息時持有任何證券，則（i）投資者應及時向公司發出書面通知，指出此類違反行爲，（ii）在向公司提供通知並且公司未能（a）在投資者要求下的24小時內公開披露這些重要非公開信息，或者（b）向投資者證實該信息並非構成重要非公開信息後，除本書或其他交易文件中規定的其他補救措施外，投資者有權公開披露此類重要非公開信息，無需公司、其子公司，或其董事、高級職員、僱員或代理人的事先批准。投資者對公司、其子公司或者其董事、高級職員、僱員、股東或代理人因此類披露行爲不承擔任何責任。

第6.13節         經紀商/經銷商投資者應使用一個或多個券商來完成所有銷售工作，如果有的話，銷售的證券的購買費用由投資者通過交易文件取得，而這些券商應該與投資者沒有關聯並且目前沒有被公司使用，同時他們應該是以DTC參與者的身份參與的（合稱爲「券商」）。經紀商投資者應不時向公司和存託機構提供有關券商的信息，只要公司合理要求。而券商的費用和佣金應由投資者承擔，不得超過慣常的券商費用和佣金，並且投資者應自行指定一家符合要求的DTC參與者來接收DWAC ADSs。

第6.14節         [保留].

第 6.15 節         配送 在某些事件發生時發佈的駁回意見、合規證書和放下慰問信。 如果證券要求公司，則在 (i) 每個 PEA 期結束後的三 (3) 個交易日內 向委員會提交的法案 (A) 對初始註冊聲明進行生效後的修正案，該修正案必須由委員會提交 公司根據《註冊權協議》第 2 (a) 節，(B) 新的註冊聲明，向委員會提交的公司 必須由公司根據《註冊權協議》第 2 (c) 條向委員會提交，或 (C) a 根據第 2 (c) 條要求公司向委員會提交的新註冊聲明的生效後修訂 註冊權協議，每種情況下都涉及在生效日期之後結束的財政年度，用於登記轉售 投資者根據本協議和註冊權協議根據《證券法》發行的證券，以及 (ii) 公司向委員會提交招股說明書的日期 (A) 初始註冊聲明中包含的招股說明書補充文件 或《證券法》規定的任何新註冊聲明，爲註冊目的提交的任何招股說明書補充文件除外 任何註冊聲明和招股說明書中的任何 6-k 表格（下文 (D) 或 (E) 條所涵蓋的任何 6-k 表格除外）， (B) 根據《交易法》提交的關於截至生效日期之後的財政年度的20-F表年度報告， (C)《交易法》關於財政年度的20-F表格年度報告的20-F/A表修正案 在生效日期之後結束，其中包含經修訂的重大財務信息（或重要財務信息的重述） 或者對先前提交的20-F表格（D）6-k報告中包含的其他重要信息的修改 包括公司任何已完成財政季度的財務報表以及 (E)《交易法》下的委員會文件 （本第 6.15 節第 (ii) (A) 和 (ii) (B) 條中提及的除外），其中包含經修訂的重大財務信息 信息（或對重要財務信息的重述）或對所包含或合併的其他重要信息的修正 在初始註冊聲明、任何新註冊聲明、招股說明書或任何招股說明書補充文件中提及 在初始註冊聲明或任何新的註冊聲明中（特此確認並同意，該申報由 公司向委員會提交了一份關於6-k表格的報告，該報告僅包含截至公司年底的最新財務信息 就目的而言，最近的財政季度本身不應構成 「修正案」 或 「重報」 在本第 6.15 節第 (ii) 條中，每種情況下均爲本條款 (ii)，如果公司沒有被要求也是 《證券法》規定對初始註冊聲明、任何新註冊聲明或生效後的聲明進行生效後的修訂 對任何新註冊聲明的修訂，無論是針對在生效日期之後結束的財政年度，都需要進行登記 投資者根據本協議和註冊權協議根據《證券法》轉售證券，以及 無論如何，在本條款 (ii) 中，每個日曆季度不超過一次，公司應 (I) 向投資者提供合規信息 註明日期的證書（II）美國和開曼群島外部法律顧問向投資者提供意見的理由 公司在本協議簽訂之日之前基本上採用公司和投資者共同商定的形式，經過修改， 必要時與此類註冊聲明或生效後的修正案或其中包含的經修訂的招股說明書有關 或酌情輔之以此類招股說明書補充文件（每種此類意見均爲”放下觀點”）和 (III)，涉及 (a) 根據《交易法》提交有關財政年度的20-F表年度報告 在生效日期之後結束，以及 (b) 6-k表格的報告，其中包括公司截至和的財務報表 在截至開始日期之後的財政年度的上半年，要求會計師向投資者提供簡報 慰問信（定義如下）。

第八條
交割、開始和VWAP購買的條件

第 7.1 節           結算的先決條件。截止日期時，需要滿足本第7.1節中列明的各項條件。

(i)            投資者陳述和擔保的準確性。投資方在本協議中包含的陳述和擔保 (a)未被「重要性」所限定的陳述和擔保應當在交割日時在所有重要方面屬實和正確， 除非這些陳述和擔保是基於另一個日期，那麼，這些陳述和擔保應當在那另一個日期在所有重要方面屬實和正確，以及(b) 被「重要性」所限定的陳述和擔保應當在交割日時屬實和正確，除非這些陳述和擔保是基於另一個日期，那麼，這些陳述和擔保應當在那另一個日期屬實和正確。

(ii)           公司陳述和保證的準確性. 公司在本協議中所做的陳述與保證 (a) 未被「重大性」或「重大不利影響」所限制的應當真實、準確並在實質上符合事實，截止到交割日，除非此類陳述與保證是基於其他日期，那麼此類陳述與保證應當真實、準確並在實質上符合事實，截止到其他日期；以及(b) 被「重大性」或「重大不利影響」所限制的應當真實、準確，截止到交割日，除非此類陳述與保證是基於其他日期，那麼此類陳述與保證應當真實、準確，在實質上符合事實，截止到其他日期。

(iii)           結束 交付成果在結束時，本協議及註冊權協議的交易對手簽署頁面由各方相應簽署並交付，如第2.2條所規定。與本協議及註冊權協議的執行和交付同時進行，投資者的法律顧問應已收到（a）公司外部美國和開曼群島法律顧問的意見書，日期爲結束日期，格式爲本協議簽訂日期前公司和投資者共同同意的形式，以及（b）公司結束證明書，日期爲結束日期，格式如下 附件C。在本第2(e)規定適用的範圍內，確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關）以及本認購證證券的哪部分可行使，包括髮行交換認購證證券來代替認購證證券，應完全由持有人自行決定，並且行使通知書應視爲持有人確定本認購證證券是否可行使（與持有人及其關聯方及歸屬方擁有的其他證券有關），以及哪部分可行使，但仍應受到持有限制的約束，公司無需驗證或確認此種決定的準確性。 現有信貸協議第10.14條的規定已經納入本協議並適用於本協議。

(iv)          證券一覽 所有根據本協議已發行和可能發行的證券，在截止日期前已經獲得交易市場（或符合條件的市場）的上市或掛牌批准，僅需通知發行即可。所有根據本協議已發行和可能發行的證券，在截止日期前已經獲得交易市場（或符合條件的市場）的上市或掛牌批准，僅需通知發行。

(v)           結構與勤勉費支付。在收盤日期（除非投資者和公司另行協商同意），公司應根據本協議第10.1(i)條款支付結構與勤勉費給投資者。

本「7.2」節            開始前的先決條件 開始前發放VWAP購買通知的公司權利，以及投資者接受公司根據本協議向投資者發放的VWAP購買通知的義務，均受制於本第7.2節所列條件的初步滿足，即在開始前滿足每一個條件。。公司有權在本協議項下開展交易，並且投資者必須在公司向其發放VWAP購買通知時予以接受，但這些權利和義務均受制於在開始時滿足本第7.2節中列明的各項條件。

(i)            公司陳述和保證的準確性本協議中，公司所陳述的陳述與保證（a）未被「重大性」或「重大不利影響」所限，其在作出時在所有重要方面都是真實和正確的，並且在公告日期時，在所有重要方面都如同作出時一樣是真實和正確的，除非該陳述與保證屬於其他日期，在這種情況下，該陳述與保證將在其他日期時在所有重要方面是真實和正確的；（b）被「重大性」或「重大不利影響」所限的陳述與保證在作出時是真實和正確的，並且在公告日期時如同作出時一樣具有同樣的效力和作用，除非該陳述與保證屬於其他日期，在這種情況下，該陳述與保證在其他日期時也是真實和正確的。

(ii)           公司的表現 。公司應已履行、滿意並在所有重要方面遵守本協議和註冊權協議所要求的所有契約、協議和條件，以在開始之前或開始時履行、滿意或遵守。公司應在開始日期向投資者交付完全符合附件所附有的合規證書。 展覽 D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。合規證明書”).

(iii)          初始註冊聲明和ADS註冊聲明生效。初期註冊聲明涵蓋了投資者擁有的可登記證券（爲了避免疑問，將包括所有可登記證券） Depositary向投資者發行的所有ADS 在本公司根據註冊權協議第2(a)條的規定，向證券交易委員會提交的初始註冊聲明已經被證券交易委員會宣佈生效，投資者將被允許使用其中的招股說明書再次銷售（a）所有義務ADS和（b）在該招股說明書中包括的所有ADS。本公司和Depositary已經準備並提交了一份F-6表的註冊聲明，相關的VWAP ADS和義務ADS將在證券交易委員會進行註冊ADS註冊聲明，ADS註冊聲明已經被證券交易委員會宣佈生效

(iv)          沒有 物質公告以下任何情況均未發生或持續發生：（a）收到委員會或任何其他政府機構要求提供有關初始註冊聲明、其中包含的招股說明書或任何招股說明書補充材料的任何附加信息或要求修改或補充初始註冊聲明、其中包含的招股說明書或任何招股說明書補充材料；（b）委員會或任何其他政府機構發佈任何停止命令，暫停初始註冊聲明的有效性，禁止或暫停使用其中包含的招股說明書或任何招股說明書補充材料，或者在任何司法轄區掛起或暫停證券的資格或免除資格，或發起或擬發起任何此類目的訴訟；或（c）發生了任何事件或出現了任何情況或事實，使得初始註冊聲明、其中包含的招股說明書或任何招股說明書補充材料中的任何實質性事實陳述不實，或者要求初始註冊聲明、其中包含的招股說明書或任何招股說明書補充材料中已有的陳述進行任何補充或更改，以便在其中陳述任何證券法所要求的實質性事實，或者根據證券法或其他任何法律在光下考慮到已作出該等陳述的情況下（對於招股說明書或任何招股說明書補充材料而言），使其不具有誤導性，或者要求根據證券法或任何其他法律修改初始註冊聲明或招股說明書、其中包含的任何招股說明書補充材料。公司對可能導致初始註冊聲明的有效性暫停或禁止或暫停使用其中包含的招股說明書或任何招股說明書補充材料來與投資者的可重銷證券有關的任何事件均沒有了解。

(v)           其他 備案申請最終招股說明書要在開盤之前根據第2.3節和註冊權協議的規定提交給證監會。所有報告、時間表、註冊、表格、聲明、信息和其他文檔須按照交易法的報告要求由公司提交給證監會，在開盤前根據交易法第13(a)條或15(d)條的規定提交的所有材料必須已經提交給證監會。

(vi)          不 ADS的交易暫停或退市通知。ADS的交易不會被委員會、交易市場或FINRA暫停（除非在開始日期之前解除交易暫停），公司未收到任何正式且不可上訴的終止ADS在交易市場上上市或報價時間的通知（除非在該特定日期之前，在其他合格市場上有ADS的上市或報價），DTC對於ADS的額外存款接受、電子交易或簿記服務沒有任何暫停或限制（除非在暫停或限制之前，DTC以書面形式通知公司DTC已決定不予實施任何此類暫停或限制）。

(vii)         遵守法律公司在執行、交付和履行本協議及其他相關交易文件的過程中，已遵守所有適用的聯邦、州和地方政府法律、規則、法規和條例，包括但不限於，公司應當已取得任何適用州證券法或「藍天」法律要求的所有許可和資格，以向投資者提供證券並由投資者隨後轉售可登記證券（或應當可以免除）。

(viii)         沒有 禁令沒有任何法院或權力機關頒佈、制定、發佈、威脅或認可的法令、規章、命令、訴狀、裁決或禁令，禁止或實質修改或延遲交易文件所規定的交易的完成。

(ix)           不會有訴訟或法律訴訟沒有任何仲裁員、法院或政府機構在開始之前採取任何行動、訴訟或訴訟程序，也沒有任何政府機構進行任何調查或調查申請的進行，針對公司或任何子公司，或公司或任何子公司的官員、董事或關聯方，以求禁止、阻止或更改交易文件所預設的交易，或在與此類交易有關的材料損害的請求。

(x)            無重大不利影響沒有發生和持續的構成重大不利效應的條件、事件、事實或狀態。

(xi)           沒有 破產訴訟沒有人可以依據任何破產法對公司提起訴訟。公司不得根據任何破產法進行以下行爲：(a) 自願啓動訴訟案件；(b) 同意對其進行非自願案件的救濟措施；(c) 同意任命公司或其大部分或全部財產的保管人；(d) 進行爲債權人利益而進行的普遍轉讓。司法管轄區的法院不得根據任何破產法對公司進行以下行爲的判決或裁定：(I) 在非自願案件中對公司進行救濟措施；(II) 指定公司或其大部分或全部財產的保管人；(III) 命令公司或其子公司進行清算。

(xii)         發行承諾普通股作爲投資者簽署並交付本協議的考慮，公司應該已經交付了按照投資者名義註冊的、原件形式的已經簽署的股份證書，連同公司成員註冊資料的經過認證的真實副本，證明發行給投資者的承諾普通股已被髮行。此外，投資者必須提供存管所需的所有信息和文件，以便將承諾ADS作爲DWAC ADS 交付給投資者或其指定的DTC帳戶，並根據本協議第10.1(ii)條的規定，存管已將代表已根據上述第10.1(iv)條發行給投資者的承諾普通股的承諾ADS存入投資者或其指定人士的DTC帳戶。爲避免疑問，無論是否發生交易起始、根據本協議進行VWAP購買或結算或根據本協議進行的任何後續終止，所有承諾普通股在結束日期之前均應完全獲得。

(xiii)         提交起始託管指示、起始投資者資格證明和美國法律意見給託管機構根據第10.1(iv)條的規定，(i) 公司應交付或要求交付給託管機構（並且隨後應交付或要求交付給任何後繼託管機構）由公司執行的指示，指示託管機構向投資者或其指定人發行初始註冊聲明中包括的所有承諾ADS，作爲DWAC ADS（“起始託管指示”）；(ii) 投資者應交付或要求交付給託管機構（並且隨後應交付或要求交付給任何後繼託管機構），並抄送給公司，由投資者執行的資格認證（“起始投資者資格證明”）；以及 (iii) 公司應交付或要求交付給託管機構（並且隨後應交付或要求交付給任何後繼託管機構）附屬於註冊權協議的作爲附件的美國法律意見（“美國法律意見交給託管機構”），確認初始註冊聲明的有效性，並表示根據有效註冊聲明，ADS可以發行給投資者而無需受到限制性標籤的約束 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 投資者應向公司及其律師提供所需的文件和信息，以滿足其合理要求。

(xiv)        [保留].

(xv)         意見 和企業法律顧問的Bring-Down意見和初始安撫信函在開始日期，投資者和託管人應收到公司的境外美國和開曼群島法律顧問的意見和Bring-Down意見，日期爲開始日期，在協議簽署之前，公司、投資者和託管人就表格達成共識。此外，公司應要求會計師事務所或公司的任何後續獨立註冊的上市會計師事務所（視情況而定），向投資者提供一封信（“「」），日期爲開始日期，應符合本第7.2（xv）節的要求。會計師的初始安撫信應符合投資者的合理要求，（i）確認其爲《證券法》和《公衆公司會計監督委員會》所定義的獨立上市會計事務所，（ii）說明截至該日期，關於財務信息和其他通常由核數師在註冊公司公開發行時向承銷商發出的「安撫函」的內容和發現。初始舒適函初始安撫信PCAOB並且（ii）陳述，截至該日期，該公司的財務信息和其他事項通常由核數師「安撫函」向承銷商提供連接註冊公開發行。

就本 第7.3節 而言，賣方將有權代表受保障方提交該等賠償通知給買方，買方將有權代表買方受保障方提交該等賠償通知給賣方。            控件 生效日期後VWAP購買的先決條件公司有權在本協議生效日期後根據本協議向投資者發出VWAP購買通知，以及投資者有義務在本協議生效日期後接受公司發出的VWAP購買通知，條件是在適用的VWAP購買條件滿足時間，滿足本第7.3節中規定的每個條件。

(i)            滿足某些先前條件在起始日期後的每個VWAP購買條件滿足時間，應滿足第7.2節中的(i)、(ii)和(vii)至(xi)項所規定的條件（將(i)和(ii)項中的「起始」和「起始日期」一詞替換爲「適用的VWAP購買條件滿足時間」）； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司除了在起始日期之後要按照第6.15節和第7.3(x)節規定提供合規證明外，無需提供合規證明。

(ii)           初始註冊聲明和ADS註冊聲明生效。根據註冊登記權協議，公司向證券交易委員會提交的覆蓋投資者可註冊證券的初步註冊聲明和任何在開始日期之後且在適用的VWAP購買條件滿足時間之前由公司向證券交易委員會提交的事後生效修訂亦應生效，且在適用的註冊期內將有效。投資者將被允許使用其中的招股說明書及其任何附錄來轉售(a)承諾ADS的全部數量，(b)在開始日期之前由公司向投資者根據所有VWAP購買通知發行和銷售的包括在初步註冊聲明中及其事後生效修訂亦應生效的ADS數量，並且(c)根據公司向投資者交付的適用VWAP購買通知而發行的初步註冊聲明及其事後生效修訂亦應生效的所有VWAP ADS數量。如果投資者可轉售註冊聲明不再生效或發出停止發行令，則公司將立即通知託管人和投資者，並且投資者同意在可轉售註冊聲明或新的註冊聲明覆蓋ADS轉售之前不轉售或轉讓根據本協議發行的任何ADS。ADS註冊聲明應已由證券交易委員會確認爲有效，並在適用的註冊期內繼續有效。

(iii)          任何所需的新註冊聲明已生效投資方擁有的可註冊證券在生效日後，並且在適用的註冊期內，公司需要向委員會提交一份新的註冊聲明，以及其後的一切修訂聲明。這些新的註冊聲明必須被委員會依據《註冊權協議》宣佈爲在《證券法》下生效，並且在適用的註冊期內一直保持有效。投資方將被允許使用其中的《招股說明書》和任何後續的《招股說明書》來轉售以下內容：（a）包含在這些新的註冊聲明中的全部承諾ADS或沒有任何承諾ADS的情況下，《招股說明書》和任何後續的《招股說明書》；（b）包含在這些新的註冊聲明和任何後續的註冊聲明中，並且根據公司在適用的VWAP購買通知交付給投資方之前根據所有VWAP購買通知發行和銷售給投資方的ADS；（c）包含在這些新的註冊聲明和任何後續的註冊聲明中，並且根據公司向投資方發出的適用的VWAP購買通知，按照本協議進行VWAP購買的全部VWAP ADS。如果投資方所擁有的任何新的註冊聲明不再有效或者有關的新的註冊聲明出現止損市價單的情況下，公司將立即通知存託機構和投資方。投資方同意在該新的註冊聲明或其他新的註冊聲明生效時，才能轉售或轉讓根據本協議發行的任何ADS。

(iv)          向存管機構交付隨後的美國法律意見關於初始註冊聲明的任何後效修訂、任何新註冊聲明或任何新註冊聲明的後效修訂，在開始日期後，公司將向存管機構交付或讓其交付美國法律意見，該意見由公司的外部律師發出，格式應合理滿意地予以修改，以便提及該註冊聲明或後效修訂和其中包括的可註冊證券，以及相關的招股說明書和可能相應的附加招股說明書，確認相關注冊聲明的效力，並表示在有效註冊聲明下，可發行未附限制性標籤的ADS。

(v)           遞交隨後的託管指示和隨後的投資者證明，用於發行ADS（i）在每個VWAP購買行權日期時，公司應向託管機構交付或使託管機構交付指示，指示託管機構向投資者或其指定人發行包括在初步登記聲明或任何新登記聲明中的ADS，與相關VWAP購買通知相連接，作爲DWAC ADSs （「VWAP購買託管指示」）VWAP購買託管指示），和（ii）在任何新登記聲明的生效日期之後的第二（第2）個交易日的上午8:30（紐約時間）之前，無論如何，在向任何新登記聲明中以及在向投資者購買的ADSs發行和交付之前，可以根據任何新登記聲明出售的可通過的VWAP購買，投資者應向託管機構交付或使託管機構交付由投資者執行的證明（「隨後的投資者證明」），按照Section 10.1（iv）的規定隨後的投資者證明），在每種情況下，按照第10.1（iv）節的規定執行

(vi)          沒有 物質公告以下任何事件未發生且不會繼續進行：(a) 委員會或任何其他政府機構就首次登記聲明或任何後期生效的修正案，任何新登記聲明或任何後期生效的修正案，或在其中所包含的任何計劃說明書或任何計劃說明書補充材料，或首次登記聲明或任何後期生效的修正案，任何新登記聲明或任何後期生效的修正案中作出任何修正或補充材料的申請的收到; (b) 委員會或任何其他政府機構發佈停止令以暫停首次登記聲明或任何後期生效的修正案，任何新登記聲明或任何後期生效的修正案，或禁止或暫停在上述任何計劃說明書或任何計劃說明書補充材料中使用計劃說明書或任何計劃說明書補充材料，或暫停在任何司法管轄區中發行或銷售證券的資格或免除資格，或啓動或計劃啓動此類目的任何進行; 或 (c) 發生任何事件或存在任何情況或事實，使首次登記聲明或任何後期生效的修正案，任何新登記聲明或任何後期生效的修正案，或其中所包含的計劃說明書或任何計劃說明書補充材料中所作的任何重大事實陳述不實，或者要求對首次登記聲明或任何後期生效的修正案，任何新登記聲明或任何後期生效的修正案，或其中所包含的計劃說明書或任何計劃說明書補充材料進行任何附加或更改，以便按照證券法所要求的重大事實進行陳述，或根據需要對其進行陳述（至於計劃說明書或任何計劃說明書補充材料，應考慮其形成的情況）不誤導，或者要求對首次登記聲明或任何後期生效的修正案，任何新登記聲明或任何後期生效的修正案，或其中所包含的計劃說明書或任何計劃說明書補充材料，依照證券法和任何其他法律進行任何修正（不包括公司向投資者交付的適用VWAP購買通知中預定的交易）。公司不應知道任何事件，該事件可能合理預計會導致首次登記聲明或任何後期生效的修正案，任何新登記聲明或任何後期生效的修正案，或任何計劃說明書或任何計劃說明書補充材料的禁止或暫停在投資者進行轉售的情況下使用。

(vii)         其他 備案申請所有板塊的最終招股說明書，包括按照第2.3節和註冊登記協議應公司在初始註冊聲明後向證券交易委員會報備的任何後續有效聲明和增補的招股說明書，在商品交割條件滿足時之前需按照第2.3節和註冊登記協議向證券交易委員會報備。所有板塊的最終招股說明書，包括按照第2.3節和註冊登記協議應公司在公司註冊聲明後向證券交易委員會報備的任何新的註冊聲明和增補的招股說明書，在商品交割條件滿足時之前需按照第2.3節和註冊登記協議向證券交易委員會報備。公司應按照交易所法規規定向證券交易委員會報備的公司所有報告、計劃表、註冊表、表單、聲明、信息和其他文件，包括根據交易所法第13(a)或15(d)的要求在商品交割條件滿足時之前按時向證券交易委員會報備的所有必要材料，如果可轉讓證券受到F-3表格註冊聲明的保護，則應按照交易所法規定的適用時間內進行報備。

(viii)        不 ADS的交易暫停或退市通知ADS的交易應當沒有被委員會、交易市場或FINRA暫停（除非在適用的成交量加權平均價購買條件滿足時間之前終止的交易暫停），公司不應該收到任何最終且不可上訴的通知，即在特定日期終止在交易市場上的ADS上市或行情（除非在此特定日期之前，ADS在任何其他有資格的市場上進行了上市或行情），也不應被強制停止或限制接受ADS的額外存款、DTC對ADS的電子交易或賬面服務的暫停繼續進行，公司不應當收到DTC關於對ADS的額外存款、電子交易或賬面服務的暫停或限制的通知，除非在此暫停或限制之前，DTC以書面形式通知公司，DTC已決定不對此進行任何暫停或限制。

(ix)           一定的 限制根據適用的VWAP購買通知所發行和出售的VWAP ADSs不得（a）超過適用的VWAP購買最大金額，或（b）導致超過受益所有權限制。

(x)           股份 已授權和交付所有根據適用VWAP購買通知可發行的VWAP ADSs應經公司的一切必要公司行動授權。公司應已交付給投資者（或其指定的經紀商），並且投資者（或其指定的經紀商）應已收到所有與以前的VWAP購買通知相關的VWAP ADSs作爲DWAC ADSs。

(xi)           意見 並降低公司法律顧問的意見以及降低保函投資者應當收到（a）公司在適用VWAP購買條件滿足時間之前有義務指示其外部律師向投資者遞交的所有降低意見，以及（b）公司有義務在適用VWAP購買條件滿足時間之前向投資者遞交的所有合規證書，根據第6.15節的規定。此外，公司應該要求會計師事務所或任何公司的繼任獨立註冊會計師事務所（適用的），向投資者提供一封信（每封信稱爲「降低意見確定時間的日期的信」，滿足本第7.3.x節中的要求，根據第6.15節的規定。從會計師帶來的每一封舒適信函，或任何公司的繼任獨立註冊會計師事務所（適用的），應該是投資者合理滿意的形式和內容，（i）確認它是《證券法》和《公認註冊會計師組織法》所定義的獨立註冊會計師事務所，以及（ii）說明，截至該日期，該事務所對財務信息和其他通常由核數師「舒適信函」對承銷商在發行登記的公開招股中涉及事項的結論和調查結果，並（iii）根據需要更新初期的舒適信函中包含的任何信息，以使之與註冊聲明和招股說明書相關，並根據註冊聲明和招股說明書的修改和補充至該信函日期。降低舒適信函），「降低意見」的適用日期的日期，應滿足本第7.3.x節的要求，根據第6.15節的規定。會計師事務所或任何公司的繼任獨立註冊會計師事務所（適用的）的每一封降低舒適信函應當以投資者合理滿意的形式和內容提供，（i）確認其爲《證券法》和《公認註冊會計師組織法》所定義的獨立註冊會計師事務所，以及（ii）說明，截至該日期，該事務所對通常由核數師在註冊公開發行中向承銷商發送「舒適信函」的財務信息和其他事項的結論和調查結果，並（iii）根據需要更新初始舒適信函中包含的任何信息，使之與註冊聲明及其修改和補充文件日期相關。

Section 8.4
終止

第8.1節            自動 終止除非根據本協議提前終止，否則本協議將自動於以下情況中最早發生的日期終止：(i)於終止日期後36個月的第一個月份的第一天；(ii)投資者根據本協議購買的VWAP ADSs的總承諾金額；(iii)ADSs未能在交易市場或任何合格市場上進行上市或報價的日期；(iv)根據任何破產法律的規定，在公司啓動自願重組程序或他人對公司提起訴訟的日期，且在三十(30)天內未解除或駁回；以及(v)根據任何破產法律的規定，對公司或其全部或幾乎全部財產進行了託管，或者公司對其債權人進行了一般轉讓的日期。

第8.6節            其他 終止根據第8.3條的規定，公司可以在開始日期後的一(1)個交易日之前書面通知投資者終止本協議然而如果在終止前，公司已支付或要求支付本協議第10.1(i)節所規定應支付給投資者的結構和盡職調查費，並已向投資者發行了所有承諾普通股，則協議中規定的初始註冊聲明或任何新的註冊聲明(視情況而定)應按照協議第7.3節(ii)和(iii)的規定保持有效。在發佈任何新聞稿或進行任何公開聲明之前，公司應與投資者及其律師就新聞稿或其他披露的形式和內容進行磋商。根據第8.3條的規定，本協議可以隨時由各方的互相書面同意終止，終止日期爲雙方書面同意的日期，除非書面同意中另有規定。根據第8.3條的規定，如果發生下列情況，則投資者有權根據第10.4條事先以書面形式提前十(10)個交易日通知公司終止本協議：(a) 發生並持續存在構成重大不利影響的任何情況、事態、狀態或事件；(b) 發生基本交易；(c) 初始註冊聲明未在初始截止日期前提交或任何新的註冊聲明未按規定的申報期限提交給委員會或根據註冊權協議的相關規定未在適用的生效期限內獲得委員會的生效。(d) 當註冊權協議要求維持有效的註冊聲明(或其後修正)並且投資者持有任何可登記證券時，該註冊聲明(或其後修正)的有效性由於任何原因(包括，但不限於委員會發布的停交令)或該註冊聲明或其後修正、其中包含的招股書或其中的任何招股書補充信息因此對於投資者的可再銷售的所有註冊證券而不可用，且該停止或不可用狀態連續持續四十五(45)個交易日或在任何365天時期內累計超過一百二十(120)個交易日，除非是由於投資者的行動引起；(e)ADS在交易市場上停牌(或如果ADS在合格市場上上市，則在該合格市場上停牌)連續發生三(3)個交易日；或(f)公司在重大違約或缺省，而且如果這種違約或缺省能得到糾正，則在向公司依照第10.4條發出糾正通知之後的十(10)個交易日之內未得到糾正。除非本協議的其他地方另有規定(在這種情況下，應根據該其他條款提供該通知)，公司應及時(但不遲於24小時)在發現前述事件之一時通知投資者；(且如果適用於適用法律，包括但不限於委員會頒佈的FD法規或適用的交易市場規則和法規，公司應依照FD法規、適用的交易市場規則和法規公開披露該信息)。

第 8.3 節            效果 終止的。如果公司或投資者終止合約（除了 相互終止）根據第 8.2 節，應按照第 10.4 節的規定立即向另一方發出書面通知 並且本協議所設想的交易應終止，無需任何一方採取進一步行動。如果本協議是 根據第 8.1 節或第 8.2 節的規定終止，本協議將失效，不再具有進一步的效力和效力， 除了 (i) 第 V 條（公司的陳述、擔保和承諾）、第 IX 條（賠償）的規定， 儘管如此，第十條（其他）和本第八條（終止）仍將保持完全效力和無限期的效力 此類終止，以及 (ii) 只要投資者擁有任何證券，公司契約和協議中包含的契約和協議 儘管終止，第六條（附加盟約）仍應在六（6）個月內保持完全有效 在此類終止之後。無論本協議中有任何相反的規定，任何一方均不得終止本協議 應 (w) 在第一 (1) 條之前生效^st) 適用的 VWAP 購買結算後的交易日 與尚未根據本條款和條件完全結算的任何待處理的VWAP購買通知相關的日期 協議（特此確認並同意，本協議的任何終止均不得限制、更改、修改、更改或以其他方式） 影響公司或投資者在交易文件下與任何未決事項有關的任何權利或義務 VWAP 購買，雙方應根據以下規定全面履行與任何此類待定 VWAP 購買相關的各自義務 交易文件），（x）限制、更改、修改、更改或以其他方式影響公司或投資者的權利 或《註冊權協議》下的義務，所有這些義務均應在任何此類終止後繼續有效，(y) 影響結構 以及應付給投資者的盡職調查費，根據第10.1（i）條在截止日期當天或之前支付的盡職調查費不可退還， 無論是否開始生效，也無論是否根據本協議進行或結算了任何VWAP購買或隨後的終止 本協議，或 (z) 影響任何可發行或先前發行或交付的承諾普通股或承諾存款證，或 其任何持有人的任何權利，特此確認並同意，所有承諾普通股和承諾ADS， 在適用情況下，無論是否開始生效或是否有任何VWAP購買，均應在截止日期全額賺取 是根據本協議訂立或結算的，或本協議的任何後續終止。本第 8.3 節中的任何內容均不得視爲已發佈 公司或投資者對本協議或任何其他交易文件下的任何違反或違約行爲承擔任何責任 其爲當事方，或損害公司和投資者強迫另一方履行特定義務的權利 其根據其所簽署的交易文件承擔的義務。

第九條
賠償

除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。            投資者的賠償 在考慮投資者執行並交付本協議並在此處收購證券的同時，以及公司在交易文件中的所有其他義務，並且公司應在本章節 9.1 的規定下，對投資者及其董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員、代表、代理人和顧問（以及具有等效角色的其他個人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜）承擔賠償責任，使其免受損害，以及控制投資者的每個個人（在《證券法》第 15 條或《交易所法》第 20(a) 條的意義下），以及控制人的董事、官員、股東、成員、合夥人、僱員、代表代理人和顧問（以及具有等效角色的其他個人，即使沒有該頭銜或任何其他頭銜），承擔賠償責任，每個，一個“投資者方，免受所有損失、責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用（包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和辯護費用和調查費用）（統稱“損害賠償”）作爲任何投資者方因下述原因遭受或承擔的所有損失，責任、義務、索賠、不確定性、損害、成本和費用（包括所有判決、和解金額、法庭費用、合理律師費和辯護和調查費用）：（a） 公司在本協議、註冊申報權協議中所作的任何陳述、保證、契約或協議的任何違反，或在公司爲所在交易文件中所作的陳述、保證、契約或協議的違反或（b） 任何針對此類投資者方提起的任何訴訟、索賠或訴訟（包括出於此目的代表公司提出的衍生訴訟），始於或由執行、交付、履行或執行交易文件而產生 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本條款不適用於任何損害賠償，但只限於該等損害直接和主要是由於投資者在本協議或註冊權協議中的陳述、保證、承諾或協議的任何違約引起的；公司不對本條款9.1小節的情況下所發生的，但只限於經有管轄權法院作出最後判決（無需進一步上訴）確定該等損害直接和主要來自該投資者方通過其欺詐、惡意、重大過失或故意或魯莽不當行爲或不作爲而採取或者忽略採取的行動。

公司應當立即根據要求（附帶提供相關的文件證明）償還任何投資人方在與公司履行交易文件的任何規定有關的（包括但不限於通過訴訟或其他法律手段進行的行動、起訴、索賠或訴訟程序）中合理發生的任何法律費用和其他費用以及開支；公司還應根據本第 9.1 節，在任何其他行動、起訴、索賠或訴訟程序中，根據本節提供賠償的條件，向投資人方迅速償還任何法律費用和其他費用以及開支。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 那樣的 投資人應當迅速償還公司因法院判決確定投資人方沒有權利獲得償還而發生的所有法律費用和其他費用。

投資人在交易文件中所載的公司的陳述、擔保、契約和協議的賠償權或其他救濟不受其了解或知曉的事實的調查影響。即便投資人了解或應當了解到某項陳述或擔保可能不準確，或者公司未能履行任何協議或契約，也不會影響或視爲放棄前述的陳述、擔保、契約和協議。投資人的調查僅出於自身保護之目的，不會影響或損害本文所述的任何權利或救濟。

就本節9.1中公司所進行的上述承諾在任何情況下可能因不可強制執行而無效的程度而言，公司應根據適用法律下允許的最大限度向每一項損害賠償的支付和滿足作出最大貢獻。

除非經公司、創始人陸和投資者的書面同意，否則無論本協議的任何條款是否被修改，或對本協議的任何條款的遵守是否被豁免（無論是否一般性地豁免或特定地豁免，以及是否已以追溯的或未來的方式豁免），均不得成立。凡按照本協議、法律或其他方式所賦予權的賠償措施，對權益擴散商和投資者均具備累積而非替代性。            賠償程序投資方收到索賠通知或根據第 9.1 條有意尋求賠償時，將及時通知公司（該方爲「投資方」），且此舉將以書面形式進行賠償方對於索賠或訴訟的通知，除非未及時給予通知已經嚴重損害其權益，否則未通知賠償方將不會使該方在第 9.1 條下的責任得到免除。賠償方有權（但並沒有義務）以其認可的律師爲其自行承擔對索賠、訴訟等的辯護。在賠償方通知投資方其希望承擔對索賠、訴訟的辯護後，賠償方對於投資方在索賠、訴訟的辯護中產生的進一步法律或其他費用不負有責任，但是如果在投資方的律師看來，在適用的職業責任規則下，同一律師爲賠償方和投資方進行代理會不合適的話，這種情況下，賠償方將及時支付不超過一個獨立律師的合理費用和支出。爲了獲得第 9.1 條規定的賠償，每個投資方都將在合理範圍內與賠償方進行充分合作，爲尋求賠償的任何訴訟或索賠進行合理配合。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得達成任何不經其同意的對有關一方有權獲得賠償的待決或威脅的訴訟的和解，該同意不得被不合理地拒絕、耽誤或附加任何條件。未經投資方事先書面同意，賠償方不得對有關一方有權獲得賠償的待決或威脅的訴訟的和解產生任何影響，除非該和解包括無條件解除有關一方與該訴訟的主題相關的所有責任和索賠。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。蘋果首席執行官（CEO）庫克大規模出售股票，融資超過港幣三億港元。未通知（給予）賠償方將不會使該方在第 9.1 條下的責任得到免除，除非該方已經因未予通知而受到實質損害。賠償方可以（但無須）使用其認可的律師承擔對索賠、訴訟等的辯護。賠償方通知投資方其希望承擔對索賠、訴訟的辯護後，賠償方對於投資方在索賠、訴訟的辯護中產生的進一步合法或其他費用概不承擔責任，但是如果投資方的法律顧問認爲根據適用的職業責任規則，同一法律顧問無法同時代表賠償方和該投資方，則賠償方將及時支付不超過一個獨立法律顧問的合理費用和支出。爲了符合第 9.1 條中規定的獲得賠償的條件，每個投資方將以合理的方式與賠償方在辯護任何索賠或訴訟方面給予合作。未經賠償方事先書面同意，賠償方不得未經該處方書面同意而就待決或威脅的有關即有可能作爲一方被訴方並有權獲得賠償的訴訟達成和解，除非該和解包括無條件解除有關即有可能作爲一方被訴方並有權獲得賠償的訴訟的主題的所有責任和索賠。

本條款第九條規定的補救措施並非排他的，不應限制任何投資方在法律或衡平法下可能享有的其他權利或補救措施。

第十條
其他。

第10.1節         特定 費用和開支；承諾普通股份；標註；託管指示；Depositary的美國法律意見.

(i)            特定 費用和開支雙方應承擔與本協議所規定的交易相關的各自費用和開支；在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。公司應在截止日期前，通過電匯方式將立即可用資金支付至投資者指定的帳戶，用於支付結構與盡職調查費用。特此確認，公司已在本協議簽署之前向投資者支付了100,000美元的結構與盡職調查費用。爲避免疑義，根據本10.1(i)條款，一旦按照本條款支付，結構與盡職調查費用不可退還，無論是否發生項目啓動或根據本協議進行任何成交或結算，或終止本協議後續操作。公司應支付所有與本協議項下證券發行相關的美國聯邦、州和地方印花稅，及其他類似的過戶稅和稅費。

(ii)           承諾 普通股根據投資者簽署和交付本協議的條件，公司應在提交給證券交易委員會的首次登記申報文件提交日期不遲於當日下午4點（紐約時間）之前，交付以投資者姓名登記的已執行的股份證書（爲原件），以及公司成員註冊的經過認證的真實副本，以證明發給投資者的承諾普通股。無論公司是否發行或根據本協議結算任何成交量加權平均價格購買或終止本協議，所有的承諾普通股都將在交割日當天完全獲得所有權益。發行後，承諾普通股將構成根據證券法規定的「受限制證券」，並且在本第10.1節的子條款（iv）規定的情況下，代表此類承諾普通股的證書將帶有下述第10.1節子條款（iii）中規定的限制性聲明。承諾ADS，包括其基礎的承諾普通股，將構成可登記證券，承諾ADS將包括在首次登記申報文件及其任何後續生效修訂案中，以及其中所包括的招股說明書，並且根據需要在任何新的登記申報文件及其任何後續生效修訂案中登記投資者根據證券法進行的再銷售。根據本協議和登記權協議的規定。投資者同意，投資者在任何交易日轉讓、出售或以其他方式處置的承諾ADS總金額不得超過該交易市場（或適用的符合資格市場）在該交易日之前的五（5）個交易日的平均每日交易量的10％。

(iii)           法律聲明在初始註冊聲明生效日期之前發行的代表承諾普通股的證書，除非如下所述，否則應攜帶限制性標語，標語的形式基本如下（對這些承諾普通股的轉讓可能採取停止過戶指示）：

本證書所代表的證券的發行和銷售未在1933年修正法案或適用州證券法下注冊。這些證券已被獲取用於投資，並且在沒有1933年修正法案或適用州證券法下的有效註冊聲明的情況下，不得供售、出售、轉讓或轉讓，除非根據規則144根據1933年修正法案，或者根據律師意見，以一種慣常的方式規定，根據該法或適用的州證券法，不需要進行註冊。

儘管如前所述，爲了避免產生疑問，根據本協議向投資者發出的所有VWAP購買通知所發行的ADSs將按照第3.2節的規定，通過爲投資者在DTC的帳戶存入DWAC ADSs來發行，並且，在適用法律的情況下，公司不會採取任何行動或向公司的任何轉讓代理人、股份登記處或存管機構提供指令。根據本協議發行給投資者的所有ADSs，在適用法律的情況下，都可以自由買賣和轉讓，如在註冊報告的分銷計劃部分所規定，無需限制轉售，不帶有任何限制性註釋，並且在有效的關於ADSs轉售的註冊報告存在的情況下，不應持有任何阻止轉讓的指令。

(iv)          保管人 指示；美國向保管人提供的法律意見。如果 (a) 第 144 條的所有條件都得到滿足，並且 (b) 生效日期尚未到來，公司應根據投資者的書面要求，提供所有合理需要的援助 由公司的股份登記處和存託人以及公司的任何繼任存託人進行承諾的轉換 根據規則144將普通股轉換爲承諾ADS，包括但不限於提交所有此類法律意見， 對公司股份登記處和託管機構以及任何繼任存託人的同意、證書、決議和指示 該公司的 提供的 投資者應向公司及其法律顧問和存託人提供此類文件和信息 因爲他們可能爲此目的合理地要求這樣做。第二天上午 8:30（紐約時間）或之前（2）^nd) 交易 在初始註冊聲明生效之日後的第二天和生效之前，(i) 公司應 交付或安排將其交付給保管人（此後應交付或安排將其交付給任何後續保管人） 關於初始註冊聲明的《生效存託管指示》和美國向保管人提出的法律意見， 提供的 投資者應向公司及其法律顧問提供他們可能合理要求的文件和信息 此類目的，以及 (ii) 投資者應向存管機構交付或安排交付（此後，應交付或促成交付） 將交付給任何後續的存託人），並向公司提供一份啓動投資者證書。對於任何 初始註冊聲明的生效後修訂、任何新註冊聲明或對任何聲明的任何生效後的修訂 新的註冊聲明，在委員會在生效日期之後宣佈生效的每種情況下，公司都應交付 或安排將其交付給保管人（此後應交付或安排將其交付給任何後續保管人）a 美國 經修改的公司外部法律顧問以存託人合理接受的形式向存託人發佈的法律意見 必要時提及此類註冊聲明或生效後的修正案以及其中包含的可註冊證券，以及 相關的招股說明書以及招股說明書補充文件（如果適用），該補充文件確認了相關注冊聲明的有效性 並認爲，根據有效的註冊聲明註冊轉售的美國存託憑證可以在沒有限制性說明的情況下發行。在 或任何新註冊生效日期之後的第二個（第二個）交易日上午 8:30（紐約時間）之前 聲明，爲避免疑問，在發行和交付投資者在任何VWAP購買中購買的ADS之前 可以根據任何新註冊聲明進行轉售的，投資者應交付或安排將其交付給存管機構（以及 此後，應將後續文件交付或安排將其交付給公司的任何後續保管人），並附上副本給公司 投資者認證。在每次VWAP購買行使日，公司應向存託人交付或安排交付（以及 此後，應向公司的任何後續存託人交付或安排交付 VWAP 購買存託指令 不遲於VWAP購買行使日香港時間下午5點。爲避免疑問並遵守規定 在本協議、存款協議和適用法律中，所有在生效之日起和之後向或爲其發行的證券 投資者根據本協議獲得的利益只能作爲DWAC ADS發放給投資者或其指定人員。該公司代表 並向投資者保證，在適用法律的前提下，初始註冊聲明或任何生效後的證券所涵蓋的證券 其修訂或任何新註冊聲明或其生效後的修正案（如適用）均可自由轉讓 在公司的賬簿和記錄上，不得保留任何停止轉賬指示，以防止其轉讓，前提是 註冊聲明對此類證券的轉售有效。公司同意，如果公司不能 完全遵守本第 10.1 (iv) 節的規定，前提是投資者已完全遵守這些規定 在本第 10.1 (iv) 節中，公司應根據投資者的書面指示，立即從投資者那裏購買所有商品 投資者根據本協議購買或收購的包含上述限制性說明的普通股和/或存託憑證 在本協議第 10.1 (iii) 節（或任何類似的限制性說明）中，以 (i) 中較高者爲準 普通股或美國存託憑證（如適用）以及（ii）投資者撰寫報告之日ADS的收盤銷售價格 指令。

第10.2節         具體 執行，同意司法管轄，放棄陪審團審判.

(i)公司和投資者承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其具體條件執行或違反了該條款，將會造成不可彌補的損害。因此，雙方均有權要求法院頒佈禁令，以防止或糾正對方對本協議的違約行爲，並強制執行本協議的條款和規定（無需證明經濟損失，也無需提供債券型或其他安防-半導體），除了通過法律或公平可獲得的任何其他救濟措施。

(ii)公司和投資者各自（a）無條件地提交給美國區地方法院和位於紐約州的其他美國法院，以解決與本協議有關的任何訴訟、行動或程序，並（b）放棄並同意不在任何此類訴訟、行動或程序中主張它不是受此類法院個人管轄，該訴訟、行動或程序是在不方便的論壇中提起的，或該訴訟、行動或程序的地點不妥。公司和投資者在此同意通過將該副本郵寄到本協議中其有效地址以向其送達，接受在任何此類訴訟、行動或程序中提供此類送達的充分送達和送達通知。本第10.2節不影響或限制按法律允許的任何其他方式向其送達的權利。

(iii)根據適用法律，雙方茲此放棄對與本協議或本協議所涉交易直接或間接產生的任何訴訟要求進行陪審團審判的權利。公司和投資者均確認：（a）沒有對其發表明確或其他性質的陳述的任何其他方的代表、代理人或律師聲明不會在訴訟事件中尋求執行上述放棄的權利；（b）承認自己及其他各方已根據本第10.2節之互相放棄與證明等進行本協議的訂立。

第10.3節         全部協議本交易文件闡明瞭雙方就本事項達成的全部協議和理解，取代了雙方之間就該事項達成的所有口頭和書面協議、談判和理解，本交易文件中未明確規定的事項，雙方不作任何承諾、保證、陳述或擔保。本協議的所有附件均作爲本協議的一部分，如實際完整地列明在本協議中。

第10.4節         通知任何通知、要求、請求、放棄或其他必須或被允許在本協議下給予的通信應採用書面形式，並且應在以下地址或號碼遞送即生效：(a)在交易日的正常業務時間內以手遞送或電子郵件遞送到下面指定的地址或號碼（如果在接收通知的交易日內交付），或在非交易日的正常業務時間交付後的第一個交易日（如果在接收通知的非交易日內交付），或(b)通過快遞郵寄郵寄日期後第二個（2）個交易日生效，預付全額費用，請寄至指定地址；或者在收到郵寄通知後的實際接收日期，兩者以先發生者爲準。該通信地址爲：^nd

本協議任何一方可以隨時通過提前至少五（5）個工作日書面通知對方更改通知地址。

第10.5節         豁免在提交初始註冊申報文件給委員會之前的交易日之後，本協議的任何規定均不得被各方放棄。在前述句子的限制下，本協議的任何規定均不得放棄，除非以書面形式由尋求對此類放棄進行強制執行的一方簽署的文件。未行使本協議項下任何權力、權利或特權的失敗或延遲不得視作放棄，任何單獨或部分行使前述權力、權利或特權不得排除其他或進一步行使前述權力、權利或特權，也不得排除任何其他權力、權利或特權的行使。

第10.6節         修訂根據初始登記聲明在提交給委員會的日期之前的前一個(1)個交易日起，本協議的任何規定均不得由雙方修改。除了根據前面一句話之外，本協議的任何規定均不得經任何一方單方面修改，必須由雙方簽署的書面文件進行修改。

第10.7節         標題。 本協議中的文章、章節和小節標題僅供方便參考，不構成本協議其他用途的一部分，也不被視爲限制或影響本協議的任何規定。除非上下文明確表示，本協議中的每個代詞都應被視爲包括男性、女性、中性、單數和複數的形式。諸如「包括」、「包含」、「包括」和類似含義的詞語應廣泛解釋爲緊接其後的詞語「無限制」。諸如「本年度」、「本協議之下」、「本協議」和類似含義的詞語是指本整個協議，而不僅僅是詞語所在的條款。

第10.8節         施工各方同意各自及其各自的律師已經審閱並有機會對交易文件進行修改，因此，在解釋交易文件時，不得采用任何模棱兩可的規則來解決起草方的歧義。此外，任何交易文件中關於股票價格和美國存託憑證(ADS)數量的參考，無論是增減股票、合併股票、股票分紅、資本回報、重組或其他類似交易，均應在本協議日期之後發生調整，除非另有說明。本協議中對「美元」或「$」的任何引用，均指美利堅合衆國的合法貨幣。本協議中對「條款」或「章節」的任何引用，除非本協議另有明確規定，否則均指本協議的適用條款或章節。

第10.9節         約束力本協議應對簽署方及其各自的繼任者具有約束力並對其產生效力。公司和投資者均不得將本協議或其在下文中的任何權利或義務轉讓給任何個人。

第10.10節       不 第三方受益人除了前文明確規定的情況和第九條之外，本協議僅適用於本協議各方及其各自繼任者，不適用於也不允許任何其他人受益或執行本協議的任何條款。 但是，如果年度授予的公平價值超過40萬美元，則年度授予的股份數量將自動減少，使年度授予的公平價值在40萬美元以下，並且公平價值按公司的財務報表一致確定。年度授權將在授權日期起1年內全部歸屬於基礎股票，或在授權日期後的我們股東年會之前（以先到者爲準），但需持續服務到適用歸屬日期。公司和投資者確認並同意，託管人可以依賴本協議中公司和投資者的各項陳述、保證和合約，以便發行和交付ADS。

第10.11節       管轄法本協議應受紐約州內部訴訟程序和實體法律的管轄和解釋，不得適用該州的法律選擇條款會導致適用於任何其他司法管轄區的法律。

第10.12節       生存公司和投資者在本協議中包含的陳述、保證、承諾和協議將在執行和交付本協議之後，直到本協議終止之前持續有效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。（i）公司陳述、保證和承諾第五條、第八條（終止）、第九條（賠償）和本第十條（其他）的規定，不受終止的影響將無限期地保持完全有效，而投資者持有任何證券的期間，公司和投資者在第六條（附加承諾）中包含的承諾和協議，將在終止後的六個（6）個月內持續有效。

第10.13節       相關方本協議可由兩份或兩份以上的相同副本執行，所有這些副本應被視爲同一協議，並且在各方簽署並交付給其他方時生效； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即以傳真簽名或以電子郵件發送的「.pdf」格式數據文件，包括符合美國2000年《電子簽名法》的電子簽名，如www.docusign.com，www.echosign.adobe.com等，應被視爲正式執行，並對簽署方具有與原始簽名同等的約束力和效力。

第10.14節       宣發公司應給予投資者及其法律顧問合理的機會進行審核和評論，並與投資者及其法律顧問商討公司就投資者、本協議項下的購買或交易文件的形式和內容所作的任何新聞發佈、委員會備案或任何其他公開披露，並應充分考慮投資者或其法律顧問對其評論。在發行、備案或公開披露之前。值得注意的是，公司不需要提交任何此類披露（i）包含在按照交易所法案向委員會提交的定期報告中，如果公司之前已經向投資者或其法律顧問提供了相同的披露以供審查（ii）任何意向書補充協議，如果其披露不涉及投資者、本協議項下的購買或交易文件的任何方面或所考慮的交易。公司同意並承認，其未能在所有重要方面遵守此條款構成本協議第7.2(xi)條的重大不利影響。除非適用法律規定要求、根據本協議第6.12條所允許或投資者網站上的墓碑廣告，投資者不得未經公司事先書面同意公開宣佈或披露本協議和所涉及的交易。

第10.15節       可分割性本協議的條款是可分割的，在任何有管轄權的法院判斷本協議中的任何一項或多項條款或部分條款因任何原因被認定爲無效、非法或在任何方面不可執行的情況下，該無效、非法或不可執行性將不影響本協議的任何其他條款或部分條款，本協議應視爲已重新制訂和解釋，好像這種無效或非法或不可執行的條款或部分條款從未包含在此處，以使這些條款在最大程度上是有效的、合法的和可執行的。

第10.16條       進一步的保證從收盤日期後，根據投資者或公司的要求，公司和投資者應當簽署並交付任何可能合理必要或希望的文件、文件和其他書面文件，以確認、實施和充分實現本協議的意圖和目的。

[請見下頁簽名頁]

在此證明各方已經授權各自的官員於上文日期正式簽署了本協議。

附件一
證券購買協議

定義

“會計師在本條款5.7(e)中，"shall have the meaning assigned to such term"這一術語的含義。

“行動”表示任何行動、訴訟、投訴、索賠、請願、訴訟、審計、檢查、評估、仲裁、調解或查詢，或任何政府當局進行或參與的程序或調查。

“ADS在本協議的前言中，"shall have the meaning assigned to such term in the recitals of this Agreement."的含義已經被規定。

“廣告代理 監護人”應按照第3.2節中所指定的含義解釋。

“ADS 註冊聲明「」應具有第7.2(iii)節中所指定的含義。“附屬公司「」 指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、被控制，或與一個人在共同控制下的任何個人，這些術語的使用和解釋在144條規則中。

“協議” 在本協議的前文中，該術語具有所指定的含義。

“破產法「」 是指開曼群島公司法（已修訂）第11章第V部分，《開曼群島公司清盤規則》（已修訂），開曼群島破產執業人員法規（已修訂）以及開曼群島外國破產程序（國際合作）規則（已修訂），或者任何類似於聯邦、州或其他適用於債務人救濟的破產法。

“有益所有權限制「」應按照第3.4節中所指定的含義進行解釋。

“彭博社報道。” 表示彭博社，L.P.（投資者在開始之前選擇的其他可靠的市場數據來源）。

“帶來 下降舒適信函「」應具有第 7.3(x)節中所指定的含義。

“降低觀點“在第6.15節中所指定的意思

“經紀商“ 應具有第6.13條中所賦予該術語的含義。

“CAC“ 在本條款44節中，該術語具有其指定的含義。

“CCPA在本條款第5.43（b）節中賦予該術語的含義。

“結盤“ 應按照第2.2節中所給予的定義理解。

“交割日期「」在第2.2節中具有指定的含義。

“收盤 銷售價格”表示，對於任何日期的ADSs，是指在交易市場（或者如果ADSs當時在符合條件的市場上交易，則在該符合條件的市場上）的最後收盤交易價，由彭博社報告，或者如果交易市場（或者符合條件的市場，視情況而定）開始在延長交易時間基礎上運作，並且沒有指定ADSs的收盤交易價格，則是在紐約時間下午4點之前ADSs的最後交易價格，由彭博社報告，或者如果前述情況不適用，則是在場外交易市場上由彭博社報告的ADSs的電子公告板上的最後交易價格，或者如果彭博社沒有報告ADSs的最後交易價格，則是由場外交易市場集團股份有限公司報告的該安防-半導體的任何做市商的買盤價格或賣盤價格的平均值。所有這些判定都應適當調整，以反應此期間內的任何拆股、分紅、合併、資本重組或其他類似交易。

“代碼在"第5.25節"中分配給該術語的含義。

“兌現“ 應具有第3.1節中賦予該術語的含義。

“開始日期「」在第3.1節中有所定義。

“起始託管指示「」應具有第7.2（xiii）節中指定的含義。

“開始 投資者認證“shall have the meaning assigned to such term in Section 7.2(xiii).

“委員會:「」表示美國證券交易委員會或任何繼任實體。

“《委員會 文件》指的是（i）根據《證券法》或《交易所法》第13（a）、13（c）、14或第15（d）條規定由公司向委員會提交或提供的所有報告、計劃、登記、表格、聲明、信息和其他文件，自2023年3月6日起，並且此後由公司向委員會提交或提供的文件，包括，但不限於，《當前報告》；（ii）每一份登記聲明，以及隨時進行的修訂，其中包含的《招股說明書》和每一份《招股說明書補充文件》；（iii）所涉及文件中包含的所有信息和所有曾經合併引用的文件和披露。”指的是（i）根據《證券法》或《交易所法》第13（a）、13（c）、14或第15（d）條規定由公司自March 6, 2023以來向委員會提交或提供的所有報告、時間表、註冊表、表格、聲明、信息和其他文件，並且將來將由公司向委員會提交或提供的文件，包括但不限於《當前報告》；（ii）每一份註冊聲明，及其隨時修訂的同一個版本，包含在註冊聲明中的《招股說明書》以及其每一份《招股說明書補充版》；（iii）所述提交文件中包含的所有信息和所有文件和披露，該披露已經是，並且以後將成爲其一部分。

“承諾 ADS「承諾」意味着一定數量的經合法授權、有效發行、完全支付且無需評估的ADS，數目與承諾的普通股相等。

“承諾 普通股「」表示一定數量的已獲得授權、有效發行、已繳足款項且無需補款的普通股，數量等於(i) 3,500,000美元除以(ii) 本文件日期之日的ADS在交易市場上的收盤價和交易市場上最近一次交易日的ADS收盤價的較低值。待首次註冊文件在委員會備案之日之前一日收盤時的價格的較低值。”

“公司” 在本協議的前文中，該術語具有所指定的含義。

“合規 證書”在第7.2(ii)節中具有指定的含義。

“機密 數據“shall have the meaning assigned to such term in Section 5.43(b).

“封面 價格”應按照第3.2節中所指定的含義解釋。

“現行報告「」應具有2.3節中指定的含義。

“保管人「接受人、受讓人、受讓人、清算人或任何破產法下的類似官員」指在任何破產法下的任何接受人、受讓人、受讓人、清算人或類似官員。

“損害賠償在第9.1節中，"term"的含義如下所述。

“「託管人」是指對於任何系列證券發行的全部或部分採用一種或多種全局證券的證券，由公司指定爲該系列的託管人的人，該託管人應爲登記於交易所法案下的清算機構；如在任何時候有不止一個這樣的人，「託管人」用於該系列證券則應指該系列證券的託管人。“ 在第2.1節中，該術語具有所賦予的含義。

“存入資金 協議「」在第2.1節中具有所指定的含義。

“取消資格 事件「shall have the meaning assigned to such term in Section 5.40.」應當按照第5.40節中所規定的意義理解。

“DTC「DTC」表示美國存託證券有限公司（The Depository Trust Company），是美國存託與結算公司（Depository Trust & Clearing Corporation）的子公司，包括其任何繼任者。

“DWAC“ 在第5.34節中給予該術語的定義。

“DWAC ADSs「DWAC」表示根據本協議發行的ADSs,（i）以電子形式發行，（ii）自由可交易和轉讓，無限制轉售且無需保留轉讓指令，只要關於這種ADSs的註冊聲明有效，（iii）及時存入公司指定的存取款權益託管機構（DWAC）帳戶，通過DTC的快速自動證券轉移（FAST）計劃或DTC日後採納的類似計劃，從而執行基本相同的功能。

“您可以在我們最近完成的財政年度的經審計的合併財務報表和管理層的討論和分析中找到有關Equinox Gold的財務信息。這些文件可以在我們的網站www.equinoxgold.com、在線備份文件系統Sedar（www.sedarplus.ca）以及EDGAR（www.sec.gov/edgar）上找到。「EDGAR」指的是美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統。

“生效日期表示2024年6月5日，該修訂和重新制定獲得公司股東批准的日期。”表示根據《註冊權協議》第2(a)條提交的首次申請註冊聲明（或其任何後期生效的修訂）或根據《註冊權協議》第2(c)條提交的任何新註冊聲明（或其任何後期生效的修訂）而言，在該首次申請註冊聲明（或其任何後期生效的修訂）或任何新註冊聲明（或其任何後期生效的修訂）被委員會宣佈生效的日期。

“符合條件的 市場NYSE表示紐約證券交易所，納斯達克全球精選市場，納斯達克全球市場，納斯達克資本市場，紐交所美國，或者紐交所Arca（或任何被認可的上述任何國家性交易所的繼任者）。

“僱員 計劃「」應具有5.25節中所指定的含義。

“環保法律”應具有第5.19節中賦予該術語的含義。

“ERISA 在"第5.25節"中分配給該術語的含義。

“ERISA 關聯公司「」在本條款第5.25節中的含義。

“證券交易法「」指1934年修訂的證券交易所法案，以及委員會根據其制定的規則和法規。

“豁免 日「Exempt」表示以下任何宗教節日及其前夜：普里姆節、逾越節、修瓦節、Tisha B'Av節、羅什哈納節、贖罪日、住棚節或示米尼阿澤列特節和歡樂節。

“除非董事會書面批准，否則公司或其子公司及附屬實體將不提供或致使提供任何關於證券發行和銷售的發售材料，包括任何最終發售募集說明書。” 1977年修訂的《美國1977年反海外腐敗行爲法案》。

“申報 期限「」在《註冊權益協議》中的含義與該術語所指相同。

“FINRA”表示金融行業監管局。

“基礎交易「」意味着（i）公司應直接或間接地在一個或多個相關交易中，（1）與其他人合併或兼併（無論公司是否爲倖存公司），導致公司股本持有人在此類合併或兼併前即所有新生或結果公司的投票權益的50％以下；或（2）將公司的全部或幾乎所有財產或資產出售、出租、許可、轉讓、轉讓、讓與或以其他方式處置給另一個人；或（3）採取行動促成另一個人的購買、要約或交換要約，被超過50％普通股的持有人所接受（不包括由作出購買、要約或交換要約的人或與作出購買、要約或交換要約的個人有關或隸屬的普通股）；或（4）完成一項股票或股份購買協議或其他業務組合（包括但不限於與其他人進行的重新組織、資本重組、剝離或安排），使該其他人直接或間接收購超過50％的普通股（不包括其他因與另一人或其他人士或與另一人或其他人士就股票或股份購買協議或其他業務組合達成協議或達成協議的普通股）；或（5）重新組織、資本重組或重新分類其普通股；或（ii）任何「人員」或「團體」（正如這些術語在《交易法》第13（d）和第14（d）部分所使用）將直接或間接成爲通過和普通股的總投票權的50％的「有益所有者」（根據《交易法》第13d-3號規則定義）。

“通用會計原則(GAAP)在第5.7(b)條款中分配給該術語的含義。

“GDPR在本條款第5.43（b）節中賦予該術語的含義。

“「」指任何美國或非美國的國家、聯邦、州、地方、省、國際政府或政治分支機構。「」指的是任何聯邦、州、省、市、縣、國際、超國家或外國政府、政府機構、監管部門或行政機構（對於本協議而言，將包括委員會）、政府委員會、部門、委員會、局、機構、法院、仲裁庭、證券交易所或類似機構或機構的部分。

“賠償方。如果任何受賠償方接到任何第三方提出的或起訴的任何不是本協議當事方或本協議當事方的附屬公司或代表（“「」應具有第9.2條中賦予該術語的含義。

“Initial 安慰信”在第7.2（xvi）節中賦予該術語的含義。

“初始 申報截止日期「」在《註冊權益協議》中的含義與該術語所指相同。

“初始註冊聲明「」在《註冊權益協議》中的含義與該術語所指相同。

“知識產權「」在第5.18(b)節中具有所指定的含義。

“投資 期限” 指自起始日期起至按照第VIII條款終止本協議之日止的期限。

“投資者” 在本協議的前文中，該術語具有所指定的含義。

“投資者 方「」 在第9.1節中所指定的含義。

“發行人 受覆蓋人「shall have the meaning assigned to such term in Section 5.40.」應當按照第5.40節中所規定的意義理解。

“IT 系統「」在第5.43(a)節中具有所指定的含義。

“知識"首席執行官或首席財務官以及首席財務和會計官員"表示公司的首席執行官或首席財務官和信安金融和會計官員，在合理的詢問之後獲得的實際知識。

“重大不利影響”意味着（i）任何條件、事件、事實狀態或者可能有、或者合理預見會有對交易文件的合法性、有效性或可強制執行性產生任何重大不利影響，或者可能會合理預見對公司業務、運營、財產或財務狀況產生任何重大且不利對公司及其子公司整體有重大不利影響的狀態、事件或事實，以及/或（iii）任何條件、事件、事實狀態或者可能會、或者合理預見會禁止或者以其他方式重大幹擾或者延誤公司履行其在其作爲一方的交易文件項下的任何義務的狀態、事件或事實； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。對於第（ii）款，不得僅僅或直接地與以下內全體或者單獨的一或多項有關的條件、事件、事實狀態才能被視爲發生了實質不利影響或者可能合理預見會發生：（a）美國或全球資本、信貸或金融市場一般情況下的條件變化，包括資本或貨幣匯率可用性的變化，但是提供這樣的變化未對公司及其子公司與其他處於類似情形的公司相比影響較大比例；（b）一般影響公司及其子公司經營行業的變化，但是提供這樣的變化未對公司及其子公司整體與其他處於類似情形的公司相比影響較大比例；（c）本協議及其他交易文件所約定的交易的宣佈或執行對公司與顧客、供應商、銀行借款人、戰略創業合作伙伴或員工的關係，無論是合同關係或其他關係所產生的任何影響；（d）地震、大流行、敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲或恐怖主義或軍事行動或任何現有於本協議簽訂日的大流行、敵對行動、戰爭行爲、破壞行爲或恐怖主義或軍事行動的升級或實質惡化引發的變化；（e）投資者就本協議約定的交易所採取的任何行動；以及（f）適用法律或會計準則的變化的影響，但是提供這樣的變化未對公司及其子公司與其他處於類似情形的公司相比影響較大比例。

“材料 協議「」應具有第5.20節中所指定的含義。

“洗錢法規”指適用的反洗錢法規，包括但不限於適用的聯邦、州、國際、外國或其他法律、法規或政府指導文件，如《美國法典》第18條第1956條和1957條，愛國者法案，銀行保密法，以及國際反洗錢機構或組織的原則或程序，例如反洗錢金融行動特別工作組，美國是該組織的成員，並且美國代表繼續贊同該組織的任命，所有這些都經過修改，以及根據前述任何法律的授權頒佈的任何行政命令，指令或規定，或在相關人士經營業務的司法管轄區頒發的任何命令或許可，根據該等法律徵行政或執法的規則和法規，由任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指南。

“新的註冊聲明「」在《註冊權益協議》中的含義與該術語所指相同。

“有效通知 生效通知”在第10.1（iv）節中所賦予的含義。

“OFAC” 指美國財政部外國資產控制辦公室。

“普通股「」應當具有本協議序言中所賦予的含義。

“普通股股份等同份額 「」表示公司或其子公司的任何證券，持有者有權在任何時候購買普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權益、期權、認股權證或其他工具，該工具在任何時候可轉換、行使或交換爲普通股或以其他方式使持有人有權獲得普通股。

“組織文件” 意指公司的第六份修訂版本的備忘錄和章程。

“PCAOB在第7.2（xvi）節中，該術語的含義應依據所給的定義。

“PEA 週期「即指在任何初步註冊聲明或任何新註冊聲明的提交之前的第五(5)個交易日的紐約時間上午9:30開始，到此後第一(1)個交易日的紐約時間上午9:30結束。」

“持有“ 表示任何自然人、受託人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、商業聯合體、公司、聯合創業公司、政府機構或權力機關。

“個人 數據“shall have the meaning assigned to such term in Section 5.43(b).

“中國「中國」表示中華人民共和國。

“中華人民共和國 境外投資和上市監管規定”在本節中應具有指定的含義，即第5.44節。

“所發行的證券僅涉及普通股，而不是優先股。”表示公司的優先股，每股面值爲$0.00001，其條款可以由公司董事會在指定的證書中規定，並且任何將這些優先股轉換爲的股本或者經過對這些優先股重新分類而導致的任何股本（除非根據該指定證書的條款將這些優先股轉換爲普通股）。

“隱私 法律“shall have the meaning assigned to such term in Section 5.43(b).

“招股書在登記權協議中，"shall have the meaning assigned to such term in the Registration Rights Agreement."的意思是

“招股書補充資料「」在《註冊權益協議》中的含義與該術語所指相同。

“安靜期「」在第3.1節中有所定義。

“可註冊證券「」在《註冊權益協議》中的含義與該術語所指相同。

“註冊權利協議「」應當具有本協議序言中所賦予的含義。

“註冊聲明書「」在《註冊權益協議》中的含義與該術語所指相同。

“規定 D「」應當具有本協議序言中所賦予的含義。

“受限制 人員”和“「受限人員」「」在第6.9節中具有其所賦予的含義。

“144條規定「」指的是證券交易委員會根據證券法制定的第144條規則，該規則可能隨時修訂，或者該委員會隨後制定的具有基本相同效力的任何類似規則或法規。

“外匯管理局“ 在本條款44節中，該術語具有其指定的含義。

“2002年的薩班斯-奧克斯利法「」在第5.7(e)條中有所指定的含義。

“制裁 國家”指的是烏克蘭的克里米亞，頓涅茨克和盧甘斯克地區，古巴，伊朗，朝鮮，蘇丹或敘利亞，或者任何其他由美國，歐盟或任何單個歐盟成員國禁運或受到重大貿易限制的國家或地區，包括英國。

“制裁名單「制裁」指特別指定國民和被封鎖人員名單，外國制裁逃避者名單，部門制裁識別清單，或由美國財政部外國資產控制辦公室管理的任何其他類似制裁人員名單，或由歐洲聯盟或任何個別歐盟成員國管理的任何類似制裁人員名單，包括英國。

“證券法第4(a)(2)條在本協議的前言中，"shall have the meaning assigned to such term in the recitals of this Agreement."的含義已經被規定。

“證券” 表示價值加權平均價格ADS，承諾普通股（或根據第10.1（iv）節的規定發行的承諾ADS），以及價值加權平均價格ADS和承諾ADS的基礎普通股。

“證券法「」應指1933年通過的證券法，及其修訂版本，以及證券交易委員會的相關規定和條例。

“結算 金額”應按照第3.2節中所指定的含義解釋。

“賣空榜「賣空榜」應定義爲證券交易法規SHO下頒佈的規則200項下的賣空交易。

“「財政部條例」是指根據《稅收法典》頒佈的所有擬議、臨時和最終條例，這些條例可能會不時修訂（包括後續條例的相應規定）。「應指的是任何公司或其他實體，其中至少半數證券或其他擁有普通表決權的權益，用於董事或其他執行類似功能的人員的選舉，在該時間點直接或間接地爲公司及/或其其他子公司所有。」

“SPAC「L」表示L Catterton亞洲收購有限公司，是一家在開曼群島法律下成立的豁免股份有限公司。

“結構化和勤勉費用「」指現金金額爲150,000美元。

“隨後的投資者證明「」在第7.3(v)節中被賦予了相應的含義。

“稅 退款「稅務文件」指任何提交或應提交給任何政府機構有關稅收的退稅、申報、報告、聲明、信息報表或其他文件，包括任何有關稅款退稅的索賠、任何信息申報以及前述任何文件的修正或補充。

“稅收”表示任何政府機構徵收的所有聯邦、州、地方、外國或其他稅款，包括所有所得稅、毛收入、許可證、工資單、就業、消費稅、贖回金、印花稅、職業稅、保險費、意外利潤、環保母基、關稅、股本、從價、增值、存貨、特許經營權、利潤、預提、社會保障（或類似稅款），失業，傷殘，不動產，個人財產，銷售，使用，轉讓，登記，替代或附加最低稅額，或預交稅款，包括任何利息、罰款或此外增加的稅項。

“閾值 價格「閾值價格」指的是2.00美元，應根據任何重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易適當調整，並在任何此類重組、資本重組、非現金股息、股票分割或其他類似交易完成後生效，「閾值價格」的含義應爲（i）經過調整的價格及（ii）2.00美元（不受第10.8節的調整約束）。

“總承諾「」在第2.1節中具有所指定的含義。

“交易日”表示一個完整的交易日（從紐約時間上午9點30分01秒開始，結束於紐約時間下午4點）在交易市場上，如果ADR股票正在符合要求的市場上市，則是在該符合要求的市場上。

“交易市場”指納斯達克全球精選市場（或任何國家認可的繼任者）。如果美國存托股票上市在合格市場，並停止在交易市場上市，則美國存托股票上市的合格市場應爲交易市場。

“交易文件「」指的是本協議和附表、註冊股份轉讓協議，以及根據本協議和相關協議、文件、證書和工具而由當事方簽署或提供的其他協議、文件、證書和工具。

“美國 法律 對託管人的 意見”應當具有在第7.2（xiii）節中所指定的意義。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。” 表示，在任何交易日，ADSs的美元成交量加權平均價格是指在交易市場上（如果ADSs當時正在上市的合格市場，則在該合格市場上）從交易市場（或相關的合格市場）在該交易日的正式開盤（或開始）到交易市場（或相關的合格市場）在該交易日的正式收盤之間，由彭博社通過其「 AQR」功能報告的。 公司應針對該期間內的任何股東紅利、股份拆細、股份組合、資本重組或其他類似交易適當調整所有這些決定。

“VWAP ADSs「ADS」指代根據本協議根據一份或多份VWAP購買通知購買或可能購買的代表普通股的ADS，但不包括承諾普通股或承諾ADS。

“成交量加權平均價 購買「」在第3.1節中有所定義。

“VWAP 購買條件滿足時間”表示相對於任何VWAP購買而言，當日的紐約時間上午7:30，在適用的VWAP購買行權日期對於該VWAP購買來說。

“成交量加權平均價 購買確認「」在第3.1節中有所定義。

“成交量加權平均價格 購買行權日期對於任何成交量加權平均價格購買，"”"表示投資者根據本協議收到有關該成交量加權平均價格購買的有效購買通知的交易日； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。如果該成交量加權平均價格購買通知在紐約市時間上午7:30後收到，將視爲在下一個交易日紐約市時間上午7:30時收到。

「成交量加權平均價格 購買存託指令」 應當具有第7.3(v)節中所指定的含義。

“成交量加權平均價格 購買最大金額即指對於任何成交量加權平均價格購買而言，ADSs的數量爲以下兩者較小的一個：（i）在成交量加權平均價格購買行權日前五個交易日內在交易市場（或適用市場）上的ADSs的平均日交易量與0.500的乘積；以及（ii）在成交量加權平均價格購買行權日前一交易日內在交易市場（或適用市場）上的ADSs的成交量與1億美元除以0.500的商。前提是，投資者和公司可以相互同意放棄與註冊可轉讓證券的再銷售有關的VWAP購買最大金額，條件是投資者按照有效的Form F-3註冊聲明書在適用的VWAP購買通知日期上進行註冊。條件是投資者按照有效的Form F-3註冊聲明書在適用的VWAP購買通知日期上進行註冊，投資者和公司可以相互同意放棄與註冊可轉讓證券的再銷售有關的VWAP購買最大金額。

“成交量加權平均價 購買通知「」是指公司在一次VWAP購買中根據第3.1條款發出的不可撤銷書面通知，在VWAP購買行權日向投資者指示購買一定數量的VWAP購買ADS金額（根據第3.1條款的規定進行調整，以便實現適用的VWAP購買最大金額），以VWAP購買價格按照本協議的規定購買。

“成交量加權平均價格 購買價格對於任何VWAP購買而言，投資者購買的每個ADS的購買價格，應等於（A）在適用VWAP購買行權日期開始的連續三（3）個交易日中的最低日VWAP乘以（B）0.970的乘積； 提供的，即，(i) 在發行通知書有效期內不進行此類購買或銷售（除可能在風險管理主體功能中從公司購買的或被視爲從公司購買的交易股票外），(ii) 公司不被視爲已授權或同意高盛進行任何此類購買或銷售。 公司將不會在VWAP購買行權日期和VWAP購買結算日期之間的期間進行任何重組、資本重組、非現金紅利、股份分拆、股份合併或其他類似交易。

“成交量加權平均價格 購買結算日期”應按照第3.2節中所指定的含義解釋。

“VWAP 購買ADS數量對於任何VWAP購買而言，「購買ADS數量」是指公司在適用的VWAP購買通知中指定的VWAP ADS數量，該數量不得超過適用的VWAP購買最大金額。

附件 A

註冊權利協議

展品 B

VWAP購買通知單格式

VWAP購買 通知

[插入日期]

參照證券購買協議（以下簡稱「購買協議」），於2024年[●]，由Cayman Islands豁免公司Lotus Technology Inc.（以下簡稱「公司」）和Delaware有限責任公司Westwood Capital Group LLC（以下簡稱「投資者」）簽訂。根據協議的條款，公司特此指令投資者購買下述成交均價購買美國存託憑證（ADS）的數量。在本文件中使用但未定義的大寫字母術語應遵循協議中的定義。協議），於2024年[●]，由Cayman Islands豁免公司Lotus Technology Inc.（以下簡稱「公司」）和Delaware有限責任公司Westwood Capital Group LLC（以下簡稱「投資者」）簽訂。根據協議的條款，公司特此指令投資者購買下述成交均價購買美國存託憑證（ADS）的數量。在本文件中使用但未定義的大寫字母術語應遵循協議中的定義。公司），於2024年[●]，由Cayman Islands豁免公司Lotus Technology Inc.（以下簡稱「公司」）和Delaware有限責任公司Westwood Capital Group LLC（以下簡稱「投資者」）簽訂。根據協議的條款，公司特此指令投資者購買下述成交均價購買美國存託憑證（ADS）的數量。在本文件中使用但未定義的大寫字母術語應遵循協議中的定義。投資者）。根據協議的條款，公司特此指令投資者購買下述成交均價購買美國存託憑證（ADS）的數量。在本文件中使用但未定義的大寫字母術語應遵循協議中的定義。

此通知構成協議目的的VWAP購買通知。

[簽名頁在下面]

已確認並同意：

請使用以下信息進行ADSs的轉移：

·經紀人 姓名:

·經紀人 DTC參與者代碼：

·帳戶 號碼：

·帳戶 姓名：

[簽名頁到 成交量加權平均價格購買通知]

展品 C

結案證明書形式

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展品 D

合規證書形式

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