美國
證券交易委員會
華盛頓，特區。20549
表格
截至季度結束:
或者
佣金
文件編號:
（公司章程中指定的準確公司名稱）
（或其他轄區 （組織）的註冊地點 |
（國稅局僱主 (主要 執行人員之地址) |
(總部地址)
根據交易所法規（17 CFR 240.14a-12）第14a-12規定的招股材料
不適用
(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)
根據法案第12(b)節註冊的證券:
| 每一類別的名稱 | 交易符號 | 在註冊的交易所的名稱 | ||
通過覈對來表明註冊人（1）在前12個月內是否已按照1934年證券交易所法案第13或15（d）條的要求提交了所有需要提交的報告（或者在註冊人需要提交這些報告的更短期間內提交了這些報告），以及（2）在過去的90天內是否已受到這些提交要求的約束。
請打勾說明註冊人是否已經在前12個月內（或者註冊人需要提交和發佈這些文件的較短期限內）按照規定提交和發佈了在本章232.405條規定的每個互動數據文件。如果是，請打勾☒否則打圈☐。
請在適用的盒子內打勾，表明註冊者是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人還是小型報告公司。
| 大型加速歸檔者 ☐ | 加速歸檔者 ☐ | 較小的報告公司 | |
| 新興成長公司 |
如果是新興成長型企業，請打勾，以表明註冊人已選擇不使用遵守《證券交易法》第13(a)條所規定的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期。 ☐
請勾選以下表格以指示註冊人是否爲空殼公司（如證券交易所第12b-2號規則中定義的那樣）。是 ☐否
截至2024年9月16日，註冊人員有 股票，每股面值爲$每股面值爲$13的本公司普通股股票於截至2023年9月30日和2022年9月30日三個月內的運營報告中，分別已發行並流通，股份均爲180,641,272股。
目錄
| -2- |
關於前瞻性聲明和行業數據的注意事項
本季度報告，根據1933年修訂版《證券法》（以下簡稱「證券法」）第27A條和1934年修訂版《證券交易法》（以下簡稱「交易法」）第21E條的安全港規定，包含前瞻性聲明。這些聲明可以通過「可能」、「應當」、「預計」、「打算」、「計劃」、「預期」、「相信」、「估計」、「預測」、「潛在」、「繼續」或其他類似用語識別爲前瞻性術語。我們的前瞻性聲明基於對公司的期望、假設、估計和投影序列，不保證未來結果或績效，並涉及重大風險和不確定性。我們可能無法實際達到這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或期望，實際結果或事件可能與這些前瞻性聲明中披露的計劃、意圖和期望存在重大差異。我們的業務和前瞻性聲明涉及重大已知風險和不確定性，包括有關我們陳述的風險和不確定性：
| ● | 資本需求和資本的可用性，用於支持我們的增長和償還我們現有的債務； |
| ● | 執行我們的增長策略存在困難，包括吸引新發行人和投資者； |
| ● | 我們最近公開發行的淨收益預期使用； |
| ● | COVID-19全球大流行及其後果導致的經濟不確定性和業務中斷； |
| ● | 隨着與冠狀病毒COVID-19全球大流行相關的限制解除和麪對面經濟活動的正常化，我們可能難以保持最近的銷售增長。 |
●
|
所有併購一個或多個補充企業的風險，包括尋找合適的目標，進行全面的盡職調查，揭示與目標相關的所有信息，目標的財務穩定性，我們可能因收購目標而發生的債務對我們財務狀況的影響，將目標的業務整合到我們現有的業務，我們保留目標管理層和核心員工的能力，以及其他與收購小型非上市運營公司相關的因素； |
| ● | 增加每位發行人的收入存在困難； |
| ● | 僱傭和培訓金融科技員工時面臨的挑戰是以具有競爭力的工資水平。 |
| ● | 增加每個投資者的平均投資數量存在困難； |
| ● | 供應質量發行人不足或中斷； |
| ● | 依賴少數大型發行人來獲得收入； |
| ● | 關於我們的發行人的負面宣傳； |
| ● | 競爭 來自比我們資源顯著更多的其他在線資本門戶; |
| ● | 投資者口味和購買趨勢的變化; |
| ● | 我們 無法管理我們的成長; |
| ● | 我們 無法維持足夠的現金流水平，或者獲得資本，以滿足增長預期; |
| ● | 高級管理層變動、關鍵人員流失或無法吸引、僱傭、整合和留住熟練人員的能力下降； |
| -3- |
| ● | 勞動力短缺，工會活動，勞動爭議或勞動成本增加，包括因對合格員工的需求而導致的勞動成本增加; |
| ● | 我們對與雲合作伙伴一起運行在線門戶的成本增加的脆弱性; |
| ● | 我們對勞動成本的上漲的脆弱性; |
| ● | 政府法律法規的影響; |
| ● | 未能獲得或維持所需的許可證； |
| ● | 經濟或監管條件的變化以及其他未預料到的條件，阻止或延遲我們在線門戶銷售的股權在二級交易市場上的發展；和 |
| ● | 不充分保護我們的知識產權或違反了對機密用戶信息的安全保障。 |
請注意，所有的前瞻性陳述都涉及風險和不確定性。我們不承擔義務修訂本10-Q表格或者我們的10-k年度報告，也不會公開修訂這些前瞻性陳述（除了根據適用的聯邦證券法對註冊人施加的報告義務外），以反映隨後發生的事件或情況。
所有板塊 在此第10-Q表格的季度報告只反映截至該日期的所有前瞻性聲明。在每種情況下，實際結果可能與這些前瞻性信息有實質性差異。我們無法保證這些期望或前瞻性聲明會被證明是正確的。在本季度報告的10-Q表格中提到的風險因素或風險和不確定性中的任一種或多種可能發生的重大不利變化，都可能實質性和不利地影響我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。除非法律要求，我們不打算更新或修訂任何此類前瞻性聲明，以反映實際結果、計劃變更、假設、估計或投射數或影響此類前瞻性聲明的其他情況，即使此類結果、變更或情況明確表明任何前瞻性信息不會實現。我們在此第10-Q表格的季度報告後所做的任何公開聲明或披露，修改或影響了本季度報告的10-Q表格中包含的任何前瞻性聲明，均被視爲修改或取代本季度報告的10-Q表格中的此類聲明。
本季度報告中的Form 10-Q可能包含市場數據和某些行業數據和預測，我們可以從內部公司調查、市場研究、諮詢師調查、公開信息、政府機構的報告和行業出版物、文章和調查中獲取這些數據。行業調查、出版物、諮詢師調查和預測一般陳述其中的信息來自可靠信息源，但這些信息的準確和完整性並不能得到保證。雖然我們相信這些研究和出版物是可靠的，但我們並未從第三方來源獨立驗證市場和行業數據。
| -4- |
部分I—財務信息
項目1.基本報表
NETCAPITAL INC.
彙編簡明資產負債表
2024年7月31日 (未經審計) | 2024年4月30日 （經過審計） | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 現金及現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 應收賬款淨額 | ||||||||
| 應收票據 | ||||||||
| 應收利息 | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 總流動資產 | ||||||||
| 存款 | ||||||||
| 應收款項 - 關聯方 | ||||||||
| 購買的科技淨額 | ||||||||
| 投資關聯公司 | ||||||||
| 股票投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債: | ||||||||
| 應付賬款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 應付利息 | ||||||||
| SBA貸款流動部分 | ||||||||
| 流動負債合計 | ||||||||
| 長期負債： | ||||||||
| 長期SBA貸款，減去流動部分 | ||||||||
| 負債合計 | ||||||||
| 承諾和 contingencies | ||||||||
| 股東權益: | ||||||||
| 普通股，每股面值爲 $0.0001；每股面值; 和頁面。已發行並流通股數爲175,262股。 | ||||||||
| 待發行股份 | ||||||||
| 超過面值的資本 | ||||||||
| 保留收益（赤字） | ( | ) | ||||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債和股東權益總額 | $ | $ | ||||||
請查看基本報表的附註
| -5- |
NETCAPITAL INC.
精簡 合併損益表
(未經審計)
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 服務成本 | ||||||||
| 毛利潤 | ||||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 諮詢費用 | ||||||||
| 市場營銷 | ||||||||
| 租金 | ||||||||
| 工資和工資單相關費用 | ||||||||
| 一般費用和管理費用 | ||||||||
| 成本和支出總額 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入（支出）： | ||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產的攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入總額（支出） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 稅前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得稅支出（福利） | ( | ) | ||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股基本虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 攤薄後的每股虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 已發行普通股的加權平均數： | ||||||||
| 基本 | ||||||||
| 稀釋 | ||||||||
請查看基本報表的附註
| -6- |
NETCAPITAL INC.
股東權益變動表
(未經審計)
截止到2024年7月31日的三個月和截止到2024年4月30日的一年
| 資本金 | 留存收益 | |||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 將銷售的股票 | 超額收益 | 收益 | 總費用 | ||||||||||||||||||||
| 股份 | 數量 | 發行 | 票面價值 | (赤字) | 股權 | |||||||||||||||||||
| 2023年4月30日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||
| 股票期權的解凍 | - | |||||||||||||||||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||||||||||||||||||
| 普通股銷售 | ||||||||||||||||||||||||
| 購買權益投資 | ||||||||||||||||||||||||
| 存貨減值準備增加 | ||||||||||||||||||||||||
| 減少發行股份 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股證行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年4月30日止的淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年4月30日的餘額 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票期權的解凍 | - | |||||||||||||||||||||||
| 碎股四捨五入 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 認股證行使 | ||||||||||||||||||||||||
| 2024年7月31日季度淨損失 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 2024年7月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||
請查看基本報表的附註
| -7- |
NETCAPITAL INC.
簡明綜合現金流量表
(未經審計)
| 三個月之內結束 | 三個月之內結束 | |||||||
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 營業收入 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨利潤（損失）調整爲經營活動中使用的淨現金流量： | ||||||||
| 以股票爲基礎的報酬計劃 | ||||||||
| 以股權替代現金收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 壞賬準備 | ||||||||
| 遞延稅項變動 | ( | ) | ||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 非現金工作資本餘額的變動: | ||||||||
| 應收賬款 | ||||||||
| 預付費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他應收款 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款及應計費用 | ( | ) | ||||||
| 應付所得稅 | ( | ) | ||||||
| 遞延收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付應計利息 | ( | ) | ||||||
| 經營活動使用的淨現金流量 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動 | - | - | ||||||
| - | - | |||||||
| 投資活動產生的淨現金流量 | ||||||||
| 籌資活動 | ||||||||
| 向擔保借款人付款 | ( | ) | ||||||
| 行使認股權收到的款項 | ||||||||
| 普通股出售所得 | ||||||||
| 籌資活動產生的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金及現金等價物期初餘額 | ||||||||
| 10,468,645 | $ | $ | ||||||
| 現金流量補充披露： | ||||||||
| 繳納的稅款 | $ | $ | ||||||
| 支付的利息現金 | $ | $ | ||||||
| 補充的非現金融資信息： | ||||||||
| 發行普通股購買 | $ | $ | ||||||
請查看基本報表的附註
| -8- |
NETCAPITAL INC.
未經審計的簡明合併財務報表附註
注意 1– 重要會計政策之摘要
表述基礎
根據美國證券交易委員會（「SEC」）有關第10-Q表格的季度報告的規定，Netcapital Inc.（「公司」）的附註未經審計的簡明財務報表已按照通行的會計原則（「GAAP」）編制，用於臨時財務信息。因此，它們不包括完整財務報表所需的所有信息和註釋。在管理層的意見中，已包括了爲公平陳述而必須的所有（由正常週期性預提構成的）調整。截至2024年7月31日的三個月期間的經營業績並不能必然預示到2025年4月30日結束的財政年度的業績。有關詳細信息，請參閱我們於2024年4月30日結束的財政年度的年度報告中包括的經審計的財務報表和相關注釋。
股票拆分
2024年7月29日股東批准後，我們向猶他州商務部、公司司法與商業代碼部門提交了修正案（稱「修正案」），以有效實施我們的章程修正案，修正後的章程效力自2024年8月1日生效。該反向股票拆分於2024年8月1日美國東部時間下午4:01起生效，並於2024年8月2日納斯達克資本市場開市時開始以拆分調整後的價格交易。自反向股票拆分生效之日起，我們已發行和未發行的普通股每70股自動重新分類和合併爲1股我們的普通股，並沒有改變每股的票面價值。此外，根據反向股票拆分比例進行了相應的公平調整，包括（i）根據其條款調整公司公開和私人流通權證的行使價格和普通股份數量，（ii）根據其條款調整公司的權益激勵獎勵數量，以及（iii）根據其股權激勵計劃調整公司可發行的普通股數量。與反向股票拆分無關的沒有發行任何碎股。任何本來應該獲得碎股的股東將取而代之地獲得一股整股普通股。在反向股票拆分後，我們有xxxxxxxx股普通股流通，其中包括xxxxxxxx股因反向股票拆分產生的碎股。附帶財務報表中的所有股份和每股數據都已按照反向股票拆分的效果進行了追溯調整。
合併原則
合併財務報表在重要的內部往來餘額和交易被消除後，包括公司和其全資子公司的帳戶。 全資子公司包括Netcapital Funding Portal Inc.，一家已在SEC註冊的股權融資門戶網站，Netcapital Advisors Inc. 提供營銷和戰略諮詢給選定的公司，MSG Development Corp 是一家企業估值公司，於2021年11月收購，Netcapital Securities Inc. 於2024年收購，並申請成爲一家經紀商來經營的FINRA。
使用估計值
依照GAAP的規定，編制符合會計準則的壓縮合並財務報表需要使用影響壓縮合並財務報表和附註所報金額的估計和判斷。GAAP要求我們在多個領域進行估計和判斷，包括但不限於與營業收入確認、應收賬款、權益證券估值、所得稅以及長期資產（包括知識產權和購置科技）估值相關的內容。這些估計基於管理層對當前事件的了解、對法規的解釋以及對未來可能採取的行動的預期。實際結果可能與這些估計有重大差異。
重要會計政策
從2024年4月30日結束的財政年度的10-k表格的年度報告中，我們的重要會計政策沒有發生任何實質性變更。
最近的會計準則
2016年6月，FASB發佈了ASU No. 2016-13。 金融工具-信貸損失新指導意見提供了更好的關於金融工具預期信用損失的表達。此更新要求使用反映預期損失的方法論，並要求考慮更廣泛的合理和支持性信息來確定信用損失估計。這項ASU適用於2022年12月15日後開始的報告期。採用這一標準對公司的基本報表沒有產生重大影響。
2023年3月，財務會計準則委員會（FASB）發佈了ASU 2023-01，該準則就與租約相對應的租賃改造進行會計覈算提供了進一步的指導，並闡明瞭特定的出租人交易。該準則於2023年12月15日後開始的財年生效。公司已經評估了ASU對其基本報表和相關披露的潛在影響。由於公司沒有任何租約，我們預計ASU 2023-01的採納對我們的財務狀況、經營業績或現金流量不會產生重大影響。
2022年6月，FASB發佈了ASU 2022-03，澄清了對受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量的指導。該標準提供了關於計量這些證券公允價值的具體指導，並要求額外披露。該ASU自2023年12月15日後開始的財政年度生效，允許提前採納。公司已評估了ASU 2022-03的影響，並確定目前不持有任何受合同銷售限制的權益證券。因此，預計採用該標準不會對我們的財務狀況、業績或現金流產生重大影響。
管理層 認爲近期發佈但尚未生效的會計準則對附表的基本報表不會產生重大影響。隨着新的會計準則發佈，我們將根據實際情況採用適用的準則。
| -9- |
注 2 – 集中度
截至2024年7月31日的三個月，公司有一個客戶構成了
說明3-收入確認
根據ASC 606的收入確認標準
公司根據ASC 606規定的五步模型，從其諮詢合同、融資門戶和遊戲網站中確認服務收入。
| ● | 對客戶簽訂的合同或合同進行識別。 |
| ● | 確定合同中的履行義務。 |
| ● | 確定交易價格。 |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履行義務； |
| ● | 當公司滿足履行義務時或當公司滿足履行義務時，收入確認。 |
公司在與客戶的合同中確定履行義務，主要是專業服務，在我們的融資平台上列出的手續費，以及一個門戶網站的費用。
| -10- |
判斷與估計
對於每個履約義務的變量考慮的估計需要公司進行主觀判斷。公司與客戶簽訂合約，這些合約通常包括承諾提供多種服務，如數字營銷、基於網絡的視頻、報價聲明和專業服務。對於有多種服務的安排，公司會評估各個服務是否符合獨立的履約義務。在評估服務是否屬於獨立的履約義務時，公司確定客戶是否可以單獨或與其他容易獲得的資源共同從服務中獲益，並確定該服務是否可以與合同中的其他服務分開辨認。這一評估要求公司評估每個單獨服務提供的性質，以及在合同背景下提供服務的方式，包括評估服務是否被顯著整合、高度相互關聯或顯著修改彼此，並可能需要根據合同的事實和情況進行判斷。
當協議涉及多個獨立的履約義務時，公司根據各項獨立銷售價格(SSP)在協議成立時將安排的考慮分配給所有履約義務。如果公司對其履約義務有獨立的銷售數據，該數據能反映公司單獨向客戶銷售承諾的服務價格，那麼這些數據就用於確定SSP。在某些情況下，如果確切履約銷售數據對於特定的履約義務不可用，公司將通過使用可觀察市場和基於成本的輸入來估計SSP。公司會繼續審查用於確定定價的因素，並根據需要在前瞻性的基礎上調整獨立銷售價格方法。
服務收入
公司遊戲網站訂閱服務的收入按合同訂閱期的持續時間以持續開始日分攤計算。在提供訂閱服務之前收到的預付款被記錄爲遞延收益。專業服務的收入將隨着服務的提供而逐漸確認。
當與客戶簽訂合同時，公司評估安排下的收費是否有可能收回。公司根據合同餘額的老化情況、當前和歷史客戶趨勢以及與客戶的溝通，估計未收回的金額需要預留的數量。這些預留金額將作爲營業費用對應於合同資產。
合同資產
合同資產記錄了尚未開具發票但已完成履約義務的合同對價部分。收入在客戶收到服務時確認。合同資產包括在合併資產負債表中的其他流動資產中，並將在隨後的十二個月內確認。
延遲營業收入
遞延收入代表預付賬單或付款，在控制權轉讓後確認。餘額主要包括未在資產負債表日提供的年度計劃訂閱服務和專業服務。將在隨後的十二個月內確認的遞延收入記錄爲合併資產負債表中的當前遞延收入，餘額記錄爲合併資產負債表中的其他非流動負債。
| -11- |
獲得客戶合同的成本
銷售佣金及相關費用被視爲獲得客戶合同的增量和可收回的成本。這些成本作爲其他流動或非流動資產進行資本化，並按照合同的生命週期採用直線攤銷法平攤。該受益期是通過考慮客戶合同的長度、技術壽命週期和其他因素進行估計的。所有銷售佣金在公司的合併利潤表中記載爲諮詢費用。
剩餘履約義務。
公司的訂閱條款通常不到一年。公司截至2024年7月31日的三個月內的所有營業收入（分別爲$
營業收入
營業收入來自於在美國的公司，沒有明顯的地理集中區域。營業收入的來源有所區別；營業收入要麼是在線上產生的，要麼是來自諮詢服務。
按收入來源細分的收入包括以下內容：
三個月之內結束 2024年7月31日 | 三個月之內結束 2023年7月31日 | |||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | ||||||
| 在線服務費用 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| -12- |
三個月之內結束 2024年7月31日 | 三個月之內結束 2023年7月31日 | |||||||
| 歸屬於普通股股東的淨虧損-基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 淨利潤調整 | ||||||||
| 歸屬普通股股東的淨虧損 - 攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本每股加權平均股份 | ||||||||
| 稀釋證券的影響 | ||||||||
| 稀釋加權平均流通股數 | ||||||||
| 每股普通股基本淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股普通股稀釋淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
四 （) 根據股票認購協議可發行的普通股不包括在攤薄後的計算中 截至2023年7月31日的三個月的每股收益，因爲它們的作用是反稀釋的。
未行使的認股權證不計入2024年和2023年分別結束的三個月內每股收益的計算中，因爲它們的影響是反稀釋的。 和頁面。 未行使的認股權證不計入2024年和2023年分別結束的三個月內每股收益的計算中，因爲它們的影響是反稀釋的。
未行使的期權說明超出本期內每股收益的計算， 和頁面。 所以在2024年和2023年度三個月結束時的每股收益計算中不包括其影響，因爲其對每股收益無影響。
| -13- |
注5 - 主要融資安排
下表總結了截至2024年7月31日和2024年4月30日的元件債務情況：
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | 利率期貨 | ||||||||||
| 美國SBA貸款 | $ | $ | % | |||||||||
| 美國SBA貸款 | % | |||||||||||
| 銀行應付貸款 | % | |||||||||||
| 總負債 | ||||||||||||
| 減：長期債務的流動部分 | ||||||||||||
| 所有長期債務 | $ | $ | ||||||||||
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司欠Chase銀行
在2020年6月17日，公司借款了$
六月份貸款需要每月支付$（缺序號）。
二月貸款的利率爲百分之
| -14- |
第6注 - 其他所得稅
截至2024年7月31日的三個月內，該公司記錄了 由於2024年7月31日的三個月內的營業虧損，該公司記錄了所得稅費用。截至2023年7月31日的三個月內，該公司記錄了所得稅益，金額爲$
注7 - 公司授權發行關聯交易
Netcapital
系統有限責任公司（以下簡稱「系統」），其創始人Jason Frishman擁有公司的
Netcapital Advisors Inc.（「顧問」）的首席執行官Cecilia Lenk是KingsCrowd Inc.董事會的成員。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有 KingsCrowd Inc.的股份，價值$
Cecilia Lenk，Advisors首席執行官，是Deuce Drone LLC的董事會成員。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有 Deuce Drone LLC的會員權益單位，價值$
2024年和2023年7月31日結束的三個月中，向官員支付的補償包括價值爲$的股票補償 和 $，分別爲現金工資$
| -15- |
2024年7月31日和2023年三個月的與我司首席財務官的兒子John Fanning Jr.相干的顧問的報酬中，現金工資分別爲$
截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司已經在阿拉斯加的一家機場租賃項目中投資了$
在2023年1月，我們向四個相關方授予了購買我們普通股的期權，總共有 股份；我們的首席執行官馬丁·凱， 股份；我們的財務總監科琳·克雷斯勒， 股份；我們的創始人傑森·弗里曼， 股份；Netcapital Funding Portal, Inc.的一位董事保羅·里斯， 股份。這些期權的行權價爲$，按月線性釋放，持續 年，並在到期時失效。 年。
2023年4月25日，公司授予了共計 期權，或 期權，分別授予以下董事：Cecilia Lenk，Avi Liss，Steven Geary和Arnold Scott，以行使價每股$ ，每月按直線方式分期行權的期限爲 年，到期日爲 年。
我們的致富金融(臨時代碼)官員Coreen
Kraysler已經個人擔保了一筆來自美國小企業管理局的$
提示 8 - 股東權益
普通股總數量爲 股票，每股面值爲$. 和頁面。 截至2024年7月31日和2024年4月30日，股份未強行回購。
2023年5月，公司發行了 以價值$...的普通股爲代價，換取未來的服務。截至2023年12月31日，公司發行了...
股普通股，根據營銷服務協議。在截至2023年12月31日的一年中，公司記錄了基於股份的補償費用，共計$232,624，與普通股的公允價值有關。在截至2024年6月30日的六個月中，公司記錄了基於股份的補償費用，共計$...，與2023年發行的...
股普通股的公允價值攤銷有關。截至2024年6月30日，公司還有$...的未攤銷股份抵補費用，它們將在剩餘的服務期內攤銷。
2023年5月23日，公司與某些機構投資者簽訂了證券購買協議，根據協議，公司同意向這些投資者發行並賣出股票，以註冊直接發行方式進行（「發行」） 公司普通股，面值$美元，每個私人配售權的價格爲 每股，共計總收益$
此外，在與發行相關的2023年5月23日，公司與ThinkEquity LLC簽訂了一份委託銷售協議，根據該協議，公司發行了可購買高達的認股權證 ，附有認股權證以$每股行使價購買普通股。
在2023年7月，公司發行了普通股作爲承諾費用股份給一名投資者，根據一項公開備用股權購買協議和一項私人備用股權購買協議，其公允價值分別約爲$。 以股票形式支付買回，代價爲與Netcapital Systems LLC解決一項未還債務與與第三方間解除協議的一致。
| -16- |
2023年7月24日，該公司完成了一項向市場發行的股票公開發行，發行數量爲 股，發行價格爲每股每股募集資金總額爲$
2023年7月31日和2023年10月26日，公司發行了 在Caesar Media Group Inc.購買時，公司發行了其普通股的股份
開啓
2023 年 12 月 27 日，公司完成了 (i) 的公開發行
A-1認股權證的當前行權價格爲$，每股，有效行權截止日期爲2029年2月23日，A-2普通認股權證的當前行權價格爲$每股。
這些預融資認股權立即可行使，並且可以以名義行使價格$的價格行使
作爲證券發行的獨家代理H.C. Wainwright & Co.，LLC的補償，公司向其支付了現金手續費
在2024年1月19日，公司發行了 股普通股票，以行使預付的權證並收到行使價格 $
| -17- |
2024年5月24日，公司與持有一定數量未行使的A-2系列認購權的投資者簽訂了誘因提供函協議，以便購買最多 每股價格爲$的普通股份，原始發行日期爲2023年12月，行使價格爲每股$的轉換價格降低到
以下是該公司的經營租賃情況總結：公正價值
《FAAA的會計準則編碼中的公允價值計量主題》規定了一個公允價值層次結構，它將用於計量公允價值的估值技術中的輸入按優先級排列。該層次結構將最高優先級給予在活躍市場上的相同資產或負債的未調整報價（1級測量），將最低優先級給予涉及重要的不可觀察輸入的測量（3級測量）。公允價值層次結構的三個級別如下所示：
| ● | 水平 1：公司有能力於計量日訪問的具有相同資產或負債的活躍市場上的報價價格（未經調整）。 | |
| ● | 水平 2：非屬於水平1範疇的報價價格的輸入，即對資產或負債而言是可見的，無論是直接還是間接。 | |
| ● | 水平 3：資產或負債的不可見輸入。 |
按持續分類的公允價值衡量的金融資產截至2024年7月31日和2024年4月30日的情況如下：
| 一級 | 二級 | 三級 | 總費用 | |||||||||||||
| 2024年7月31日 | ||||||||||||||||
| 股權證券公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 2024年4月30日 | ||||||||||||||||
| 股權證券公允價值 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
根據FASB會計準則的公允價值衡量主題，我們將公允價值基於在測量日期市場參與者之間進行有序交易時賣出資產或支付轉移責任所能獲得的價格。在開發公允價值衡量時，我們的政策是最大限度地使用可觀察到的輸入，最小化使用不可觀察到的輸入，符合公允價值等級結構。對於存在有限或沒有可觀察市場數據的資產和負債的公允價值衡量通常基於管理層自己的估計，根據當前定價政策、經濟和競爭環境、資產或負債的特徵以及其他因素來計算。因此，結果可能無法精確確定，並且可能無法在實際出售或立即結算資產或負債時實現。此外，任何計算技術中可能存在固有的弱點，並且基礎假設的變化可能會導致變化。
註釋 10——在業務正常進行的過程中，公司會簽訂包含各種陳述和保證以及可能爲交易對手提供補償的合同和協議。這些協議下公司的風險不確定，因爲它涉及到可能在未來提出對其提出索賠的要求，但尚未提出。迄今爲止，公司還沒有接受過任何索賠或被要求爲其賠償義務進行辯護的任何行動。 基於股票的薪酬計劃
除了現金支付外，公司還簽訂協議發行普通股，並根據財務會計準則委員會的權威指引記錄適用的非現金費用。
截至2024年7月31日和2023年，股票補償費用總額爲$2024年5月31日和2023年11月30日，公司爲延長貸款總額到期款項合計爲 $有效所得稅率爲
| 股票補償費用 | 三個月截至 截至 2024年7月31日 | 三個月截至 截至 2023年7月31日 | ||||||
| 首席執行官 | $ | $ | ||||||
| 致富金融(臨時代碼)官 | ||||||||
| 首席執行官、顧問 | ||||||||
| 創始人 | ||||||||
| 第三方承包商 | ||||||||
| 業務顧問 | ||||||||
| 僱員和顧問期權 | ||||||||
| 業務顧問 | ||||||||
| 共計股份獎勵支出 | $ | $ | ||||||
| -18- |
2017年股權激勵計劃存款和承諾
我們在馬薩諸塞州波士頓林肯街1號租了一個辦公室。我們目前每個月支付約$的會員費，根據虛擬辦公室協議，該協議將於2025年3月到期，幷包括$的存入資金。
注12 -- 無形資產
有確定有限使用壽命的無形資產通常按照成本減去直線攤銷計量。使用壽命是根據基礎合同期限或預計無形資產可使用的時間確定的。如果資產的可收回金額低於賬面價值，則會確認減值損失。可收回金額是指公平價值減去賣出成本或使用價值中較高的那個。使用價值是根據未來現金流入和流出以及加權平均資本成本來確定的。作爲併購的一部分獲得的無限使用壽命的無形資產，如商號和商標，以成本計量並每年檢測是否發生減值，或者如果有跡象顯示其價值已經下降。
以下表格列出了截至2024年7月31日和2024年4月30日的無形資產的主要類別
| 2024年7月31日 | 2024年4月30日 | |||||||
| 獲取用戶數 | $ | $ | ||||||
| 獲取品牌 | ||||||||
| 無形資產總額 | ||||||||
| 減:已累計攤銷 | ||||||||
| 淨無形資產 | $ | $ | ||||||
截至2024年7月31日，科技、商標、專業實踐、文學作品和域名的加權平均剩餘壽命爲
注13 - 投資
在截至2024年7月31日的三個月期間，公司從7個發行人那裏獲得了股權證券，這些股權證券的交易在Netcapital資金平台上關閉。除了現金費用外，各個發行人向公司支付了在融資平台上售出的股權證券價值的1%的費用。截至2024年4月30日，公司從30個發行人那裏獲得了總價值爲$97,700的股權證券。截至2024年7月31日，公司在37個發行人中擁有股權證券，價值爲$107,827，而2024年4月30日的30個發行人的股權證券總價值爲$97,700。
在
2023 年 5 月，公司收到 RealWorld LLC的單位，用於支付與衆籌相關的服務
提供。這些單位的價值爲 $ 每單位以 $ 的銷售價格計算 在線資助門戶網站上的每單位。的收據
這些單位的應收賬款餘額爲美元
2023年4月，公司收到了HeadFarm LLC的單位作爲對衆籌服務的支付。根據在線衆籌平台上每單位售價爲$的價格，這些單位的價值爲$。收到這些單位後，公司的應收賬款餘額得到了清償。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有單位，這些單位的價值爲$。 單位作爲衆籌服務的支付。根據在線衆籌平台上每單位售價爲$的價格，這些單位的價值爲$。 據每單位售價爲$的價格，這些單位的價值爲$。 這些單位的收到清償了$的應收賬款餘額。
2023年4月，公司收到了CupCrew LLC的單位作爲對衆籌活動提供的服務的支付。 美元的單位。 美元，基於線上融資平台上的銷售價格爲美元每單位。 公司收到的這些單位清償了，佔有的賬款餘額爲美元。
| -19- |
2023年4月份，公司收到了CountSharp LLC的 個單位作爲衆籌活動的服務報酬。每個單位的價值爲 每個單位，根據在線資金平台上每個單位的銷售價格。 這些單位的到賬金額清償了一筆$的應收賬款餘額。
2023年1月，公司收到了Dark LLC的單位作爲與衆籌活動相關的服務的支付。 每個單位價值爲$ ，基於在線融資門戶上的每個單位銷售價格爲$ ，這些單位的收到清償了$的應收賬款餘額。
2022年8月，公司收到了NetWire LLC的 單位作爲衆籌活動中提供的服務的支付。根據在線融資平台上每單位 的銷售價格，這些單位的價值爲$ 每單位，收到這些單位清償了$
2022年5月，本公司獲得了Reper LLC的單位作爲與衆籌項目相關的服務的支付。
這些單位的價值爲每個單位$。 根據在線衆籌平台上每個單位$的銷售價，這些單位的價值爲$。 每個單位的銷售價爲$。 獲得的單位解決了$的應收賬款餘額。
2022年4月，公司收到Cust Corp.的部分作爲衆籌活動所提供的服務的付款。這些單位的價值爲每單位$，基於線上衆籌平台每單位的銷售價格爲$。收到這些單位以解決一個$的應收賬款餘額。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有單位，價值爲$。 $每單位的價值。 $每單位的銷售價格。 賬款餘額$。
2022年1月份，公司以接受ScanHash LLC的單位作爲與衆籌活動相關的服務的付款。每個單位的價值爲$ 基於在線融資門戶網站上每個單位的銷售價格$ ，這些單位的總價值爲$ 。這些單位的收到滿足了$
2022年1月，公司收到Hiveskill LLC的單位作爲與衆籌項目有關的服務的支付。 提供的服務。這些單位價值$ 的銷售價格，這些單位的價值爲$ 每單位，收到這些單位清償了$
| -20- |
在2022財年，公司以初始購買價收購了Caesar Media Group Inc.（「Caesar」）的所佔股權爲％股份，即股份。 Caesar是一家營銷和科技解決方案提供商。購買協議還包括對公司和Caesar的其他合同要求，包括在兩年內發行額外的股份，共發行了所有股份，截至2023年10月31日。截至2024年7月31日和2024年4月30日，Caesar的普通股價值未發生觀察到的價格變動，公司將其對Caesar的所有權計量爲成本，金額爲$。
在2020年5月，公司與Watch Party LLC（以下簡稱WP）簽訂了一份諮詢合同，允許公司收到諮詢服務作爲回報。 作爲諮詢服務的回報，公司在2020年7月31日之前的一個季度內獲得了會員權益單位。 WP的權益單位價值爲每單位$。 美元，基於線上融資平台上的銷售價格爲美元每單位。 截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司持有WP單位，其價值爲$。 WP單位，其價值爲$。
在2020年5月，公司與ChipBrain LLC（「Chip」）簽訂了一份諮詢合同，允許公司接收諮詢服務作爲回報。Chip的單位最初被估值爲每單位$ 以諮詢服務的形式獲得Chip的會員權益單位。初始時，Chip的單位價值爲$ 每單位，根據在線融資平台上的銷售價格$ 每單位。隨後，Chip以每單位$ 每單位出售了相同的單位。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有的Chip單位估值爲$ 每單位。
在2020年5月，公司與相關方 Zelgor Inc.（「Zelgor」）簽訂了一份諮詢合同，允許公司按照諮詢服務的回報接收 Zelgor 的普通股份。根據在線籌資平台上的股票價格，Zelgor 的股票價值爲$。 作爲諮詢服務的回報，公司獲得了 Zelgor 的普通股票。根據在線籌資平台上每股股價$，Zelgor 的股票價值爲$。 每股股價爲$的情況下，Zelgor 的股票價值爲$。 截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有股份，其價值爲$。 擁有的股份價值爲$。
2020年1月2日，公司與Deuce Drone LLC（以下簡稱無人機）簽訂了一份諮詢合同，允許公司以提供諮詢服務的方式獲得無人機的會員權益單位。無人機的單位最初的估值爲每單位$+++，基於每單位的銷售價格爲$++，或者$+++。隨後，無人機以每單位$+++的價格在一個在線募資平台上出售了相同的無人機單位，截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有的單位估值爲$+++。 作爲諮詢服務的回報，公司獲得了無人機的會員權益單位。這些無人機單位最初的估值爲$+++，基於每單位的銷售價格爲$+++。 這些無人機單位最初的估值爲$+++，基於每單位的銷售價格爲$+++。 這些無人機單位最初的估值爲$+++。
2019年8月，公司與KingsCrowd LLC（「KingsCrowd」）簽訂了一份諮詢合同，允許公司收取 KingsCrowd的會員權益單位，以換取諮詢服務。根據每單位銷售價格爲$每單位進行估值，每單位的銷售價格爲$ 每單位的時候，或$
在2019財年，公司與NetCapital Systems LLC（「NetCapital」）簽訂了一項諮詢合同，公司可以獲得高達 NetCapital的股權單位，以換取諮詢服務。公司獲得了所有 NetCapital的股權單位，但在2020財年以每單位 的價格出售了部分股權單位。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有 NetCapital的股權單位，價值爲$
| -21- |
在2020年7月，公司與Vymedic公司簽訂了一份諮詢協議，金額爲美元。
2020年8月，公司與C-Reveal Therapeutics LLC（「CRT」）簽訂了一項諮詢協議，費用爲$，爲期12個月。其中$的費用以CRt單位支付。截至2024年7月31日和2024年4月30日，公司擁有個單位，價值爲$。
以下表格總結了截至2024年7月31日和2024年4月30日的投資元件，並列出了每個安防-半導體的累計調整值：
| 原始成本 | 價值於 2024年7月31日 | 價值於 2024年4月30日 | 2024年度調整 | 2023年度調整 | 累計調整 | |||||||||||||||||||
| Systems DE | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||
| MustWatch LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Zelgor Inc. | ||||||||||||||||||||||||
| ChipBrain LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Vymedic公司。 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| C-Reveal Therapeutics LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Deuce Drone LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Hiveskill LLC | ||||||||||||||||||||||||
| ScanHash LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Caesar Media Group Inc. | ||||||||||||||||||||||||
| Cust Corp. | ||||||||||||||||||||||||
| Kingscrowd Inc. | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| Reper LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Dark LLC | ||||||||||||||||||||||||
| Netwire LLC | ||||||||||||||||||||||||
| CountSharp LLC | ||||||||||||||||||||||||
| CupCrew 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| HeadFarm 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| RealWorld 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| Acehedge 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| Fantize 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| StockText 公司 | ||||||||||||||||||||||||
| 多個發行人作爲一個集團 | ||||||||||||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||
根據ASC 321的規定，公司對於沒有明確確定公允值的股權證券採用了替代測量方法。 上表總結了這些投資的年度和累計調整。公司會對這些投資進行減值評估，並根據同一發行人的相同或類似投資的有序交易中的可觀價格變動調整其帶有金額。2024年7月31日結束的三個月中未記錄到可觀價格變動。
注14 - 股票單位購買期權和認股權證 關於持續經營和資產實現的事項
附帶的基本報表已根據持續經營的原則編制，預計資產的實現和業務正常運作的負債滿足。然而，截至2024年7月31日，我們的營運資本爲負$
| -22- |
不能保證我們能夠實現足夠的營業收入，以產生足夠的現金流量支撐運營或通過私募、公開發行和/或銀行融資來支持我們的營運資金需求。公司最近減少了營業費用，並將重點轉向其資金集結平台業務，該業務產生現金收入並在年度上實現了收入增長。公司計劃繼續運營較低的固定開銷，並尋求通過私募、公開發行和/或銀行融資來籌集資金。公司管理層根據最近的歷史和經營現金流的負面情況決定，其計劃不太可能充分緩解或減輕上述相關條件或事件，達到足夠的程度。在任何私募、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足的情況下，公司將不得不籌集額外的營運資金。無法保證將能夠獲得額外融資，或者如果獲得額外融資，是否會在可接受的條件下獲得。這些情況對公司能否持續經營產生重大疑慮。因此，公司管理層已經得出結論，在這些財務報表發行後一年內，公司能否持續經營存有重大疑慮。無法保證公司能夠實現其業務計劃目標，或者能否實現或維持現金流量正面經營結果。如果公司無法從營業活動中獲得足夠資金或籌集足夠的額外資金，公司可能無法償還現有債務、繼續運營其業務網絡、應對競爭壓力或爲其運營提供資金。因此，公司可能需要大幅減少、重組、停止或關閉其業務。財務報表未包括由於此不確定性可能產生的任何調整。
帳戶15-公司使用資產負債表法來對所得稅進行覈算。根據此法，將會對現有資產和負債在財務陳述中的帳面價值和它們各自的稅基之間的差異所產生的未來稅收後果進行覈對，識別出遞延所得稅負債和遞延所得稅資產。使用預計在這些暫時性差異有望在可恢復或結算的年度中獲得創收的實施的納稅率來衡量遞延所得稅資產和遞延所得稅負債。如果稅率改變，則遞延稅收資產和負債的影響將在包括生效日期的期間內納入收入。如果存在稅項結轉，則公司將決定未來是否將使用稅項結轉。當前，對於所有的遞延所得稅資產和結轉，都建立了估值負債，因爲其可收回性被視爲不確定的。如果公司對於聯邦，或在州管轄範圍內的未來運營結果的期望與實際結果因醫療保健法規，一般經濟條件或其他因素的變化而異，則它可能需要調整所有或部分公司遞延所得稅資產的估值負債。公司未來期間的所得稅費用將減少或增加，以反映公司在變更情況發生時期間估值負債的抵銷減少或增加。這些變化可能對公司未來的盈利產生重大影響。 後續事件
市價協議 協議
開啓
2024 年 8 月 23 日，公司與 H.C. Wainwright 簽訂了市場發行協議（「AtM 協議」）
& Co., LLC（「Wainwright」），將出售其普通股，面值美元 每股，（「股份」）
總銷售價格最高爲 $
對納斯達克持續上市要求的合規
在2024年8月19日，我們收到了納斯達克證券交易所（Nasdaq）於2024年8月19日的通知，通知我們我們已經恢復了符合納斯達克資本市場的上市規則5550(a)(2)（即「買盤價格規則」），以繼續在納斯達克資本市場上市，因爲我們的普通股的買賣價格在8月2日以來的至少10個連續工作日中收盤價格爲每股美元或以上。 每股美元，在8月2日以來的至少10個連續工作日期間，自2024年起我們的普通股收盤價維持在或以上。
如我們以前在一份8-k表格需要披露的，納斯達克於2023年9月1日以書面通知我們，因爲我們的普通股未能維持至少每股$的最低買盤價格，未滿足買盤價格規則的要求。 而截至2024年7月22日，納斯達克確定我們的證券連續十個交易日的收盤買盤價格爲$或更低，因此，納斯達克於2024年7月23日向公司發出書面通知，通知公司將從納斯達克資本市場除牌。我們請求舉行聽證會，以對納斯達克的除牌決定提出上訴，但由於公司已恢復納斯達克的繼續上市要求，上訴聽證會已被取消。 正如我們先前在一份提交給納斯達克的當前報告中披露的，納斯達克於2023年9月1日通過書面通知通知我們，由於我們的普通股未能維持至少每股$的最低買盤價格，我們未符合買盤價格規則。
股票拆分
2024年7月29日股東批准後，我們向猶他州商務部、公司司法與商業代碼部門提交了修正案（稱「修正案」），以有效實施我們的章程修正案，修正後的章程效力自2024年8月1日生效。該反向股票拆分於2024年8月1日美國東部時間下午4:01起生效，並於2024年8月2日納斯達克資本市場開市時開始以拆分調整後的價格交易。自反向股票拆分生效之日起，我們已發行和未發行的普通股每70股自動重新分類和合併爲1股我們的普通股，並沒有改變每股的票面價值。此外，根據反向股票拆分比例進行了相應的公平調整，包括（i）根據其條款調整公司公開和私人流通權證的行使價格和普通股份數量，（ii）根據其條款調整公司的權益激勵獎勵數量，以及（iii）根據其股權激勵計劃調整公司可發行的普通股數量。與反向股票拆分無關的沒有發行任何碎股。任何本來應該獲得碎股的股東將取而代之地獲得一股整股普通股。在反向股票拆分後，我們有xxxxxxxx股普通股流通，其中包括xxxxxxxx股因反向股票拆分產生的碎股。附帶財務報表中的所有股份和每股數據都已按照反向股票拆分的效果進行了追溯調整。
公司在這些基本報表可以發佈的日期之後評估了後續事件。
| -23- |
股份註冊聲明中的規定 I
項目 2. 管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
Netcapital Inc.（以下簡稱「公司」）定期報告表格10-Q和美國證券交易委員會及時提交的其他報告（統稱「備案」）可能包含或確實包含基於公司管理層所持信念和當前可獲得信息、以及公司管理層所做的估計和假設的前瞻性陳述和信息。請讀者謹慎對待這些前瞻性陳述，因爲它們只是預測，並僅於本文的日期起具有效力。在備案中使用時，「預測」，「相信」，「估計」，「期望」，「未來」，「打算」或這些術語的負面表達，以及涉及公司或公司管理層的類似表達將識別前瞻性陳述。這些陳述反映了公司對未來事件的當前觀點，並受到風險、不確定性、假設和其他因素的影響。如果其中一個或多個風險或不確定性成爲現實，或者基本假設被證明不正確，實際結果可能與預期、相信、估計、期望、打算或計劃存在顯著偏差。除非情境另有要求，在本招股說明中提到的「公司」，「我們」，「我們」和「我們的」指的是Netcapital Inc.及其子公司。
儘管公司相信前瞻性陳述所反映的預期是合理的，但公司不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。在適用法律的範圍內，包括美國證券法律，公司不打算更新任何前瞻性陳述以使這些陳述符合實際結果。
我們的基本報表是按照美國通用會計準則（"GAAP"）編制的。 這些會計準則要求我們進行某些估計、判斷和假設。我們認爲，我們依賴的估計、判斷和假設是合理的，這些估計、判斷和假設是根據我們在制定這些估計、判斷和假設時可獲得的信息合理的。這些估計、判斷和假設可能會影響到財務報表日期時的資產和負債金額，以及所報告的期間內的收入和費用金額。如果這些估計與實際結果有重大差異，我們的財務報表將受到影響。在許多情況下，特定交易的會計處理受GAAP明確規定，不需要管理層在應用中進行判斷。也有一些領域，在其中管理層在選擇任何可行的替代方案時不會產生實質不同的結果。這份報告中的財務報表和附註應與下面的討論一起閱讀。
概述
Netcapital是一家金融科技公司，擁有可擴展的技術平台，使私營公司能夠從認可和非認可投資者在線融資。我們爲投資者提供了在私營公司中進行投資的機會。我們相信我們的模式對傳統的私募股權投資具有顛覆性，並基於《作業法案》的第三部分，Reg CF進行操作。此外，我們最近擴展了我們的模式，包括Reg A（「Reg A」）的報價。我們通過在我們位於www.netcapital.com的融資門戶上列出私營公司而產生費用。我們通過在netcapital.com上列出私營公司而產生費用。我們還通過諮詢公司有關其在www.netcapital.com上發佈的Reg A報價而產生費用。我們的諮詢集團Netcapital Advisors, Inc.（Netcapital Advisors）是我們的全資子公司，提供營銷和戰略建議，以換取股權和/或現金費用。Netcapital融資門戶已在美國證券交易委員會註冊，是金融行業監管機構金融產業監管局（FINRA）的成員，併爲投資者提供投資於私營公司的機會。Netcapital Advisors或任何Netcapital實體或子公司均不是經紀商，也不以經紀商的身份經營www.netcapital.com網站上列出的任何Reg A報價。2024年5月，我們宣佈，我們的全資子公司Netcapital Securities Inc.已申請經紀商註冊。Netcapital Securities Inc.成爲註冊經紀商的申請仍然需要獲得金融監管機構（FINRA）和美國證券交易委員會（SEC）的監管批准和/或許可。不能保證何時或是否會獲得此類批准，以及Netcapital何時，如果有的話，將能夠擴展其提供的服務。
| -24- |
我們通過我們的在線平台（www.netcapital.com）向認證投資者和非認證投資者提供私募股權融資的機會，該平台由我們的全資子公司Netcapital Funding Portal，Inc.經營。Netcapital 融資平台對募資成功的企業收取$5,000的掛牌費用和4.9%的平台費用，並從2024財年開始，以客戶融資平台股權支付1%的成功費用。此外，該平台還爲其他附帶服務產生費用，如滾動關門手續費。Netcapital Advisors通過爲特定組合公司和非組合客戶提供諮詢服務而收取費用和股權份額。對於Reg A融資的服務，Netcapital Advisors收取每個月固定費用，以及每個投資者支付的名義性管理費，以支付實際費用。
截至2024年7月31日的三個月內，我們實現了142,227美元的收入，服務成本爲10,220美元，毛利潤爲132,007美元（其中包括以10,127美元的權益證券支付服務費用和132,100美元現金收入，抵消了10,220美元的服務成本），與2023年7月31日的三個月內的1,519,809美元收入和18,053美元的服務成本相比，毛利潤爲1,501,756美元（其中包括1,110,000美元的權益證券支付服務費用和409,809美元的現金收入，抵消了18,053美元的服務成本）。我們的現金毛利潤佔毛利潤的比例分別爲0%和2%，於2024年和2023年的三個月內對於投資組合公司。截至2024年7月31日和2023年7月31日的三個月內，在Netcapital籌資平台上關閉的衆籌項目分別爲16個和7個，其中於截至2024年和2023年的三個月內，在Netcapital籌資平台上主辦的衆籌項目分別爲4個和3個，不滿足籌集所需的最低資金金額終止其掛牌。
在2024年和2023年財政年度，Netcapital融資平台上融資總額的平均值分別爲$280,978和$128,170。 在2024年和2023年財政年度，Netcapital融資平台上關閉的融資項目總數分別爲70和63，其中 在2024年和2023年財政年度，分別有17和13個融資項目在Netcapital融資平台上終止了其掛牌，未能 達到所需的最低資本金額。截至本報告日期，我們持有20家利用融資平台進行融資的投資組合公司少數股權，這些公司作爲服務報酬收到了股權。
Netcapital.com 是一家經過SEC註冊的融資門戶網站，可以使私人公司在線籌集資金，而投資者可以隨時隨地，只需點擊幾下就能進行投資。門戶網站上的證券產品可以通過各自的項目頁面進行查看，公司在這些頁面上會包括產品或服務詳情、市場規模、競爭優勢和財務文件。公司可以接受來自幾乎任何人的投資，包括朋友、家人、客戶和員工。我們平台上的客戶帳戶不允許持有或使用數字證券進行投資。
除了訪問資金門戶外，Netcapital還提供以下服務：
| ● | 一個完全自動化的入職流程; |
| ● | 自動化提交所需的監管文件; |
| ● | 合規審核; |
| ● | 我們門戶網站上的定製報價頁面; |
| ● | 第三方代理商和存管服務; |
| ● | 通過我們專有的投資者名單進行電子郵件營銷; |
| ● | 滾動關閉，在最終募資關閉日期之前提供潛在流動性額度; |
| ● | 協助年度申報;和 |
| ● | 直接 訪問我們團隊，獲取持續的壓力位支持。 |
我們的諮詢團隊，Netcapital Advisors幫助各個發展階段的公司籌集資金。Netcapital Advisors提供戰略建議、技術諮詢和數字營銷服務，以幫助在Netcapital平台上進行籌款活動。公司還充當選擇性顛覆性初創企業的孵化器和加速器。
Netcapital Advisors的服務包括：
| ● | 科技初創企業的孵化; |
| ● | 投資者介紹; |
| ● | 在線營銷; |
| ● | 網站設計、軟件和軟件開發; |
| ● | 消息 製作，包括推介文稿、報價頁面和廣告製作； |
| ● | 戰略 建議；和 |
| ● | 科技 諮詢。 |
| -25- |
擬議 經紀商業務
我們最近成立的全資子公司Netcapital Securities Inc.已向金融行業監管局(FINRA)申請經紀商登記。我們相信，擁有註冊的經紀商可能帶來機會，通過Netcapital平台上Reg A+和Reg D的發行來擴大公司的營業收入基礎，從與其他FINRA經紀商介紹客戶而產生的發行中賺取附加費用，並通過與其他經紀商進行戰略合作來擴大我們的分銷能力，將利用Netcapital平台的發行人發行的產品分銷給更廣泛的投資者，以實現市場滲透和優化資本籌集努力。Netcapital Securities Inc.成爲經紀商的申請仍然取決於金融行業監管局(FINRA)和證券交易委員會(SEC)的監管批准和/或許可。不能保證何時或是否會獲得批准，以及Netcapital是否能夠擴大其提供的服務。截至本季度報告的日期，Netcapital Securities Inc.沒有進行任何業務活動。
近期發展
市價協議 協議
2024年8月23日，公司與H.C. Wainwright & Co. LLC（以下簡稱「Wainwright」）簽署了一份按市盈率協議（「ATm協議」），以每股面值0.001美元的普通股（「股票」）共價值高達2,100,000美元進行賣出，每次通過「按市價發售」計劃進行，Wainwright將充當銷售代理商。根據ATm協議進行的股票銷售，將採用任何根據《1933年證券法修正案》下制定的第415條規定定義的「按市場發售」方法。公司將向Wainwright支付相當於每次股票銷售總收益的3.0%的佣金率。截至報告提交日期，公司已根據ATm協議出售了56,000股普通股，淨收益約爲148,294美元。
對納斯達克持續上市要求的合規
2024年8月19日，我們收到了納斯達克證券交易所（「納斯達克」）於2024年8月19日的通知，通知我們我們已經恢復與納斯達克資本市場的上市規則5550(a)(2)（「買盤價格規則」）的一致性，因爲我們的普通股的買盤價格自2024年8月2日以來連續10個工作日以每股1.00美元或以上收盤。
根據我們之前提交的8-k表格，納斯達克在2023年9月1日曾通知我們未能遵守買盤價格規則，因爲我們的普通股在30個連續交易日內未能維持至少1.00美元的最低買盤價格。此外，截至2024年7月22日，納斯達克確定我們的證券在10個連續交易日內收盤買盤價爲0.10美元或更低，因此，納斯達克在2024年7月23日向公司發出書面通知，通知我們納斯達克已決定將我們的證券從納斯達克資本市場除牌。我們請求舉行聽證會來申訴納斯達克的除牌決定，但由於公司已恢復符合納斯達克的繼續上市要求，聽證會已被取消。
股票拆分
在2024年7月29日，在股東的批准下，我們提交了修正案文件（以下簡稱「修正案」）以給予我公司發行於外的普通股在1股抵綁70股的比例下進行逆向股票分割（以下簡稱「股票逆向分割」），修正案於2024年8月1日生效。股票逆向分割於2024年8月1日美國東部時間下午4:01生效，我公司的普通股在2024年8月2日納斯達克資本市場開盤交易時開始在進行了分割調整的基礎上進行交易。在股票逆向分割生效後，我們發行的、外流通的每70股普通股將自動重新歸類和合併爲一股普通股，每股面值不變。此外，對應於股票逆向分割比例的公開和私人認股權證行權價格和普通股數量按其條款進行了公平調整，公司未行權普通股的股權獎勵數量也按其條款進行了調整，並且公司股權激勵計劃下可發行的普通股數量也進行了調整。股票逆向分割不會發行碎股。任何股東如若本應獲得碎股，反而獲得一整股普通股作爲替代相應碎股。在股票逆向分割後，我們擁有718,934股普通股，其中包括因股票逆向分割導致的碎股合併形成的139,781股普通股。股票逆向分割在公司簡單合併資產負債表、簡明合併損益表、簡明合併股東權益變動表以及每股虧損數據中進行了追溯反映。
| -26- |
啓動 二級交易平台測試版
2024年7月，我們宣佈通過Templum ATS向一小部分用戶推出了我們的輔助交易平台的Beta版本。該輔助交易平台旨在爲通過Netcapital融資門戶購買股票的投資者提供通過Templum ATS進行輔助交易的潛力。
2024年5月認股權誘因
2024年5月24日，我們與持有一定數量優先股A-2認購權證的某些投資者簽訂了引誘購買協議，以減少的行權價每股10.85美元的價格購買公司普通股共計204,572股（此減少行權價於2024年5月24日由董事會授予所有A-2認購權證持有人）。同時，我們發行了新的A-3認購權證，行使價爲8.74美元，共計253,947股普通股；發行了新的A-4認購權證，行使價爲8.74美元，共計253,947股普通股。在行權之前，此次發行認購權證的總收益爲約220萬美元，扣除放置代理費用和其他公司應付費用。A-3認購權證和A-4認購權證行權期分別爲（i）A-3認購權證的初次行權日期的五週年紀念日和（ii）A-4認購權證的初次行權日期的十八個月紀念日。此次交易於2024年5月29日結束。H.C. Wainwright是此次交易的獨家代理人，我們向其支付了按減少的行權價行使A-2認購權證所產生的收入額的7.5%作爲現金費用，並支付了按總收益額1.0%的管理費。我們還向H.C. Wainwright的被指定人發行了認購權證，行使價爲10.93美元，共計19,048股普通股。
申請 經紀人牌照
2024年5月，我們宣佈我們的全資子公司Netcapital Securities Inc.申請了與金融行業管理局（「FINRA」）註冊爲經紀商。我們相信，擁有註冊經紀商可以通過Netcapital平台主辦和產生Reg A+和Reg D認購的附加費用，創造擴大收入基礎的機會；通過介紹客戶給其他FINRA經紀商從而賺取與認購有關的附加費用；通過與其他經紀商建立戰略合作伙伴關係，擴大我們的分銷能力，向利用Netcapital平台的發行人的認購項目更廣泛的投資者群體進行分銷，以實現市場滲透和優化資本籌集工作。Netcapital Securities Inc.成爲註冊經紀商的申請仍然需要獲得金融行業監管局（FINRA）和證券交易委員會（SEC）的監管批准和/或許可。不能保證是否會在什麼時候或是否會獲得此類批准，以及Netcapital何時能夠擴展其提供的服務。
管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析
以下對我們的財務狀況和業績的討論，應當與附註於本表格10-Q的財務報表及相關附註一起閱讀。本討論包含了與未來事件或我們未來的財務業績有關的前瞻性陳述。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就有實質性差異。
| -27- |
業績報告
2024年7月31日和2023年同期的比較
截至2024年7月31日的三個月內，我們的營業收入下降了1,377,582美元，約爲91%，至142,227美元，而在2023年7月31日的三個月內爲1,519,809美元。收入下降主要是由於2024年7月31日季度與2023年7月31日季度相比，我們爲股票提供的服務收入減少。截至2024年7月31日的三個月內，我們沒有從股權合同中獲得收入，而在2023年7月31日的三個月內，這種收入爲1,110,000美元。管理層正在致力於建立一個券商子公司，以便公司可以擁有額外的收入來源，而我們並沒有追求股權收入合同。
營業收入的組成部分如下：
| 2024年7月31日 | 2023年7月31日 | |||||||
| 股票諮詢服務 | $ | - | $ | 1,110,000 | ||||
| 諮詢服務收入 | - | 33,700 | ||||||
| 門戶網站費用 | 89,429 | 221,856 | ||||||
| 印刷費用和其他雜費 | 42,500 | 154,000 | ||||||
| 遊戲網站營業收入 | 171 | 253 | ||||||
| 門戶網站1%的股票費用 | 10,127 | - | ||||||
| 總費用 | $ | 142,227 | $ | 1,519,809 | ||||
2024年7月31日結束的三個月與2023年7月31日結束的三個月相比，諮詢服務的營業收入減少了1,110,000美元，這是因爲我們在2024年7月31日季度沒有提供以股權交換的諮詢服務，而在2023年7月31日季度有兩家公司接受了此類服務。這些服務由我們的諮詢子公司Netcapital Advisors, Inc.（以下簡稱「Advisors」）提供，Advisors在2025財年的第一季度沒有從諮詢工作中獲得任何股權。然而，我們的子公司Netcapital Funding Portal Inc.（以下簡稱「Funding Portal」）開始向與Funding Portal合作的發行人收取1%的股權募集費用，並在2024年7月31日結束的三個月內從7個客戶獲得了股權證券，總價值爲10,127美元，而在2023年7月31日結束的三個月內爲0美元。
諮詢營業收入包括顧問所賺取的費用。顧問所創造的營業收入從2023年7月31日結束的三個月中的33700美元減少到2024年7月31日結束的三個月中的0美元。 顧問的諮詢費用減少是2025財政年度的結果，他們專注於協助推出擬議的經紀業務。
營業收入來源於門戶費在截至2024年7月31日的三個月內減少了13.24萬美元，或60%，至89,429美元，而在截至2023年7月31日的三個月內爲221,856美元。門戶費的收入包括髮行人募資總額的4.9%費用以及固定的行政雜費，例如滾動定關和修訂發行說明書的報名費。門戶費的減少歸因於在資金門戶上籌集的資金總量的減少。截至2024年7月31日的三個月內，發行金額度下降了179.08萬美元，或60%，至2024年7月的第4季度籌資額爲1,169,917美元，而在2023年7月的第4季度爲2,960,761美元。在截至2024年7月31日的三個月內，成功完成發行的發行人總數分別爲11和4個。
在一個季度內，成功結束的次數被定義爲在提供說明書中籌集的資金超過目標金額，並停止在融資門戶上銷售證券（稱爲「最終結束」）的發行方。這個數字不一定是季度營業收入的指標，因爲發行方在最終結束之前可能有若干個滾動結束，並且融資門戶會根據每次滾動結束收取其4.9%的門戶費。
營業收入 從上市費用減少了111,500美元，或約72%，到42,500美元，截至2024年7月31日，與2023年7月31日結束的三個月的154,000美元相比。上市費用通常爲每個發行人5,000美元，它們是當發行人與我們簽訂銷售證券的合同時，我們的融資門戶賺取的第一種收入形式。上市費用的下降可以歸因於我們失去了一位經驗豐富的銷售人員，其替代人員尚未完全接受培訓。在簽訂上市合同後，發行人通常需要兩個月才能準備好發佈。大多數發行人在融資門戶上保持，在市場上推廣他們的證券，持續六到九個月。
| -28- |
營收成本在2024年7月31日結束的三個月內下降了7,833美元，從2023年7月31日結束的三個月的18,053美元下降了43%左右。這一下降歸因於衆籌門戶網站的收入下降。
工資單 和工資相關支出增加了99,551美元，或10%，達到了1,136,593美元，截至2024年7月31日，與2023年7月31日結束的三個月1,037,042美元相比。 這種增加歸因於爲了幫助員工留任，在2024年7月31日結束的季度內對某些關鍵職位進行的工資增加和獎金。
銷售 費用下降了234,990美元，爲97%，至6,898美元，截至2024年7月31日的三個月，相比之下，2023年7月31日的三個月爲241,888美元。費用的減少主要歸因於在2023年7月31日季度實施的一項特別營銷計劃，該計劃未在截至2024年7月31日的季度重複進行。
租金費用在截至2024年7月31日的三個月內減少了494美元，約爲3%，爲19116美元，與截至2023年7月31日的三個月內的19610美元相比。這一降低主要歸因於本財年對我們收取的可變成本的減少。
一般及管理費用在2024年7月31日結束的三個月內增加了591,962美元，增長了75%，從2023年7月31日結束的三個月內的788,294美元增加到1,380,256美元。這主要歸因於法律費用和委任代理費的增加。
諮詢費用在截至2024年7月31日的三個月內下降了66,561美元，或約41％，從2023年7月31日結束的三個月內的163,942美元下降到97,381美元。主要歸因於境外程序員數量的減少。
攤銷費用減少了19,462美元，或69%，至2024年7月31日結束的三個月內爲8,869美元，而在2023年7月31日結束的三個月內爲28,331美元。 這一減少是2024財政年度第四季度確認的減值損失導致了截至2024年7月31日的攤銷資產價值的減少。
截至2024年7月31日的三個月內，利息支出下降了2,840美元，達到10,464美元，或約爲21%，與2023年7月31日的三個月內的13,304美元相比。利息支出的減少主要歸因於償還擔保期貸款所導致的較低的債務金額。
流動性和資本資源
截至2024年7月31日，我們的現金及現金等價物爲$855,181，與2023年4月30日的現金及現金等價物爲$863,182相比，負工作資本爲$2,507,576，而負工作資本爲$2,074,163。
我們通過完成普通股的公開發行成功籌集了資本。
2023年12月27日，公司完成了一次公開發行：（i）68,572股普通股，每股面值爲0.001美元的公司普通股；（ii）160,000份預付款權證（「預付款權證」），用於購買公司普通股160,000股（「預付款權證股份」）；（iii）228,572份A-1系列認股權證（「A-1系列普通股認股權證」），用於購買公司普通股228,572股（「A-1系列普通股認股權證股份」）和（iv）228,572份A-2系列認股權證（「A-2系列普通股認股權證」，與A-1認股權證一起，稱爲「普通股認股權證」），用於購買公司普通股228,572股（「A-2系列普通股認股權證股份」，與A-1認股權證股份一起，稱爲「普通股認股權證股份」）。每股普通股和相應的A-1認股權證和A-2認股權證的發行價格爲17.50美元，每份預付款權證和相應的A-1認股權證和A-2認股權證的發行價格爲17.43美元。A-1認股權證的現行行使價格爲每股14.10美元，可行使日期爲2029年2月23日，A-2普通股認股權證的現行行使價格爲每股8.74美元，可行使日期爲2025年8月23日。經過與2024年8月逆向拆股有關的調整後，當前共有A-1認股權證，可以購買283,752股普通股，以及A-2認股權證，可以購買28,386股普通股。
| -29- |
在2024年5月24日，公司與持有一定數量的Series A-2認股權證的某些投資者簽訂了誘因提議書協議，購買公司普通股的權利，最多可購買204,572股，行權價爲每股17.50美元，最初是在2023年12月以每股10.85美元的價格發行的Series A-2認股權證，低於發行價。此次發行作爲部分補償，公司同意定向增發(i)新發行的Series A-3普通股認購權證，每股行權價爲8.74美元，最多可購買253,947股普通股和(ii)新發行的Series A-4普通股認購權證，每股行權價爲8.74美元，最多可購買253,947股普通股，融資總額約爲220萬美元，不包括由公司支付的配售代理費用和其他費用。Series A-3認股權證和Series A-4認股權證可在股東批准發行的生效日期行權，兩者分別在發行第五年紀念日行權和發行第十八個月紀念日到期。此次交易於2024年5月29日完成。H.C. Wainwright是此次交易的獨家代理商，我們向他們支付了現金酬勞，金額相當於以降低的行權價行權的Series A-2認股權證的7.5%，以及相當於總共籌集的金額的1.0%的管理費。我們還向H.C. Wainwright的指定人發放了認購權證，以每股10.93美元的行權價購買最多19,048股普通股。
我們相信我們現有的現金投資餘額、我們預期的營業現金流和流動性來源，包括 o權益和/或債務證券的發行和/或在某些我們爲其提供市場營銷和戰略諮詢的投資組合公司的股權出售 可能不足以滿足我們未來12個月的工作資本和支出需求。因此，從2023年11月開始，我們解僱了一些員工，並採取了其他措施 以降低營業費用。我們計劃繼續以較低的固定經常開支和通過私募股份、公開發行和/或銀行融資來籌集資金。我們的管理層根據最近的歷史和經營活動的負現金流情況確定，其計劃不太可能足夠減輕或降低到足夠水平的相關條件或事件。如果任何私募股份、公開發行和/或銀行融資所產生的資金不足，我們將不得不籌集額外的營運資金。 不能保證會有額外的融資可得，或者如果有融資可得，是否會以可接受的條件提供。因此，公司的管理層得出結論，這些情況對我們繼續作爲營業實體的能力提出了重大質疑。 不能保證我們能夠實現我們的商業計劃目標，或者能夠實現或維持現金流爲正的營業結果。如果我們無法從經營活動中產生足夠的資金或籌集足夠額外的資金，我們可能無法償還現有的債務，繼續經營我們的業務網絡，應對競爭壓力或資助我們的經營。因此，我們可能需要大幅度減少、重新組織、停止或關閉我們的業務.
同比變化
經營活動產生的現金流量淨額分別爲2024年7月31日止三個月爲1,963,645美元和2023年爲1,464,023美元。2024年7月31日止三個月的經營活動產生的現金流量的主要來源是應付賬款和應計費用的增加313,620美元，應收賬款的收回134,849美元和以股票爲報酬的補償139,371美元。然而，這些現金來源被淨損失2,527,170美元，以股權取代現金的收款10,127美元和預付費用的增加24,856美元抵消。2023年7月31日止三個月的經營活動產生的現金流量的主要運用是淨損失491,655美元和以股權證券取代現金收款1,170,000美元。這些現金運用部分被股票爲報酬的非現金項目483,351美元部分抵消。
| -30- |
在2024年7月31日和2023年之前的三個月裏，沒有任何投資活動。
截至2024年7月31日的三個月裏，通過融資活動提供的現金淨額爲1,955,644美元，其中包括從行使認股權所獲得的資金。截至2023年7月31日的三個月裏，通過融資活動提供的現金淨額爲1,925,200美元，其中包括2,275,200美元的普通股發行收入，扣除向鞏固債權人償還的350,000美元債務。
在截止於2024年7月31日和2023年的三個月中，並沒有爲資產支出任何費用。我們預計在2024財年中也不會有任何資本支出。
關鍵會計政策和重大判斷和估計
我們的基本報表是依照通用會計準則準備的。這些會計原則要求我們做出一些估計、判斷和假設，從而影響報告期末資產和負債的金額。我們相信這些估計、判斷和假設是合理的，是根據我們在制定這些估計、判斷和假設時可獲得的信息來做出的。如果這些估計、判斷或假設與實際結果存在重大差異，我們的基本報表將受到影響。有關我們的關鍵會計估計的討論，請閱讀我們在2024年4月30日結束的年度報告的第二部分，第7項——管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。該年度報告於2024年7月29日向美國證券交易委員會提交。此前披露的關鍵會計估計未經實質性變化。
最近發佈的尚未生效或未採用的會計準則
管理層認爲，如果採用，任何最近發佈但尚未生效的會計準則都不會對附帶的未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
第3項。關於市場風險的定量和定性披露。
根據交易所法規第120億.2條的規定，作爲「小型報告公司」，本公司無需提供此項目所要求的信息。
第四項、控制和程序。
披露控制和程序的評估
在評估了公司「信息披露控制和程序」（如《證券交易法》第13a-15條和15d-15(e)條規定）的有效性後，於2024年7月31日，即本季度報告第10-Q表的期末，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，即我們的信息披露控制和程序是有效的，使得要求我們在《證券交易法》提交的報告中披露的信息（i）在SEC規則和表格規定的時間內記錄、處理、彙總和報告（ii）積累並及時地傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時作出信息披露的決定。在設計和評估信息披露控制和程序時，管理層認識到，無論控制和程序設計和運作得多麼完善，都無法絕對保證控制系統的目標得以實現，並且對控制的評估也無法絕對保證探測到公司內的所有控制問題和欺詐情況（如果有的話）。
基本報表的控件內部審計控制的變化。
在本季度報告所涵蓋的期間內，我們的內部控制制度沒有發生對我們的內部控制制度產生重大影響或有合理可能重大影響的變化。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到無論控制和程序設計得多麼完善和運行良好，都無法絕對保證控制系統的目標得到實現，並且控制評估不能絕對保證在公司內發現了所有的控制問題和欺詐行爲（若有），此外，披露控制和程序的設計必須反映出存在資源約束和管理層需要在評估可能的控制和程序的收益與成本之間做出判斷的事實。
| -31- |
PART II - 其他信息
第1項、法律訴訟。
我們目前沒有參與我們認爲可能對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響的訴訟。 我們公司或我們的任何子公司的執行主管的知識範圍內，沒有在任何法院、公共委員會、政府機構、自律組織或機構之前或受到任何行動、訴訟、程序、調查或調查的威脅，會對我們的公司、我們的普通股、我們的任何子公司或我們的子公司的任何官員或董事以其作爲這樣的職能受到不利決定，從而可能對我們產生重大不利影響。
風險因素第1A項。
我們業務和財務狀況的風險因素已在我們於2024年4月30日提交給美國證券交易委員會的《10-k表格》第I部分第1A項「風險因素」中討論。自我們《年度報告》之前披露的風險因素以來，尚未發生任何重大變化。如下所討論,您需要仔細考慮我們《年度報告》中描述的風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況或未來結果產生重大影響。我們《年度報告》中描述的風險並不是我們所面臨的唯一風險。我們目前不知道的附加風險和不被視爲重要的不確定因素也可能對我們的業務、財務狀況和/或運營結果產生重大不利影響。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況和/或運營結果可能會受到負面影響。
我們的財務狀況引發了是否能繼續作爲持續經營的疑慮。
截至2024年7月31日，我們的營運資本爲負2,507,576美元，截至2024年7月31日止三個月，我們的營運虧損爲2,508,237美元，而營運活動中使用的淨現金金額爲1,963,645美元。我們無法保證能夠實現足夠的營收水平，以產生足夠的經營現金流或通過私募股權融資、公開發行和/或銀行融資等額外融資來支持我們的營運資本需求。我們的管理層最近已經減少了運營支出，我們將重點放在我們的資金集合門戶業務上，這項業務產生現金收入，並且在年度基礎上實現了收入增長。我們計劃繼續運作以較低的固定開銷金額，並尋求通過私募股權融資、公開發行和/或銀行融資來籌集資金。根據最近的歷史和經營活動中的負現金流，我們的管理層已經確定，其計劃不太可能足以減輕或緩解上述相關條件或事件至足夠程度。在任何私募股權融資、公開發行和/或銀行融資產生的資金不足的情況下，我們將不得不籌集額外的營運資本。無法保證將提供額外融資，或者如果提供，是否會符合可接受的條件。因此，我們的管理層得出結論說，這些條件存在重大疑慮，對我們繼續作爲正常經營實體的能力構成了重大疑慮。不能保證我們能夠實現其業務計劃目標，或者能夠實現或維持現金流正性的營運結果。如果無法從經營活動中產生足夠的資金或籌集足夠的額外資金，我們可能無法償還現有債務，繼續運營我們的業務網絡，應對競爭壓力或爲我們的經營提供資金。因此，我們可能需要大幅減少、重新組織、停止或關閉我們的經營。
如果我們成爲任何證券訴訟或股東激進主義的對象，可能會對我們的業務和運營產生負面影響，這可能導致我們承擔巨額費用，阻礙業務和增長策略的執行，並影響我們的股價。
在過去，公司證券市場價格波動後，常常會發生證券集體訴訟。股東激進行動可能採取多種形式或在各種情況下出現，最近呈上升趨勢。我們的普通股或其他原因的股價波動可能會導致我們成爲證券訴訟或股東激進行動的目標。證券訴訟和股東激進行動，包括潛在的代理爭奪，可能會產生大量成本，並分散管理層的注意力，以及董事會董事會（以下簡稱「董事會」）轉移業務的注意力和資源。此外，此類證券訴訟和股東激進行動可能會導致對我們未來的不確定性，對我們與服務提供商的關係產生不利影響，並使我們更難吸引和留住合格人員。此外，我們可能需要承擔與任何證券訴訟和激進股東事務相關的重大法律費用和其他費用。此外，我們的股價可能會受到任何證券訴訟和股東激進行動事件、風險和不確定性的顯着波動或其他不利影響。
| -32- |
我們的總資產中有很大一部分是投資於早期公司的股權證券，這些證券不流動且容易受到波動的影響，這些因素可能對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與Netcapital Advisors提供的諮詢和顧問服務有關的支付通常是通過這些客戶的股權持有來進行的。截至2024年7月31日和2024年4月30日，我們持有的大約2530萬美元的資產發行者爲那些在公開市場上不交易證券的公司。發行的證券通常是私人公司的，其證券沒有建立交易市場，往往具有有限的運營歷史、有限的運營現金和負現金流。此外，這些證券主要是受限制的，並根據144號規則或其他適用的豁免規定受到法定持有期的限制。這類發行者的股票價格通常具有波動性、不可預測性和有限流動性，並且與我們合法出售證券的日期相比，收到證券的價值可能會顯着下降。我們的基本報表上所列資產的價值與以特定日期爲基礎進行清算的價值可能存在重大差異。因此，由於我們無法控制諸如這些公司以較低價格發行證券或其他市場因素等因素的影響，這些持有的價值可能會隨時間變動。一個這樣的變動就發生在截至2024年1月31日的期間，我們因某個單一發行者價值下降而承認約270萬美元的未實現虧損，該虧損相當於該發行者之前的持有價值的80%以上，從而導致我們保留收益的減少。我們持有的價值變動可能對我們的財務狀況和業績產生重大不利影響。
我們的證券能否在納斯達克資本市場上交易，取決於我們是否符合適用的上市標準。
我們目前在納斯達克股票市場上市，納斯達克是一個全國性的證券交易所。納斯達克要求希望上市的公司滿足一定的上市標準，包括股東總數：最低股價，公開市值總額，在某些情況下還包括股東權益和市值總額。如果我們不能滿足這些適用的上市標準，可能會導致我們無法繼續在納斯達克上市。如果我們的股票不能在納斯達克上市，我們的普通股可能會在OTCQX或OTCQb上報價，這兩者通常被認爲比納斯達克更缺乏流動性和更波動性。如果我們的股票不能在納斯達克上市，可能會更加困難地進行交易，可能會阻礙我們的普通股的頻繁和流動交易，可能導致我們的普通股價值低於如果我們能夠在納斯達克上市的價值。
根據我們提交的8-k表格，納斯達克曾於2023年9月1日通知我們，我們未能符合納斯達克的掛牌規則5550(a)(2)（「買盤價規則」），因爲未能在30個連續的業務日內維持每股1.00美元以上的最低買盤價。此外，截至2024年7月22日，納斯達克確定我們的證券連續10個交易日的收盤買盤價爲0.10美元或更低，因此，納斯達克於2024年7月23日向公司發出書面通知，通知我們納斯達克已決定自納斯達克資本市場除牌我們的證券。我們請求聽證會以對納斯達克的除牌決定提出上訴。於2024年8月19日，我們收到了納斯達克證券市場有限責任公司（「納斯達克」）發出的日期爲2024年8月19日的通知，通知我們我們已符合「買盤價規則」以繼續在納斯達克資本市場掛牌，因爲自2024年8月2日以來，我們的普通股買盤價已連續10個業務日收於或超過每股1.00美元。由於我們證明符合了納斯達克的繼續掛牌要求，前述的聽證會被取消。
儘管我們的普通股目前在納斯達克交易所上市，但我們可能無法繼續滿足該交易所的最低上市要求或任何其他全國交易所的要求。納斯達克的上市規則要求上市發行人遵守某些標準，以保持在其交易所的上市地位。如果由於任何原因，我們未能維持遵守這些上市標準，納斯達克將會將我們的證券從其交易所除牌，並且我們無法在其他全國證券交易所上市，可能會導致以下一些或全部發生的減少，這可能對我們的股東產生重大不利影響：
| ● | 我們的普通股流動性； | |
| ● | 我們的普通股市場價格； | |
| ● | 我們獲得繼續運營所需的融資能力； | |
| ● | 將考慮投資我們的普通股的機構和一般投資者數量; | |
| ● | 一般會考慮投資我們的普通股票的投資者數量; | |
| ● | 我們普通股的做市商人數； | |
| ● | 有關我們的普通股交易價格和交易量的信息的可用性；以及 | |
| ● | 願意在我們的普通股中執行交易的經紀商數。 |
監管和法律的不確定性可能會損害我們的業務。
證券業務受到嚴格監管。金融服務行業的公司近年來受到日益嚴格的監管環境的影響，監管機構要求的處罰和罰款也相應增加。我們的融資門戶和擬議的經紀商子公司受到廣泛的監管。監管機構包括但不限於SEC、FINRA和納斯達克證券交易所。我們的經營方式和盈利能力可能會直接受到各種政府機構和自律組織發佈的附加立法變化以及現有法律和規則的解釋或執行變化的影響。不符合適用法律或法規可能會導致對我們進行制裁，包括罰款和責令改正，暫停交易或被驅逐出某個司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證。不符合適用法律或法規可能會對我們的聲譽、前景、收入和盈利產生不利影響。此外，現行法律或法規的變化或政府政策的調整可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。 聲譽、前景、收入和盈利。此外，現行法律或法規的變化或政府政策的調整可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
註冊普通股數交易所、其他自律組織和州證券委員會都可以譴責、罰款、發出停業和勒令停止作業的命令、暫停或者開除一個資金門戶、經紀人或其任何高級管理人員。我們能夠遵守所有適用的法律和規則的能力在很大程度上依賴於我們的內部系統以確保合規性，以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。由於被指控未遵守規定，我們未來可能會受到紀律或其他行動的制裁，這可能對我們的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。爲了繼續運作，我們可能必須遵守每個經營或打算經營的司法管轄區的監管控制，這些要求可能不會被明確定義。
| -33- |
第2項、未註冊的股權銷售和使用收益。
無。
發行人和關聯購買者購買的股權證券。
無。
第3項、高級債務違約。
無。
項目 4. 礦山安全披露。
在證券交易所法案第13或15(d)節規定的過去12個月內（或證券註冊公司需要報告這些文件更短時間內），已提交所有要求提交的報告，並且已受到過去90天的提交要求的制約。.
項目 5. 其他信息。
法律訴訟
我們在日常業務中可能不時涉及訴訟或監管程序，包括可能對我們業務具有重大影響的訴訟或監管程序。
此外，證券行業受到嚴格監管，我們業務的許多方面都存在着相當大的責任風險。在過去的幾年中，證券行業涉及的訴訟案件不斷增加，包括通常尋求相當大損害賠償的集體訴訟案件，有時還包括懲罰性賠償。不滿的客戶向聯邦、州和省的監管機構、交易所或其他自律組織報告的合規問題都會受到這些監管機構的調查，如果這些監管機構或客戶提出起訴，可能會升級到仲裁或紀律行動的程度。我們也需要定期接受聯邦、自律和州監管機構的審計和檢查。 任何此類 審計和檢查 可能需要大量的管理時間，導致大量運營資源的轉移，要求我們改變業務實踐或產品，導致 對我們施加制裁，包括罰款和譴責，暫停或驅逐出某個司法管轄區或市場，或吊銷或限制許可證，導致負面宣發，或者損害我們的業務和財務業績。
待定 監管調查
我們的業務受州和聯邦監管機構以及納斯達克證券交易所和金融業監管局嚴格監管。在當前金融機構受到加強監管審查的時代，我們不斷增加了合規成本，與整個行業一樣。增加的監管也導致了更高的准入壁壘。
我們每年都會接到許多監管詢問，除了經常接受監管審查。這些詢問中絕大多數並不會導致罰款或對我們採取進一步行動。一般情況下，我們會成爲關注的監管話題，包括但不限於反洗錢、合規、註冊、記錄保存和其他近期監管關注的話題。我們有程序評估潛在的監管罰款是否可能、可估計和重要，並相應地更新其應急準備和披露。在當前形勢下，我們預計可能會不時地因各種話題受到監管罰款，就像其他受監管的金融服務企業一樣。任何罰款的金額，以及何時和是否會產生，通常是不可能預測的，鑑於監管流程的性質。
規則10b5-1交易計劃
在截至2024年7月31日的財政季度內，公司的任何董事或高管都沒有與購買或出售公司證券相關的任何合同、指令或書面計劃，這些合同、指令或計劃旨在滿足《10b5-1(c)條款的肯定性抗辯條件》或任何「非規則10b5-1交易安排」。
項目 6. 附件。
| 展示文物編號。 | ||
| 1.1 | 根據2024年8月23日我們的Form 8-K當前報告中參考附件1.1中的Netcapital公司和H.C. Wainwright & Co., LLC之間的市場發行協議 | |
| 3.1 | 根據2024年7月29日我們的Form 8-K當前報告中參考附件3.1中的修改公司章程文件 | |
| 4.1 | 根據2024年5月24日我們的Form 8-K當前報告中參考附件4.1中的新A-3系列權證形式 | |
| 4.2 | 根據2024年5月24日我們的Form 8-K當前報告中參考附件4.2中的新A-4系列權證形式 | |
| 4.3 | 根據2024年5月24日我們的Form 8-K當前報告中參考附件4.3中的新放置代理商權證形式 | |
| 10.1 | 根據2024年5月24日我們的Form 8-K當前報告中參考附件10.1中的誘因信函形式 | |
| 31.1* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 31.2* | 根據《1934年證券交易法》規定第13a-14(a)和第15d-14(a)條款，及《薩班斯-豪利法案》第302條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| 32.1* | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要執行官認證書。 | |
| 32.2* | 根據《薩班斯-豪利法案》的第906條款，及18 U.S.C.第1350條款，署名主要財務執行官認證書。 | |
| Inline XBRL實例文檔 | 內聯XBRL實例文檔 | |
| Inline XBRL擴展架構文檔 | 內聯XBRL分類擴展模式文檔 | |
| Inline XBRL擴展計算關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展計算鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展定義關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展定義鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展標籤關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展標籤鏈路庫文檔 | |
| Inline XBRL擴展表示關係文檔 | 內聯XBRL分類擴展演示鏈路庫文檔 | |
| 104* | 封面 互動數據文件-截至2024年7月31日的註冊人第10-Q季度報告封面採用Inline XBRL格式 |
隨附（*）
| -34- |
簽名
根據1934年證券交易法的要求，公司已通過以下人員簽署本報告，由此授權。
| 日期： 2024年9月16日 | NETCAPITAL INC. | |
| 通過： | /s/ Martin Kay | |
| Martin Kay | ||
董事會主席兼首席執行官 （首席執行官） | ||
| 通過： | /s/ Coreen Kraysler | |
Coreen Kraysler | ||
致富金融(臨時代碼)官 (信安金融和會計主管) | ||
| -35- |