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分享 購買協議

日期：2024年9月16日

由...之間

温德克有限公司

和

全球巔峰公司

目錄

 

						頁面
第一條 購買和銷售							1
		第1.1節		購買和銷售			1
		第1.2條款		結束			1
		第一節 1.3		結束的交付項目			2
第二條 陳述與保證							3
		第2.1節		賣方之陳述和保證。			3
		第2.2節		買方的陳述和保證			5
第三條 契約							7
		第3.1節		進一步措施			7
		第3.2節		保密			7
		第3.3條		限量發售			8
第四條賠償							8
		第4.1節		生存			8
		第4.2节		賠償			8
第五篇 稅務							10
		第 5.1 條規定		第7號通函 稅務事項			10
第六篇 雜項							11
		第6.1節		管轄法			11
		第6.2節		費用			11
		第6.3節		通知			11
		第6.4條		完整協議			11
		第6.5節		繼承人和受讓人			11
		第6.6節		修訂；條款豁免			11
		第6.7節		延遲或疏忽			12

		第6.8節		可分割性			12
		第6.9節		解釋和施工規則			12
		第6.10節不得限制或損害購買方在本協議下的任何其他權利或救濟措施。在任何情況下，購買方或其關聯公司概不負責轉讓或轉讓任何擁有資產或忽略資產的任何費用或成本。如果賣方與任何人合併或合併，則賣方應確保適用人的繼承人和受讓人履行本第6.10節所規定的義務。儘管本協議中的任何相反規定，賣方或其相關附屬公司絕不得通過資產轉讓或類似交易方式出售任何忽略資產。		標題			13
		第6.11節		爭議解決			13
		第6.12節		定義			13
		第6.13節		對照合約			13
		第6.14節		没有第三方权利			13
		第6.15節		具體履行			13
		第6.16節		Non-recourse			14
附表 I 定義							S-I-1
附件 A 轉讓憑證形式							A-1
附件 b 有限豁免憑證形式							B-1
附件 C 通知							C-1
附件 D Baker McKenzie 備忘錄形式							D-1

股份購買協議

本股份購買協議書，日期為2024年9月16日（以下簡稱“本協議”協議）由以下各方訂立：（i）Windcreek有限公司，根據英屬維爾京群島法律成立的有限公司（以下簡稱“購買人”），以及（ii）Global Pinnacle Corporation，特拉華州公司（以下簡稱“賣方”）。本協議使用的大寫術語應按照所指定的含義解釋 第 6.12.

儀式

鑒於，賣方持有達達集團有限公司（Dada Nexus Limited）的總共（i）87,481,280股普通股，該公司根據開曼群島法律設立，其美國存託股在納斯達克全球精選市場上市（“權益代理”），以及（ii）公司1,875,000美國存託股，代表公司7,500,000股普通股。

鑒於，賣方希望將銷售證券出售並轉讓給買方，而買方希望從賣方購買銷售證券，條款及條件如本協議所載。

現在，基於上述前述情況、下文互相約定的承諾，以及其他充分依照的合理代價，特此確認收據及其充分性，各方特此據下述同意：

第一條

交易和銷售

第1.1節 購買和銷售.

(a)根據本協議的條款和條件，與本協議的簽訂和交付同時，買方將從賣方購買，賣方將賣出並轉讓每股售股價等於0.25美元的銷售股份給買方。

(b)根據本協議的條款和條件，與本協議的簽訂和交付同時，買方將從賣方購買，賣方將賣出並轉讓每個ADS售價等於1美元的銷售ADS給買方。

第1.2節 結束根據本協議的條款和條件，銷售交易的結束是（“結束所有在結案時發生的交易均被視為同時進行，並且所有在結案時由各方執行和交付的文件均被視為同時生效和執行，除非所有文件均已執行和交付，否則不得視為已執行或交付的行動或程序，包括，但不限於，賣方在賣方銀行賬戶中收到購買價格。

 

1

第1.3節 結束的交付項目.

(a) 在本協議的條款和條件下，與本協議同時結束和遞交，賣方將交付或使公司或其他適用的人交付予購戶 (i) 以附上的形式遷移證書的副本 "Instrument of Transfer"，由賣方簽署，從賣方遷移出售股份給購戶， (ii) 公司的會員登記冊的掃描副本，日期為本協議的日期，由公司的董事、高級職員或註冊辦事處提供者認證，反映將賣方的股份遷移和購戶註冊為這些出售股份的實際所有人，以及 (iii) 由公司的董事或高級職員簽署、日期為本協議的日期的購戶名下的股份證書的掃描副本，證明購戶對出售股份的所有權（原始股份證書將在結束日後的十個（10）個工作日內交付給購戶），以及 (y) 賣方將確保Christina Zhu辭去並交付辭呈，確認她自結束日起辭去公司董事會的職位。不晚於本協議的日期後的三十（30）天，賣方將退還或使相關人退還所有代表出售股份的股份證書給公司以供銷毀，無論是以賣方的名義還是以賣方的關聯方的名義。公司將在結束時同時取消和無效化由賣方或其關聯方持有的所有代表出售股份的股份證書。 附件A （下稱“(b) 在本協議的條款和條件下，與本協議同時結束和遞交，賣方將交付或使交付給購戶美國存託憑證，代表出售ADSs，並且賣方在此確認已按照存託銀行的要求採取了所有必要措施，以使ADSs交付至購戶券商賬戶。

(a) 在本協議的條款和條件下，與本協議同時結束和遞交，賣方將交付或使公司交付美國存託憑證，代表出售ADSs，並且賣方在此確認已按照存託銀行的要求採取了所有必要措施，以使ADSs交付至購戶券商賬戶。

(c) 根據本協議的條款和條件，在簽署和交付本協議的同時，賣方應將附上的一份來自Baker & McKenzie LLP寫給沃爾瑪公司的備忘錄交付給購買方，內容與此處的形式相同。 展品 D根據本協議的條款和條件，在簽署和交付本協議的同時，購買方應支付23745320美元的總購買價格，該款項為賣出股份和賣出ADSs的總和。支付方式為以美元為單位的即時可用資金電匯至賣方銀行賬戶，此支付將以不可撤銷的支付指示（例如，SWIFt MT103）的副本在可得到時發送給賣方，同時（ii）交付給賣方一份已填寫完整的與公司和購買方簽署的有限釋放書，以及（iii）交付給賣方一份由購買方簽署的證明文件副本。

(d) 根據本協議的條款和條件，在簽署和交付本協議的同時，賣方應將附上的一份來自Baker & McKenzie LLP寫給沃爾瑪公司的備忘錄交付給購買方，內容與此處的形式相同。購買價格根據本協議的條款和條件，在簽署和交付本協議的同時，購買方應支付23745320美元的總購買價格，該款項為賣出股份和賣出ADSs的總和。支付方式為以美元為單位的即時可用資金電匯至賣方銀行賬戶，此支付將以不可撤銷的支付指示（例如，SWIFt MT103）的副本在可得到時發送給賣方，同時（ii）交付給賣方一份已填寫完整的與公司和購買方簽署的有限釋放書，以及（iii）交付給賣方一份由購買方簽署的證明文件副本。 附錄B根據本協議的條款和條件，在簽署和交付本協議的同時，購買方應支付23745320美元的總購買價格，該款項為賣出股份和賣出ADSs的總和。支付方式為以美元為單位的即時可用資金電匯至賣方銀行賬戶，此支付將以不可撤銷的支付指示（例如，SWIFt MT103）的副本在可得到時發送給賣方，同時（ii）交付給賣方一份已填寫完整的與公司和購買方簽署的有限釋放書，以及（iii）交付給賣方一份由購買方簽署的證明文件副本。

 

2

第二條

陳述與保證。

第2.1節 賣方之陳述和保證。賣方在此向買方保證：

(a) 正確成立及權力賣方是一家在特拉華州法律下合法成立，有效存在並且證明良好的公司。賣方（i）具有一切必要的公司權力和權限以擁有其財產和資產並繼續進行業務（ii）已經在每個需要合格的司法管轄區合格經營業務。

(b) 授權; 可執行性賣方擁有必要的公司權力和權限來執行並交付本協議並履行其在此協議下的義務。賣方對本協議的執行和交付，賣方對出售交易的完成以及賣方對其在此協議下的履行，已獲得所有必要的公司行動的授權（如適用，其高級主管、董事和股東）。本協議已經由賣方適當地簽署和交付，並且假設買方的適當授權、執行和交付，構成賣方遵照其條款對賣方具有法律效力的、有效的和約束力的協議，受制於破產、無力償債和類似法律的影響，與普遍影響債權人權利的一般衡平原則（無論在衡平法律程序中還是在訴訟程序中）適用於賣方。

(c) 良好的所有權賣方是出售證券的唯一記錄所有者，並擁有出售證券的良好和有效的所有權，不受任何抵押物的限制。根據本協議將出售證券轉讓並交付給買方，該轉讓和交付將使買方獲得出售證券的良好和有效的所有權，不受任何抵押物的限制，除了可能由買方創建或通過買方創建的任何抵押物。除本協議外，出售證券不受任何選擇權、認股權證、購買權或其他合同或承諾的限制，該等限制要求賣方出售、轉讓或以其他方式處置出售證券。除出售證券外，賣方或受沃爾瑪控制的其他人不是公司任何權益證券的受益擁有人或所有權人。賣方或受沃爾瑪控制的其他人也不持有由公司發行的任何股份的股票證明書，證明對公司的任何股份的所有權，除了2020年6月9日發給Azure Holdings S.à.r.l.的股份證書。

(d) 沒有衝突。賣方執行、交付及履行本協議，或完成本協議所構想之交易，將不會與賣方的公司章程、公司規則或任何其他組織文件(i) 、賣方適用的任何法律(ii) , (iii) 或違反，或（無論是否經通知或消逝時間，或兩者）導致違約，或導致違反，或導致違反或（無論是否經通知或消逝時間，或兩者）導致違反，或導致有權終止、取消或對任何合同、許可、特許權，權利或賣方有約束力之授權、特許權利或執照失去權利，除了上述情況(ii) 或(iii)不會在單獨或整體上對完成本協議中所構想之交易的實現或對賣方履行其本協議下義務產生實質且不利影響。

(e) 同意和批准。賣方並非必須在交割前或交割時獲得任何政府機關或其他人的同意、放棄、授權或命令, 向任何政府機構或其他人發出任何通知，或進行任何檔案或登記（除非在簽署和交付本協議之前已獲得或授予）。根據本合約簽署交付及履行時假設依法或在此日期生效之日期生效的任何法律或契約或其他要求，賣方在此日期或在此之前並非需要獲得任何政府機構的授權、同意、命令、許可或批准，或經由賣方向任何政府機構進行的注冊、聲明、通知或檔案登記，根據此日期生效之日期生效的適用法律，為完成賣方在此交易中所構想之交易。

 

3

(f) 不存在訴訟程序目前沒有訴訟或其他法律或仲裁程序正在對賣方進行或由任何政府機構提起的訴訟，也沒有賣方知道的針對賣方正在威脅的訴訟，該訴訟旨在阻止賣方履行本協議下的義務。

(g) 稅務事項賣方已獲建議諮詢獨立的稅務顧問，以了解出售銷售證券的稅務後果。賣方明確承認並同意，購買方或購買方的任何代理人對本協議所涉交易的稅務處理沒有作出任何陳述。 賣方只是將銷售證券出售給自己的賬戶，並非出於對銷售證券進行分銷的目的，並且與《證券法》所指的分銷有關。

(h) 轉移屬於自己的賬戶賣方只是將銷售證券出售給自己的賬戶，並非出於對銷售證券進行分銷的目的，並且與《證券法》所指的分銷有關。

(i) 否 一般招募賣方在轉讓賣出證券時，從未通過任何公開發行或流通的報紙、郵件、廣播、電視、互聯網或其他形式的廣告或徵求來向買方或其聯繫人提出或徵求。

(j) 經紀人和尋找者銷售交易中，代表或受到賣方授權的任何人都無權從買方或其聯繫人那裡獲得任何經紀人、尋找人或類似的費用或佣金。

(k) 高級 賣方賣方（i）是一個對本協議中所考慮的類似交易熟悉的高級實體，（ii）有足夠的關於公司業務和財務狀況的信息，以便對賣出賣出證券作出明智的決策，（iii）根據這些根據獨立地並不依賴買方，並基於賣方認為適當的信息和顧問的建議做出這項協議的獨立分析和決策，（iv）承認買方及其聯繫人和代理商均不擔任其受託人或財務或投資顧問角色並且這些人未向賣方提供任何投資建議、意見或其他有關是否明智出售賣出證券的信息。 獨立的 賣方進一步承認（i）買方目前可能具有賣方不知曉且對出售賣出證券的決定具有重要影響的公司信息（“賣方除外資訊（i）賣方已經確定出售銷售證券，儘管對於賣方排除的資訊一無所知，（ii）銷售證券的價格可能會隨著時間的推移而大幅升值或貶值，通過同意根據本協議向買方出售銷售證券，賣方正在放棄以後將銷售銷售證券以更高價格的機會，（iv）買方對賣方不負任何責任，並且賣方以法律允許的最大限度放棄並解除對買方（或其附屬機構或代理人）根據適用的證券法或其他法律，關於在銷售銷售證券時隱瞞賣方已排除的資訊方面可能存在的任何已知或未知的索賠，賣方了解買方將依賴上述表示的準確性和真實性，並在此同意這種依賴。

 

4

(l) 不得依賴其他陳述或保證賣方陳述、擔保並認可(i) 買方或代表買方或與買方相關聯的任何其他人並未就銷售證券或本協議所涉事項作出任何明示或默示的陳述或保證，除了買方在本協議中明確設定的陳述和擔保之外的內容。 第 2.2 本協議所涉事項，任何其他信息，賣方在決定簽訂本協議時，均未依賴或正在依賴自買方或代表買方或與買方有關聯的任何其他人的陳述、擔保、聲明或信息，除了明確設定在本協議中的那些陳述和擔保。 第 2.2 本協議的條款。

第2.2節 陳述與擔保購買人。購買方特此向賣方保證：

(a) 由於組織和權力。購買方是根據英屬維爾京群島法律正式註冊、有效存在並良好運作的公司。購買方（i）具有一切必要的公司權力和權威來擁有其資產和資產，以及進行其現在進行的業務；（ii）在其需要取得資格的每一個轄區中取得了進行業務的資格。

(b) 授權; 可執行性。購買方具備必要的公司權力和權威來簽署並交付本協議以及履行其在此協議下的義務。購買方簽署並交付本協議以及履行其在此協議下的義務均已獲得所有必要的公司行動授權（如適用，其職員、董事和股東）。假設賣方經過適當的授權、簽署和交付，本協議已由購買方簽署和交付，構成購買方依照其條款對抗賣方的合法、有效並具約束力的協議，並且受制於與債權人權利相關的破產、無力償債等法律以及一般原則的影響（不管是在衡平法律程序中還是在法律程序中）適用於購買方。

(c) 沒有衝突。購買方執行、交付和履行本協議或完成本協議所規劃交易不會與購買方（i）章程或購買方的任何章程文件、（ii）適用於購買方的任何法律，或（iii）與或違反並將導致違反任何條款，或（不論是否經通知或經過逝延時間或兩者）在購買方簽署合同、許可證、特許狀、權利或執照時受約束或擁有的權益下，均不會導致與之衝突，或違反或違反任何條款，或導致違約，或導致任何義務的終止、取消或加速，亦不會導致在任何合同、許可證、特許狀、權利或執照對購買方有約束力時失去利益的權利，除了在本協議的項下不會單獨或總體上，顯著地且不良地影響本協議所規劃交易的完成或購買方履行其在此的義務。

(d) 同意和批准購買方在閉幕之前不需要獲得任何政府機構或其他人的同意、豁免、授權或訂單，也不需要向任何政府機構或其他人發出通知，或進行任何文件申報或登記（除了在本協議日期前已獲得或授予的那些）。根據本協議日期所在之日生效的法律或合同或其他要求，與本協議的簽署、交付和履行而言，在閉幕之前不需要獲得任何政府機構的授權、同意、訂單、許可證或批准，也不需要進行任何註冊、宣佈、通知或文件申報。在本協議日期所在之日生效的適用法律之下，並不需要任何政府機構的授權、同意、訂單、執照、許可證或批准，或任何交易完成之前的註冊、宣佈、通知或文件申報。

 

5

(e) 不存在訴訟程序購買方目前沒有與賣方的業務進行之相關政府機關提起之訴訟或其他法律或仲裁程序，亦沒有威脅購買方的訴訟或其他法律或仲裁程序，旨在禁止、限制、阻止或延遲購買方履行本協議下的義務。

(f) 稅務事項購買方 已被建議諮詢獨立的稅務顧問,以了解收購銷售證券的稅務後果。購買方明確承認並同意，賣方或賣方的任何代理人對購買方在銷售交易的稅務處理方面進行任何陳述或擔保。 與交易的稅務處理有關。

(g) 投資者身份購買方是根據美國證券法下制定的D規則所定義的“合格投資者”，或者不是根據美國證券法下制定的S規則所定義的“美國人”。購買方具備進行購買銷售證券等投資決策所需的知識、專業技術和經驗，並能夠承擔其對銷售證券的經濟風險。購買方承認已就所擬進行的交易以及對銷售證券的擁有作出獨立的投資決策。購買方承認，所銷售的股份未在美國證券法或任何州或外國證券法下註冊，並且購買方將不會在符合美國證券法及其制定的規則和法規或其他適用的證券法的註冊要求或豁免規定之外進行任何銷售、轉讓或分配。

(h) 購買自己的賬戶購買者僅為自己的賬戶購買銷售證券，並非根據證券法的意義內，為了分銷銷售證券。

(i) 否 一般招募購買者或其聯屬機構在購買銷售證券時，從未接受過或被公眾發布或傳播的報紙、郵件、廣播、電視、互聯網或其他形式的廣告或徵求。

(j) 精明的 購買人購買者：(i) 是一個熟悉類似本協議所考慮交易的具有豐富經驗的實體；(ii) 具有足夠關於公司營業和財務狀況的信息，以能夠就收購銷售證券作出明智決策；(iii) 在本協議上進行了談判。 獨立的 買方基於自身意願與本協議據以咨詢其法律、稅務和財務顧問， (iv) 獨立且不依賴於賣方的情況下，基於此類信息和購方認為適當的顧問的建議，做出自己的分析和決策，決定達成本協議並完成本協議所構想的交易。買方承認，賣方及其聯屬方或代理商均不作為買方或其聯屬方之受託人或財務或投資顧問，且此等人並未向買方或其聯屬方提供任何投資建議、意見或其他關於是否謹慎收購銷售證券的信息。

 

6

(k) 經紀人和尋找者沒有代表或代表購買方行事或擁有權利的人，有資格向賣方或其任何聯營公司追討經紀人、找頭或類似的費用或佣金，以作售股交易之用。

(l) 無其他陳述或依賴購買方聲明、保證並承認(i)除賣方明確在本協議中所作的陳述和保證之外，賣方或任何其他代表賣方的人，以及與賣方有關或附屬的人員，對售股或本協議所涉交易相關事項，無論是明示的還是暗示的，均不作任何陳述或保證；(ii) 在決定和賣方簽訂本協議時，購買方並未依賴任何來自賣方或任何其他與賣方、有關或附屬的人士的陳述、保證、聲明或信息，除了本協議明確訂明的陳述和保證。 第 2.1 的本協議；(ii) 在決定和賣方簽訂本協議時，購買方並未依賴任何來自賣方或任何其他與賣方、有關或附屬的人士的陳述、保證、聲明或信息，除了本協議明確訂明的陳述和保證。 第 2.1 本協議之。

第三條款

契約

第3.1節 進一步措施每一方應於合理期限內（在另一方書面要求之後）盡一切合理努力並促使其關聯公司採取一切合理必要或適當的行動以及進行所有必要的事項（包括執行和交付文件和其他文件），以完成本協議所規定的交易； 提供 根據本協議，請求方確認 第 3.1任何進一步的行動都超出了在此類交易中可以合理預期採取的範圍，該行動的提出方應承擔並支付所有合理產生的費用和開支。

第3.2節 保密本協議的存在，本協議的條款和條件（包括所有附件和附表），以及為了銷售交易而交換的信息和文件，都構成機密信息，任何締約方都不得將其透露給任何第三方。 提供 該機密信息不包括任何公開領域中的信息，除非因為任何人違反本協議下的保密義務而使其公開。儘管如上所述，任何一方均可向其及其關聯企業的董事、高級職員、雇員、關聯企業、財務顧問、會計師、顧問、律師、普通合夥人或股東披露本協議的條款、任何附件和附表的任何條款或任何其他機密信息，前提是該等人有必要了解該信息並且承擔不低於本協議中的保密義務的適當非揭示義務，或者承諾以書面形式遵守本協議中的保密義務，(ii) 按照適用法律，包括《監管法》（Regulation）的要求 13D-G （經修訂的1934年美國證券交易法）所頒布的（雖然同意任何一方或其關聯企業根據《監管法》提出的任何申報均需遵守 13D-G 在提交日期前合理地提供给另一方，并且(iii)在以下情况下，即使此方被任何政府机构强制要求或在法律、司法或仲裁程序中被法律强制要求（包括公开此协议的存在、本协议附件及附表的任何内容、本协议的任何条款或其他保密信息）。

 

7

第3.3節 限量發售生效時，賣方擔任公司的股東和ADS持有人（或前股東和前ADS持有人），代表自己及其繼承人，並代表 及任何其他可能聲稱經由賣方擔任此類角色的人（集體稱為“賣方釋放方”）特此（i）不可撤销地放棄、釋放、赦免並永久豁免公司、買方及各自現任和前任高管、董事、經理、員工和其他代理人或代表直接由賣方的持有出售證券的前收盤持股所產生的任何責任；及（ii）同意確保任何賣方釋放方不會提起或參與或協助根據本條釋放的任何事項引起的任何訴訟 。 第 3.3儘管前述，賣方釋放方不放棄或釋放基於本協議條款所建立之賣方釋放方權利。賣方釋放方明白並同意，本協議中所提供之釋放應適用於已釋放之所有主張，無論其已知或未知、疑似或非疑似。儘管發現與之相關之任何其他主張或事實，本限制釋放仍具有全面且完整的效力。 第 3.3 本中的此有限釋放對於賣方釋放方具有約束力，且對於公司、買方及其各自現任和前任的董事、經理、員工和其他代理人或代表以及他們各自的繼承人和受讓人具有利益。 第 3.3 本中的此有限釋放對於賣方釋放方具有約束力，且對於公司、買方及其各自現任和前任的董事、經理、員工和其他代理人或代表以及他們各自的繼承人和受讓人具有利益。

第四條款

賠償

第4.1節 生存。根據賣方就此《協議》所作出的明示及保證在此《協議》簽訂之日起持續有效，直至之後的十八（18）個月之日期屆滿止，屆滿之日起明示及保證將失效並不再具有任何效力； 第 2.1 及購買方根據此《協議》所作出的明示及保證在此《協議》簽訂之日起持續有效，直至之後的十八（18）個月之日期屆滿止，屆滿之日起明示及保證將失效並不再具有任何效力； 第 2.2 在此《協議》簽訂之日起持續有效，直至之後的十八（18）個月之日期屆滿止，屆滿之日起明示及保證將失效並不再具有任何效力； 提供 所有基本陳述應在本協議生效之日起持續存續，直至並於本協議締結之日期的第五（5）週年屆滿後終止並且失去任何效力。本文中的承諾和協議應無限期存續，或根據各自的條款。

第4.2節 賠償.

(a) 自交割日起，賠償方應對其他當事方及其關聯公司、各自的董事、經理、員工、代理人、繼受人及受讓人（統稱為“被賠償方”）就因賠償方在賠償方 部分y中的任何陳述或保證失敗而實際遭受的任何應賠償損失 第II條 本協議所載的所有陳述和資料在作出時均是真實和準確的，或者（ii）賠償方違反本協議中包含的任何約定、協議或義務 第三條款 本協議的條款。

（b）賣方應對買方及其聯營公司，以及其各自的高級主管、董事、員工、代理人、繼受人進行賠償，並使其免受因賠償方違反本協議中包含的任何約定、協議或義務而導致或引起的任何可賠償損失 第五條及每個其他貸款文件所涉及的所有項目，在結束日時（或任何需要有實質性或實質性不利影響資格的陳述和保證時，在所有方面）均為真實、正確無誤的，并且在結束日時不存在任何違約，且不會因為在結束日時進行任何信貸擴充或使用所得的款項而導致違約，自最新會計財務報表的日期以來，也沒有發生任何事件或情況，無論個別還是綜合來看，都已經或可能對企業造成重大不利影響； 本協議的條款。

 

8

(c) 不論本協議內容與否，負責保護權益之一方在「4.2(a)」項下對所有賠償要求的總責任，不得超過購買價格，除非保護權益之一方故意欺詐，使其陳述與擔保失效 第 4.2(a) 及 第4.2(b) 保護權益之一方在「4.2(a)」項下賠償要求所引發的所有情況，其責任不得超過購買價格，除非保護權益之一方在其陳述與擔保中有故意詐欺 第II條 本協議中的任何損害賠償主張，或者可能由賠償方故意拖欠契約所產生的欺詐行為。 本協議第 III 條內容。 和 V 本協議的一部分。

對於不涉及第三方主張的任何損害賠償主張，只能通過有效書面通知提出，並且必須在遭受損害賠償主張或引起損害賠償事實之日起三十（30）天或之前，並在任何陳述、保證、承諾、協議或對被認為不真實、不准確或違反的義務的適用到期日之前，及時交付給負有賠償義務的一方。該通知必須具體指明被認為不真實、不准確或違反的條款，並提供與損害賠償主張相關的事實細節，以及與因條款被認為不真實、不准確或違反而產生的損害賠償金額有關的相關事實，只要這些事實對受損害方是可得到的。

如果有任何法律或仲裁程序被啟動，或者任何第三方（包括政府機構）主張可根據本條款尋求賠償，則在這種情況下，未履行賠償義務的一方將有適用。 第 4.2 (a “第三方索賠被保護方應在收到任何第三方索賠的書面通知後，立即（且在收到該通知的15天內）通知保護方。根據本 第 4.2被保護方在收到第三方索賠的通知後的30天內，保護方有權選擇其認為合理可接受的律師來代表其自己，並獨自承擔相關費用，並對與本合同下約定的可彌補損失相關的任何第三方索賠進行辯護、談判、和解或其他處理。 提供 （i）保護方應隨時將辯護和談判的進展情況告知保護方，（ii）如涉及被保護方的過錯承認的和解，需經被保護方事先書面同意，且（iii）保護方無權向被保護方請求任何與辯護、談判、和解或其他處理該等第三方索賠相關的費用。如保護方不及時行使該權利，則被保護方可選擇（經保護方合理接受的律師）自行辯護或和解此等第三方索賠，而其費用僅在與該第三方索賠有關的可彌補損失的情況下由保護方做出 第4.2(a) 或第4.2(b)且被保護方應向保護方及時通報辯護或談判的進展情況。

（f）儘管本協議有任何相反規定，對於保護方實際上已經從第三方（包括根據任何保險政策）收回有關事項金額的事項或者屬於有條件負債的事項，保護方對被保護方概不負責，除非該負債實際上到期應付。從成交日起，在該承擔的前提下，本協議中的賠償規定將是被保護方就本協議、銷售交易或本協議中指定的其他事項提出任何索賠的唯一且專屬救濟措施，但在保護方對其在 第 6.15所述擔保和保證中故意欺詐的情況下，對於被保護方因本協議、銷售交易或本協議中指定的其他事項與之相關的索賠，除具體執行情況之外，本協議規定的賠償將是被保護方的唯一且專屬救濟措施。 第 4.2 第II條 本協議中的其他擔保方故意欺詐或製作承諾。 第三條款 和 V 本協議的條款。

 

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第五條款

稅收

第5.1節 環7稅 事項.

(a) 合約方確認並同意（i）買方對出售證券的交易所產生的任何性質的稅項概不負有支付義務，該稅項根據適用法律由賣方或其聯屬公司或其直接和間接合夥人、成員和股東支付，以及（ii）賣方同意承擔並支付適用法律規定由賣方或其聯屬公司支付的與出售證券的交易所產生的任何性質的稅項，包括所有所得、轉讓和其他稅項（包括環7稅，如果有的話）、申報和記錄費用和類似費用的支付，並且在適用法律關於交易的相關法律所要求的情況下，提交所有必要的稅務申報。

(b) 如果中國稅務機構要求，賣方應按時進行環7稅申報並及時向買方更新相關情況。

(c) 如果買方或其聯屬公司收到中國稅務機構有關環7稅的任何通知、信函或其他書面或口頭詢問，買方或其聯屬公司應儘量合理時限內通知賣方，並提供從中國稅務機構收到的任何書面通信的副本（除非該規定違反適用法律或中國稅務機構的任何明確要求），買方或其聯屬公司應在回應中國稅務機構之前給予賣方合理的時間以考慮和審查任何回應並對其提出意見，買方應善意考慮在買方設定的該時間段內提出的意見。賣方應並確保其相關聯屬公司和代表在賣方的費用下，在中國稅務機構對買方或買方的聯屬公司就與環7稅相關的交易進行詢問之時，提供買方請求的所有協助和配合，包括及時向買方提供所有必要信息以便買方（i）進行環7稅申報，如果中國稅務機構對買方進行該申報要求，或（ii）回應中國稅務機構的詢問。本協議中的任何內容不應被解釋為限制買方或其聯屬公司在中國稅務機構對買方或買方的聯屬公司就與環7稅相關的交易進行詢問之時進行善意的會話。 提供 買方及其關聯方應及時將此類通信的更新情況通知賣方，並向賣方提供涉及賣方《環資債實施規定》的中國稅務機關提交的文件副本（除非該規定違反適用的法律或中國稅務機關的明確要求）。

（d）儘管本協議中有任何相反的規定，但買方及其關聯方在交割時不應因出售交易而從購買價中扣除或支付與《環資債》或其他稅務有關的任何稅額。

 

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滿足和清算；殲滅

雜項

第6.1節 管轄法本協議受紐約州法律管轄並根據其解釋。不適用任何可能要求或允許使用除了紐約州法律以外的任何司法管轄區的沖突法規定。

第6.2節 費用各方在談判、簽署、交付和履行本協議及其相關交易所需遭受的成本和費用，各自自行負擔。

第6.3節 通知除非本協議另有規定，所有通知、請求、放棄權和其他通訊均應以書面形式進行，並應被視為已經適當地發放：(a) 交付對方時即為送達，(b) 發送至此處所設定的電子郵件地址後立即視為傳送，除非發件人收到未能傳送的提示（例如，錯誤消息），(c) 郵寄七（7）個業務日後作為航空信件或掛號信寄出，並要求回執，郵資預付並寄至另一方所設定的地址，或 (d) 使用隔夜快遞服務寄出後三 (3) 個業務日送達，郵資預付，寄至所設定的對方之地址。 展覽 C 本文，傳輸後即視為發送，除非發件人收到未能傳送的提示（例如，錯誤消息） 展覽 C或 (d) 使用隔夜快遞服務寄出後三 (3) 個業務日送達，郵資預付，寄至所設定的對方之地址。 展覽 C 該設施的償還方式是連續##期分##次償還。 下一個工作日 保證送達; 提供 發送方從交付服務提供商那裡收到交付確認。依據電子郵件進行交流的各方應立即通過電話確認已向其發送定址的方收到每一封電子郵件，但缺乏此類確認不影響任何此類通信的有效性。一方可以通過以上所述的方式向另一方書面通知新地址來更改或補充在此提供的地址，或指定其他地址，以達到論證的目的。 第 6.3，通過以上所述的方式，另一方書面通知新地址。

第6.4節 完整協議本協議、隨附的時間表和附件，藉此明確採納和纳入本文，構成了雙方就此事項的完整理解與協議，取代了雙方就此事項的任何先前談判、通信和協議。

第6.5節 繼承人和受讓人除非本文明確提供其他內容，否則本文的條款應適用於受此修改影響的各方的繼任人、受讓人、繼承人、執行人和行政人員，本協議的權利和義務不得由任何一方事先書面同意而轉讓他方。

第6.6節 修訂；條款豁免本協議只有在賣方和買方簽署的書面文件中可以進行修改。本協議的任何條款只有在對該條款的免除方事先書面同意的情况下才能免除。

 

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第6.7節 延遲或疏忽對於本協議下任何一方違約或缺失，其他各方沒有延遲或遺漏行使其相應的權利、權力或補救措施，不應損害該方的任何權利、權力或補救措施，也不應被解釋為對任何該等違約或缺失的放棄，或對其默許，或對以後發生的類似違約或缺失的放棄，也不得被解釋為對以前或以後發生的其他違約或缺失的放棄。對於本協議下的任何違約或缺失，任何一方對於任何類型或性質的豁免、許可、同意或批准，必須以書面形式，並且僅限於該書面概述的內容。所有補救措施，無論是在本協議下、法律下還是其他方提供給任何一方的，都應該是累積的，而不是可選擇的。

第6.8節 可分割性如果本協議的任何條款被發現無效或不可執行，應該在可行的範圍內進行解釋，使該條款可執行並提供在實質上與本協議最初設定的條款基本相同的條件，如果沒有可行的解釋可能挽救這樣的條款，則應將其與本協議其餘部分分開，除非被分開的條款對於當事人的權利或利益是必不可少的，否則本協議其餘部分將繼續有效。在這種情況下，各方應盡最大努力善意談判一個替代的、有效的和可執行的條款或協議，以最接近當事人訂立本協議時的意圖。

第6.9節 解釋和施工規則.

(a) 除非有明文規定，根據本協議，將適用以下解釋規則：

(i) 本協議的劃分為條款、段落和其他細分，以及插入的標題僅為方便參考，不影響或用於解釋本協議；

(ii) 本協議中對文章、段落、展品或時間表的任何參照，指的是本協議的文章、段落、展品或時間表，除非另有指示；此處或在此處提及的所有展品和時間表均作為本協議的一部分，按照完全披露的方式納入本協議；

(iii) 本協議中對性別的任何參照均包括所有性別，僅表示單數的詞語則包括複數； 反之亦然;

(iv) “包括”或任何變體詞的意思是“包括，不受限制”，不應被解釋為將其後的特定或類似事項或事宜限制於一般性陳述；

(v) “在本內”、“下文中”、“此處的”和“在本協議下”等詞語指的是整個本協議，而不僅僅是其中出現這些詞語的細分，除非上下文另有要求；

 

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(vi) 在根據本協議計算任何行為在前、在內或之後進行之期限時，排除用於計算該期限的基準日期。

(b) 若有任何不明確之處、意圖或解釋問題出現，不因任何條款之擬定者而產生對任何一方有利或不利之推定或舉證負擔。

第6.10節 標題。本協議各節及小節之標題僅供方便參考，不得用於解釋本協議。

第6.11節 爭議解決。任何因本協議而引起的爭議、爭端或索賠，包括其存在、有效性、解釋、履行、違反或終止，以及本仲裁條款之有效性、範圍和可執行性等爭議。 非契約 有關其（“”）產生的義務，應提交並最終解決由香港國際仲裁中心（“”）根據施行仲裁規則進行仲裁；爭議有關其（“”）產生的義務，應提交並最終解決由香港國際仲裁中心（“”）根據施行仲裁規則進行仲裁；HKIAC有關其（“”）產生的義務，應提交並最終解決由香港國際仲裁中心（“”）根據施行仲裁規則進行仲裁； 提供 有關其（“”）產生的義務，應提交並最終解決由香港國際仲裁中心（“”）根據施行仲裁規則進行仲裁； 第 6.11包括有關指派仲裁人的條款，這一點應當居先。這個仲裁條款的法律應當適用香港法律。仲裁地點應當設在香港。仲裁人數應當是三人。爭議的提出方應該提名一名仲裁人，爭議的被提出方應該提名一名仲裁人，兩名仲裁人應共同選擇第三名仲裁人，第三名仲裁人將擔任仲裁庭的主席仲裁人。仲裁程序和書面決定或通信的語言應該是英文。在仲裁庭成立之前，爭議的任何一方都有權在有管轄權的法院尋求預備禁令救濟。 第 6.11 對於本協議而言，大寫詞語的定義應根據

第6.12節 定義。對於本協議而言，大寫詞語的定義應根據 一級管制藥品 「測試市場反應」

第6.13節 對照合約本協議可由任意數量之副本執行，每個副本均為正本，但所有副本合併構成一份文件。以可攜式文件格式（PDF）電子郵件方式傳送的簽名副本，在執行本協議之用途上視為正本。

第6.14節 没有第三方权利非本協議當事人無權執行本協議之任何條款。 提供 公司是第三方受益人。 第 3.3.

第6.15节。 具體履行賣方和買方承認並同意，違反本協議將對對方造成無法彌補的損害，而對方不會在法律上得到足夠的救濟。因此，本協議下的一方的義務可以透過任何有管轄權的法院所頒布的具體履行的法令進行執行，並可以申請並取得適當的禁制令。然而，這些救濟措施應該是累積的而非排他的，並且應該是除了其他任何一方依本協議或其他方式獲得的救濟措施之外的額外救濟措施。

 

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第6.16節 Non-recourse本協議僅可對明確列名為當事方的實體生效，對於此等當事方所訂明的義務方面，本協議所涉及的、由此產生的、或與本協議相關的任何索賠、訴訟或其他法律程序，也僅可針對該等實體提起。非當事方 聯屬公司），對於本協議下任何當事方的義務或責任，或基於本協議所涉及的、與本協議相關的、或因本協議交易所構成的任何索賠、訴訟或其他法律程序，均沒有任何責任。第 6.16 旨在使得該等股東可受益，並得到強制執行。 非交易方 聯屬公司。

[簽名頁面跟隨]

 

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特此證明，當事人特此在上述日期簽署並交付本協議。

 

 

[股份購買協議的簽署頁面]

[公司股票購買協議的簽署頁面]

一級行程

定義

“$”或“美元“”指的是美國的合法貨幣。

“「附屬公司」應當按照本協議簽署當日生效的《交易所法規》120億2條所賦予的含義進行解釋。“”在涉及到一個人時，指的是直接或間接控制、被控制或與該人有共同控制的任何其他人。

“協議“”在序言中具有所指定的含义。

“公司章程“”指公司第八次修订并确认的公司章程和第八次修订章程，随时修订。

“業務日“”指在开曼群岛、英属维尔京群岛、纽约市、中国大陆或香港法律允许或要求商业银行关闭的星期六、星期日、法定节假日或其他日子。

“第7号通知“”即关于企业所得税间接转让产生的收入的若干问题的第七号通知。 非居民 根據2015年2月3日生效的《非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題公告（國家稅務總局公告2015年第7號）》，包括任何修訂版本、實施規則、官方解釋或具有相同主題的替換、後繼或替代立法。

“結束“在本文件中所指的”具有指定的含義。 第 1.2.

“權益代理“在前述中所指的”具有指定的含義。

“控制對於某一方而言，“業務、管理和政策的控制權”意味著無論通過擁有表決權證券、合同或其他方式，直接或間接地控制該方的業務、管理和政策的權力或權威，無論是否行使。 提供 當一個人擁有超過五十％（50％）的投票權，以及對該人的成員或股東的會議上即將行使的表決權或控制該人董事會組成的能力，則該擁有本公司權益或投票權的人將被視為具有相應的權力或權限。上述““詞彙”“之定義與前述相關。控制」與「Controlled」有相關的含義。控制所述“”具有隨之而來的含義。

“保管銀行“”指在公司ADS計劃的管理中充當公司保管銀行的金融機構。截至本文件之日期，保管銀行為摩根大通銀行，N.A。

“扣除上述質權“”指的是任何抵押、抵押、不良申索、安全权益、负担、留置权、费用或其他类似限制或限制，但不包括任何适用证券法律所强加的转让限制。

“基本陳述“”是指在中列出的陈述和保证 第在原始合併協議中，“Domestication”的含義如 第2.1(a)條所述, (b), (c), (d), (e) 和 (l)，以及在中列出的陈述和保证 第2.2(a), (b), (c), (d) 和 (l).

 

表格 S-I-1

“政府當局「政府」指任何國家、聯邦、省份或州，以及其他政治分支的政府；任何執行、立法、司法、監管或行政功能、與政府相關的實體、機構或機構，包括中華人民共和國、美國或其他國家的政府機構、機構、部門、委員會或機構; 任何法院、法庭、仲裁者、證券交易所、證券委員會或其他證券規管機構; 以及任何自我監管組織。

“政府命令「政府機構」指按照任何政府機關的監督的、由其裁定或作出的任何適用的命令、裁決、決定、判決、法令、傳票、命令、指令、同意、批准、獎勵、判決、禁令或其他類似的決定或結論。

“HKIAC「具有指定含義」指定义中所指明的意義。 第 6.11.

“可賠償損失”表示對於任何人，包括任何成本、損害、支出、費用、責任、損失或罰款（但不包括任何懲罰性、投機性、後果性、特別或懲罰性損害），以及在調查、收集、起訴和為此向第三方提出的辯護所需的所有利息、罰款、合理的法律、會計和其他專業費用和開支，以及支付的和解金，實際對該人施加或實際承擔的。

“賠償方”具有所指定的含義 第4.2(a).

“賠償方”表示賣方或買方，視情況而定。

“轉讓文書“”在“1.3(a)”中具有所指定的含義。 第”意味著任何政府機構，證券交易所或其他自律機構的所有適用法律，法規，規則和命令，包括任何普通或習慣法律，憲法，代碼，條例，法令或其他立法措施以及任何規則，條例，條約，命令，判決。.

“法律”或“法律”指所有適用的政府機構，證券交易所或其他自律機構的所有適用法律，法規，規則和命令，包括任何普通或習慣法律，憲法，代碼，條例，法令或其他立法措施以及任何規則，條例，條約，命令，判決。

“普通股“” 指的是公司普通股，每股面值0.0001美元，享有根據公司章程規定的權利和特權。

“Person“” 指的是任何個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、所有權、協會、有限責任公司、企業、信託、遺產或其他企業實體或政府機構。

“中華人民共和國“” 指中華人民共和國，不包括香港、澳門和台灣，本協議的目的不包括香港、澳門和台灣。

“中國稅務機構“” 指的是中國境內有權對稅務徵收、評估或強制執行任何稅務責任的稅務機構或其他有權機構。

 

附表 S-I-2

“購買人”在序言中所指定的意思。

“購買者券商賬戶”指以下的賬戶：

賬戶名稱：***

賬戶號碼：***

銀行：***

DTC號碼：***

“賣出ADSs“意味著賣方持有的1,875,000 ADSs，代表著7,500,000普通股。

“賣出證券“意味著賣出股份和賣出ADSs。

“賣出股份“意味著賣方持有的87,481,280普通股。

“賣出交易“意味著所述的買賣交易。 第 1.1.

“證券法” 表示1933年修訂版的證券法。

“賣方” 在序言中所指定的意思。

“賣方銀行賬戶” 意指以下賬戶：

賬戶名稱：***

銀行: ***

ABA: ***

SWIFT: ***

賬戶號碼: ***

“賣方除外資訊“”在中有特定的含義 第2.1(k) .

“稅額「稅」指由任何地方、市政、區域、城市、政府、州、國家或其他政府機構徵收、徵收、收取、扣繳或評定的任何性質的稅款、徵收、增收、銷售、使用、消費、關稅、印花稅、海關稅、文件稅、轉讓稅、扣繳、財產稅、資本稅、就業稅、薪資稅、徵收價值、淨值或總收入稅和任何社會保障、失業或其他強制性貢獻，以及有關其中的任何利息、稅款增加額、罰款、附加費或罰款，包括根據任何法律或合同安排就前述事項中的任何義務進行賠償或以其他方式承擔、承擔或繼承向任何其他人負責任。

 

附表 S-I-3