美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549
13D附表
根據1934年證券交易法
（第五修正案）
Cognyte軟件有限公司。
（發行人名稱）
|
無面額普通股
|
M25133105
|
|
（證券類別的名稱）
|
(CUSIP編號)
|
Value Base有限公司。
蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。
以色列Tel-Aviv市Yehuda Halevi街23號。
以色列Tel-Aviv市6513601號。
電話：+972-3-622-3381。
抄送：
Herzog Fox ＆ Neeman。
以色列Tel Aviv市Yitzhak Sadeh街6號。
以色列Tel Aviv市6777506。
注意：Ron Ben-Menachem, Adv.
電話：972-3-692-2020
注意：Ron Ben-Menachem, Adv.
電話：972-3-692-2020
（接收通知和通信的人的名稱、地址和電話號碼）
2024年9月12日 (1)
（需要提交此聲明的事件日期）。
如果申報人先前曾提交過13G表格報告涉及本13D表格的收購事宜，並且出於13(d)-1(e)、13d-1(f)或13d-1(g)規則而提交此表格，請選擇下面的框 ☒。
單張債券以紙質格式提交的日程表應包括簽署的原件和五份副本，包括所有展品。 請參閱第240.13d-7條適用於其他需要發送副本的相關方。
*本封面剩餘部分將填寫給某一報告人首次使用此表格對目標證券類別進行報告，並填寫任何包含可能更改之前封面提供的披露的後續修訂信息。
|
(1)
|
表示報告人最近一次收購發行方普通股的日期，如本13D表中所報告的。
|
(續下頁)
| CUSIP編號 M25133105 | 第2頁，共11頁 |
|
1
|
報告人姓名：
納稅人識別號碼。
第11號哈梅諾芬街，B座，9樓
|
Value Base有限公司。
|
|
2
|
如果是團體成員，請選擇適當的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
4
|
資金來源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根據項目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，請勾選複選框：
|
☐
|
|
6
|
國籍或組織地點：
|
以色列。
|
|
持有
股份的數量
每個報告人持有的受益股份數量
受益
擁有人
每個
報告的
個人擁有
|
7
|
唯一投票權：
|
0
|
|
8
|
共同投票權：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一處置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同處置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
報告人擁有的受益所有權總額：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的總數不包括某些股票，請勾選此框。
|
☐
|
|
13
|
佔第11行金額的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
報告人類型：
|
CO
|
(1) Based on 71,894,135 Ordinary Shares outstanding as of July 23, 2024 (as reported in the Issuer's Form 6-k filed with the Securities and Exchange Commission (the “SEC”) on September 6, 2024).
2
| CUSIP No. M25133105 | 第3頁，共11頁
|
|
1
|
報告人姓名：
納稅人識別號碼。
第11號哈梅諾芬街，B座，9樓
|
Value Base Hedge Fund Ltd. 作爲Harmony Base有限合夥企業的普通合夥人
|
|
2
|
如果是團體成員，請選擇適當的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
4
|
資金來源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根據項目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，請勾選複選框：
|
☐
|
|
6
|
國籍或組織地點：
|
以色列。
|
|
持有
股份的數量
每個報告人持有的受益股份數量
受益
擁有人
每個
報告的
個人擁有
|
7
|
唯一投票權：
|
0
|
|
8
|
共同投票權：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一處置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同處置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
報告人擁有的受益所有權總額：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的總數不包括某些股票，請勾選此框。
|
☐
|
|
13
|
佔第11行金額的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
報告人類型：
|
CO
|
(1) 基於2024年7月23日作爲基準日的71,894,135股普通股（根據2024年9月6日提交給美國證券交易委員會（SEC）的6-k表格）。
3
| CUSIP編號M25133105 | 第4頁共11頁 |
|
1
|
報告人姓名：
納稅人識別號碼。
第11號哈梅諾芬街，B座，9樓
|
Value Base Fund有限合夥企業的普通合夥人Value Base Fund General Partner Ltd.
|
|
2
|
如果是團體成員，請選擇適當的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
4
|
資金來源：
|
WC/PF/OO
|
|
5
|
如果根據項目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，請勾選複選框：
|
☐
|
|
6
|
國籍或組織地點：
|
以色列。
|
|
持有
股份的數量
每個報告人持有的受益股份數量
受益
擁有人
每個
報告的
個人擁有
|
7
|
唯一投票權：
|
0
|
|
8
|
共同投票權：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一處置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同處置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
報告人擁有的受益所有權總額：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的總數不包括某些股票，請勾選此框。
|
☐
|
|
13
|
佔第11行金額的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
報告人類型：
|
CO
|
(1) 基於2024年7月23日尚有71,894,135股普通股（根據2024年9月6日提交給美國證券交易委員會的6-k表格）。
4
| CUSIP編號M25133105 | 第5頁，共11頁 |
|
1
|
報告人姓名：
納稅人識別號碼。
第11號哈梅諾芬街，B座，9樓
|
Ido Nouberger
|
|
2
|
如果是團體成員，請選擇適當的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
4
|
資金來源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根據項目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，請勾選複選框：
|
☐
|
|
6
|
國籍或組織地點：
|
以色列。
|
|
持有
股份的數量
每個報告人持有的受益股份數量
受益
擁有人
每個
報告的
個人擁有
|
7
|
唯一投票權：
|
0
|
|
8
|
共同投票權：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一處置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同處置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
報告人擁有的受益所有權總額：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的總數不包括某些股票，請勾選此框。
|
☐
|
|
13
|
佔第11行金額的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
報告人類型：
|
所在
|
(1) 根據2024年7月23日的報告（發佈於2024年9月6日提交給SEC的發行人6-k表格），共有71,894,135普通股。
5
| CUSIP編號 M25133105 | 第6/11頁 |
|
1
|
報告人姓名：
納稅人識別號碼。
第11號哈梅諾芬街，B座，9樓
|
Victor Shamrich
|
|
2
|
如果是團體成員，請選擇適當的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
4
|
資金來源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根據項目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，請勾選複選框：
|
☐
|
|
6
|
國籍或組織地點：
|
以色列。
|
|
持有
股份的數量
每個報告人持有的受益股份數量
受益
擁有人
每個
報告的
個人擁有
|
7
|
唯一投票權：
|
0
|
|
8
|
共同投票權：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一處置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同處置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
報告人擁有的受益所有權總額：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的總數不包括某些股票，請勾選此框。
|
☐
|
|
13
|
佔第11行金額的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
報告人類型：
|
所在
|
(1) 根據2024年7月23日已報告於2024年9月6日提交給美國證券交易委員會的第6-k表格中顯示的71,894,135股普通股。
6
| CUSIP編號 M25133105 | 第7頁，共11頁 |
|
1
|
報告人姓名：
納稅人識別號碼。
第11號哈梅諾芬街，B座，9樓
|
Tal Yaacobi
|
|
2
|
如果是團體成員，請選擇適當的框：
|
（a） ☐
（b）☒
|
|
3
|
僅供SEC使用
|
|
|
4
|
資金來源：
|
WC，PF，OO
|
|
5
|
如果根據項目2（d）或2（e）的要求披露法律程序，請勾選複選框：
|
☐
|
|
6
|
國籍或組織地點：
|
以色列。
|
|
持有
股份的數量
每個報告人持有的受益股份數量
受益
擁有人
每個
報告的
個人擁有
|
7
|
唯一投票權：
|
0
|
|
8
|
共同投票權：
|
6,852,674
|
|
|
9
|
唯一處置能力：
|
0
|
|
|
10
|
共同處置能力：
|
6,852,674
|
|
11
|
報告人擁有的受益所有權總額：
|
6,852,674
|
|
12
|
如行(11)的總數不包括某些股票，請勾選此框。
|
☐
|
|
13
|
佔第11行金額的百分比：
|
9.53%1
|
|
14
|
報告人類型：
|
所在
|
(1) 截至2024年7月23日（根據公司提交給美國證券交易委員會的6-k表格報告於2024年9月6日）。
7
說明註釋
這第五修正案（“修改”）修訂了最初由報告人於2024年6月26日提交的第13D表中的聲明，並由2024年7月25日，8月7日，8月21日和8月27日提交的第1-4項修正案進行了修改，（“13D表”）。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語應具有13D表中所附給這些術語的含義。除本修正案另有規定外，本13D表的每一項目均保持不變。此13D表與以色列公司Cognyte Software Ltd.（“普通股Cognyte”）的無面值普通股有關Software Ltd. ””,
the “公司”或“公司處置”), having its principal executive offices at 33 Maskit Street, Herzliya Pituach 4673333, Israel.
第3項。 資金來源和數量或其他考慮因素。
Item 3 is hereby amended to add the following:
2024年9月11日至12日，VBF LP投資約922,494美元的股權，以收購其直接持有的146,000股普通股。
項目5。 對發行者證券的興趣。
項5的修改和重述如下：
有關受益所有權百分比的計算基於截至本報告日期發行人的A類普通股共有38,951,036股，基於發行人提供的信息。報告人所持有的A類普通股數量和所擁有投票權或指示投票權、擁有投票權或指示投票權、擁有處分權或指導處分權以及共享處分權或指導處分權的股票數量和所擁有投票權或指示投票權的權益，行7至11和行13及封面之註腳中所列明，所有以上內容已併入此處參考。
截至本協議日期，Harmony GP可能被視爲對Harmony LP直接持有的1,114,585股普通股的實際受益所有人，這相當於流通中普通股數量的約1.55%。
截至本協議日期，VBF GP可能被視爲對VBF LP直接持有的3,123,122股普通股的實際受益所有人，這相當於流通中普通股數量的約4.34%。
截至本協議日期，Value Base直接擁有（因此被視爲其實際受益人）1,469,213股普通股。作爲Harmony GP的唯一所有者和VBF GP的控股股東，Value Base可能被視爲間接持有Harmony LP和VBF LP分別實際受益的1,114,585股和3,123,122股普通股的實際受益所有人，加上其直接持有的普通股總計爲5,706,920股，相當於流通中普通股數量的約7.94%。
截至本日期，Shamrich先生直接擁有（因此被視爲實際持有人）671,354股普通股，與Nouberger先生共同控制的價值基金一起，可能被視爲價值基金間接持有的5,706,920股普通股的實際持有人，再加上他直接擁有的普通股，合計爲6,378,274股普通股，佔已發行普通股數量的約8.87%。
截至本日期，Nouberger先生直接擁有（因此被視爲實際持有人）472,400股普通股，並與Shamrich先生共同控制的價值基金一起，可能被視爲價值基金間接持有的5,706,920股普通股的實際持有人，再加上他直接擁有的普通股，合計爲6,179,320股普通股，佔已發行普通股數量的約8.59%。
截至本日期，Yaacobi先生通過一家全資公司直接擁有（因此被視爲實際持有人）2,000股普通股，約佔已發行普通股數量的0.003%。
8
因爲《1934年證券交易法》第13(d)條可能被認定爲構成「集團」的申報人，Harmony GP、VBF GP、價值基金、Shamrich先生、Nouberger先生和Yaacobi先生可能共享表決權或指示表決，以及共享處置權或指示處置的權力，由申報人合計持有的6,852,674股普通股，佔已發行普通股數量的約9.53%。使擁有公司註冊證券類別10%以上股權的官員、董事或實際股東代表簽署人遞交表格3、4和5（包括修正版及有關聯合遞交協議）,符合證券交易法案第16(a)條及其下屬規則規定的要求；此13D表格的提交不應被視爲申報人依據修改後的《證券交易法》第13(d)條是發行人任何證券的實際持有人，他/它並不直接擁有。每個申報人特別聲明除了與其金錢利益相關的部分外，對此處報告的證券不享有任何實際所有權。
提交此13D表格不構成對於《證券交易法》第13(d)條修改後的買賣人是發行人任何證券的實際持有人的承認，他或它並不直接擁有。每個報告人明確聲明對於此處報告的證券不享有任何實際所有權，除非涉及其/其金錢利益所說的範圍。
報告人可能被視爲交易所法案第13(d)條的「集團」。本13D表格的提交，以及其中的任何內容均不得被視爲構成任何其他目的上交易所法案第13(d)條所規定的集團存在的承認，每個報告人均否認存在任何此類集團。
本13D表格中列出的百分比是基於2024年7月23日尚未履行的71,894,135股普通股計算的（根據2024年9月6日提交給SEC的發行人6-K表）。
（c）過去六十（60）天內或自上次提交第13D表格以來，以較少者爲準，報告人進行的有關普通股交易的信息包含在下文中附表A 此處併入參見所附文件中的新聞發佈全文。
（d）除報告人外，任何人均無權收到，也無權指示收取本條款中提到的普通股股份的股息或出售所得。
(e) 不適用。
9
簽名
經過合理調查並據我所知和相信，我證明本聲明中所載信息屬實、完整且正確。
日期：2024年9月16日
|
Value Base有限公司。
|
|||
|
/s/ Ido Nouberger
|
/s/ Victor Shamrich
|
|
|
|
姓名：Ido Nouberger
|
Victor Shamrich
|
||
|
標題：CEO
|
主席
|
||
|
價值基金有限合夥基金管理有限公司
|
|||
|
由: 價值基金管理有限公司
|
|||
|
/s/ Ido Nouberger*
|
/s/ Victor Shamrich*
|
|
|
|
姓名：Ido Nouberger
|
Victor Shamrich
|
||
|
職務：董事
|
董事
|
|
|
|
價值基金有限公司。
|
|||
|
/s/ Ido Nouberger**
|
/s/ Victor Shamrich**
|
|
|
|
姓名：Ido Nouberger
|
Victor Shamrich
|
||
|
職務：董事
|
董事
|
|
|
|
/s/ Ido Nouberger
|
|||
|
Ido Nouberger
|
|||
|
/s/ Victor Shamrich
|
|||
|
Victor Shamrich
|
|
/s/ Tal Yaacobi
|
|||
|
Tal Yaacobi
|
* 作爲Value Base Fund Management Ltd.的簽署授權證據附在時間表13D的附件2中。
** 證據表明Value Base Hedge Fund Ltd.代表具有簽字權，作爲附件3附在13D進度表上。
10
附表A
此進度表詳細說明了報告人在過去60天內或
自上次13D進度表以來進行的每次普通股買賣的信息，以較短的爲準。所有交易是通過經紀人在開放市場上完成的。
|
交易日期
|
買方
|
交易
|
普通股數量
|
每股價格 ($)
|
|
2021年9月11日
|
VBF GP
|
買入
|
126,000
|
6.32
|
|
2021年9月12日
|
VBF GP
|
買入
|
20,000
|
6.33
|
11