展品10.1

TENON MEDICAL, INC.

104 Cooper Court

加利福尼亞州洛斯加託斯95032號

2024年9月16日

致2024年9月普通股購買權證持有人

關於激勵性要約行使現有普通股購股權

親愛的持有人：

TENON醫療有限公司（以下簡稱“TENON醫療”）很高興向您提供（本“Inducement Offer”）購買新認股權的機會，以購買一定數量的股份（以下簡稱“認股權”）。權益代理）很高興向您提供（本“Inducement Offer”）購買新認股權的機會，以購買一定數量的股份（以下簡稱“認股權”）。誘因性報價）很高興向您提供（本“Inducement Offer”）購買新認股權的機會，以購買一定數量的股份（以下簡稱“認股權”）。持有人”, “你”或類似術語）很高興向您提供（本“Inducement Offer”）購買新認股權的機會，以購買一定數量的股份（以下簡稱“認股權”）。新增認股證股份每股面額0.0001美元的普通股（「普通股），相當於您可依據於2024年9月16日發給您的某個普通認股權證行使權利而給予您的普通股的數量的 200% 以合共發給您的普通股的股數的現有2024年9月普通認股權證 或「現有認股權證根據本文件签署页的约束，在支付现金行使任何或全部此类既有普通认股权证时。就既有普通认股权证下的普通股份的发行或转售进行了注册，根据有效的S-1表格注册说明书（文件编号333-281531）。普通认股权证下的普通股份在此被称为“」認股權證股份」和上述句子中提到的注册说明书在此被称为「」。注册说明书目前有效，依照本函约行使既有普通认股权证（本「行使」函约与既有普通认股权证和下文定义的新认股权证（如下所述）共同构成「」申報書。注册说明书目前有效，依照本函约行使既有普通认股权证（本「行使」函约与既有普通认股权证和下文定义的新认股权证（如下所述）共同构成「」該公司還與某些權證持有人就行使特定未行使權證的誘因要約函同意書（以下簡稱「誘因協議」）達成協議，該等權證原先於2024年2月發行，權證有效期期滿後可共行使 7,203,504 股公司普通股，每股行使價為1.06美元，行使價降低至0.47美元每股。這些未行使權證所能行使的普通股已按照有效的 S-1表格（編號333-276537）進行了登記。公司還同意修改之前於2023年11月發行的某些已存在的權證，將最高可共行使 2,000,000 股普通股的權證的行使價由1.5675美元每股修改為0.47美元每股，此修改將於本次發行結束後生效，並可在獲得股東批准有關行使該等權證所能行使的普通股的日期後行使。，」及既有普通认股权证和新认股权证（如下定义）统称「」交易文件”），將對認股權證股(如適用)的發行或轉售設置生效。未在此處另有定義的大寫語詞，將與新認股權證(以下將定義此語詞)中所列定義相同。

在本『誘因要約』日期起算，直到美國東部時間上午8:30，公司將在此期間向您提供此報價。 2024年9月17日. （下稱“行使期在運動期間內，可以全數或部份行使現有普通認股權證，僅須將適用的『行使通知』的傳真複印本或PDF副本通過電子郵件（或郵件附件）提交給公司； 提供須在行使期間全額向公司支付『行使價』（如下所示）。

就以每股3.55美元的行使價格行使現有普通認股權證進行考慮，以及每一新權證支付0.125美元，本公司特此向您提供賣出和發放新的：以每一新權證支付0.125美元，本公司特此向您提供賣出和發放新的： 以每一新權證支付0.125美元，本公司特此向您提供賣出和發放新的：

新認股權證書將在行權後的一個（1）交易日內交付，這些新的認股權證，連同行使新認股權證所發行的普通股股票，除非和直到註冊，否則應包含習慣限制性註釋和其他類似未註冊認股權證和未註冊股票的語言。儘管本文中有不同的規定，在任何認股權行權否則將導致持有人超過本章第2（e）條現有普通認股權中規定的有利權益限制時（或者如適用，並由持有人選擇，9.99%），公司只應向持有人發行相應數量的認股權股票，以免持有人超過該限制下允許的最大認股權股份數量，並由持有人指示，其餘部分將暫停發放，直到持有人發出通知，通知可以依據這樣的限制進行發放，這種暫停將通過現有普通認股權加以證明，之後被視爲預付（包括全額支付行權價），並依照現有普通認股權的行使須知行使（並不需要支付額外的行權價）。各方特此同意，現有普通認股權的有利權益限制，應按照持有人本頁上的簽名所設定的。有利益擁有限制在現有普通認股權第2（e）條規定的有利權益限制中（或者如適用且由持有人選擇，9.99%）設置的情況下，防止任何認股權行權導致持有人超過最大認股權股份數量，公司只能向持有人發行這樣數量的認股權股票，不會導致持有人超過其下允許的最大認股權股份數量，由持有人指示，超過部分應暫時保持擱置，直到持有人通知餘額（或其中的一部分）可依規定發放時爲止，擱置應通過現有普通認股權予以體現，之後將被視爲預付（包括全額支付行權價），並根據現有普通認股權行使通知行使（不需要支付額外的行權價）。各方均特此同意，現有普通認股權的有利權益限制，應按照該持有人簽署頁上所述。

除非下文所述的段落明確說明，持有人可以通過在下文所述的信件上簽字接受本要約，該簽字表示持有人可以自行決定行使現有普通權證，但受制於現有普通權證第2（e）條所規定的受益所有權限制。

公司同意根據所述的陳述、保證和承諾。 附錄 A 附件所示。

持有人在此聲明並保證，截至本日期，持有人已充分了解並已審核了公司的所有公開文件。

持有人聲明並擔保 截至本日期，其符合《證券法》制定的D條規定的501規則中定義的「合格投資者」，並同意新認股權證在行使任何新認股權證時將包含限制性說明，並且新認股權證或行使新認股權證而可發行的普通股股份將不會在《證券法》下注冊，除非另有規定。 附錄 A 附件中附上。另外，持有人聲明並擔保其 作爲委託人自行取得新認股權證，並且與任何其他 人沒有直接或間接安排或達成協議，以分配新認股權證或新認股權證股份（此表示不限制 持有人根據《證券法》或其他 符合適用聯邦和州證券法規定向公衆出售新認股權證股份的權利）。

持有人明白新認股權證和新認股權股份不受《證券法案》或任何州的證券法律登記，因此，如有任何證券證書，將載有與下列內容類似的註記：

「本證券並未根據美國證券交易委員會或任何州證券委員會的規定進行註冊，而是依據《1933年證券法》修訂版（以下簡稱「證券法」）中的豁免規定進行發行，因此，未經有效註冊聲明或符合可用豁免規定的情況下，本證券不得進行出售或購買，也不得進行在無需符合證券法註冊要求的交易，並且必須符合適用州證券法。」

持有人行使權後 在新認股權證中，證明新認股權證股份的證書不得包含任何圖例（包括上述圖例）， (i) 雖然涵蓋此類新認股權證股份轉售的註冊聲明根據《證券法》有效，(ii) 以下 根據《證券法》第144條出售此類新認股權證，(iii) 如果此類新認股權證有資格出售 根據第144條（假設以無現金方式行使新認股權證），不要求公司遵守 根據第144條，目前有關此類新認股權證的公開信息要求，並且沒有數量或銷售方式限制， (iv) 此類新認股權證股份是否可以根據第144條出售（假設以無現金方式行使新認股權證），而公司當時正在 遵守規則144中有關此類新認股權證股份的當前公開信息要求，或（v）如果此類圖例不是 根據《證券法》的適用要求（包括工作人員發佈的司法解釋和聲明） 美國證券交易委員會（”佣金”) 以及第 (i) 至 (v) 條中最早的”Delegend 日期”））。公司應讓其法律顧問在刪除日期之後立即向轉讓代理人出具法律意見 如果公司和/或轉讓代理要求刪除本協議中的圖例，或者應持有人的要求， 意見的形式和實質內容應爲持有人合理接受。自刪除之日起及之後，此類新認股權證股票 應不含所有圖例的發行，前提是應公司的要求（該請求還應包括一種習慣形式） 陳述信），持有人已事先向公司交付了一份相當令人滿意的慣常陳述信 致公司及其法律顧問。公司同意，在刪除日期之後或相應的時間不再需要圖例 根據本節，將在持有人向公司或過戶代理人交貨後的兩（2）個交易日內 一份代表帶有限制性圖例的新認股權證的證書（例如第二份 (2)^nd) 交易日，”圖例移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份代表性的證書 此類股票不含所有限制性規定和其他規定，或應持有人的要求，應記入持有人的帳戶 根據持有人的指示，在存託信託公司系統中擁有主要經紀人。

除了持有人的其他可行救濟措施外，公司應以現金支付給持有人（i）作為部分清算損害（而非罰則），每交易日10美元（在開始累積此類損害的五（5）個交易日後每交易日增至20美元）對每1,000美元新認股權證股份（基於新認股權證股份提交給過戶代理當日的普通股成交均價）進行移除約束標識，直到該證書無標識發出，以及（ii）如果公司未能（a）在移除約束標識的日期之前向持有人發行並遞交（或造成遞交）一張無約束和其他標識的新認股權證股份的證書，以及（b）如果在移除約束標識日期之後，持有人購買（在公開市場交易或其他方式中）普通股以滿足持有人出售全部或部分普通股或數量等於持有人預計從公司獲得的全部或部分普通股的要求，則該數額等於持有人對所購5普通股的總購買價格（包括券商佣金和其他實際支出（如有））超過由公司按照移除約束標識的日期向持有人遞交並持有人按時滿足遞交要求而必須購買的新認股權證股份數目與該數目普通股的加權平均價。售股價超過持有人從公司根據移除約束標識日期而須購買以按時滿足交付要求的同樣數量的新認股權證股份的加權平均價的持有人出售那一數量的普通股的總購買價格（包括券商佣金和其他實際支出（如有））的金額。

如果這個要約被接受 並且交易文件被執行，那麼在此後的交易日的東部時間上午8:30或之前，公司應當發布新聞稿和/或在證券交易委員會提交一份第8-K表格的當前報告，披露本協議所構成的交易的所有重大條款，包括本信函協議作為其中一個附件隨之提交。從發布這樣的新聞稿或提交這樣的第8-K表格當日起，公司向您保證公司將公開披露公司或其任何董事、董事會、員工或代理人在與本協議所構成的交易相關方面向您提供的所有重大非公開信息。此外，從發布這樣的新聞稿和/或提交這樣的第8-K表格當日起，公司承認並同意，在公司、其任何子公司或其任何董事會、代理人、員工或聯屬方和您及您的聯屬方之間不論是書面的還是口頭的任何協議下的所有保密或相似義務將終止。公司保證，擔保並立約，一旦本要約被接受，並且一旦Warrant Share被發行，Warrant Share將會被發行時不帶有Holder轉售的任何標籤或限制。」提交給美國證券交易委員會（「揭露本協議所構成的交易的所有重大條款，包括本信函協議作為其中一個附件隨之提交的證券交易委員會（“委員會”）可以披露一切重大的交易條款。

不遲於本日之後的第一個（1st）交易日，結案（“關閉”）應在雙方相互同意的地點進行。除非由全球合作夥伴/A.G.P.（即“配售代理”）另行指示，否則認股權股份的結算應通過“交割與支付”（“交割”）進行（即在結案日，公司應向持有人以書面形式提供的姓名和地址發行認股權股份，並由過戶代理直接釋放到持有人在配售代理處標識的賬戶；收到該等認股權股份後，配售代理應立即以電子方式將該等認股權股份交付給持有人，並與此同時，配售代理（或其結算公司）應通過匯款將對公司的支付同時進行）。現有普通認股權的行使結案日期將稱為“結案日期”。結束應於本日之後的第一個（1st）交易日結案（“閉幕”），並應在雙方相互同意的地點進行。除非由全球合作夥伴/A.G.P.（即“配售代理”）另行指示，否則認股權股份的結算應通過“交割與支付”（“交割”）進行（即在結案日，公司應向持有人以書面形式提供的姓名和地址發行認股權股份，並由過戶代理直接釋放到持有人在配售代理處標識的賬戶；收到該等認股權股份後，配售代理應立即以電子方式將該等認股權股份交付給持有人，並與此同時，配售代理（或其結算公司）應通過匯款將對公司的支付同時進行）。現有普通認股權的行使結案日期將稱為“結案日期”。對於股票的結算，必須通過“交付對付”進行（即在結束日期，公司將向購買者名下並由股票轉讓代理釋放的股票进行結算，並{{於}}由每個購買者識別的豎向代理帳戶。收到這些股票後，放置代理商將立即電子傳送這些股票給相關的購買者，並由放置代理商（或其清算公司）通過電匯向公司支付相應的購買價格）。（即在結案日，公司應向持有人以書面形式提供的姓名和地址發行認股權股份，並由過戶代理直接釋放到持有人在配售代理處標識的賬戶；收到該等認股權股份後，配售代理應立即以電子方式將該等認股權股份交付給持有人，並與此同時，配售代理（或其結算公司）應通過匯款將對公司的支付同時進行）

此致敬禮，

[持有人簽名頁面如下]

接受並同意：

持有人姓名： _________________________________________________

授權簽署人簽名: _________________________________________________

授權簽署人姓名：_________________________________________________

經授權簽署人標題：_________________________________________________

2024年9月現有的普通認股權證數量： ___________________________

與簽署本協議同時行使的認股權行使價是：_________________________________________________

現有的2024年9月份普通認股權證的受益所有權限制：4.99% 或 9.99%

新的A類普通認股權證：

新系列A普通認股權益 阻擋方：4.99%或9.99%

新的B類認股權證:

新系列B普通股認股權益 封堵者：4.99%或9.99%

DTC指示：_________________________________________________

[持有人簽署頁]

附錄 A

公司的陳述、保證和契約公司特此向持有人作出以下的陳述和保證：

a) 附屬機構。 公司所有的直接及間接子公司均列於SEC報告中。公司直接或間接地擁有所有子公司的股本或其他權益，在不受任何留置權的約束下，以及每個子公司的已發行資本股份均為有效發行，並且已完全付清、無需進一步評估費用並且無附帶認購或類似權利以訂閱或購買證券。

b) 證監會報告該公司已根據交易所法案，包括根據第13(a)或第15(d)條的要求，在本日期之前的兩年內（或法律或規定要求該公司提交此類資料的較短期間內）提交了該公司要提交的所有報告、日程表、表格、聲明和其他文件（前述材料包括附件以及文檔內附的文檔）。證監會報告根據各自的日期，SEC報告在所有重要方面均符合交易所法案的要求，並且當提交時，未包含任何虛假陳述或者遺漏必須在其中記述的重要事實或者在特定情況下不合理地導致其陳述的陳述，除非在後續的SEC報告中另有說明。該公司從未成為適用於證券法第144(i)條的發行人。

c) 授權; 執行。 公司具有必要的公司權力和權限，以進行並完成本函中所述的交易，並且履行其在本函所載的義務。本函由公司簽署和交付，公司履行了公司的所有必要行動，並且在此處所述的交易已經經由公司的董事會授權採取必要的行動，並且公司在此事宜無需進一步行動。本函已由公司正式簽署，並且根據其條款，按照此處條款交付時，將構成公司對公司的有效和約束性義務，除非（i）受一般公正原則和適用於債權人權利執行的破產、無力償還、重整、停止清償和其他一般法律的限制，（ii）受到關於具體履行、禁制令救濟或其他公平救濟的法律的限制，以及（iii）對於可根據適用法律限制的賠償和貢獻條款。

d) 沒有衝突敝公司執行、簽訂及履行本信函協議，以及執行公司在此協議中預期完成之交易，並不會：(i) 違反或違反公司的證書、組織章程、章程或其他組織或設立文件條款；或(ii) 與公司與他人謀定會面的任何財產或資產產生衝突、構成違約(或通知或時間或兩者均成為違約)，或在此情況下，導致產生任何留置權、索賠、擔保權益、其他負擔或瑕疵，或對公司任何物業或資產給予解除、修改、加速或取消的權利(無論是否通知、時間或二者)任何重大協議、信貸款項、債務或其他重要文件(證明公司債務或其他)或其他重要瞭解的內容，該公司為當事方，或本公司任何物業或資產所制約或影響；或(iii) 衝突或違反公司適用之任何法律、規則、法規、命令、判決、禁令、法令或其他法院或政府當局的限制(包括聯邦和州證券法和法規)，或任何公司物業或資產所制約或影響，但在(ii) 和(iii)條款的每個情況下，均不能導致或合理預期造成公司業務、前景、物業、營運、狀況(財務或其他)或營運結果的實質不利影響，作為整體來看、或公司根據本信函協議履行義務的能力。

e) 登記義務。 盡合理可能之範疇內（並且在本信函協議之日期起計30個日曆日內），公司應提交一份基於S-3表格（或其他適用表格，若公司目前不具備S-3資格則可使用S-1表格）的登記聲明，以供新認股權證持有人（即“轉售註冊聲明”）轉售新認股權證股份。 公司應合理商業努力於本協議之日期起計60個日曆日內使轉售登記聲明生效（若轉售登記聲明需要經過證券交易委員會的“全面審查”，則需在本協議之日期起計90個日曆日內使其生效），並且在所有新認股權證持有人不再持有任何新認股權證或新認股權證股份時，始終保持轉售登記聲明的有效。

f) 交易市場。 根據本信函協議的交易符合納斯達克資本市場的所有規則和法規。

g) 據公司所知，公司在進行交易文書的簽署、交付和履行過程中，不需要從任何聯邦、州、地方或其他政府機構或任何第三方獲得任何同意、豁免、授權或命令、通知或文件或註冊或其他註冊程序。除了（i）在適用的交易市場上通知和/或申請是否發行和出售證券及股票上市，並（ii）根據適用國家證券法律所需的情況下，向證券交易委員會提交表格D及根據適用證券法律規定應當遞交的準備交易或股票發行聲明。公司在執行、交付和履行本函約的過程中，除了以下事項外，不需要獲得任何法院、其他聯邦、州、地方或其他政府機構或其他人的同意、放棄、授權或命令，也不需要向其發出任何通知或進行任何申報或登記：（一）根據本函約所要求的申報；（二）向適用的交易市場申請或通知以便按照要求的時間和方式上市交易新認股權證和新認股權證股份；（三）向證券交易委員會提交D表格並按照適用的州證券法規定提交的申報。

h) 普通股票上市清單公司同意，如果公司申請在其他交易市場上交易普通股，則應包括所有的新認股權股份在該申請中，並採取必要措施盡快使所有的新認股權股份列入或在該其他交易市場上被報價。公司隨後將採取一切合理必要的措施繼續將其普通股列入和交易在交易市場上，並完全遵守公司的報告、申報和其他符合交易市場章程或規則的義務。公司同意確保普通股符合通過 Depository Trust Company 或其他已確立的清算機構進行電子轉讓的資格，包括但不限於及時向 Depository Trust Company 或該其他已確立的清算機構付費以支持該電子轉讓。

i) 後續股權 銷售.

a. 自此之日起至再發行註冊聲明生效之日起六十（60）天內，公司不得（A）發行、簽訂發行協議或宣佈發行或擬議發行任何普通股或普通股等價物，也不得（B）提交任何註冊聲明或現有註冊聲明的任何修正書或補充文件（除了提交（x）在此提到的再發行註冊聲明，（y）任何招股說明書或招股說明書附錄，或（z）與僱員福利計劃相關的S-8表的註冊聲明）。

b. 本日起至收盤日（如下定義）後六（6）個月內，公司不得進行或達成協議，以進行任何涉及Variable Rate Transaction的普通股或普通股等價物（或其組合）的發行。變量交易所”在2024年9月12日公司與配售代理商簽訂的證券購買協議中所指定的含義。

j) D表格；Blue Sky Filings。如果需要，公司同意及時根據《規則D》提交與新認股權證和新認股權證股份相關的表D，並在任何購買人的要求下，及時提供其副本。公司將採取合理的行動，以判斷是否有必要爲新認股權證和新認股權證股份獲得免除，或符合美國各州的適用證券法律或「藍天法」的要求，並在任何持有人要求下，及時提供相關行動的證據。

k) 資本化。 自本公司於二零二四年九月十六日截止登記直接發售以來（」截止日期」)，本公司 沒有發行任何資本股，除了根據本公司股票期權行使僱員股票期權 計劃、根據公司僱員購買計劃向僱員發行普通股股份及根據 轉換及/或行使截至最近提交的定期報告日期為止未償還的普通股等價 交易法。任何人無任何首次拒絕權、優先權、參與權或任何類似參加權利 在交易文件所考慮的交易中。除了購買賣證券的結果以及指定之情況除外 根據美國證券交易委員會報告中，沒有任何性質的未償還期權、認股權、認股權、認購或承諾 與任何有關或證券、權利或義務可轉換為任何人士或可行使或可兌換或交換任何人士的權利或義務 任何認購或收購任何普通股份或任何附屬公司的資本股權，或合約、承諾、理解的權利 或根據該公司或任何附屬公司有或可能被約束發行額外普通股或普通股股份的安排 任何附屬公司的等價或資本股。發行及出售證券不會對本公司或任何附屬公司造成義務 向任何人（買家和配售代理人除外）發行普通股或其他證券股份，並不會產生結果 任何公司證券持有人有權調整該等證券的行使、轉換、兌換或重設價格。 本公司或任何附屬公司沒有未償還證券或工具，並沒有任何條文可調整行使、轉換、 本公司或任何附屬公司發行證券時，交換或重設該等證券或工具價格。沒有突出 本公司或任何附屬公司包含任何贖回或類似條款的證券或工具，並且沒有合同， 本公司或任何附屬公司必須或可能受到約束贖回證券的承諾、理解或安排 公司或該附屬公司。除了美國證券交易委員會報告中所述之外，本公司並沒有任何股票升值權利或「幻影」 股票」計劃或協議或任何類似的計劃或協議。本公司所有未償還的資本股份均為合法 已按照所有適用的聯邦和州證券發行授權、有效發行、全額支付和不可評估。 法律，並且該等未發行股票均未違反任何認購或購買的優先權或類似權利發行 證券。發行不需要任何股東、董事會或其他人進一步批准或授權，以及 出售證券。與本公司沒有股東協議、投票協議或其他類似協議 本公司是一方的資本股份，或根據本公司知道，本公司任何股東之間或之間的資本股票。 就本文而言，」普通股等價」指本公司或附屬公司的任何證券 授權持有人隨時收購普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、 任何時候可轉換成或可行使或可兌換或以其他方式賦予持有人權利的認股證或其他文書 其收取普通股。

l) 重要變更；未公開事件、負債或發展從最新的已審核財務報表的日期起，（i）沒有發生或可能發生重大不利影響的事件、事件或發展，（ii）該公司未承擔任何負債（不論是否有附帶條件），除了（A）按照過去的做法與業務一致的交易應付款和應計費用，和（B）不需要根據GAAP在公司的財務報表中反映或在提交給委員會的文件中披露的負債，（iii）該公司未改變其會計方法，（iv）該公司未宣布或支付任何股息或分配現金或其他財產給其股東或購買、贖回或達成購買或贖回其股本的協議，和（v）該公司未向任何董事、高級管理人員或關聯人發行任何股權，除非根據現有的公司股票激勵計劃。該公司在提交文件給委員會前沒有任何申請信息機密處理的請求。除本協議規定或在委員會報告中說明的證券發行外，對於公司或其子公司或相關業務，前景，財產，營運，資產或財務狀況來說，不存在或合理預計不會發生任何事件，責任，事實，情況，事件或發展，該公司在進行此表示時如果不公開至少在此表示之前的1個交易日之前是根據相關證券法要求披露的。對於本協議而言，“”是指（i）對交易文件的合法性，有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司和其子公司的業務，前景，財產，營運或狀況（包括財務狀況）產生重大不利影響，或（iii）對公司遵守交易文件下的義務以及在任何方面及時履行其義務產生重大不利影響。重大不利影響該公司沒有在提交此表示前至少1個交易日之前未公開披露的，對於公司或其子公司或其相關業務，前景，財產，營運，資產或財務狀況來說，根據適用的證券法要求披露的任何事件，責任，事實，情況，事件或發展。在此，“”是指：（i）對交易文件的合法性，有效性或可執行性產生重大不利影響，（ii）對公司和其子公司的業務，前景，財產，營運或狀況（包括財務狀況）產生重大不利影響，或（iii）對公司按時履行其在任何方面的交易文件下的義務產生重大不利影響。

m) 登記權除非在證券交易委員會報告中另有規定，否則任何人均無權要求公司或任何附屬公司根據證券法註冊公司或任何附屬公司的任何證券。

n) 上市和維護 要求普通股根據《交易所法》第12(b)或12(g)條規定註冊，公司未採取任何旨在終止普通股在交易所法下註冊的行動，也未收到任何有關委員會正在考慮終止該註冊的通知。除非在證券交易委員會報告書中另有說明，否則公司在此之前的12個月內，未收到任何證券交易市場通知，該市場上市或報價的普通股不符合該交易市場上市或維護要求。公司目前符合電子轉帳，通過存管信託公司或其他成立的清算公司進行轉帳的要求，並且公司在與此類電子轉帳有關的存管信託公司（或其他成立的清算公司）的費用支付上是及時的。

o) 償債能力根據公司的合併財務狀況，在公司通過出售證券後，公司資產的公平可出售價值超過將來必須支付的公司現有債務和其他負債（包括已知的應計負債），使其成為不合理小的資本以繼續進行現在和計劃中的業務，包括考慮到公司進行業務的特定資本需求、合並和預測的資本需求及其資本可用性，以及公司當前現金流加上公司將收到的款項，假如公司要清算其所有資產，考慮到現金的所有預計使用，將足夠支付所有債務的金額在其應付金額要求支付時。公司不打算在其能力範圍之外承擔債務（考慮到债务将支付的时间和金额）。公司沒有任何事實或情況，使其相信，將在自誘促碧有限制之日起一年內根據任何地區的破產或重組法律申請破產或重組。為本目的，“”，意思是（x）負借款，欠款超過50,000美元（除了在正常業務過程中產生的貿易應付帳款），（y）所有對他人負債提供保證、背書和其他條件性義務，無論是否反映在公司的合併資產負債表（或附注）中，但在正常業務過程中對可入賬或回收的可議付票據提供保證；以及（z）按照GAAP需要資本化的租金支付現值超過50,000美元的租約下的租金支付。公司及其任何子公司沒有違約行為涉及任何債務。負債意思是（x）任何借款超過50,000美元的負債（非正常業務中產生的貿易應付款項）、（y）所有與他人債務有關的保證、背書和其他有待確認的義務，無論是否反映在公司的合併財務報表（或附註）中，但正常業務過程中以背書方式提供保證的可議付票據存款或收款或類似的交易；以及（z）按照GAAP要求需要將租金支付資本化的租約下的現金流超過50,000美元的現值。公司及其任何子公司沒有違約涉及任何債務。

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