SC 13D/A 1 ea0214642-13da2vitruvi_walk.htm AMENDMENT NO. 2 TO SCHEDULE 13D

美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

13D附表

根據1934年證券交易法

(第二修訂)*

WalkMe Ltd。

（發行人名稱）

無面值普通股

（證券種類名稱）

M97628107

（CUSIP編號）

Christopher Arthur Bulger

Vitruvian Partners LLP

105 Wigmore Street

London W1U 1QY

+44 (0) 20 7518 2800

(收件人姓名、地址和電話號碼)

副本：

Jennifer J. Carlson
Willkie, Farr & Gallagher LLP
300 North LaSalle Dr.
芝加哥，IL 60654
(312) 728 9000

2024年9月12日

（要求提交此聲明的事件日期）

如果申報人先前已提交過13G表格以報告本13D表格所涉及的收購，並且因爲§§240.13d-l(e)、240.13d-l(f)或240.13d-1(g)而提交本表格，請勾選下面的框。 ☐

注意：以紙質格式提交的進度表應包括簽署的原件和五份副本，其中包括所有附件。有關抄送給其他方的信息，請參閱§ 240.13d-7。

*本殘餘封面將填寫有關主題證券類別的報告人初次提交此表格的信息，以及任何後續修正包含會改變先前封面頁所提供披露的信息的修正。

本「封面頁」上所要求的信息，不應視爲根據1934年證券交易法第18條的目的而「歸檔」，也不應受該法規定部分的責任，但應受該法的所有其他規定的約束（不過，請查看備註）。

除非表格顯示當前有效的OMB控制號碼，否則不需要回復此表格中包含的信息集。

CUSIP編號M97628107

1	報告人的名稱報告人的納稅人識別號碼（僅限實體） AMBLESIDE S.À R.L.
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
持有的受益股份數量股份有益所有人各自擁有的股份數報告個人		7	唯一擁有投票權的股份數量 -0-
		8	具有共同投票權 -0-
		9	具有唯一處理權 -0-
		10	具有共同處理權 -0-
11	每位報告人受益擁有的合計數量 -0-
12	如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾（請參閱說明） (SEE INSTRUCTIONS)			☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.00%
14	報告人類型（請參閱說明）。 CO

- 2 -

CUSIP編號M97628107

1	報告人的名稱報告人的納稅人識別號碼（僅限實體） VITRUVIAN III LUXEMBOURG S.À R.L.
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
持有的受益股份數量股份有益所有人各自擁有的股份數報告個人		7	唯一擁有投票權的股份數量 -0-
		8	具有共同投票權 -0-
		9	具有唯一處理權 -0-
		10	具有共同處理權 -0-
11	每位報告人受益擁有的合計數量 -0-
12	如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾（請參閱說明） (請查看說明)			☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.00%
14	報告人類型（請參閱說明）。 CO

- 3 -

CUSIP編號M97628107

1	報告人的名稱報告人的納稅人識別號碼（僅限實體）安布賽得豪華有限責任公司。
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
持有的受益股份數量股份有益所有人各自擁有的股份數報告個人		7	唯一擁有投票權的股份數量 -0-
		8	具有共同投票權 -0-
		9	具有唯一處理權 -0-
		10	具有共同處理權 -0-
11	每位報告人受益擁有的合計數量 -0-
12	如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾（請參閱說明） (查看說明)			☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.00%
14	報告人類型（請參閱說明）。 CO

- 4 -

CUSIP編號M97628107

1	報告人的名稱報告人的納稅人識別號碼（僅限實體） VIP III CORTEX-b S.À R.L.
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點盧森堡
持有的受益股份數量股份有益所有人各自擁有的股份數報告個人		7	唯一擁有投票權的股份數量 -0-
		8	具有共同投票權 -0-
		9	具有唯一處理權 -0-
		10	具有共同處理權 -0-
11	每位報告人受益擁有的合計數量 -0-
12	如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾（請參閱說明） (SEE INSTRUCTIONS)			☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.00%
14	報告人類型（請參閱說明）。 CO

- 5 -

CUSIP編號M97628107

1	報告人的名稱報告人的納稅人識別號碼（僅限實體） VIP III NOMINEES LIMITED
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點英格蘭和威爾士
持有的受益股份數量股份有益所有人各自擁有的股份數報告個人		7	唯一擁有投票權的股份數量 -0-
		8	具有共同投票權 -0-
		9	具有唯一處理權 -0-
		10	具有共同處理權 -0-
11	每位報告人受益擁有的合計數量 -0-
12	如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾（請參閱說明） (SEE INSTRUCTIONS)			☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.00%
14	報告人類型（請參閱說明）。 CO

- 6 -

CUSIP編號：M97628107

1	報告人的名稱報告人的納稅人識別號碼（僅限實體） VIP III 有限合夥
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點英格蘭和威爾士
持有的受益股份數量股份有益所有人各自擁有的股份數報告個人		7	唯一擁有投票權的股份數量 -0-
		8	具有共同投票權 -0-
		9	具有唯一處理權 -0-
		10	具有共同處理權 -0-
11	每位報告人受益擁有的合計數量 -0-
12	如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾（請參閱說明） (請查看說明)			☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.00%
14	報告人類型（請參閱說明）。 PN

- 7 -

CUSIP編號：M97628107

1	報告人的名稱報告人的納稅人識別號碼（僅限實體） VIP III CO-INVESt 合作有限合夥
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點新澤西
持有的受益股份數量股份有益所有人各自擁有的股份數報告個人		7	唯一擁有投票權的股份數量 -0-
		8	具有共同投票權 -0-
		9	具有唯一處理權 -0-
		10	具有共同處理權 -0-
11	每位報告人受益擁有的合計數量 -0-
12	如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾（請參閱說明） (查看說明)			☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.00%
14	報告人類型（請參閱說明）。 PN

- 8 -

CUSIP編號M97628107

1	報告人的名稱報告人的納稅人識別號碼（僅限實體） VITRUVIAN PARTNERS LLP
2	如果是一組的成員，請檢查適當的框（見說明書）			(a)	☐
				(b)	☒
3	僅供SEC使用
4	資金來源（請參見說明） OO
5	如果按照2(D)或2(E)項規定需要披露法律訴訟，請複選框			☐
6	公民身份或組織地點英格蘭和威爾士
持有的受益股份數量股份有益所有人各自擁有的股份數報告個人		7	唯一擁有投票權的股份數量 -0-
		8	具有共同投票權 -0-
		9	具有唯一處理權 -0-
		10	具有共同處理權 -0-
11	每位報告人受益擁有的合計數量 -0-
12	如果在第11欄中的股票總數不包括某些股票，則在框中打勾（請參閱說明） (查看說明)			☐
13	第（11）列金額所代表的類別所佔的百分比。 0.00%
14	報告人類型（請參閱說明）。 PN，IA

- 9 -

說明註釋

本第二修正案附件13D（以下簡稱「修正案2號」）修正並補充於2021年6月18日提交的初始陳述附件13D（以下簡稱「初始陳述」），並在2021年12月17日提交的修正案1號（以下簡稱「修正案1號」）修改的陳述附件13D（以下簡稱「陳述13D」）之前，涉及發行人的普通股，發行人是一家依照以色列法律組建的公司，其主要行政辦公地點位於以色列特拉維夫市沃爾特·莫西斯街1號，郵政編碼6789903，業務電話號碼爲+972（3）763-0333。

按照本修正案第2號修訂的第13D附表對任何事項的回應的信息（如經修改和補充，本「聲明」），應視爲適用於所有其他事項的引用。除非另有說明，否則未在本修正案第2號中定義的大寫字母術語應具有附表13D賦予的相同含義。

項目4. 交易目的。

第4項13D表格的修正案和補充如下：

2024 年 9 月 12 日，發行人 SAP SE，一家歐洲股票公司 (Societas Europaea）根據德國和歐盟的法律（”父母”），以及蜂鳥收購有限公司，這是一家根據以色列國法律組建的公司，也是母公司的全資子公司（”合併子公司”），宣佈母公司完成先前報告的對發行人的收購根據以色列公司法（5759-1999），Merger Sub與發行人併入發行人的合併，發行人倖存合併併成爲母公司的全資子公司（”合併”）。根據協議的條款以及發行人、母公司和合並子公司之間截至2024年6月4日的合併計劃（經不時修訂）合併協議”），截至生效時間（定義見合併協議），每股普通股均立即發行和流通在生效時間之前，自動轉換爲不計利息地獲得等於14.00美元的現金的權利（根據合併協議進行調整，減去任何適用的預扣稅）。

根據合併的完成，報告人不再對任何普通股擁有實際所有權。

第五項。對發行人證券的利益。

13D表格的第5項在此完全修改和重述如下：

在本次修訂文件編號2中所列的第2項和第3項以及封面中的信息被整體地納入本項第5項中。

(a)	截至本修訂案2日，報告人不會有任何普通股的實際所有權。
(b)	截至本修訂案2日，報告人不會有任何普通股的實際所有權。
(c)	除本修正案2中所述外，過去60天內沒有任何在此項2中列名的人士對普通股進行交易。
(d)	除本修訂案2中所述外，沒有其他人被認爲有權接收或指導接收報告人先前實際擁有的普通股的股息或出售收益。
(e)	2024年9月12日，在完成合並後，報告人不再是普通股的百分之五以上的實際所有者。

第6項：關於公司證券的合同、安排、理解或關係。

修訂版13D表項目6在此修訂和重新陳述如下：

- 10 -

聯合提交協議

根據《交易所法》第13d-1(k)條規定，報告人已就關於聯合提交此修正案第2號以及任何此後的修正案達成了聯合提交協議。

除本第二號修訂案規定外，報告人之間或報告人與其他任何人之間，均不存在與發行人任何證券相關的合同、安排、理解或關係。

第7條. 待附證明材料。

附表13D的第7項現予以修訂並全文重新發布，具體如下：

第99.1展示文本

2021年12月17日，報告人之間簽署的聯合申報協議（以2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的修正案1附件99.1併入參考）。

- 11 -

簽名

經過合理的調查並在各自最好的知識和信仰的基礎上，每個簽署人分別而不共同地證明本聲明中所闡述的信息是真實、完整和正確的。

日期：2024年9月16日	AMBLESIDE S.À R.L.

	通過：	/s/ Gaël Sausy
	姓名：	Gaël Sausy
	標題：	董事兼授權簽署人

	VITRUVIAN III LUXEMBOURG S.À R.L.

	通過：	/s/ Gaël Sausy
	姓名：	Gaël Sausy
	標題：	業務經理兼授權簽署人

	安布賽得豪華有限責任公司。

	通過：	/s/ Gaël Sausy
	姓名：	Gaël Sausy
	標題：	b Manager and Authorized Signatory

	VIP III CORTEX-b S.À R.L.

	通過：	/s/ Gaël Sausy
	姓名：	Gaël Sausy
	標題：	b經理和授權簽署人

	VIP III NOMINEES LIMITED

	通過：	Vitruvian Partners LLP，其董事

	通過：	Robert James Sanderson
	姓名：	Robert James Sanderson
	標題：	合作伙伴

	VIP III 有限合夥

	通過：	Vitruvian Partners LLP 是其普通合夥人的指定成員

	通過：	/s/ Robert James Sanderson
	姓名：	Robert James Sanderson
	標題：	合作伙伴

	VIP III CO-INVESt 合作有限合夥

	通過：	Vitruvian Partners LLP，作爲其普通合夥人的指定成員

	通過：	/s/ Robert James Sanderson
	姓名：Luisa Ingargiola	Robert James Sanderson
	標題：	合作伙伴

	VITRUVIAN PARTNERS LLP

	通過：	/s/ Robert James Sanderson
	姓名：	Robert James Sanderson
	標題：	合作伙伴

- 12 -

附錄A

涵蓋人員

姓名	職位	主要經營地址	主要職業/主要業務	國籍/組織地點
邁克爾·亞當·里斯曼	Vitruvian Partners LLP的合夥人	Vitruvian Partners LLP的地址 105 Wigmore Street London W1U 1QY	的合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	英國

David Louis Nahama的合作伙伴	Vitruvian Partners LLP的合作伙伴	c/o Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	美利堅合衆國

Torsten Claus Winkler的合作伙伴	Vitruvian Partners LLP的合作伙伴	Vitruvian Partners LLP公司的合作伙伴 105 Wigmore Street London W1U 1QY	的合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	德國

Stephen James Byrne的合作伙伴	Vitruvian Partners LLP的合作伙伴	c/o Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	愛爾蘭共和國

本傑明·克拉克·約翰遜	Vitruvian Partners LLP的合作伙伴	地址：Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	英國

Fabian Tobias Friedrich Georg Wasmus的合作伙伴	Vitruvian Partners LLP的合作伙伴	抄送 Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	德國

Jussi Wuoristo合夥人	Vitruvian Partners LLP合夥人	由Vitruvian Partners LLP轉交 105 Wigmore Street London W1U 1QY	合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	芬蘭

Robert James Sanderson的夥伴	Vitruvian Partners LLP的合作伙伴	抄送至Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	英國

Sophie Catherine Straziota的合作伙伴	Vitruvian Partners LLP的合作伙伴	c/o Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	英國

Luuk Remmen	Vitruvian Partners LLP的合作伙伴	c/o Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	合作伙伴 Vitruvian Partners LLP	荷蘭

附錄 A-1

姓名	職位	主要經營地址	主要職業/主要業務	國籍/組織地點
Vitruvian General Partner LLP	VIP III 有限合夥企業的普通合夥人	Vitruvian Partners LLP地址 105 Wigmore Street London W1U 1QY	普通合夥人	英格蘭和威爾士

維特魯維安斯科特卡爾總合夥人有限合夥	VIP III共同投資有限合夥的普通合夥人	抄送維特魯維安合夥人有限合夥 105 Wigmore Street London W1U 1QY	普通合夥人	蘇格蘭

維特魯比業務董事有限公司	(1) Ambleside S.à r.l. 經理 (2) Ambleside Lux S.à r.l. 經理 (3) Vitruvian III Luxembourg S.à r.l. 經理 (4) VIP III Cortex-b S.à r.l. 經理	商業性質Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	董事	英格蘭和威爾士

Vitruvian Directors II Limited	(1) Vitruvian Directors I Limited的董事 (2) Vitruvian Partners Limited的董事	由Vitruvian Partners LLP代爲收發 105 Wigmore Street London W1U 1QY	董事	英格蘭和威爾士

Gaël Sausy	(1) b Ambleside S.à r.l.的經理 (2) b Ambleside Lux S.à r.l.的經理 (3) b Vitruvian III Luxembourg S.à r.l. 的經理 (4) b VIP III Cortex-b S.à r.l. 的經理	c/o Vitruvian III Luxembourg S.à r.l.，VIP III Cortex-b S.à r.l.，Ambleside S.à r.l. 和 Ambleside Lux S.à r.l. 盧森堡 L-2340 菲利普二世街 21號	Vitruvian Luxembourg Operations主管	法國

Philippe Salpetier	(1) b Ambleside S.à r.l. 的經理 (2) Ambleside Lux S.à r.l.經理 (3) Vitruvian III Luxembourg S.à r.l.經理 (4) VIP III Cortex-b S.à r.l.經理	c/o Vitruvian III Luxembourg S.à r.l. VIP III Cortex-b S.à r.l.，Ambleside S.à r.l. 和 Ambleside Lux S.à r.l。 21, rue Philippe II, L-2340 盧森堡	Alter Domus 業務總監銷售與關係管理	比利時

Gaëtan Dumont	(1) Vitruvian III Luxembourg S.à r.l.的業務經理。 (2) VIP III Cortex-b S.à r.l.的業務經理。	c/o Vitruvian III Luxembourg S.à r.l.和VIP III Cortex-b S.à r.l。盧森堡L-2340 Philippe II街21號。	The Square Finance s.à r.l。	比利時

附錄 A-2

姓名	職位	主要經營地址	主要職業/主要業務	國籍/組織所在地
Christopher Arthur Bulger	(1) Vitruvian Directors I Limited的董事和秘書 (2) Vitruvian Directors II Limited的董事和秘書 (3) Vitruvian Partners Limited的董事和秘書	c/o Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	總法律顧問	英國

Vitruvian Partners Limited	(1) Vitruvian General Partner LLP的指定成員 (2) Vitruvian Scotcar General Partner LLP的指定成員 (3) Vitruvian Directors I Limited的董事 (4) Vitruvian Directors II Limited的董事	c/o Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	股權投資服務經理	英格蘭和威爾士

Vitruvian Partners LLP	(1) Vitruvian General Partner LLP的指定成員 (2) Vitruvian Scotcar General Partner LLP的指定成員 (3) Vitruvian Partners Limited的董事	c/o Vitruvian Partners LLP 105 Wigmore Street London W1U 1QY	參見條款2(c)	英格蘭和威爾士

附錄 A-3