美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-Q

（標記一）

截至季度結束日期的財務報告2024年7月31日

過渡期爲_______________至_______________。

委託文件號碼：000-56142

(904) 454-2111

註冊人的電話號碼，包括區號

(如果在上次報告之後已更改，請提供之前的名稱和地址)

請勾選以下選項以指示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人需要提交此類報告的較短時間內)已提交證券交易法1934年第13或15(d)條所要求提交的所有報告，並且在過去90天內已受到此類報告提交要求的影響。是 ☒      否 ☐

請在以下勾選方框表示註冊人是否已在Regulation S-T Rule 405規定的前12個月(或在註冊人需要提交此類文件的較短期間內)提交了每個互動數據文件。是 ☒      不是 ☐

請勾選標記以說明註冊人是大型快速申報人、加速申報人、非加速申報人、較小的報告公司還是新興成長型公司。請查看《交易所法》第120億.2條中「大型快速申報人」、「加速申報人」、「較小的報告公司」和「新興成長型公司」的定義。

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

用複選標記表明註冊人是否爲空殼公司（定義見《交易法》第12b-2條）。是的 ☐沒有 ☒

截至2024年8月31日，公司有 22,468,297 股普通股股票，面值爲$0.0001。

轉型小企業披露格式是：是 ☐   否 ☒

一切都有關區塊鏈的公司。

目錄

第一部分 - 財務信息

項目1.基本報表

中期綜合財務報表和中期財務報表附註

本附註未經審計的合併中期財務報表按照Form 10-Q的指示編制。因此，它們不包含所有信息和附註，以完整呈現財務狀況，業績，現金流量和股東權益，符合普遍接受的會計原則。在管理層的意見中，已包括了一切考慮到的必要調整，以公平呈現業績和財務狀況，並且所有這些調整都屬於正常重複性的性質。截至2024年7月31日的三個月和六個月的運營結果並不能必然反映出預計將在2025年1月31日或任何其他報告期內出現的業績。在閱讀本Form 10-Q中包含的信息時，應結合於公司於2024年1月31日提交給美國證券交易委員會（「SEC」）的年度報告Form 10-K中包括的合併財務報表和附註一起閱讀（「年度報告」）。

有關合並財務報表的附註請參閱。

請參閱附註的合併基本報表。

請參閱附註的合併財務報表。

有關合並財務報表的附註請參閱。

一切都有關區塊鏈的公司。

合併財務報表註釋

(未經審計)

項目2. 管理層對財務狀況和業績的討論與分析

您應該閱讀本報告中我們的基本報表以及相關附註之後的我們的財務狀況、運營結果和現金流量的討論和分析。

前瞻性聲明

本節中的某些聲明包含「前瞻性聲明」，其含義遵循1995年《私人證券訴訟改革法案》。此報告中所有不明確爲歷史性質的聲明均屬前瞻性，幷包括「可能」，「將會」，「應當」，「可能」，「會」，「預計」，「計劃」，「預期」，「相信」，「估計」，「項目」，「預測」，「意圖」，「潛在」等表達方式（以及其他指向未來事務、情況或環境的字詞或表達方式），通常旨在確定前瞻性聲明。本報告中任何非歷史事實的聲明均屬前瞻性聲明。實際結果可能與公司不時在SEC備案中討論的結果有實質差異。公司不承擔更新或修訂任何前瞻性聲明的義務，除非法律要求。

概述

MD&A概述重點介紹了一些信息，不包含《季度報告》（Form 10-Q）讀者認爲重要的所有信息。

該公司主要從事諮詢和開發數據管理、blockchain和網絡安全概念相關解決方案的業務。我們是一家科技公司，通過將blockchain、零信任和數據庫管理技術相結合，打造一個解決實際業務問題的平台。我們的業務模式是通過軟件訂閱、許可協議和交易費用實現可持續營業收入。我們在blockchain工程方面的專利技術帶來了真實世界業務所需的關鍵功能：速度、安防-半導體和能源效率。目前我們的業務線包括Eb Advise、BuildDb和Eb Control。

我們的網站可以在www.everythingblockchain.io找到，這不作爲10-Q表格的一部分。

員工

截至2024年7月31日，該公司有5名員工。

可用信息

公司向SEC提交的所有報告均可免費在SEC的網站www.sec.gov上獲取。此外，公衆可以在SEC的公共參考室查閱和複製公司提交的文件，該參考室位於華盛頓特區F街100號。公衆還可以通過撥打1-800-SEC-0330，獲取更多有關公共參考室運作的信息。

關鍵會計政策和估計

我們對我們的財務狀況和經營業績的討論和分析是基於我們按照公認會計原則編制的基本報表。編制這些基本報表要求我們進行涉及資產、負債、收入和費用的報告數額的估計和判斷。在持續進行中，我們評估我們的估計，包括與不可收回應收賬款、存貨評估、遞延薪酬和 contingencies 相關的估計。

我們的估計基於歷史表現和我們認爲在各種其他合理情況下是合理的其他假設。這些估計使我們能夠對資產和負債的賬面價值做出判斷，這些價值不容易從其他來源中明確看到。如果實際結果或事件與我們在進行這些估計時所考慮的情況有實質性差異，我們未來期間的報告財務狀況和運營結果可能會受到重大影響。

運營結果

2024年7月31日和2023年的三個月和六個月的營運業績總結如下（以千爲單位）：

營業收入

2024年7月31日和2023年的三個月和六個月的營業收入從諮詢服務中爲10萬美元。

研究和開發

營業費用主要包括銷售、一般和行政費用、以及股權獎勵支出、攤銷和折舊費用。銷售、一般和行政費用主要包括人員成本、顧問費、專業費用、計算機和互聯網費用、營銷費用、公用事業費用、餐飲費用、辦公用品、以及報告費用。

2024年7月31日結束的三個月的營業費用爲110萬美元，而2023年7月31日結束的三個月的營業費用爲150萬美元。費用下降的主要原因是股權激勵減少了30萬美元，專業費用減少了20萬美元，部分抵消了折舊和攤銷增加了20萬美元。

2024年7月31日結束的六個月的營業費用爲250萬美元，而2023年7月31日結束的六個月的營業費用爲300萬美元。降低的主要原因是股票補償減少了60萬美元，專業費用減少了30萬美元，部分抵消了固定資產折舊和無形資產攤銷的增加30萬美元。

經營虧損

2024年7月31日結束的三個月的營業損失爲100萬美元，而2023年7月31日結束的三個月爲140萬美元。2024年7月31日結束的六個月的營業損失爲240萬美元，而2023年7月31日結束的六個月爲290萬美元。營業費用的減少是減少營業損失的主要原因，如上所述。

其他費用

其他收入（支出）主要包括對數字貨幣的公允市值調整以及利息收入和支出。

2024年7月31日結束的三個月的其他費用淨額爲0萬元，而2023年7月31日結束的三個月爲130萬元。2023年7月31日結束的三個月的其他費用淨額主要由於130萬元的數字貨幣公允市場價值費用調整。

2024年7月31日結束的前六個月的其他費用淨額爲10萬美元，而2023年7月31日結束的前六個月的其他費用淨額爲130萬美元。2023年7月31日結束的前六個月的其他費用淨額主要包括與數字貨幣相關的公允價值費用調整，金額爲130萬美元。

調整後的EBITDA

該公司根據GAAP規定報告所有必需的財務信息。然而，該公司相信，如果還披露某些非GAAP信息，則其持續的經營業績評估將會得到增強。

調整後的EBITDA是一項非GAAP財務指標，被公司定義爲淨利潤（虧損）加上淨利息收入、所得稅（收益）支出、折舊和攤銷以及股權報酬。

調整後的EBITDA不應視爲淨利潤、營業收入、經營活動提供的淨現金流量或其他按照美國通用會計準則（GAAP）呈現的財務業績或流動性衡量標準的替代選擇。此外，其他公司呈現的調整後的EBITDA可能與我們的呈現不可比，因爲每家公司對這些術語的定義可能有所不同。

下表調和了調整後的EBITDA，這是一項非通用會計準則財務指標，與淨損失相吻合。

現金流分析

經營活動

2024年7月31日結束的六個月中，持續經營活動的淨現金流出爲90萬美元。我們持續經營活動的淨虧損爲240萬美元，其中包括股權激勵費用80萬美元。

2023年7月31日結束的六個月內，持續經營業務的經營活動淨現金流出爲30萬美元。我們的持續經營業務中出現了420萬美元的淨虧損，其中包括對數字貨幣的130萬美元的公允價值調整和140萬美元的股權報酬。

截至2023年7月31日止六個月的停止運營活動中使用的淨現金爲30萬美元。我們從停止運營活動中錄得70萬美元的淨損失。

投資活動

截至2024年7月31日結束的六個月，持續經營中的投資活動中使用的淨現金爲0美元，而截至2023年7月31日結束的六個月爲30萬美元。在截至2023年7月31日結束的六個月中，我們進行了50萬美元的資本支出，部分由加密貨幣收益抵消，金額爲20萬美元。

籌資活動

截至2024年7月31日的六個月，融資活動提供的淨現金爲80萬美元，而2023年7月31日的六個月爲20萬美元。在2024年7月31日的六個月內，我們以50萬美元的價格出售了953,387股普通股，並額外借入了40萬美元，其中部分償還了10萬美元的債務。在截至2023年7月31日的六個月內，我們從股東那裏收到了20萬美元的應收款項。

非GAAP財務指標

我們主要通過現金、普通股和C系列優先股的銷售收入、債務和權證行權來資助運營，並得到Michael Hawkins的支持。

2024年3月21日，公司與一張票據簽訂了一項金額爲$83,300美元的協議，扣除$13,300美元的原始發行折讓和$5,000美元的費用後，公司淨支付額爲$65,000美元。該票據按季付款，從2024年9月30日第一次到期還款開始，利率爲14%，連同本金一起償還。該票據的到期日爲2024年12月30日。

於2024年4月9日，我們將5萬股普通股股票以28,500美元的價格賣給了第三方。

2024年5月15日，ACES選擇將1052632股C系列優先股轉換成4095948股普通股。

2024年7月26日，公司與一家持票人簽訂了一張面額爲12萬美元的票據，公司在原始發行折讓20,000美元和5,000美元的費用後，實際收到95,000美元。該票據有一次性利息費用，利率爲10%，並會隨着本金一起在票據期限內償還，首筆還款日期爲2024年8月30日。該票據的到期日爲2025年4月30日。

截至2024年7月31日結束的六個月內，公司發行了241,735股普通股以換取總計20萬美元的服務。

2024年7月31日結束的六個月時間內，公司通過一系列交易將共計903,387股普通股售出給ACES公司，總價50萬美元。

2024年8月，公司無法償還債務。債權人選擇以公司普通股的形式接受償付。因此，公司向債權人發行了249,031股普通股，以取而代之支付37,500美元。

不設爲資產負債表賬目之離線安排

截至2024年7月31日，我們沒有任何實質性的離岸融資安排。

企業持續經營評估

我們的基本報表是按照GAAP編制的，該標準考慮了資產的實現和負債在業務正常運作過程中的清償。由於業務相對較新，歷史較短，銷售額相對較少，無法確定業務的持續性。附帶的截至2024年7月31日和2023年7月31日三個月和六個月的合併財務報表是在假設我們將繼續作爲持續經營實體的前提下編制的，這預示着在業務正常運作過程中實現資產和清償負債。

項目3.有關市場風險的數量和質量披露

我們是一家較小的報告公司，因此，我們無需提供《10-Q表格》此項所要求的信息。

項目4.控制和程序

披露控件和程序的評估

信息披露控制和程序（根據《交易所法》第13a-15(e)條和第15d-15(e)條的定義）旨在確保根據《交易所法》規定的時間期限，在SEC規則和表格中記錄、處理、總結和報告所需披露的信息。信息披露控制和程序還旨在確保將這些信息積累和傳達給管理層，包括主要行政官員和主要財務官員，以便及時進行有關所需披露的決策。

我們在2024年1月31日之前，在管理監督和參與下，進行了評估，包括我們的首席執行官和信安金融主管，對我們的披露控件和程序的設計和運作效果。在設計和評估披露控件和程序時，管理層認識到任何披露控件和程序系統的效果都存在固有限制，包括人爲錯誤的可能性以及對控件和程序的規避或越權。

因此，即使有效的信息披露控制和程序也只能提供實現其預期控制目標的合理保證。另外，在評估和實施可能的控制和程序時，管理層必須運用其合理判斷。根據上述評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，因爲我們沒有記錄我們的薩班尼法案第404節內部控制和程序，故本報告所涵蓋期間結束時，我們的信息披露控制和程序沒有起到有效作用。

隨着資金的到位，我們預計將採取額外措施來改善信息披露控制和程序，例如實施和記錄我們的內部控制程序。

財務報告內部控制的變化

在2024年7月31日結束的季度內，我們的財務報告內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制造成重大影響或有可能造成重大影響。

對控制措施的有效性的限制

無論控制系統設計和運作有多完善，都只能提供合理的，而非絕對的保證，即控制系統的目標將會得以實現。公司的管理層，包括其首席執行官和首席財務官，都不認爲公司的信息披露控制將能夠預防或檢測所有的錯誤和欺詐。此外，控制系統的設計必須反映資源限制的現實，並且必須將控制的收益相對於其成本進行考慮。由於所有控制系統固有的限制，對控制的評價無法絕對地保證所有與公司相關的控制問題和欺詐行爲（如果有的話）都已被發現。這些固有的限制包括決策中的判斷可能出現錯誤，也可能因簡單的錯誤或失誤而出現故障。控制也可能被某些人的個人行爲所規避，也可能被兩人或兩人以上的合謀所規避，或者被管理層對控制進行覆蓋。任何控制系統的設計在一定程度上基於對未來事件發生的可能性的假設，但無法保證任何設計都能夠在各種潛在的未來條件下實現其規定的目標。隨着時間的推移，由於條件的變化或相關政策或程序合規程度的下降，控制可能變得不足。由於成本效益控制系統的固有限制，錯誤或欺詐可能會導致錯誤陳述並使之未被發現。

第二部分- 其他信息

項目1.法律訴訟

公司沒有參與任何管理層認爲會對公司的財務狀況產生重大影響的法律訴訟，也沒有預期會出現此類重大法律訴訟。

項目1A.風險因素

作爲一家較小的報告公司，我們不需要提供本條款所需的信息。

項目2. 未註冊的股權銷售和款項使用

於2024年4月9日，我們將5萬股普通股股票以28,500美元的價格賣給了第三方。

截至2024年7月31日結束的六個月內，公司發行了241,735股普通股以換取總計20萬美元的服務。

2024年7月31日結束的六個月時間內，公司通過一系列交易將共計903,387股普通股售出給ACES公司，總價50萬美元。

項目3. 面對高級證券的違約情況

在這個項目下沒有需要報告的事件。

項目4.礦山安全披露

在這個項目下沒有需要報告的事件。

項目5.其他信息

在這個項目下沒有需要報告的事件。

項目6.附件

簽名

根據1934年的證券交易法的要求，註冊人已經指定代表簽署本報告。