展品10.2

嚴格保密

2024年9月11日

Jaymes Winters先生

712 Vista Blvd，Suite 305

Solidion 科技有限公司。

13355 Noel Road, Suite 1100

達拉斯，TX 75240

親愛的傑姆斯·溫特先生：

我們很高興Solidion Technology, Inc.,位於13355 Noel Road, Suite 1100, Dallas, TX 75240的子公司（以下簡稱「公司」）選擇聘請位於Craigmuir Chambers, Road Town, Tortola, VG 1110, British Virgin Islands的英屬維爾京群島公司（以下簡稱Arbor Lake）爲公司提供戰略合作諮詢服務，具體內容如下所述。公司此諮詢協議（以下簡稱「協議」）將確認Arbor Lake接受此聘用，並規定協議的條款。Arbor Lake向公司提供戰略合作諮詢服務，具體內容如下所述。 此諮詢協議（以下簡稱「協議」）將確認Arbor Lake接受此聘用，並規定協議的條款。協議此諮詢協議（以下簡稱「協議」）將確認Arbor Lake接受此聘用，並規定協議的條款。

1. 保留。公司特此聘請Arbor Lake公司作爲其顧問，提供非獨家諮詢服務，包括但不限於銷售和市場開發、業務合作伙伴、合資企業、聯盟、許可和供應合作（以下簡稱「業務」）。Arbor Lake公司接受本協議所規定的條款和條件。在本協議的範圍內，Arbor Lake公司可能提供某些或所有以下服務（統稱爲「諮詢服務」）：交易）。Arbor Lake公司接受在本協議中規定的條款和條件下的委任。在本協議的範圍內，Arbor Lake公司可以提供某些或所有以下服務（統稱爲「諮詢服務」）：

當事實明確理解並同意，Arbor Lake只有在必要或有利於提供其服務的情況下才需要執行任務，這些任務經由公司不時確定並請求，因此，在本協議期間可能不會執行上述列明的所有任務。此外，還明確理解Arbor Lake只需執行公司要求的上述任務（而不一定是所有上述任務）即可獲得第3條中描述的費用。Arbor Lake可以自行選擇通過其合作伙伴或分包商執行任何上述服務。Arbor Lake及其合作伙伴或分包商向公司保證：（i）具備執行上述服務的必要技能、專業知識和專長；（ii）已經採用並實施了合理設計的政策和程序，以防止違反聯邦證券法；以及（iii）將以勝任且專業的方式執行服務。

2. 信息根據Arbor Lake在此事項上的活動，公司將配合Arbor Lake並在請求時向Arbor Lake提供有關公司的業務、運營、資產、財務狀況、管理和前景的所有信息（所有提供給Arbor Lake的信息均爲"信息"），該信息由Arbor Lake合理認爲適合以完成該協議下的服務，並向Arbor Lake提供與公司的高級管理人員、董事、員工、獨立會計師和法律顧問的接觸。公司向Arbor Lake保證，據其所知，公司在此向Arbor Lake提供的所有信息將在所有重大方面上是完整和正確的，並且不包含任何不實陳述材料事實的陳述或者未包含在這些陳述中的必要材料事實，無論在那種情況下，這些陳述已經或者將要進行，這些陳述的表述都不會在充分考慮到該陳述所呈現的情況下進行誤導。公司進一步保證到，據其所知，公司提供給Arbor Lake的任何預測和其他前瞻性信息均是善意準備的，並且將基於在其提供的情況下是合理的假設。公司承認並確認Arbor Lake：（i）在履行本協議約定的服務時，主要將依據信息和從通常被公認爲公衆來源獲得的信息，而不是對其進行獨立驗證；（ii）不負責信息和從通常被公認爲公衆來源獲得的其他信息的準確性或完整性；（iii）不會對公司的任何資產進行評估。根據本協議，Arbor Lake提供的任何建議未經Arbor Lake事先書面同意，不得公開披露。Arbor Lake在此承認Arbor Lake收到的 certain of the Information 可能是機密和/或專有的，這些信息包括有關公司的技術、產品、業務計劃、營銷和其他必須由Arbor Lake作爲機密保存的信息。Arbor Lake同意不向本協議之外的任何方披露這些機密和/或專有信息。Arbor Lake將保密地處理公司根據本協議提供的所有信息，並僅爲本協議規定的目的使用該信息，且不用於任何競爭性或其他用途，除非：（i）此信息已在Arbor Lake擁有並且不受任何保密義務的情況下；（ii）該信息以未經Arbor Lake授權的方式已普遍向公衆提供，除非（iii）此信息以非保密基礎提供給Arbor Lake且提供此信息的來源不是公司而是其他不被Arbor Lake知曉受任何保密義務的來源；或者（iv）根據適用法律或監管要求的規定必須披露該信息。

3. 補償作爲樹湖根據本協議提供的服務的對價，樹湖有權收取並甲方同意支付給樹湖諮詢費作爲以下補償：

所有費用和開支應直接支付給Arbor Lake指定的美元帳戶，在上述里程碑達成即刻支付，並且扣除任何適用稅款。 公司或任何其他方支付給任何其他人的費用不得減少或影響支付給Arbor Lake或其合作伙伴/次級顧問的任何費用。

4. 費用除向Arbor Lake支付本協議第3節規定的賠償外，公司應在Arbor Lake不時要求時及時償還Arbor Lake因履行本協議服務而發生的一切合理費用（包括所有差旅和其他費用）；但Arbor Lake應在產生任何現金支出前通知公司，並向公司提供發票及費用收據副本，其服務所發生的費用年度總額不得超過10,000美元，未經公司事先授權。

5. 終止此協議的期限自上述生效日期開始，直至各方根據本協議履行各自義務後滿意爲止。在本協議生效之日起12個月後，任何一方均可以根據雙方協議終止合作關係。在此之後，如果阿伯湖終止其在此之前的參與，只要在終止後公司達成一個交易，或與由阿伯湖向公司介紹的潛在商業/戰略合作伙伴簽訂協議並隨後實現交易，阿伯湖仍有權獲得其在本協議中規定的全額報酬。

Arbor Lake的任何終止均不影響公司根據本協議期間發生的特殊外銷費用的償還義務，本協議中提供的範圍，或公司在此處規定的賠償責任。

6. 非規避每一方都同意不會故意規避任何其他方，以任何方式減少本協議規定的補償或佣金，包括但不僅限於與擬提供服務的公司、企業、個人或實體進行直接或間接聯繫，或參與與任何與本協議項下擬提供的服務相關的公司、企業、個人或實體進行任何交易，並應向任何相關的第三方披露各方之間存在的這種參與關係。

7. 管轄法；仲裁本協議應受俄亥俄州法律的約束和解釋，不考慮法律衝突原則。任何由本協議當事方引起或涉及的爭議應在俄亥俄州根據其商業仲裁規則由美國仲裁協會（「AAA」）仲裁，並由仲裁員做出的裁決可在任何有管轄權的法院執行。雙方進一步同意仲裁員或仲裁員應具有專屬管轄權，來確定本仲裁條款的範圍，以及當事方之間的任何爭議或索賠是否屬於、涉及或與違反本協議有關。

8. 修訂。 除非經各方正式簽署的書面文件，本協議不得修改或修訂。

9. 標題本協議中的章節標題僅作爲參考，並不是本協議的一部分。

10. 繼承人和受讓人本協議的利益應適用於本方、其各自的繼任者和受讓人以及在本協議下承擔義務和責任的受保護方及其各自的繼任者和受讓人，本方及其各自的繼任者和受讓人應承擔本協議規定的義務和責任。儘管本協議中可能含有相反的條款，但Arbor Lake 和公司均不得在未經對方事先書面同意的情況下轉讓其在本協議下的任何義務。

11. 替代 以往協議本協議構成雙方之間的全部了解，並替代和取消與本協議主題相關的一切以往的書面和口頭協議和理解。

12. 不 第三方受益人本協議不構成，也不應被解釋爲構成，任何其他非本協議當事方之外的人或實體享有可執行的權利，除了享有《賠償條款》的利益的人。在不限制前述的情況下，公司承認並同意，根據本協議或僱傭Arbor Lake，Arbor Lake不是公司的股東或債權人或任何其他人的代理人或受託人。

13. 放棄任何對本協議條款或條件的放棄或違約均不得視爲放棄對其他違約或此類條款或條件的放棄，也不得視爲未曾堅持嚴格履行或執行本協議任何規定，在任何一次的情況下不予執行任何規定，不得視爲放棄該規定或本協議的任何其他規定的放棄或放棄堅持嚴格履行或執行規定或任何其他規定的權利在隨後的任何情況下。任何放棄必須以書面形式進行。

14. 相關方本協議可以以任意數量的副本並通過傳真或掃描/郵件傳輸方式簽署，每份副本都被視爲原始文件，但所有副本合併後構成一份同一的協議。傳真簽名將被視爲所有目的的原始簽名。

15. 免責聲明。公司同意，本協議所涉服務的所有決定、行爲、行動或遺漏，以及本協議中所涉其他事項，均應由公司自行負責，而艾伯湖的履行服務不應以任何方式使其對公司的任何決定、行爲、行動或遺漏承擔責任。

如果您對本協議中規定的條款滿意，請簽署並退還一份本協議。

同意並接受本2024年8月12日^th 2024年8月12日

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