A50533063/7.0/2023年10月09日 7 附錄：帝亞吉歐集團紐交所補償復原政策 – 適用於執行委員會成員1 獲薪酬委員會批准：2023年10月18日 1 目的 1.1 本政策的目的在於設定基於獎勵的薪酬（如下所定義）在會計重編事件中從帝亞吉歐（"公司"）及其附屬公司（"集團"）的執行委員（如下所定義）強制追回的依據。 1.2 公司董事會（"董事會"）的獲薪酬委員會（"獲酬委員會"）根據紐約證交所（"紐交所"）上市公司守則第303A.14條的規定，採納了本政策（"復原政策"），該規定是由1934年證券交易法案第10D-1條強制執行的。 1.3 獲酬委員會可能根據適用於公司的任何股票交易所或其他適用監管機構的法律、法規或規則（"適用規則"）不時修改本復原政策。執行委員將被告知任何重大修改以及這將如何影響其薪酬。 2 適用性 2.1 本復原政策適用於公司的執行委員會現任和前任成員（或不時相當的成員），以及公司可能確定也構成紐交所上市公司守則第303A.14條(e)條所定義的"執行主管"的任何其他人（如有）（每位"執行委員"）。 2.2 薪酬將根據本復原政策予以追回的情形包括：(i) 獲酬委員會判斷此類薪酬屬於基於獎勵的薪酬；和(ii)該薪酬是由執行委員接受的：2.2.1 在其作為執行委員開始職務後；2.2.2 在任何時候擔任獎勵薪酬的績效期間內擔任執行委員；2.2.3 當公司在紐交所或美國的其他國家證券交易所或國家證券協會上市；及2.2.4 在復原期間（如下所定義）內，前提是本復原政策僅適用於2023年10月2日（"生效日期"）後接受的薪酬。 2.3 本復原政策將繼續適用於執行委員在終止其雇傭關係後的情形。 1 如果公司確定也構成紐交所上市公司守則第303A.14條(e)條所定義的"執行主管"的任何其他人（如有），則本復原政策也適用於該等其他人。
根據執行委員會的判斷，恢復政策將通過執行委員會確定的任何方式通知高管，並在適用情況下，要求高管在接受基於激勵的報酬時同意條款，或通過他們的雇用合同的相應條款。
在直到無法收回所收回金額，但對於執行主管而言，則取消其收回金額的權利。 透過所有可行的合法手段收回任何收回金額，包括要求執行主管將該金額偿還給公司或集團的任一成員；要求公司或集團對執行主管所應支付的任何補償（包括薪資或未授予或未行使的報酬）立即扣留、沒收並/或撤銷，以彌補收回金額或未收回部分；以及/或根據RemCo認為必要或適宜的其他方式或採取其他針對執行主管的行動來收回收回金額。 根據本回收政策，收回可回收金額的程序將在RemCo提出書面請求後，由公司盡快啟動。 根據本回收政策，執行主管根據本回收政策向公司應支付或追討的全部金額應支付給公司（或向公司指示），並應隨時追討。 對於本恢復政策目的，以下定義適用：“激勵薪酬”指由RemCo確定根據財務報告度量衡（如下所定義）而獲得、賦予或設定的薪酬（“激勵薪酬”）。包括但不限於：（i）根據滿足財務報告度量衡績效目標而獲得的非股權激勵計劃獎勵；（ii）根據滿足財務報告度量衡績效目標而支付的向「獎金池」支付的獎金；（iii）根據滿足財務報告度量衡績效目標而完全或部分獎勵的其他現金獎勵；（iv）根據滿足財務報告度量衡績效目標而設定或變現的限制股份、限制股份單位、績效股份單位、股票期權和股票增值權；以及（v）在激勵計劃下通過出售來源於根據財務報告度量衡績效目標而設定或變現的股份時獲得的收入。激勵薪酬包括執行主管根據每年激勵計劃（“AIP”）及Diageo 2014長期激勵計劃和/或Diageo 2023長期激勵計劃（“DLTIP”）或公司不時運營的其他可變化酬勞架構，這些酬勞架構完全或部分基於財務報告度量衡的達成。激勵薪酬不包括：（i）執行主管的薪資；6 （ii）僅由RemCo或董事會全權酌情支付，而不是根據滿足財務報告度量衡績效目標支付的源自滿足財務報告度量衡績效目標的「獎金池」支付的獎金；（iii）僅在滿足一個或多個主觀標準（如展示領導能力）和/或完成指定工作後支付的獎金。
A50533063/7.0/09 Oct 2023 10 就業期間); (iv) 根據一個或多個戰略指標（例如完成合併或出售資產），或者根據一個或多個運營指標（例如完成項目、市場份額的增加）來賺取的非股權獎勵計劃獲得的獎勵；以及 (v) 不以實現任何財務報告指標為條件的股權獎勵，其授予僅取決於完成特定的就業期間和/或實現一個或多個非財務報告指標。 3.8.3 「財務報告指標」指按照用於準備集團財務報表的會計原則確定和呈現的任何指標，以及完全或部分來自該指標的任何指標，包括非IFRS財務指標（以及其他非IFRS指標、指標和比率）。財務報告指標的概念包括股價和股東回報。財務報告指標可能在公司的財務報表之外呈現。 3.8.4 「收到」意味著對於任何激勵報酬，其指定的激勵報酬授予中所規定的財務報告指標到達的時間，即使支付或授予發生在該獎勵所達到的財務期結束後。對於條件較多的獎勵，不需要滿足所有條件即可視為已收到激勵報酬。薪酬委員會可自行決定收到激勵報酬的時間，且該決定在不同類型的激勵報酬或所有高層管理人員之間無需統一。 3.8.5 「重申日期」指公司必須準備重申的日期，該日期為: (i) 董事會或董事會委員會得出的或理應得出的結論，即因公司未按適用法律的財務報告要求以外的適用規則要求的材料不遵守而需要準備財務重申；或 (ii) 法院、監管機構或其他法律授權機構指示公司準備財務重申的日期。 4 實務性例外因素對於回收義務的適用 4.1 儘管本回收政策第3條的規定，集團除受理薪酬委員會自行裁決不適用本回收政策的情況外，應回收可回收金額。 4.2 只有在以下情況下，薪酬委員會才能決定不能回收金額: 4.2.1 在合理嘗試回收可回收金額後，薪酬委員會認定應向第三方支付的直接費用超過其意見的範圍。
如果RemCo判斷協助執行此回收政策的費用將超出可收回金額；或如果適用，RemCo認定在其意見中，回收會危及美國符合稅務合格的退休計劃的合格地位。 在根據上述4.2.1條款判斷回收是否因成本不切實際時，RemCo僅能考慮的標準是直接成本，例如支付給第三方協助執行回收的合理法律費用和諮詢費用等，而間接成本，如名譽擔憂或對新高級主管聘僱的影響等，不得在判定回收是否不切實際時納入考慮。保險金及保險 5 損害賠償和保險權限 5.1 集團禁止對任何高管因本回收政策設定的錯誤獲得的補償損失進行賠償。如果一位高管購買第三方保險政策以資助潛在的回收責任，公司禁止支付或退還高管該保險政策的保險費。 6 其他回收權利 6.1 根據本回收政策的任何回收權利，應追加（並不限制）任何其他可供集團成員根據任何由集團的任何成員運營的酬金政策（包括任何進一步的多餘條款和追回政策），根據任何由集團的任何成員運營的獎勵計劃或獎勵所包含的條款，根據任何僱傭協議和/或根據任何適用於任何高管的其他條款和條件，每一次可供檢疫的條款或類似的條款，和/或根據任何可供集團成員的其他法律救濟措施來降低、取消或回收任何酬金（或類似）成分的任何其他懲處和/或權利，每次均符合現時的標準，且/或根據其他任何法律可供集團成員採用的其他法律救濟措施。發生的回收（或類似）可根據本回收政策和任何其他政策，條款或其它人適應該相同的酬金授予，但回收不得重復。 7 揭示 7.1 在發生任何可回收事件時，公司應按照適用法規要求，披露年度報告中的回收金額和情況，包括任何未討論回收的金額的詳細情況，以及就其年度報告向Form 20-F 揭示，以及就其其它年度報告等進行披露的任何要求。此外，本回收政策應作為公司年度報告Form 20-F的附件提交。 8 管理和執行 8.1 RemCo擁有獨家權力和權限：（i）管理該回收政策，包括但不限於解釋該回收政策的規定的權利和權力；（ii）在應用該回收政策時作出一切被認為必要或適宜的決定（在每種情況下，這些應在RemCo的絕對自行決定的情況下進行，而不受受限於某些條款的參考而不受其他條款的限制，某些條款的自行決定如下：（a）什麼構成激勵酬金，可追回金額或其他補償；（b）何時發生了應追回事件；和（c）回收是否不切實際；和（iii）授予
根據本恢復政策，董事會可以將其權力或控制權根據自己的裁量轉移到特定的個人或團體（在這種情況下，該恢復政策將相應適用）。 8.2 董事會根據本恢復政策所採取、解釋或判斷的任何行動都將是最終的、決定性的和具有約束力的。 9 通則 9.1 即使執行主管未對相關事件負責或該事件發生在任何受恢復政策約束的報酬發放和/或發放日期之前，本恢復政策的任何條款都可能適用。 9.2 對於相同或不同的事件，恢復政策對不同的執行主管可以以不同的方式進行應用。 9.3 在恢復政策的任何應用中，執行主管將無權獲得任何補償。 9.4 本恢復政策的適用條款不受任何可能存在的協議、承諾、建議（或相似事項）（無論是否具有合同約束力）的影響，即任何補償不應受恢復政策約束。 9.5 如本恢復政策的任何條款無效或不可執行，將不影響其他任何條款的效力或可執行性。 9.6 本恢復政策對“包括”（或相似表述）的引用不限制或損害以下文字的普遍性（不受其他條款的引用在某些子句中而不在其他子句中的限制）。