附錄 5.2
環球健康服務有限公司
南海灣路 367 號
郵政信箱 61558
之王 賓夕法尼亞州普魯士 19406
2024年9月16日
通用 健康服務有限公司
和附屬擔保人
367 南海灣路
賓夕法尼亞州普魯士國王 19406
女士們、先生們：
我是高級副總裁兼將軍 特拉華州一家公司環球健康服務公司的法律顧問（”公司”），以及本文件附表一和附表二中上市的公司的子公司（”擔保人”）我正在發表這個觀點 根據表格上的貨架註冊聲明，與公司和擔保人的註冊有關聯 S-3 （此類註冊聲明，可能會不時修改） ”註冊聲明”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》（”《證券法》”）。根據《證券》第415條，註冊聲明不時涉及要約和出售 法案，（i）公司B類普通股，每股面值0.01美元（”公司股票”); (ii) 公司的債務證券（”債務證券”) 可能以一種或多種形式發行 系列，根據契約，該契約的形式作爲註冊聲明（可能經修訂的，”契約”），以及公司董事會的決議或一份或多份契約 作爲其補充（”補充文件”）和（iii）擔保人對債務證券的擔保（”擔保”）可以根據契約和管理機構的決議發行 擔保人主體和補充文件，每種情況下的條款均由公司在發行時確定。本文將公司股票、債務證券和擔保統稱爲 ”證券。”證券將按金額、價格和條款發行，將在補充文件中列出（每份補編爲”招股說明書補充文件”）到基本招股說明書（”基本招股說明書”) 包含在註冊聲明中。
在提出本文所載的意見時，我依據的是我的審查或成員的審查 本公司的法律工作人員（在正常業務過程中）經認證或以其他方式確認的對附屬擔保人的章程、章程或其他管理文件感到滿意的原件或副本 此處（”附表一擔保人”）、其各自董事會、普通合夥人、經理和管理成員（視情況而定）的決議和書面同意，以及高級管理人員的聲明和證書 附表一擔保人，以及從各州當局獲得的範圍內，第三方服務提供商提供的狀態報告，以及我認爲適當的與附表一擔保人有關的其他文件和記錄。我， 或我的工作人員，還檢查了附表一擔保人的此類公司記錄和其他記錄、協議、文件和其他文書的原件、副本、經核證或一致的副本，並製作了其他此類文件 我認爲與下述意見相關的和必要的調查。至於與本意見有關的事實問題，我依賴的是公職人員的證明或類似文件或陳述 以及公司的高級職員和代表以及附表一擔保人。
Universal Health Services 公司
和子公司擔保方
2024年9月16日
第2頁
此外，在發表本文所陳述的意見時，我假定：(i) 任何證券的發行和出售的時間，註冊聲明書，以及其中的任何修訂(包括事後有效的修訂)將在證券法下實施效力，並且沒有暫停其效力的止損市價單已經發布且仍然有效；(ii) 將準備並與證券交易委員會進行文件備案的招股說明書，描述其中提供的證券；(iii) 所有提供並銷售的證券將在註冊聲明書和適用的招股說明書所規定的方式和適用規定的聯邦和州證券法或「藍天」法律依法提供和銷售；(iv) 與提供和銷售的任何債務證券和任何擔保有關的債務證券和擔保的信託及任何補充信託將由各方(除附表I擔保方之外)進行充分授權、簽訂和交付，而這些債務證券和擔保將由公司和擔保方有效簽訂、交付並由與債務證券和擔保有關的受託人有效簽訂、交付和認證；(v) 簽署信託及任何補充信託的每個人(除了附表I擔保方之外)將具有合法的簽署能力和授權；以及(vii) 有關提供的任何證券的明確購買、銷售、承銷或類似協議將由公司和其他相關方進行充分授權、有效簽訂和交付。
基於上述情況，並根據此處所述的資格、假設和限制，我認爲當(i) 與擔保相關的信託和任何補充信託已根據信託委託法得到適當資格；(ii) 擔保方已採取所有必要行動批准擔保的發行和條款；(iii) 擔保的條款及其發行和銷售已依照信託和適用的補充文件的規定得到適當設立，不違反任何適用法律或引起擔保方的違約或違反任何裁定或制約擔保人的協議或文件，並且符合具有管轄權的法庭或政府機構對擔保人所加的任何要求或限制；以及(iv) 這些擔保已由附表I擔保方簽署並根據信託和適用的補充文件的規定進行認證並如在註冊聲明書中規定的那樣發行和銷售，並根據擔保方批准的適用明確購買、承銷或類似協議支付考慮金後，(a) 所有附表I擔保方作爲公司、有限責任公司或有限合夥公司依法有效存在並處於良好地位，並將具有充分的公司、有限責任公司或有限合夥公司權力和權威，以發行擔保；(b) 每個附表I擔保方已完全授權、簽訂和交付信託和適用的補充文件(包括其中包含的擔保條款)。
本意見書自即日起生效，我不承擔更新或補充本意見書以反映以後我注意到的事實或情況，或者以後發生的法律變化的義務。
我在此同意將本意見書作爲附件5.2提交至登記聲明，並同意在包含在登記聲明中的招股說明書中以「法律事務」標題使用我的名字。
真摯地致意，
/s/ Matthew D. Klein
Matthew D. Klein
總法律顧問
Universal Health Services 公司
和子公司擔保方
2024年9月16日
第3頁
附表 I
| 實體 |
司法管轄區 成立或 主要的標準工業分類代碼號碼 | |
| ABS Lincs KY，LLC | 弗吉尼亞州。 | |
| ABS Lincs SC，Inc. | 209-8581 | |
| Aiken區域型醫院，LLC | 209-8581 | |
| Alliance Health醫院，Inc。 | 密西西比州 | |
| AB輔助行爲服務，Inc。 | 弗吉尼亞州。 | |
| AZ Holding 4, LLC | 阿肯色州 | |
| Benchmark行爲健康系統，Inc。 | 猶他州 | |
| BHC Alhambra醫院，Inc。 | 田納西州 | |
| BHC Belmont Pines醫院，Inc。 | 田納西州 | |
| BHC Fairfax醫院，Inc。 | 田納西州 | |
| BHC Fox Run醫院公司 | 田納西州 | |
| BHC Fremont醫院公司 | 田納西州 | |
| 內華達州BHC醫療服務公司。 | 內華達 | |
| BHC Heritage Oaks醫院公司 | 田納西州 | |
| BHC Intermountain醫院公司 | 田納西州 | |
| BHC Montevista醫院公司 | 內華達 | |
| BHC Of Indiana普通合夥企業 | 田納西州 | |
| BHC Pinnacle Pointe醫院有限責任公司 | 田納西州 | |
| BHC Properties公司 | 田納西州 | |
| BHC Sierra Vista醫院公司 | 田納西州 | |
| BHC Streamwood醫院公司 | 田納西州 | |
| Bloomington Meadows普通合夥企業 | 田納西州 | |
| Brentwood Acquisition公司 | 田納西州 | |
| Brynn Marr醫院公司 | 北卡羅來納州 | |
| 峽谷嶺醫院有限公司。 | 加利福尼亞州 | |
| CCS/Lansing公司有限責任公司。 | 稅號38-0593940 | |
| 兒童綜合服務有限公司。 | 田納西州 | |
| 哥倫布醫院合作伙伴有限責任公司。 | 田納西州 | |
| 卡姆伯蘭醫院有限責任公司。 | 弗吉尼亞州。 | |
| 德爾阿莫醫院有限公司。 | 加利福尼亞州 | |
| 區域醫院合作伙伴有限合夥企業。 | 華盛頓特區 | |
| Fannin管理服務有限責任公司 | 得克薩斯州 | |
| 弗吉尼亞海灘第一醫院公司 | 弗吉尼亞州。 | |
| Forest View精神病醫院股份有限公司 | 稅號38-0593940 | |
| 勞德代爾堡醫院股份有限公司 | （561） | |
| Garfield Park醫院有限責任公司 | 伊利諾伊州 | |
| Great Plains醫院股份有限公司 | 密蘇里州 | |
| 海灣海岸治療中心股份有限公司 | （561） | |
| Gulph Mills聯營有限責任公司 | 賓夕法尼亞州 |
Universal Health Services 公司
及子擔保人
2024年9月16日
第4頁
| 實體 |
司法管轄區 成立或 主要的標準工業分類代碼號碼 | |
| H. C. 公司 | 阿拉巴馬州。 | |
| H.C.合夥公司 | 阿拉巴馬州。 | |
| Harbor Point行爲健康中心股份有限公司 | 弗吉尼亞州。 | |
| Havenwyck醫院股份有限公司 | 稅號38-0593940 | |
| HHC奧古斯塔公司。 | 喬治亞州 | |
| HHC印第安納公司。 | 印第安納州 | |
| HHC俄亥俄公司。 | 俄亥俄州 | |
| HHC波普拉斯普林斯有限責任公司。 | 弗吉尼亞州。 | |
| HHC裏弗帕克公司。 | 西弗吉尼亞州 | |
| HHC南卡羅來納公司。 | 209-8581 | |
| HHC聖西蒙斯公司。 | 喬治亞州 | |
| Holly Hill 醫院有限責任公司。 | 田納西州 | |
| Horizon Health 奧斯汀公司。 | 得克薩斯州 | |
| Horizon Mental Health Management 有限責任公司。 | 得克薩斯州 | |
| HSA Hill Crest 公司。 | 阿拉巴馬州。 | |
| 休斯中心有限責任公司 | 弗吉尼亞州。 | |
| Keystone Continuum有限責任公司 | 田納西州 | |
| Keystone Education & Youth Services, LLC | 田納西州 | |
| Keystone Marion有限責任公司 | 弗吉尼亞州。 | |
| Keystone Memphis有限責任公司 | 田納西州 | |
| Keystone Newport News有限責任公司 | 弗吉尼亞州。 | |
| Keystone NPS LLC | 加利福尼亞州 | |
| Keystone Richland Center LLC | 俄亥俄州 | |
| Keystone WSNC，有限責任公司 | 北卡羅來納州 | |
| 猶他州兒童行爲健康公司 | 猶他州 | |
| 金伍德松山醫院有限責任公司 | 得克薩斯州 | |
| La Amistad居住治療中心有限責任公司 | （561） | |
| 蘭開斯特醫療集團有限公司 | 加利福尼亞州 | |
| 黎巴嫩醫院合作伙伴有限責任公司 | 田納西州 | |
| 梅希爾行爲醫療保健有限責任公司 | 得克薩斯州 | |
| 美利德爾成就中心有限責任公司 | 得克薩斯州 | |
| 密歇根精神病醫療服務有限責任公司 | 稅號38-0593940 | |
| 米爾伍德醫院有限責任合夥企業 | 得克薩斯州 | |
| 密爾沃基行爲醫療保健有限責任公司 | 威斯康星州 | |
| 奧斯汀神經研究所有限合夥公司 | 得克薩斯州 | |
| 北斯普林行爲保健有限公司 | 田納西州 | |
| 印第安納北部醫院合作伙伴有限責任公司 | 田納西州 | |
| 西北得克薩斯醫療系統有限責任公司 | 得克薩斯州 | |
| 田納西州橡樹平原學院 | 田納西州 | |
| 卡羅來納州心理健康系統有限責任公司 | 209-8581 | |
| 卡羅來納州低國家心理健康有限責任公司 | 209-8581 |
Universal Health Services 公司
和子公司擔保方
2024年9月16日
在2024年5月1日，公司宣佈已簽訂新的信貸設施，包括一筆爲期7年的10億美元高級擔保B類貸款到期於2031年，利率爲SOFR加200個點子，以及一筆新的3億美元的循環信貸設施到期於2028年，利率爲SOFR加200個點子。新的循環信貸設施取代了雪松娛樂以前的循環信貸設施。
| 實體 |
司法管轄區 成立或 主要的標準工業分類代碼號碼 | |
| 棕櫚點行爲健康有限責任公司 | （561） | |
| 醫療保健公司 | 田納西州 | |
| 賓夕法尼亞州臨床學校有限公司 | 賓夕法尼亞州 | |
| PSJ收購有限責任公司 | 北達科他州 | |
| 弗吉尼亞州心理解決方案有限公司 | 田納西州 | |
| 嶺上門診諮詢，有限責任公司。 | 肯塔基州 | |
| 河奧克斯，公司。 | 路易斯安那州 | |
| 河濱醫療診所患者服務，有限責任公司。 | 加利福尼亞州 | |
| 滾動丘醫院，有限責任公司。 | 田納西州 | |
| 山姆森房地產，有限責任公司。 | （561） | |
| 佛羅里達州席克謝德爾有限責任公司 | （561） | |
| SHC-KPH, LP | 得克薩斯州 | |
| 東南醫院集團 | 田納西州 | |
| SP行爲醫療有限責任公司 | （561） | |
| 斯帕克斯家庭醫院股份有限公司 | 內華達 | |
| 薩米特橡樹醫院股份有限公司 | 新澤西州。 | |
| Sunstone行爲健康有限責任公司 | 田納西州 | |
| 坦梅誇拉山谷醫院股份有限公司 | 加利福尼亞州 | |
| 坦普爾行爲保健醫院股份有限公司 | 得克薩斯州 | |
| 田納西臨床學校有限責任公司 | 田納西州 | |
| 得克薩斯州柏樹心醫院有限合夥企業 | 得克薩斯州 | |
| 得克薩斯州勞雷爾嶺醫院有限合夥企業 | 得克薩斯州 | |
| 得克薩斯州橡樹精神病醫院有限合夥企業 | 得克薩斯州 | |
| 得克薩斯州聖馬科斯治療中心有限合夥企業 | 得克薩斯州 | |
| 得克薩斯州西橡樹醫院有限合夥企業 | 得克薩斯州 | |
| The Arbour股份有限公司 | 馬薩諸塞州 | |
| Bridgeway有限責任公司 | Arizona | |
| National Deaf Academy有限責任公司 | （561） | |
| Three Rivers Behavioral Health有限責任公司 | 209-8581 | |
| Three Rivers Healthcare Group有限責任公司 | 209-8581 | |
| Turning Point Care Center有限責任公司 | 喬治亞州 | |
| UHS控股公司，Inc。 | 內華達 | |
| 富勒的universal health services公司 | 馬薩諸塞州 | |
| 漢普頓的universal health services公司 | 新澤西州。 | |
| 哈特格羅夫的universal health services公司 | 伊利諾伊州 | |
| 蘭開斯特的universal health services有限責任公司 | 賓夕法尼亞州 | |
| 新奧爾良的universal health services有限責任公司 | 路易斯安那州 | |
| 俄克拉荷馬的universal health services有限責任公司 | 俄克拉荷馬 | |
| 賓夕法尼亞的universal health services股份有限公司 | 賓夕法尼亞州 | |
| 裏弗帕裏什的universal health services股份有限公司 | 路易斯安那州 | |
| Timberlawn醫院 | 得克薩斯州 |
Universal Health Services 公司
和子公司擔保方
2024年9月16日
第6頁
| 實體 |
司法管轄區 成立或 主要的標準工業分類代碼號碼 | |
| 西伍德彭布羅克UHS公司 | 馬薩諸塞州 | |
| 俄克拉荷馬市的UHS LLC公司。 | 俄克拉荷馬 | |
| UHSD LLC公司。 | 內華達 | |
| UHSL LLC公司。 | 內華達 | |
| United Healthcare Of Hardin, Inc. | 田納西州 | |
| 蘭喬斯普林斯通用醫療服務公司。 | 加利福尼亞州 | |
| 大學行爲醫療服務公司。 | （561） | |
| 瓦萊維思塔醫院合作公司。 | 田納西州 | |
| 谷醫院醫療服務公司。 | 內華達 | |
| 惠靈頓區域醫院醫療服務公司。 | （561） | |
| 威爾斯通區域醫院收購公司。 | 印第安納州 | |
| 風墨醫療保健公司。 | （561） | |
| Zeus Endeavors有限責任公司。 | （561） |
Universal Health Services 公司
及子擔保人
2024年9月16日
第 7 頁
II 資發說明書寫作自由
| 實體 |
司法管轄區 成立或 主要的標準工業分類代碼號碼 | |
| Ascend Health公司 | 特拉華州 | |
| Atlantic Shores醫院，LLC | 特拉華州 | |
| 比奇77 有限合夥企業 | 特拉華州 | |
| 行爲健康管理，LLC | 特拉華州 | |
| 行爲健康房地產，LLC | 特拉華州 | |
| 行爲保健，LLC | 特拉華州 | |
| BHC Holdings公司 | 特拉華州 | |
| BHC Mesilla Valley醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| BHC Northwest精神病醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Brentwood Acquisition—Shreveport公司 | 特拉華州 | |
| 加爾吞十字架中心有限公司。 | 特拉華州 | |
| CAt房地產有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| CAt西雅圖有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 雪松泉醫院有限公司。 | 特拉華州 | |
| 珊瑚岸行爲健康有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 卡姆伯蘭醫院合作伙伴有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| DHP 213.1萬 St有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 金剛石林中心有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| DVH醫院聯盟有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 翡翠海岸醫院 | 特拉華州 | |
| Fort Duncan醫療中心有限合夥 | 特拉華州 | |
| FRN公司 | 特拉華州 | |
| Frontline行爲健康有限公司 | 特拉華州 | |
| Frontline醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Frontline住宅治療中心有限責任公司 | 特拉華州 | |
| HHC特拉華公司。 | 特拉華州 | |
| HHC賓夕法尼亞有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| Hickory Trail 醫院有限合夥。 | 特拉華州 | |
| 地平線健康公司。 | 特拉華州 | |
| Horizon Health 醫院服務有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 獨立醫生管理有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Keys集團控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Keystone/CCS合夥公司 | 特拉華州 | |
| KMI收購有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Laurel Oaks行爲健康中心公司 | 特拉華州 | |
| 自由角行爲醫療保健有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 馬納提紀念醫院有限責任合夥企業 | 特拉華州 | |
| 麥卡倫醫院有限責任合夥企業 | 特拉華州 | |
| 麥卡倫醫療中心有限責任公司 | 特拉華州 |
Universal Health Services 公司
以及子公司擔保方
2024年9月16日
| 實體 |
司法管轄區 成立或 主要的標準工業分類代碼號碼 | |
| 梅里昂樓宇管理有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 奧卡拉行爲健康有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 卡羅來納州心理健康控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 巴斯德醫療保健產業有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 潘德爾頓衛理醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 佛羅里達州首席行爲解決方案公司 | 特拉華州 | |
| 首席行爲解決方案公司 | 特拉華州 | |
| 精神科房地產有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 精神科醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 心理解決方案公司 | 特拉華州 | |
| 拉姆齊管理護理有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Ramsay Youth Services Of Georgia, Inc. | 特拉華州 | |
| 瑞德阿吉醫院控股，公司。 | 特拉華州 | |
| RR康復，有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 鹽湖城行爲健康，有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 鹽湖城精神病房地產，有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 影山行爲健康系統，有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 斯普林菲爾德醫院股份有限公司 | 特拉華州 | |
| 斯托寧頓行爲健康有限公司 | 特拉華州 | |
| TBD收購二公司有限責任公司 | 特拉華州 | |
| TBD收購有限責任公司 | 特拉華州 | |
| TBJ行爲中心有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 得克薩斯醫院控股有限公司 | 特拉華州 | |
| 托萊多控股有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Two Rivers Psychiatric Hospital股份有限公司 | 特拉華州 | |
| 俄勒岡UBH有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Pheonix房地產有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Pheonix有限責任公司 | 特拉華州 | |
| UHP LP | 特拉華州 | |
| UHS Capitol Acquisition有限責任公司 | 特拉華州 | |
| universal health services 兒童服務公司 | 特拉華州 | |
| UHS Funding有限責任公司 | 特拉華州 | |
| UHS Kentucky控股有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| Midwest UHS行爲健康公司，有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| Anchor醫院合夥企業 | 特拉華州 | |
| Benton有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 波林格醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 百年峯醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 基石控股醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 基石醫院有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 華盛頓特區的UHS公司 | 特拉華州 |
Universal Health Services 公司
以及子公司保證人
2024年9月16日
第9頁
| 實體 |
司法管轄區 成立或 主要的標準工業分類代碼號碼 | |
| 德拉華州universal health services | 特拉華州 | |
| 丹佛universal health services | 特拉華州 | |
| 都福集團多佛有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 杜伊爾斯敦都福集團有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 費爾蒙特的universal health services公司 | 特拉華州 | |
| 佐治亞控股的universal health services公司 | 特拉華州 | |
| 佐治亞的universal health services公司 | 特拉華州 | |
| 格林維爾的universal health services有限責任公司 | 特拉華州 | |
| Lakeside的universal health services, LLC | 特拉華州 | |
| Laurel Heights的universal health services，有限合夥 | 特拉華州 | |
| Madera的universal health services，股份有限公司 | 特拉華州 | |
| Parkwood的universal health services，股份有限公司 | 特拉華州 | |
| 桃樹UHS, 有限合夥公司 | 特拉華州 | |
| 鳳凰UHS, 有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 普羅沃峽谷UHS, 公司 | 特拉華州 | |
| 波多黎各UHS, 公司 | 特拉華州 | |
| UHS Of Ridge, LLC | 特拉華州 | |
| UHS Of Rockford, LLC | 特拉華州 | |
| UHS Of Salt Lake City, L.L.C. | 特拉華州 | |
| UHS Of Savannah, L.L.C. | 特拉華州 | |
| 春山Universal Health Services公司 | 特拉華州 | |
| Springwoods的universal health services 有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 峯巒的universal health services 有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 德克薩爾馬的universal health services 公司 | 特拉華州 | |
| 蒂潘諾格斯的universal health services公司 | 特拉華州 | |
| 圖森的universal health services有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 懷俄明的universal health services公司 | 特拉華州 | |
| UHS Sahara公司。 | 特拉華州 | |
| UHS Sub III LLC公司。 | 特拉華州 | |
| UHS-Corona，Inc. | 特拉華州 | |
| 帕姆代爾通用醫療服務公司。 | 特拉華州 | |
| 埃爾帕索大學行爲健康有限責任公司 | 特拉華州 | |
| 瓦萊維思塔醫療服務公司。 | 特拉華州 | |
| 谷健康系統有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 威基瓦泉中心有限責任公司。 | 特拉華州 | |
| 威洛泉醫療服務公司。 | 特拉華州 | |
| Pinellas Park風墨保健公司。 | 特拉華州 | |
| 威斯康星大街精神科中心。 | 特拉華州 |