EX-5.1 3 d878488dex51.htm EX-5.1 EX-5.1

附錄 5.1

 

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2024年9月16日

環球健康服務有限公司

環球企業中心

南海灣路 367 號

郵政信箱 61558

賓夕法尼亞州普魯士國王 19406-0958

女士們、先生們:

我們曾擔任特拉華州一家公司環球健康服務公司的法律顧問(”公司”),該公司的子公司 列於本文附表一(”德國擔保人”)以及本文件附表二所列公司的子公司(”非 DE 擔保人” 以及,與 DE 合併 擔保人,”擔保人”),涉及與公司和擔保人根據表格上的貨架註冊聲明進行註冊有關的某些法律事務 S-3 (此類註冊聲明,可能會不時修改)註冊聲明”) 根據經修訂的 1933 年《證券法》(”《證券法》”), 根據《證券法》第415條,不時地要約和出售(i)公司b類普通股,每股面值0.01美元(”普通股”); (ii) 的債務證券 公司(”債務證券”)可以根據契約分成一個或多個系列簽發,契約的形式作爲註冊聲明(可能經修訂的)的附錄提交契約”), 以及公司董事會的決議或一份或多份補充契約(”補充文件”)和(iii)擔保人對債務證券的擔保( ”擔保”)可以根據契約、擔保人管理機構的決議和補充文件發行,每種情況下的條款均由公司在發行時確定。普通的 股票、債務證券和擔保在此統稱爲”證券。”證券將按金額、價格和條款發行,將在補充文件中列出(每份補編爲”招股說明書 補充”)到基本招股說明書(”基本招股說明書”) 包含在註冊聲明中。

我們已經研究過這樣了 公司和德國擔保人的記錄以及我們認爲就本意見書而言必要或適當的其他文件和法律問題。在審查上述文件時,我們假定 所有簽名的真實性以及作爲原件提交給我們的所有文件的真實性,作爲認證副本或靜態副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性,以及此類文件原件的真實性 後來的文件。

此外,在提出下述意見時,我們假設 (i) 重述的證書 公司成立(經修訂後的”公司註冊證書”)以及公司的章程和德國擔保人的組織文件不會以任何會影響任何法律的方式進行修改 此處規定的結論;(ii) 在發行、發行和出售任何證券時,註冊聲明及其任何修正案(包括生效後的修正案)將具有

 

美國諾頓·羅斯·富布賴特律師事務所是一家註冊的有限責任合夥企業 德克薩斯州法律。

諾頓羅斯富布賴特美國律師事務所、諾頓羅斯富布賴特律師事務所、澳大利亞諾頓羅斯富布賴特律師事務所、加拿大諾頓羅斯富布賴特律師事務所和諾頓羅斯富布賴特律師事務所 富布賴特南非公司是獨立的法人實體,它們都是瑞士合夥人諾頓·羅斯·富布賴特協會的成員。Norton Rose Fulbright Verein 幫助協調成員的活動,但其本身並不提供法律規定 爲客戶提供服務。每個實體的詳細信息以及某些監管信息可在nortonrosefulbright.com上查閱。


環球健康服務有限公司

九月 16, 2024

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根據《證券法》生效,任何暫停其生效的止損令都不會生效 已發行並繼續有效;(iii) 將編制一份招股說明書補充文件並提交給美國證券交易委員會,描述由此發行的證券;(iv) 所有發行和出售的證券都將發行,以及 根據適用的聯邦和州證券或 「藍天」 法律以及註冊聲明和適用的招股說明書補充文件(如適用)中規定的方式出售;(v) 契約和任何 與任何債務證券有關的補充契約以及所提供和出售的任何擔保將由其各方(公司和德國擔保人除外)以及此類債務證券等正式授權、簽署和交付 擔保將由公司和擔保人有效執行和交付,並由與債務證券和擔保有關的受託人有效執行、交付和認證;(vi) 簽署契約的每一個人 任何補充契約(公司和德國擔保人除外)都將具有這樣做的法律行爲能力和權力;(vii) 在證券發行和出售時,公司將作爲一家有效存在 公司並在特拉華州法律下信譽良好;(viii) 在發行和出售擔保時,每位德國擔保人將作爲公司、有限責任公司或有限責任公司有效存在 合夥關係(視情況而定),且根據特拉華州法律和各州的法律信譽良好 非 DE 擔保人將是有效存在的公司、有限責任公司或有限合夥企業,因爲 適用,並且根據其成立所在司法管轄區的法律信譽良好;(ix) 本公司高級副總裁兼總法律顧問馬修·克萊因截至本文發佈之日的意見書的準確性,該意見書是 作爲註冊聲明附錄5.2提交;(x) 與所發行的任何證券有關的最終購買、銷售、承保或類似協議將由公司正式授權、有效簽署和交付;以及 其他各方;(xi) 代表公司股份的證書將已正式簽署、會籤、登記和交付,或者,如果沒有證書,則將在公司的股份登記冊上註明有效的賬面記賬號 公司,在每種情況下,都應根據公司註冊證書和公司章程的規定;(xii)將有足夠的普通股根據公司註冊證書授權且未以其他方式發行 或預留髮行;以及 (xiii) 應付給公司的普通股的購買價格,或者,如果此類股票可在轉換、交換、贖回或行使其他證券時發行,則應向公司支付的對價 此類轉換、交換、贖回或行使不得低於此類股份的面值。

基於前述內容,並受 此處列出的假設、限定條件、限制和例外情況,我們認爲:

 

1.

關於普通股,當 (i) 公司已採取一切必要行動批准發行時 普通股、發行條款和相關事項;以及 (ii) 普通股是根據批准的適用最終購買、銷售、承銷或類似協議的條款發行和交付的 公司在支付其中規定的對價後,普通股將合法發行、全額支付且不可估稅,其所有權不承擔任何個人責任。

 

2.

就債務證券而言,當 (i) 契約和任何與債務證券相關的補充契約時 根據經修訂的1939年《信託契約法》,債務證券已獲得正式資格(”《信託契約法》”); (ii) 公司已採取一切必要行動批准此類債務證券的發行和條款; (iii) 此類債務證券的條款及其發行和銷售已根據以下規定正式確定


universal health services,Inc。

2024年9月16日

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  債券契約和適用的補充文件不得違反任何適用法律,也不得導致公司受任何協議或文件的違約,須遵守任何法院或行政機構對公司擁有轄區管轄權的要求或限制;且(iii) 此等債務證券符合契約和適用的補充文件的規定已經得到妥善執行和鑑定,並按照註冊聲明中規定的發行和銷售,在支付適用明確購買、包銷或類似協議規定的代價後,此等債務證券將合法發行,並構成公司的有效和具有法律約束力的債務,可強制執行,除非強制執行受任何適用破產、無力償還(包括但不限於所有涉及欺詐性轉移的法律)、重組、停止支付和類似涉及債權人權利總體上的法律以及通則的法律所約束(無論強制執行是在權益程序中還是在法律程序中尋求)。

 

3.

關於擔保,當(i) 債券契約及任何與擔保相關的補充債券已依照信託契約法合法成立;(ii) 擔保方已採取所有必要行動批准擔保發行和條款;(iii) 擔保的條款及其發行和銷售已依照契約和適用的補充文件的規定妥善設立不得違反任何適用法律,也不得導致擔保方違約或違反任何約束擔保方的協議或文件,須遵守任何法院或行政機構對擔保方擁有轄區管轄權的要求或限制;且(iv) 該等由擔保保證的債務證券已由公司妥善簽署和鑑定,符合契約和適用的補充文件的規定,並按照註冊聲明中規定的發行和銷售,在支付適用明確購買、包銷或類似協議規定的代價後,該等擔保將合法發行,並構成擔保方有效和具有法律約束力的債務,可按照其條款對擔保方實施強制執行,除非強制執行受任何適用破產、無力償還(包括但不限於所有涉及欺詐性轉移的法律)、重組、停止支付和類似涉及債權人權利總體上的法律以及通則的法律所約束(無論強制執行是在權益程序中還是在法律程序中尋求)。

我們對《債券契約》或任何附屬文件中包含的旨在放棄或不具有法律效力的通知權、抗辯權、代位權或其他不得在適用法律下有效放棄的權利或利益的條款(a)的有效性或強制性不發表意見;與可分割性相關的條款或旨在要求所有修正、補充或豁免都以書面形式進行的任何條款(b);或者與因疏忽行爲或任何違反聯邦或州證券法或藍天法導致的責任有關的請求對賠償條款的可執行性(c)。

前述意見僅限於紐約州法律(對於第2和第3段給出的意見),特拉華州公司法和美利堅合衆國適用的聯邦法律(均截至本文件日期生效);我們對任何其他司法管轄區(國內或國外)的法律影響不表意見。


universal health services,Inc。

2024年9月16日

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我們特此同意在基本招股說明書的「法律事項」部分引用本公司,並將此意見作爲展示文件提交給註冊聲明。通過向Universal Health Services,Inc.提供此類同意,我們並不承認自己屬於在《證券法》第7節及其下規定的需要同意的人類別。

 

非常真誠地你的,

 

/s/ Norton Rose Fulbright US LLP

 

地址:1301 McKinney, Suite 5100 Norton Rose Fulbright US LLP


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2024年9月16日

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附表 I

DE擔保人

 

實體

  

司法管轄權

成立

或者 組織

Ascend Health公司    特拉華州
Atlantic Shores醫院,LLC    特拉華州
比奇77 有限合夥企業    特拉華州
行爲健康管理,LLC    特拉華州
行爲健康房地產,LLC    特拉華州
行爲保健,LLC    特拉華州
BHC Holdings公司    特拉華州
BHC Mesilla Valley醫院有限責任公司    特拉華州
BHC Northwest精神病醫院有限責任公司    特拉華州
Brentwood Acquisition—Shreveport公司    特拉華州
加爾吞十字架中心有限公司。    特拉華州
CAt房地產有限責任公司。    特拉華州
CAt西雅圖有限責任公司。    特拉華州
雪松泉醫院有限公司。    特拉華州
珊瑚岸行爲健康有限責任公司。    特拉華州
卡姆伯蘭醫院合作伙伴有限責任公司。    特拉華州
DHP 213.1萬 St有限責任公司。    特拉華州
金剛石林中心有限責任公司。    特拉華州
DVH醫院聯盟有限責任公司。    特拉華州
翡翠海岸醫院    特拉華州
Fort Duncan醫療中心有限合夥    特拉華州
FRN公司    特拉華州
Frontline行爲健康有限公司    特拉華州
Frontline醫院有限責任公司    特拉華州
Frontline住宅治療中心有限責任公司    特拉華州
HHC特拉華公司。    特拉華州
HHC賓夕法尼亞有限責任公司。    特拉華州
Hickory Trail 醫院有限合夥。    特拉華州
地平線健康公司。    特拉華州
Horizon Health 醫院服務有限責任公司。    特拉華州
獨立醫生管理有限責任公司    特拉華州
Keys集團控股有限責任公司    特拉華州
Keystone/CCS合夥公司    特拉華州
KMI收購有限責任公司    特拉華州
Laurel Oaks行爲健康中心公司    特拉華州
自由角行爲醫療保健有限責任公司    特拉華州
馬納提紀念醫院有限責任合夥企業    特拉華州
麥卡倫醫院有限責任合夥企業    特拉華州
麥卡倫醫療中心有限責任公司    特拉華州
梅里昂樓宇管理有限責任公司    特拉華州
奧卡拉行爲健康有限責任公司    特拉華州
卡羅來納州心理健康控股有限責任公司    特拉華州


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2024年9月16日

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實體

  

司法管轄權

成立

或 組織

巴斯德醫療保健產業有限責任公司    特拉華州
潘德爾頓衛理醫院有限責任公司    特拉華州
佛羅里達州首席行爲解決方案公司    特拉華州
首席行爲解決方案公司    特拉華州
精神科房地產有限責任公司    特拉華州
精神科醫院有限責任公司    特拉華州
心理解決方案公司    特拉華州
拉姆齊管理護理有限責任公司    特拉華州
喬治亞州蘭西青年服務機構,有限公司。    特拉華州
瑞德阿吉醫院控股,公司。    特拉華州
RR康復,有限責任公司。    特拉華州
鹽湖城行爲健康,有限責任公司。    特拉華州
鹽湖城精神病房地產,有限責任公司。    特拉華州
影山行爲健康系統,有限責任公司。    特拉華州
斯普林菲爾德醫院股份有限公司    特拉華州
斯托寧頓行爲健康有限公司    特拉華州
TBD收購二公司有限責任公司    特拉華州
TBD收購有限責任公司    特拉華州
TBJ行爲中心有限責任公司    特拉華州
得克薩斯醫院控股有限公司    特拉華州
托萊多控股有限責任公司    特拉華州
Two Rivers Psychiatric Hospital股份有限公司    特拉華州
俄勒岡的UBH有限責任公司    特拉華州
菲尼克斯房地產的UBH有限責任公司    特拉華州
菲尼克斯的UBH有限責任公司    特拉華州
UHP LP    特拉華州
UHS Capitol Acquisition有限責任公司    特拉華州
universal health services 兒童服務有限公司    特拉華州
UHS Funding有限責任公司    特拉華州
UHS Kentucky控股有限責任公司。    特拉華州
Midwest UHS行爲健康公司,有限責任公司。    特拉華州
羚錨醫院有限合夥企業    特拉華州
本頓醫院有限責任公司    特拉華州
博林格醫院的UHS, LLC    特拉華州
百年峯UHS, 有限責任公司    特拉華州
角石控股UHS, 公司    特拉華州
角石UHS, 公司    特拉華州
華盛頓環球醫療機構    特拉華州
特拉華環球醫療機構    特拉華州
丹佛環球醫療機構    特拉華州
都福集團多佛分公司    特拉華州
多伊爾斯敦綜合醫院有限責任公司    特拉華州
費爾蒙特綜合醫院股份有限公司    特拉華州
喬治亞控股綜合醫院有限公司    特拉華州
喬治亞綜合醫院股份有限公司    特拉華州
格林維爾的UHS有限責任公司    特拉華州


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2024年9月16日

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實體

  

司法管轄權

成立

或 組織

UHS Of Lakeside, LLC    特拉華州
Laurel Heights的universal health services有限合夥企業    特拉華州
馬德拉的universal health services有限公司    特拉華州
Parkwood的universal health services有限公司    特拉華州
Peachford的universal health services有限合夥企業    特拉華州
鳳凰城UHS有限責任公司    特拉華州
普羅沃峽谷UHS有限責任公司    特拉華州
波多黎各UHS有限責任公司    特拉華州
裏奇UHS有限責任公司    特拉華州
羅克福德的universal health services有限責任公司    特拉華州
鹽湖城的universal health services有限責任公司    特拉華州
薩凡納的universal health services有限責任公司    特拉華州
春山的universal health services公司    特拉華州
春林社區環境服務有限責任公司    特拉華州
Summitridge社區環境服務有限責任公司    特拉華州
Texoma社區環境服務股份有限公司    特拉華州
Timpanogos社區環境服務股份有限公司    特拉華州
Tucson的UHS有限責任公司    特拉華州
懷俄明州的UHS股份有限公司    特拉華州
UHS Sahara公司。    特拉華州
UHS Sub III LLC公司。    特拉華州
UHS-Corona,Inc.    特拉華州
帕姆代爾通用醫療服務公司。    特拉華州
埃爾帕索大學行爲健康有限責任公司    特拉華州
瓦萊維思塔醫療服務公司。    特拉華州
谷健康系統有限責任公司。    特拉華州
威基瓦泉中心有限責任公司。    特拉華州
威洛泉醫療服務公司。    特拉華州
Pinellas Park風墨保健公司。    特拉華州
威斯康星大街精神科中心。    特拉華州


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September 16, 2024

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II 資發說明書寫作自由

NON-DE GUARANTORS

 

實體

  

司法管轄權

219個月

主要的標準工業分類代碼號碼

ABS Lincs KY,有限責任公司    弗吉尼亞州。
ABS Lincs SC,股份有限公司    南卡羅來納
Aiken區域型醫院,LLC    209-8581
Alliance Health醫院,Inc。    密西西比州
AB輔助行爲服務,Inc。    弗吉尼亞州。
AZ Holding 4, LLC    阿肯色州
Benchmark行爲健康系統,Inc。    猶他州
BHC Alhambra醫院,Inc。    田納西州
BHC Belmont Pines醫院,Inc。    田納西州
BHC Fairfax醫院,Inc。    田納西州
BHC Fox Run醫院公司    田納西州
BHC Fremont醫院公司    田納西州
內華達州BHC醫療服務公司。    內華達
BHC Heritage Oaks醫院公司    田納西州
BHC Intermountain醫院公司    田納西州
BHC Montevista醫院公司    內華達
BHC Of Indiana普通合夥企業    田納西州
BHC Pinnacle Pointe醫院有限責任公司    田納西州
BHC Properties公司    田納西州
BHC Sierra Vista醫院公司    田納西州
BHC Streamwood醫院公司    田納西州
Bloomington Meadows普通合夥企業    田納西州
Brentwood Acquisition公司    田納西州
Brynn Marr醫院公司    北卡羅來納州
峽谷嶺醫院有限公司。    加利福尼亞州
CCS/Lansing公司有限責任公司。    稅號38-0593940
兒童綜合服務有限公司。    田納西州
哥倫布醫院合作伙伴有限責任公司。    田納西州
卡姆伯蘭醫院有限責任公司。    弗吉尼亞州。
德爾阿莫醫院有限公司。    加利福尼亞州
區域醫院合作伙伴有限合夥企業。    哥倫比亞特區
Fannin管理服務有限責任公司    得克薩斯州
弗吉尼亞海灘第一醫院集團    弗吉尼亞州。
Forest View精神病醫院股份有限公司    稅號38-0593940
勞德代爾堡醫院股份有限公司    (561)
Garfield Park醫院有限責任公司    伊利諾伊州
Great Plains醫院股份有限公司    密蘇里州
海灣海岸治療中心股份有限公司    (561)
Gulph Mills聯營有限責任公司    賓夕法尼亞州
H. C. 公司    阿拉巴馬州。
H.C.合夥公司    阿拉巴馬州。
Harbor Point行爲健康中心股份有限公司    弗吉尼亞州。


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2024年9月16日

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實體

  

司法管轄權

219個月

主要的標準工業分類代碼號碼

Havenwyck醫院股份有限公司    稅號38-0593940
HHC奧古斯塔公司。    喬治亞州
HHC印第安納公司。    印第安納州
HHC俄亥俄公司。    俄亥俄州
HHC波普拉斯普林斯有限責任公司。    弗吉尼亞州。
HHC裏弗帕克公司。    西弗吉尼亞州
HHC南卡羅來納公司。    南卡羅來納
HHC聖西蒙斯公司。    喬治亞州
Holly Hill 醫院有限責任公司。    田納西州
Horizon Health 奧斯汀公司。    得克薩斯州
Horizon Mental Health Management 有限責任公司。    得克薩斯州
HSA Hill Crest 公司。    阿拉巴馬州。
休斯中心有限責任公司    弗吉尼亞州。
Keystone Continuum有限責任公司    田納西州
Keystone教育和青年服務,LLC    田納西州
Keystone Marion有限責任公司    弗吉尼亞州。
Keystone Memphis有限責任公司    田納西州
Keystone Newport News有限責任公司    弗吉尼亞州。
Keystone NPS LLC    加利福尼亞州
Keystone Richland Center LLC    俄亥俄州
Keystone WSNC,有限責任公司    北卡羅來納
猶他州兒童行爲健康服務有限公司    猶他州
金伍德松山醫院有限責任公司    得克薩斯州
La Amistad居住治療中心有限責任公司    (561)
蘭開斯特醫療集團有限公司    加利福尼亞州
黎巴嫩醫院合作伙伴有限責任公司    田納西州
梅希爾行爲醫療保健有限責任公司    得克薩斯州
美利德爾成就中心有限責任公司    得克薩斯州
密歇根精神病醫療服務有限責任公司    稅號38-0593940
米爾伍德醫院有限責任合夥企業    得克薩斯州
密爾沃基行爲醫療保健有限責任公司    威斯康星州
奧斯汀神經學研究所有限合夥公司    得克薩斯州
北斯普林行爲保健有限公司    田納西州
印第安納北部醫院合作伙伴有限責任公司    田納西州
西北得克薩斯醫療系統有限責任公司    得克薩斯州
田納西州橡樹平原學院    田納西州
卡羅來納州心理健康系統有限責任公司    209-8581
卡羅來納州低國家心理健康有限責任公司    209-8581
棕櫚點行爲健康有限責任公司    (561)
醫療保健公司    田納西州
賓夕法尼亞州臨床學校有限公司    賓夕法尼亞州
PSJ收購有限責任公司    北達科他州
弗吉尼亞州心理解決方案有限公司    田納西州
嶺上門診諮詢,有限責任公司。    肯塔基州
河奧克斯,公司。    路易斯安那州
河濱醫療診所患者服務,有限責任公司。    加利福尼亞州


universal health services,Inc。

2024年9月16日

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實體

  

司法管轄權

219個月

主要的標準工業分類代碼號碼

滾動丘醫院,有限責任公司。    田納西州
山姆森房地產,有限責任公司。    (561)
佛羅里達州席克謝德爾有限責任公司    (561)
SHC-KPH, LP    得克薩斯州
東南醫院集團    田納西州
SP行爲醫療有限責任公司    (561)
斯帕克斯家庭醫院股份有限公司    內華達
薩米特橡樹醫院股份有限公司    新澤西州。
Sunstone行爲健康有限責任公司    田納西州
坦梅誇拉山谷醫院股份有限公司    加利福尼亞州
坦普爾行爲保健醫院股份有限公司    得克薩斯州
田納西臨床學校有限責任公司    田納西州
得克薩斯州柏樹心醫院有限合夥企業    得克薩斯州
得克薩斯州勞雷爾嶺醫院有限合夥企業    得克薩斯州
得克薩斯州橡樹精神病醫院有限合夥企業    得克薩斯州
得克薩斯州聖馬科斯治療中心有限合夥企業    得克薩斯州
得克薩斯州西橡樹醫院有限合夥企業    得克薩斯州
The Arbour股份有限公司    馬薩諸塞州
Bridgeway有限責任公司    Arizona
National Deaf Academy有限責任公司    (561)
Three Rivers Behavioral Health有限責任公司    南卡羅來納
Three Rivers Healthcare Group有限責任公司    南卡羅來納
Turning Point Care Center有限責任公司    喬治亞州
UHS控股公司,Inc。    內華達
Fuller醫療學院    馬薩諸塞州
漢普頓醫院    新澤西州。
哈特格羅夫醫院    伊利諾伊州
蘭開斯特醫院    賓夕法尼亞州
新奧爾良醫院    路易斯安那州
俄克拉荷馬州的universal health services有限責任公司    俄克拉荷馬
賓夕法尼亞州的universal health services有限責任公司    賓夕法尼亞州
河流區的universal health services有限責任公司    路易斯安那州
Timberlawn的universal health services有限責任公司    得克薩斯州
西伍德彭布羅克UHS公司    馬薩諸塞州
俄克拉荷馬市的UHS LLC公司。    俄克拉荷馬
UHSD LLC公司。    內華達
UHSL LLC公司。    內華達
United Healthcare Of Hardin, Inc.    田納西州
蘭喬斯普林斯通用醫療服務公司。    加利福尼亞州
大學行爲醫療服務公司。    (561)
瓦萊維思塔醫院合作公司。    田納西州
谷醫院醫療服務公司。    內華達
惠靈頓區域醫院醫療服務公司。    (561)
威爾斯通區域醫院收購公司。    印第安納州
風墨醫療保健公司。    (561)
Zeus Endeavors有限責任公司。    (561)