展品2.1

修訂後

業務組合協議

由...組成並共同

WinVest 收購公司,

WinVest （BVI）有限公司。

Xtribe 公開有限公司

和

Xtribe (BVI)有限公司。

截至2024年9月16日

目錄

文章 一. 定義		4
第1.01節	特定 定義	4
第1.02節	進一步 定義	14
第1.03節	施工	16
文章 二. 合併		16
第2.01節	再度合併	16
第2.02節	收購合併	19
第2.03節	董事會和高管團隊	21
第2.04節	所有權轉移	21
第三章. 合併總對價; 交易所股數		21
第3.01節	總對價 合併。	21
第3.02節	公司普通股	22
第3.03節	股權 調撥登記	24
第3.04節	支付 費用	24
第3.05節	未來收益	25
第四條。集團公司的陳述和保證		27
第4.01節	組織 和資質認定;子公司	27
第4.02節	組織文件	27
第4.03節	Xtribe PLC、公司及其他Xtribe子公司的資本化	28
第4.04節	與此協議相關的授權	29
第4.05節	沒有衝突；需要進行申報和獲得同意	29
第4.06節	許可證; 合規	30
第4.07節	財務報表	30
第4.08節	未出現某些變化或事件的情況	31
第4.09節	訴訟 缺席	31
第4.10節	員工福利計劃	31
第4.11節	勞動和就業事務	32
第4.12節	房地產; 資產所有權	32
第4.13節	知識產權	33
第4.14節	稅收	35
第4.15節	環保母基事項。	37
4.16節	重要合同	37
第4.17節	保險	38
第4.18節	董事會 批准; 需要投票	39
第4.19節	利益相關方交易。	39
第4.20節	經紀人	40
部分 4.21	資產 的充分性	40
部分 4.22	代理表決 披露文件	40
第4.23節	反腐敗 合規；某些業務做法	40
第4.24節	制裁 和出口管制合規	40
第4.25節	Xtribe 定向增發投資金額；Xtribe認購協議	41
第4.26節	陳述和擔保的獨家性	41

修訂並重新制定的業務合併協議（以下簡稱“協議，日期爲2024年9月16日（以下簡稱「本協議」）執行日期 ”），由特許收購corp公司（下稱“特許”），特許（英屬維爾京群島）有限公司，英屬維爾京群島公司註冊號2157117，特許的全資子公司（下稱“特許 BVI），Xtribe P.L.C.是一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，註冊號爲07878011（Xtribe PLC），而Xtribe（BVI）有限公司是一家註冊編號爲2157137的英屬維爾京群島業務公司，是Xtribe PLC的全資子公司（公司”，Xtribe PLC和該公司均爲“公司簽署人”).

鑑於，WinVest之前曾根據2024年5月9日簽署的某個《業務組合協議》，參與方爲WinVest、WinVest Merger Sub I, LLC、一家特拉華有限責任公司、WinVest Merger Sub II, LLC、一家特拉華有限責任公司、Xtribe PLC和Xtribe Group, LLC，一家特拉華有限責任公司（先前的BCA”及原執行日期，“原執行日期”);

鑑於， 先前BCA的各方已同意修改並重新制訂先前BCA，形成本協議的全部內容；

鑑於， WinVest是一家在特拉華州註冊的空白支票公司，旨在通過業務組合收購一個或多個經營業務；

鑑於，在執行日期之前，Xtribe PLC成立了公司，該公司是Xtribe PLC的全資直接子公司，旨在完成交易。

根據書面日期（或各方互相同意的較晚日期，但在任何情況下對於第（a）款，必須在閉市之前），Xtribe PLC將在書面執行日期後的四十五（45）天內（a）導致所有可轉換證券、轉換權或其他類似權利、協議、安排或承諾被轉換成所適用的集團公司的資本股或其他權益，或銷售任何集團公司已發行或未發行的股本，或對任何集團公司發行或出售任何股本或其他權益的義務在貢獻之前的任何時間內，有關適用集團公司的股本股或其他權益（此類交易，爲避免疑義，排除在書面執行日期前發生的任何轉換行爲，稱爲“證券轉換，或（b）全額支付並熄滅現有可轉換票據，然後根據《貢獻和重組協議》條款（按照實質上所載形式） 附錄 A (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。貢獻和重組協議”），（i）根據《貢獻和重組協議》（實質上按照所載格式）的條款，將絕大部分資產（包括Xtribe USA Corp.的全部已發行股份）換取成公司的10,943,732公司普通股，並由公司承擔其部分負債（稱爲“貢獻）；（ii）在貢獻後立即根據股票購買協議的條款，形式大致如下 附件B (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。購買協議） 將公司已發行和流通股份的百分之百（100%）按照Xtribe PLC股東在Xtribe PLC中的所有權利益比例賣給Xtribe PLC股東出售）；以及（iii）通過Xtribe PLC董事會（“Xtribe董事會其後，根據2006年英國公司法第31部分申請Xtribe PLC的自願清盤，並採取一切其他商業上合理的行動以確保自願清盤成功（“申請清盤”和，連同證券轉換、貢獻和出售，合稱“閉市前重組”並在自願清盤成功的前提下，Xtribe PLC將被清算（“Xtribe PLC清算”）。上述交易的意圖是爲了美國聯邦所得稅目的，符合《法典》第368(a)(1)(F)條的重組資格，並且公司和Xtribe PLC是《法典》第368(b)條意義上的重組雙方，並且本協議、與貢獻和重組協議均構成《法典》第368(a)條和其下屬財政部法規意義上的「重組計劃」；

鑑於，根據本協議及首次合併計劃的條款和條件，並根據特拉華公司法和英屬維爾京群島公司法（如下定義），WinVest將進行一項業務結合交易，根據該交易，WinVest將與WinVest BVI合併（「合併交易」，重新註冊併購”），在合併後，WinVest的獨立公司存在將終止，WinVest BVI將繼續作爲重組合並的倖存公司（WinVest BVI作爲重組合並的倖存公司，有時在本協議中簡稱爲“重組合並倖存公司”);

鑑於，重新註冊合併完成後，根據本協議和第二份合併計劃的條款和條件，並根據BVI公司法，公司將與重新註冊合併存續公司合併，公司的獨立法人存在將終止，重新註冊合併存續公司將繼續作爲收購合併的存續公司收購合併，其後公司的獨立法人存在將終止，重新註冊合併存續公司將繼續作爲收購合併的存續公司生存 公司”);

鑑於，Xtribe董事會根據Xtribe PLC公司章程的規定，經過符合要求的決議，不論是在召開和舉行的有法定人數的會議中一致投票通過，還是通過一致的書面同意，並且在任何情況下均未被撤銷或修改過，一致地（a）聲明本協議和其他交易文件中所擬議的交易及Pre-Closing重新組織，以及本協議對Xtribe PLC及其股東有利且公平；（b）決議，在考慮了本協議及其所屬的其他交易文件以及此本協議，包括Pre-Closing重新組織文件，並參考了英國2006年公司法第172條所述事項後，善意地認爲本協議及其所屬的其他交易文件以及此本協議擬議的交易最有可能促進Xtribe PLC的成功，以造福其全部成員，10 所有相關因素，包括英國2006年公司法第172條所列；（c）同意並授權本協議及其所屬的其他交易文件，包括Pre-Closing重新組織文件，以及此處和彼處所擬議的交易，分別按照本協議和其所屬的其他交易文件的規定和條件完成，並宣佈其合宜性；

而， 公司董事會（”公司董事會”) 一致宣佈 (a) 這些交易 本協議和其他交易文件（包括收購合併和收盤前重組）所考慮的， 並且本協議符合公司及其成員的最大利益，(b) 批准並批准了所設想的交易 根據本協議和其他交易文件，包括收購合併和收盤前重組、本協議 以及其他交易文件，在每種情況下，均遵循本協議和其他協議中規定的條款和條件 交易文件；(c) 正式授權和批准本協議的執行、交付和履行；以及 它正在或將要簽署的其他交易文件；以及（d）指示本協議和第二份合併計劃 根據本協議條款（出售生效後）提交公司股東批准，以及 建議這些股東通過並批准本協議和第二份合併計劃；

而， WinVest 董事會（”WinVest 董事會”) 一致宣佈，這些交易 本協議和其他交易文件（包括合併）和本協議所考慮的內容是可取和公平的 致WinVest及其股東並符合其最大利益；(b) 批准並授權本協議所設想的交易 以及其他交易文件，包括合併和向WinVest股東支付合並總對價 根據本協議、本協議和其他交易文件，在每種情況下，均以條款和條件爲準 在本協議和其他交易文件中規定；(c) 正式授權和批准的執行、交付和履行 由 WinVest 簽署本協議及其正在或將要簽署的其他交易文件，並且 (d) 指示本協議 以及其他交易文件，包括第一份合併計劃和第二份合併計劃，應提交給股東 要求WinVest批准，並建議WinVest股東採用和批准本協議和其他交易文件， 包括WinVest公司註冊證書中規定的第一份合併計劃和第二份合併計劃；

鑑於WinVest BVI董事會已一致決定：（a）宣佈本協議和其他交易文件中所 contemplen 模合併等交易對WinVest BVI最爲有利，（b）批准並授權在本協議和其他交易文件中 contemplen 模的交易，包括合併、本協議和其他交易文件，並且在本協議和其他 Transaction 文件中設定的條款和條件下；（c）已合法授權和批准WinVest BVI簽署、交付並履行本協議和其他 Transaction 文件，並且在其是或將成爲一方的情況下；以及（d）指示應將本協議、第一合併計劃和第二合併計劃提交給作爲WinVest BVI唯一股東的 WinVest，以獲得批准，並建議該股東通過和授權本協議、第一合併計劃和第二合併計劃。

鑑於WinVest作爲WinVest BVI唯一股東，已一致同意並授權本合同約定的交易，包括再註冊合併和收購合併（如適用），本協議和其他交易文件，各自根據本協議和其他交易文件的條款和條件設置（包括獲得所需的WinVest投票數）;

鑑於，WinVest、贊助商和Xtribe PLC先前簽署了某《贊助支持協議》（“與業務組合協議同時進行，我們與Heramba和我們的贊助商簽訂了贊助商支持協議(「贊助商支持協議」)，其中一項內容是，我們的贊助商(a)同意在公告股東大會的記錄日持有的任何普通股中投票，贊成業務組合協議、擬議業務組合以及F-4表格中列出的每一項提議，並反對任何有助理解妨礙該項擬議業務組合的行動，(b)同意在擬議業務組合關閉或業務組合協議終止之前不轉讓該股票，除非其中規定，(c)同意不在擬議業務組合中贖回該股票(在授予創始人股票的同時，創始人股票有以此作爲代價的特定契約和承諾，而不另行支付任何費用)，並且(d)對於根據Share Contribution Agreement持有的任何這樣的股票，與該股票相關的反稀釋權利豁免。 ） 於2024年5月9日生效，並且《贊助支持協議》的各方同意修訂並重新規定先前的BCA；

鑑於， WinVest和Xtribe PLC的一些股東，在前期重組完成時將成爲公司普通股的持有人，與本協議的簽署和交付同時，正在簽署支持協議（以下簡稱"Xtribe支持協議，根據該協議， 包括但不限於，這些人已同意（a）簽署購買協議並完成交易，（b）投票批准收購合併及其他根據本協議要求這些人批准的事項，以及（c）在其中規定的出售但在閉市之前的某些限制轉讓關於其在Xtribe PLC的證券以及公司普通股。

鑑於，與交易封閉有關，WinVest BVI和關鍵公司所有者應訂立（i）一份經由公司和WinVest BVI共同同意的WinVest BVI註冊權協議（“註冊權協議”），和（ii）一份由附表所載的WinVest BVI鎖定協議（“鎖定協議”），該協議將於併購合併生效時間起生效；展覽 C，這些協議將於併購合併生效時間起生效；

鑑於Xtribe PLC或公司可能向WinVest交付一個或多個投資者（這些投資者與在執行日期之後簽訂WinVest認購協議的其他投資者一起，稱爲“WinVest PIPE投資者”），而這些WinVest PIPE投資者可能在結束之前與WinVest BVI（“WinVest認購協議”）簽訂認購協議，根據該協議，這些投資者在WinVest BVI和公司相互同意的條款和條件下，將購買WinVest BVI普通股（“WinVest PIPE投資”），以與結束同時實現；

鑑於，在此項條款的約束下，Xtribe PLC或公司，視情況而定，可以向特定投資者（即自 Execution Date 之後簽訂Xtribe認購協議的投資者，合稱“ 其他 Xtribe投資者）並且這些Xtribe投資者可以在結束前，與Xtribe PLC或公司，視情況而定簽訂認購協議WinVest和公司互相商定的條款和條件，購買新發行的公司普通股（“ Xtribe私人放置投資 ”）在結束之前立即完成；並條件 WinVest和公司互相商定的條款和條件，購買新發行的公司普通股（“ Xtribe私人放置投資 ”）在結束之前立即完成；並

就美國聯邦所得稅目的而言，WinVest和WinVest BVI打算，公司確認（i）對於美國聯邦和適用州所得稅目的，重組並且根據公司承認的法規，本協議意在構成根據法規第368條的Code和根據該規定頒佈的財政部條例的「重組計劃」，以及Code第354、361和368條的目的爲根據法規第1.368-2(g)和1.368-3(a)（“重組計劃”），關於重組的稅務處理計劃（“重組擬定稅收待遇”）和（ii）WinVest BVI將在重組後根據Code第7874條(b)作爲美國國內公司對待，就美國聯邦所得稅而言（“反向重組”);

鑑於，對於美國聯邦所得稅和適用州所得稅目的，各方擬使收購合併資格爲《代碼》第368(a)條和頒佈的財政部條例規定的「重組」 ，其中WinVest、WinVest BVI和公司分別作爲代碼第368(b)條下的當事方（“收購預期 稅務處理”），並且本協議旨在構成關於收購合併的「重組計劃」;

現在， 因此，考慮到前述及各自的陳述、保證、契約、協議和下文所述的條件，併爲其他有價值的對價，特此確認收到並承認足額，各方均意圖受法律約束，特此同意如下：

第一章

定義

第1.01節某些定義根據本協議的目的：

“收購 業務「」指執行日期時（i）Xtribe PLC及其附屬公司的合併業務，以及（ii）公司及其附屬公司的合併業務（僅以收盤日期計算，須注意在前期重組完成後的情況）。

“關聯公司對於指定人而言，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制、被控制或與指定人處於共同控制之下的人。

“總轉換金額在截止日期時，"”"應等於可轉換票據的原始本金金額，再加上在證券轉換中根據可轉換票據條款轉換爲Xtribe PLC股權的任何可轉換票據，已轉換的該彙總本金金額的應計及未支付利息。

“聚合 Xtribe融資收益”應在結束時等於因Xtribe認購協議而產生的現金收益。

“總合並考慮” 意味着 (i) 基本股票代價， 加上(ii) 股票轉換代價， 加上(iii) Xtribe融資股票代價， 加上(iv) 可獲得（若獲得）多達六百萬（6,000,000）WinVest BVI普通股的盈利權利。

“附屬協議「第一合併計劃」，「第二合併計劃」，「交割前重組文件」，「贊助方支持協議」，「Xtribe支持協議」，「註冊權協議」，「鎖定協議」，「WinVest認購協議」，「Xtribe認購協議」以及根據本協議條款由WinVest、WinVest BVI或公司簽署人在交易中執行和交付的任何其他協議、證書和工具。

“反腐敗法「」指美國1977年通過並修訂的《海外腐敗行爲法案》，以及任何其他適用的國內或國外反腐敗法律的規定。

“基礎 股票考慮” 意味着九百三十三萬兩千二百零四 (9,133,204) WinVest BVI 普通 股。

“福利 計劃「僱員福利計劃」指ERISA第3(3)條規定的任何「僱員福利計劃」，無論是否受ERISA約束，以及任何其他的就業、薪酬、獎金、股票期權、補償性股權購買、虛擬股權、股權增值權、其他補償性股權激勵、利潤分享、儲蓄、健康、壽險、傷殘、激勵報酬、遞延報酬、養老、退休金、離職金、保留金、變更控制報酬或福利計劃，安排，計劃或協議是由實體爲受益於實體的任何現任或前任僱員，官員，董事或顧問，或因爲前述個人或其受撫養者的存在而維護，管理或供款的，或關於該實體已經或可能承擔任何責任。

“業務 數據”指的是集團公司業務進行過程中由任何業務系統、產品或其他途徑訪問、收集、使用、處理、存儲、分享、分發、轉移、披露、銷燬或處置的所有業務信息和數據，但不包括個人信息。

“工作日“指的是除星期六、星期天或特定法律授權或要求關閉特拉華州和英屬維爾京群島銀行的日子之外的任何日子。

“業務 系統“所有軟件、電腦硬件（無論是通用還是特定用途）、電子數據處理、信息、記錄保留、通信、電信、網絡、接口、平台、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包的系統和流程，這些系統和流程歸集團公司擁有或使用，用於進行集團公司業務。

“英屬維爾京群島 公司法「」代表英屬維爾京群島業務公司法(經修訂)，截至最新修訂日期。

“結束 分享考慮”代表WinVest BVI普通股的數量等於基礎股票考慮、Xtribe融資股票考慮和轉換股票考慮的總和。

“結算 WinVest現金「」表示（i）WinVest在交割前在信託帳戶中剩餘的現金和現金等價物，（ii）WinVest BVI實際收到的與WinVest PIPE投資者根據已簽署的WinVest認購協議獲得的總現金款項，無論是在交割日之前還是當天，（iii）公司自Xtribe投資者根據已簽署的Xtribe認購協議收到的總現金款項，無論是在交割日之前還是當天，以及（iv）在交割日，不包括WinVest的任何其他現金和現金等價物，但不重複計算（a）在考慮任何WinVest股東行使贖回權並因此支付的款項的交易完成後，以及（b）在支付任何未清償的WinVest交易費用和未清償的公司交易費用之前。

“代碼“ 意味着1986年修正版的美國內部稅收法案。

“公司 收購提議”表示來自任何人的任何提議或報價或“集團”（按照 交易法案的定義）（WinVest、WinVest BVI或其各自的關聯公司除外）涉及單筆交易或一系列相關的 交易，(a)直接或間接收購或購買作爲資產 Group的大部分業務公司，作爲整體（基於其公允市場價值），或（b）獲得大部分的 集團公司的股份的表決權益的有利所有權，無論是通過併購，資產購買，股權購買或其他方式實現， 但不包括封閉前的重組。

“公司 福利計劃「」指由集團公司贊助、管理或投入資金的福利計劃，或者由集團公司負有任何責任的福利計劃。

“公司章程和公司章程”指的是公司於2024年8月30日簽署的公司章程和章程，如有時被修改、補充或修訂。

“公司 普通股「普通股」指公司每股無面值的普通股。

“公司許可 知識產權”表示所有歸第三方所有或聲稱由第三方所有並已許可給集團公司或 集團公司有權使用的知識產權。

“公司 重大負面影響”指任何單獨或與所有其他事件、情況、變化和影響一起（a）對集團公司的業務、營業收入、資產（包括無形資產）、負債或財務狀況作爲整體造成、已經或合理預計將會對其產生重大不利影響； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，不能單獨或結合起來構成公司重大不利影響，也不得用於確定是否發生公司重大不利影響的決定：（i）由於合併或其他交易的公告或執行、進行中、談判或完成而產生的任何影響；（ii）任何法律或公認會計原則或其解釋的任何變化或擬議變化；（iii）一般影響集團公司所處行業或市場的事件或條件；（iv）在結束之前，任何集團公司未能實現任何預計的營業收入、收益、費用、銷售或其他預測、預期、預測或預算；（v）由全國、區域或世界經濟或金融市場受到的經濟因素引起的變化；（vi）金融、銀行或證券市場的任何變化；（vii）一般經濟狀況的下滑，包括通貨膨脹和信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化；（viii）戰爭、破壞、內亂、恐怖主義行爲，或這些戰爭、破壞、內亂、恐怖主義行爲的升級或惡化，或全球、國家、區域、州或地方政治或社會狀況的變化；（ix）由流行病、大流行病、疾病爆發（包括Covid-19）、任何颶風、龍捲風、洪水、地震、野火或其他自然災害，或其他神靈之力引起的事件、情況、變化、影響或條件；或（x）採取或未採取行動，或這些變化或事件，除非有文書同意的WinVest或贊助方已經明確考慮過此協議或任何附屬協議的情形以外，對此協議或交易的履行或公司或Xtribe PLC履行義務或交易的完成析能起到預防、重大延誤或實質阻礙的作用。

“公司擁有的 知識產權” 意指所有由集團公司擁有或據稱擁有的知識產權。

“公司 封盤費用「」表示（i）根據WinVest組織文件要求向信託帳戶支付的任何延期費，以延長終止日期和（ii）本協議任何一方或其各自代表應在封盤前支付的其他交易支出，包括與SEC備案相關的費用和支出，納斯達克費用，過戶代理服務，代理和郵寄服務，稅務準備服務，權證估值服務，董事和管理人員保險，打印服務以及由Marcum LLP，Eventus Advisory Group，LLC，Haynes and Boone，LLP，Loeb & Loeb LLP，Alma Societa tra Avvocati和Appleby（BVI）Limited提供的服務，每種情況下均需在封盤前支付。

“公司簽署人”代表Xtribe PLC和公司中的每一個。

「公司 股東大會」 表示公司所有有表決權的股東召開的會議，可以通過(a)董事會根據董事認爲必要或合適的時間、方式和地點召集；或(b)公司董事會在股東以書面形式要求召開針對特定事項的股東持有至少百分之三十（30%）表決權時召集。

“機密信息「信息」指未公開於大衆的有關集團公司、任何供應商或客戶、WinVest或其子公司（如適用）的業務和事務的任何信息、知識或數據。

“控制，「包括被...控制的」和「與...共同受控」的術語，就「附屬公司」和「子公司」的定義而言，直接或間接地擁有或作爲受託人或執行人擁有管理和政策決策權力，無論是通過擁有表決權的證券，還是作爲受託人或執行人，通過合同或其他方式。

“轉換 股票考慮”表示持有WinVest BVI普通股數量，等於(a)轉換總收益的商， 除 (b)$10.00，條件是 轉換股票考慮不得超過最多190,000 WinVest BVI普通股。

“可轉換票據代表《公司披露陳述書》中載明的可轉讓票據 第1.01節 中的"現有可轉讓票據）以及任何其他可轉讓證券、轉換權或其他類似權利、協議、安排或承諾，涉及任何集團公司已發行或未發行的股票，並使任何集團公司有義務向適用的集團公司發行或賣出任何股票、任何權益或其他權益，使其轉換爲適用的集團公司的股本、股份或其他權益。

“新冠肺炎 措施「」意味着任何隔離、居家避難、居家令、減少勞動力、社交距離、關閉、封閉、隔離或者任何其他法律、法令、判決、禁令或其他命令、指令、指南或建議，由任何政府部門或適用行業團體在與或響應冠狀病毒（Covid-19）大流行相關聯或響應中，包括《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》（CARES）。

“禁用設備”表示軟件病毒、定時炸彈、邏輯炸彈、特洛伊木馬、陷阱門、未經授權的後門、或其他計算機指令、故意設備或技術，旨在威脅、感染、攻擊、破壞、欺詐、干擾、損害、禁用、惡意拖累、侵入、破壞計算機系統或該計算機系統的任何組件，包括威脅系統安全或以未經授權的方式影響或披露用戶數據的任何此類設備。

“特拉華州公司法「法案」指的是特拉華州總公司法（特拉華法典第8章第1章），隨時修訂（或任何隨後法律的相應規定）。

“分成權 權利「」指的是一種可轉讓的權利，憑藉該權利，持有人在WinVest BVI實現每個分成目標的條件下，將獲得相當於(x) 2,000,000除以(y)收購合併有效時間前立即發行的公司普通股數量的WinVest BVI普通股份的一部分。

“盈利分成 股份”指任何第一級盈利分成股份、第二級盈利分成股份和/或第三級盈利分成股份。

“盈利潛在目標 目標「第一級盈利潛在目標」、「第二級盈利潛在目標」和／或「第三級盈利潛在目標」

“環保法律「環保母基」表示與美國聯邦、州或地方，或非美國聯邦、州或地方相關的法律：(a)有害物質的釋放或有害物質的威脅性釋放;(b)有害物質的製造、處理、運輸、使用、處理、存儲或處置;(c)環境或自然資源的污染或保護，或(d)有害物質接觸相關的人類健康。

“ERISA 「ERISA」的意思是1974年修訂的僱員退休收入安全法案。

“證券交易法「證券交易法」，指經過修改的1934年證券交易法。

“排除 子公司” 表示 Xtribe Suisse SA。

“出口 管制法” 意指美國出口管理法、美國出口管理條例、美國軍火出口管制法、美國國際軍火流通條例，及其由美國國務院、美國商務部及其他類似出口管制法或公司、其子公司及其不時經營活動適用的實施規則和法規管理。

“欺詐 「」表示一方向另一方作出本協議中所包含的陳述或保證，第一方在作出此類陳述或保證的同時：(i)此類陳述或保證不準確，(ii)此方當時實際知曉（意思是無推定或虛構知識，也沒有任何查詢或調查義務）此類陳述或保證不準確，(iii)在作出此類陳述或保證時，知曉其不準確的人員有意欺騙另一方，並誘使另一方簽訂本協議，(iv)另一方依理合依賴此類陳述或保證，並由於此種依賴而遭受損失。爲免疑問，「欺詐」不包括公平欺詐、允諾欺詐、不公平交易欺詐，或不要求實際欺騙意圖的疏忽或魯莽所基於的侵權行爲（包括欺詐）

“管轄文件是指（i）公司章程和（ii）公司2020年修訂後的公司章程（「公司章程」），在此日期生效（根據其條款可能不時進行修改）。對於任何個人，"法定文件"指（i）有關由其創建、形成、註冊或組織所採納或提交的證書或公司章程、組織文件、協會備忘錄、章程以及任何與創立、形成、註冊或組織有關的合資企業、有限責任公司、經營或合夥協議及其他類似文件，以及（ii）有關組織或治理此類人以及該類人證券轉讓的公司章程、投票協議、股東協議、投資者權益協議和類似文件、工具或協議，如修改、重述、補充或其他方式修改的情況。

“政府官員「公務員」是指政府或其任何部門、機構或工具機構的任何官員或僱員，或者是公共國際組織的官員或僱員，或者是以官方身份或代表任何此類政府、部門、機構或工具機構或此類公共國際組織行事的人員，包括但不限於直接或間接受政府或公共國際組織所有的企業的董事、官員、經理、僱員和其他代理人。

“集團 公司「」指（i）在出售完成之日或之前的任何日期，指的是Xtribe PLC及其子公司 以及（ii）在出售完成之日之後的任何日期，指的是公司及其子公司。

“有害 物質“指：(a) 在以下美國聯邦法令中定義或規範的那些物質，以及它們各自可能隨時修訂的州內對應法令，以及這些法令下的所有相關法規：危險物品運輸法、資源保護和回收法、全面環境響應、賠償和責任法、清潔水法、安全飲用水法、原子能法、聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法，以及淨化空氣法；(b) 石油和石油產品，包括原油及其任何餾分；(c) 天然氣、合成氣及其任何混合物；(d) 多氯聯苯和石棉，以及被稱爲全氟烷基化合物或PFAS的化學物質類別；和 (e) 由於其有害特性，根據任何環保法令由政府當局規定爲有害或有毒，或爲污染物質或污染物質的任何物質、材料或廢物。

“知識產權「」指世界各地任何司法管轄區法律依據產生的以下權益：(a)商標、服務商標、商號以及與原產地或來源有關的類似標誌，所有與之註冊和申請註冊有關的權益，以及由使用並象徵前述事項而產生的商譽；(b)版權以及所有與之註冊和申請註冊有關的權益；(c)商業祕密和專有技術；(d)專利和專利申請；(e)互聯網域名註冊以及社交媒體帳戶；以及(f)其他知識產權和相關專有權益。

“關鍵 公司所有人” 意味着列在其中的個人和實體 附表A.

“知識”或“對於知識對於公司簽署人士，"某人的知識"指實際調查後Stojan Dragovich或Enrico Dal Monte的實際知識；對於WinVest，"某人的知識"指實際調查後Jeff LeBlanc或Manish Jhunjhunwala的實際知識。

“已租賃 房地產「」表示任何集團公司所租賃的房地產。

“負債對於任何人而言，「責任」意味着任何類型或性質的債務、負債或義務，無論已知或未知， 無論已主張或未主張，無論絕對或有條件，無論已應計或未應計，無論已清償、未清償或其他情況， 無論到期或將來到期，並無論何時或由何人主張並須記入或反映在適用普遍會計準則的資產負債表上。

“擔保機構”表示對任何擔保或履約的任何種類的留置權、抵押權、抵押、質押、異議或其他形式的擔保

“Mergers意味着重組合並和收購合併。

“納斯達克資本市場”表示納斯達克資本市場。

“PCAOB「PCAOB」表示公共公司會計監督委員會及其任何部門或下屬單位。

“允許的 留置權”意味着：（a）對集團公司資產作爲一個整體受其約束但未對其現有使用方式造成重大影響的所有任何所有權、使用權、負擔、留置權或限制；（b）在業務日常運作過程中產生的材料商、機修工、運輸工、工人、倉庫工、修理工、房東以及其他類似留置權，或存款以取得此類留置權的解除；（c）尚未到期且正在善意爭議的稅收留置權；（d）政府機構頒佈的有關區劃、權利資格、保護限制以及其他土地使用和環保法規；（e）由集團公司擁有或許可的知識產權授予任何許可方的非排他性許可、再許可或其他權利；（f）對房地產的非貨幣留置權、負擔和限制（包括記錄中的使用權、契約、通道權以及類似限制），且對此類房地產的現有使用方式未造成重大幹擾；以及（g）由於協議規定或由任何優先權、權利或利益提供或創建的租賃、轉租、使用權、許可權、通道權及通行權的留置權。

“每股 交易比率” 意味着通過將收盤股份考慮除以收購合併生效時間前即時未來公司普通股的總數得到的金額。

“人員。“ 表示個人、公司、合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、組合、個人、信託、協會 或實體或政府、政府的政治分支、機構或政府工具。

“個人 信息”表示（a）與已確定或可識別個人相關的信息（例如姓名、地址、電話號碼、電子郵箱地址、財務帳戶號碼、政府頒發的標識符），以及（b）根據適用的隱私/數據安全法律定義爲「個人數據」、「個人信息」、「可識別個人信息」或類似術語的其他類似信息或數據。

“封盤前 重組文件” 意味着捐贈和重組協議以及購買協議。

“合併計劃 ”代表第一份合併計劃和第二份合併計劃。

“隱私/數據 安防-半導體法律「個人信息安全意味着所有適用於集團公司的個人信息或業務數據的接收、收集、使用、存儲、處理、共享、安全、披露或傳輸的所有法律。」

“產品” 指任何由集團公司代表或代表提供的設計、開發、製造、執行、授權、銷售、分銷或其他方式提供的任何產品或服務。

“贖回權「」指的是WinVest公司章程中規定的贖回權。

“《S-K》文件” 意指根據證券法頒佈的S-K條例。

“法規 S-X” 意味着根據《交易法》頒佈的Regulation S-X。

“重組 合併後存續公司的權利” 意味着在重組合並生效時，所有WinVest權利轉換後的權利。

“再度納入 合併後存續公司認股權證”表示在再度納入合併生效時間時，所有WinVest認股權證均按其轉換後的股份進行

“必要 批准「」指出席或代理並有權在公司股東大會投票的持有的超過百分之五十（50%）的公司普通股股東的肯定票，在符合BVI公司法第81(2)節和公司章程第9條的公司股東大會中投票。

“受制裁的國家「」指的是受全面制裁的任何國家或地區。

“被制裁的人「」指的是已被列入OFAC特別指定國民和被封鎖人員名單、部門制裁識別名單或外國制裁逃避者名單，英國制裁名單上的指定人員或任何其他類似的根據制裁設立的指定人員名單。

“制裁” 意指美國的經濟制裁法律、法規和行政命令（包括由美國財政部辦公室執行的那些）、美國國務院和美國商務部，以及聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國和其他相關制裁當局。OFAC”）的美國財政部、美國國務院和美國商務部，聯合國安理會、歐盟、任何歐盟成員國、英國和其他相關制裁當局。

“軟件” 意味着所有計算機軟件（以目標代碼或源代碼格式）、數據和數據庫，以及相關文檔和材料。

“贊助商” 表示WinVest SPAC LLC，一個特拉華有限責任公司。

“子公司”或“子公司「公司」、「存續公司」、「WinVest」或任何其他人指的是直接或間接通過一種或多種中介完全控制的關聯公司。

“供應商” 表示向集團公司提供庫存或其他材料、個人資產、元件或其他物品或服務的任何人。

“稅法 法律「」 意指與稅收相關的任何法律。

“終止日期「」在WinVest公司章程中所述。

“交易日「」指的是納斯達克開盤交易的任何日子。

“交易文件「協議」指本協議（包括公司披露附表、WinVest披露附表以及其他附表和附件）以及與此相關的協議。

“交易“ 表示本協議和附屬協議所 contempla的交易。

“ 「」指的是根據法律規定發佈的美國國庫規定。

“「VWAP」表示任何日期上任何證券的美元成交量加權平均價格，在納斯達克資本市場（或如果納斯達克資本市場不是該證券的主要交易市場，那麼在該證券的主要證券交易所或證券市場上，在該證券上從美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00結束，在該證券上由彭博社通過其「VAP」功能報告的美元成交量加權平均價格(設置爲9:30開始時間和16:00結束時間)；如果上述情況不適用，則爲在該證券的場外市場上，該證券的電子公告板在美國東部時間上午9:30開始，到美國東部時間下午4:00，在彭博社報告的美元成交量加權平均價格，或者如果沒有任何市場商報告該證券的美元成交量加權平均價格，則該證券市場製造商的最高收盤買入價與最低收盤賣出價的平均值從The Pink Open Market（或類似的機構或代理機構繼承其報告價格的功能）或其他方式獲得。如果無法計算該日期上該安全的VWAP，則該日期上該安全的VWAP將是我們和債券持有人共同確定的公平市場價值。如果我們和債券持有人無法就該證券的公平市場價值達成一致意見，那麼這種爭議應根據條款中規定的程序解決。對於所有這些決定應適當調整任何股票股利、股票分割、股票組合、資本重組或其他類似交易的加權平均價格。對於任何安防，截至任何日期，其在主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格爲該安全期間開始於上午9:30:01紐約時間，並在下午4:00:00紐約時間結束，如彭博社通過其「」功能報告的加權平均價格，或者，如果前述不適用，則爲在場外交易市場上的電子公告板上該安全期間開始於上午9:30:01紐約時間，並在下午4:00:00紐約時間結束，如彭博社報告的該安全的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社未報告該安全的任何美元成交量加權平均價格的任何市場 maker 在此期間報告的最高收盤買價和最低收盤賣價的平均價格如由場外交易市場集團報告。如果在任何前述基礎上均無法計算出該安防在該日期的VWAP，則該日期的該安防的VWAP應爲在該日期內由存續公司的董事會的不受利益影響的獨立董事中佔多數在該時間合理確定的每股公允市值。所有此類確定應適當調整爲在此期間發生的任何股票分拆、股票合併、股票資本增值、重組、整體資本化、再資本化和其他類似事件。惠普對於任何安防，截至任何日期，其在主要證券交易所或證券市場上的美元成交量加權平均價格爲該安全期間開始於上午9:30:01紐約時間，並在下午4:00:00紐約時間結束，如彭博社通過其「」功能報告的加權平均價格，或者，如果前述不適用，則爲在場外交易市場上的電子公告板上該安全期間開始於上午9:30:01紐約時間，並在下午4:00:00紐約時間結束，如彭博社報告的該安全的美元成交量加權平均價格，或者，如果彭博社未報告該安全的任何美元成交量加權平均價格的任何市場 maker 在此期間報告的最高收盤買價和最低收盤賣價的平均價格如由場外交易市場集團報告。如果在任何前述基礎上均無法計算出該安防在該日期的VWAP，則該日期的該安防的VWAP應爲在該日期內由存續公司的董事會的不受利益影響的獨立董事中佔多數在該時間合理確定的每股公允市值。所有此類確定應適當調整爲在此期間發生的任何股票分拆、股票合併、股票資本增值、重組、整體資本化、再資本化和其他類似事件。

“WinVest BVI普通股「」指的是WinVest BVI根據WinVest BVI憲法文件授權的每股面值爲0.0001美元的普通股。

“WinVest 註冊證書「」指的是2021年9月14日修訂的WinVest修正和重訂註冊證書， 並由2022年12月6日的某個修正案修訂，然後在2023年12月14日的某個修正案中再次修訂， 並在2024年6月13日的某個修正案中再次修訂，以及可能隨後修訂的內容。

“WinVest 普通股「」表示WinVest的普通股，每股面值爲一萬分之一美元（$0.0001），根據WinVest公司章程授權。

“WinVest 重大不利影響”表示任何事件、情況、變化或效應，單獨或與所有其他事件、情況、變化和效應合併，合理地預期將阻止、重大延遲或重大妨礙WinVest或WinVest BVI履行本協議、任何其他交易文件項下的各自義務，或完成交易，或將造成WinVest或WinVest BVI的任何重大責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,未經任何以下事項（或任何以下事項的效應）獨立或合併構成，或被考慮在確定是否存在或將發生WinVest重大不利影響的範圍內：(a)任何法律或GAAP的解釋變更或擬議變更；(b)普遍影響WinVest經營行業或地理區域的事件或狀況；(c)一般經濟條件下行，包括信貸、債務、證券、金融或資本市場的變化（包括利率或匯率的變動，任何證券或市場指數或商品價格的變動或任何此類市場的擾亂）；(d)戰爭、破壞、公民動亂或恐怖主義行爲，或任何此類戰爭、破壞、公民動亂或恐怖主義行爲的升級或惡化，或全球、國家、地區、州或當地政治或社會狀況的變化；(e)任何颶風、龍捲風、洪水、地震、山火或其他自然災害、流行病、疾病爆發、大流行（包括COVID-19）或天災；(f)WinVest或WinVest BVI按本協議或任何附屬協議要求採取或未採取的任何行動；(g)與兼併或其他交易的公告、執行、掛起、談判或完成相關的任何效應；(h)WinVest或WinVest BVI根據本協議或本協議明確規定的任何附屬協議要求或同意的採取的行動，或未採取行動，或其他變更或事件；(i)一般適用於空白支票公司或空白支票公司所在市場的事件，或(j)WinVest股東行使贖回權的完成和效應，但在(a)至(e)款情形下除外，就WinVest或WinVest BVI與該行業其他參與者相比所受到的影響是否不成比例而言。

“WinVest 組織文件「WinVest」指的是WinVest公司的公司章程、公司規則和信託協議，每一份都在不同時期經過修訂、修改或補充。

“WinVest BVI憲法文件「」指的是2024年8月30日的WinVest BVI公司章程和備忘錄和章程，以及隨時經修訂、修正、修訂或補充。

“WinVest 權利” 表示在首次業務組合完成時有權收到 WinVest 普通股的十五分之一股份。

“WinVest 單位「」表示由一份WinVest普通股、一份WinVest認股權證和一份WinVest認購權組成的WinVest單位，包括在招股書中描述的所有「私人單位」。

“WinVest 認股權證”表示可按11.50美元的價格購買一半WinVest普通股的可贖回權。

“Xtribe 融資股份交換”表示WinVest BVI普通股的數量，等於(a) 聚合 Xtribe融資收益的商 除 (b) 10.00美元。

第1.02節 Further Definitions以下術語的含義如下節所述:

施工.

(a) 除非本協議的內容另有規定，(i) 任何性別的詞包括其他各種性別，(ii) 使用單數或複數形式的詞也包括相應的複數或單數形式，(iii) 諸如「本協議」、「此處」、「特此」、「本協議項下」及派生或類似詞指的是整個本協議，(iv) 「條款」、「部分」、「附件」和「附表」指的是本協議的指定條款、部分、附件或附表，(v) 「包括」一詞表示「包括但不限於」，(vi) 「或」是排他性的而非互斥的，(vii) 對協議和其他文件的參考應視爲包括所有隨後的修訂及其他修改，(viii) 對法規的參考應包括所有依其制定的法規，對法規或法規的參考應被解釋爲包括所有整合、修訂或取代該法規或法規的法律法規規定。

(b) 本協議中使用的語言應被視爲各方選擇用來表達彼此意圖的語言，且不應對任何一方採取嚴格解釋規定。

(c) 無論本協議中涉及的天數如何，該天數應指日曆日，除非另有明確指定的工作日。如果某項 行動應在特定的日曆日進行，而該日曆日不是工作日，則可以將該行動推遲至下一個工作日。

(d) 所有會計術語均指在美國不時生效的普遍公認會計原則下賦予其含義，且未在此明確界定。通用會計原則(GAAP)”).

（e） 每當本協議規定文件或其他信息已「提供給」WinVest時（包括類似的表述），此類詞語應意味着參考的文件或信息至少在執行日期前兩（2）天已在Securedocs託管的虛擬數據室中發佈給WinVest及其代表。

(f) 對「Xtribe PLC的股東」或任何類似表述的引用應被解釋爲對Xtribe PLC的成員(根據2006年英國公司法的定義)的引用。Xtribe PLC的股東對「Xtribe PLC的股東」或任何類似表述的引用應被解釋爲對Xtribe PLC的成員(根據2006年英國公司法的定義)的引用。

第二章

合併

第2.01條款重新合併的併購.

(a) 根據本協議和第一次合併計劃中規定的條款和條件，並分別按照DGCL和BVI公司法，在法定公司重組合並生效時間，WinVest應與WinVest BVI合併。 作爲法定公司重組合並的結果，WinVest的獨立法人存在應終止，而WinVest BVI應依照英屬維爾京群島的法律繼續作爲法定公司重組合並的存續公司。

(b) 再註冊合併生效時間儘快但最遲不得晚於三個（3）個工作日，在滿足條件或者可允許的情況下做出豁免後， 第八條 （除了那些根據其性質應在結束時滿足的條件之外，應理解結束髮生仍受結束時這些條件的滿足或不得豁免的影響），各方應當促成再註冊合併的完成，再註冊合併合併證書”與特拉華州州務卿共同在特拉華州提交一份要求按照特拉華州公司法的相關規定的要求填寫並執行的合併證書（“第一份合併計劃”，內容形式應由WinVest和公司認可並由WinVest和WinVest BVI簽署，並提交給英屬維京群島公司法對應機構的其他文件（“註冊代理人重組合並將會在股權登記權辦公室登記首次合併計劃的日期生效（或雙方同意的較晚時間，並在遵守英屬維爾京群島公司法的重組合並證書和首次合併計劃中指定）（即“重組合並生效時間”).

(c) 重新註冊合併的影響在重新註冊合併生效時間，重新註冊合併的效果應按照本協議、重新註冊合併證書、首次合併計劃和DGCL和BVI公司法的相關規定提供。在不限制前述內容的一般性的情況下，並受此限制，在重新註冊合併生效時間，所有WinVest和WinVest BVI的財產、權利、特權、豁免、權力、特許經營、許可證和授權應歸入重新註冊合併存續公司，而WinVest和WinVest BVI的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和職責應成爲重新註冊合併存續公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和職責。

(d) 憲章文件在再度合併生效時間，WinVest的公司章程和章程，在再度合併生效時間之前即時生效後，應該終止，而WinVest BVI的備忘錄和協會章程，在WinVest BVI結束備忘錄和協會章程的實質形式中。 展品D (「本登記聲明」) 由特立軟件股份有限公司，一家德拉華州股份公司 (以下簡稱爲「本公司」) 提交，目的是爲了註冊其額外的7,184,563股A類普通股，每股面值$0.0001 (以下簡稱爲「A類普通股」), 以及在特立軟件股份有限公司 2022年股權激勵計劃下可發行股份的1,436,911股A類普通股，注(下文簡稱爲「A類普通股」)。WinVest BVI結束備忘錄和協會章程），應爲再度合併生存公司的備忘錄和協會章程，直至根據後續修訂。 第2.02節下方。

(f)再註冊合併存續公司的董事。再註冊合併生效時，再註冊合併存續公司的董事應按照第一份合併計劃規定，每位根據再註冊合併存續公司的公司章程持有職務 再註冊 再註冊合併生效時及其後，再註冊合併存續公司的董事直至其繼任者經正式選舉或委任並具備資格，或者直至辭世、辭職或根據再註冊合併存續公司的公司章程被撤職之日止，或者根據英屬維爾京群島公司法另有規定。

(g) 再註冊合併存續公司的主管在再註冊合併生效時，再註冊合併存續公司的最初主管應爲WinVest和公司雙方同意的那些人，每位主管將根據再註冊合併生效後再註冊合併存續公司的公司章程擔任職務，直至該主管的繼任者合法當選或被任命並具備資格，或直至根據再註冊合併存續公司的公司章程規定或其他規定，或根據英屬維爾京群島公司法規定而辭職或被免去。

(h) 影響WinVest發行證券.

(i) WinVest 普通股的轉換。在重組合並生效之時，WinVest沒有采取任何行動， WinVest BVI 或任何 WinVest 普通股的持有人，每股已發行和流通的 WinVest 普通股（上述股票除外） 在 第 2.01 (h) (iv) 節 下文）應自動轉換爲一股英屬維爾京群島WinVest普通股。在重組合並中 生效時間，所有WinVest普通股將停止發行，並將自動取消和退出，並將停止 存在。在重組合並生效時間之前已發行的WinVest普通股的持有人，如 WinVest 的股東名冊（”股東名冊”），應停止擁有以下方面的任何權利 此類WinVest普通股，除非此處或法律另有規定。

(ii) 自重組合並生效時間起，股東登記冊上列明的每位WinVest普通股持有人將有權僅收到相同數量的WinVest BVI普通股。

(iii) WinVest權益、WinVest認股權證和WinVest單位的轉換在公司重組合並生效時間，每個已發行和流通的WinVest權益應轉換爲公司重組合並存續權益；每個已發行和流通的WinVest認股權證應轉換爲公司重組合並存續權證；每個已發行和流通的WinVest單位應轉換爲一份WinVest BVI普通股、一份公司重組合並存續權益和一份公司重組合並存續權證。在公司重組合並生效時間，每個WinVest權益、WinVest認股權證和WinVest單位應停止有效，並自動被取消和註銷，並將不復存在。每個公司重組合並存續權益和公司重組合並存續權證應具有並受到適用協議規定的相同條款和條件，這些協議分別管理着公司重組合並生效時間之前已流通的WinVest權益和WinVest認股權證。在公司重組合並生效時間或之前，WinVest BVI應採取一切法定行動來留存供未來發行的足夠數量的WinVest BVI普通股，並將保留這些股份，只要公司重組合並存續權益或公司重組合並存續權證之一仍然有效，以便在公司重組合並生效時間後進行轉換或行權。

(iv) 取消WinVest公司持有的WinVest普通股。在公司重新組織合併生效時，如果有任何由WinVest持有的WinVest普通股作爲庫藏股，或者有任何由WinVest直接或間接完全擁有的子公司持有的WinVest普通股，須在公司重新組織合併生效時取消並註銷，且不進行任何轉換或支付。

(v) 取消WinVest持有的WinVest BVI普通股在法人重組合並生效時，由WinVest擁有的每一股已發行但尚未行使的WinVest BVI普通股，在法人重組合並生效時立即取消和清零，無需轉換或支付。

(vi) 無責任儘管在本第2.01(h)節中有任何相反規定，但重組合並生存公司或本協議任何方均不應對根據任何適用的廢棄物、訴訟或類似法律向公務員支付的任何金額對任何人負責。

(i) WinVest普通股的讓渡根據本協議的規定，一切依據讓渡WinVest普通股而發行的證券均視爲已完全滿足所有相關權利的發行，前提是對WinVest普通股的任何銷售和轉讓限制也適用於以此交換方式發行的WinVest BVI普通股。

(j) 在不進行法定或監管更改或行政決定或司法裁決的情況下，根據證券條款，UBS與您一致同意將證券作爲與基礎資產預付的衍生品 合同。如果您的證券受此類地位對待，則您收到的任何有條件股息(包括到期日或認購結算日支付的股息)除外，應在應稅處份額的成本基礎上根據一般上市交易所處份額的成本基礎計算，根據美國聯邦所得稅規定識別爲普通收益。針對美國聯邦所得稅目的，各方均意圖使歸化併購符合歸化預期稅收待遇。本協議的各方特此（i）認可本協議與歸化併購相關部分爲《財政部法規》第1.368-2(g)條規定的「重組計劃」，（ii）同意根據《財政部法規》第1.368-3條的要求提交併保留相關信息，並（iii）同意基於該表述一致地提交所有稅務和其他信息申報表，不會以與該表述不一致的任何方式採取任何立場或行動。各方均未得知任何事實或情況（未進行其他相關方的獨立調查或盡職調查），也未採取或將採取任何可能預計會妨礙歸化預期稅收待遇的行動。各方均承認並同意每一方（i）已有機會就本協議所涉交易獲取獨立的法律和稅務意見，以及（ii）負責支付自身的稅收，包括如果歸化併購被判定不符合《稅收法》第368(a)條下的遞延稅收重組條件，可能導致的任何不利稅收後果。

(k) 採取必要行動;進一步行動如果在重組合並生效時間後的任何時間需要或希望採取進一步行動，以實現本協議的目的並將重組合並生存公司對WinVest和WinVest BVI的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權完全享有權利、所有權和佔有權，WinVest和WinVest BVI的董事和董事會在各自公司的名義或其他方式完全授權採取並將採取所有此類合法和必要行動，只要此類行動與本協議不矛盾。

部分 2.02 收購合併.

根據本協議和《第二合併計劃》中規定的條款和條件，並根據英屬維爾京群島公司法的相關規定，在再註冊合併生效時間後合理可能的儘快，但在再註冊合併生效時間之後的當天之前，公司應根據收購合併與再註冊合併生存公司合併。由於收購合併，公司的獨立法人存在將終止，再註冊合併生存公司將繼續作爲依據英屬維爾京群島公司法設立的收購合併的存續公司。

(b) 交割; 生效時間除非根據協議提前終止，否則應按照協議 第四條收購合併交易（“結盤”）將通過電話會議、交換籤署頁面和發送其他所需的結算文件的電子郵件、傳真或其他電子傳輸方式或各方同意的其他方式進行，以確認規定在 第八條 中載明的條件是否得到滿足或豁免。結算日期將在此稱爲“結束日期。在收盤日期，公司和改制合併存續公司將執行一項合併計劃（“第二份合併計劃”），形式和內容應符合WinVest和公司的要求，且本方應通過向註冊處提交合並計劃及其他根據BVI《公司法》要求的文件，促成收購合併的完成。收購合併將在第二份合併計劃被註冊處合法登記之日起生效（或按照BVI《公司法》各方一致同意並在第二份合併計劃中規定的更晚時間）（“收購合併生效時間”).

(c) 存續公司的董事在收購合併生效時間，存續公司的董事應按照《併購第二計劃》確定的方式，每位董事應根據存續公司的公司章程自收購合併生效時間起直到其繼任者經適當選舉或指派併合格之日或直至其辭世、辭職或依照存續公司的公司章程被解職之前，或依照英屬維爾京群島公司法另有規定。

(d) 官員。在併購生效時間，作爲再度合併存留公司的主管的人 在收購合併生效時間之前，應該是繼續存在的公司的主管，每位將按照 繼續存在公司的管理文件，從併購生效時間起直至該主管的 繼任者合法當選或被任命並具備資格，或直至其 按照繼續存在公司的管理文件規定的辭世、辭職或解聘，或根據 英屬維爾京群島公司法另有規定。

(e) 收購併購的影響 在併購生效時間，收購併購的效力應按照本協議、第二份合併計劃和BVI公司法的相關規定而確定。在不限制前述一般性規定的情況下，並遵守這些規定，收購併購生效時間，公司和再註冊合併存續公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和權限應歸入存續公司名下，公司和再註冊合併存續公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和職責應變爲存續公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和職責。。在併購生效時間，收購併購的效力應按照本協議、第二份合併計劃和BVI公司法的相關規定而確定 在不限制前述一般性規定的情況下，並遵守這些規定，收購併購生效時間，公司和再註冊合併存續公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證和權限應歸入存續公司名下，公司和再註冊合併存續公司的所有債務、責任、義務、限制、殘疾和職責應變爲存續公司的債務、責任、義務、限制、殘疾和職責。

(f) 存續公司的公司章程和章程備忘錄。在收購合併生效時間，（i）通過收購合併，無需收購合併的公司或申請重組並存的公司採取任何行動，申請重組合並的公司的公司章程和章程備忘錄將成爲存續公司的公司章程和章程備忘錄，直至按照其條款和法律的規定進行修訂（ii）公司股東登記冊和其他股份轉讓簿將關閉，此後公司記錄中不再有公司普通股轉讓登記。

(g) 在不進行法定或監管更改或行政決定或司法裁決的情況下，根據證券條款，UBS與您一致同意將證券作爲與基礎資產預付的衍生品 合同。如果您的證券受此類地位對待，則您收到的任何有條件股息(包括到期日或認購結算日支付的股息)除外，應在應稅處份額的成本基礎上根據一般上市交易所處份額的成本基礎計算，根據美國聯邦所得稅規定識別爲普通收益。就美國聯邦和適用州或地方所得稅目的而言，各方均意圖使收購併購符合收購預期稅收處理要求。本協議各方特此（i）採納本協議，就其涉及收購併購而言，作爲根據財政部《條例》第1.368-2(g)條規定的「重組計劃」，（ii）同意依據財政部《條例》第1.368-3條的規定提交和保存所需信息，（iii）同意根據該性質提交所有稅收和其他信息申報表，同時不以其他方式採取不符合該性質的立場或行動。各方均不知曉任何事實或情況（未進行對其他相關方的獨立調查或盡職調查）或已採取或將採取任何行動，如果該事實、情況或行動可能合理預期會妨礙收購預期稅收處理。各方承認並同意每一方均（i）有機會就本協議所涉交易獲得獨立法律和稅務意見，（ii）對支付自身的稅款負責，包括如收購併購被確定不符合《法典》第368(a)條下的稅收遞延重組資格可能造成的任何不利稅收後果。

部分 2.03 倖存的公司董事會和高級管理人員。雙方應促使倖存公司的董事會 （這個”倖存的公司董事會”) 自合併生效之日起立即由個人組成 描述於 附錄 F 在本文中，每個人都將根據英屬維爾京群島的WinVest憲法文件任職，以及這些人 應在收購合併後立即繼續擔任此類職務。雙方應責成倖存公司的高級管理人員 自合併生效時間之日起，由下列人員組成 附錄 F 在這裏，每個人都是 根據英屬維爾京群島的WinVest憲法文件任職，這些人應立即繼續擔任此類職務 收購合併。

第2.04條 擔保和交付證券。發行人可以向受託人交付由發行人簽署的任何系列證券，以及本條所述的適用文件，並且受託人應根據本節所述的發行人指示向發行人或以下訂單的發行人交付此類證券（包含在本節中所述的發行人訂單中），或者根據託管人的要求向託管人交付。由或依據該發行人指示和程序確定該類證券的到期日、原始發行日、利率和任何其他條款。如果這些程序中提供了，這種發行人指令可以授權根據發行人或其授權代理人口頭下達的指示認證和交付，並應立即以書面形式確認。在對這些證券進行認證並承擔本契約下與這些證券相關的其他責任時，受託人有權獲得並且（根據第6.01條的規定）可以充分地在以下情況下得到保護：所有權的轉讓根據BVI公司法，將WinVest BVI普通股的名稱錄入股東名冊，並以公司普通股交換，據此視爲該WinVest BVI普通股的合法所有權歸屬於該股東的名下，這將成爲註冊此類WinVest BVI 普通股的條件，要求請求此類交換的人已向WinVest BVI或其指定的任何代理付款，支付與WinVest BVI證券註冊有關的任何轉讓或其他稅款，並已支付或不需要支付該稅款。

第III條。

合併對價; 股份交易

第 3.01 節合併交易對價。

(a) 付款電子表格閉幕日期前不少於五（5）個工作日，公司應向WinVest交付一份時間表 （“付款電子表格”）, 其中包括（i）各公司普通股持有人的姓名、最後已知地址和（如有）電子郵箱 地址；（ii）應發給每位公司普通股持有人的閉幕股份獲得對價的金額；（iii）應發給每位公司普通股持有人的盈利權數量； 和（iv）應發給每位Xtribe投資者的Xtribe融資股份獲得對價的金額，以及（v）WinVest、WinVest BVI或交易所代理機構爲向公司普通股 持有人發放閉幕股份獲得對價和盈利權而合理需要的任何其他信息，該付款電子表格應由公司誠信編制，並以WinVest合理滿意的形式和 內容呈現，並應附有WinVest合理滿意的文件。 公司應讓WinVest合理查閱公司相關賬冊、記錄和人員，以確保WinVest審查付款電子表格。 付款電子表格中所列的分配和計算（根據以上句子的修改可能被修改）應在適用法律允許的最大程度上對本協議的所有方具有約束力， WinVest和WinVest BVI應根據本協議的規定發放總併購對價，除非存在明顯錯誤。根據本協議發放總併購對價時 第三章時，WinVest和WinVest BVI應在適用法律允許的最大程度上完全依賴 付款電子表格中列明的信息，無需調查或驗證其準確性或正確性，並根據此進行支付和發行WinVest BVI普通股。

(b) 收購合併代價。在收購合併生效時間，憑藉收購合併，無需WinVest、WinVest BVI、公司或以下任何證券持有人採取任何行動：

(i) 收購合併生效時間之前發行並流通的每一家公司普通股將被取消並轉換爲（X）等量的WinVest BVI普通股，以及（Y）等量的獲利權益，獲利權益數量爲6,000,000除以收購合併生效時間之前流通的公司普通股數量（不包括在收購合併生效時間前已書面放棄獲利權益的任何持股人持有的公司普通股），每位公司普通股持有人有權獲得相應數量的WinVest BVI普通股和獲利權益（按照支付表格上列明的情況支付）; 第3.05節), 如表上所列明的。

(ii) 所有公司普通股持有在公司的庫存將被取消，沒有任何轉換，也不得支付或分配。

(iii) 所有WinVest BVI普通股、公司重組合並存續公司權益和公司重組合並存續公司認股權證，在收購合併生效時間前立即已發行並持有的，應繼續發行並持有，且不受收購合併影響。

(c) 不得出現碎股在收購合併的交割股份考慮部分，公司普通股持有人不應該發行任何碎股WinVest BVI普通股與提到的轉換相連。 第3.01(b)節上述。在交割股份考慮中，若公司普通股持有人本應收到碎股WinVest BVI普通股，該碎股將被四捨五入至最接近的整數股。WinVest BVI和公司承認此類調整並非單獨協商的考慮，而僅代表爲避免因發行碎股而導致的費用和不便而進行的機械四捨五入。

支付等辦公處公司普通股的交易所.

(a) 交易所代理。在截止日期，WinVest BVI應向大陸證券轉賬存入或促成存款 & 信託公司（”交易所代理”），爲了公司普通股持有人的利益，用於 據此交換 第三條，（i）代表收盤股票對價的WinVest BVI普通股，以及 (ii) 如果已獲得，則可獲得最多600萬股（6,000,000）股WinVest BVI普通股（例如WinVest BVI普通股）的盈利權 和 Earnout Rights，以及與之相關的任何股息或分配 第 3.02 (c) 節，如下所示 被稱爲”外匯基金”）。WinVest BVI應要求交易所代理根據不可撤銷的指示， 根據本協議從外匯基金中支付合並總對價。除非考慮到 部分 3.02 (c) 因此，外匯基金不得用於任何其他用途。

(b) 交易所程序在收購合併生效時間後儘快，WinVest BVI應該盡商業上合理的努力，促使交易代理向每位有權獲得部分總併購代價的公司普通股股東郵寄 第3.01節 確認信，該確認信應該以WinVest BVI和公司可以接受的形式進行，並應指明交付應在公司會員登記簿中的更新完成後生效，證明該公司普通股的法律和受益所有權已過戶給WinVest BVI。在確認信被按照其中的指示正確填寫併合法執行，並根據指示需要的其他文件，委託信函頒發者的公司普通股股東應有權在兩（2）個工作日內（但在收購合併生效時間之前任何情況下都不得）頒發者的公司普通股股份行使完全交換權，WinVest BVI應該促使交易代理遞送，支付給該持有者的部分總併購代價，該持有者有權按照 第3.01節。.

(c) 關於未兌換公司普通股的分配。收購合併生效時間後，對於WinVest BVI普通股在收購合併生效時間後具有記錄日的沒有宣佈或支付的紅利或其他分紅，將不會支付給任何WinVest BVI普通股的持有人，該持有人按照WinVest的成員註冊所登記的持有人所應獲得的規定。 第3.01節。 直到該註冊股份在更新後的WinVest BVI成員註冊中轉讓爲止。除了法令生效、稅收或其他適用法律的影響外，在對WinVest BVI成員註冊進行更新後，除了利息外，WinVest BVI將支付或導致支付給換髮的WinVest BVI普通股持有人（i）及時地，但在任何情況下不得超過五個（5）個工作日，根據WinVest BVI普通股的賠償日前發放的收購合併生效時間後具有記錄日期且在投降前已經支付的紅利或其他分紅的數量；以及（ii）在適當的支付日期，根據收購合併生效時間後但在投降前具有記錄日期且在投降後發生的支付日期應付的紅利或其他分紅金額，以對待WinVest BVI普通股。

(d) 公司普通股無進一步權利。根據本協議條款，按照此處規定轉換公司普通股而支付的合併代價部分，應視爲已經支付併發行，充分滿足所有與該公司普通股相關的權利。

(e) 合併總對價的調整合併總對價應進行調整，以適當反映任何股票拆分、股票合併、股票分紅、重組、資本重組、分類、再發行、合併、兌換股份或其他類似變更，涉及WinVest普通股或WinVest BVI普通股的（除了作爲再注資合併的結果之外）自原始簽署日期之後且在收購合併生效時間之前發生的變更。

(f) 交易基金的終止任何未在收購合併生效時間後一年內分配給公司普通股股東的交易基金部分，應在 WinVest BVI 書面請求後交付給 WinVest BVI，對於此前未遵守此規定的任何公司普通股股東，其份額構成部分之後將只能向 WinVest BVI 尋求。 第3.2條 任何未被公司普通股股東認領的交易基金部分，在其本應上交給或成爲任何政府實體所有之前的日期上，據法律允許的範圍，將被交易代理放棄併成爲 WinVest BVI 的財產，不受先前依法有權享有的任何人的主張或利益影響，由 WinVest BVI 董事會酌情保留或註銷。

(g) 無責任。 交易所代理人或繼續公司均不對根據適用的廢棄財產、沒收或類似法律根據本 第3.2條和 第3.05節.

(h) 保留權利交易代理商和存續公司均有權根據本協議扣減和扣繳應支付給任何人的對價，根據國內、州、地方或非美國稅法的規定，扣減和扣繳相關金額。但是，在交易代理商或存續公司（如適用）確定需要扣減或扣繳任何這種金額時（除了向受工資預扣稅的僱員支付任何補償性支付的情況），交易代理商或存續公司（如適用）應至少提前十（10）個工作日書面通知公司，包括對此的合理詳細解釋，並應合理配合公司在回應公司對此要求提出的信息或澄清時提供支持。在交易代理商或存續公司扣繳並及時匯入適當稅務機關的情況下，這類扣減金額將在本協議的各項目的中被視爲已支付給由交易代理商或存續公司（視情況而定）進行扣減和扣繳的相關人員。儘管如此，交易代理商和存續公司應盡商業上的合理努力減少或消除任何此類的扣繳，包括請求並給予對價接收方合理機會提供文件，以確認免稅或減免此類扣繳。

第 3.03 節股權轉讓賬簿 在收購合併生效時間，公司會員登記簿和任何其他股份轉讓 賬簿或記錄都將關閉，此後不得再在公司記錄上進行公司普通股的轉讓登記。從收購合併生效時間起，公司普通股持有人 將不再享有任何關於這些公司普通股的權利， 除非本協議或法律另有規定。在收購合併生效時間之後， 如果通過WinVest BVI交換任何部分交易基金， 則由這些持有人交換的任何公司普通股 將按照《 第3.02(f)節的規定，用合併代價總和的相應部分進行交換 第3.01節。.

第3.04條支出的支付.

(a) 在閉幕日期前不早於五（5）個工作日或不遲於兩（2）個工作日之前，公司應向WinVest提供一份書面報告，詳細列明或代表公司簽字人就本協議的準備、談判和簽署以及本協議所涉交易的實施所發生的所有費用及支出清單（連同有關的書面發票和付款指示），僅限於截至閉幕日期前工作日結束時尚未付清的費用和支出，包括：（i）與交易有關公司簽字人所發生的律師費和支出；以及（ii）由公司簽字人聘請的任何其他代理人、顧問、諮詢師、專家、財務顧問和其他服務提供者在交易中發生的費用和支出（統稱爲“業務"。未償還的公司交易費用）。在閉幕後的閉幕日期，WinVest BVI（作爲存續公司）應通過即時可用資金的電匯支付或促使支付所有此類未償還的公司交易費用，除非此前已支付。爲避免疑義，未償還的公司交易費用不包括非公司簽字人的集團公司的股權持有人發生的、非由或代表非公司簽字人的集團公司發生的任何費用和支出。

(b) WinVest 應在截止日期前五 (5) 個工作日或不遲於兩 (2) 個工作日向公司提供 一份書面報告，列出了由WinVest或WinVest BVI產生或代表WinVest BVI產生的所有費用、支出和支出清單 外部法律顧問、代理人、顧問、顧問、專家、財務顧問以及其他由WinVest聘請或代表WinVest聘用的服務提供商 或與交易相關的WinVest BVI或與WinVest的運營相關的其他方面，包括（i）所有延期的 WinVest首次公開募股的費用（包括應付給承銷商的費用或佣金以及任何律師費） 業務合併完成後（此類遞延費用的金額和收款人列於 附表 3.04(b))， (ii) 外部法律顧問、會計師、顧問、經紀人、投資銀行家、顧問、金融印刷商的費用和開支， 代理律師或 WinVest 或 WinVest BVI 的其他代理人或服務提供商，以及 (iii) 任何其他費用、開支、佣金或 根據本協議明確分配給 WinVest 或 WinVest BVI 的其他金額（連同書面發票和電匯） 付款的轉賬指令）（統稱爲”未付的 WinVest 交易費用”）。 在收盤後的截止日期，WinVest BVI（作爲倖存的公司）應立即通過電匯付款或安排付款 除非事先已支付，否則所有未付的WinVest交易費用均爲可用資金。爲避免疑問， 未清的WinVest交易費用不應包括WinVest的贊助商或其他股權持有人的任何費用和開支 這不是由 WinVest 或代表 WinVest 發生的。

第3.05條未來收益.

(a) 在收盤時，作爲整體合併對價的一部分，每位公司普通股股東應有權根據第3.01(b)(i)條款和付款電子表格獲得盈利權利。

(b) 在收盤後，如果在收盤日期後開始，至2026年12月31日東部時間晚上11:59時的任何時間：

(i) WinVest BVI普通股的VWAP在任何連續30個交易日內任意20個交易日內等於或超過15.00美元（「第一級業績指標」），則在第一級業績指標達成後，應儘快，並在十（10）個業務日內的任何事件之內，自達成第一級業績指標之日起令牌權的持有人將有權按照其令牌權所有權百分比，收到和WinVest BVI應導致向此類持有人發行，2,000,000美元WinVest BVI普通股（“第一級業績股份第一級業績目標），則在第一級業績指標達成後，應儘快，並在十（10）個業務日內的任何事件之內，自達成第一級業績指標之日起令牌權的持有人將有權按照其令牌權所有權百分比，收到和WinVest BVI應導致向此類持有人發行，2,000,000美元WinVest BVI普通股（“第一級業績股份第一級業績股份”);

(ii) WinVest BVI普通股的加權平均價格等於或超過30個連續交易日內的任何20個交易日內的$17.50（"第二級盈利目標"）後，在第二級盈利目標達成後儘快且在十（10）個工作日內，截至該目標達成之日，具有盈利權利的持有人將有權按照其盈利權利所有權比例按比例收到2,000,000股WinVest BVI普通股（"第二級盈利股份"）Second Level Earnout Target然後，WinVest BVI應在第二級盈利目標實現後儘快且在十（10）個業務日內，並且無論如何，使盈利權利的持有人獲得股份，按照他們盈利權利的所有權百分比按比例發行 2,000,000股WinVest BVI普通股（"第二級盈利股份"）Second Level Earnout Shares淨有形資產完成條件

(iii) WinVest BVI普通股的VWAP在連續交易日中的任何二十（20）個交易日內等於或超過20.00美元（“第三級盈利分成目標”），則在第三級盈利分成目標實現之後的最快可能時間並在最遲在第三級盈利分成目標實現後的十（10）個業務日內，作爲截至實現日期時具有盈利權利的持有人，有權收到，且WinVest BVI應導致向這些持有人按照其盈利權利所有權比例等比例分配2,000,000股WinVest BVI普通股（“第三級盈利分成股份”).

(c) 爲避免疑義，盈利衡量指標可以在相同的交易日期間或其他具有重疊交易日的期間內全部實現，並且如果每個盈利衡量指標分別達到，則與每個此類盈利衡量指標相關的盈利股份將被賺取，並不再受本文中規定的限制所約束。第3.05節，並與此時間之前賺取的盈利股份累積。

(d) 對賭股份和對賭目標應自動調整，以合適地反映自原始執行日期之後任何關於WinVest BVI普通股的分拆、合併、股票股息（包括任何轉換爲普通股的證券的股息或分配）、重組、資本重組、再分類、再發行、合併、換股或其他類似變更的影響，但不包括因合併而發生的變更，直至任何此類對賭股份交付給對賭權利持有人時爲止。

(e) 在根據本任何Moomoo, WinVest BVI普通股分拆份額持有人發行獎勵股份的情況下，不應向獎勵權持有人發行任何碎股 ，也不應出具任何此類碎股的證書。如果任何獎勵權持有人本來有權接收WinVest BVI普通股的部分，該碎股應四捨五入 至最接近的整數股。WinVest和公司承認任何這種調整都不是另行討價還價的考慮，而只是爲了避免Moomoo BVI因 爲發行碎股而導致的費用和不便而進行的機械四捨五入。 第3.05節，並且不會發行任何這類碎股的證書。如果任何獎勵權持有人本來有資格收取WinVest BVI普通股的部分股份， 則應將該碎股四捨五入至最接近的整數股。WinVest和公司承認任何此類調整均不是另行討價還價的考慮， 而只是爲了避免因發行碎股而給Moomoo BVI造成的費用和不便而進行的機械取整。

(f) 任何發行股份的發行均應被各方視爲對稅務目的而言的總併購對價的調整，而不應被視爲《法典》第356條的「其他財產」，除非適用法律因「決定」（根據法典第1313(a)條的規定）的結果要求另行規定。

（g） 收購完成後，存續公司及其附屬公司，包括公司集團的適用成員，將有權根據各自的業務需求運營各自的業務。存續公司及其附屬公司，包括公司集團的適用成員，將被允許在收購完成後完全自行決定地進行對其業務操作、組織、人員、會計實踐及其他業務方面的變更，包括可能影響 WinVest BVI 普通股的股價和持有權益權利的持有人賺取權益股的行動，並且任何人都將無權要求因此類決定導致所有或任何部分賺取股份或其他損失。

第四章

集團公司的陳述和保證

除非公司簽署人在與本協議有關的交易中遞交的公司披露日程表中另有規定 ("公司披露清單除卻WinVest和WinVest BVI根據執行日期及截止日向之公司簽署人作出以下陳述和保證：

發行人向受託人提供有關證券持有人姓名和地址的信息。組織和資格；子公司.

(a) Xtribe PLC是一家根據其註冊地法律合法成立併合法存在並且信譽良好的股份有限公司，具有必要的公司權力和權限以及所有必要的政府批准，擁有、租賃和經營其資產和財產，並開展其當前業務。Xtribe PLC已在經營資產的性質或業務性質要求其必須具備資格或持有許可的每個司法管轄區內，合法取得資格或持有許可作爲外國公司開展業務，並且信譽良好，但在沒有取得合格或持有許可且信譽良好的情況下，個別或合計理應不會對公司產生重大逆境影響。

(b) 公司是一家有限責任股份公司，依法成立，在英屬維爾京群島法律下合法存在並處於良好狀態，具有必要的公司權力和權限以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和經營其資產和財產，並進行其目前正在開展的業務。公司已在各個司法管轄區取得外國公司營業資格或許可，且保持良好狀態，在其所擁有、租賃或經營的財產性質或其業務性質要求必須獲得此類資格或許可的每個司法管轄區，除非未獲得資格或許可並保持良好狀態之違反不可能單獨或總體上合理地預期對公司構成重大不利影響。

(c) 本協議約定的Xtribe PLC的子公司（除外被排除的子公司）截至本協議日期列在 公司披露日程4.01(b) 的Xtribe子公司披露計劃（每個「Xtribe子公司」）。 Xtribe子公司子公司Xtribe 子公司”）。每個Xtribe子公司均依法組織、註冊或設立（視情況而定）且在其組織、註冊或設立 的管轄區域依法有效存在並保持良好地位。每個Xtribe子公司具備必要的公司或其他組織權力和權限，以擁有、承租和經營其資產和財產並繼續 進行業務，如目前所進行的就實質性方面而言。每個Xtribe子公司均有資格合法設立或許可爲外國公司 開展業務，並在其擁有、承租或經營的財產性質或業務性質使得此類合格或許可成爲必需的各個司法管轄區內具有良好名譽。 受其業務性質的審核，其在各司法管轄區作爲外國公司進行業務的資格或許可未獲得或處於正常狀態，表明缺乏此類資格或許可及 保持良好地位不會單獨或總體上合理預期對公司構成重大不利影響。

第4.02節 組織文件在本協議日期之前，公司簽署方已向WinVest提供了每個集團公司的公司文件的完整準確副本。這些公司文件均有效且在Xtribe PLC公司章程副本和公司備忘錄和章程副本的情況下，附有適用法律要求附加的所有決議和協議的副本。沒有任何集團公司違反其公司文件的任何規定。

第4.03節 Xtribe PLC、該公司和其他Xtribe子公司的大寫.

(a) 第 4.03 (a) 節 在《公司披露時間表》中規定了（x）個已批准和（y）個已發行和未償還的數量和類別 每家集團公司的股份或其他股權證券（視情況而定）、其記錄所有者以及股份的數量和類別 或每位此類記錄所有者持有的其他股權證券（視情況而定）（i）截至執行日和（ii）之後 使根據收盤前重組進行的出資和出售生效，所有分攤和出售均已有效發行、已全額支付 不可估價的。

(b) 除非另有規定，在SPAC披露信中或SEC報告中無權授權、保留、發行或已發行的SPAC股權證券。除非在SEC報告或SPAC的組織文件中披露或由贊助者支持協議規定，SPAC沒有對回購、贖回或以其他方式收購任何SPAC股權證券的未了義務。 除非第5.12(b)條款在SPAC披露信中規定或SEC報告中， SPAC沒有具有表決權的未償付債券、債券、票據或其他債務，這些債務在任何SPAC股東可以表決的事項上擁有表決權（或可轉換或交換爲具有表決權的證券）。除非在SEC報告中披露，SPAC不是與任何股東協議、表決協議或關於SPAC股份或任何其他SPAC股權的註冊權協議的相關方。 公司披露日程表第4.03(b)節 根據公司披露日程表，（i）任何集團公司的已發行或未發行股份或股權中沒有期權、認股權證、優先購買權、認購權、可轉換證券、轉換權或其他權利、協議、安排或承諾，義務任何集團公司發行或出售股份，股權或任何集團公司的其他權益，（ii）任何集團公司不是任何權益增值權利、參與、幽靈股權或類似權利的當事方，也不受其約束，（iii）沒有投票信託、投票協議、代理、股東協議或其他協議是任何集團公司與之簽訂，關於對任何集團公司的股權或其他證券的投票或轉讓。

(c) 任何集團公司不存在任何未實現的合約義務，用於回購、贖回或以其他方式收購任何集團公司的股份或其他證券。

(d) 所有未償還的公司普通股已經根據適用的證券法律和其他適用法律的規定以及適用合同中公司作爲一方的任何優先購買權和其他要求的規定，得到實質性遵守。

(e) 第4.03(e)節 《公司披露附表》的第4.03(e)部分列出了Xtribe子公司的名稱、註冊或設立管轄權。

Xtribe附屬公司的所有未償債務證券（「Xtribe附屬公司證券」）和Xtribe PLC均已根據(i)適用證券法和其他適用法律的規定，(ii)適用於此等Xtribe附屬公司的適用合同規定的優先購買權和其他要求，以及(iii)對於Xtribe PLC，根據英國2006年公司法規定的優先購買權的規定進行發行。Xtribe附屬公司證券”）和Xtribe PLC的股票均已按照(i)適用的證券法和其他適用法律，(ii)適用於這類Xtribe附屬公司的適用合同規定的預先購買權和其他要求，以及(iii)適用於Xtribe PLC的英國2006年公司法的規定進行發行。

(g) 除了Xtribe附屬公司證券之外，Xtribe PLC及Xtribe附屬公司均不擁有任何與他人的股權證券，也不擁有任何可轉換、可交換或可行使權益證券。Xtribe PLC對於在英國任何地區註冊的任何公司或有限責任合夥企業，均不屬於《2006年英國公司法》第790C條規定的可登記相關法律實體。

(h) 就 Xtribe PLC 而言，在不影響本協議其餘部分的前提下 第 4.03 節: (i) 沒有股份或其他股權 或已發行證券，且未登記任何此類股份或其他股權或證券的轉讓，除非 根據其備忘錄和公司章程，以及所有此類股份和其他股權或證券的轉讓 已由英國稅務與海關總署（如適用）正式蓋章；（ii）Xtribe PLC在任何時候都沒有購買， 贖回或償還了自己的任何股本，除非在所有方面都遵守了所有適用法律，包括英國 2006 年《公司法》；(iii) Xtribe PLC 在任何時候都沒有提供任何違反英國公司的財務援助 2006 年法案或任何其他適用法律；(iv) 其股份、其他股權或證券均不屬於或不代表資產 它們是任何可以撤銷、中止、撤銷或撤銷的交易或安排的標的 或受1986年《英國破產法》或任何其他適用法律的全部或部分其他影響；(v) 除非另有要求 下 第 7.01 節, 任何人已經、正在或將來都沒有采取任何行動將其從保留的公司登記冊中刪除 公司註冊處（英格蘭和威爾士）；（vi）其申報、支付或支付的所有股息或分配（包括任何交易） 構成股息或分派的收盤前重組（構成股息或分配）已按照以下規定申報、進行或支付 包括其備忘錄和公司章程、2006年《英國公司法》以及所有適用的法律；(vii) 沒有任何交易 其所參與的交易（包括任何構成收盤前重組一部分的交易）構成交易或安排 （包括英國第238條中定義的低價交易，或英國第239條中定義的優先權交易） 1986年《破產法》），該法可以全部撤銷、中止、撤銷或撤銷、撤銷或以其他方式受到影響 部分，根據1986年《英國破產法》或任何其他適用法律；以及 (viii) 以前從未有過，也沒有 並且不會因其參與的任何交易（包括構成預收盤交易一部分的任何交易）而產生 重組）破產或無力償還1986年《英國破產法》或任何其他適用的法律所指的債務 破產立法。

第4.04節 與本協議有關的授權每家公司簽署方均有執行和交付本協議以及其將作爲一方的每項附屬協議，履行本協議和那些協議項下的所有各自義務的必要權力和授權，且在公司的情況下需接收必要批准，以完成交易。每家公司簽署方對本協議的執行和交付，每家公司簽署方在截止日期或之前對其將是一方的每項附屬協議的執行和交付，以及每家公司簽署方對交易的完成均已獲得所有必要的公司或有限責任公司行動的合法授權，且對於公司簽署方的其他公司或有限責任手續而言，未必要授權本協議或其他交易文件，或完成交易（僅限於（a）公司對於收購合併的情況下需取得必要批准，（b）根據DGCL要求的適當合併文件的申請和登記，以及（c）BVI公司法要求的註冊管理人登記合併計劃和其他合併申請文件）。本協議已經，並且在交割時，將應用公司簽署方將作爲一方簽署的每個附屬協議都已經合法有效地執行和交付，且假定WinVest和WinVest BVI已經獲得適當授權、執行和交付，則構成，或在交割時將構成，對公司簽署方具有法律效力的義務，根據其條款對公司簽署方具有可強制執行的義務，除適用於一般法律對債權人權利執行產生影響的破產、破產、重組、暫停和其他法律規定，或一般公平原則所限制的（統稱爲「」補救措施異常）。據公司簽署人士所知，沒有其他州的接管條例適用於收購合併或其他交易。

章節 4.05 無衝突；必要申報和同意.

(a) 本協議和每份附屬協議的執行和交付不由公司簽署人執行，並受以下條件的約束 收到《英屬維爾京群島公司法》要求的適當合併文件的提交和記錄以及同意、批准， 中規定的授權或許可、申報和通知 第 4.05 (b) 節、本協議的履行，每個 附屬協議和每家集團公司的交易不會 (i) 與管理文件衝突或違反管理文件 該集團公司，(ii) 嚴重違反任何美國或非美國的法規、法律、法令、法規、規章， 規則、守則、行政命令、禁令、判決、法令、條約、公約、政府指令或其他命令（”法”) 適用於集團公司，或集團公司的任何財產或資產受其約束或受其約束，或 (iii) 結果 在任何重大違約行爲或構成違約（或經通知或時間流逝或兩者兼而有之，將成爲違約的事件）時， 導致任何實質性付款或罰款，或賦予他人任何終止、修改、取消或加速的權利，或 導致根據以下規定對集團公司的任何重大財產或資產設立留置權（任何允許的留置權除外）： 任何有關此類衝突、違規、違約、違約、違約或其他條款的實質性合同，第 (ii) 和 (iii) 條除外 合理預計不會對公司造成重大不利影響的事件。

(b) 除非另有規定 第 4.05 (b) 節 公司披露時間表、本協議的執行和交付以及每項協議 集團公司簽署的附屬協議中沒有和不會，以及本協議和每份附屬協議的履行 集團公司的協議不要求任何實質性同意、批准、授權或許可，也不要求提交或通知 向任何美國聯邦、州、縣或地方或非美國政府、政府、準政府、超國家政府、 監管或行政當局、機構、部門或委員會或任何法院、法庭或司法或仲裁機構 (a) ”政府當局”），除（i）《交易法》的適用要求（如果有）外， 證券或 「藍天」 法 (”藍天法則”）和州收購法，（ii）_此類文件與 以及納斯達克可能需要的批准，以允許根據本協議發行的股票在納斯達克上市，(iii) 按照DGCL的要求提交和記錄適當的合併文件，以及（iv）計劃的提交和註冊 根據《英屬維爾京群島公司法》的要求，註冊處處長提交的合併和其他合併申報文件。

第4.06節 許可證;合規性集團公司擁有所有必要的特許經營權、授權、許可證、執照、許可、地役權、變更、豁免、同意、證書、批准和政府機構頒發的任何命令，以便集團公司擁有、租賃和經營其財產，並繼續開展業務。公司許可證”). 第4.06節 《公司披露日程表》中列明瞭所有公司許可的真實、正確和完整清單。集團公司在任何重大方面都未違約、違背或違反任何公司許可。集團公司在所有適用於集團公司的法律方面均合規。

第4.07節 基本報表.

(a) 請查看附件 第4.07(a)節 公司披露日程表中附有截至2023年12月31日的集團公司（不包括公司）的經審計合併資產負債表的真實完整副本，以及當年結束時集團公司（不包括公司）的經審計合併損益表、股東權益變動表和現金流量表（統稱「2023基本報表」），連同所有相關附註和附表，按照在覆蓋期間內一貫採用的GAAP和Regulation S-X編制，附有公司獨立核數師的簽字報告，該報告參照PCAOB的標準併爲無保留意見2023基本報表，附有公司獨立核數師對相關事項的簽字報告，報告中提到PCAOB的標準併爲無保留意見。

(b) 2023年基本報表(i)根據一貫應用的GAAP準則編制，涵蓋了所示時期（除非註釋中另有說明），及(ii)在所有重大方面，相對準確地展示了收購業務當日和所示期間的財務狀況、經營成果和現金流量（除了註釋和正常年終調整的影響不重大），並且來源自所屬集團公司或Xtribe PLC的賬簿記錄，並在所有重大方面準確反映。

(c) 公司簽署方交付的必需財務數據應當(i)在所有重大方面是真實、正確且完整的， (ii)根據一貫的GAAP準則編制，覆蓋所指示的期間（除非附註中另有說明），和(iii)如有例外，應在所有重大方面，公平地展示集團公司（排除Xtribe PLC和被排除子公司）截至日期時以及其中所示期間內的財務狀況、運營結果和現金流量，除非附註中另有說明。

(d) (i) 未有任何集團公司，亦未有據{{Company Signatories}}知悉，任何集團公司的董事、高管、僱員、核數師、會計師或代表，曾收到或以其他方式獲知任何有關任何集團公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法論的投訴、指控、主張或索賠，無論是書面的還是{{Company Signatories}}所知道的口頭的，包括任何有關任何集團公司從事可疑會計或審計慣例的投訴、指控、主張或索賠，以及 (ii) 就會計或{{revenue}}確認而展開的任何內部調查，{{Group Company}}的首席執行官、{{致富金融(臨時代碼)}}、總法律顧問、董事會或董事會的任何委員會未與之討論、審核或發起。

(e) 集團公司尚未確定，並且未收到書面通知或者，據公司簽字人所知，口頭被集團公司核數師告知有牽涉管理人員或其他員工參與的任何欺詐行爲或欺詐指控，這些人在集團公司的財務報告的內部控制中起到作用。集團公司的賬簿和記錄在所有重要方面均完整和準確。

第4.08節 某些變化或事件的缺失自參考資產負債表日期起，除非在所述中提及 第4.08節 公司披露時間表第4.08節規定，根據結束前重組或本協議允許或要求的情況， (a)各集團公司在所有關鍵方面業務經營符合正常經營方式且與過往慣例一致，考慮到在簽署日期之前由於Covid-19發生的任何變更，並已遵守Covid-19措施或適用法律要求，以及(b)未發生任何公司重大不利影響。

小節 4.09 訴訟的缺席附錄H中所述除外第4.09節 根據公司披露計劃的規定，沒有任何重大訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟或調查是由任何政府當局（「」）提出或在任何政府當局之前進行，或公司簽署人員所知，針對任何集團公司存在或威脅。集團公司不受任何與任何政府當局的重大持續命令、裁決、禁令、法院命令、決定或判決、同意決定、和解協議或其他類似書面協議的約束。行動對於公司披露計劃中的內容，沒有任何正在進行或公司簽署人員所知有可能發生的任何重大訴訟、訴訟、索賠、訴訟或調查是由任何政府機構提起或正在進行，也沒有任何集團公司受到任何政府機構的重大持續命令、裁決、禁令、法院命令、決定或判決、同意決定、和解協議或其他類似書面協議的制約。

第4.10節 員工福利計劃.

(a) 第4.10（a）節 公司披露計劃的附件列明瞭截至本協議簽署日各公司福利計劃的真實、正確和完整清單。每個公司福利計劃已按照其條款和所有適用法律的規定進行運營和管理。公司已向WinVest提供了所有公司福利計劃文件及其所有修訂本的副本。

(b) 集團公司沒有受美國法律約束的任何公司福利計劃。

(c) 集團公司沒有位於美國或意大利以外的國家受法律約束的任何福利計劃，除了由非美國政府或政府實體贊助的福利計劃。

(d) 公司簽署人員執行和交付本協議，以及完成交易（包括封閉前重組或收購合併）不會導致以下結果：(i) 任何人具有權利要求支付或福利的產生或增加任何公司福利計劃下的支付或福利； (ii)加速支付、融資或歸屬，或任何人在任何公司福利計劃下的報酬或福利的沒收；或(iii)在任何僱傭終止時導致補償金或補償金增加。

(e) 根據意大利法律成立的集團公司（即X-Solution S.r.l.）不維護、贊助、參與任何僱員養老金或福利計劃，任何形式的多僱主計劃，股票期權或股票授予計劃，但除了根據意大利法律或適用的集體勞資協議強制規定的計劃。

第4.11節 勞工和僱傭事宜.

(a) 第4.11(a)節 公司披露計劃的附件列出了所有公司員工的名單截至簽署日期，包括姓名、職位、全職或兼職狀態、僱傭日期、工作地點以及每個人的薪酬、獎金、佣金和/或福利概況。

(b) 自2021年1月1日起，除不會合理預料以外，無論單獨還是整體上，對於公司及其子公司而言，集團公司已經及時調查了所有與就業歧視和/或性騷擾有關的指控，針對集團公司的任何主管員工或來自主管員工。集團公司已經採取了即時的糾正措施，合理地預防進一步的歧視和騷擾行爲，針對每一項被確定爲有根據的指控。

(c) 所有集團公司（即X-Solution S.r.l.）的員工均已依照意大利法律、集體勞動協議和個人勞動合同合法受僱，且一直如此，除另有規定外。 第4.14(a)節公司交易披露日程表第4.14(a)節中所有意大利勞動、就業及其終止、工作場所健康與安全相關的意大利法律，包括與工資、薪酬和職級水平、工時、加班、移民、預扣稅、失業救濟、僱傭殘疾人、使用有固定期限、季節性或兼職員工、社會保障繳納、安全工作和員工隱私相關的法律，均已遵守或正在遵守。所有被分類爲任何集團公司獨立承包商或顧問的人員在所有重要方面均滿足並始終滿足意大利法律要求。

章節 4.12 不動產; 資產所有權.

(a) 集團公司中沒有任何一家擁有或曾經擁有任何不動產，也沒有與購買任何不動產或其利益的協議或選擇權有關。

(b) 第4.12(b)節 公司披露時間表列明瞭租賃的各處房地產的街道地址，並闡明瞭所有集團公司租賃、轉租或許可任何房地產的租約、轉租租約或許可證的清單（統稱爲「租賃文件」），包括與之相關的出租方的名稱和租賃日期，以及所有前述文件的各項重大修訂（統稱爲「租賃文件」）。所有租賃文件的真實、正確和完整副本已提供給WinVest。沒有任何租約、轉租、特許或其他合同授予除集團公司之外的任何人使用或佔用受租賃文件約束的任何房地產的權利，所有租約均有效且按照各自的條款有效和可執行，但受救濟例外的限制，並且在任何此類租賃文件下，沒有任何集團公司或租約的另一方發生重大違約或違約事件（或公司簽署人員知曉，是一項不會構成重大違約的事件，但在通知或時間的流逝，或兩者都有的情況下），任何一家集團公司或租賃方都沒有發生違約，除非這不會對作爲一個整體的所有集團公司造成重大影響。租賃租金、轉租、特許或其他合同授予除集團公司之外的任何人使用或佔用受租賃文件約束的任何房地產的權利，租約全部有效並依照各自的條款有效且可執行，但受救濟例外的限制，根據各自的條款有效且可執行，但受救濟例外的限制，而且根據此類租約，沒有任何現有的重大違約或違約事件（或者，據公司簽署人員的了解，是一項會構成重大違約的事件，但在通知或時間的流逝，或兩者都有的情況下）。租賃文件樂觀修訂。

(c) 集團公司無合同或法律限制，禁止或限制其使用任何租賃的房地產 用於該方目前正在使用的目的，除非個別或合計不重要 對整個集團公司而言。

(d) 集團公司對其各自的所有資產，無論是有形資產還是無形資產，不論是房地產、個人或混合資產，均擁有合法有效的所有權或使用權，且均屬於其業務使用或持有，不存在除允許的留置權之外的任何擔保，除非對於集團公司整體而言，單獨或合計，該等擔保不會對集團公司造成重大影響。

第4.13節 知識產權; 隱私.

(a) 第4.13(a)節 公司披露計劃的條目列出了所有所屬公司擁有或聲稱擁有的所有專利、專利申請、商標註冊和待註冊申請，版權註冊和待註冊申請，以及互聯網域名註冊。所屬公司擁有或有權使用所有目前業務所需的所有知識產權（“自2018年1月1日以來，公司及其子公司沒有收到任何書面通知，而且據賣方所知，也沒有任何行動威脅，指控公司或其子公司，或者他們所從事的業務或活動（包括其產品和服務的商業化和利用）侵犯、盜用或違反任何他人的知識產權，也沒有任何要求或未經請求的許可要約可以許可任何知識產權。公司及其子公司，或者自2018年1月1日以來從未侵犯、盜用或違反過任何人的知識產權。據賣方所知，沒有任何人當前侵犯、盜用或違反或自2018年1月1日以來侵犯、盜用或違反公司或其子公司擁有的任何知識產權。”），以及包含在此類公司知識產權中的任何公司自有知識產權並沒有受到可能導致被強制許可給任何第三方的理由，其在適用法律下被視爲有效、有效和可強制執行。據公司簽署人所知，沒有任何可能導致被撤銷或沒收的公司知識產權的情況，此外，這些知識產權還可以被所屬公司自由使用，或者根據專有條款和條件授權給任何第三方。所屬公司中的一家獨家擁有並清除了所有（除被許可的留置權之外）的所有權、所有權和利益。並於公司擁有的知識產權。

(b) 自2021年1月1日起，集團公司已經採取並採取了商業上合理的行動，以維護和保護其商業祕密和其他重要機密信息的保密性和價值。集團公司未向任何其他人披露過任何對集團公司業務重要的商業祕密或其他機密信息，除非根據書面保密協議向其他人披露，並且根據此協議，其他人同意保持機密性並保護該商業祕密或其他機密信息。

(c) 公司所擁有的知識產權 - 根據情況 - 已依法在或通過主管機關進行了登記、備案、授權和/或續展，並且每一項此類登記、備案或授予均生效。據公司簽署人（以下簡稱「公司簽署人」）所知，（i）公司所擁有的知識產權及其使用不會侵犯、侵佔或侵犯任何第三方的權利，也不構成不正當競爭行爲，（ii）集團公司目前開展的業務不會侵犯、侵佔或以其他方式違反任何人的知識產權；以及（iii）沒有任何人侵犯、侵佔或以其他方式違反任何公司知識產權。至今沒有任何聲稱（x）對任何集團公司提起訴訟，也沒有向任何集團公司提起任何訴訟，並且據公司簽署人所知也沒有書面威脅要向任何集團公司提起訴訟，以（y）質疑公司所擁有的知識產權的有效性、使用權、所有權、可執行性、專利性或註冊權，或（y）聲稱侵犯或侵佔或與其他人的知識產權存在衝突的任何主張（包括任何要求或要約獲取其他人的任何知識產權許可的要求或提議）。

（d） 所有現任和過去的創始人、董事、高管、管理人員、僱員和承包商，凡對任何公司擁有的知識產權做出過貢獻、開發或構想的人員，均已與集團公司簽訂了慣常的書面協議，根據該協議，此等人向該集團公司轉讓了他們在與該集團公司的關係中創造、構想或開發的任何知識產權的全部權利、所有權和利益。

(e) 集團公司不得以任何方式使用或向最終用戶提供開源軟件，該方式可能會（i）授予或聲稱向任何其他人授予任何公司擁有的知識產權下的權利或豁免，或（ii）要求集團公司披露或分發由集團公司擁有或聲稱擁有的源代碼。

(f) 集團公司擁有、租賃、許可或以其他方式擁有使用所有業務系統的合法權利，並且這些業務系統足以滿足集團公司當前業務及未來預期需求。集團公司保持商業上合理的災難恢復和業務連續性計劃、程序和設施，過去三年內，就產品或其他業務系統而言，未發生任何未得到充分補救或替換的重大故障。集團公司已爲其業務系統購買了足夠數量的許可證。

(g) 集團公司擁有一切必要的權利、權限、同意和授權，以便在業務運作過程中接收、訪問、使用、披露和其他方面處理個人信息。集團公司已獲得一切必要的權利、授權和同意，允許集團公司依據適用的隱私/數據安全法律以合規方式對個人信息進行以前的收集、使用、轉讓、披露和處理。

(h) 集團公司自2021年1月1日起保持並自此以來保持商業合理且準確的隱私政策、程序、計劃、控制措施和安全保障，關於遵守所有適用的隱私/數據安全法律（"公司隱私政策）。集團公司自2021年1月1日以來作出商業上合理努力實質性遵守（i）所有適用的隱私/數據安全法律，（ii）所有公司隱私政策，（iii）集團公司法定義務的行業標準，以及（iv）對個人信息和/或由集團公司保存或處理的業務數據的隱私和/或數據安全方面已訂立或受約束的所有合同承諾（統稱爲"數據安全要求）。集團公司已實施合理的數據安全保障措施，旨在保護其業務系統的安全性和完整性，以及由集團公司保存或處理的個人信息或業務數據，包括實施商業上合理的程序，旨在防止未經授權的訪問和病毒等惡意軟件的引入。集團公司未插入，並且據公司所知，也沒有其他人在任何業務系統或產品元件中插入或聲稱插入任何破壞性設備。自2021年1月1日起，據公司所知，集團公司未經歷任何數據安全漏洞或已知的未經授權使用或泄露由集團公司保存或處理的個人信息或業務數據；未收到任何書面通知、投訴，也未被指控違反公司隱私政策或隱私/數據安全法律；也未受到或收到任何政府機構關於個人信息的收集、傳播、存儲或使用以及違反任何適用的數據安全要求的審計、程序或調查的書面通知。集團公司不受任何合同要求、隱私政策或其他法律義務的約束，包括基於交易的約束，該等約束將禁止WinVest BVI或WinVest以相同的方式接收、處理和使用集團公司保存或處理的個人信息和業務數據。在交易結束前，集團公司接收、處理和使用此類個人信息和業務數據的方式相同。

(i) 根據隱私/數據安全法律的要求，集團公司已經就所有第三方服務提供商、供應商、承包商、外包商、處理器或代表集團公司處理個人信息的其他第三方簽訂了合同義務：(i) 遵守適用的隱私/數據安全法律，(ii) 爲個人信息提供與集團公司已經在公司隱私政策中約定或披露的等同或更高級別的保護，(iii) 採取合理措施保護和保障個人信息，防止丟失、盜竊、未經授權或非法處理或其他濫用，以及(iv) 維護書面信息隱私和安全計劃，建立合理和適當的措施來保護所有個人信息的隱私、運作、機密性、完整性和安全，防止任何違規使用或未經授權的使用。

（j） 每個集團公司已經實施並保持書面隱私合規計劃，該計劃由適當的內部流程、政策和控制組成，符合適用的隱私/數據安全法律要求，包括（i）指定數據保護主任管理隱私合規計劃的行政工作，（ii）回應個人根據適用的隱私/數據安全法律要求行使有關個人信息的刪除、訪問和更正權利的流程，以及（iii）完成和保持所需的風險隱私影響評估、數據安全評估以及任何其他必要的隱私合規計劃文件或證據。

(k) 集團公司已實施並維護一項書面信息安全計劃，該計劃由合理和適當的組織、物理、行政和技術防護措施和控制組成，旨在保護個人信息和其他業務數據的安全、保密、完整性和可用性，防止丟失、盜竊、未經授權訪問或獲取、修改、披露、損壞或其他濫用。此類防護措施和控制措施與集團公司所在行業適用的(i)行業標準、(ii)公司隱私政策以及(iii)集團公司就個人信息處理、隱私或安全發佈的任何面向公衆的聲明相當一致。集團公司設計了書面信息安全計劃，以(x)識別和解決影響個人信息安全、保密性、中斷、完整性和可用性的內部和外部風險，(y)實施、監控和改進防護措施以控制這些風險，並(z)保持違反通知程序，以符合適用的隱私/數據安全法律。

第4.14節 稅收.

(a) 每個集團公司：(i)截至本協議日已申報(考慮到可能的申報期限延長)其需要申報的所有重要稅務申報表，且所有已申報的稅務申報表在所有重要方面均完整準確；(ii)已經支付所有在這些已申報的稅務申報表上顯示爲應付的重要稅款以及每個集團公司另外有義務支付的任何其他重要稅款，但有關正在善意爭議的稅款除外，並在公司披露清單的","1":"披露；以及(iii)就其已經申報的所有重要稅務申報表而言，未放棄關於重要稅項的訴訟時效，或同意關於重要稅款評估或不足的時間延長。 公司披露函的第4.14(a)節列出了公司和子公司的員工及其職務的真實、正確、完整的名單，每個員工的姓名、職務和當前薪水或報酬率以及公司和子公司的獨立承包商和首席執行官、首席財務官及其他高管的名字、職務和上一會計年度已支付或應支付的總報酬（包括獎金和佣金）。 公司披露清單的

(b) 任何集團公司（i）未收到任何關於任何屬於尚未解決或確定的任何重大稅項的不足通知，此類稅項已經被任何未解決完的稅務機關擬議、斷言或書面評估，或（ii）已收到有關稅務或稅務事項的審計、檢查、調查或其他進行中或已擬議以書面形式的重要稅項或稅務事項的通知，適用於評估期限仍然開放的稅期。

(c) 集團公司不是任何稅款分擔協議、稅務保證協議、稅款分配協議或類似合同或安排的一方，不受其約束，亦無任何實質性義務（除了一項習慣性協議、合同或安排，其主要目的不涉及稅收）。

(d) 在結束日期之後的任何稅款期（或其部分）結束時，作爲以下任何一個原因導致的，集團公司不需要將任何重大收入項目包含在應稅收入中，也不需要從應稅收入中排除任何重大扣除項目：(i)根據第481(c)條款的會計方法變更，其會計期爲結束日期之前或之日的結束日期（或任何州、局或外國所得稅法規的對應或類似規定）；(ii)根據第7121條款描述的「」，其在結束日期之前或之日簽訂（或任何州、局或外國所得稅法規的對應或類似規定）；或(iii)在結束日期之前或之日進行的分期銷售。終結協議” 如第7121條規定的（或任何州、局或外國所得稅法規的對應或類似規定）在結束日期之前或之日執行；或(iii)在結束日期之前或之日進行的分期出售。

(e) 集團公司已扣繳並支付給適當的稅務機關所有應當扣繳並支付的重要稅款，涉及向任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付的款項或應付款項，並已在所有重大方面遵守了與支付和扣繳稅款有關的所有適用法律。

(f) 集團公司不曾成爲一個提交聯合、合併或統一的美國聯邦、州、地方或外國所得稅申報表的附屬團體（除了公司或Xtribe PLC爲共同母公司的團體）。

(g) 集團公司對任何人根據財政部規定第1.1502-6條（或任何類似的國家、地方或外國法律規定）或作爲受讓人或繼承人的稅收沒有重大責任。

（h）在過去的兩年內，集團公司未分配他人的股票，或者未讓他人分配其股票，且未進行本協議未涵蓋的旨在全部或部分受《法典》第355條或第361條約束的交易。

集團公司未參與或簽訂過“列明交易”的行爲，不符合國庫規章第1.6011-4(b)(2)節的定義。

(j) 除已獲許可的留置權外，集團公司資產上不存在任何重大稅務留置權。

(k) 任何集團公司均未採取或同意採取任何行動，也不打算或計劃採取任何行動，也不知道任何可能合理預期地阻止再註冊合併符合再註冊預期稅收待遇或收購合併符合收購預期稅收待遇的事實或情況。

(l) 根據貢獻，Xtribe PLC 不應持有除完成 Xtribe PLC 解散所需的資產或負債之外的任何重要資產。

(m) 根據本協議的使用方式，“稅務”（包括具有相關意義的“稅收,”）涵蓋所有聯邦、州、地方和外國的所得、利潤、特許、毛收入、環保、股本、分成、 印花、工資、銷售、就業、失業、殘疾、使用、財產、預扣、消費、增值、佔有和 所有其他性質的稅費，以及涉及這些金額的所有利息、罰款和追加款項，以及 針對這些罰款和追加款項的任何利息；以及，“納稅申報” 涵蓋所有應向稅務機關提供的與稅收有關的申報和報告（包括選舉、聲明、披露、附表、預算和信息申報，以及相關附件 和修正事項）。

第4.15節 環保母基（a）集團公司在過去的三（3）年中沒有違反任何適用的環保母基法律，也沒有違反任何適用的環保母基法律；（b）據集團公司所知，在任何集團公司當前擁有、租賃或經營的或在集團公司任何原先擁有、租賃或經營的期間，在任何物業上沒有釋放危險物質，違反任何適用的環保母基法律；（c）集團公司未在任何未被集團公司擁有、經營或租賃的房地產上運輸或處置危險物質，違反任何適用的環保母基法律，或以任何形式或數量安排運輸或處置，導致或合理預計將導致在任何環保母基法律下集團公司承擔重大責任。

第4.16節 重要合同.

(a) 公司披露函的第4.16(a)節 公司披露日程表的第_部分根據適用的子段，截至本協議簽訂日期列明如下類型的合同和協議，其中任何集團公司是一方，但不包括此目的的客戶以前提供的標準形式採購訂單（列明的合同和協議如下所示 公司披露函的第4.16(a)節 公司披露日程表的第_部分被稱爲“重要合同”):

(i) 涉及任何集團公司收款或支付超過每年10萬美元的合同和協議；

(ii) 與集團公司前10名客戶和供應商的每份合同和協議；

(iii) 所有涉及支付版稅或其他基於集團公司收入或與集團公司任何產品相關的收入的協議和合同，以及所有不可在未經罰款或進一步支付且未超過九十（90）天通知期內取消的諮詢和管理合同。

(iv) 所有涉及向任何集團公司支付版稅或根據任何集團公司的收入計算的其他金額的合同;

所有合同和協議均規定了離職、留任、控制變更或類似支付。

(vi) 所有合同和協議，證明債務（或任何擔保）爲借款款項，或者爲了借款款項而設定對其資產（無論有形或無形）的留置權，以擔保超過$150,000的任何債務；

(vii) 所有合同和協議，即任何集團公司與任何個人或任何企業或任何個人的業務實體或部門或業務（包括通過合併或合併或購買該等個人的控股權益或實質上全部資產或通過其他任何方式）有關的最終買賣或類似協議。

(viii) 所有對集團公司業務具有重要意義的合夥、合資、利潤分配或類似協議。

(ix) 所有板塊與任何政府機構訂立的合同和協議，除了任何公司許可證;

(x) 所有板塊合同和協議不得限制或試圖限制集團公司在任何業務領域、與任何個人或實體、在任何地理區域、在任何時間段內競爭的能力，或者僱傭或留住任何人。

(xi) 所有板塊租賃或作爲房地產出租方的任何集團公司的所有合同和協議；

(xii) 所有合同或協議均使用任何公司授權的知識產權（除未經修改、商業上可獲得的「現貨」 具有替換成本和年度許可和維護費用小於$100,000）的軟件;

(xiii) 所有涉及集團公司授權或讓與公司自有知識產權的合同，但不包括根據集團公司過往慣例與業務通常一致標準條款向最終用戶授予的非排他性許可（或再許可）的許可。

(xiv) 涉及使用、許可或授予任何材料公司知識產權的所有合同；和

(xv) 任何承諾訂立任何類似於本合同第 (i) - (xvi) 款描述的合同或協議的 公司披露函的第4.16(a)節.

(b) (i) 每份物資合同均爲各集團公司的合法、有效和有約束力的義務，據公司簽署人員所知，其他相關方也是如此，並且根據其條款可執行，但需考慮救濟例外情況，並且各集團公司未嚴重違約或違反任何物資合同，也未有任何物資合同被其他相關方取消；(ii) 據公司簽署人員所知，沒有其他相關方嚴重違約或違反任何物資合同，也未出現嚴重違約情況；(iii) 各集團公司未收到任何關於任何此類物資合同違約的書面說明，或據公司簽署人員所知，口頭聲明。公司簽署人員已向 WinVest 或其法律顧問提供或提供真實、正確、完整的所有物資合同副本，不經過任何潤色，包括所有的修改、修訂和補充。

第4.17節 保險.

(a) 部分 4.17 (a) 《公司披露表》中列出了集團所依據的每份物資保險單 截至本協議簽訂之日，公司已被投保、指定被保險人或其他保險的主要受益人 (i) 保險公司和主要被保險人的名稱，（ii）保單編號，（iii）承保期限、範圍和金額 以及 (iv) 最近收取的保費。

(b) 就每份保險單而言，除了不合理預期對整體集團公司構成重大影響的情況外：（i）該保單依照其條款是合法、有效、具有約束力並可強制執行的（受救濟例外情況限制），且除了按照其條款在正常情況下已到期的保單外，仍然有效；（ii）集團公司沒有重大違約行爲（包括任何關於保費支付或通知發出等違約行爲），也沒有發生過任何在通知或經過一段時間後將構成此類違約行爲的事件，也沒有允許根據該保單終止或修改的事件；（iii）任何集團公司的保險人均未以書面方式威脅或根據公司簽約人的知識口頭威脅終止或實質性修改任何保單；（iv）公司簽約人的知識範圍內，該保單上的任何保險人均未被宣佈破產或被設立爲接管、監護或清算狀態。

第4.18節 董事會批准; 需要投票根據Xtribe PLC的公司章程，經過符合規定的決議，或者由在合併會議上投票的人的一致同意，或者經過一致的書面同意，並且在任何情況下均未被撤銷或修改，已經充分確定（a）認爲本協議及Xtribe PLC作爲合同方的其他交易文件，包括交割前重組文件，是明智的，並符合Xtribe PLC及其股東的最佳利益；（b）經過審慎考慮，確定了本協議及Xtribe PLC作爲合同方的其他交易文件，包括交割前重組文件，以及《2006年英國公司法》第172條提及的事項，他們誠信地認爲，本協議及Xtribe PLC作爲合同方的其他交易文件以及本協議可能會最有可能地促進Xtribe PLC的成功，爲其全體成員利益着想，考慮了《2006年英國公司法》第172條列出的所有相關因素；（c）批准了本協議及Xtribe PLC作爲合同方的其他交易文件，包括交割前重組文件，並宣佈其明智。公司董事會一致決定：（a）宣佈了本協議及Xtribe PLC作爲合同方的其他交易文件、包括收購合併和交割前重組以及本協議符合公司最佳利益；（b）批准並授權了本協議及Xtribe PLC作爲合同方的其他交易文件，包括收購合併和交割前重組，本協議及其他交易文件的交易，均按照本協議及其他交易文件中規定的條款和條件進行；（c）依法授權並批准公司執行、交付、履行本協議及公司的其他交易文件；（d）指示將本協議和第二合併計劃提交給公司股東（在出售後生效）依據本協議的條款進行批准，並建議這些股東通過並授權本協議和第二合併計劃。必需批准是公司任何類別或系列股份持有人投票通過本協議和批准該交易的唯一投票。對Xtribe PLC任何類別或系列股份（包括股份）的持有人投票通過本協議及批准該交易，不需要根據《2006年英國公司法》第10部分第4章或其他規定進行。

第4.19節 利害關係交易除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 第4.19節 在公司披露時間表中，對於僱傭關係和支付報酬、福利和費用報銷以及正常業務中的預付款項，據公司簽署人員所知，集團公司的董事、高管或其他關聯方，直接或間接地：（a）對提供或銷售集團公司提供或銷售的服務或產品的任何人有經濟利益；（b）對購買集團公司商品或服務的任何人或向其銷售或提供商品或服務的任何人有經濟利益；（c）對公司披露時間表中披露的任何合同或協議具有實際利益； 公司披露函的第4.16(a)節 在公司披露時間表中；或（d）與集團公司存在除慣常的賠償安排和慣常的與就業相關的協議外的任何合同或其他安排； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在公開交易公司已發行的表決權股份中，持有不超過5％的所有權不被視爲對任何人的「經濟利益」 第4.19節.

第4.20節 經紀人除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 第4.20節 根據公司披露日程表，沒有券商、中介或投資銀行基於集團公司代表或代表安排與交易相關的任何經紀、中介或其他費用或佣金。

第4.21節 資產的充足性集團公司在執行日期擁有、租賃或被許可的資產構成，以及在收購合併生效時間後將構成，全部必要和充分的資產，以在執行日期前由集團公司進行的方式實施經營已收購的業務。除非在《貢獻和重組協議》中另有規定。 展品 A-2和頁面。附件b-2 Xtribe PLC及其子公司在前期整頓前的所有權利、業務、資產和財產，將在前期整頓後立即成爲公司及其子公司的權利、業務、資產和財產。

第4.22節 BLAC股東會議任何由Xtribe PLC提供或將要提供的與Xtribe PLC或Xtribe Subsidiaries相關的信息，或者由Xtribe PLC或代表Xtribe PLC的其他人書面提供的，專門供擬議書/招股說明書使用，均不得包含任何關鍵性事實的不實陳述或者省略任何必要的關鍵性事實，以使其中的陳述在作出時所處的情況下不會誤導。

第4.23節 反腐敗合規；特定業務實踐每個集團公司及其各自的董事和高管，以及據公司簽署人員所知，其員工自2021年1月1日起在所有重要方面遵守《反腐敗法》的規定。沒有任何集團公司或其各自的董事和高管，也沒有據公司簽署人員所知的任何集團公司員工違反任何《反腐敗法》：(a)使用任何資金進行與政治活動相關的非法捐款、禮品、娛樂或其他非法開支；(b)向國內或國外政府官員或僱員，或向國內或國外政黨或競選活動進行任何非法支付；或(c)進行任何旨在幫助任何集團公司獲取或保留與任何人開展業務或同任何人開展業務，或引領業務至任何方向的賄賂、回扣或不合法或不當支付，以獲得任何不當利益。

第4.24節 制裁和出口控制合規.

(a) 每個集團公司及其各自的高管和董事，以及據公司簽署人員所知，其各自的員工，在所有時間內都嚴格遵守了所有適用的制裁措施。沒有任何集團公司，也沒有其各自的董事或高管，也沒有據公司簽署人員所知的其各自的員工：（i）曾經或正在成爲受制裁的個人；（ii）曾被或正在被受制裁的個人擁有或控制；（iii）在受制裁國家設有或維持任何辦事處、分支機構、業務、資產、投資或員工；（iv）參與與任何受制裁的個人或在受制裁國家的任何交易或業務往來；（v）未收到任何政府機構或任何其他人的任何書面通知、詢問、內部或外部指控，涉及實際或涉嫌違反制裁措施；或（vi）未向政府機構自願或非自願地披露涉及實際或涉嫌違反制裁措施的任何情況。

(b) 每個集團公司及其各自的董事和高管，並據公司簽署人的了解，其員工 在所有重大方面都遵守出口管制法。沒有任何集團公司或其各自的董事或高管，也沒有據公司簽署人的了解，任何員工：(i) 收到來自任何政府機構或任何其他人的任何通知、詢問或關於實際或被指控的違反出口管制法的內部或外部指稱；或 (ii) 對任何實際或被指控的違反出口管制法向政府機構進行了自願或非自願披露。

部分 4.25 Xtribe 私募投資金額；Xtribe 認購協議。截至截止日期，Xtribe PLC 或 公司已向WinVest和WinVest BVI交付了每份Xtribe訂閱協議的真實、正確和完整副本（包括 在訂閱方所依據的日期或之前簽發的任何附帶信函或附錄） 已承諾根據本節購買公司普通股，但須遵守其中的條款和條件 6.01(b) 公司披露時間表。每個 Xtribe 訂閱協議均完全有效，合法、有效 並對Xtribe PLC或公司（如適用）具有約束力，可根據以下規定對Xtribe PLC或公司（如適用）強制執行 及其條款（受補救措施例外情況的約束）。Xtribe 訂閱協議均未被撤銷、終止或修改 或自本協議交付之日起進行修改，據公司簽字人所知，沒有此類撤回、終止、修改 或正在考慮進行修改，據公司簽字人所知，還包括Xtribe訂閱中包含的承諾 協議的訂閱方在任何方面均未撤回、終止或撤銷協議。Xtribe PLC 和 公司在所有重大方面都遵守了Xtribe訂閱協議下的所有義務。據我所知 在公司簽署方中，沒有與完成設定的購買相關的先決條件或其他意外情況 在 Xtribe 訂閱協議中另有規定，但這些 Xtribe 訂閱協議中明確規定的除外。

第4.26節 陳述和保證的獨家性除非本協議另有明示規定 第四條(如受公司披露記錄修改）或任何附屬協議，公司簽署方特此明確否認和否定，就集團公司、其關聯公司及與其有關的任何事項，包括其事務、資產的狀況、價值或質量、負債、財務狀況或經營成果，或關於向WinVest、其關聯公司或其各自代表提供的其他任何信息的準確性或完整性，不論是在法律上還是在衡平法上，均不提供任何明示或暗示的陳述或保證，這些陳述或保證均明確否認，WinVest或WinVest BVI均不得以任何方式要求賠償因承諾使用或依賴任何此類陳述和保證而發生的情況。在不限制前述內容的一般性的情況下，除本協議另有明示規定外，公司簽署方及其代表未曾或現在未作出任何明示或暗示的陳述或保證，就提供給WinVest、其關聯公司或其各自代表的有關未來收入、未來經營成果（或任何其組成部分）、未來現金流或未來財務狀況（或任何其組成部分）的預測、預測、估計或預算（無論是否包含在任何管理演示或向WinVest、其關聯公司或其各自代表或其他人提供的其他信息中），對應用和依賴這些未來的收入、利潤( 或 其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的合理性（這些未來的收入、利潤、現金流或財務狀況的假設的合理性）沒有明示或暗示的陳述或保證，並且這種陳述或保證均已明確否認。

文章 V。

WinVest及WINVESt BVI的陳述和保證

除了WinVest在與本協議有關的披露日程表中載明的內容外（“WinVest 披露日程表”），WinVest和WinVest BVI在執行日期和收盤日期向公司如下聲明和保證：

第5.01節 組織和資格；子公司.

(a) WinVest是一家根據德拉華州法律合法成立、有效存在並處於良好地位的公司，並具有必要的公司權力和權威以及所有必要的政府批准，用於擁有、租賃和經營其物業並繼續進行其業務，就如現在所進行的。

(b) WinVest BVI是一家由股份有限公司設立的英屬維爾京群島業務公司，根據英屬維爾京群島法律合法存在併名列正常公司，擁有必要的公司權力和權威以及所有必要的政府批准來擁有、租賃和經營其財產，並按照當前的經營方式開展業務。在轉制合併生效時間之前，WinVest BVI是WinVest的全資子公司。

(c) WinVest和WinVest BVI分別都合格或取得資格，作爲外國法人或公司進行業務，並且在其擁有、租賃或經營的財產性質或業務性質使得此類資格或許可證書必要的每個司法管轄區內具有資格，在當未具備資格或許可證書且保持良好的合法性將不能合理預期會對WinVest產生重大不利影響的情況下除外。

(d) 在交割日之後，WinVest BVI將是WinVest唯一的倖存實體。 在交割日之後，除了WinVest BVI外，WinVest將不會直接或間接地擁有任何股權或類似權益，或任何可轉換成或可交換或可行使爲任何公司、合夥企業、合資企業或業務協會或其他人的股權或類似權益的權益。

第5.02節 權限的購買者 組織文件在本協議簽訂日期之前，WinVest和WinVest BVI已向公司提供了WinVest組織文件和WinVest BVI憲法文件的完整和正確副本，每個文件至今已經修訂，並且均有效。WinVest和 WinVest BVI都沒有違反相應的WinVest組織文件或WinVest BVI憲法文件的任何規定。

第5.03節 WinVest和WinVest BVI的大寫.

(a) WinVest的法定股本包括（i）1億股WinVest普通股和（ii）1,000,000股優先股 股票，面值0.0001美元（”WinVest 優先股”）。截至重組合並之前 生效時間，除非根據以下規定經公司簽署人同意另行修改 第 6.02 (d) 節，(x) 已發行和流通3,367,333股WinVest普通股，所有股票均已有效發行、已全額支付且不可評稅， 不受任何先發制人權利的約束，而且（y）WinVest的國庫中不持有任何WinVest的股份。截至本協議簽訂之日， 沒有已發行和流通的WinVest優先股。

(b) 所有未償還的WinVest BVI普通股已獲得適當授權，合法發行，並不受優先購買權的約束，由WinVest持有且沒有任何留置權，除了適用證券法律和WinVest BVI憲法文件規定的轉讓限制和留置權。

(c) 所有發行的WinVest普通股都是按照所有適用證券法律和其他適用法律發行並授予，並且除了適用證券法律和WinVest組織文件規定的轉讓限制之外，所有股份均是清償且不受任何留置權約束。

(d) WinVest BVI根據收購合併發行的收購突出股票以及根據盈利權益發行的WinVest BVI普通股，一經載入WinVest BVI股東登記簿，即被合法並有效發行，已足額支付，不予評估，並且每股股份均無須優先購買權和所有其他留置權，除了適用證券法律和WinVest BVI憲法文件以及註冊權協議和鎖定協議下的轉讓限制和留置權。總併購代價將依據所有適用證券法律和其他適用法律發行，並且不得違反任何其他人在此方面或關於此方面的權利。

（e） 除WinVest認購協議規定的證券外，或如所述於 WinVest披露時間表第5.03(e) 節 WinVest尚未發行任何期權、warrants、優先購買權、認購權、可轉換證券或其他權利、協議、安排或事項，涉及WinVest已發行或未發行的股本，或使WinVest有義務發行或賣出WinVest的股本或其他權益。如上述將發行的WinVest普通股，根據其可發行的工具規定的條款和條件發行後，將是經過妥善授權、有效發行、全額支付且無須評估。WinVest或WinVest的任何子公司既非達成協議，也無需遵守，也未曾授予，任何權益增值權利、參與權、虛擬股權或類似權利。除在 WinVest披露時間表第5.03(e) 節 WinVest未與任何投票信託、投票協議、委託書、股東協議或其他有關WinVest普通股或WinVest或其子公司的任何股權利益或其他證券的投票或轉讓的協議達成協議。除了贖回權外，WinVest無需回購、贖回或以其他方式收購任何WinVest普通股。WinVest無需作出任何投資（以貸款、資金貢獻或其他形式）投資於任何人的任何合同義務。

第5.04節 與本協議有關的授權WinVest和WinVest BVI都具有一切必要的權力和授權來執行和交付本協議和WinVest或WinVest BVI（視情況而定）將成爲一方的所有附屬協議，履行此處和那裏的義務，並且在獲得所需的WinVest投票後，完成交易。已經獲得了所有必要的公司行動的合法授權，以及WinVest或WinVest BVI的其他公司程序已經授權此協議的執行、任何附屬協議的執行，或完成本協議規定的交易（除了（a）關於合併事項，所需的WinVest投票，（b）按照DGCL要求提交和記錄適當的合併文件，（c）註冊處根據BVI公司法要求提交與登記合併計劃和其他合併申請文件，以及（d）關於組成合並代價的WinVest BVI普通股的發行，要求將這些WinVest BVI普通股正確登記在WinVest BVI的成員登記簿中）。本協議和每份附屬協議已經或應當在交付時由WinVest和WinVest BVI（視情況而定）合法有效地簽署和交付，假定經公司簽字人的適當授權、簽署和交付，構成WinVest或WinVest BVI依照其條款可以強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，受到補救措施例外的限制。

第5.05節 無衝突；必要申報和同意.

(a) WinVest和WinVest BVI各自執行和交付本協議不會，並且WinVest和WinVest BVI的履行本協議不會(i)與WinVest組織文件或WinVest BVI憲法文件相沖突或違反，（ii）假定已獲得所有描述的同意、批准、授權和其他行動，並且已做出所有描述的申報和義務，則不會與任何適用於WinVest或WinVest BVI的法律、規則、法規、命令、判決或法令相沖突或違反，或使得 WinVest或WinVest BVI的任何財產或資產受到約束或歸屬，或（iii）導致違反或構成對WinVest或WinVest BVI的任何財產或資產造成保留權益、抵押權益、抵押權益或終止、修改、加速或解除的權利的任何違約(或發生這種違約的行爲) ，或讓其他人享有終止、修改、加速或取消任何註明，債券、抵押、契約、協議、租約、許可、特許權或其他文件或義務的權利 信貸協議第5.05(b)條款 已獲得所有描述的同意、批准、授權和其他行動，以及已進行所有描述的申報和義務，不存在任何違法、規則、法規、命令、判決或法令衝突或違反適用於WinVest或WinVest BVI的衝突或違反 信貸協議第5.05(b)條款 或使得WinVest或WinVest BVI的任何財產或資產受到約束或歸屬，或（iii）導致違反或構成對WinVest或WinVest BVI的任何財產或資產造成保留權益、抵押權益、抵押權益或終止、修改、加速或解除的權利的任何違約(或發生這種違約的行爲) ，或讓其他人享有終止、修改、加速或取消任何註明，債券、抵押、契約、協議、租約、許可、特許權或其他文件或義務的權利。對於款項(ii)和(iii)的情形，若發生任何此類衝突、違反、違約或其他情況，不會或合理預期將產生WinVest重大負面影響

(b) WinVest和WinVest BVI各自對本協議的執行和交付不需要，並且WinVest和WinVest BVI各自對本協議的履行不會需要任何政府機構的同意、批准、授權或許可，或者進行任何申報或通知，除非（i）適用於《交易所法》，藍天法和州收購法的要求，以及根據DGCL和BVI公司法要求的適當合併文件的申報和記錄，以及（ii）如未獲得此類同意、批准、授權或許可，或未進行此類申報或通知，不會給WinVest或WinVest BVI造成任何單獨或總體責任，也不會阻止或實質性延遲任何交易的完成，或以其他方式阻止WinVest或WinVest BVI履行本協議項下的重大義務。

第5.06節 許可證;合規性WinVest和WinVest BVI均無與任何適用於WinVest或WinVest BVI的法律相沖突或違約、違法，或者未能履行的情況，並且，(a)未違反或違約適用於WinVest或WinVest BVI的任何法律，或綁定或影響WinVest或WinVest BVI的任何資產或財產，或者(b)未違反或違約於WinVest或WinVest BVI應有參與的任何票據、債券、抵押、契約、協議、租賃、許可、特許經營或者任何其他文件或義務，或者WinVest或WinVest BVI的任何資產或財產受其約束。WinVest和WinVest BVI均持有WinVest或WinVest BVI現有業務所需的所有主要特許、授權、許可、許可、權利、豁免、例外、同意、證書、批准和任何政府機構的規定和命令。

第5.07節 SEC備案; 基本報表; Sarbanes-Oxley除非另有披露或在簽署日期之前向SEC提交或提供的WinVest證券交易委員會報告中另有披露或確認：

(a) 除非另有規定，購買方沒有任何受薪僱員。 第5.07(a)節 根據WinVest披露進度表，WinVest及時提交了所有必須向證券交易委員會提交的表格、報告、附表、說明書和其他文件（包括其中的附件），並已在規定的時間內提交（考慮到已經妥善和及時要求的延期提交）。SEC還有任何修訂、重申或補充文件（統稱爲「WinVest證交委報告」）。WinVest此前已向公司提供了尚未與證交委提交的所有協議、文件和其他文件的真實和正確副本，並且目前有效。在各自的日期上，WinVest證交委報告（i）在所有重大方面符合1933年修訂版證券法的相關要求（“證券法《交易法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》及根據其制定的規則和法規，以及（ii）在提交時並未包含任何虛假陳述或遺漏應在其中陳述的重大事實或有必要在其中闡明的重大事實，以使其在製作時所處的情況下不誤導。或在其提交，或者如修改後，則在修改的日期，不包含任何虛假陳述的文件

(b) WinVest SEC報告中包含的所有基本報表（包括任何附註）均按照適用的GAAP（一致性原則）、Regulation S-X和Regulation S-K的規定進行編制，截至各自日期，並貫穿所示期間（除非附註中另有說明，或者未經審計的基本報表根據SEC的10-Q表格規定）。每份基本報表在很大程度上均公允地展示了WinVest截至各自日期和所示期間內的財務狀況、經營業績、股東權益變動和現金流量（對於未經審計的報表，受正常和反覆出現的年末調整的影響，這些調整不會對WinVest造成實質不利影響）。WinVest沒有未在WinVest SEC報告中披露的影響資產負債表的安排。GAAP沒有要求除WinVest的基本報表外，還必須包括在WinVest的合併財務報表中的其他財務報表。

(c) 除WinVest SEC報告中所述及到的範圍外，WinVest和WinVest BVI均沒有任何需要按照GAAP編制的資產負債表反映的責任或義務，除了(i)自2023年12月31日後WinVest和WinVest BVI業務正常經營過程中產生的責任和義務；(ii)未清償的WinVest交易費用，(iii)根據本協議或附屬文件或與交易有關的要求或必要而產生的義務；或者(iv)在WinVest披露日程表的 第5.7(c)節 WinVest披露日程表的章節 5.7(c)

(d) WinVest已建立並維護了披露控制和程序（如交易所法案第13a-15條規定）。這些披露控制和程序旨在確保與WinVest有關的重要信息以及WinVest在根據交易所法案提交或提供的報告和其他文件中需要披露的其他重要信息被記錄、處理、彙總和報告，該等披露應在證券交易委員會規則和表格規定的時間內完成，並積累和及時傳達給WinVest的首席執行官和其信安金融主管，以便及時作出關於所需披露的決定，並進行根據Sarbanes-Oxley法案第302條和第906條所要求的認證。

(e) WinVest未向任何董事或董事（根據《交易所法》30億.7號規定）擴展任何未償貸款或其他信貸。 WinVest未違反薩班尼斯-豪利法第402條規定。

(f) WinVest（包括任何員工）和WinVest的獨立核數師均未發現或得知（i）WinVest 使用的內部會計控制系統中存在未整改的任何重大缺陷或重大弱點，（ii）涉及WinVest管理層或其他參與編制基本報表或WinVest內部會計控制的員工的任何欺詐行爲，無論涉及資金多少，或（iii）涉及上述任何事宜的任何索賠或指控。

(g) 截至本日期，就WinVest SEC報告而言，SEC尚無未決SEC意見。據WinVest所知，截至本日期，截至本日期之前已提交的WinVest SEC報告並不受SEC的持續審查或調查。

第5.08節 訴訟的缺席沒有任何未決的行動，也沒有公司WinVest公司知道的針對WinVest公司的任何政府機構。 WinVest公司沒有受到任何重大持續的命令、裁決、禁令、法令、決定或獎勵、同意裁定、和解協議或其他類似書面協議的約束。

第5.09節 董事會批准; 需要投票.

(a) WinVest董事會通過正式召集和舉行的會議投票表決多數通過的決議，並且未被撤回或以任何方式修改，已經正式（i）確定本協議及本協議中擬議的交易，包括合併，對WinVest、WinVest BVI及其各自的股東是公平的並符合WinVest、WinVest BVI及其各自的股東利益最大化的，（ii）批准本協議及本協議中擬議的交易並宣佈其可取之處，並（iii）建議WinVest的股東批准及採納本協議及合併，並指示將本協議及合併提交WinVest股東大會審議。WinVest作爲WinVest BVI唯一的股東，已經或將於結束時正式（x）確定本協議及本協議中擬議的交易對WinVest BVI（視情況而定）及其各自的股東是公平的並符合WinVest BVI及其各自的股東的最大利益，（y）批准本協議及本協議中擬議的交易並宣佈其可取之處，並且（z）批准及採納本協議及合併（視情況而定）。

(b) 根據本協議所 contemplat的交易，唯一需要獲得WinVest 任何類或系列股票持有人的投票是獲得WinVest普通股持有人中佔多數的肯定投票（“WinVest Required Vote”).

(c) WinVest BVI任何證券類別或系列的持有人唯一需要批准本協議、收購、合併及本協議所規定的其他交易的投票爲肯定投票，即持有WinVest BVI普通股的唯一持有人WinVest的肯定投票。

第5.10節 每個註冊聲明，每個說明書或其修訂或補充，以及每個註冊聲明，說明書或其修訂或補充中被引述的文件，在其向美國證券交易委員會（SEC）根據證券法或交易所法案遞交或遞交時，根據證券法成爲或成爲有效的情況下，與證券法和交易所法案的要求，根據情況而定，在所有重要方面一致或將一致。 以前的業務除非另有披露或在執行日期前提交給或提供給SEC的WinVestSEC報告中另有披露或標明，或者根據本協議或附屬協議的規定：

(a) WinVest成立的唯一目的是根據WinVest組織文件完成業務組合，在成立以來，並未參與任何業務活動、未進行任何操作或承擔任何義務或責任，除了與該目的相關的那些義務。

(b) WinVest BVI成立的唯一目的是參與本協議中規定的交易，自成立以來，並未進行任何業務活動，也未進行任何操作或承擔任何義務或責任，除了與本協議相關的費用。

(c) WinVest BVI不是任何合同的一方，也不受其約束，這些實體在合併前始終沒有任何資產、負債或義務。

第5.11節 經紀人除《基本報表》上所述之外，公司在交易中未僱用任何經紀人或中介。 第5.11節 根據WinVest披露時間表的規定，沒有券商、中介或投資銀行人員有權根據WinVest或WinVest BVI代表的安排在交易中獲得任何券商、中介或其他費用或佣金。

部分 5.12 WinVest 信託基金截至本協議日期前一個營業日結束，WinVest 在由其爲其公開股東設立的信託基金中至少擁有$ 5,700,000，該基金維護在大陸股票轉讓和信託公司（即“信託基金”）的信託帳戶中。根據美國1940年投資公司法修正案下頒佈的第2a-7規定，截至執行日期，該信託帳戶的資金投資於符合規定條件的美國政府債券或貨幣市場基金，並由大陸股票轉讓和信託公司（即“信託帳戶”）信託保管。受託人根據2021年9月14日生效的《投資管理信託協議》，WinVest與受託人之間簽訂，經由以下修訂生效：(i) 某一特定於2023年6月16日生效的修正案，(ii) 某一特定於2023年12月14日生效的修正案，以及(iii) 某一特定於2024年6月13日生效的修正案（“信託協議）。到執行日期時，信託協議未經過修改或修改（除上述內容外），並且根據其條款有效且完全有效，並且可根據其條款執行，但受救濟例外限制，並且不考慮終止、拒絕、解除、修訂、補充或修改。除《 第5.12節 》所述外，在WinVest披露進度表的所有關鍵條款方面，WinVest在所有重要方面遵守了信託協議的條款，沒有違反或違約，也不存在會致使WinVest或受託人違反或違約的Trust Agreement中在給予通知或經過時間後將構成此類違反或違約的事件。在Trust Agreement中不存在任何與WinVest或受託人之間的、或任何其他人之間的（無論是書面還是口頭的，明示或暗示的）：(i) 會導致WinVest在WinVest證監會報告中對信託協議描述在任何重要方面不準確的合同、協議、外圍文件或其他理解；或(ii) 根據WinVest的了解，都不會使任何其他人（除已選擇根據WinVest組織文件贖回其WinVest普通股的WinVest股東）有權獲得信託帳戶中任何收益的部分的分別合同。在交割之前，信託帳戶中持有的任何資金除以：(a) 用於支付WinVest的任何利息收入所得款項的收入或其他稅款；(b) 根據WinVest組織文件規定行使贖回權時，均不得釋放。就信託帳戶而言，沒有進行中的訴訟或根據WinVest的了解，也沒有書面威脅。在Acquisition Merger完成並根據信託協議通知受託人之後，WinVest將要求受託人，受託人將立即按照信託協議釋放信託基金，並在此後信託帳戶將終止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。,WinVest在收購合併生效時間之前或當下到期或已經拖欠的負債和義務將會按時支付，包括所有應付款項（a）給行使贖回權利的WinVest股東，（b）關於根據法律要求根據本協議進行的申報、申請或其他行動，（c）給根據信託協議按照規定發生的費用和成本的受託人，以及（d）給向WinVest提供與實現合併努力相關的服務的第三方（例如專業人員、打印機等）。 假設本公司在此表示和保證的準確性以及本公司根據本協議履行其各自義務，WinVest相信沒有理由認爲信託帳戶資金使用所陳述的條件將無法滿足，或者在收購合併生效時間，信託帳戶中的資金不可用於WinVest。

第5.13節 稅收.

(a) WinVest和WinVest BVI已經按時申報（考慮到延長申報期限的情況）截至目前爲止需要申報的所有重要稅務申報表，並且所有已提交的稅務申報表在所有重要方面都是完整和準確的；已按時支付所有在這些提交的稅務申報表上列明爲應付的稅款以及WinVest或WinVest BVI另行應支付的所有其他重要稅款；關於由其申報或涉及的所有重要稅務申報表，未放棄任何與稅款有關的訴訟時效，並且沒有同意就稅額評定或稅款不足達成延長時間的協議；已根據GAAP在WinVest的最近的合併財務報表中爲WinVest的所有未支付的重要稅款提供充足準備金，無論這些稅款是否已在任何稅務申報表上列爲應付稅款。

(b) WinVest或WinVest BVI均未收到任何未解決或已解決的任何重要稅項的欠稅通知，該通知由任何尚未解決或結清的稅務機關以書面形式提出，或收到有關未解決或提出的重要稅項或稅務事項進入待定或已提出的稅務期間審計、檢查、調查或其他程序的通知。這些稅務期間的稅務評估時限尚未結束。

(c) WinVest或WinVest BVI都不是任何稅收分擔協議、稅收賠償協議、稅收分攤協議或類似合同或安排的一方，也沒有受其約束或承擔重大義務（除了一項與稅收無關的習俗協議、合同或安排，其主要目的不涉及稅收），並且該合同未與WinVest的任何關聯公司或直接或間接所有者簽訂。

(d) WinVest或WinVest BVI都不會因爲以下任何原因，在截止日期後結束的任何納稅期間（或其部分）被要求在應納稅收入中包括任何重要收入款項，或者從中排除任何重要扣除款項：（i）根據《法典》第481(c)條（或任何州、地方或外國所得稅法的相應類似條款），對在截止日期之前或之後結束的納稅期間進行的會計方法的變更；（ii）根據《法典》第7121條（或任何州、地方或外國所得稅法的相應類似條款）在截止日期之前或之後執行的「結案協議」；或（iii）在截止日期之前或之後進行的分期銷售。

(e) WinVest和WinVest BVI已經扣繳並支付給適當的稅務機關所有應扣繳並支付的重要稅款，與向任何現任或前任僱員、獨立承包商、債權人、股東或其他第三方支付或應支付的款項相關，並且在所有重大方面遵守了所有適用的與支付和扣繳稅款有關的法律。

(f) WinVest尚未成爲提交聯邦、州、地方或外國所得稅申報的關聯團體成員。

(g) WinVest或WinVest BVI對於根據財政部法規第1.1502-6條（或任何類似的州、地方或外國法律條文）作爲受讓人或繼承人，通過合同或其他方式的任何人的稅務責任均不存在任何實質性責任。

(h) 過去兩年內，WinVest或WinVest BVI均未分發其他人的股票，也未有其股票被其他人分發，在交易過程中完全或部分受《法典》第355條的規範。

(i) WinVest或WinVest BVI均未從事或參與“列明交易”的含義，如財政部法規第1.6011-4(b)(2)條所述。

(j) WinVest或WinVest BVI的資產上除了允許的留置權之外，沒有任何重要的稅務留置權。

(k) WinVest和WinVest BVI沒有采取或同意採取任何行動，也沒有打算或計劃採取任何行動，也沒有任何事實或情況的了解，可能會合理預期地阻止重組合並符合重組預期稅收待遇，或者阻止收購合併符合收購預期稅收待遇。

第5.14節 上市WinVest普通股已根據交易所法案第12(b)部註冊，並在納斯達克交易所以"標的"的標誌下上市交易。WINVWinVest在所有重大方面都符合納斯達克的規定，且據WinVest所知，納斯達克、金融業監管局或證監會均未就取消WinVest普通股的註冊或在納斯達克資本市場上終止WinVest上市而採取任何行動。WinVest或其任何關聯公司均未採取任何行動試圖終止根據交易所法案註冊WinVest普通股。

部分 5.15 WinVest 和 WinVest BVI 的調查與信賴。WinVest 和 WinVest BVI 都是一個 老練的買家，並對公司和公司進行了自己的獨立調查、審查和分析 交易，調查、審查和分析由WinVest和英屬維爾京群島WinVest以及專家顧問共同進行， 包括他們爲此目的聘請的法律顧問.已提供 WinVest、WinVest BVI 及其代表 可以完全訪問代表、財產、辦公室、廠房和其他設施、賬簿和記錄 他們在調查公司和交易時要求提供的公司和其他信息。 WinVest 或 WinVest BVI 均不依賴任何口頭或書面、明示或暗示的聲明、陳述或保證 由公司或其任何代表提出，除非中明確規定 第四條 （經公司修改） 披露時間表）或任何輔助協議。既不是公司，也不是其各自的任何股東、關聯公司或 代表正在向WinVest、WinVest BVI或其各自的任何股東、關聯公司作出任何陳述，或 代表憑藉向WinVest或WinVest BVI或其任何人提供的任何信息、文件或材料 代表，無論是口頭還是書面形式，在任何機密信息備忘錄中，「資料室」,” 管理層陳述、盡職調查討論或以任何其他形式對交易的期望。既不是公司，也不是這樣 其任何股東、關聯公司或代表正在直接或間接地向其作出任何陳述或保證 關於涉及本公司的任何估計、預測或預測。這個裏面什麼都沒有 第 5.15 節 將限制任何索賠 或在發生欺詐時WinVest或其關聯公司的補救措施。

第5.16節 投資公司法案WinVest或WinVest BVI都不符合1940年修訂的投資公司法案的「投資公司」定義。

第5.17節 收購條例和公司章程規定截至本協議日期，關於WinVest或WinVest BVI，本協議、收購合併、發行WinVest BVI普通股或本協議所擬定的其他交易，沒有適用於「公平價格」、「停止交易」、「控股收購」或其他反收購法規或類似的國內外法律。截至本協議日期，沒有適用於WinVest或WinVest BVI的股東權益計劃、「毒丸」或類似的反收購協議或計劃。

第5.18節 公司保持了一個足夠的內部會計控制系統，以提供合理保證：(i)按照管理層的一般或特定授權執行交易，(ii)按照通用會計原則預備財務報表和維持資產責任性所必需錄入交易，(iii)只有經過管理層的一般或特定授權才能訪問資產，(iv)將已記錄的資產責任性與現有資產在合理的間隔內進行比較，並對任何差異采取適當的行動，而管理層並不知悉除了在SEC文件中要求披露的任何未披露的重大弱點。 WinVest PIPE投資金額；WinVest訂閱協議截至交割日期，WinVest已向公司交付了每份WinVest訂閱協議（包括任何補充協議或附件）的真實、正確和完整副本，這些協議在該日期之前已經執行，根據其中的條款和條件，簽署方已經承諾購買WinVest BVI普通股，符合公司披露進度表第6.02條的規定。每份WinVest訂閱協議均有效且對WinVest BVI具有法律約束力，依照其條款對WinVest BVI可強制執行（受救濟例外情況的限制）。在此交付日期之後，沒有任何WinVest訂閱協議被撤回、終止、修改或更改，據WinVest所知，也沒有任何此類撤回、終止、修改或更改的計劃，據WinVest所知，WinVest訂閱協議中的承諾也沒有在任何方面被簽署方撤回、終止或撤銷。WinVest在所有重大方面履行了其在WinVest訂閱協議下的所有義務。據WinVest所知，除了如WinVest訂閱協議中明確規定的那樣，與WinVest訂閱協議中所規定的購買交易達成的前提條件或其他不確定性沒有。

第5.19節 有利投資BVI。有利投資BVI（a）除本協議涉及的交易外，未從事任何業務活動，（b）是有利投資的直接全資子公司。

第VI章。

業務待收購合併完成後進行

第6.01節 公司在收購併購完成之前的業務行爲.

(a) 公司簽署方一致同意，在本協議日期和收購合併生效時間之間或本協議提前終止之前，除非(1)本協議或任何附屬協議的其他條款明示另有規定，(2)如公司披露陳述清單中所列，(3)爲完成收盤重組所需，或(4)根據適用法律的要求(包括(x)任何政府機構要求或強制的，或(y)任何COVID-19措施)，除非WinVest另行書面同意(該同意不得不合理地附加條件、拒絕或延遲)，公司簽署方應當，且應當要求其他集團公司：(i) 就業務的所有重要方面以業務常規方式並按照適用法律開展其各自的業務；和(ii) 公司簽署方應採取商業上合理的努力，基本保持集團公司整體的業務組織基本完整，保持其各自的高管和關鍵員工的服務，以及保持集團公司與客戶、供應商、債權人、許可方及其他集團公司的業務關係整體目前的關係。 第6.01(b)節 在公司披露陳述時間之外，公司簽署方：(i)應在所有重要方面，以業務常規方式，並依照適用法律規定，開展其各自的業務；並(ii)公司簽署方應採取商業上合理的努力，基本保持集團公司整體的業務組織的基本完整性，保持各自的高管和關鍵員工的服務以及保持集團公司與客戶、供應商、債權人、許可方及其他集團公司整體的業務關係目前的關係。

(b) 在不限制一般性的情況下 第6.01(a)節除非本協議中的任何其他條款或任何附屬協議明確規定，如公司披露日程中所述，在與本協議一致的前提下完成售前重組所需的，在適用法律要求的程度上（包括（x）任何政府機構要求或命令的和（y）COVID-19措施），公司簽署方不得在本協議簽署之日起至收購合併生效時間或本協議提前終止日之間，直接或間接地未經WinVest的事先書面同意（該同意不得受到不合理的條件限制、拒絕或延遲）進行以下任何操作： 第6.01(b)節 公司披露日程的內容，以及本協議要求或適用法律所要求的內容，公司簽署方不得，且應要求各集團公司不得，在本協議簽署之日起至收購合併生效時間或本協議提前終止之日，未經WinVest的書面事先同意（該同意不得未經合理條件、拒絕或推遲），直接或間接地進行以下任何行爲：

(i) 修改或以其他方式更改任何集團公司的管理文件;

(ii) 設立或創建任何子公司;

(iii) 發行、賣出、抵押、處置、授予或轉讓，或授權發行、賣出、抵押、處置、授予或轉讓任何集團公司的任何股份，或任何期權，期權，可轉換證券或其他任何形式的權利以取得這種股份，或任何集團公司的任何其他所有權利益（包括任何虛擬利益）;

(iv) 宣佈、撤銷、制定或支付任何關於其或任何集團公司的資本股或其他股權利益的股息或其他分配，可用現金、股票、財產或其他方式支付；

(v) 重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或直接或間接地購買或以其他方式取得其或任何集團公司的股本；

(vi) 收購（包括通過合併、合併、收購股票或資產或任何其他業務組合）任何公司、合夥企業、 其他業務組織或其任何部門，或與任何其他人進入任何戰略性合資企業、合作伙伴關係或聯盟;

(vii) 除了爲支付任何公司終止前費用或交易費用而根據與第三方之間進行的正常交易條件借款外，需獲得WinVest的書面批准（該批准不得無理拒絕、附加條件或延遲），不得： (A) 借入任何款項，(B) 發行或出售任何債務證券或期權、認股權證、認購權或其他取得任何集團公司債務證券權益的權利，(C) 承擔、擔保、背書或對任何人的義務負責，(D) 向任何其他個人發放任何貸款、預付款或投資，除了任何屬於集團公司的實體，(E) 向任何重要的集團公司資產提供任何擔保利益，或(F) 進行任何「保持良好」或其他協議以維持任何財務狀況條件，或者進入具有上述任何經濟效果的任何安排；

(viii) (A) 不授予任何集團公司的任何現任或前任董事、高管、僱員或顧問支付或即將支付的薪酬或福利增加；(B) 修改與任何集團公司的任何現任或前任董事、高管或僱員合同或協議，或終止或簽訂任何離職協議，或授予任何超過年薪20萬美元的基本薪酬的董事、高管或僱員變更控制或保留支付或福利；(C) 授予任何集團公司的任何董事、高管或其他僱員離職或終止薪酬，除非法律要求或根據任何現有計劃；(D) 採取任何導致現任或前任集團公司的任何董事、高管、僱員或顧問薪酬或福利的權益加速或支付時間或資金要求的行動；或(E) 僱用或以其他方式與年薪超過20萬美元的個人簽訂任何新合同、協議或安排；

（ix）自願承認工會或類似組織，或簽訂集體談判協議或其他勞工工會合同；

(x) 採用任何材料計劃、政策、項目、安排或協議，提供獎金、股權激勵、激勵、延期 補償、退休醫療或人壽保險、補充退休金、離職補償、權力變更、福利待遇、病假薪酬和 帶薪休假及其他重要僱員福利計劃、項目或安排，這些計劃、項目或安排由任何集團公司維護、貢獻或發起 爲任何現任或前任僱員、高管、董事和/或個人顧問受益，或在該計劃 或安排下，任何集團公司已經或有望合理預計承擔任何重大責任（或其他），除非是在正常的業務 過程中。

(xi) 除依照同意其獨立會計師後來日期前, 就會計或會計準則 或相關法律的同時修訂要求所做的任何更改外，不得就任何財務會計方法、政策、程序或慣例進行任何更改;

(xii) 在任何實質性方面修改其現金管理慣例，包括延遲支付任何應付賬款或加速收取（或貼現）任何應收賬款或票據，每種情況下均除了在業務的正常進行方式下；

(xiii) 除了與過去慣例相一致的日常業務外，不能進行任何重大稅收選舉或其他重大稅務選舉， 更改任何重大稅務會計方法，修改任何所得稅申報表或其他重大稅務申報表，或解決或和解任何可能 對任何集團公司產生負面和重大影響的美國聯邦、州、地方法律或非美國所得稅責任；

(xiv) 清算、解散、重組、重新組織、資本重組或以其他方式結束任何集團公司的業務和運營；

(xv) 實質性修改或更改，或同意終止（不包括根據其條款的到期日）任何重要合同， 除非這些行爲是在正常業務過程中進行，或者對整個集團公司造成實質性不利影響;

(xvi) 允許任何公司知識產權的實質性項目過期或被放棄、無效、公開、或聲明放棄，或者變得無法執行或無法履行或進行任何需遞交、記錄或其他類似行動或遞交，或未能支付所有必要的費用和稅款，以維護並保護其對每一項實質性項目的利益的公司知識產權；

(xvii) 賣出、出租、許可、轉讓、抵押、轉讓、以其他方式處置或質押(而不是允許的留置權) 由任何集團公司擁有的任何重要財產或資產，包括任何公司知識產權，在非業務常規情況下;

(xviii) 獲得任何房地產的所有權費；

(xix) 啓動、放棄、解除、和解、結案或滿足任何未決或可能發生的重大索賠或訴訟;

(xx) 進入公司集團當前業務範圍之外的任何新業務領域；或

(xxi) 進入任何協議或以其他方式作出具約束力的承諾，從事前述任何行爲。

部分 6.02 WinVest 和 WinVest BVI 在收購合併前開展業務。除非另有明確規定 本協議或任何輔助協議的任何其他條款（包括訂立各種 WinVest 訂閱協議） 並完善 WinVest PIPE Investments），開始於 第 6.02 節 WinVest 披露時間表，或要求 適用法律（包括任何政府機構可能要求或強制執行的 (x) 或 (y) 任何 COVID-19 措施）或 延長WinVest完成業務合併的時間是合理的， WinVest 同意，從本協議簽訂之日起至本協議終止和收購之日止（以較早者爲準） 合併生效時間，除非公司另有書面同意（不得無理拒絕）， 延遲或有條件的），WinVest和WinVest BVI的業務應在正常業務過程中進行 方式與過去的慣例一致。以放大而不是限制的方式，除非其他任何人明確設想 本協議或任何輔助協議的條款（包括簽訂各種 WinVest 訂閱協議， 完善 WinVest PIPE 投資，並延長 WinVest 完善業務的期限 組合），如上所述 第 6.02 節 WinVest 披露時間表，或根據適用法律的要求（包括 (x) 根據任何政府機構或（y）任何 COVID-19 措施）的要求或強制要求，不是 WinVest 和 WinVest BVI 應在本協議簽訂之日到收購合併生效之日或本協議提前終止之間， 未經公司事先書面同意，直接或間接地進行以下任何行爲，不得獲得本公司的書面同意 不合理地扣留、延遲或有條件地扣留：

(a) 修訂或其他更改WinVest組織文件或WinVest BVI憲法文件，或者成立WinVest的任何子公司，除了WinVest BVI;

(b) 宣佈、劃分、制定或支付任何以現金、股票、財產或其他形式支付的股息或其他分配，涉及其任何股票或其他權益，除了根據WinVest組織文件要求從trust fund中贖回的情況;

(c) 重新分類、合併、拆分、細分或贖回，或者直接或間接地收購、購買或以其他方式取得WinVest普通股，除非根據WinVest組織文件要求從基金中進行的贖回；

(d) 發行、賣出、抵押、處置、授權、或同意發行、賣出、抵押、處置、授權或設定任何 任何WinVest或WinVest BVI的類或股份的股份，或任何期權，權證，可轉換證券或其他 以任何形式獲得上述股份或股本的任何其他所有權利益（包括任何虛擬權益）。

(e) 收購（包括通過合併、合併或收購股票或資產或任何其他業務組合）任何公司、合作伙伴、 其他業務組織或其任何部門，或與任何其他人進入任何戰略性合資企業、合作伙伴關係或聯盟。

(f) 不負擔任何借款債務或擔保其他人的任何此類債務，發行或 賣出 WinVest 或 WinVest BVI 的任何債務證券 或期權、權證、認購權或其他取得任何此類債務證券的權利，向任何其他人發放貸款、預付款或出資， 或向其他人提供投資，或訂立任何「保持充足流動性」的或其他協議以維持任何財務報表條件或訂立具有前述任何經濟效果的安排；

(g) (A) 沒有增加或將來要增加支付給WinVest或WinVest BVI任何現任或前任董事、高管、僱員或顧問的報酬或福利；(B) 修改與WinVest或WinVest BVI任何現任或前任董事、高管或僱員簽訂的任何現有合同或協議，解除或簽訂任何離職或解僱協議，或對其授予任何變更控制權或留任金或福利；(C) 授予任何與法律要求不符的WinVest或WinVest BVI任何董事、高管或其他僱員的離職或解僱補償；(D) 採取任何導致任何現任或前任WinVest或WinVest BVI董事、高管、僱員或顧問報酬或福利的預付或支付時間加速或資金需求加速的行動；或(E) 僱傭或以其他方式與任何人簽訂新的合同、協議或安排。

(h) 除依據本協議後日期之後由獨立會計師認可的同時修訂的普通會計準則或適用法律外，不得更改任何財務會計或財務會計原則、政策、程序或慣例。

(i) 除了業務正常操作的事務外，不得按照過去的慣例做出任何所得稅選項或其他重大稅項選項， 更改任何稅務會計方法，修訂任何所得稅申報表或其他重大稅務申報表，或解決或妥協任何可能 對WinVest或WinVest BVI產生負面和重大影響的美國聯邦、州、地方或非美國所得稅責任。

(j) 清算、解散、重新組織或以其他方式終止WinVest或WinVest BVI的業務和運營;

修改信託協議或與信託帳戶相關的任何其他協議;

(l) 與WinVest或WinVest BVI的任何現任或前任高管或董事，持有WinVest或WinVest BVI5%或更多股本或權益（按照《交易所法》第13(d)條的定義），或任何上述人員的關聯人士，「聯合體」或「直系家庭成員」（如《交易所法》規則120億.2和16a-1中分別定義的）訂立、續簽或實質修改任何交易、協議、安排或諒解。

(m) 進行任何非與完成交易相關目的的活動;

(n) 開始，放棄，釋放，妥協，解決或滿足任何未決或潛在的重大索賠或訴訟；或

(o) 進入任何協議或者作出約束性承諾來執行上述任何事項。

第6.03節 對信託帳戶的索賠公司簽署人承認WinVest是一傢俱有特殊目的收購公司的公司，具有進行合併、資產收購、重組或類似業務組合的權力和特權，涉及該公司和一家或多家企業或資產，並且公司簽署人已閱讀了WinVest的最終招股說明書和其他WinVest證監會報告，WinVest組織文件，並了解WinVest已爲其公衆股東設立了信託帳戶，其中描述了該信託帳戶的支取僅在其中規定的有限情況下可用。公司簽署人進一步承認並同意，WinVest的唯一資產包括WinVest首次公開發行和其證券的私人配售的現金收益，並且其中絕大部分已經存入信託帳戶，以利於其公衆股東。公司簽署人進一步承認，如果收購併購和其他交易於2024年12月17日或股東批准的更晚日期前未完成以完成業務結合，WinVest將有義務將存放在信託帳戶中的金額歸還給其股東。公司簽署人（代表其自身及其有權約束的關聯公司）同意，儘管本協議中包含的任何其他條款，現在都不具備，並且在收購併購生效之前的任何時間都不得擁有對信託基金的任何要求，也不得提出任何索賠，無論該索賠是否因任何集團公司及WinVest之間的商業關係，本協議或其他任何協議或任何其他事項而產生，並且無論該索賠基於合同、侵權、公平原則或法律責任的任何其他理論（此類任何和所有此類索賠在本 第6.03節 根據所稱爲“權利”）。儘管本協議中包含的任何其他條款，公司簽署方（代表自身及其有權代表的關聯公司）在此不可撤銷地放棄他們當前或將來可能擁有的任何索賠，並且不會就此類索賠尋求追索Trust Fund、Trust Account的任何受託人或WinVest或其附屬公司的責任； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，上述放棄不會限制或禁止公司簽署方起訴WinVest、WinVest BVI或任何其他人就在Trust Account以外持有的WinVest或WinVest BVI的款項或其他資產尋求法律救濟，或就交易中涉及的具體履行或其他衡平法救濟尋求補償本協議違約損失，而本協議終止、WinVest與其他人完成業務組合交易的情況下起訴WinVest或WinVest BVI。如果任何公司簽署方或其有權代表的任何關聯公司開始針對或涉及Trust Fund違反上述規定的任何訴訟或程序，WinVest有權在WinVest在該訴訟或程序中取得勝利時就該等訴訟收回相關合理的律師費用和成本。公司簽署方同意並承認，這種不可撤銷的放棄對本協議至關重要，並且WinVest及其附屬公司明確依賴於此等放棄才誘使WinVest進入本協議，並且公司簽署方進一步打算並理解該等放棄對每個公司簽署方以及其有權代表的每個關聯公司根據適用法律是有效的、具有約束力的和可執行的。這 第6.03節 應在任何情況下保留本協議終止。

第6.04節 WinVest擴展在交割日期或本協議提前終止之前的任何時候，只要沒有發生終止公司違約並且交易的完成沒有因最終裁定的命令（或有合理可能變爲最終的命令）或法令、規定的禁止而被永久禁止，WinVest將盡商業上的合理努力延長WinVest在WinVest組織文件下完成交易的期限。WinVest不會被要求將WinVest實現業務組合的期限延長到2024年12月17日之後。除非各方書面同意並且只要（x）WinVest或WinVest BVI沒有實質性違反本協議中WinVest或WinVest BVI的任何陳述、保證、合同或協議，使得在 第九條，只要（x）WinVest或WinVest BVI沒有實質違反協議中WinVest或WinVest BVI規定的任何陳述、保證、合同或協議，使得在本協議 8.03(a)章節或。Section 8.03（b） 在收盤時不能滿足，並且（y）本協議未被任何一方終止 第9.01節， 任何公司在原執行日期之後發生的封盤前費用，應在公司收到發票後及時支付，所有其他公司封盤前費用應在收盤時支付。

第VII條。

附加協議

第7.01節 閉市前重組.

(a) 在此之後儘快，並在此之後的四十五（45）天之內，或者雙方同意的更晚日期（如果有的話），公司簽署方應：（i）完成證券轉換，（ii）之後完成出資，和（iii）之後完成銷售，並確保集團公司採取一切必要或適當的措施完成收盤前重組。在收盤前重組完成後，公司簽署方應，並確保集團公司採取一切必要或適當的措施儘快完成Xtribe PLC清算。

(b) 公司簽署人應：

(i) 確保並要求Xtribe PLC董事會確保，在出售結束之日起，在任何時候Xtribe PLC (A) 不採取任何可能阻止進行除牌申請的行動（包括任何在2006年《英國公司法》第1004或1005條中規定的行動），(B) 不採取可能需要撤回除牌申請的行動（包括任何在2006年《英國公司法》第1009條中規定的行動），或 (C) 採取或者不採取任何可能導致任何利益相關方成功反對除牌申請的行動。

(ii) 確保Xtribe PLC及其董事會成員在申請清盤的相關事項上，完全遵守《2006年英國公司法》第1006和第1007條的規定。

(iii) 導致Xtribe PLC董事會成員在出售結束日期後最遲四個月內，向公司註冊處（英格蘭和威爾士）提交所有必要文件，並確保文件已簽署和完成，以便申請註銷。

(c) 公司簽署方應當並應當導致集團公司在與WinVest協商的情況下，準備並提交與Pre-Closing Reorganization和Xtribe PLC解散相關的適用法律項下的任何必要通知或申報，並及時且誠信地回應與任何此類通知和申報相關的任何政府機構的請求。公司簽署方將在交割前及時向WinVest提供彼此之間、任何關聯公司及其各自代理人、代表和顧問與任何政府機構就本協議或交易事項一方面，以及另一方面的所有重要書面溝通的副本，以及載明所有重要口頭溝通內容的備忘錄。在交割前，公司簽署方應當：(i)及時告知WinVest有關與Pre-Closing Reorganization或Xtribe PLC解散相關的任何與政府機構之間的重要溝通，並在適用範圍內提供該等重要溝通的副本；(ii)允許WinVest預先審查任何擬定發送給任何此類政府機構的重要書面溝通，並納入合理意見；(iii)在未經WinVest事先諮詢的情況下，不同意參與與任何此類政府機構有關Pre-Closing Reorganization或Xtribe PLC解散的任何申報、調查或詢問的實質性會議或討論，除非在已盡合理努力的情況下；(iv)就與Pre-Closing Reorganization或Xtribe PLC解散有關的任何訴訟計劃向WinVest保持合理的信息溝通。

(d) 在結束之前，公司簽署方應當並將導致所有在原執行日期之後發行並在結束之前尚未償還的可轉換債券轉換爲適用集團公司的股本或其他權益。

第7.02節 註冊聲明書的準備；WinVest股東大會；獲得必要批准的徵集.

(a) 在執行本協議並收到公司未經審計的財務報告、WinVest和公司後，儘快儘快完成 應準備並且 WinVest、WinVest BVI 和公司應在 F-4 表格（經修訂或補充）上向美國證券交易委員會提交註冊聲明 不時，包括其中包含的委託聲明，”註冊聲明”) 連接中 根據《證券法》註冊綜合合併對價（包括任何WinVest BVI普通股的發行） 根據本協議發行或可發行的股票（根據收益權），註冊聲明還應包含該股票 委託書（經修訂或補充，”委託聲明”) 將發送給 WinVest 的股東 與 WinVest 股東特別會議有關（”WinVest 股東大會”) 將考慮批准和通過 (1) 本協議、重組合並和收購合併，(2) 批准 以及按照本協議的規定發行WinVest BVI普通股，（3）《公司章程備忘錄和章程》 附錄D中列出的重組合並存續公司，以及 (4) 雙方認爲生效所需的任何其他提案 交易（統稱爲”WinVest 提案”）。WinVest 和公司應各自合理使用 盡最大努力（w）使向美國證券交易委員會提交的註冊聲明在所有重要方面都符合規章制度 由美國證券交易委員會頒佈，（x）在合理可行的情況下儘快回應並解決美國證券交易委員會從美國證券交易委員會收到的有關的所有評論 註冊聲明，(y) 使註冊聲明根據《證券法》儘快宣佈生效 向美國證券交易委員會申報後，(z) 在完成所設想的交易所必需的時間內保持註冊聲明的有效期 特此。在註冊聲明生效日期之前，WinVest和WinVest BVI應採取以下要求的全部或任何行動 與發行合併對價相關的任何適用的聯邦或州證券法（包括任何 根據收益權發行根據本協議發行或可發行的WinVest（英屬維爾京群島普通股）。之後立即 根據《證券法》宣佈註冊聲明生效，WinVest應安排將委託書郵寄到其 股東們。WinVest 和公司簽署方均應按合理要求提供與之有關的所有信息 另一方在採取此類行動和編制註冊聲明時提出。

(b) 未經公司批准，WinVest 不得進行提交、修改或補充註冊聲明。收到相關通知後，WinVest 將及時告知公司註冊聲明生效時間、任何補充或修改已提交的時間、任何止損市價單的發佈、因本協議而發行或可發行的總併購對價（包括根據盈利權益發行的 WinVest BVI 普通股）在任何司法轄區內供售的資格暫停，或SEC要求修改註冊聲明或額外信息。WinVest應在收到來自SEC或其工作人員的任何書面意見後及時通知公司，並在收到此類意見後， WinVest應在回應SEC或其工作人員之前及時告知並提供公司任何書面意見，並讓公司有合理機會審查和評論針對此類意見的任何擬定的書面或口頭回應，然後再回應SEC或其工作人員。WinVest和公司應共同合作並相互同意（不得不合理拒絕或延遲），就註冊聲明之評論和相應提交的任何修正註冊聲明的回應達成一致。

(c) WinVest聲明，WinVest提供的信息用於註冊聲明的包括，在註冊聲明被宣告有效的時間，被第一次發送給WinVest股東的代理聲明（或其任何修訂或補充材料）的時間，WinVest股東大會的時間，以及收購合併生效時間，不得包含任何重大事實不實或未能陳述其中所需要陳述的任何重大事實或在其製作時的情況下很重要的事實。WinVest在與收購合併或本協議規定的其他交易有關的提交給SEC的所有文件將符合《證券法》及其下屬規則和規例以及《交易法》及其下屬規則和規例的適用要求在形式和實質上。

(d) 公司簽署人表示，任何集團公司提供的信息用於註冊聲明，不得在以下時間包括在內：(i) 註冊聲明生效時，(ii) 首次向WinVest股東寄出代理聲明書(或其任何修訂或補充)的時間，(iii) WinVest股東大會召開時間，以及(iv) 併購合併生效時間，包含任何重大事實的不實聲明或未陳述其中必須陳述的或爲使其陳述不在在其作出時的情況下，具有誤導性的重大事實。公司與SEC就併購合併或本協議所述其他交易有關的文件，將在形式和實質上全部符合適用證券法及其下屬規定以及《交易所法》及其下屬規定的要求。

(e) 如果WinVest或任一公司簽署人發現註冊聲明中的任何信息在任何重大方面已變得虛假或誤導性，或者需要修改註冊聲明以符合適用法律的規定，則：(i) 該方應立即通知另一方; (ii) WinVest一方和公司簽署人另一方應合作並就修訂或補充註冊聲明達成共識（不得無理拒絕或延遲）。WinVest和公司簽署人應盡合理努力，使修訂或補充後的註冊聲明得以提交給SEC，並根據適用法律的規定和本協議的條款和條件，將代理聲明發送給WinVest普通股股東，視情況而定。

(f) 公司應儘快通過書面同意徵求必要批准，在註冊聲明生效後的十（10）個工作日內，無論如何。在此期間，公司應（i）確保就公司徵求必要批准的同意徵求聲明遵守適用法律，並（ii）努力商業上合理地獲得股東對必要批准的書面同意。

第7.03節 WinVest股東大會；WinVest BVI股東批准.

(a) WinVest應儘快在註冊聲明生效之日起召開並持有WinVest股東大會，目的僅爲就WinVest提案進行投票，並應盡最大合理努力在註冊聲明生效之日後儘快召開WinVest股東大會（但絕不遲於將代理聲明寄送給WinVest股東之日起三十（30）天），WinVest應盡最大合理努力獲得WinVest股東大會對WinVest提案的批准，包括儘快向股東征求支持WinVest提案的委託書，並將採取一切必要或適當的行動以確保股東的必要表決或同意。WinVest董事會應建議其股東批准WinVest提案，並在代理聲明中包括此建議。

(b) 在簽署本協議後，WinVest應迅速批准並採納本協議，批准合併以及本協議所述的其他交易，作爲WinVest BVI的唯一股東。

第7.04節 信息獲取; 保密.

(a) 自本協議生效之日起至收購合併生效時間或本協議提前終止之前，公司簽署方和WinVest應（並應導致其各自子公司並指示其各自代表）：(i)在正常業務小時內並經合理提前通知，向對方（及對方的高管、董事、僱員、會計師、顧問、法律顧問、代理人及其他代表，統稱“")提供適當的訪問權，以查看該方及其子公司的高管、僱員、代理人、財產、辦公室及其他設施，以及其賬簿和記錄； 但提供這些訪問權不應包括未經公司事務簽署方事先書面同意情況下對公司事務簽署方的任何財產、設施或設備進行任何不合理侵入性或侵入性的調查或其他檢測、取樣或分析；及 (ii)立即向對方提供有關該方及其子公司業務、財產、合同、資產、負債、人員及其他方面的信息，如對方或其代表可能合理要求的。儘管前述規定，但不限於公司事務簽署方在【協議名稱】下的義務，公司事務簽署方和WinVest均不得要求提供對第三方未經法律顧問建議同意而接觸或披露信息，該信息] 會（x）違反關於該信息的保密義務或類似法律限制，（y）危及律師客戶特權的保護或（z）違反適用法律（雙方同意，雙方將採取商業上合理的努力，使這些信息的提供不會導致這種不一致、衝突、危及或違反）。代表 第7.07節

(b) 所有方根據本協議獲知的信息，應根據2022年10月20日簽訂的《相互保密協議》保密。 第7.04節 應根據2022年10月20日簽訂的某《相互保密協議》（“保密協議”）中WinVest和Xtribe PLC之間的，雙方一致同意該保密協議的條款將延長至本協議結束之日或終止之日，以先到者爲準。

第7.05節 公司獨家義務.

(a) 從原始執行日期起至收購合併生效時間或本協議的有效終止（如果更早） 協議依據 第 9.01 節，公司簽字人沒有也不應指示其代表 不會，(i) 發起、徵求、故意便利或故意鼓勵（包括通過提供非公開信息），無論是否 公開或以其他方式，對任何公司收購提案進行任何詢問或提出，(ii) 參與任何談判 或討論有關其財產、賬簿和記錄或任何機密信息或數據的訪問權限，或向任何人提供訪問權限 與公司收購提案有關的，(iii) 就任何問題進行、參與和維持討論或談判 公司收購提案（或可以合理預期會導致任何公司的查詢、提案或報價或其他努力） 收購提案）或以其他方式合作或協助或參與或故意爲任何此類查詢、提案提供便利， 提議、努力、討論或談判，(iv) 修改或批准任何停頓協議或類似協議下的任何豁免或免除，前提是 任何，就公司任何類別的股權證券而言，（v）批准、認可或推薦或公開提議批准， 認可或推薦任何公司收購提案，(vi) 原則上批准、認可、推薦、執行或簽訂任何協議， 意向書、諒解備忘錄、條款表、收購協議、合併協議、期權協議、合資協議、 與任何公司收購提案相關的合夥協議或其他書面安排（每個，a”公司收購 協議”) 或任何可以合理預期會導致公司收購提案的提案或要約，或 (vii) 決定或同意採取上述任何措施或授權其任何代表採取任何此類行動。公司簽字人 應並應指示其代表立即停止與任何人（其他）的任何邀請、討論或談判 除本協議當事人及其各自的代表（與公司收購提案有關的各方）和公司簽署人 承認其或其任何代表採取的任何行動均不符合本規定的限制 部分 7.05 (a)，無論該代表是否聲稱代表該公司簽字人行事，均應被視爲構成 違反了這個規定 第 7.05 (a) 節 由公司簽字人簽署。

(b) 公司簽署方應在任何集團公司或其各自代表收到任何公司收購提議、任何有望導致公司收購提議的詢問或任何要求獲取與任何集團公司的業務、財產、資產、人員、文件或記錄相關的非公開信息或進入的請求後，立即（但在二十四（24）小時內）向WinVest通知，每種情況發生在原始執行日期之後，並且與這種第三方考慮收購任何集團公司有關。在這種通知中，公司簽署方應提供任何此類公司收購提議、指示或請求的主要條款和條件的詳細信息。公司簽署方應及時並即時地將任何此類公司收購提議、指示或請求的狀態和主要條款通知WinVest，包括這些主要條款和條件的主要修正或擬議修正。公司簽署方應立即向WinVest提供任何關於任何集團公司業務、現有或將來績效、財務狀況或經營結果的非公開信息的副本，該信息提供給與這種第三方考慮收購任何集團公司有關的人員，只要這類信息之前並未提供給WinVest。儘管前述情況，公司可以告知任何提出非索求提議的人有關公司收購提議的條款 第7.05條.

第7.06節 董事和高級管理人員賠償；D&O額外保險.

(a) 自截止日期起及之後，倖存公司應賠償每位在場和前任董事、高級職員、員工，並使其免受損害， 公司、WinVest 或 WinVest BVI 的信託人和代理人（在每種情況下，僅限於以其身份行事的範圍） 以及在這些活動與公司業務相關的範圍內，分別爲WinVest或WinVest（英屬維爾京群島）（”D&O 受賠方”）抵消任何費用或開支（包括合理的律師費）、判決、罰款、損失， 與任何訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）相關的索賠、損害賠償或責任 與截止日期或之前存在或發生的事項無關或與之有關的事項，無論是在截止日期之前、當天或之後提出或主張的 截止日期（每個，a”索賠”），根據該人的有效管理文件 執行日期（包括根據適用的管理文件預付的費用）。之後 截止日期，如果任何 D&O 受賠方以任何身份參與任何全部或部分行動 關於任何事宜，或全部或部分源於任何事宜，包括本文所設想的、存在或發生於或以前發生的交易 在截止日期之前，D&O受賠方可自費聘請經磋商後合理滿意的律師 與公司合作；但是，前提是公司有權合理地向公司進行辯護 令D&O受賠方滿意。

(b) 剩餘公司應在交割時購買並設立一份「殘留」或「結轉」保單（即「 保險」），爲受到公司、Xtribe PLC、WinVest或者WinVest BVI保持的公司董事和高管責任保險政策所覆蓋的人員提供董事和高管責任保險的保障，該政策適用於收購合併生效時間前發生的事項。董事和高管責任保險保單應針對集團公司的董事和高管，提供不少於收購合併生效時間前立即生效的保單所規定的有利條款、免賠額和金額，並在交割後的六年內有效。D&O Tail”）爲在收購合併生效時間前，由公司、Xtribe PLC、WinVest或WinVest BVI維護的董事和高管責任保險政策所覆蓋的人員提供董事和高管責任保險保障。D&O Tail應就保險範圍、免賠額和金額等條款提供不少於收購合併生效時間前立即生效的保單有利條件，並在交割後的六年內繼續有效。

(c) 儘管前述規定，但( i ) 作爲合併後的公司，不得對D&O受保人支付任何類型索賠的任何金額提供補償，如果該索賠（或其中部分）已經由合併後的公司或WinVest保留的董事和高管或其他類型的保險向D&O受保人支付（或直接支付給第三方）， （ ii ） 未經合併後的公司和WinVest事先書面同意，也不得解決任何索賠（該同意不得未經合理理由而被拒絕、設定條件或延遲），也不得使合併後的公司：（A）未經所有涉及此索賠的D&O受保人的書面同意（該同意不得未經合理理由而被拒絕、設定條件或延遲），解決任何索賠，或（y）在未承認或發現有不當行爲的情況下，得到所有D&O受保人對與索賠相關的程序所產生的全部責任的無條件一般解除，並不得使任何D&O受保人對未經其事先書面同意即解決的任何威脅或正在進行的索賠支付的任何金額負責（該同意不得未經合理理由而被拒絕、設定條件或延遲）。

第7.07節 特定事項的通知.

(a) 公司簽署人應及時書面通知WinVest，WinVest應及時通知公司，本協議簽署日期和結束日期（或根據本協議提前終止）之間，任何一方在任何時間知曉的事件 第九條)，發生或未發生該事件可能導致或合理預期導致其所述條件中的任何一項 第八條 無法實現。

(b) 雙方公司簽署人未作出任何通知。 第7.07節 不應限制或影響本協議中公司簽署人的任何陳述、保證、契約或義務。

第7.08節。在此交易的註冊聲明有效期內的任何時間，公司應（如果普通股的過戶代理要求的話）向普通股的過戶代理提交指示，要求在每次墊款時向投資者發行無限制標籤的普通股股份，前提是這些指示的提交符合適用法律，並在必要時獲得公司法律顧問的意見支持。 進一步行動；合理盡力.

(a) 根據本協議的條款和條件，各方應盡合理最大努力採取或促使採取適當行動，並根據適用法律或其他相關規定，儘快實施和生效交易，包括但不限於盡最大努力獲取所有必要的許可證、同意、批准、授權、資格和政府當局以及與各個集團公司簽訂的各方在完成交易和履行收購合併條件時所需的訂單。如果在收購合併生效時間後的任何時間，需要或有必要採取進一步行動來實現本協議的目的，各方的適當高管和董事應盡最大努力採取所有這些行動。

（b） 各方應及時告知對方有關交易事項的進展情況，包括及時通知對方，即本協議所涉事項相關的任何政府機構發函給其或其關聯公司的情況，並允許對方提前審查，並在實際可行的範圍內就與交易有關的任何擬定提交給任何政府機構的通信進行磋商。本協議各方未經事先與其他方協商並在可能的範圍內徵得該政府機構的許可，不得同意參加任何與提交，調查或其他調查有關的政府機構的會議，也不得給予其他方參加和參與該等會議的機會。在保密協議的規定範圍內，各方將充分協調配合彼此，在交換信息和提供其他方可能合理請求的協助方面進行合作。在保密協議的規定範圍內，各方將向對方提供關於本協議及其約定的交易相關，由他們或其代表人員一方與政府機構或其工作人員之間的任何重要函件，申報或通信的副本，包括其中包含的文檔，信息和數據。未經其他方同意，任何一方不得在任何政府機構面前採取或導致採取任何與請求授權或交易完成不一致或旨在延遲其行動的行動。

第7.09節 . 在承諾期內，公司將盡商業上合理的努力維持並延續公司的法人地位。 公告關於本協議的首次新聞稿將是一份共同新聞稿，該文本已經得到WinVest和公司雙方的同意。此後，在本協議簽訂之日和結束日期之間（或根據適用法律或納斯達克的要求提前終止本協議的情況下），WinVest和公司簽署方應分別盡最大努力與對方協商，才能就本協議、收購合併或其他交易發表任何新聞稿或公開聲明，未經對方事先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明； 第九條除非適用法律或納斯達克的要求禁止，WinVest和公司簽署方各方應盡最大努力，商討才能就本協議、收購合併或其他任何交易發表任何新聞稿或公開聲明。在此期間，未經對方的先書面同意，不得發佈任何此類新聞稿或發表任何此類公開聲明； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。此外，WinVest和任何公司簽署方可發表任何這樣的公告或其他溝通（a）如果適用法律或納斯達克的規則要求，此時披露方應首先允許對方審查此類公告或溝通，並有機會對其發表評論，披露方應善意考慮這些評論；b）在一定程度上，如果這類公告或其他溝通僅包含先前在公開聲明、新聞稿或其他根據本協議獲得批准的溝通中披露的信息， 第7.09節，以及（c）向政府機構提供與根據本協議或有關交易項下需要作出的任何同意、批准和授權有關的信息。此外，本協議中未包含任何條款將阻止WinVest或公司簽署方或其各自的關聯公司向其投資者和潛在投資者提供有關交易的慣例或其他合理信息。 第7.09節 不得防止WinVest或公司簽署人和/或其各自的關聯方向其投資者和潛在投資者提供關於交易的慣例或其他合理信息。

第7.10節 稅務事項.

(a) WinVest、WinVest BVI和公司應盡最大努力確保再註冊併購合併符合再註冊擬定稅收待遇以及收購擬定稅收待遇，且WinVest、WinVest BVI或公司未採取或將不採取任何行動（或未能採取任何行動），如果此類行動（或未行動），無論是在再註冊併購生效時間前還是在收購併購生效時間後，都可能合理預期地阻止或妨礙再註冊併購合併符合再註冊擬定稅收待遇，阻止WinVest BVI在再註冊合併後根據《法典》第7874(b)條將其視爲美國聯邦所得稅目的的國內公司，或阻止收購併購合併符合收購擬定稅收待遇。

(b) WinVest、公司及其各自的關聯公司應根據再組織預期稅收處理和收購預期稅收處理一致地提交所有稅務申報，（包括在兼併年度的其稅務申報中或附有根據國庫法規第1.368-(a)條描述的聲明的稅務申報），並且在未經稅務處理機關要求的情況下，不得采取與再組織預期稅收處理、將WinVest BVI視爲美國聯邦所得稅目的下的境內公司（在再組織合併後）或收購預期稅收處理不一致的立場（無論是在審計、稅務申報或其他情況下），在每種情況下，除非根據「決定」（根據法案第1313(a)條的含義）。

(c) WinVest和公司應及時告知對方一方若在截止日期前得知或有理由相信再設立合併可能不符合再設立擬定稅務處理，或者收購合併可能不符合收購擬定稅務處理（以及此協議條款是否可以合理修訂以促使此類資格認可，如果公司合理裁定根據其顧問的建議，此類修訂能夠合理預期得到再設立擬定稅務處理或收購擬定稅務處理，且不會在商業上變得不切實際的情況下則應進行此類修訂）。

(d) 任何和所有轉讓稅應當由WinVest BVI支付。根據法律規定需要的一方應當提交所有必要的稅務申報和其他文件以就所有這類轉讓稅做出申報，如適用法律要求，各方應當，並應引導各自的關聯公司加入執行任何此類稅務申報和其他文件，並承擔因該項稅務申報或其他文件的提交而發生的任何費用。儘管本協議的其他規定，各方應當（並應引導各自的關聯公司），誠信合作，最大程度地減少在適用法律允許範圍內的任何此類轉讓稅額。

(e) 如果證券交易委員會要求或需要關於（i）再註冊旨在稅務處理的稅務意見，WinVest將盡商業上的合理努力要求Haynes and Boone LLP向WinVest交付此類稅務意見（假設爲此類意見而言，WinVest BVI將被視爲美國國內公司，適用於法典第7874（b）條款的美國聯邦所得稅目的），或者（ii）反向收購或收購旨在稅務處理的稅務意見，則公司應盡商業上的合理努力要求Loeb & Loeb LLP向公司交付此類稅務意見。每一方應盡最大努力執行和交付適用稅務顧問合理滿意的形式和內容的慣常稅務陳述信。不論本協議中的任何規定，Loeb & Loeb LLP均無需向任何一方就再註冊旨在稅務處理向任何一方提供任何意見，Haynes and Boone LLP亦無需向任何一方就反向收購或收購旨在稅務處理向任何一方提供任何意見。

第7.11節 目錄WinVest將盡商業上的合理努力，儘快使交易所的收盤股份考慮、Xtribe融資股份考慮以及根據本協議已經或可發行的任何WinVest BVI普通股根據盡職權利發行或可發行的日期後儘快獲得納斯達克上市的批准，前提是在收盤日之前獲得發行的官方通知。在本協議自今日至收盤或本協議終止之間的期間，WinVest應盡最大合理努力保持WinVest普通股在納斯達克上市交易。

第7.12節 需要基本報表公司簽署人應提供真實、正確、完整的（i）集團公司（Xtribe PLC和排除子公司除外）截至2023年12月31日的經審計合併資產負債表和每一年的相關經審計合併收入及綜合收益、股東權益和現金流量報表（統稱爲“公司審計基本報表”），連同所有相關附註和附表，並且，這些公司經審計財務報表（A）的製作要求所有財務報表如同最早顯示的是在封閉重組前已經發生，（B）按照適用於所涵蓋期間的權益證券會計準則一貫性地製作，並且C）附有公司獨立核數師對此的簽署報告，該報告參照美國註冊會計師公會的標準並且是無保留意見報告，（ii）集團公司（Xtribe PLC和排除子公司除外）在公司最後一個財政季度的資產負債表和相關未經審計的收入和現金流量報表，截止日期至公司申報文件前至少四十五（45）天的結束日期，以及截止日期的財政季度和截至每個截止日期的年度的相關未經審計的收入和現金流量報表（以及前一個財政年度的相對期間）或其他由管理層證券局規則與法規所要求的，這些公司未經審計財務報表（統稱爲“公司未經審計財務報表”），上述這些公司未經審計財務報表（A）已經由公司獨立核數師根據AS 4105《中期財務信息審計意見書》進行了審查 中期財務信息審計意見書 並且沒有任何資格要求，(B) 要求所有披露的期間都假設預收購重組發生在最早的期間內，(C) 按照持續性地適用於所涵蓋期間內的美國公認會計原則和S-X法規編制，以及 (iii) SEC要求在註冊聲明中包含的任何非經審計的相關財務報表（「基本報表」，與公司經審計財務報表和公司未經審計財務報表一起，爲「必須財務報表」）最遲十五（15）天內從此刻起交付，並 (b) 作出任何必要的修訂、重組或修改以確保這些必須財務報表保持符合註冊聲明所述發行完成日期之日及 WinVest PIPE Investments 和/或 Xtribe 定向增發投資完成日期之前的情況。擬議財務報表”和，連同公司經審計財務報表和公司未經審計財務報表，稱爲「必需財務報表」必需財務報表”不得晚於此日期後十五（15）天交付，並 (b) 進行必要的修訂、重述或修訂，以確保這些必需財務報表保持符合註冊聲明所述發行和 WinVest PIPE 投資以及/或 Xtribe 定向增發投資完成的情況。

第7.13節 WinVest獨家義務從原始執行日期起直至收購併購生效時間或根據本協議有效終止之日起，WinVest未且不得采取，也不得允許其任何關聯公司或代表直接或間接採取任何行動來徵求，啓動，繼續或參與與任何其他人（公司簽署人、其股東和/或任何關聯公司或代表除外）有關、涉及或意圖或可能導致或產生任何併購交易提議或興趣表示的任何協議，無論是書面還是口頭） 第9.01節，WinVest未並且不得進行任何業務合併提議以外與公司簽署人、其股東及其關聯公司和代表行事，或使其任何關聯方或代表直接或間接採取，使用或許可任何行動來徵求，啓動，繼續或參與與任何其他人（除公司簽署人、其股東和/或任何關聯公司或代表之外）討論或談判，或簽訂任何協議，或鼓勵、回應、提供信息或開始盡職調查，以任何方式對與業務合併交易有關、涉及或意圖或可能引起或導致任何併購提議的交易業務組合提案。業務結合提議

第7.14節 信託帳戶截至收購併購生效時間，WinVest的義務將被終止，即根據WinVest的公司章程規定，在特定時間內解散或清算。WinVest由於完成收購併購或其他原因，將不再有義務解散和清算WinVest的資產，並且沒有WinVest的股東有權從信託帳戶中收取任何金額。在收購併購生效時間前至少48小時，WinVest應根據信託協議向受託人發出通知，並交付信託協議規定應交付給受託人的任何其他文件、意見或通知，並導致受託人在收購併購生效時間前，將信託帳戶中持有的所有資金轉讓給WinVest（作爲WinVest資產負債表上的可用現金，並用於收盤後業務的營運資本和其他一般公司用途），此後將導致信託帳戶和信託協議終止。

第7.15節 公司股東訴訟在收購合併生效時間之前，公司簽署方應及時向WinVest發出通知（無論何時，任何公司簽署方發現後的一個（1）工作日內），通報任何與本協議、收購合併或其他交易有關的即將進行的或以書面形式威脅的訴訟，或提起的任何股東或任何集團公司的其他股權持有人針對本方或本方的任何董事或高管而主張違反受託責任或其他不當行爲的訴訟（“公司股東訴訟）。公司簽署方應保持WinVest對此類公司股東訴訟的情況合理知情。公司簽署方應讓WinVest有機會以其自行選擇的法律顧問自費參與任何公司股東訴訟的辯護。儘管本協議中另有規定，公司簽署方不得在未經WinVest事先書面同意的情況下解決或同意解決任何公司股東訴訟（該同意不得以不合理爲由被拒絕、延遲或附加任何條件）。

第7.16節 公司不得在提前通知書遞交日前兩個交易日起，或提前通知書交付日後兩個交易日止的期間內，如果股東大會或公司行動，或任何股東大會或任何公司行動的股東登記日將在此期間內，提前通知書則不得交付。 WinVest股東訴訟在收購合併生效時間之前，WinVest應及時通知公司（並在WinVest知曉後的任何情況下，即在一（1）業務日內）任何與本協議、收購合併或其他交易相關，或以其他方式聲稱WinVest或WinVest BVI的任何董事或董事發生違反職責或其他不當行爲的，由WinVest的任何股東或其他股東代表任何本方或任何本方的董事或執行官提起的待定或以書面形式威脅的訴訟（“WinVest股東訴訟”）。WinVest應合理向公司通報任何此類WinVest股東訴訟的進展情況。WinVest應讓公司有權利，自己的成本和費用，選擇自己的法律顧問參與任何WinVest股東訴訟的辯護。儘管本文有任何相反規定，但在未經公司事先書面同意（該同意不得未經合理理由而拒絕、延遲或附加條件）的情況下，WinVest不得和解或同意和解任何WinVest股東訴訟。

第7.17節 PIPE投資 與合併協議的執行同時，OAC於2020年9月30日與某些投資者（「PIPE投資者」）簽訂了認購協議，根據該協議，這些投資者共計認購了公司1000萬股A類普通股，發行價爲每股10.00美元，總募集資金爲7500萬美元（「PIPE投資」）。PIPE投資與併購交易基本同時完成。根據本協議日期之後，各方應盡商業上合理的努力，通過WinVest PIPE投資收購WinVest BVI普通股的承諾，或通過Xtribe定向增發投資收購公司普通股的承諾，每種情況下應從一位或多位投資者處根據一項或多項WinVest認購協議或Xtribe認購協議的條款獲得。上述WinVest PIPE投資或Xtribe定向增發投資應在交易完成前或交易基本同時完成。

第VIII章。

條件 關於合併

第8.01節 各方的義務情況公司、WinVest和WinVest BVI履行交易（除非根據其條款要求在結束前履行的交易）的義務，包括合併，需在結束前滿足或豁免（如果允許）以下條件：

(a) 必要的批准必要的批准應已獲得。

(b) WinVest股東批准WinVest提案經WinVest股東按照Proxy聲明、DGCL、WinVest組織文件以及納斯達克的規定通過和採納。

(c) 沒有訂單政府機構不得頒佈、發佈、公佈、實施或簽署任何法律、規則、條例、判決、裁決、行政命令或獎勵，該法律、規則、條例、判決、裁決、行政命令或獎勵目前有效且會使交易，包括合併等交易變得非法或以其他方式禁止交易，包括合併的完成。命令而發生作用，導致交易，包括合併變得非法或以其他方式禁止交易，包括合併。

(d) 同意所有板塊中列出的所有同意、批准和授權已獲得 公司披露計劃表第8.01(d)節 應已獲得和向所有政府機構做出

(e) 蘋果公司CEO庫克大規模拋售股票，套現逾3億港元，資金已存入上市公司設立的專項帳戶(「信託帳戶」)，以公共股東(定義詳見下文)爲受益人的註冊聲明(FORM S-1)中所規定的一定金額及特定款項。信託帳戶中持有的基金類型(包括資金持有的利息)除支付公司稅費以外，一旦實現以下最早的情況之一即可支取: (i) 完成首次（業務）組合；(ii) 如果公司未能在2025年3月3日之前完成首次（業務）組合，則可以贖回100%的發行股份（如下所述）；或 (iii) 股東表決贖回發行股份。 若要批准修訂本Amended and Restated Certificate，必須就修訂對決定最早如下情形之一的公司的義務以在首次業務組合中允許贖回或未在終止日期之前完成首次業務組合即贖回100%的發行股份產生影響或涉及股東權益或首次業務組合前的活動（如第9.7節所述），對修訂進行表決。發售期(「發售期」)所出售單位的組成部分的Common Stock股份的持有人(「發售股份」)，不論這些發售股份是在發售期內還是在發售市場上的二級市場中購買，也不論這些持有人是公司的發起人，高管或董事，或上述任何關聯方的子公司，均在此被稱爲「公共股東」。註冊聲明已在證券法下生效。不得存在暫停註冊聲明生效的止損市價單，並且證券交易委員會未啓動或威脅要啓動暫停註冊聲明生效的程序。

(f) 有形資產在收購合併生效時間並完成交易後(在考慮任何WinVest股東行使贖回權利以及從任何WinVest PIPE投資或Xtribe定向增發投資中收到款項的影響後)，存續公司的淨有形資產應至少爲$5,000,001(根據交易所法案規則3a51-1(g)(1)的規定)。

(g) 關閉WinVest現金。 關閉WinVest現金不得低於$15,000,000。

第8.02節 WinVest和WinVest BVI的義務條件WinVest和WinVest BVI履行交易的義務，包括收購併購，須滿足或獲得豁免（如允許）以下額外條件的情況下，在或之前解決：

(a) 陳述與保證公司簽署人員所含述的陳述和保證 第4.1條 （組織和資格；子公司） 第4.3條 （Xtribe PLC、公司和其他Xtribe子公司的資本化） 第4.4條 （與本協議相關的權限），以及 第4.20節 (經紀人)應當在收盤日期保證以上各方面爲真實和正確，就好像是在收盤日期作出的一樣，除非任何此類陳述和保證明確說明了較早的日期，此時該陳述和保證應當在此較早日期上爲真實和正確。公司簽署方在本協議中包含的所有其他陳述和保證應在收盤日期上在各個方面爲真實和正確（不考慮任何「重要性」或「公司重大不利影響」或其中規定的任何類似限制）, 就好像是在收盤日期作出並自收盤日期起各個方面爲真實和正確，除非（i）任何這種明確指明的陳述和保證明確說明較早的日期，此時該陳述和保證應在此較早日期上爲真實和正確；以及（ii）若這些陳述和保證不真實和正確（無論是收盤日期還是較早日期），以整體來看，並不會產生公司重大不利影響。

(b) 協議和契約每家公司簽署方應當已經履行或者遵守本協議規定的在收購併購生效時間之前或者之時由其履行或者遵守的一切協議和契約。

(c) 主管證明書公司應向WinVest交付一份證書，日期爲結案日，由公司的一名官員簽署，證明符合規定的條件。 第8.02（a）節, 第8.02(b)條款和頁面。第8.02(d)節.

(d) Material Adverse Effect在原簽訂日期和結算日期之間，不得發生任何對公司物質不利影響。

(e) 閉市前重組銷售和出售應已根據預先收購重組文件進行完成 （或根據WinVest自行決定的其他條款和條件）。

(f) 註冊權協議和鎖定協議所有參與註冊權協議和鎖定協議的各方（除WinVest和預計將成爲相關各方的WinVest股權持有人）應已交付或導致交付給WinVest一份已經所有各方正式簽署的註冊權協議和鎖定協議副本。

(g) FIRPTA稅收證明書在交割日或之前，公司應向WinVest交付一份經妥善執行的證明，證明公司普通股不屬於《美國稅法》第897條和第1445條下《國庫法規》中規定的「美國房地產利益」，並附上一份通知給IRS的通知（交割後由WinVest向IRS提交）, 根據國庫法規第1.897-2(h)(2)條的規定。

(h) 同意所有板塊中列出的所有同意、批准和授權已獲得 第8.02(h)節 應通過公司披露計劃表獲得。

(i) 公司確認書。在根據WinVest票據交付給公司的規定之後， 第8.03(g)條， 公司應向贊助方交付一份書面確認函，形式和內容應令WinVest滿意，證明將該等WinVest票據轉讓 和交付給公司滿足了贊助方票據的要求。

(j) 付款電子表格公司應根據合同向WinVest提交付款電子表格。 Section 3.01(a).

第8.03節 公司的義務條件公司簽署方履行交易（包括合併）的義務，須滿足或在收盤前允許豁免以下額外條件：

(a) 陳述與保證WinVest和WinVest BVI陳述和保證中包含的 第5.1條（組織和資格；子公司） 第5.3條 （WinVest和WinVest BVI的資本結構） 第5.4條（相對於本協議的授權） 第5.09節 (董事會批准；需要投票)並且 第5.11節 (經紀)應當在收盤日前在所有方面都是真實且正確的，就好像是在收盤日作出的一樣，除非任何此類陳述和保證明確以早於日期的形式發出，在這種情況下，該陳述和保證應當在上述早期日期爲真實且正確。WinVest和WinVest BVI在本協議中包含的所有其他陳述和保證將在收盤日之時在各方面上都是真實且正確的(不考慮對「重要性」或「WinVest重大不利影響」或其中提供的任何類似限制的影響)，就好像是在收盤日當天作出的一樣，除非(i) 任何此類陳述和保證明確以早於日期的形式表述，在這種情況下，該陳述和保證將在上述早期日期爲真實且正確，(ii)對於這些陳述和保證的不真實和不正確(無論是在收盤日還是在上述早期日期)，作爲一個整體，並沒有導致WinVest重大不利影響。

(b) 協議和契約WinVest和WinVest BVI應在收購合併生效時間之前或之前已履行或遵守本協議規定的一切協議和契約，其具有與此有關的材料事項。

(c) 主管證明書WinVest應當在交割當日前向公司交付一份證書，由WinVest的首席執行官簽署，證明所列條件的滿足情況。 備選交易提議, 第8.03(b)節和框架。有關詳細信息，請參閱UBS集團報酬報告第8.03(d)條.

(d) Material Adverse Effect在該協議的原始簽署日期和結束日期之間，不應發生任何WinVest重大不利影響。

(e) 目錄收購股份代價以及根據盈利條款而發行的任何WinVest BVI普通股 以及與WinVest認購協議和Xtribe認購協議所涉交易有關的WinVest BVI普通股應已獲得納斯達克上市批准，僅待正式發行通知。

(f) 註冊權協議和鎖定協議在預期的交割之前，WinVest及其股權證券持有人應已交付已執行的註冊權協議和鎖定協議的副本，其中WinVest和這些持有人將成爲協議的一方。

(g) 某些票據的指定贊助商應將WinVest支付給贊助商的本票據轉讓並交付給公司，該本票據在公司披露表第8.03(g)條款中有所提及（WinVest票據），以清償贊助商應支付給公司的本票據，該本票據在公司披露表第8.03(g)條款中有所提及（贊助商 票據），符合公司要求的形式和實質。

(h) 辭職。WinVest和WinVest BVI的官員以及WinVest董事會成員出發前往 附表B 應 已簽署有效的書面辭職信，生效時間爲收購合併生效時間。

第9.01條 通知。本協議下所有通知和其他通訊均須爲書面形式。除非在給出書面通知的情況下得到各方通知，否則所有通知、通訊和文件（如未親自交付）應郵寄，通訊應寄往下面的地址。通知和通訊將以掛號信郵寄，或付預付郵費的認證信件，或通過電子郵件發送。與本協議相關的郵件和送貨應在實際收到時被認爲是已經收到。

終止、修正和放棄

板塊 9.01 終止本協議可能在收購合併生效時間之前的任何時候終止，並且可以放棄合併和其他交易，儘管公司或WinVest的股東已經獲得本協議和交易的必要批准和通過如下：

(a) 根據WinVest和公司的互相書面同意；或者

(b) 如果收購合併生效時間在2024年12月17日之前尚未發生，則WinVest或公司可以選擇終止本協議，如果截止日期時，本協議第1（b）款規定的要約條件（監管）未滿足，則公司將有權行使其單獨的裁量權將截止日期延長至2025年8月1日（該日期將成爲截止日期），並在截止日期之前或11:59 p.m. Eastern Time以書面形式通知母公司。”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，根據本 第9.01(b)節 所載條件的主要原因是，任何直接或間接通過其關聯公司違反本協議中包含的任何陳述、保證、契約、協定或義務的一方代表或代表部終止 第八條 在或之前的外部日期；或

(c) 如果任何政府機構頒佈、發佈、頒佈、強制執行或作出任何已經成爲最終且不可上訴並且具有使交易的達成，包括合併和結束前重組的完工成爲非法或以其他方式阻止或禁止結束前重組，合併或交易的法令、法令或裁決（無論是臨時的、初步的還是最終的）；

(d) 如果 WinVest 提案中的任何一項未能在 WinVest 股東大會上獲得必要的通過投票獲得批准，或者獲得通過 投票獲得股東大會的通過或任何延期或推遲;

(e) 如果公司未按照公司規定向公司交付必要批准文件，則WinVest或公司可以終止 第7.02(f)節；或

(f) 若任何公司簽署方在本協議中載明的，違反任何陳述、保證、契約或協議，或若公司簽署方的任何陳述或保證變得不真實，導致不符合本協議中規定的條件的情況 第8.02(a)節和頁面。8.02(b) 不滿足的條件（終止公司違約”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 使WinVest未豁免此終止公司違約的任何賠償公司違約且WinVest和WinVest BVI當時未違反本協議中的任何陳述、保證、契約或協議； 企業或非公司子公司欠公司或公司子公司的債務或其他義務所擔保的抵押品； 如果這種終止公司違約可以由公司簽署方進行糾正，WinVest可能不會根據此終止協議 公司披露信函的第9.01(g)條款 只要公司簽署方繼續採取合理努力糾正此類違約，WinVest將不會在提供違約通知後30天內終止此項協議；或

(g) 如果WinVest和WinVest BVI在本協議中所載明的任何陳述、擔保、契約或協議的違約，或者如果WinVest和WinVest BVI的任何陳述或擔保已變得不真實，導致本協議中規定的條件得到滿足， 第8.03(a)條款和頁面。8.03(b) 不滿足的條件（終止WinVest違約”); 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時； 即公司尚未放棄該終止WinVest違約，且任何公司簽署人未違反本協議中的陳述、擔保、契約或協議的實質性違約； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果WinVest和WinVest BVI有條件終止違約行爲，並且公司可能不得根據此協議終止該協議 公司披露信函的第9.01(g)條款只要WinVest和WinVest BVI繼續努力解決該違約行爲，公司就不得終止該協議，除非在公司向WinVest通知該違約行爲後的三十(30)天內未能解決該違約行爲。

第9.02節 終止的效力根據合同終止協議的規定，在發生終止時，立即向合作伙伴或貢獻者（由貢獻者代表選定）發出書面通知，詳細說明所依據的終止條款，並且本協議將變爲無效，不再生效，在此過程中，任何一方、合作伙伴的普通合夥人，以及他們各自的董事、經理、職員、股東、單位持有人、合夥人或代理人都沒有責任，唯獨本協議包含的協議條款將在終止後繼續有效。 第9.01節一旦，本協議立即作廢，任何一方無需承擔本協議的任何責任，除非 (i) 如本協議所述 第9.02節, 第十條，以及任何相應的定義所述 第一條；而且 （二）本協議終止前，任何一方的欺詐行爲或故意違約均不免除其責任。

第9.03節 費用除非另有規定，在本條款中所述的以外 第9.03節 在本協議或其他地方，與本協議和交易有關的所有費用（包括任何外部律師、代理人、顧問、諮詢師、專家、財務顧問和其他服務提供者的費用）均應由發生這些費用的一方支付，無論是否完成收購合併或任何其他交易。

第9.04節 修改本協議可在收購 合併生效時間之前由當事方書面修改。本協議除非經由各方簽字的書面工具修改，否則不得修改。

第9.05節 放棄在收購合併生效時間之前的任何時間，（i）WinVest可以（a）延長公司簽署人的任何義務或其他行爲的履行時間，（b）放棄本文件中或公司簽署人根據本文件交付的任何文件中公司簽署人的陳述和保證的任何不準確之處，以及（c）放棄遵守公司簽署人的任何協議或本文件中自身義務的任何條件；（ii）公司可以（a）延長WinVest或WinVest BVI的任何義務或其他行爲的履行時間，（b）放棄本文件中或根據本文件由WinVest和/或Merger交付的任何文件中WinVest或WinVest BVI的陳述和保證的任何不準確之處，以及（c）放棄遵守WinVest或WinVest BVI的任何協議或本文件中自身義務的任何條件。任何這種延長或放棄應在經過簽署的書面文件中載明，並由受約束的一方或多方簽署後有效。

文章 X。

將軍 供給

第10.01節 通知所有板塊下的所有通信、請求、索賠、要求和其他溝通應採用書面形式進行，並應通過親自遞交、電子郵件或掛號信或認證郵件(預付郵資、要求回執)送達(視爲在收到後已經適當送達)，送往各方的地址如下(或根據按照本公告中規定的通知中指定的某一方的其他地址) 第10.01節):

如果 登錄WinVest或WinVest BVI:

WinVest 收購corp。

125 劍橋公園路

劍橋 MA 02140

注意： Manish Jhunjhunwala，首席執行官

郵箱： manish@trefis.com

並將抄送一份（不構成通知）給：

如果 給公司簽署人：

Xtribe 公開有限公司

37-38 開多廣場

倫敦 X0 WC2E 9JT

注意： 恩里科·達爾蒙特，CEO

郵箱： dalmonte@xtribeapp.com

並將抄送一份（不構成通知）給：

Loeb & Loeb LLP

345 公園大道

紐約，紐約州10154

注意： 喬瓦尼·卡魯索

電子郵件： gcaruso@loeb.com

第10.02節 陳述、擔保和契約的不繼續存在除當事方欺詐外，本協議中的任何陳述、保證、契約、義務或其他協議，或根據本協議交付的任何證書、聲明或工具，包括因違反上述陳述、保證、契約、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不得在結束日後繼續存在，所有這些陳述、保證、契約、義務或其他協議應在結束日終止和失效（結束後不承擔任何責任），除非（a）本協議中明確規定在結束日後全部或部分適用的契約和協議，且僅就結束後發生的任何違約行爲而言，（b）本 第十條 和（c）本協議中規定的任何相應定義。

第10.03節 可分割性如果本協議的任何條款或其他規定無效、非法或無法依法執行，或違反任何法律規定或公共政策，只要交易的經濟或法律實質未受到實質性不利於任何一方的方式影響，本協議的所有其他條件和規定仍應保持完全有效。在確定任何條款或其他規定無效、非法或無法執行時，各方應本着誠信精神進行磋商，以便以一種相互接受的方式修改本協議，以使各方最初的意圖得以最接近地實現，從而最大限度地完成最初設想的交易。

第10.04節 完整協議；轉讓本協議及附件協議與保密協議一起構成各方就本協議主題事項的整體協議，並取代所有先前的書面或口頭協議和承諾，包括但不限於各方或其中任何一方就本協議主題事項的先前BCA。未經其他各方事先明確書面同意，任何一方均不得將本協議轉讓（無論是因合併、依法還是其他方式）。

第10.05節 利益相關方本協議應對各方具有約束力，僅應對各方產生利益，在本協議中，無論明示或暗示，均無意向任何其他人在本協議項下或根據本協議獲得任何權利、利益或救濟，而不包括第7.06條款（其意在於受益人並可由受益人執行）。

第10.06節 管轄法本協議將受特拉華州法律管轄，並根據在該州簽署並在該州執行的合同適用。所有因或與本協議有關的訴訟應當專屬地在特拉華州的任何特拉華州商事法庭審理和裁決； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；如果特拉華州商事法庭沒有管轄權，則此類法律訴訟可以提起到特拉華州的任何聯邦法院或任何其他特拉華州州法院。各方特此明確（a）對自身及其各自財產就任何與本協議相關的訴訟目的而向上述法院專屬管轄權無可撤銷提交，並（b）同意不得在特拉華州以外的地方提起與此相關的任何訴訟，除非在特拉華州所描述的上述法院中提起訴訟，而不得抗辯此外的任何法庭對於在特拉華州依此處所述作出的任何判決、裁定或調解進行強制執行的管轄權（i）宣稱任何理由他不受特拉華州法院管轄的主張，（ii）聲稱他或其財產對於特拉華州法院的管轄權免於適用或免於任何在此類法院中開啓的法律程序（無論通過通知的送達、在裁決前的扣押、在執行判決的扣押中、判決的執行或其他方式），以及（iii）認爲（A）在任何此類法院中提起的訴訟是在不便的論壇中進行的，（B）此類訴訟的地點不恰當，或者（C）本協議或其主題不能在此類法院中被執行。

第10.07節 放棄陪審團審判權。各方特此茲充分豁免適用法律允許的最大範圍內對與本協議或交易直接或間接起源的任何訴訟要求的陪審團審判權。各方在此（a）證明沒有其他方的代表、代理人或律師就若涉及訴訟，明示或其他方式地表示該等其他方不會尋求實施上述豁免；（b）承認其及其他各方進入本協議和交易（如適用）時，受到本協議中相互豁免和證明等事項的誘使。 第10.07節.

第10.08節 標題本協議中包含的描述性標題僅供參考方便， 並不影響本協議的含義或解釋。

第10.09節 相關方本協議可以通過傳真或便攜式文檔格式（pdf）傳輸方式的方式進行一次或多次簽署和遞送，並且由不同各方在獨立的副本中進行簽署，每一份簽署後被視爲原件，但所有這些合在一起被視爲一份協議。

第10.10節 具體履行雙方一致同意，如果本協議的任何條款未按照本協議規定的條件履行，將會造成不可挽回的損害，因此，雙方有權在特拉華州慶富法庭就防止本協議違約或強制執行本協議的條款和規定（包括各方履行併購的義務）而採取禁令措施，如果該法庭沒有管轄權，則可以在特拉華州內的任何美國法院，無需證明實際損害或其他，除了根據本協議明確允許的法律或衡平法賦予他們的任何其他救濟外。各方還特此放棄（a）在要求具體履行的訴訟中提出法定賠償已經足夠的任何抗辯和（b）在獲得衡平救濟前根據任何法律要求提供按金或債券的要求。

第10.11節 法律代表。

(a) WinVest代表其及其董事、成員、合作伙伴、官員、員工和關聯方（包括Closing後的存續公司、Xtribe PLC和Xtribe子公司）及其各自的繼承人和受讓人（所有該等方，稱「WinVest放棄方」），同意Loeb & Loeb LLP可以代表WinVest、存續公司、Xtribe PLC、Xtribe子公司及其任何董事、經理、成員、合作伙伴、官員、員工或關聯方，在與本協議有關的任何訴訟或義務中提供法律代表，儘管其代表（或繼續代表）公司簽署方或其子公司或其他WinVest放棄方，WinVest和存續公司代表其及WinVest放棄方，特此同意並不可撤銷地放棄（並不得主張）由此產生或與之相關的任何利益衝突、職務違反或其他異議。WinVest和公司簽署方承認，前述規定適用於Loeb & Loeb LLP是否在Closing日期後爲WinVest、存續公司或其子公司提供法律服務。WinVest放棄方Loeb & Loeb LLP可以代表WinVest、存續公司、Xtribe PLC、Xtribe子公司及其任何董事、經理、成員、合作伙伴、官員、員工或關聯方，在與本協議有關的任何訴訟或義務中提供法律代表，儘管其代表（或繼續代表）公司簽署方或其子公司或其他WinVest放棄方，WinVest和存續公司代表其及WinVest放棄方，特此同意並不可撤銷地放棄（並不得主張）由此產生或與之相關的任何利益衝突、職務違反或其他異議。WinVest和公司簽署方承認，前述規定適用於Loeb & Loeb LLP是否在Closing日期後爲WinVest、存續公司或其子公司提供法律服務。

(b) 公司簽署人代表他們自己、各自的董事、經理、成員、合夥人、官員、僱員及關聯公司，以及他們各自的繼任者和受讓人（所有這些方，即「公司放棄方」），“放棄公司方”同意Haynes and Boone, LLP可能代表生存公司、Xtribe子公司、贊助方或任何董事、成員、合夥人、官員、僱員或關聯公司，就本協議所產生或相關的任何行動或義務進行聯繫，儘管其代表（或繼續代表）WinVest或其他放棄公司方，公司簽署人代表自己和放棄公司方在此同意並不可撤銷地放棄（並不會主張）由此產生或相關的任何利益衝突、違反職責或任何其他異議。公司簽署人承認上述條款適用於Haynes and Boone, LLP是否在收盤日期後爲WinVest或贊助方提供法律服務。

第10.12節 無追索權儘管本協議中可能表達或暗示的任何內容，本協議只能針對明確列名爲當事方的實體進行強制執行，並且只能針對本協議涉及的或由此引起的或與本協議或此處交易相關的任何主張或訴因，針對具體在此處規定的特定義務而提起。除非本協議中明確列名的一方（僅限於該方在本協議中承擔的具體義務範圍），（a）本協議的任何過去、現在或未來的董事、高管、僱員、創始人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問或代表或者本協議的任何一方的關聯方，和 （b）本協議的任何過去、現在或未來的董事、高管、僱員、創始人、成員、合夥人、股東、關聯方、代理人、律師、顧問或代表或者前述任何人的關聯方，不論是基於合同、侵權、衡平法或其他方式，對於公司簽署方、WinVest或WinVest BVI的一項或多項陳述、保證、契約、協議或其他義務或責任或基於本協議或此處交易引起的、由此引起的或與此相關的任何主張，均不承擔任何責任。本 第10.12節 旨在造福，並可由本協議的各前任、現任和未來的直接或間接股權持有人、控制人、股東、期權持有人、成員、普通或有限合夥人、關聯方、代表及各自的繼承人和受讓人，以及本協議當事方的每個這樣的人都是本協議的第三方受益人 第10.12節。這個 第10.12節 應對此協議的所有繼承人和受讓人具有約束力。

[簽名頁面如下.]

在此證明WinVest、WinVest BVI、Xtribe PLC和本公司已由各自授權的官員在上述日期簽署本協議。

簽名 修訂和重訂的頁面

如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL簽訂了某一修訂和重訂的業務組合協議（「修訂協議」），以重新構建交易，如下所示：（i） 感知應成立一個全資子公司（“

簽名 修訂和重訂的頁面

如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL簽訂了某一修訂和重訂的業務組合協議（「修訂協議」），以重新構建交易，如下所示：（i） 感知應成立一個全資子公司（“

附錄A

貢獻和重組協議

展示B

購買協議

附件C

鎖定協議

附件D

WinVest BVI結束備忘錄和公司章程

展品 E-1

[有意省略]

展覽 E-2

[有意省略]

展覽品F

WinVest BVI的董事和高管

WinVest BVI董事會應由大多數獨立董事組成。WinVest BVI的兩位董事將由贊助方提名，其餘的董事將由公司提名。

首席執行官 恩里科·達爾蒙特

總統—Stojan Dragovich

首席財務官 盧卡·比安基尼

附表A

關鍵 公司所有人

附表B

辭職 WinVest公司高管和董事