美國

證券交易委員會

華盛頓，特區。20549

表格8-K

當前報告

根據第13條或第15(d)條

證券交易法1934年第

報告日期（最早事件日期）：May 24, 20242024年9月16日

WINVEST ACQUISITION CORP.

（公司章程中指定的準確公司名稱）

125 Cambridgepark Drive, Suite 301

劍橋, 馬薩諸塞州

02140

(總部地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：(585)768-2513(617) 658-3094

不適用

(如自上次報告以來地址或名稱有變化，填上舊稱或舊地址)

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12(b)節註冊的證券:

請勾選指示，標明註冊人是否符合1933年證券法規定的新興增長公司的定義（本章的§230.405節）或1934年證券交易所法規定的規則（本章的§2401.2節）120億.2億.2節。

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

項目 1.01 關於達成重大實質性協議

如先前披露，在2024年5月2日，感知和BGHL簽訂了某一修訂和重訂的業務組合協議（「修訂協議」），以重新構建交易，如下所示：（i） 感知應成立一個全資子公司（“

根據之前披露的信息，2024年5月9日，WinVest Acquisition corp.（「WinVest」）簽署了一份《業務合併協議》（「原始業務合併協議」，原執行日期稱爲「原始執行日期」），參與方包括WinVest、WinVest Merger Sub I, LLC（一家特拉華有限責任公司，隸屬於WinVest全資子公司，以下簡稱「Merger Sub I」）、WinVest Merger Sub II, LLC（一家特拉華有限責任公司，隸屬於WinVest全資子公司，以下簡稱「Merger Sub II」）、Xtribe P.L.C.（一家在英格蘭和威爾士註冊成立的上市有限公司，註冊編號07878011，以下簡稱「Xtribe PLC」）以及Xtribe Group, LLC（一家特拉華有限責任公司，隸屬於Xtribe PLC全資子公司，以下簡稱「Xtribe Group」）。2024年9月16日，WinVest簽署了一份《修訂後的業務合併協議》（「A&R 業務合併協議」），參與方包括WinVest、WinVest（BVI）有限公司（一家英屬維爾京群島商業公司，註冊編號2157117，WinVest的全資子公司，以下簡稱「WinVest BVI」）、Xtribe PLC和Xtribe（BVI）有限公司（一家英屬維爾京群島商業公司，註冊編號2157137，Xtribe PLC的全資子公司，以下簡稱「Xtribe BVI」，與Xtribe PLC合稱「Xtribe」），該協議修訂並取代了原始業務合併協議的全部內容。本次8-k表格上關於本通告報告（「本報告」）中未有特別定義的大寫術語的含義請參照A&R 業務合併協議。A&R 業務合併協議及其涉及的交易（「交易」）已獲得WinVest的董事會（「WinVest 董事會」）和Xtribe PLC的董事會（「Xtribe 董事會」）批准。

合併

A&R業務合併協議規定，在其他事項以及條款和條件的約束下，以下交易將發生（與A&R業務合併協議規定的交易和其他協議一起，稱爲「業務合併」）：

(i)在業務合併（「Closing」）的日期之前，Xtribe PLC將（a）導致所有可轉換證券、轉換權或其他類似權利、協議、安排或承諾，與Xtribe已發行或未發行的股本相關，或者承諾Xtribe發行或出售任何Xtribe已發出的股本或其他股權之前，全部轉換爲Xtribe的股本或其他股權（此類交易稱爲「證券轉換」），或者（b）全額支付並清償現有可轉換票據（如A&R業務合併協議中定義的），然後立即根據A&R業務合併協議中附有的《出資和重組協議》的條款，在實質上的相同形式中將其所有資產（包括Xtribe USA corp的已發行和未發行的股份）貢獻給公司，換取10,943,732股Xtribe BVI普通股，每股無面值（「Xtribe BVI普通股」），並由Xtribe BVI承擔其某些負債（「出資」）；（ii）在出資之後，根據A&R業務合併協議中附有的《股份購買協議》的條款，將Xtribe BVI全部已發行和未發行的股份的百分之百（100%）按比例出售給Xtribe PLC股東，以Xtribe PLC中他們的所有權利益（「銷售」），以及（iii）通過Xtribe董事會行動，隨後申請根據2006年英國公司法第31部分的自願撤銷Xtribe PLC，採取其他商業上合理的行動，確保自願撤銷成功（「申請撤銷」）以及在自願撤銷成功的情況下，Xtribe PLC將被解散；

(ii) 在收盤時，根據合併計劃的條款和條件以及 A&R 業務組合協議，並根據特拉華州公司法和英屬維爾京群島公司法，WinVest 將與 WinVest BVI 合併（「再註冊合併」），隨後 WinVest 的獨立公司存在將終止，WinVest BVI 將繼續作爲再註冊合併的存續公司（WinVest BVI，在其作爲再註冊合併存續公司的資格下，有時在此處稱爲「再註冊合併存續公司」）;

(iii)根據A&R 業務合併協議的條款和條件，以及第二份併購協議，並根據BVI公司法的規定，在複製合併完成後，Xtribe BVI將與複製合併生存公司進行合併（"收購合併"），從而Xtribe BVI的單獨公司存在將終結，而複製合併生存公司將繼續作爲收購合併的生存公司（"生存公司"）；

由於收購合併的結果，(a)每一股Xtribe BVI普通股在收購合併生效時被取消，並轉換爲相應的權利：(X)收到一定數量（以每股面值爲0.0001美元的一般股份）的WinVest BVI普通股（「WinVest BVI普通股」），數量等於每股交換比率（如A&R業務組合協議中定義的那樣），以及(Y)獲取的出售權（如A&R業務組合協議中定義的那樣），數量等於6,000,000除以收購合併前Xtribe BVI普通股的數量（不包括已書面放棄在收購合併生效前獲得出售權的任何持有人的Xtribe BVI普通股），每位這些Xtribe BVI普通股的持有人有權收到相應數量的WinVest BVI普通股和相應數量的Earnout權益（如A&R業務組合協議中定義的那樣）；並

(v)根據A&R業務組合協議，在收盤時，WinVest BVI應存入金絲雀維茲BVI普通股股東的利益，存入大陸股票轉讓和信託有限公司，具體爲(i) 9,133,204股WinVest BVI普通股，以及(ii) WinVest BVI普通股數量等於（a）閉幕前已轉換的可轉換票據欠款總額除以（b）$10.00的商數（「轉換股票對價」），不過轉換股票對價不應超過190,000股WinVest BVI普通股，並且(iii)等於（a）由投資者在收盤前與Xtribe PLC簽訂的某些認購協議帶來的現金收益除以（b）$10.00的商數的大金絲雀維茲BVI普通股數量，加上(iv)一定數量的業績獎勵權，最多可獲得6,000,000股WinVest BVI普通股。

WinVest董事會已經確定進入A&R業務組合協議及其相關文件是明智的，批准執行和交付A&R業務組合協議、交易及相關文件，並建議股東通過並批准A&R業務組合協議、交易及其他相關文件。

交割條件

A＆R業務合併協議受某些慣例收盤條件的滿足或豁免，包括但不限於（i）WinVest和Xtribe的各自股東對業務組合、交易和相關協議的批准，（ii）WinVest、WinVest BVI和Xtribe將提交的F-4表格的生效，有關業務組合的註冊聲明；（iii）沒有法律或政府命令禁止業務組合，（iv）獲得某些所需的監管批准，（v）收購合併生效時存續公司至少有500萬1的淨有形資產，（vi）WinVest在支付任何贖回權的股東行使以及由此產生的支付並 在支付任何未解決的WinVest交易費用和未解決的公司交易費用之前至少保有1,500萬美元的現金或現金等價物（如A＆R業務合併協議中各方定義的每個該術語） 表述，保證和協議的慣例深入考察（＃），（viii）獲得納斯達克證券交易所WinVest BVI普通股上市的批准，以便與收購合併有關。

契約

A&R業務組合協議包含額外的契約，其中包括，要求（i）各方在交割之前以正常方式經營其各自的業務，但需遵守一定的例外條件，（ii）各方不得就某些替代交易進行任何談判或達成任何協議，（iii）WinVest和Xtribe BVI準備並WinVest、WinVest BVI和Xtribe提交註冊聲明文件，其中應包括代理聲明/徵求同意書，並採取必要的其他行動以獲得WinVest股東對有關業務組合的某些提案的必要批准，（iv）公司簽署方（如A&R業務組合協議中定義）須在A&R業務組合協議簽訂之日起不遲於15天內交付真實、正確和完整的所需財務報表副本，並在完成註冊聲明配售和WinVest管道投資以及/或Xtribe定向增發投資的日期以及進行WinVest股權份額持續以合規爲目標，進行任何必要的修訂、重組或修改至交割完成時，（v）各方盡最大力獲取政府機構必要批准，（vi）Xtribe完成（x）證券轉換，（y）貢獻和（z）出售，並採取一切必要或適當行動以完成交割前重組。

陳述和保證

《A&R業務合併協議》中包含Xtribe、WinVest和WinVest BVI的慣例陳述和保證。各方對於《A&R業務合併協議》的陳述和保證將在交割完成後失效。

終止

A＆R業務合併協議可以在截止日期前隨時終止：(i)經WinVest和Xtribe BVI雙方書面同意；(ii)如果收購合併生效時間在2024年12月17日前未發生，則WinVest或Xtribe BVI之一可以終止該協議，前提是到達該日期的條件失敗並非主要是由於該方違約導致的；(iii)如果任何政府訂單禁止該交易已經變成最終且不可上訴的狀態，則WinVest或Xtribe BVI之一可以終止協議；(iv)如果未能獲得WinVest或Xtribe BVI股東的特定批准，則WinVest或Xtribe BVI可以終止協議；(v)如果WinVest或Xtribe BVI違反A＆R業務合併協議，導致無法滿足交易結束條件，則可以在30天矯正期後終止協議。

上述關於A&R業務組合協議、交易和其中規定的文件的描述並不完整，完全參照A&R業務組合協議，一式一份副本已提交本次在8-k表格上作爲展示2.1，其條款已納入此處。A&R業務組合協議已包含以向投資者提供有關其條款的信息，並非旨在提供關於WinVest、Xtribe或任何其各自關聯公司的其他事實信息。A&R業務組合協議中包含的陳述、擔保、契約和協議僅用於A&R業務組合協議的特定日期，僅爲A&R業務組合協議的相關各方的利益而作出，可能受合同各方約定的限制，包括受限於爲了在合同各方之間分配合同風險而做的保密披露，而非將這些事項作爲事實，可能受到適用於與投資者不同的合同各方的重要性標準的約束。投資者不是A&R業務組合協議的第三方受益人，不應依賴於A&R業務組合協議中的陳述、擔保、契約和協議或其任何描述作爲描述其實際狀況或合同各方或其任何子公司或關聯公司的狀況的特徵。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在A&R業務組合協議日期之後發生變化，這些隨後的信息可能或可能未充分反映在WinVest的公開披露中。

其他信息和可獲得的信息

本 關於Form 8-k的現行報告涉及Xtribe和WinVest之間的擬議交易。本Form 8-k的現行報告不是代理 聲明或代理、同意或授權，涉及任何證券或涉及潛在交易 ，也不構成出售或買入Xtribe、合併公司或WinVest的證券的要約 或買入要約，也不得在任何國家或地區出售任何此類證券 ，在該國家或地區的證券法規根註冊或資格之前爲不合法 。在1933年證券法修改案的要求下 ，除非通過符合規定的招股說明書進行 。WinVest、WinVest BVI和Xtribe目前 打算向證券交易委員會（「SEC」）提交登記聲明，其中將包含一份文件 充當WinVest的代理聲明和招股說明書，即代理聲明/招股說明書，以及某些其他相關文件。 代理聲明/招股說明書將發送給所有WinVest股東。WinVest還將向SEC提交有關擬議 交易的其他文件。 在做出任何表決決定之前，WinVest的投資者和證券持有人被敦促閱讀 登記聲明、代理聲明/招股說明書和與之有關的所有其他已提交或將提交給SEC的文件 ，因爲它們將包含有關擬議交易的重要信息。

投資者和安防-半導體持有人可以通過SEC維護的網站免費獲取WinVest提交或即將提交給SEC的註冊聲明、代理聲明/招股書和所有其他相關文件。 www.sec.gov.

指定代表的參與者

WinVest和Xtribe，以及WinVest的特定股東，WinVest和Xtribe各自的董事、高級職員和僱員以及其他人員，可能被視爲參與向持有WinVest普通股的股東征集代理，與擬議交易有關。有關WinVest的董事和高管以及他們對WinVest普通股的持有情況，請參閱WinVest的2023年10-k表格（下文定義），並根據自提交以來與SEC提交的任何Form 3或Form 4進行了修改或補充。關於徵求代理的參與者的身份和利益的其他信息，包括Xtribe的董事和高管，在提議交易的登記聲明中將被包括在SEC提交時。這些文件可以免費從上述來源獲取。

關於前瞻性聲明的警示聲明

本8-k表格中所述的某些聲明屬於美國1995年《私人證券訴訟改革法案》的「安全港」規定下的「前瞻性聲明」。關於本文描述的擬議交易以及各方的觀點和期望的聲明，並非歷史事實，包括「預計」、「期望」、「相信」、「估計」、「打算」、「可能」、「計劃」、「擬議」、「尋求」、「將」、「將會」等類似表述都指示着前瞻性聲明。這些前瞻性聲明不是未來表現的保證，受各種風險、不確定性和假設（包括一般經濟、市場、行業和運營因素的假設）的影響，已知或未知的因素可能導致實際結果與預期有重大差異。

此類風險和不確定性包括但不限於：與擬議交易的預期時間和完成 likelihood 相關的風險，包括擬議交易可能由於未能獲得所需股東批准或由於其他一個或多個交易結束條件未滿足或免予滿足的風險，例如未能及時獲得監管批准或存在其他原因，或政府實體禁止、延遲或拒絕批准交易的風險或對交易附加特定條件、限制或限制；WinVest 可能無法獲得擬議交易的利益的風險；WinVest 或合併公司未能達到納斯達克的上市標準的風險；與擬議交易相關的成本；Xtribe 管理增長的能力；Xtribe 執行其業務計劃的能力；與 WinVest 和 Xtribe 成功整合各自業務相關的風險；一般經濟和市場條件；可能發生任何事件、變化或其他可能導致終止適用交易協議的情況；涉及 Xtribe 或 WinVest 的財務狀況、業績、運營或前景可能出現重大負面變化的風險；由於擬議交易而導致管理時間受到持續業務運營中斷的風險；任何與擬議交易有關的公告可能對 WinVest 股票的市場價格產生不利影響的風險；擬議交易及其公告可能對 Xtribe 保留客戶並保留和僱傭關鍵人員、與供應商和客戶保持關係及對其營運成果和業務總體產生不利影響的風險，以及與合併公司增強其服務和產品、執行其業務策略、擴大客戶基礎並與業務夥伴保持穩定關係的能力相關的風險。

風險和不確定性的進一步清單和描述可在WinVest的2023年度10-K表格中找到，該表格截至2023年12月31日，於2024年4月15日向SEC提交（"2023 Form 10-K"），以及在與擬議交易相關的註冊聲明中，WinVest將向SEC提交的文件和其他文件，鼓勵您閱讀。如果其中一個或多個風險或不確定性變成現實，或者基本假設被證明不正確，實際結果可能與此類前瞻性聲明所指示或預期的結果存在重大差異。因此，投資者應謹慎對待這些前瞻性聲明。前瞻性聲明僅適用於其發佈日期，WinVest、Xtribe及其子公司將不承擔更新或修訂前瞻性聲明的義務，除非根據法律或適用法規的要求。

項目9.01. 財務報表和展示。

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

日期： 2024年9月16日