執行版承銷協議 SimilarWeb LTD. 3,500,000 股普通股 2024 年 9 月 12 日 Goldman Sachs & Co.有限責任公司作爲附表1中列出的幾家承銷商的代表，紐約州紐約西街 200 號 10282 女士們、先生們：根據以色列國法律組建的公司（「公司」）（「出售股東」）的股東提議單獨而不是共同出售給本協議附表1中列出的幾家承銷商（「承銷商」）作家”），您擔任其代表（「代表」），共有 3,500,000 股普通股，每股面值爲 0.01 新謝克爾公司的普通股（「普通股」）（「承銷股」）。此外，賣方股東提議由承銷商選擇額外出售最多52.5萬股普通股（「期權股」）。承銷股票和期權股份在此統稱爲 「股份」。本文將本公司在股票出售生效後流通的普通股稱爲 「股票」。如果附表2中沒有其他出售股東，則根據上下文的要求，「出售股東」 一詞應指單數或複數。本公司和賣方股東特此確認與多家承銷商就股票的購買和出售達成協議，具體如下：1.註冊聲明。公司已根據經修訂的1933年《證券法》（「證券法」）及其頒佈的規則和條例（「證券法條例」），在F-3表格（文件編號333-279295）上準備並向美國證券交易委員會（「委員會」）提交了貨架註冊聲明，涵蓋了包括股票在內的某些證券的公開發行和銷售。從任何時候起，此類註冊聲明是指當時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，包括證物及其當時的任何附表、根據《證券法》F-3表格第6項在當時納入或視爲以引用方式納入的文件，以及根據《證券法條例》（「第430B條」）第4300條迄今被視爲其一部分的文件，在本文中稱爲 「註冊聲明」；前提是，但是，未提及時間的 「註冊聲明」 是指截至第一份股份銷售合同簽訂之時經任何生效後修正案修訂的註冊聲明，該時間應被視爲此類登記的 「新生效日期」
2 關於規則4300第 (f) (2) 段所指股票的聲明，包括當時的證物和附表、當時根據1933年法案F-3表格第6項納入或視爲其中一部分的文件，以及根據第4300條當時被視爲其中一部分的文件。與股票發行相關的每份初步招股說明書，包括根據《證券法》F-3表格第6項納入或視爲以引用方式納入的文件，在此統稱爲 「初步招股說明書」。在本協議執行和交付後，公司將根據《證券法條例》（「第424（b）條」）第424（b）條的規定，立即準備並提交與股票有關的最終招股說明書。最終招股說明書以首次提供或提供給承銷商用於股票發行的形式，包括根據《證券法》F-3表格第6項納入或視爲以引用方式納入的文件，在此統稱爲 「招股說明書」。就本協議而言，凡提及註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或對上述任何內容的任何修正或補充，均應視爲包括根據委員會電子數據收集、分析和檢索系統（或任何後續系統）（「EDGAR」）向委員會提交的副本。在適用時間（定義見下文）或之前，公司已準備了以下信息（包括附件A 「定價披露一攬子計劃」 中規定的定價信息）：2024年9月12日的初步招股說明書和本文附件A中列出的每份 「自由撰寫的招股說明書」（根據《證券法》第405條的定義）。「適用時間」 是指 2024 年 9 月 12 日紐約時間下午 6:00。本協議中凡提及註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書中 「包含」、「包括」 或 「陳述」（或其他類似引用）的財務報表和附表以及其他信息，均應視爲包括執行前註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書中以引用方式納入或視爲納入的所有此類財務報表和附表以及其他信息（視情況而定）以及本協議的交付；以及中的所有參考文獻本修訂或補充註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書的協議應視爲包括根據經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的規則和條例（統稱爲 「交易法」）提交的任何文件，這些規則和條例（統稱爲 「交易法」）在註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書中納入或視爲納入註冊聲明、初步招股說明書或招股說明書，視情況而定本協議的執行和交付。2.購買股票。(a) 每位賣方股東同意按照本承銷協議（以下簡稱 「協議」）的規定向多家承銷商出售承銷股份，並且每位承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，分別而不是共同同意以每股7.4575美元（「收購價格」）的價格從賣方股東手中收購的數量
3 本協議附表2中與其名稱相反的規定由賣方股東出售的承銷股份。此外，每位賣方股東同意按照本協議的規定向多家承銷商出售期權股，承銷商根據本協議中規定的陳述、擔保和協議，並遵守本協議規定的條件，可以選擇以收購價減去等於公司宣佈的任何股息或分配的每股金額分別而不是共同向賣方股東購買期權股在承保股票上支付，但不可在承保股票上支付期權股。如果要購買任何期權股，則每位承銷商要購買的期權股份數量應爲期權股份的數量，其比例與本協議附表1中與該承銷商名稱相反的承銷股數量（或本協議第12節規定的增加數量）佔多家承銷商從公司購買的承保股票總數的比例相同但是，作者必須進行此類調整以消除任何代表應自行決定發行部分股份。任何此類購買期權股份的選擇均應按本協議附表2中規定的每位賣方股東出售的最大期權股份數量成比例作出。通過公司代表和賣方股東的書面通知，承銷商可以在招股說明書發佈之日後的第三十天或之前，隨時行使全部或部分購買期權股份的期權。此類通知應列明行使期權的期權股份總數以及期權股份的交付和付款的日期和時間，該日期和時間可以與截止日期（定義見下文）相同，但不得早於截止日期，也不得遲於該通知發佈之日後的第十個完整工作日（定義見下文）（除非根據該時間和日期的規定推遲）本文第 12 節）。任何此類通知應在其中規定的交貨日期和時間前至少兩個工作日發出。(b) 公司和賣方股東明白，承銷商打算公開發行股票，最初是按照定價披露一攬子計劃中規定的條款發行股票。公司和賣方股東承認並同意，承銷商可以向承銷商的任何關聯公司或通過承銷商的任何關聯公司發行和出售股票。(c) 股份的支付應通過電匯將立即可用的資金匯入I.b.I.Trust Management指定的帳戶（「付款代理人」），該帳戶將於紐約時間上午10點00分10020在紐約美洲大道1271號瑞生律師事務所的辦公室爲賣方股東以信託形式持有在 2024 年 9 月 16 日，或者在同一日期的其他時間或地點，不遲於其後的第五個工作日，因爲代表、公司和賣方股東可以書面商定，如果是期權股，則可以約定代表在承銷商選擇購買此類期權的書面通知中規定的日期、時間和地點
4 股。本文將承銷股票的此類付款時間和日期稱爲 「截止日期」，任何期權股的付款時間和日期（如果不是截止日期），則此處稱爲 「額外截止日期」。爲避免疑問，代表向付款代理人支付的任何股份款項均應視爲向賣方股東支付的款項，承銷商對此類付款不承擔任何進一步的義務。在截止日或額外截止日（視情況而定）購買的股票的款項應在向代表交付該日購買的股票的幾家承銷商的相應賬目後支付，與出售此類股票相關的任何轉讓稅應由公司按期支付。除非代表另有指示，否則股份的交付應通過存託信託公司（「DTC」）的設施進行。但是，承銷商、代表、付款代理人和任何代表他們行事的人都有權從根據本協議應付或以其他方式交付給任何銷售股東的任何收益中扣除和預扣根據本協議應付或以其他方式交付的任何款項，但前提是根據本協議第5721-1961號《以色列所得稅條例》（新版）以及根據該法令頒佈的規章條例或任何其他適用法律在支付任何此類款項時需要扣除和預扣的款項，但前提是，，付款代理人是否應在之前向代表交付截止日期：根據第19/2018號所得稅通告（出售公司權利的交易，包括將在未來日期轉讓給賣方的對價）的規定，以付款代理協議附錄的形式作出的承諾，承銷商或代表他們向付款代理人支付的款項不得扣除或預扣根據以色列法律徵收的任何稅款，在這種情況下，任何預扣稅根據適用的以色列法律實施。付款代理人應代表承銷商充當預扣稅代理人，所有這些都應遵守《付款代理協議》（「付款代理協議」）的規定。對於根據適用的以色列法律徵收的任何預扣稅，就本協議的所有目的而言，此類預扣款項（如果有）應視爲已支付給相應的銷售股東。(d) 公司和每位銷售股東承認並同意，代表和其他承銷商僅以公司和賣方股東的獨立合同對手的身份行事，就本協議所設想的股票發行（包括與確定發行條款有關的股份）行事，而不是作爲公司、賣方股東或任何其他人的財務顧問或信託人或代理人。此外，代表或任何其他承銷商均未就任何司法管轄區的任何法律、稅務、投資、會計或監管事宜向公司、任何銷售股東或任何其他人提供建議。公司和銷售股東應就此類問題與自己的顧問協商，雙方均應負責對本文所設想的交易進行自己的獨立調查和評估，代表和其他承銷商均不就此對公司或銷售股東承擔任何責任或義務。本公司的代表和其他承銷商進行的任何審查、本文所考慮的交易或與此類交易有關的其他事項將僅爲承銷商的利益而進行，不得代表公司或
5 出售股東。此外，每位銷售股東承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向出售股東提供與本次發行相關的某些監管最佳利息和CRS披露，但該代表和其他承銷商並未建議賣方股東參與發行、簽訂 「封鎖」 協議或以發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中規定的任何內容均無意暗示那個代表或任何承保人正在提出這樣的建議 3.公司的陳述和保證。公司向每位承銷商和每位銷售股東陳述並保證：（a）初步招股說明書。委員會尚未發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股說明書的命令，在提交定價披露一攬子說明書時，其中的每份初步招股說明書在所有重大方面都符合《證券法》，在提交初步招股說明書時，沒有包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實它們是在什麼情況下製造的，不能產生誤導；前提是對於該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何承銷商明確用於任何初步招股說明書的任何陳述或遺漏，公司不作任何陳述或保證，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9（c）節所述的信息。(b) 定價披露一攬子計劃。截至適用時間，定價披露一攬子文件並未包含任何不真實的重大事實陳述，而且截至截止日期以及截至額外截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不具有誤導性；前提是公司對其中所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證依賴並符合與任何承銷商有關的信息該承銷商通過代表以書面形式向公司提供明確用於此類定價披露一攬子計劃，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9（c）節所述的信息。定價披露一攬子計劃中沒有遺漏招股說明書中包含的重大事實陳述，也沒有省略招股說明書中要求包含的定價披露一攬子計劃中包含的重大事實陳述。(c) 發行人自由寫作招股說明書。除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書外，公司（包括其代理人和代表，承銷商除外）未編寫、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何構成賣出要約或招標要約的 「書面通信」（定義見《證券法》第405條）購買公司或其代理人和代表的股份（每次此類通信）
6（下文（i）條所述的信函除外）「發行人自由寫作招股說明書」），不包括（i）根據《證券法》第2（a）（10）（a）條或《證券法》第134條不構成招股說明書的任何文件，或（ii）本文附件A所列文件、每份電子路演和代表事先書面批准的任何其他書面通信。每份此類發行人免費寫作招股說明書在所有重大方面都符合《證券法》，已經或將要（在規則433規定的期限內）根據《證券法》提交（在規定的範圍內），與註冊聲明或定價披露一攬子計劃中包含的信息不衝突，如果與附帶的初步招股說明書一起使用或在交付之前交付，則確實如此不是，截至截止日期和附加條款截止日期（視情況而定）將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，不得誤導性；前提是公司對每份此類發行人自由寫作招股說明書或初步招股說明書中依據和遵循以下信息所作的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證該承銷商以書面形式向公司提供的任何承銷商通過代表明確用於此類發行人自由寫作招股說明書或初步招股說明書，我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本協議第9（c）節所述的信息。(d) 新興成長型公司。從向委員會提交註冊聲明之日（或者，如果之前是公司首次直接或通過任何獲授權代表其參與依據《證券法》第5（d）條進行的任何Testing-the-Waters通信的日期）至本文發佈之日，公司一直是並且現在是《證券法》第2（a）條定義的 「新興成長型公司」（a）「新興成長型公司」）。「Testing-the-Waters通信」 是指依據《證券法》第5（d）條或《證券法》第1630條與潛在投資者進行的任何口頭或書面溝通。(e) 試水材料。除了經代表（x）同意（x）與《證券法》第144A條所指的合格機構買家實體（「QIB」）或第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（3）、（a）（7）條所指的合格投資者機構進行任何試水通信外，本公司（i）沒有單獨進行任何試水溝通) 或 (a) (8) 根據《證券法》（「IAI」）以及其他符合《證券法》第 5 (d) 條的要求或 (y) 公司所屬實體的要求有理由認爲是QIB或IAI，並且符合《證券法》第5（d）條的規定，並且（ii）未授權代表以外的任何人蔘與Testing-the-Waters通信。除本文附件b所列的書面通訊外，公司未分發或批准分發任何書面測試水域通信。「Testing-the-Waters書面通信」 是指《證券法》第405條所指的任何書面通信，即任何Testing-the-Waters通信。任何個人筆試——Waters Communication都不會與其中包含的信息相沖突
7 註冊聲明或定價披露一攬子計劃在所有重大方面均符合《證券法》，當與定價披露一攬子計劃一起使用時，截至截止日期和截至額外截止日期（視情況而定），均不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實是製作的，不是誤導性的。(f) 註冊聲明和招股說明書。委員會已宣佈註冊聲明生效。委員會尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的命令，也沒有爲此目的或根據《證券法》第8A條對公司提起或威脅過任何與股票發行有關的訴訟；截至註冊聲明及其任何生效後修正案的適用生效日期，註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面都遵守並將遵守《證券法》，並且沒有並且將不包含任何不真實的重大事實陳述，或省略陳述在其中必須陳述的或必要的重大事實，以免產生誤導性；截至招股說明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，截至截止日期和額外截止日期（視情況而定），招股說明書將在所有重大方面符合《證券法》，並且不會包含任何不真實的陳述重要事實或省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實鑑於這些陳述或遺漏是在何種情況下作出的，沒有誤導性；前提是公司對該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的任何陳述或遺漏不作任何陳述或保證，明確用於註冊聲明和招股說明書及其任何修正或補充，但理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括本文第 9 (c) 節中描述的信息。(g) 財務報表。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的公司及其合併子公司的財務報表（包括相關附註）在所有重大方面均符合《證券法》的適用要求，公允地列報了公司及其合併子公司截至所示日期的財務狀況以及特定時期內的經營業績和現金流變化；此類財務報表是按照以下規定編制的美國公認的會計原則（「GAAP」）在整個會計原則所涉期間始終適用，註冊聲明中包含的任何支持附表都公允地列出了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的其他財務信息來自公司及其合併子公司的會計記錄，公允地列出了其中顯示的信息；所有披露內容都包括在內在註冊聲明中，有關 「非公認會計准則財務指標」（該術語由委員會規章制度定義）的定價披露一攬子計劃和招股說明書符合規定
8 在適用的範圍內，包括《交易法》G條和《證券法》第S-k條第10項。(h) 無重大不利變化。自公司最新財務報表（包括註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的附註）發佈之日起，股本沒有任何變化（除了在行使註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的未償期權和認股權證時發行普通股，以及根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的現有股權激勵計劃授予期權和獎勵外），的短期債務或長期債務公司或其任何子公司，或本公司就任何類別的股本或任何重大不利變化，或任何涉及潛在重大不利變動的事態發展，已宣佈、預留用於支付、支付或支付的任何形式的股息或分配；(ii) 本公司及其任何子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景均未發生重大不利變化；(ii) 既非本公司也非其任何子公司已簽訂任何交易或協議（無論是不在正常業務過程中）對公司及其子公司整體而言是重要的，或者承擔了對公司及其子公司整體而言至關重要的任何直接或或有責任或義務；以及（iii）公司及其任何子公司的業務均未遭受任何對公司及其子公司整體而言是重大的、因火災、爆炸、洪水或其他災難造成的損失或干擾，不論是否有保險，或是否受任何勞資騷亂的承保，或爭議或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何訴訟、命令或法令，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中另有披露的每種情況除外。(i) 組織和良好信譽。本公司及其每家子公司均已正式組建，根據各自組織司法管轄區的法律有效存在並信譽良好（僅限於信譽或同等概念適用於該司法管轄區），在各自擁有財產或租賃財產或其行爲的每個司法管轄區內均具有良好的經商資格，信譽良好（只要信譽或同等概念適用於該司法管轄區）他們各自的業務需要此類資格，並擁有擁有或持有各自財產和經營其所從事業務所必需的一切權力和權限，除非個人或總體而言，不具備這種資格或信譽良好或不具有這種權力或權限不會對公司及其子公司的業務、財產、管理、財務狀況、股東權益、經營業績或前景或對業績產生重大不利影響由公司履行其義務根據本協議（「重大不利影響」）。以色列國公司註冊處未將該公司指定爲 「違規公司」（根據第5759-1999號《以色列公司法》（「以色列公司法」）的定義），以色列國公司註冊處也沒有在以色列提起解散公司的程序。本協議附表3中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。公司註冊證書和章程
9 本公司的關聯和公司的其他組織或組織文件符合適用的以色列法律的要求，並且完全有效。(j) 資本化。公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中標題爲 「資本化」 的法定資本；公司的所有已發行股份（包括出售股東出售的股份）均已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可估稅，是根據適用的證券法發行的，不受任何先發制人或類似權利的約束；除非內容中明確規定根據註冊聲明，定價披露一攬子計劃和招股說明書，沒有未償還的權利（包括但不限於先發制人的權利）、可收購的認股權證或期權，或可轉換成或交換的工具，也沒有與公司或任何此類子公司任何股本的發行相關的任何合同、承諾、協議、諒解或安排，任何此類可轉換或可交換證券或任何此類權利、認股權證或期權；股本公司在所有重大方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中的描述；每家子公司的所有已發行股份或其他股權均由公司直接或間接擁有，已獲得正式和有效的授權和發行，已全額支付且不可評稅（任何外國子公司除外），除非註冊表中另有規定聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書）由公司直接或間接擁有，不含任何留置權、費用、抵押權、擔保權益、投票或轉讓限制或任何第三方的任何其他索賠。(k) 股票期權。關於根據公司及其子公司的股份薪酬計劃（各爲 「公司計劃」，合計 「公司計劃」）授予的期權或其他股權獎勵或收購普通股（統稱 「股票期權」）的權利，(i) 聲稱根據5721-1961年《以色列所得稅條例》（新版）第102條發行的每份股票期權都有資格獲得該節規定的待遇和待遇在 「資本收益軌道」 或 「普通收入軌道」 之下, 正如對每一個此類軌道所示授予此類股票期權之日的股票期權，（ii）根據經修訂的1986年《美國國稅法》（「《守則》」）第422條有資格成爲 「激勵性股票期權」 的每份股票期權都符合條件，（iii）每份股票期權的授予不遲於所有必要公司授予該股票期權的正式授權（「授予日期」）行動，包括公司董事會（或其正式組成和授權的委員會）的批准（視情況而定）以及任何必要的股東批准必須獲得必要數量的選票或書面同意，並且管理此類補助金的獎勵協議（如果有）已由各方正式簽署和交付，(iv) 每筆此類補助金均根據公司計劃和所有其他適用法律和監管規則或要求的條款發放，並且 (v) 每筆此類補助金均根據公認會計原則在財務報表（包括相關附註）中進行了適當覈算
10 公司。在發佈或以其他方式公開發布有關公司或其子公司或其經營業績或前景的重大信息之前，公司沒有故意授予股票期權，也沒有關於授予股票期權的政策或做法。(l) 正當授權。公司擁有執行和交付本協議和付款代理協議以及分別履行本協議和付款代理協議規定的義務的全部權利、權力和權力；以及爲實現本協議和付款代理協議的應有和適當授權、執行和交付以及完成所設想的交易而需要採取的所有行動，包括在適用範圍內，根據以色列《公司法》第六部分第5章採取的所有行動本協議和付款代理協議分別已得到適當和有效的採用.(m) 承保協議。本協議已由公司正式授權、執行和交付。(n) 股份。賣方股東在本協議下出售的股份已獲得公司的正式授權，已按時有效發行，已全額支付且不可評估，並且符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中的相關描述。(o) 承保協議的描述。本協議在所有重要方面均符合註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中對本協議的描述。(p) 沒有違規或違約。本公司及其任何子公司 (i) 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書中包含的任何條款、契約或條件時，均未發生違約行爲，無論是通知還是時效或兩者兼而有之，均未發生構成此類違約的事件（i）違反其公司章程、章程或章程或類似的組織文件；公司或其任何子公司是當事方或其任何子公司受其約束或本公司或其任何子公司的任何財產或資產所受其約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何法院、仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規章，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的情況除外，任何此類違約或違規行爲無論個人還是總體上都不會產生重大不利影響。(q) 沒有衝突。本公司執行、交付和履行本協議，出售股份以及完成本協議、定價披露一攬子計劃或招股說明書所設想的交易，不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速或產生或施加任何留置權、指控或抵押權依據本公司或其任何子公司的任何財產、權利或資產進行抵押對於，任何契約，
11 抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，本公司或其任何子公司受其約束，或受本公司或其任何子公司任何財產、權利或資產約束，(ii) 導致違反公司或其任何子公司的公司章程、章程或章程或類似組織文件的規定或 (iii) 結果違反任何法律或法規或任何國家的任何判決、命令、規則或規章法院或仲裁員或政府或監管機構，但上述 (i) 和 (iii) 條款除外，任何此類衝突、違約、違規、違約、留置權、指控或擔保，單獨或總體上不會產生重大不利影響。根據5728-1968年《以色列證券法》（「以色列證券法」）及據此頒佈的與本文設想的交易相關的條例，公司未參與任何形式的招標、廣告或其他構成要約或出售的行爲，這些法規要求公司根據以色列國法律在以色列國發布招股說明書。(r) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議、出售股份以及完成本協議所設想的交易，均無需任何法院、仲裁員或政府或監管機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但以下情況除外：(i) 根據《證券法》註冊股份，以及 (ii) 諸如同意、批准、授權、命令和註冊或資格可能是金融業監管局要求的，根據適用的州證券法，Inc.（「FINRA」），與承銷商購買和分銷股票有關。(s) 法律訴訟。除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中另有規定，否則不存在公司或其任何子公司正在或可能參與的法律、政府或監管調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（「訴訟」），或者本公司或其任何子公司的任何財產無論是個人還是總體而言，如果對公司或其任何子公司有不利影響，則不存在任何法律、政府或監管部門的調查、訴訟、仲裁、查詢或訴訟（「訴訟」）可以合理地預期公司或其任何子公司將擁有重大不利影響；任何政府或監管機構均未以書面形式威脅採取此類行動，或據公司所知，不得考慮採取此類行動，也未受到其他方面的威脅；(i)《證券法》要求在註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中沒有描述的註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中未予描述的當前或待處理的行動，以及 (ii) 沒有法規、法規或合同或其他文件《證券法》要求作爲註冊聲明的證物提交，或註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中描述的未作爲註冊聲明的證物提交或未在註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的內容。(t) 獨立會計師。Kost Forer Gabbay & Kasierer，安永全球成員，已對公司的某些財務報表進行了認證
12 及其子公司是與公司及其子公司相關的獨立註冊會計師事務所，遵守委員會和上市公司會計監督委員會（美國）通過的適用規章制度以及《證券法》的要求。(u) 不動產和個人財產的所有權。公司及其子公司擁有對公司及其子公司各自業務至關重要的所有不動產和個人財產的良好且可銷售的收費所有權，或擁有租賃或以其他方式使用的有效權利，在每種情況下，均不存在所有留置權、抵押權、索賠和所有權缺陷和不完善之處，但 (i) 不對此類物品的使用和擬議用途造成實質性干擾的除外本公司及其子公司的財產，或 (ii) 無法合理預期個人或子公司的財產聚合，產生重大不利影響。(v) 知識產權。(i) 公司及其子公司擁有或有權使用所有專利、專利申請、商標、服務標誌、商品名稱、商標註冊、服務商標註冊、域名和其他來源指標、版權和受版權保護的作品、專有技術、商業祕密、系統、程序、專有或機密信息以及用於開展各自業務的所有其他全球知識產權、工業產權和所有權（統稱爲 「知識產權」），除非這樣的失敗不合理地預計擁有或擁有此類權利的個人或總體上會產生重大不利影響；(ii) 據公司所知，公司及其子公司在各自業務上的行爲沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何個人或實體的任何知識產權，除非此類侵權、挪用、稀釋或違規行爲個人或總體而言是合理預期的 a. 重大不利影響；(iii) 本公司及其附屬公司未收到任何有關知識產權的索賠的書面通知，但如果認定對公司或其子公司不利，則個人或總體上不會產生重大不利影響的索賠除外；以及 (iv) 本公司或其任何子公司的知識產權未被任何個人或實體侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，侵權、挪用、稀釋除外或其他無法合理預期的違規行爲，單獨或總體而言，產生重大不利影響。對於公司或其任何子公司擁有的任何知識產權的有效性、可執行性、註冊、所有權、範圍或使用，沒有待處理的索賠，或者據公司所知，沒有人威脅提出任何索賠，除非這些索賠如果對公司或其子公司產生不利影響，則不合理地預計會對個人或總體產生重大不利影響。公司及其子公司已採取商業上合理的措施來維護和保護其在知識產權中的權利，包括維護其擁有或使用的商業祕密和重要機密信息的機密性，並做出商業上合理的努力與每位員工和承包商簽訂保密、保密和發明轉讓協議，將該員工或承包商創作的作品的所有知識產權的所有權轉讓給公司，視情況而定，適用於公司或其任何子公司，並要求該員工或承包商維持
13 對公司及其子公司的機密信息保密。沒有使用任何政府機構或大學的資金、設施或人員來開發或創建公司或其任何子公司的全部或部分產品或知識產權。公司及其子公司不得以要求公司或其任何子公司以源代碼形式披露或分發其任何重要專有軟件、許可其任何重大專有軟件以製作衍生作品爲目的許可或以其他方式在其任何專有軟件應用程序中使用或納入開源軟件，不得以其他方式在其任何專有軟件應用程序中使用或納入開源軟件，不得在任何專有軟件應用程序上許可或以其他方式提供其任何實質性專有軟件免版稅基礎。公司及其子公司嚴格遵守每份協議的條款，根據這些協議，他們獲得任何第三方的知識產權許可。(w) 沒有未公開的關係。一方面，公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的董事、高級職員、股東、客戶、供應商或其他附屬公司之間或彼此之間不存在任何直接或間接的關係，這種關係是《證券法》要求在每份註冊聲明和招股說明書中描述的，此類文件和定價披露一攬子文件中也沒有這樣的描述。(x)《投資公司法》。根據經修訂的1940年《投資公司法》以及委員會根據該法的規章和條例（統稱 「投資」），公司不是，在按註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書所述的股份發行和出售及其收益的應用生效後，將無需註冊爲 「投資公司」 或由 「投資公司」 「控制」 的實體公司法”）。(y) 稅收。除非可以合理預期單獨或總體上不會產生重大不利影響，否則公司及其子公司已繳納了所有收入和其他美國聯邦、州和地方及非美國稅款，並提交了截至本文發佈之日需要支付或提交的所有所得稅和其他納稅申報表；除非每份註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中另有披露，否則一直沒有稅收缺口，或者可以合理地預期會如此，反對公司或其任何子公司或其各自的任何財產或資產。(z) 執照和許可證。公司及其子公司擁有註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的所有許可證、分許可、證書、許可證和其他授權，並已向相應的美國聯邦、州或地方或非美國政府或監管機構簽發的所有聲明和備案，除非未持有或未制定一樣的無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響；除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和
14 招股說明書，公司及其任何子公司均未收到任何此類許可、分許可、證書、許可或授權被撤銷或修改的通知，也沒有任何理由相信任何此類許可、分許可、證書、許可或授權在正常過程中不會續期。(aa) 無勞資糾紛。不存在由公司或其任何子公司員工實施的勞動干擾或爭議，據公司所知，也沒有考慮或威脅進行勞動干擾，而且公司沒有發現其或其子公司任何主要供應商、承包商或客戶的員工存在任何現有或即將發生的勞動干擾或爭議，除非不會產生重大不利影響。公司及其任何子公司均未收到任何有關其作爲當事方的任何集體談判協議的取消或終止通知。(bb) 某些環境問題。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守並未違反任何適用的美國聯邦、州或地方或非美國法律（包括普通法）、規則、規章、要求、決定、判決、法令、命令和其他法律上可強制執行的要求，與污染或保護人類健康或安全、環境、自然資源、危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物（統稱，「環境法」）；（y）已經收到並遵守了所有法律，並且沒有違反任何環境法要求他們開展各自業務的任何許可證、執照、證書或其他授權或批准；並且 (z) 沒有收到任何環境法規定的或與之相關的任何實際或潛在責任或義務的通知，包括調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放，對任何情況一無所知合理的事件或條件預計將產生任何此類通知；(ii) 對於任何個人或總體上合理預計不會產生重大不利影響的事項，不存在與公司或其子公司或其子公司或其子公司相關的或與環境法相關的成本或負債，(x) 根據以下規定，沒有任何針對公司或其任何子公司的未決訴訟或已知正在考慮提起的訴訟政府實體也是當事方的任何環境法，但有理由認爲不會實施10萬美元或以上的金錢制裁的程序除外，(y) 公司及其子公司不知道任何與遵守環境法、環境法規定的責任或其他義務有關的任何事實或問題，或者與危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物有關的任何事實或問題，這些事實或問題可以合理預期會對資本支出產生實質性影響，收入或公司及其子公司的競爭地位，並且（z）公司或其子公司均未預計與任何環境法相關的重大資本支出。(cc) 遵守ERISA。(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》（「ERISA」）第3（3）條的定義，公司或其 「受控集團」 的任何成員所針對的每項員工福利計劃
15（定義爲ERISA第4001（a）（14）條所指的與公司共同控制的任何實體，無論是否註冊成立，或根據《守則》第414（b）、（c）、（m）或（o）條被視爲公司單一僱主的任何實體）都將承擔任何責任（均爲 「計劃」），均應遵守其條款任何適用法規、命令、規章和法規的要求，包括但不限於 ERISA 和《守則》；(ii) 第 406 條所指的無禁止交易ERISA或《守則》第4975條涉及任何計劃，不包括根據法定或行政豁免進行的交易；(iii) 對於受《守則》第412條或ERISA第302條融資規則約束的每份計劃，沒有任何計劃（無論是否豁免）或有理由預計會未能滿足最低融資標準（根據ERISA第302條或第44條的定義）《守則》第 12 條）適用於該計劃；(iv) 沒有任何計劃處於 「風險狀態」（在ERISA第303（i）條的含義），任何屬於ERISA第4001（a）（3）條所指的 「多僱主計劃」 的計劃都不處於 「瀕危狀態」 或 「危急狀態」（根據ERISA第304和305條的定義）；（v）每個計劃資產的公允市場價值超過該計劃下應計的所有福利的現值（根據這些假設確定）用於爲此類計劃提供資金）；(vi) 沒有發生或合理地沒有 「應報告的事件」（根據ERISA第4043（c）條及其頒佈的法規的定義）預計會發生；（viii）計劃獲得該守則第401（a）條資格的每份計劃都符合條件，無論是行動還是不行動，都沒有發生任何會導致此類資格的喪失；（viii）公司和受控集團的任何成員均未承擔，也沒有合理預期會承擔ERISA第四章規定的任何責任（計劃繳款或養老金福利保費除外）擔保公司，在正常情況下，在沒有違約的情況下），就計劃（包括”根據ERISA第4001（a）（3）條的定義），「多僱主計劃」；以及（ix）以下任何事件都沒有發生或合理可能發生：（A）與公司及其受控集團附屬公司的此類繳款金額相比，公司或其受控集團關聯公司在本財年要求向所有計劃繳納的繳款總額大幅增加集團關聯公司最近完成的財政年度；或 (B) 公司的實質性增長以及其子公司的 「累計退休後福利債務」（根據會計準則編纂主題715-60的定義）與公司及其子公司最近完成的財政年度的此類債務金額的比較，但本（i）至（ix）中規定的事件或條件除外，因爲無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。(dd) 員工的義務。根據5723-1963年《以色列遣散費法》（「遣散費法」）第14條，公司有義務向其目前在以色列工作的所有員工（「以色列員工」）提供法定遣散費，如果不必這樣做，則應計入公司的財務報表，所有此類員工都受第14條規定的約束根據《遣散費》的規定，就其全部工資而言，《遣散費法》自他們開始在公司工作之日起的法律，以及
16 除非實質性例外情況外，公司完全遵守了第14節安排的技術和實質性要求，該安排涉及遣散費的遣散費的100％；合同或適用法律要求公司（A）從以色列僱員的工資中扣除或轉入此類以色列僱員養老金或公積金人壽保險、殘疾保險的所有金額, 高級研究基金或其他類似基金或 (B)扣留以色列僱員的工資和福利以及根據適用的以色列稅法的要求向任何以色列政府機構支付的款項，在每種情況下均已按規定扣除、轉移、預扣和支付，公司沒有未清的義務進行任何此類扣除、轉移、預扣或付款。(ee) 披露控制。公司及其子公司維持有效的 「披露控制和程序」 體系（定義見《交易法》第13a-15（e）條），該體系符合《交易法》的要求，旨在確保公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格（包括旨在以下方面的控制和程序）規定的時間內記錄、處理、彙總和報告確保積累此類信息並酌情與公司管理層進行了溝通，以便及時就所需的披露做出決定。(ff) 會計控制。公司及其子公司維持符合《交易法》要求的 「財務報告內部控制」 體系（定義見交易法第13a-15（f）條），由各自的主要高管和首席財務官或履行類似職能的人員設計或監督，旨在爲財務報告的可靠性以及根據公認會計原則編制用於外部目的的財務報表提供合理的保證。公司及其子公司維持內部會計控制措施，足以合理保證：(i) 交易是根據管理層的一般或特定授權執行的；(ii) 必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表並維持資產問責制；(iii) 只有在管理層的一般或特別授權下才允許訪問資產；(iv) 資產的記錄問責與現有資產進行比較合理的時間間隔並對任何差異采取適當行動。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外，公司的內部控制沒有重大缺陷。公司的核數師和公司董事會審計委員會已被告知：（i）財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和重大缺陷已對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響或合理可能產生不利影響；以及（ii）涉及管理層或在公司擔任重要職務的其他員工的任何欺詐行爲，無論是否重要對財務的內部控制報告。
17 (gg) 保險。公司及其子公司擁有涵蓋各自財產、運營、人員和業務的保險，包括業務中斷保險，該保險的金額和保險金額以及公司合理地認爲足以保護公司及其子公司及其各自的業務；公司及其任何子公司 (i) 均未收到該保險公司的任何保險公司或代理人關於需要或必須進行資本改善或其他支出的通知爲了延續此類保險，或（ii）有任何理由相信在現有保險到期時將無法續保，或以合理的費用從類似的保險公司那裏獲得繼續開展業務所需的類似保險。(hh) 網絡安全。據公司所知，公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱爲 「It Systems」）按照公司及其子公司目前業務運營的要求在所有重要方面運行和運作，沒有任何重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、定時炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其子公司已實施和維護商業上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在維護和保護其重要機密信息的機密性以及與其業務相關的所有IT系統和數據（包括所有個人、個人身份、敏感、機密或監管數據（「個人數據」））的完整性、持續運行、冗餘和安全，據公司所知，沒有違規、中斷或未經授權的情況使用或獲取相同內容的除外，已採取補救措施且沒有物質成本或責任且有義務通知任何其他人的除外，也不包括與之相關的任何內部審查或調查中的任何事件。(ii) 數據保護要求。據公司所知，在過去三 (3) 年中，公司及其子公司一直嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、具有約束力的指導方針、規則和條例、已正式發佈的內部政策和程序（「內部政策」）以及與信息技術系統和個人數據的隱私和安全相關的合同義務，包括收集、存儲、傳輸（包括，沒有限制、任何跨國界傳輸）、個人數據的處理和/或使用以及確保上述內容的有效法律依據，以及保護此類信息技術系統和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、挪用或修改（統稱爲 「數據保護要求」）。爲確保遵守數據保護要求，公司及其各子公司已制定、嚴格遵守並採取了合理設計的適當措施，以確保在所有重要方面遵守與數據隱私和安全以及個人數據收集、存儲、使用、披露、處理和分析相關的內部政策，包括但不限於外部隱私政策（例如外部隱私政策，「政策」）。在過去三（3）年中，公司及其子公司始終按適用條件進行所有披露
18 項數據保護要求，除非個人或總體上無法合理預期會產生重大不利影響，而且據公司所知，任何政策中作出或包含的此類披露在任何重大方面均未不準確或違反任何適用的數據保護要求。公司進一步證明，其或其任何子公司：（i）未收到任何數據隱私機構的通知，說明根據任何數據保護要求或與之相關的任何實際或潛在責任，或實際或潛在的違反，並且對合理預期會導致任何此類通知的事件或條件一無所知；（ii）目前正在進行或支付任何調查、審計、補救措施的全部或部分費用，或根據任何數據保護要求採取的其他糾正措施，除了在正常業務過程中定期或持續進行審查和諮詢；或（iii）是任何政府或監管機構根據任何數據保護要求施加任何義務或責任的任何命令、法令或協議的當事方。(jj) 沒有非法付款。公司或其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高級管理人員或員工，據公司所知，任何代理人、關聯公司或其他與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的人都沒有 (i) 將任何公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、招待或其他非法開支；(ii) 提出或採取了推動要約的行動，承諾或授權向任何外國人提供任何直接或間接的非法付款或利益或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織的官員或僱員，或以官方身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政黨或黨派官員或政治職位候選人；(iii) 違反或違反經修訂的1977年《反海外腐敗行爲法》的任何條款，或執行經合組織《禁止賄賂外國公職人員公約》的任何適用法律或法規國際商務交易，或犯下英國2010年《反賄賂法》或5737-1977年《以色列刑法》第9章（第5分章）及其相關規則和條例或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法下的違法行爲；或（iv）爲促進任何非法賄賂或其他非法利益而制定、提供、同意、要求或採取行動，包括但不限於任何回扣、回報、影響力支付、回扣或其他非法或不當的付款或利益。公司及其子公司已經制定、維護和執行，並將繼續維持和執行旨在促進和確保遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法律的政策和程序。(kk) 遵守反洗錢法。公司及其子公司的業務始終遵守適用的財務記錄保存和報告要求，包括但不限於經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、5760-2000年《以色列禁止洗錢法》、5761-2001年《以色列禁止洗錢令》和5776-2016年《以色列反恐法》以及公司或任何司法管轄區適用的洗錢法規的要求其子公司開展業務、其下的規則、命令和規章以及任何相關或類似的規則、命令、規章或準則
19 由任何政府機構發佈、管理或執行（統稱爲 「反洗錢法」），任何法院、政府機構、當局或機構或任何仲裁員就反洗錢法採取或向其提起的涉及公司或其任何子公司的訴訟、訴訟或程序尚待審理，據公司所知，也沒有受到威脅。(ll) 與制裁法沒有衝突。目前，公司及其任何子公司、董事、高級職員或員工，以及據公司所知，與公司或其任何子公司有關聯或代表其行事的任何代理人、關聯公司或其他個人均未成爲美國政府（包括但不限於美國財政部外國資產控制辦公室（「OFAC」）或美國國務院管理或執行的任何制裁的對象或目標。國家，包括但不限於指定爲 「特別指定的」國民” 或 「被封鎖人員」）、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、國王陛下財政部或其他相關制裁機構，或根據1939年《以色列對敵貿易法令》（統稱 「制裁」）在 「敵國」 註冊或從事業務的居民、組織或居住在全面制裁的國家或領土，包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮，敘利亞，烏克蘭的克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國，所以-稱爲盧甘斯克人民共和國、根據第14065號行政命令確定的烏克蘭任何其他受保地區，以及烏克蘭扎波羅熱和赫爾松地區的非政府控制區（均爲 「受制裁國家」）；公司不會直接或間接使用本協議下出售股份的收益，也不會將此類收益借給、捐款或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 爲當時任何人的任何活動或業務提供資金或便利資金或便利，是制裁的對象或目標，（ii）爲任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或（iii）以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的十年中，公司及其子公司過去和現在都沒有與在交易或交易時成爲或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁的國家進行任何交易或交易。(mm) 對子公司沒有限制。目前，根據公司作爲當事方或受其約束的任何協議或其他文書，公司的任何子公司均不得直接或間接地禁止向公司支付任何股息，不得對該子公司的股本或類似所有權權益進行任何其他分配，不得向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或墊款，也不得將此類子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。(nn) 無經紀人費用。公司及其任何子公司都不是與任何人簽訂的任何合同、協議或諒解的當事方（本協議除外），這些合同、協議或諒解會引起對其中任何一方或任何承銷商的有效索賠
20 用於與股票發行和出售相關的經紀佣金、發現費或類似款項。(oo) 沒有註冊權。任何人均無權以向委員會提交註冊聲明或出售股東出售的股票爲由要求公司或其任何子公司根據《證券法》註冊任何待售證券，但已遵守或已被放棄的此類權利除外。(pp) 沒有穩定性。公司及其任何子公司或關聯公司均未直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。(qq) 按金規則。註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中所述的公司發行、出售和交付股票所得款項均不會違反聯儲局系統理事會的t、U或X條例或此類理事會的任何其他規定。(rr) 前瞻性陳述。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中均未在沒有合理依據的情況下作出或重申任何前瞻性陳述（根據《證券法》第27A條和《交易法》第21E條的定義），也沒有出於善意以外的理由進行披露。(ss) 統計和市場數據。公司沒有注意到任何使公司相信註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的統計和市場相關數據並非基於或來自在所有重大方面都可靠和準確的來源。(tt)《薩班斯-奧克斯利法案》。公司或公司任何董事或高級管理人員以其身份不遵守經修訂的2002年《薩班斯-奧克斯利法案》的任何條款以及與之相關的規章制度（「薩班斯-奧克斯利法案」），包括與貸款有關的第402條。(uu)《證券法》規定的地位。在提交註冊聲明及其任何生效後的修正案時，公司或任何發行參與者最早提出股票的真誠要約（根據《證券法》第164（h）（2）條的定義），截至本文發佈之日，公司過去和現在都不是《證券法》第405條所定義的 「沒有資格的發行人」。公司已根據《證券法》第456（b）（1）條支付了本次發行的註冊費，或將在該規則要求的時間內（不使其中規定的條件生效），無論如何都要在截止日期之前支付該費用。
21 (vv) 沒有評級。正如《交易法》第3 (a) (62) 條所定義的那樣，（在截止日期之前）沒有由公司或其任何子公司發行或擔保的 「國家認可的統計評級組織」 評級的債務證券、可轉換證券或優先股。(ww) 公司文件。在向委員會提交註冊聲明、招股說明書和定價披露一攬子文件時以引用方式納入的文件在所有重大方面均符合《交易法》的要求，鑑於作出這些聲明的情況，這些文件均不包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有遺漏陳述其中陳述所必需的重大事實，沒有誤導性；以及以引用方式提交和納入的任何其他文件註冊聲明，向委員會提交此類文件時，招股說明書或定價披露一攬子文件在所有重大方面都將符合《交易法》的要求，並且不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，以免產生誤導。(xx) 印花稅。以色列國、美國或其任何政治分支機構或稅務機關的承銷商不得僅就 (A) 本協議或根據本協議提供的任何其他文件所設想的交易的執行、交付、履行和完成，(B) 創建、發行、銷售和交付，或代表承銷商繳納任何交易、跟單、登記、發行或轉讓稅或類似的稅收或關稅按照本協議和招股說明書所設想的方式分割股份或（C）承銷商按照本文和招股說明書的規定出售和交付股份。(yy) [已保留。](zz) 沒有免疫力。根據以色列國法律、美國聯邦法律或紐約州法律，公司及其任何子公司或其財產或資產均不豁免任何法律訴訟、訴訟或訴訟，免於在任何此類法律訴訟、訴訟或程序中給予任何救濟，免於抵銷或反訴，免受任何以色列、美國聯邦或紐約州法院的管轄，免於送達訴訟、判決前扣押或扣押援助執行判決，或執行判決，或其他法律程序或程序爲提供任何救濟或執行判決，在任何此類法院就其各自的義務、責任或由此產生的或與之相關的任何其他事項提供任何救濟或執行判決；以及在公司或其任何子公司或其任何財產、資產或收入可能已經或今後可能有權在任何此類法院獲得任何此類豁免權的範圍內，如果訴訟源於該交易或與交易有關的任何此類法院本協議可隨時生效，本公司已依照在法律允許的範圍內，放棄本協議第 18 (f) 節，並將放棄或促使其子公司放棄此類權利。(aaa) [已保留。]
22（bbb）外國判決的執行。在遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中 「民事責任的可執行性」 標題下描述的條件、資格和限制的前提下，位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據自己的法律對基於本協議對公司提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的固定或確定金額的最終判決都將由法院宣佈對公司可執行以色列國的，沒有對案情進行復審或複審.(ccc) 有效的法律選擇；服從司法管轄區。根據以色列國法律，選擇紐約州法律作爲本協議的管轄法律是有效的法律選擇，在公共政策考慮的前提下，以色列國法院將予以遵守。根據本協議第 18 (c) 條，公司有權依法、有效、有效和不可撤銷地服從各紐約州和在紐約市開庭的美國聯邦法院的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。(ddd) 賠償和捐款。本法第9節規定的賠償和繳款規定不違反以色列國的法律或公共政策。（eee）被動外國投資公司。根據其2023年收入、資產和運營的估計構成，該公司認爲在截至2023年12月31日的應納稅年度，它不是《守則》第1297條所定義的 「被動外國投資公司」（「PFIC」）。(fff) 分紅。除註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的內容外，以色列國目前無需批准即可向股票持有人支付股息或其他分配。根據以色列國及其任何政治分支機構的現行法律法規，與出售股票和股息或其他應付股份分配相關的任何應付金額均可由公司以美元或歐元支付，並自由轉出以色列國，除非註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中披露的那樣，否則不得向非以色列居民的持有人支付此類款項以色列將受到收入的限制，預扣稅或根據以色列國法律和規章徵收其他稅款, 無需獲得以色列國任何政府批准即可支付此類款項.(ggg) 合法性。任何註冊聲明、定價披露一攬子計劃、招股說明書、本協議或公司成立或開展業務的任何司法管轄區的股份的合法性、有效性、可執行性或可接受性均不取決於該文件在當天或之前向任何此類司法管轄區的任何法院或其他機構提交、存檔或記錄
23 本文件發佈日期，或在任何此類司法管轄區就任何此類文件或與任何此類文件相關的任何稅款、徵收或收費的日期。(hhh) [保留。](iii) 外國發行人。根據《證券法》第405條的定義，公司是 「外國私人發行人」。(jjj) 補助金和計劃。該公司及其任何子公司均未從以色列經濟和工業部以色列創新局、以色列國工業投資與發展管理局或其代表或其授權下獲得任何資金、補助金或補貼。公司沒有根據以色列法律申請、申請或獲得任何免稅或免稅期。4.出售股東的陳述和保證。每位銷售股東分別而不是共同向每位承銷商和公司陳述和保證：(a) 必需的同意；權限。此類出售股東擁有簽訂本協議和付款代理協議以及出售、分配、轉讓和交付本協議項下將由該賣方股東出售的股份的全部權利、權力和權力；本協議和付款代理協議已由該賣方股東正式簽署和交付。出售股東出售股份、該賣方股東執行、交付和履行本協議和付款代理協議，以及該銷售股東完成特此設想的交易，均無需對該出售股東或該出售股東的財產或資產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的同意、批准、授權或命令，也無需向其提交或登記，但以下情況除外：證券法案和（ii）適用的州證券法可能要求的與承銷商購買和分配股份有關的同意、批准、授權、命令、備案、註冊或資格。(b) 無衝突。該賣方股東對本協議和付款代理協議的執行、交付和履行、出售該賣方股東出售的股份以及該賣方股東完成本協議或其中所設想的交易不會 (i) 違反或導致違反或違反任何條款或規定，或構成違約，導致終止、修改或加速，或導致終止、修改或加強對任何財產的任何留置權、押記或抵押權，權利或該出售股東根據任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或該出售股東受其約束或該出售股東的任何財產、權利或資產受其約束的任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或者 (iii) 導致違反任何法律或法規或任何判決、命令、規則或條例任何法院或仲裁員或政府或監管機構。此外，該銷售股東沒有參與任何形式的招標，
24 根據《以色列證券法》及據此頒佈的與本文件所設想的交易有關的條例，構成要約或出售的廣告或其他行爲，這些行爲要求根據以色列國法律在以色列國發布招股說明書。(c) 股份所有權。該出售股東對該出售股東在本協議截止日出售的股票擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；該出售股東在截止日期之前對出售股東在截止日期出售的股票擁有良好而有效的所有權，不含所有留置權、抵押權、股權或不利索賠；而且，在交付此類股份並根據本協議付款後，此類股份的有效所有權是免費和明確的在所有留置權、抵押權、股票或不利索賠中，將移交給幾家承銷商。(d) 不穩定。該出售股東沒有也不會直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。(e) 定價披露一攬子計劃。定價披露一攬子文件在適用時沒有而且截至截止日期也不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會根據作出這些陳述的情況省略陳述其中所必需的重大事實；前提是本第4（e）節中規定的陳述和擔保在所有方面僅限於根據信息做出的陳述或遺漏與明確用於定價的此類出售股東有關披露一攬子信息；理解並同意，此類出售股東提供的唯一此類信息包括 (A) 該出售股東在發行前和發行後擁有的股本的法定名稱、地址以及數量和類型（包括有關此類股票的受益所有權、投票權和投資控制的任何信息）以及（B）表中（和相應腳註）中與該出售股東有關的其他信息（不包括百分比）註釋）下方在註冊聲明、任何初步招股說明書、招股說明書或任何發行人免費寫作招股說明書（「出售股東信息」）中註明 「出售股東」。(f) 發行人免費寫作招股說明書和書面試水溝通。除註冊聲明、初步招股說明書和招股說明書外，該銷售股東（包括其代理人和代表，不包括以其身份行事的承銷商）未準備、製作、使用、授權、批准或提及，也不會準備、製作、使用、授權、批准或提及任何發行人自由寫作招股說明書或書面試水通信，但 (i) 任何不構成招股書的文件除外根據《證券法》第 2 (a) (10) (a) 條或《證券法》第 134 條的規定，或(ii) 本協議附件A或附件b中列出的文件、每場電子路演以及公司和代表事先書面批准的任何其他書面通信。(g) 註冊聲明和招股說明書。自注冊聲明及其任何生效後的修正案的適用生效之日起，僅限於
25 個適用的賣方股東信息、註冊聲明和任何此類生效後的修正案在所有重大方面都符合並將遵守《證券法》，過去和將來都不會包含任何不真實的重大事實陳述，也沒有漏述其中必須陳述的或必要的重大事實；截至招股說明書及其任何修正案或補充文件發佈之日，截至截止日期和截止日期其他截止日期（視情況而定），招股說明書將不包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述在其中作出陳述所必需的重大事實，但不得誤導性；前提是該銷售股東對與出售股東信息無關、或依賴承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與任何承銷商有關的信息作出的任何陳述或遺漏不作任何陳述或擔保明確用於在註冊聲明、定價披露包和招股說明書及其任何修正或補充中使用，但我們理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包含本協議第9（c）節所述的信息。(h) 材料信息。截至本文發佈之日和截止日期，註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書中未列出的與公司有關的任何重要信息不會也不會提示該出售股東出售股份。(i) 與制裁法沒有衝突。該銷售股東以及據該出售股東所知，與該出售股東有關或代表該出售股東行事的任何代理人、關聯公司或其他人員目前均未成爲任何制裁的對象或目標，該出售股東的所在地或居住在受制裁的國家；該出售股東不得直接或間接使用本協議下發行股份的收益，也不得將此類收益借給、出資或以其他方式提供給任何合夥人或其他個人或實體 (i) 資助或便利任何與在提供此類資金或便利時成爲制裁對象或目標的任何人的活動或業務往來，(ii) 爲任何受制裁國家的任何活動或業務提供資金或便利，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與交易的任何人）違反制裁規定。在過去的十年中，此類出售股東從未有意或現在也沒有故意與交易時正在或曾經是制裁對象或目標的任何人或任何受制裁國家進行任何交易或交易。(j) 組織和良好信譽。視情況而定，根據其各自組織司法管轄區的法律，此類出售股東已正式組建完畢，有效存在並信譽良好。(k) ERISA。此類出售股東不是（i）受ERISA第一章約束的員工福利計劃，（ii）受《守則》第4975條約束的計劃或帳戶，或（iii）根據ERISA第3（42）條、29 C.F.R. 2510.3-101或其他條款被視爲持有任何此類計劃或帳戶的 「計劃資產」 的實體。(l) 私人和商業行爲。此類出售股東在本協議和付款代理人下的義務受民法和商法的約束
26 協議及其執行、交付和履行本協議及付款代理協議構成私人和商業行爲，而不是公共或政府行爲。此類出售股東不享有抵銷豁免（主權豁免或其他豁免）、任何法院的管轄權或任何法院的任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前的扣押、協助執行的扣押、執行或其他方式）。(m) 執行外國判決。在遵守註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中 「民事責任的可執行性」 標題中描述的條件、資格和限制的前提下，位於紐約州的任何美國聯邦法院或紐約州法院根據自己的法律對基於本協議對此類銷售股東提起的任何訴訟、訴訟或訴訟作出的固定或確定金額的最終判決將被宣佈對此類出售股東可執行法院其組織管轄權或個人居留權的管轄權，無需複議或複審案情。(n) 有效的法律選擇；服從司法管轄權。根據該銷售股東組織司法管轄區的法律，選擇紐約州法律作爲本協議的管轄法律是有效的法律選擇，或者，如果是個人居留權，則受該出售股東組織管轄權的法院遵守，如果是個人居留權，則將遵守該銷售股東組織管轄權的法院。根據本協議第18（c）條，此類出售股東有權依法、有效、有效和不可撤銷地提交給每個紐約州和在紐約市開庭的美國聯邦法院的屬人管轄，並且已有效且不可撤銷地放棄了對在該法院提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點提出的任何異議。(o) 賠償和捐款。本協議第 9 節中規定的賠償和繳款條款不違反該銷售股東組織管轄權的法律，如果是個人，則不違反居留權或公共政策。5.公司的進一步協議。公司承諾並同意每位承銷商：(a) 所需的申報。公司將在《證券法》第424（b）條和第430A、4300或430C條規定的期限內向委員會提交最終招股說明書，將在《證券法》第433條所要求的範圍內提交任何發行人自由寫作招股說明書；公司將根據第13（a）、13（）條迅速向委員會提交公司要求的所有報告或信息聲明 c)、招股說明書發佈之日後的《交易法》第14或15（d）條，只要需要交付招股說明書與股票的發行或出售有關；公司將在本協議簽訂之日的下一個工作日上午10點之前，按代表合理要求的數量在紐約市時間上午10點之前向紐約市的承銷商提供招股說明書和每份發行人免費寫作招股說明書的副本（以先前未交付的範圍爲限）。
27 (b) 副本的交付。在招股說明書交付期（定義見下文）期間，公司將免費向每位承銷商（A）提供最初提交的註冊聲明及其每項修正案以及其中以引用方式納入的文件（不包括附件）和（B）代表可能合理要求的招股說明書（包括其所有修正案和補充以及其中以引用方式納入的文件以及每份發行人自由寫作招股說明書）的合規副本。此處使用的 「招股說明書交付期」 一詞是指承銷商律師認爲在股票公開發行首次公開募股之後的這段時間內，法律要求與任何承銷商或交易商出售股票相關的股票招股說明書（或必須交付），除非符合《證券法》第172條。(c) 修正案或補編、發行人自由撰寫招股說明書。在製作、準備、使用、授權、批准、提及或提交任何發行人自由寫作招股說明書之前，以及在提交註冊聲明、定價披露一攬子計劃或招股說明書的任何修正或補充之前，公司將向承銷商的代表和法律顧問提供一份擬議的發行人自由寫作招股說明書、修正案或補充文件以供審查，並且不會製作、準備、使用、授權、批准、參考或提交任何內容此類發行人免費寫作招股說明書或提交任何此類擬議修正案或代表有理由反對的補充.(d) 給代表的通知。公司將立即通知代表並以書面形式確認此類建議：（i）註冊聲明何時生效；（ii）註冊聲明的任何修正案何時提交或生效；（iii）當定價披露一攬子計劃、招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書或任何書面測試或任何招股說明書修正案已提交或分發時；（iv）任何委員會要求對註冊聲明進行任何修訂或任何修正或招股說明書的補充或收到委員會對註冊聲明的任何評論意見或委員會要求提供任何額外信息的任何其他請求，包括但不限於任何索取與任何Testing-the-Waters通信有關的信息的請求；（v）委員會或任何其他政府或監管機構發佈的任何命令暫停註冊聲明的效力或阻止或暫停使用任何初步招股說明書、任何定價披露包，招股說明書或任何書面試水通信，或爲此目的或根據《證券法》第8A條啓動或威脅提起任何訴訟；(vi) 在招股說明書交付期內發生的任何事件或事態發展，其結果是招股說明書、任何定價披露一攬子計劃、任何發行人自由寫作招股說明書或任何經修訂或補充的書面試水通信將包含以下任何不真實的陳述重大事實或省略陳述必要的重要事實鑑於招股說明書、定價披露一攬子計劃、任何此類發行人自由寫作招股說明書或任何書面試水通信交付給買方時的情況，其中的陳述不具有誤導性；以及 (vii) 公司收到的聲明
28. 關於在任何司法管轄區暫停股票要約和出售資格或爲此目的啓動或威脅提起任何訴訟的任何通知；公司將盡其合理的最大努力阻止發佈任何此類命令、暫停註冊聲明的生效、阻止或暫停使用任何初步招股說明書、任何定價披露一攬子計劃或招股說明書或任何書面試水溝通或暫停任何書面試水通信股份的此類資格，以及，如果發佈任何此類命令後，將盡快撤回該命令。(e) 持續合規。(1) 如果在招股說明書交付期內 (i) 發生任何事件或事態發展或存在任何情況，根據招股說明書交付給買方時的現狀，當時修訂或補充的招股說明書將包括對重大事實的任何不真實陳述或省略陳述在招股說明書中作出陳述所必需的任何重大事實，或 (ii)）有必要修改或補充招股說明書以遵守法律，公司將立即通知其承銷商在遵守上文 (c) 段的前提下，立即向委員會提交文件，並向承銷商以及代表可以指定招股說明書（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的必要修正案或補充，以使經修訂或補充的招股說明書中的聲明（或向委員會提交併以引用方式納入的任何文件）中的陳述（或任何向委員會提交併以引用方式納入的文件）鑑於現有情況，其中）不會招股說明書是交付給買方的，具有誤導性，或者說明招股說明書將符合法律規定，以及（2）如果在截止日期之前的任何時候發生任何事件或事態發展或出現任何情況，因此經修訂或補充的定價披露一攬子計劃將包括任何不真實的重大事實陳述，或者根據以下情況，未提及在其中作出陳述所必需的任何重大事實定價披露包交付給購買者時存在的情況，不具有誤導性或(ii) 有必要修改或補充定價披露一攬子計劃以遵守法律，公司將立即將此事通知承銷商，並根據上文 (c) 段的規定立即向委員會提交（在要求的範圍內），向承銷商和代表可能指定的交易商提供定價披露一攬子計劃（或向委員會提交併以引用方式納入其中的任何文件）的修正或補充可能是必要的，因此定價中的聲明鑑於向買方交付定價披露一攬子計劃時存在的情況，經修訂或補充的披露一攬子計劃不會具有誤導性，也不會使定價披露一攬子計劃符合法律。(f) 藍天合規。根據代表合理要求的司法管轄區的證券法或藍天法，公司將有資格對股票進行要約和出售，並將繼續保留此類資格，直至分配股份所需的期限；前提是公司不必須 (i) 在任何本來不要求其具備資格的司法管轄區具備外國公司或其他實體或證券交易商的資格，(ii) 向其提交任何一般性同意
29 在任何此類司法管轄區送達訴訟程序，或（iii）如果沒有其他限制，則在任何此類司法管轄區自行納稅。(g) 收益表。公司將在切實可行的情況下儘快向其證券持有人和代表普遍提供一份符合《證券法》第11（a）條和委員會據此頒佈的第158條規定的收益表，涵蓋期至少十二個月，從註冊聲明 「生效日期」（定義見第158條）之後的公司第一財季開始。(h) 清算市場。在招股說明書發佈之日起的45天內，公司不會（i）要約、質押、出售、簽訂銷售合同、出售任何期權或合約、購買任何期權或出售合約、授予任何期權、權利或擔保權以直接或間接地購買、借出或以其他方式轉讓或處置，也不會根據《證券法》向委員會提交與任何股票有關的註冊聲明或任何可轉換爲股票或可行使或可兌換成股票的證券，或公開披露承諾的意向前述任何一項，或 (ii) 訂立任何互換或其他協議，全部或部分轉移股票或任何其他證券所有權的任何經濟後果，無論上述第 (i) 或 (ii) 條所述的任何此類交易是否應通過以現金或其他方式交付股票或其他證券進行結算，均未經高盛公司事先書面同意。有限責任公司，根據本協議出售的股份除外。上述限制不適用於 (i) 本協議下股份的發行、發行、出售和處置，(ii) 根據可轉換或交換證券的轉換或交換，或行使認股權證或期權（包括淨行使）或限制性單位的結算（包括淨結算），發行股票或可行使的股票或證券（包括淨結算），每種情況均在本協議簽訂之日未償還並如所述招股說明書；（iii）授予股票期權、股票獎勵、限制性股票股票、限制性股票單位或其他股權獎勵，以及根據截至截止日期有效並在招股說明書中描述的股權薪酬計劃條款，向公司的員工、高級職員、董事、顧問或顧問發行股票或可轉換爲股票（無論是行使股票期權還是其他方式）的股票或證券，前提是授予後的任何此類接受者都將擁有完全攤薄後的股權公司已發行股份的1％或以上的基準將簽訂與承銷商簽訂封鎖協議；(iv) 在截止日期之後立即在收購或其他類似戰略交易中發行不超過5％的已發行股票或可轉換爲股票的證券，前提是此類接收方與承銷商簽訂封鎖協議；或 (v) 在S-8表格上提交與根據授予或將要授予的證券有關的任何註冊聲明適用於在本協議簽訂之日生效並在中描述的任何計劃招股說明書或根據收購或類似戰略交易推定的任何假定收益計劃。(i) [保留。]
30 (j) 沒有穩定性。公司及其子公司或關聯公司均不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。(k) [保留。](l) 報告。在本協議簽訂之日起的三年內，公司將盡快向代表提供所有報告或其他通信（財務或其他通信）的副本，以及向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提供或向委員會或任何國家證券交易所或自動報價系統提交的任何報告和財務報表的副本；前提是公司將被視爲已向代表提供了此類報告和財務報表在 EDGAR 上提交。(m) 記錄保留。公司將根據本着誠意制定的合理程序，保留未根據《證券法》第433條向委員會提交的每份發行人自由寫作招股說明書的副本。(n) 申報。公司將按照《證券法》第463條的要求向委員會提交報告。(o) [保留。](p) 新興成長型公司；外國私人發行人。如果公司在 (i) 完成《證券法》所指的股票分配以及 (ii) 本協議第4 (h) 節所述的45天限制期結束之前的任何時候不再是新興成長型公司或外國私人發行人，公司將立即通知代表。(q) 稅收補償。公司將向承銷商賠償任何交易、文件稅、印花稅、註冊稅、發行稅或轉讓稅或類似的稅收或關稅，包括與 (A) 本協議或根據本協議提供的任何其他文件所設想的交易的執行、交付、履行和完成，(B) 按照本協議所設想的方式創建、發行、出售和交付股份相關的任何利息和罰款，並使承銷商免受損害和招股說明書或（C）承銷商的銷售和交付此處和招股說明書中設想的股份。6.出售股東的進一步協議。每位銷售股東分別承諾並與每位承銷商達成協議：（a）不穩定。此類出售股東不得直接或間接採取任何旨在或可以合理預期會導致或導致股票價格穩定或操縱的行動。(b) 納稅表格。它將在截止日期之前或截止日期之前或當天向代表交付一份正確填寫和執行的美國財政部W-9表格或適用的W-8表格（或在每種情況下都指明的其他適用表格或聲明）
31（取而代之的是美國財政部條例），目的是便於承保人證明他們遵守了1982年《稅收公平和財政責任法》中有關本計劃交易的報告和預扣條款。(c) 所得款項的使用。它不會直接或間接使用根據本協議發行股票的收益，也不會將此類收益借給、捐贈或以其他方式提供給子公司、合資夥伴或其他個人或實體 (i) 資助或促進與在提供此類資金或便利時成爲制裁目標的任何人的任何活動或業務，(ii) 資助或促進在任何受制裁國家的任何活動或業務，或 (iii) 以任何其他方式導致任何人（包括任何人）的違規行爲參與制裁的交易，無論是作爲承銷商、顧問、投資者還是其他身份。7.承銷商的某些協議。每位承銷商特此聲明並同意：（a）除了（i）不包含 「發行人免費招股說明書」（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息以及公司發佈的任何新聞稿）中定義的任何 「免費撰寫的招股說明書」（該術語包括使用公司向委員會提供的任何書面信息以及公司發佈的任何新聞稿），除了（i）不包含 「自由撰寫的發行人招股說明書」 以外，它沒有也不會使用、授權使用、參考或參與規劃其使用初步招股說明書中未包含的信息”（定義見《證券法》第433（h）（2）條）之前提交的發行人自由寫作招股說明書，（ii）附件A所列或根據上述第3（c）條或第4（c）節編寫的任何發行人免費寫作招股說明書（包括任何電子路演），或（iii）由該承銷商編寫並經公司事先書面批准的任何免費寫作招股說明書（第 (i) 或 (iii) 條中提及的每份此類免費寫作招股說明書，即 「承銷商」 免費寫作招股說明書”）。(b) 未經公司事先書面同意，它過去和將來都不會使用任何包含股票最終條款的免費書面招股說明書，除非此類條款先前已包含在向委員會提交的免費寫作招股說明書中；前提是承銷商可以在未經公司同意的情況下使用本協議附件C（如果有）形式的條款表；此外，使用此類條款表的任何承銷商均應通知公司，並在之前或實質上向公司提供此類條款表的副本與此同時，首次使用此類條款表。(c) 根據《證券法》第8A條，如果在招股說明書交付期內對其提起任何此類訴訟，它不受本協議所考慮的股票發行的任何未決訴訟的約束（並將立即通知公司和出售股東）。8.承銷商的義務條件。根據本文的規定，每位承銷商在截止日期購買承銷股份或在額外截止日購買期權股份的義務（視情況而定）視情況而定
32 公司和銷售股東履行其各自的契約和其他義務以及以下附加條件：(a) 註冊合規；無止損令。任何暫停註冊聲明生效的命令均不得生效，委員會不得爲此目的或根據《證券法》第8A條提起的訴訟待審或威脅；招股說明書和每份發行人自由寫作招股說明書應根據《證券法》（就發行人自由寫作招股說明書而言，在《證券法》第433條要求的範圍內）及時向委員會提交包括本文第 4 (a) 節。(b) 陳述和保證。本協議中包含的公司和銷售股東各自的陳述和擔保在本協議發佈之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的；公司及其高級管理人員和銷售股東在根據本協議交付的任何證書中作出的陳述在截止日期或額外截止日期（視情況而定）應是真實和正確的。(c) 無重大不利變化。本協議第3（h）節所述的任何事件或條件均未發生或不存在，定價披露一攬子計劃（不包括其任何修正或補充）和招股說明書（不包括其任何修正或補充）中未描述此類事件或條件，代表認爲其影響使得在截止日期或額外收盤日進行股票的發行、出售或交付是不切實際或不可取的日期（視情況而定），按所設想的條款和方式進行根據本協議、定價披露一攬子計劃和招股說明書。(d) 官員證書。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到公司首席財務官或首席會計官以及另一位令代表滿意的公司高級執行官的證書（i）確認這些官員已仔細審查了註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書，據這些官員所知，還包括第3節中規定的陳述其中 (b) 和 3 (d) 項是正確的正確，(ii) 確認公司在本協議中的其他陳述和擔保是真實和正確的，公司已遵守所有協議，並滿足了在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前履行或滿足的所有條件，(iii) 上文 (a) 和 (c) 段以及 (y) 每位出售股東的證書，其形式和實質內容令代表相當滿意，(A) 確認陳述本協議中對此類銷售股東的擔保是真實和正確的，並且該銷售股東已遵守所有協議，並滿足了在截止日期當天或之前履行或滿足本協議下的所有條件。
33 (e) 安慰信。(i) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），安永環球的成員Kost Forer Gabbay & Kasierer應應公司的要求向代表提供信函，註明各自交付日期並寫給承銷商，其形式和實質內容應令代表合理滿意，其中應包含通常的陳述和信息包含在會計師就財務報表給承銷商的 「安慰信」 中以及註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的某些財務信息；前提是，在截止日期或額外截止日期（視情況而定）交付的信函應使用不超過該截止日期或額外截止日期（視情況而定）前兩個工作日的 「截止日期」。(ii) 在本協議簽訂之日以及截止日期或額外截止日期（視情況而定），公司應就定價披露一攬子計劃和招股說明書中包含的某些財務數據，向代表提供一份註明各自交付日期並寫給承銷商的證書，以使代表合理滿意的形式和實質內容對此類信息提供 「管理層的安慰」。(f) 公司美國法律顧問的意見和100億美元聲明。公司的法律顧問DLA Piper LLP（美國）應應公司的要求向代表提供其書面意見和100億.5聲明，這些意見和100億美元聲明（視情況而定），並以代表合理滿意的形式和實質內容寫給承銷商。(g) 該公司的以色列法律顧問的意見和100億美元聲明。Meitar | Law Offices作爲公司的以色列法律顧問，應應公司的要求，以代表合理滿意的形式和實質內容向代表提供註明截止日期或額外截止日期（視情況而定）並寫給承銷商的書面意見和100億美元聲明。(h) 出售股東律師的意見。作爲出售股東的英國法律顧問的Macfarlanes LLP和作爲賣方股東的美國法律顧問的休斯·哈伯德·裏德律師事務所均應應應銷售股東的要求，向代表提供截止日期或額外截止日期（視情況而定），並以令代表合理滿意的形式和實質內容向承銷商提供書面意見。(i) 美國承銷商法律顧問的意見和100億美元聲明。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商法律顧問瑞生和沃特金斯律師事務所就代表可能合理要求的事項向承銷商發出的意見和100億.5聲明，該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。
34 (j) 以色列承保人律師的意見。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定）收到承銷商的以色列律師Gornitzky & Co. 就代表可能合理要求的事項提出的意見，並且該律師應已收到他們可能合理要求的文件和信息，以使他們能夠轉交此類事項。(k) 發行和銷售沒有法律障礙。截至截止日或額外截止日期（視情況而定），任何美國聯邦或州或非美國政府或監管機構均未採取任何行動，也不得制定、通過或發佈任何會阻止公司發行或出售股份或出售股東出售股份的法規、規則、規章或命令；也不得采取任何會阻止公司發行或出售股東出售股份的法規、規則、規章或命令；任何美國聯邦、州或非美國的禁令或命令自截止日期起，美國法院的簽發將是視情況而定，額外的截止日期禁止公司發行或出售股票或出售股東出售股份。(l) 信譽良好。代表應在截止日期或額外截止日期（視情況而定），在代表合理要求的其他司法管轄區以書面形式或任何標準電信形式向這些司法管轄區提出書面或任何標準電信形式，並在信譽或同等概念適用的範圍內，收到令人滿意的證據，證明公司及其子公司在各自組織管轄區的良好信譽以及在其他司法管轄區的良好信譽這樣的管轄權。(m) [保留]。(n) 封鎖協議。在本協議發佈之日或之前向您交付的您與公司的某些股東、高級管理人員和董事之間與普通股或某些其他證券的銷售和某些其他處置有關的 「封鎖」 協議基本上均以本協議附錄A的形式生效，視情況而定，應在截止日期或額外截止日期完全生效。(o) 附加文件。在截止日期或額外截止日期（視情況而定）當天或之前，公司應向代表提供代表可能合理要求的進一步證明和文件。只有在上述或本協議其他地方提及的所有意見、信函、證明和證據在形式和實質上令承銷商的律師合理滿意時，才應被視爲符合本協議條款。9.賠償和捐款。(a) 公司對承銷商的賠償。公司同意賠償每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的所有人（如果有）免受任何和所有損失、索賠、損害賠償和
35 項連帶或多項責任（包括但不限於與任何訴訟、訴訟或任何索賠相關的律師費和其他費用，例如所產生的費用和開支），這些責任源於或基於：(i) 註冊聲明中關於重大事實的任何不真實陳述或所謂的不真實陳述，或因在註冊聲明中必須陳述的重要事實而遺漏或涉嫌遺漏所引起爲在其中作出陳述所必需的，不產生誤導性，或 (ii) 任何不真實的陳述招股說明書（或其任何修正案或補充文件）、任何初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、根據《證券法》第433（d）條提交或要求提交的任何 「發行人信息」、任何書面試水通信、《證券法》第433（h）條所定義的任何路演（「路演」）中包含的關於重大事實的陳述或涉嫌不真實的陳述，或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後修訂的任何定價披露一攬子計劃），或由任何遺漏引起的或根據作出這些陳述的情況，據稱沒有在其中陳述作出陳述所必需的重要事實，在每種情況下均不產生誤導，除非此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或基於此類承銷商以書面形式向公司提供的任何不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏，或所謂的不真實陳述或遺漏承銷商通過代表明確供其使用，即理解並同意，任何承銷商提供的唯一此類信息包括下文 (c) 段所述的信息。(b) 出售股東對承銷商的賠償。每位銷售股東分別但不共同同意對每位承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的每位人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於此類損失、索賠、損害賠償或責任源於或者所依據的任何不真實陳述或遺漏或據稱的不真實陳述或遺漏符合賣方股東信息；前提是該賣方股東根據本協議第9（b）和9（e）條承擔的責任總額應限於該賣方股東根據本協議出售股票所得的總淨收益（扣除佣金和折扣後，但不包括費用）的金額。(c) 對公司和出售股東的賠償。每位承銷商同意，以與上文 (a) 段規定的賠償相同的程度對公司、其董事、簽署註冊聲明的高管、每位銷售股東以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的每位控制公司的人（如果有）進行賠償並使其免受損害，但僅限於任何損失、索賠，因任何不真實的陳述、遺漏或據稱的不真實陳述而產生或基於這些陳述或責任的損害賠償或責任根據該承銷商通過代表以書面形式向公司提供的與該承銷商有關的任何信息而作出的陳述或遺漏，明確用於註冊聲明、招股說明書（或其任何修正或補充）、任何初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何書面試水通信、任何路演或任何定價披露一攬子計劃（包括隨後經過修訂的任何定價披露一攬子計劃），已得到理解和同意在此基礎上，任何承銷商提供的唯一此類信息包括以下內容
招股說明書中代表各承銷商提供的36條信息：第六段 「承保」 標題下的特許權和再補貼數字，以及第八、第九和第十段中標題爲 「承保」 的信息。(d) 通知和程序。如果根據本第9節前述段落對任何可能尋求賠償的人提起或提出任何訴訟、訴訟、訴訟（包括任何政府或監管調查）、索賠或要求，則該人（「受賠人」）應立即以書面形式書面通知可能尋求此類賠償的人（「賠償人」）；前提是未發出通知賠償人不得免除其根據前幾段可能承擔的任何責任本第 9 節除因此類失敗而受到實質損害（因沒收實質性權利或抗辯權）的情形外；此外，未通知賠償人不應免除受賠償人可能對受賠人承擔的任何責任，但本第 7 節前幾段除外。如果對受保人提起或提起任何此類訴訟，且受保人已將此事通知受保人，則受賠人應聘請令受保人相當滿意的律師（未經受保人同意，不得擔任受保人的律師）來代表受保人和根據本節有權獲得賠償的任何其他人賠償人可以在該訴訟中指定，並應支付該訴訟的費用和開支，並應支付與此類訴訟相關的律師的費用和開支。在任何此類訴訟中，任何受保人都有權聘請自己的律師，但此類律師的費用和開支應由該受保人承擔，除非 (i) 受賠人和受保人雙方達成相反的協議；(ii) 賠償人未能在合理的時間內聘請令受保人合理滿意的律師；(iii) 受保人應合理地得出結論，認爲其可用的法律辯護可能不同於或其中除了賠償人可獲得的權利外；或（iv）任何此類訴訟中的指定當事方（包括任何受執行方）還包括賠償人和受保人，由於雙方之間實際或潛在的利益不同，由同一個律師代表雙方是不恰當的。我們理解並同意，在同一司法管轄區的任何訴訟或相關程序中，賠償人不承擔所有受保人的多家獨立律師事務所（除任何當地律師外）的費用和開支，並且所有此類費用和開支均應在發生時支付或報銷。任何承銷商、其關聯公司、董事和高級管理人員以及該承銷商的任何控制人員的任何此類獨立公司均應由高盛公司以書面形式指定。有限責任公司和公司的任何此類獨立公司、其董事、簽署註冊聲明的高級管理人員以及公司的任何控制人員均應由公司以書面形式指定。賠償人對未經其書面同意而進行的任何訴訟的任何和解不承擔任何責任，但如果經該同意達成和解，則賠償人同意賠償每位受保人因此類和解而遭受的任何損失或責任。儘管有前述判決，但如果受保人隨時要求受保人償還本款規定的律師費用和開支，則在下列情況下，受賠人應對未經其書面同意而進行的任何和解承擔責任：(i) 達成和解
37 至賠償人收到此類請求後的 30 天內，並且 (ii) 賠償人不應在和解之日之前根據此類請求向受保人償還款項。未經受賠償人的書面同意，任何賠償人均不得就任何未決或威脅的訴訟達成任何和解，任何受保人目前或本可以是該受保人本來可以根據本協議尋求賠償，除非此類和解 (x) 包括以令該受保人合理滿意的形式和實質內容無條件釋放該受保人個人，對作爲該訴訟標的的的的的的索賠承擔的所有責任，並且 (y) 不包括任何關於任何受保人或其代表的過失、罪責或未能採取行動的陳述或任何認可。(e) 捐款。如果受保人無法獲得上文 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償，或不足以彌補其中提及的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則該段規定的每位賠償人應繳納該受保人因此而支付或應付的款項，以代替根據該款對該受保人作出賠償此類損失、索賠、損害賠償或責任 (i)，其比例應足以反映公司和銷售所獲得的相對收益一方面，股東和承銷商從股票發行中獲益，或者（ii）如果適用法律不允許進行第（i）條規定的分配，則比例應適當，不僅要反映第（i）條中提及的相對收益，還要反映公司和出售股東以及承銷商在陳述或遺漏方面的相對過失導致此類損失、索賠、損害賠償或責任以及任何其他相關的衡平法的行爲注意事項。一方面，公司和賣方股東以及承銷商獲得的相對收益應分別被視爲與出售股東從出售股票中獲得的淨收益（扣除費用前）以及承銷商獲得的相關承保折扣和佣金總額的比例相同，每種情況均如招股說明書封面表格所示股票的總髮行價格。一方面，公司和賣方股東以及承銷商的相對過錯應參照以下因素來確定：對重大事實的不真實或所謂的不真實陳述，或遺漏或涉嫌遺漏重要事實是否與公司和每位銷售股東或承銷商提供的信息以及雙方的相對意圖、知情、獲取信息的機會以及更正或阻止的機會有關這樣的陳述或遺漏。(f) 責任限制。公司、銷售股東和承銷商同意，如果根據上文 (e) 段的出資按比例分配（即使賣方股東或承銷商被視爲一個實體）或不考慮上文 (e) 段所述公平考慮因素的任何其他分配方法，那將是不公正和公平的。受保人因上文 (e) 段所述損失、索賠、損害賠償和責任而支付或應付的金額應被視爲包括該受保人因任何此類訴訟或索賠而產生的任何法律或其他費用，但須遵守上述限制。儘管有 (e) 和 (f) 段的規定，但在任何情況下，均不得要求承銷商繳納的金額超過該承銷商獲得的承保折扣和佣金總額的任何金額
38 有關股票發行的賠償金額超過了該承銷商因此類不真實或涉嫌的不真實陳述、遺漏或涉嫌遺漏而必須支付的任何損害賠償金額。任何犯有欺詐性虛假陳述的人（根據《證券法》第11（f）條的定義），均無權從任何沒有犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。承保人根據 (e) 和 (f) 段承擔的供款義務與其在本協議下各自的購買義務成比例分列，而不是共同的。(g) 非排他性補救措施。本第 9 節 (a) 至 (f) 段中規定的補救措施不是排他性的，不應限制任何受保人在法律或衡平法上可能獲得的任何權利或補救措施。10.協議的效力。本協議自上述首次撰寫之日起生效。11.終止。如果在本協議執行和交付之後，在截止日期當天或之前，或者就期權股而言，在額外截止日期之前，代表可以通過通知公司和賣方股東的絕對酌情決定終止本協議 (i) 紐約證券交易所或納斯達克股票市場的任何交易通常應暫停或受到重大限制；(ii) 任何已發行或擔保證券的交易本公司應在任何交易所或任何超額交易中被暫停—場外市場；(iii) 以色列、美國聯邦或紐約州當局應宣佈全面暫停商業銀行活動；或 (iv) 在美國或以色列境內外發生任何敵對行動爆發或升級，或金融市場的任何變化或任何災難或危機，根據代表的判斷，這種情況是實質性和不利的，因此進行發行是不切實際或不可取的，在截止日期或額外收盤日出售或交付股份根據本協議, 定價披露一攬子計劃和招股說明書的條款和方式, 視情況而定. 12.違約承銷商。(a) 如果任何承銷商在截止日期或額外截止日期（視情況而定）未履行其在該日期購買其同意購買的股票的義務，則非違約承銷商可以自行決定安排其他對公司和賣方股東滿意的人根據本協議所載條款購買此類股票。如果在任何承銷商出現任何此類違約後的36小時內，非違約承銷商沒有安排購買此類股票，則公司和賣方股東有權在36小時內讓非違約承銷商滿意的其他人按此類條款購買此類股票。如果其他人有義務或同意購買違約承銷商的股份，則非違約承銷商或公司和賣方股東均可視情況將截止日期或額外截止日期（僅限非違約承銷商和公司）推遲最多五個完整工作日，以實施公司律師、賣方法律顧問或股東認爲的任何變更註冊聲明和註冊聲明中可能需要承銷商的律師招股說明書或任何其他文件中或
39 安排，公司同意立即準備對註冊聲明和招股說明書進行任何影響此類變更的修正或補充。本協議中使用的 「承銷商」 一詞包括本協議的所有目的，除非上下文另有要求，否則任何未在本協議附表1中列出的根據本第12節購買違約承銷商同意但未能購買的股票的人。(b) 如果在上文 (a) 段規定的任何非違約承銷商、公司和賣方股東購買違約承銷商股份的安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數不超過該日購買股份總數的十一分之一，則公司應有權要求每位非違約承銷商購買一定數量的股份該承銷商同意在該日期購買此種承銷商的股份，外加該承銷商按比例購買的份額（基於該承銷商同意在該日期購買的股票數量），以未做出此類安排的違約承銷商或承銷商的股份。(c) 如果根據上文 (a) 段的規定，在非違約承銷商和公司購買一個或多個違約承銷商股份的任何安排生效後，在截止日或額外截止日期（視情況而定）仍未購買的股份總數超過該日購買股份總額的十一分之一，或者公司不得行使該權利如上文 (b) 段所述，則爲本協議或任何其他截止日期，承銷商在額外截止日期購買股票的義務應視情況而終止，非違約承銷商不承擔任何責任。根據本第 12 節終止本協議的任何行爲均不承擔任何責任，但公司將繼續負責支付本協議第 11 節規定的費用，但本協議第 7 節的規定不得終止並應繼續有效。(d) 此處包含的任何內容均不免除違約承銷商因違約造成的損害而對公司、銷售股東或任何非違約承銷商可能承擔的任何責任。13.費用支付。(a) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，每位賣方股東都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有成本和開支，包括但不限於，(i) 出售、準備和交付股票產生的費用以及以色列國或美國徵收的任何相關稅款；(ii) 每位出售股東的律師費用和開支；(iii) 與註冊相關的費用和開支或根據代表可能指定的司法管轄區的法律對股票的投資資格和資格作出的確定，以及藍天備忘錄的編寫、印刷和分發（包括承銷商律師的相關費用和開支）；（iv）編制股票證書的費用；（v）任何成本和收費
40 過戶代理人和任何註冊商和付款代理人；以及 (vi) 公司與向潛在投資者進行任何 「路演」 演示有關的所有費用。(b) 無論本協議所設想的交易是否完成或本協議終止，公司都將支付或要求支付與履行本協議義務有關的所有費用和開支，包括但不限於，(i) 根據《證券法》編寫、打印和提交註冊聲明、初步招股說明書、任何發行人自由寫作招股說明書、任何定價披露一攬子計劃和招股說明書所產生的費用（包括所有證物、其修正案和補編）以及其分配；（ii）向公司和獨立會計師提供法律顧問的費用和開支；（iii）與向FINRA提交和批准發行有關的所有費用和申請費，金額不超過40,000美元。(c) 如果 (i) 本協議根據本協議第11 (ii) 條終止，(ii) 賣方股東出於任何原因未能向承銷商投標股份（任何承銷商違約除外），或（iii）承銷商出於本協議允許的任何原因拒絕購買股票，則公司和賣方股東同意向承銷商償還所有應負責和有據可查的自付費用以及實際開支（包括合理和有據可查的律師費用和開支）承銷商因本協議和本協議所設想的發行而產生的費用。爲避免疑問，本公司不會支付或報銷任何承銷商拖欠本協議規定的購買股票義務所產生的任何成本、費用或開支。14.有權受益於協議的人。本協議將爲本協議各方及其各自的繼任者、高級管理人員和董事以及本協議第9節中提及的每位承銷商的關聯公司提供保險並對其具有約束力。本協議中的任何內容均無意或不應被解釋爲根據本協議或此處包含的任何條款賦予任何其他人任何法律或衡平權利、補救措施或索賠。任何向承銷商購買股票的人都不得僅僅因爲此類收購而被視爲繼承人。15.生存。本協議中包含的公司、銷售股東和承銷商根據本協議或根據本協議交付的任何證書由或代表公司、銷售股東或承銷商或根據本協議交付的任何證書提供的相應賠償、出資權、陳述、擔保和協議應在股份交付和付款後繼續有效，並且無論本協議是否終止或代表本協議進行的任何調查，均應保持完全的效力和效力公司，銷售本協議第 9 節中提及的股東或承銷商或董事、高級職員、控股人或關聯公司。16.某些定義的條款。就本協議而言，(a) 除非另有明確規定，否則，「關聯公司」 一詞的含義在《證券法》第405條中規定；(b) 「工作日」 一詞是指除銀行被允許或要求在紐約市關閉的日子以外的任何一天；(c) 「子公司」 一詞是
41的含義載於《證券法》第405條；以及（d）「重要子公司」 一詞的含義與《交易法》第S-X條例第1-02條規定的含義相同。17.遵守美國愛國者法案。根據美國《愛國者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（於2001年10月26日簽署成爲法律），承銷商必須獲取、驗證和記錄可識別其各自客戶（包括公司和銷售股東）的信息，這些信息可能包括各自客戶的姓名和地址，以及其他使承銷商能夠正確識別其各自客戶的信息，公司應向承銷商提供承銷商可能合理要求的有關公司的信息不時作家。18.雜項。(a) 通知。本協議下的所有通知和其他通信均應採用書面形式，如果通過任何標準的電信形式郵寄或傳送並確認，則應視爲已按時發出。發給承銷商的通知應發給高盛公司的代表。有限責任公司，紐約西街 200 號，紐約 10282，收件人：註冊部，副本寄給位於美洲大道 1271 號，紐約，紐約 10020 的瑞生律師事務所；收件人：約書亞·基爾南。向公司和出售股東發出的通知應在位於以色列吉瓦塔伊姆市德雷赫·伊茨查克·拉賓33號的Similarweb Ltd.發給他們；注意：大衛·卡普蘭斯基和傑森·施瓦茨，以及位於美洲大道1251號27樓的DLA Piper LLP（美國），紐約州 10020-1104；注意：喬恩·****克先生和彭尼·明尼克律師事務所（美國）Na，Esq。(b) 適用法律。本協議以及由本協議引起或與本協議相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。(c) 服從司法管轄區。本公司和每位銷售股東特此服從位於紐約市曼哈頓自治市的美國聯邦和紐約州法院對因本協議或本協議所設想的交易引起或與之相關的任何訴訟或訴訟的專屬管轄權。公司和每位銷售股東放棄其現在或以後對在這些法院開設任何此類訴訟或訴訟的地點可能提出的任何異議。公司和每位銷售股東同意，向該法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決是決定性的，對公司和每位銷售股東（如適用）具有約束力，並可在任何法院強制執行，但須受該判決提起訴訟的公司和每位銷售股東（如適用）的司法管轄區。公司和每位銷售股東不可撤銷地指定位於紐約市東21街35號10010的Similarweb, Inc. 作爲其在紐約市曼哈頓自治市的授權代理人，在任何此類訴訟或訴訟中均可根據該授權代理人送達訴訟程序，並同意由受理人向該授權代理人送達訴訟程序，以及向公司或每位銷售股東提供此類服務的書面通知（視情況而定）與本第 18 (c) 條中提供的地址相同的地址在各方面均應被視爲有效的送達在任何此類訴訟或程序中對公司和該銷售股東進行處理。公司和每位銷售股東特此聲明並保證，該授權代理商已接受此類內容
42. 任命，並同意作爲受權代理人提供訴訟服務。公司和每位銷售股東還同意採取一切必要行動，以在本協議簽訂之日起的七年內保持此類授權代理人的指定和任命的全面效力。(d) 判決貨幣。公司和每位賣方股東同意賠償每位承銷商、其董事、高級職員、關聯公司以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制該承銷商的所有人（如果有），以彌補該承銷商因就本協議規定的任何到期金額作出或下達任何判決或命令以及以貨幣（「判決貨幣」）表示和支付而蒙受的任何損失”) 除美元以外以及由於 (i) 匯率之間的任何變動所致就此類判決或命令而言，美元金額轉換爲判決貨幣的交易所，以及 (ii) 該受賠人能夠用受賠償人實際收到的判決貨幣金額購買美元的匯率。上述賠償應構成公司和每位銷售股東的單獨和獨立的義務，並且儘管有上述任何判決或命令，仍應繼續完全有效。「匯率」 一詞應包括與購買或兌換成相關貨幣相關的任何保費和匯兌費用。(e) 付款。付款。根據本協議，公司或銷售股東向承銷商（如果有）支付或視爲支付的所有款項均不包括以色列國或任何政治分支機構或其或境內任何稅收機構徵收或徵收的任何當前或未來的稅款、關稅、攤款或政府費用（淨收入稅或類似稅收除外），且不得預扣或扣除公司或銷售股東所在的任何其他司法管轄區，如適用、組織或註冊成立、以稅收爲目的從事業務或以其他方式爲稅收目的的居民，或擁有常設機構、由公司或銷售股東或其代表支付款項的任何司法管轄區（如適用），或上述任何具有徵稅權的政治分支機構、機構或機構，除非法律要求公司或該銷售股東預扣或扣除此類稅款，關稅、攤款或政府費用。在這種情況下，公司或相應的銷售股東（如適用）將支付此類額外款項，在扣繳或扣除後，每位承銷商的收據中將包括在不需要扣除或預扣的情況下本應收到的款項。儘管此處有任何相反的規定，在任何情況下，公司或銷售股東（如適用）均無責任支付（或支付額外款項）以色列國或任何其他相關司法管轄區或其中的任何政治分支機構或稅收機構因承銷商（目前或過去）而向承銷商徵收的任何稅款、關稅、攤款、政府費用、預扣或扣除額該司法管轄區的納稅居民或在該司法管轄區設有常設機構徵收稅款或由於承銷商與徵收此類稅款、預扣或扣除的司法管轄區之間存在或以前的任何聯繫（本協議的訂立和本協議所設想的交易所產生的任何聯繫除外）徵收稅款，或者僅限於承銷商在本協議下的服務由以色列國境內提供的服務所致。承銷商應合理地與公司合作或進行銷售
43 股東（如適用），通過向公司或該銷售股東（如適用）提供合理要求的信息，以獲得與本協議項下的款項（如果有）相關的預扣稅或扣除的豁免證書。(f) 放棄豁免。在公司或賣方股東擁有或今後可能獲得以下任何法院的管轄豁免（主權豁免或其他豁免）的範圍內：（i）以色列國或其任何政治分支機構，（ii）美國或紐約州，（iii）其擁有或租賃財產或資產的任何司法管轄區或任何法律程序（無論是通過送達通知、判決前扣押、協助執行的扣押）執行、抵銷或以其他方式）對他們自己或其各自的財產和資產，或本協議、公司和每位銷售股東特此不可撤銷地在適用法律允許的最大範圍內放棄與本協議項下的義務相關的此類豁免。(g) 放棄陪審團審判。本協議各方特此放棄由本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟中由陪審團審判的權利。(h) 承認美國的特別解決制度。(i) 如果任何作爲受保實體的承銷商受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則該承銷商對本協議的轉讓以及本協議中或協議下的任何權益和義務的效力將與轉讓在美國特別清算制度下的生效程度相同，前提是本協議以及任何此類利息和義務受美國某州法律管轄各州。(ii) 如果任何承保實體或該承銷商的BHC法案附屬機構受到美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許對此類承銷商行使的本協議下的違約權利，但不得超過本協議受美國特別清算制度或美國某州法律管轄的前提下行使的此類違約權利。如本第 18 (h) 條所用：「BHC 法案附屬公司」 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予的 「關聯公司」 一詞相同，並應按照《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋。「受保實體」 是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋的 「受保實體」；(ii) 該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定義和解釋的 「受保銀行」；或 (iii) 該術語定義的 「受保金融服務機構」，以及按照 12《美國聯邦法典》§ 382.2 (b) 進行解釋。
44 「默認權利」 的含義與《美國聯邦法典》第 12 節 252.81、47.2 或 382.1（視情況而定）中賦予該術語的含義並應按照《美國聯邦法典》第 252.81、47.2 或 382.1 節進行解釋。「美國特別清算制度」 指（i）《聯邦存款保險法》及據此頒佈的法規，以及（ii）《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及根據該法頒佈的法規。(i) 對應方。本協議可以在對應方（可能包括通過任何標準電信形式交付的對應方）中籤署，每份對應方均爲原件，所有對應方共同構成同一份文書。本協議可以通過傳真、電子郵件（包括pdf或任何符合美國聯邦電子設計法案的電子簽名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他傳輸方式交付，因此交付的任何對應方應被視爲已按時有效交付，並且對所有目的均有效和有效。(j) 修正或豁免。在任何情況下，對本協議任何條款的修正或放棄，以及對任何偏離本協議的任何同意或批准，均不生效，除非本協議各方以書面形式簽署該修正或放棄。(k) 標題。此處包含的標題僅爲便於參考，無意成爲萬億.is協議的一部分，也無意影響萬億.is協議的含義或解釋。[簽名頁如下。頁面的其餘部分留空。]
[承保協議的簽名頁] 如果前述內容符合您的理解，請在下方空白處簽署，表示您接受本協議。確實是你的，SimilarWeb LTD.作者：姓名：Jason Schwartz 職稱：首席財務官 Anglo-Peacock NOMINEES LIMITED 作者：姓名：標題：Docusign 信封編號：24E8431F-9EFD-458E-889E-E54749C33A09
如果上述內容符合您的理解，請在下面提供的空白處簽署，表示您接受本協議。確實是你的，SimilarWeb LTD.作者：姓名：標題：Anglo-Peacock NOMINEES LIMITED 作者：姓名：標題：董事 Docusign 信封編號：28e14798-F9F2-4E79-8d88-1F727f04B9DB Joshua Alliance
[承保協議簽名頁] 已接受：截至高盛公司首次撰寫之日有限責任公司爲自己並代表本文附表1中列出的幾家承銷商。高盛公司LLC 作者：名稱：職位：丹妮爾·弗里曼董事總經理
附表 1 承銷商承銷股票數量期權股份數量高盛公司有限責任公司 1,540,000 231,000 巴克萊資本公司 77萬人 115,500 名公民 JMP 證券有限責任公司 420,000 63,000 威廉·布萊爾公司，L.L.C. 420,000 63,000 Needham & Company LLC 350,000 52,500 總計 3,500,000 525,000
附表 2 出售股東：承銷股票數量：期權股份數量：盎格魯孔雀提名有限公司 3,500,000 525,000
附表 3 重要子公司公司名稱註冊管轄權 Similarweb Inc. 特拉華州 Similarweb 英國有限公司英國 Similarweb 日本 k.k. 日本 Similarweb 澳大利亞私人有限公司澳大利亞 Similarweb 德國有限責任公司德國 Similarweb 法國 SAS 法國 Similarweb SG 私人有限公司新加坡 Embee Mobile Inc. 特拉華州 Similarweb CZ s.r.o. 捷克共和國 Admetricks SpA 智利 42matters AG 瑞士
附件 A. 發行人自由寫作招股說明書無。b. 承銷商提供的定價信息公開發行每股價格：7.85 美元股票數量：3,500,000 股承銷股票外加 525,000 股期權股
附件b 2024年第二季度書面試水溝通投資者演示文稿，日期爲2024年9月投資者演示文稿，日期爲2024年9月。
附錄 C SimilarWeb LTD.定價條款表無
附錄 A 封鎖協議表格，2024 年高盛公司有限責任公司作爲承保協議附表1中列出的幾家承銷商的代表，紐約州紐約西街 200 號 10282 回覆：Similarweb Ltd. — 公開發行女士們、先生們：下列簽署人了解到，作爲幾家承銷商的代表，您提議與根據以色列國法律組建的公司 Similarweb Ltd. 簽訂承保協議（「承保協議」）（「承保協議」）公司”）以及其中提到的出售股東，規定通過以下方式進行公開發行（「公開發行」）承銷協議附表1中提及的幾位承銷商（「承銷商」），該公司普通股（「證券」），面值爲每股0.01新謝克爾（「普通股」）。此處使用但未另行定義的大寫術語應具有承保協議中規定的含義。考慮到承銷商同意購買和公開發行證券，以及特此確認收到的其他有價和有價值的對價，下列簽署人特此同意，未經高盛公司事先書面同意。LLC代表承銷商，在自本書面協議（本 「書面協議」）之日起，到與公開發行有關的最終招股說明書（「招股說明書」）發佈之日起45天（「招股說明書」）（該期限，「限制期」），(1) 要約、質押、出售、合約之日結束的期限內，不會、也不會安排任何直接或間接關聯公司加入出售、出售任何期權或購買合約、購買任何期權或賣出合約、授予任何期權、權利或擔保以購買、借出或以其他方式直接或間接轉讓或處置任何普通股或任何可轉換爲普通股或可行使或可交換爲普通股的證券（包括但不限於普通股或根據美國證券交易委員會規章制度可能被視爲受益人擁有的其他證券，以及行使股票期權或認股權證時可能發行的證券）（與普通股合稱 「封鎖證券」），(2)) 進行任何對沖、掉期或其他交易全部或部分轉讓封鎖證券所有權的任何經濟後果的協議或交易，無論上文第 (1) 或 (2) 條所述的任何此類交易是通過以現金或其他方式交割封鎖證券來結算的，(3) 提出任何要求或行使與任何鎖定證券註冊有關的權利，或 (4) 公開披露進行上述任何行爲的意圖。下列簽署人承認並同意，上述規定禁止下列簽署人參與任何設計或打算進行的、或可以合理預期會導致或導致出售或處置的對沖或其他交易或安排（包括但不限於任何賣空或購買或出售任何看跌期權或看漲期權，或其組合、遠期、掉期或任何其他衍生交易或工具，無論如何描述或定義）任何經濟轉讓（無論是由下列簽署人還是任何其他人轉移）所有權的全部或部分直接或間接的後果
任何封鎖證券，無論任何此類交易或安排（或協議下規定的工具）都將通過交付封鎖證券以現金或其他方式進行結算。儘管如此，下列簽署人可以：（a）將下列簽署人的鎖倉證券：（i）作爲真正的禮物或禮物，或用於真正的遺產規劃，（ii）通過遺囑或無遺囑轉讓，（iii）爲了下列簽署人或其直系親屬的直接或間接利益，或者如果下列簽署人是信託，則向信託受益人或信託受益人轉讓給信託人或受益人或此類信託受益人的遺產（就本信函協議而言，「直系親屬」 是指任何血緣、現婚或前任婚姻關係），家庭合夥關係或收養，不比表親更遙遠），（iv）歸下列簽署人及其直系親屬爲所有未償還股權證券或類似權益的合法和受益所有人的合夥企業、有限責任公司或其他實體，（v）上文第 (i) 至 (iv) 條允許處置或轉讓的個人或實體的被提名人或託管人，(vi) 如果下列簽署人是公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，(A)向作爲下列簽署人的關聯公司（定義見經修訂的1933年《證券法》第405條）的其他公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他商業實體，或向下列簽署人或其關聯公司控制、控制、管理或共同控制的任何投資基金或其他實體（爲避免疑問，包括下列簽署人爲合夥企業的普通合夥企業）或繼承合夥企業或基金，或由其管理的任何其他基金合夥企業），或（B）作爲向下列簽署人的成員或股東進行分配的一部分，（vii）根據法律進行分配，例如根據合格的國內命令、離婚協議、離婚令或分居協議，（viii）在公司員工死亡、殘疾或終止僱傭關係時向公司進行分配，（ix）作爲出售下列簽署人公開收購的鎖倉證券的一部分在公開發行截止日期之後的市場交易，（x）向公司進行與歸屬相關的交易，結算或行使限制性股票單位、期權、認股權證或其他購買普通股的權利（在每種情況下都包括以 「淨額」 或 「無現金」 行使方式），包括支付行使價以及因歸屬、結算或行使此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利而應付的稅款和匯款，前提是此類行使中收到的任何此類普通股，歸屬或和解應受本信函協議條款的約束，並進一步規定此類限制性股票單位、期權、認股權證或權利由下列簽署人根據協議或股權獎勵持有
股票激勵計劃或其他股權獎勵計劃，註冊聲明、定價披露一攬子計劃和招股說明書中描述的每項此類協議或計劃，或 (xi) 根據經公司董事會批准並向涉及公司控制權變更（定義見下文）的公司股本所有持有人作出的真正的第三方要約、合併、合併或其他類似交易（用於本文目的，「控制權變更」 是指轉讓（無論是通過要約、合併）合併或其他類似交易），在一項或一系列關聯交易中，向個人或一組關聯人員出售股本，前提是此類轉讓後，該個人或關聯人員集團將持有公司（或倖存實體）的至少大多數已發行有表決權證券）；前提是如果此類要約、合併、合併或其他類似交易未完成，則下列簽署人的鎖倉證券仍受本信的規定約束協議；前提是 (A) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(ii)、(ii)、(iv)、(v)、(vi) 和 (vii) 條進行的任何轉讓或分配，此類轉讓不得涉及價值處置，每位受讓人、設計人、受讓人或分銷人應以本信函協議的形式簽署並向代表交付一封鎖函，(B) 對於根據第 (a) (i)、(ii)、(iii)、(iv)、(v)、(vi)、(ix)、(x) 和 (xi) 條進行的任何轉讓或分配，任何一方（捐贈人、受贈人、設計人、轉讓人、受讓人、分銷商或受讓人）根據經修訂的1934年《證券交易法》（「交易法」），此類轉讓或分配（在上述限制期到期後提交的表格5除外）或其他公開公告必須或應自願發佈；（C）對於根據第 (a) (vii) 和 (viii) 條進行任何轉讓或分配，則應是此類轉讓的條件不得自願公開申報、報告或公告，如果有，也不得根據本法第16（a）條提交申報在限制期內，法律要求交易法或其他公開申報、報告或公告報告與此類轉讓或分配相關的普通股的受益所有權減少，此類申報、報告或公告應在其腳註中明確說明此類轉讓的性質和條件；(b) 根據註冊聲明、定價披露一攬子計劃中描述的計劃行使未償還期權、結算限制性股票單位或其他股權獎勵或行使認股權證招股說明書；前提是通過此類行使、歸屬或結算獲得的任何封鎖證券均受本信函協議條款的約束；(c) 將已發行優先股、收購優先股或可轉換證券的認股權證轉換爲普通股或收購普通股的認股權證；前提是此類轉換時收到的任何此類普通股或認股權證均受本信函協議條款的約束；以及 (d) 建立交易根據《交易法》第 10b5-1 條制定計劃用於轉讓封鎖證券的股份；前提是（1）此類計劃不規定在限制期內轉讓封鎖證券，以及（2）任何人在限制期內根據《交易法》發佈的關於在限制期內設立此類計劃的任何公告或文件均應包括一項聲明，說明不允許下列簽署人在限制期內違反本封鎖協議轉讓、出售或以其他方式處置此類計劃下的證券。除上述內容外，特此授權公司和任何正式任命的負責註冊或轉讓本信函所述證券的過戶代理人，如果此類轉讓構成對本信函協議的違反或違反，則拒絕進行任何證券轉讓。
下列簽署人特此聲明並保證，下列簽署人擁有簽訂本信函協議的全部權力和權限。此處授予或同意授予的所有權力和下列簽署人的任何義務對下列簽署人的繼承人、受讓人、繼承人或個人代表具有約束力。下列簽署人承認並同意，承銷商沒有提供任何建議或投資建議，也沒有要求下列簽署人就證券的公開發行採取任何行動，下列簽署人已在認爲適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和稅務顧問。下列簽署人進一步承認並同意，儘管代表可能被要求或選擇向您提供與公開發行有關的某些監管最佳利益和CRS表格的披露，但代表和其他承銷商並未建議您簽訂本書面協議、參與公開發行或以公開發行中確定的價格出售任何股票，此類披露中規定的任何內容均無意暗示代表或任何承銷商正在賺錢這樣的建議。下列簽署人明白，如果承保協議在2024年9月30日之前尚未生效，或者如果承保協議（協議終止後仍有效的條款除外）在支付和交付根據該協議出售的普通股之前終止或終止，則下列簽署人應免除本信函協議規定的所有義務。下列簽署人了解到，承銷商正在簽訂承保協議，並根據本信函協議繼續進行公開募股。本信函協議以及由本書面協議引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。確實是你的，個人股東簽名：印刷名稱：實體股東 [實體名稱] 作者：姓名：標題：