5,239,500 普通股

QMMM 控股有限公司

這 招股說明書涉及本招股說明書中指定的出售股東（「出售股東」）的轉售 不時持有最多5，239，500股普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）。

我們 登記 涵蓋的普通股 本招股說明書並不意味着出售股東將要約或出售任何此類普通股。售股股東 本招股說明書中列出的，或其受助人、質押人、轉讓人或其他利益繼承人，可以轉售所涵蓋的普通股 通過本招股說明書按現行市場價格、與現行市場價格相關的價格通過公開或私下交易 或私下協商的價格。有關出售股東可能使用的可能銷售方法的更多信息， 您應參閱本招股說明書中題爲「分銷計劃」的部分。

我們 不會收到本招股說明書中指定的出售股東出售普通股的任何收益。

任何 在任何轉售之前，我們將已發行並由出售股東收購根據本協議轉售的普通股 根據本招股說明書轉讓該等股份。

沒有 承銷商或其他人 從事 以促進此次發行中普通股的銷售。我們將承擔所有相關成本、費用和費用 隨着普通股的登記。出售股東將承擔所有佣金和折扣（如有） 與他們各自出售我們普通股有關。

我們 普通股在納斯達克資本市場交易，代碼爲「QMMm」。2024年9月3日，據報道 我們普通股在納斯達克資本市場的銷售價格爲每股7.26美元。

我們 是一家「新興成長型公司」，該術語在2012年的《快速啓動我們的商業初創法案》中使用，並將受到約束 減少上市公司報告要求。

投資 我們的普通股具有高度投機性，並涉及很大程度的風險。請參閱第頁開始的「風險因素」 本招股說明書的第12條，討論在決定購買我們的普通股之前應考慮的信息 股

美國證券交易委員會都沒有 任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未就本招股說明書的充分性或準確性進行評估。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。

我們 不是一家運營公司，而是一家開曼群島控股公司，沒有實質性的業務，我們的業務由 我們在香港的子公司，這種結構給投資者帶來了獨特的風險。儘管我們對我們的運營擁有直接所有權 在香港的實體，目前沒有或打算訂立任何合約安排，以設立可變權益實體 (VIE)結構與內地的任何實體中國相比，中國政府仍可對香港的企業實施重大監管 香港和中國的監管機構可能不允許這種結構，這可能會導致我們的業務發生實質性變化 和/或登記出售的證券的價值發生重大變化，包括可能導致該等證券的價值 顯著衰落或變得一文不值看見風險因素-最近，中國政府啓動了一系列監管措施 中國在很少或沒有事先通知的情況下，規範內地某些地區的商業經營的行動和聲明，包括 嚴厲打擊證券市場違法行爲，加強對境外上市公司中國的監管 利用可變利益主體結構，採取新措施擴大網絡安全審查範圍，擴大力度 在反壟斷執法方面。在未來，我們可能會受到與當前業務運營相關的中國法律法規的約束 以及此類法律法規和解釋的任何變化可能會削弱其盈利運營的能力， 這可能會對他們的運營和/或我們正在註冊出售的證券的價值造成實質性的負面影響。

這 是在開曼群島註冊成立的控股公司QMMm Holdings Limited的普通股而非股份的發售 我們在香港的運營實體。您不得直接持有我們的運營實體的任何股權。

全 我們的大部分業務是由我們在香港的子公司進行的。我們公司目前在大陸沒有任何實質性的業務 中國。因此，中國法律法規目前對我們的業務、財務狀況和業績沒有任何實質性影響 行動計劃。然而，如果我們或我們的香港子公司受到中國法律和法規的約束，我們可以 產生物質成本以確保合規，我們或我們的香港子公司可能會被罰款，經歷貶值 證券或退市，不再被允許向外國投資者進行發行，以及/或不再被允許繼續 目前正在進行的業務運營。雖然我們擁有我們在香港的經營實體的直接所有權，目前還沒有 有或有意與內地任何實體訂立任何合約安排，以建立可變權益實體(VIE)架構 中國，我們仍然面臨一些與我們的運營子公司設在香港相關的法律和運營風險 到目前爲止，它的所有業務都在香港。此外，中國在內地相關的法律和操作風險可能 也適用於在香港的業務，我們面臨着與複雜和不斷變化的中國法律和 法規，以及是否和如何最近中國政府的聲明和監管發展，例如與數據有關的聲明和發展 網絡空間安全和反壟斷擔憂將適用於我們的運營實體或qmmm Holdings等公司， 鑑於我們在香港的大量業務，中國政府可能會對在香港的業務進行重大監督 孔令輝。這些風險可能導致我們的業務和/或我們正在登記出售的證券的價值發生重大變化。 可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，並導致 這類證券的價值將大幅下降或一文不值。最近，中國政府啓動了一系列監管行動和 中國少提前通知表態規範部分地區經營，包括打擊違法違規 證券市場活動，加強對中國境外上市公司的監管，採取新措施擴大 網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法的力度，這可能會影響我們的能力 開展業務，接受外國投資，或在美國或其他外匯交易所上市，如果我們成爲此類交易的對象 規章制度。然而，由於這些聲明和監管行動是新的，立法或 行政法規制定機構將對哪些現有或新的法律、法規或具體實施和解釋作出回應 將被修改或頒佈(如果有的話)。這種修改或新的法律和法規的潛在影響也非常不確定 將對我們的業務運營、接受外國投資的能力以及我們的普通股在美國上市產生影響。 或其他外匯交易。如果某些中國法律和法規適用於香港的公司，如QMMM控股公司 在未來，這些法律法規的實施可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力，其中任何一項都可能導致我們的 證券，包括普通股，大幅下跌或變得一文不值。

這個 《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據《HFCA法案》，交易 在美國全國證券交易所或場外交易市場登記的任何註冊人的證券可 如果PCAOB確定它連續三年不能檢查或全面調查註冊人的核數師，則禁止 從2021年開始，因此，交易所可以決定將該註冊人的證券退市。2022年12月29日， 簽署了題爲《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)的立法 總裁·拜登將《外國公司責任法》縮短了潛在交易的時間表，使之成爲法律 禁令由三年縮短至兩年，從而縮短了證券被禁止交易或退市之前的時間段 如果我們的核數師不能滿足PCAOB的檢查要求。該公司的核數師WWC，P.C.總部設在美國。 和上市公司會計監督委員會(美國)(「PCAOB」)目前有權檢查工作 我們的核數師和我們的核數師的文件不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的決定的約束，該決定 於2022年12月15日騰出。《追究外國公司責任法》和相關法規目前不影響 公司作爲公司的核數師，正在接受PCAOB的檢查和調查。見“風險因素--這個 《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》及其相關法規正在迅速演變。進一步的實現 以及對《HFCA法案》或相關法規的解釋或修正案，或PCAOB對其不足的確定 由於我們在香港的業務，有權檢查我們的核數師，可能會給我們帶來監管風險並對我們施加限制。一個 潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所除牌。我們的普通股退市，還是威脅 如果我們的普通股被除牌，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，沒有能力 PCAOB對我們的核數師進行全面檢查的做法剝奪了我們的投資者從這種檢查中獲得的好處。

沒有現金流和轉移 控股公司與其附屬公司之間的資產，但欠多家公司的款項除外 某些費用，包括本次發行的費用1,219,447美元(在關聯方交易中顯示)和181,787美元的工資 截至2023財年末，公司高管人數。看見合併財務報表並請參見摘要 風險因素-與在香港做生意有關的風險-我們可能會受到各種中國法律和其他義務的約束 關於海外上市規則和數據安全，以及任何違反適用法律和義務的行爲可能會產生重大影響 對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們的子公司中沒有一家分紅 向我們的控股公司支付或分配截至招股說明書之日，他們沒有進行任何分配的計劃 或在不久的將來向控股公司支付股息。本公司及其任何附屬公司均未派發任何股息 或在本招股說明書發佈之日向美國投資者分發。我們所有的子公司都在香港和英屬維爾京群島，有 我們的子公司和控股公司沒有外匯限制，他們可以在這些公司之間轉移現金或資產 實體、跨境和美國投資者。此外，對他們的分發能力也沒有任何限制和限制 來自其業務的收益，包括從子公司到母公司或從控股公司到美國投資者的收益 以及清償欠款的能力。然而，中國可能會對我們香港子公司的能力施加更大的限制 將現金轉移出香港及轉移至控股公司，這可能會對我們的業務、財務狀況及業績造成不利影響 行動計劃。業務中的現金或資產在中國/香港或中國/香港實體的範圍內，該基金或資產可 由於干預或施加限制，不能用於中國大陸/香港以外的業務或其他用途 以及中國政府對我們或我們的子公司轉移現金或資產的能力的限制。見“風險因素-- 我們可能會受到各種中國法律和其他有關海外上市規則和數據安全的義務的約束，以及任何 遵守適用的法律和義務可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生實質性的不利影響 行動的一部分。截至本招股說明書之日，我們並未採納或維持任何現金管理政策及程序。 開曼群島、英屬維爾京群島或香港法律並無進一步限制本公司可派發股息的資金數額。

的 術語「公司」、「QMMm Holdings」、「我們的公司」和「我們的」 指QMMm Holdings Limited，一家根據開曼群島及其法律註冊成立的獲豁免有限責任公司 子公司我們目前通過全資子公司Quantum Matrix Limited和ManyMany Creations Limited開展業務， 兩家公司均根據香港法律註冊成立，從事數字媒體廣告和營銷製作服務業務。 本招股說明書中提供的證券是我們開曼群島控股公司QMMm Holdings的證券，投資者正在購買 QMMm Holdings的權益，而不是我們在香港的運營實體。

的 本招股說明書日期爲2024年9月13日

表 內容

關於 本招股章程

這 招股說明書是註冊聲明的一部分 的 我們向美國證券交易委員會（「SEC」）提交了文件，根據該文件，出售股東點名 此處可不時要約和出售或以其他方式處置本招股說明書涵蓋的普通股。允許的 根據美國證券交易委員會的規則和法規，我們提交的註冊聲明包括本文件中未包含的額外信息 招股說明書

這 招股說明書及以引用方式併入本招股說明書的文件包括有關本公司的重要資料，證券爲 以及您在投資我們的證券之前應該知道的其他信息。您不應該假設信息 本招股說明書所載資料於本招股說明書封面所載日期之後的任何日期均屬準確。 招股說明書或我們以引用方式併入的任何信息在文件日期之後的任何日期都是正確的 以引用方式註冊成立，即使本招股說明書已交付或普通股股份已出售或以其他方式處置 在以後的日子裏。您必須閱讀並考慮本招股說明書中包含的所有信息，包括文件 通過引用併入其中，以供您作出投資決策時參考。您還應該閱讀並考慮文檔中的信息 我們已經在「你可以找到更多信息的地方」和「某些信息的合併」下面給你推薦了 在本招股說明書中。

你 應僅依賴本招股說明書以及本招股說明書中包含或被視爲以引用方式包含的信息。我們 沒有、出售股東也沒有授權任何人向您提供任何信息或做出任何陳述 比本招股說明書中包含或以引用方式納入的內容更重要。如果任何人向您提供不同或不一致的信息， 您不應依賴它。本招股說明書並不構成出售要約或徵集購買要約 任何司法管轄區適用於在該司法管轄區內向任何人提出此類要約或招攬是非法的。

我們 進一步請注意，我們在作爲任何文件的附件提交的任何協議中做出的陳述、保證和承諾 通過引用納入本招股說明書的內容僅爲該協議各方的利益而制定，包括 在某些情況下，出於在此類協議各方之間分配風險的目的，不應被視爲代表， 對你的保證或契約。此外，此類陳述、保證或契約僅在做出之日才準確。因此， 此類陳述、保證和契約不應被視爲準確代表我們事務的現狀。

除非 另有說明，本招股說明書中包含或以引用方式納入的有關我們行業的信息，包括我們的一般信息 期望和市場機會基於我們自己的管理估計和研究以及行業的信息 以及第三方進行的一般出版物和研究、調查和研究。管理估計來自公開 可用信息、我們對行業的了解以及基於此類信息和知識的假設，我們認爲這些信息和知識 合理.此外，對我們和我們行業未來業績的假設和估計必然是不確定的，因爲 多種因素，包括本招股說明書第12頁開始的「風險因素」中描述的因素。這些和其他 各種因素可能導致我們的未來業績與我們的假設和估計存在重大差異。

爲 美國以外的投資者：我們沒有采取任何允許發行、持有或分銷的措施 本招股說明書在任何需要爲此採取行動的司法管轄區（美國除外）。以外的人 擁有本招股說明書的美國必須了解並遵守與以下內容相關的任何限制： 本文所述證券的發行以及本招股說明書在美國境外的分發。

其他 相關信息

除非 另有說明或上下文另有要求，本招股說明書中提及：

我們 業務由我們在香港的子公司使用港元開展。我們的合併財務報表呈列 以美元計算。在本招股說明書中，我們指的是合併財務報表中的資產、義務、承諾和負債 以美元計算。這些美元參考基於港元兌美元的匯率，確定於特定日期或 特定時期。匯率的變化將影響我們的債務金額和以美元計算的資產價值。 美元，這可能導致我們的義務金額（以美元表示）和我們的資產價值增加或減少， 包括應收賬款（以美元表示）。

風險 因素

投資 我們的證券涉及高度風險。您應該仔細考慮以下描述的風險以及所有其他風險 在做出投資決定之前，本招股說明書中包含的信息。下文描述的風險和不確定性代表了我們的 我們業務面臨的已知重大風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或結果 運營可能會受到影響。在這種情況下，您可能會失去全部或部分投資。您不應該投資此產品，除非您 可以承受失去您的全部投資。

風險 與我們業務有關

如果 我們未能升級、增強和擴展我們的技術和服務來滿足客戶的需求和偏好，以及對我們解決方案的需求 服務可能會大幅減少。

我們的 企業所在的行業受到快速技術進步和客戶需求和偏好變化的影響。按順序 爲了保持競爭力和對客戶需求的響應，我們不斷升級、增強和擴展我們的技術、解決方案和服務。 如果我們不能成功應對技術挑戰以及客戶的需求和偏好，對我們的解決方案和服務的需求 可能會減少。此外，產品和服務開發的投資往往涉及較長的投資回報週期。我們已經做出了 並預計將繼續在產品和服務開發方面進行重大投資。我們必須繼續致力於 在知道我們的投資將在多大程度上導致產品上市之前，我們的開發工作需要投入大量資源 接受吧。此外，我們的業務在新產品和服務推出期間可能會受到不利影響，如果客戶 推遲購買決策以評估新產品和服務。此外，我們可能無法成功執行我們的產品 和服務發展戰略，包括由於規劃和時機方面的挑戰以及我們失敗的技術障礙 及時地克服。其他風險包括：

任何 未能預見到下一代技術或客戶偏好的變化，或未能及時開發新的或增強的產品， 作爲回應，服務可能會導致收入和市場份額下降。特別是，我們可能會在設計、開發、 營銷或接受客戶訂單，這可能導致過多的研發費用和資本支出， 延遲或阻止我們引入新的或增強的產品和服務。此外，我們的研究和開發工作可能不會 達到預期結果，或者可能因缺乏市場需求而徒勞。

我們 截至2023年9月30日止年度和截至2024年3月31日止六個月發生淨虧損，並且可能無法產生 充足的經營現金流和營運資金以繼續經營。未能管理我們的流動性和現金流可能 對我們的財務狀況和運營業績產生重大不利影響。因此，我們可能需要額外的資本和融資 可能無法以我們可以接受的條款提供，或者根本無法提供。

我們 截至2024年3月31日的6個月淨虧損146,072美元。截至2023年3月31日，公司 累計赤字1 079 621美元，週轉資金赤字1 381 327美元；其用於業務活動的現金淨額 截至3月的6個月，2024年爲301,203美元。雖然我們的審計人員對我們是否有能力 繼續作爲持續經營的企業，基於我們的收入預測和公司主要股東對資助任何 由於營運資本出現赤字，我們相信我們將有能力滿足預期的營運資本要求和資本支出 在接下來的12個月的正常業務過程中。我們不能保證我們會盈利，也不能保證我們會盈利。 在未來12個月產生正現金流，考慮到我們在這個階段的收入與我們的大量支出 結伴。無法用足夠的收入抵消我們的支出，可能會對我們的流動性、財務狀況和業績產生不利影響 行動計劃。儘管我們相信我們手頭的現金和經營活動的預期現金流將足以滿足 我們預計未來12個月在正常業務過程中的營運資金需求和資本支出，我們不能 向你保證情況會是這樣的。我們相信，此次發行的收益將足以在可預見的將來爲我們的運營提供資金。 未來。如果我們不能繼續經營下去，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

如果 當我們無法從運營中產生足夠的現金流來滿足我們的運營資金需求和各種運營時 需要，我們可能需要爲我們的運營籌集額外資金，而此類資金可能無法以商業上可接受的條款提供， 如果有的話。如果我們無法以可接受的條件籌集資金，我們可能無法執行我們的業務計劃，利用未來 機會，或應對競爭壓力或意外要求。這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況 和運營結果。如果我們無法實現或維持盈利能力，我們股票的市場價格可能會大幅下跌。 如果公司需要額外資金爲其運營提供資金，公司主要股東已表示 然而，他們提供此類財務支持的意圖和能力，無法保證當公司 未來需要它。

我們 開發了我們的Quantum Fit和Quantum Human解決方案。如果Quantum Fit和Quantum Human解決方案的市場萎縮 或顯着減少，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到重大不利影響。

從歷史上看， 我們的收入主要來自數字廣告服務和主要用於廣告和解決方案的銷售 營銷活動。我們開發了獲得專利的Quantum Fit技術，作爲時尚界的實時虛擬自動貼合解決方案， 服裝行業和我們獲得專利的Quantum Human技術作爲高保真化身創建解決方案，適用於各種活動、娛樂、 和虛擬活動。我們還開發了互動設計的技術解決方案，適用於景點和 時尚行業，例如在時裝秀中使用化身創建解決方案和虛擬服裝製作、主題公園中基於STEAM/STEm的項目以及任何基於場地的交互式數字體驗。 2022年和2023年，我們的Quantum Fit和Quantum Human解決方案的銷售額約爲302，272美元和216，109美元 分別約佔我們總收入的8.9%和7.7%。

如果 如果上述任何解決方案的市場大幅下降或減少，我們將經歷重大損失 銷售、訂單取消或客戶流失。同樣，如果我們無法保持自動健身的規模和盈利能力， 我們的客戶提供化身創建解決方案，同時成功擴展我們在其他應用市場的業務 業務、經營業績、財務狀況和前景都會受到影響。此外，品牌形象惡化和利潤率擠壓 由於運營成本增加、經濟效益下降或我們解決方案的定價競爭而造成的都可能具有材料和 對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們 面臨與海外業務運營擴張相關的風險，如果我們無法有效管理此類風險，我們的 業務增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們 打算通過擴大我們的銷售網絡和國際業務來發展我們的業務。我們的擴充計劃 包括可能在亞洲、歐洲、中東建立銷售、研發和其他運營辦事處， 美國的然而，此類全球擴張計劃存在相關風險，包括：

如果 我們無法有效管理此類風險，我們的海外擴張計劃以及我們的業務、聲譽、 經營業績和財務狀況可能會受到損害。

的 由於技術進步，我們的生產和服務的價格和費用可能會不時下降，這反過來可能會帶來不利影響 影響我們的盈利能力。

的 數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告、虛擬服裝和動漫設計行業的特點 通過新產品、服務的快速推出、技術的持續進步以及不斷變化的市場趨勢和客戶偏好， 所有這些都導致生命週期縮短，以及隨着時間的推移，生產和服務費用逐漸減少。因爲我們競爭 在技術進步和市場趨勢快速發展的環境中，我們可能需要降低產品的價格和費用 或服務以獲得更強的市場競爭力。如果我們的產品和服務的價格和費用異常或嚴重 如果毛利率下降，我們的毛利率可能會受到重大不利影響，這反過來可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

如果 我們無法維持或提高我們的品牌知名度，我們的業務、運營業績和財務狀況可能會嚴重惡化 並受到不利影響。

保持 提高我們品牌的知名度、形象和接受度對於我們區分產品和 與同行進行有效競爭。然而，如果我們不能保持高質量的生產，我們的品牌形象可能會受到損害 和服務，引領並跟上不斷髮展的技術趨勢，或及時履行我們生產和服務的訂單。如果 我們未能在客戶中宣傳我們的品牌或保持或增強我們的品牌認知度和意識，或者如果我們受到 影響我們品牌形象或公衆感知的我們品牌地位、我們的業務、結果的事件或負面指控 運營和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 收入和利潤的可持續性取決於我們通過提供高質量的服務保持競爭力的能力。

我們 已在數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝和動畫設計行業開展業務超過18年 年我們的收入分別約爲2.8億美元和3.4億美元，虧損約爲1.3美元 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度，利潤分別約爲8000萬美元。 我們收入和利潤的可持續性將取決於通過提供高質量和 創新的產品和服務。

的 數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計行業的競爭非常激烈。 未來我們的競爭對手和新的市場進入者可能會增加，導致價格競爭加劇，這反過來可能會帶來不利影響 影響我們在收取費用方面的討價還價能力，從而影響我們的運營結果和前景。我們的市場地位可能 受到競爭對手更好的產品和服務和/或降價形式的加劇競爭的阻礙。任何故障 以有競爭力的價格維持我們的高質量產品和服務可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響 結果和財務狀況。

我們 過去已從經營活動中產生淨利潤和正現金流，但我們可能無法繼續實現或維持 盈利

我們 2023年和2022年的淨虧損分別爲1,291,229美元和800,563美元。然而，我們不能向您保證 我們未來將能夠繼續從經營活動中產生淨利潤。我們實現持續盈利的能力 將在很大程度上取決於我們能否有效地控制開支和管理增長，實現穩定的增長業績， 並保持我們在相關市場的競爭優勢。我們預計將繼續在開發和擴建方面進行投資 這將對我們的管理以及我們的運營和財務資源提出巨大的要求。持續擴張 可能會增加我們業務的複雜性，我們可能會遇到各種困難。我們可能無法發展和改進我們的運營， 財務和管理控制，加強我們的財務報告系統和程序，招聘、培訓和留住高技能人員， 或保持客戶滿意度，以有效支持和管理我們的增長。如果我們投入大量的時間和資源來擴大 如果我們的運營不能有效地管理我們業務的增長並利用我們的增長機會，我們可能無法 爲了實現盈利，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性和不利的影響。

的 COVID-19大流行導致了廣泛的健康危機，對經濟和金融市場產生了不利影響 國際吧政府遏制冠狀病毒傳播的努力包括封鎖城市、關閉企業， 限制旅行和緊急隔離，以及企業和個人爲降低接觸風險而採取的應對措施 感染，包括減少旅行、取消會議和活動以及實施在家工作政策，導致 對全球經濟和正常商業運營造成重大幹擾。我們的結果可能會受到以下因素的顯着影響 香港或其他司法管轄區採取的新封鎖或類似政策 操作。

我們的 經營業績在很大程度上取決於來自數字廣告和營銷製作項目的收入。《辦法》 爲遏制病毒傳播而實施的措施已導致供應鏈中斷、勞動力不足和停工 在新冠肺炎爆發期間。我們的一個或多個客戶、合作伙伴、服務提供商或供應商可能會遇到 陷入困境、業務減少或經營中斷，這反過來又會導致他們減少廣告支出 並延遲或拖欠付款。當地政府控制新冠肺炎的努力給我們的公司帶來了沉重的壓力 運營、市場營銷和銷售活動。如果有任何新的變化，我們的業務運營可能會受到負面影響 新冠肺炎的變異和爆發。對我們業績的任何潛在的進一步影響在很大程度上將取決於未來 關於新冠肺炎的新變種、新冠肺炎的療效和分佈的發展和可能出現的新信息 疫苗以及政府當局和其他實體爲遏制新冠肺炎或治療其影響而採取的行動，幾乎所有 其中一些是我們無法控制的。

我們 業務需要大量的財務資源，但我們可能無法及時、以優惠的條件或以 所有.

我們 2023年和2022年淨虧損分別爲1，291，229美元和800，563美元。我們過去資助過 我們的運營資金需求主要是股東的出資和貸款。

我們 由於我們業務的未來增長、發展和擴張，可能需要額外的現金資源。我們未來的資本要求 隨着我們尋求擴大業務、多元化產品和服務以及尋求收購和股權，這可能是巨大的 投資.如果我們的現金資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求發行額外的股權或債務 證券或獲得新的或擴大的信貸便利。

我們的 未來獲得外部融資的能力受到各種不確定因素的影響，包括我們未來的財務狀況， 經營成果和現金流以及國際資本和貸款市場的流動性。此外，我們的貸款協議 可能包含限制我們產生額外債務或分配股息的能力的財務契約。任何債務 我們未來可能產生的風險也可能包含運營和財務契約，這可能會進一步限制我們的運營。我們不能 向您保證，融資將以及時的方式、以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。一大筆錢 銀行借款和其他債務的減少可能導致利息支出的顯著增加，同時使我們面臨更多的風險 利率風險。股權融資可能導致對我們股東的稀釋，未來融資中發行的證券可能 擁有優先於我們普通股的權利、優惠和特權。任何未能以有利條件籌集所需資金的情況 可能會嚴重限制我們的流動性，並對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響 和財務狀況。

我們 由於我們的討價還價能力下降或變化，可能無法以期望的利潤率爲我們的產品和服務定價 在市場條件下。

我們 根據各種內部和外部因素爲我們的產品和服務定價，如生產成本、技術和技術 我們的產品內容，市場情況，以及我們面臨的競爭。我們有能力在我們希望的利潤率和 在其他因素中，準確估計成本對我們的盈利能力有重大影響。我們不能向您保證我們將能夠 以維持我們的定價或議價能力，或我們的毛利率不會被市場狀況或其他因素壓低。 如果我們看到由於來自其他供應商的競爭加劇而帶來的更高的定價壓力，我們對客戶的價格和費用會下降 在終端市場或任何其他原因，或者如果我們因對產品和服務的需求減弱而失去議價能力， 我們可能需要降低價格和費用，降低產品和服務的利潤率。此外，我們可能無法準確地 估算我們的成本或將生產成本的全部或部分增加轉嫁給我們的客戶。因此，我們的運營結果 而財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

高 客戶集中使我們面臨主要客戶面臨的所有風險，並可能使我們面臨重大波動或 收入下降。

我們 客戶幾乎全部由企業組成。然而，我們的少數主要客戶做出了重大貢獻 我們過去收入的一部分。2022年和2023年，我們的收入分別佔總收入的約34.8%和21.1% 來自我們最大的客戶，約77.2%和68.5%來自我們的前五大客戶。儘管我們不斷尋求 爲了使我們的客戶群多元化，我們無法向您保證這些客戶的收入貢獻佔我們總數的比例 收入在不久的將來將會減少。對有限數量主要客戶的依賴使我們面臨重大損失的風險 如果他們中的任何人減少或停止與我們的業務往來。具體來說，以下任何一個事件（除其他外）都可能導致重大 我們的收入波動或下降，並對我們的業務、經營業績、財務狀況產生重大不利影響 和前景：

如果 我們未能與這些主要客戶保持關係，如果我們無法在商業上找到替代客戶， 我們的業務、財務狀況、運營業績和前景可能會對我們造成重大不利影響 受影響。

目前， 我們正在籌備2個持續的廣告和營銷製作項目，我們已簽署訂單和協議 與我們的客戶合作，我們預計在未來六個月到兩年內完成這些項目。如果我們無法完成這些項目 根據訂單/協議，我們的現金流、流動性和資本資源將受到重大不利影響。

我們 可能無法進行保持業務競爭力所需的大量研發投資。

預付款 技術的進步導致了對數字媒體廣告和虛擬化身&虛擬服裝業務的需求增加。我們打算 擴大我們的產品範圍，以設計和開發涵蓋更多應用場景的解決方案，包括視覺計算和 隱私計算。我們致力於投資新產品開發，以保持在我們的市場上的競爭力。不過， 如果我們無法產生足夠的收入或籌集足夠的資本來進行足夠的研發投資， 我們的產品開發和相關的研發活動可能會受到限制或延遲，或者我們可能無法 跟上最新的市場趨勢，滿足客戶的需求，這可能會對我們的業績產生實質性的不利影響 行動。此外，我們的大量研究和開發支出可能無法產生使我們能夠滾動的預期結果 推出新產品，這反過來又會損害我們的前景和經營結果。

我們 成功取決於我們的關鍵管理人員。

我們 成功在很大程度上歸功於我們執行董事和高級管理層的持續承諾和貢獻。他們的 在數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計方面擁有豐富的知識和經驗， 以及他們與客戶建立的關係在我們的成就中發揮了重要作用。彬貴先生和全先生 三梁在數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告和 動畫設計行業。除了我們的執行董事外，我們的高級管理團隊還有李馮權女士、謝少基先生 以及李梅宜女士，她在計算機動畫、廣告和電影方面擁有超過18年、19年和18年的經驗 各個行業也在公司的日常運營中發揮着重要作用。

那裏 不能保證我們能夠留住這些關鍵人員，也不能保證在沒有適當和及時的替代者的情況下失去他們， 或無法吸引和留住合格人員可能會對我們的業務、運營業績、財務狀況產生不利影響 和前景。

我們 可能會在招聘和留住關鍵人員方面遇到困難。

我們 未來的增長和成功在很大程度上取決於我們信息技術工程師的持續服務和貢獻 和高級管理人員。這些關鍵人員中的許多技術精湛、經驗豐富，很難招募和留住， 特別是當我們尋求擴大Quantum Fit和Quantum Human解決方案方面的業務時。招聘競爭 合格的人員密集，招募具有執行業務所需技能和屬性的人員 策略可能很困難、耗時且昂貴。因此，任何關鍵人員的流失或未能招募、培訓或留住 合格的人員可能會對我們的運營產生重大負面影響。

失敗 我們的分包商的表現按預期可能會對我們的業績產生負面影響。

我們 將我們的一些合同的部分內容分包給專業分包商，例如商業廣告的發佈和展示，但我們 最終負責項目的順利完成。儘管我們可能需要保險或擔保，但我們可能並不總是 成功地從某些分包商那裏獲得此類保護。我們可能要對我們的失敗負責 分包商按預期表現，從而對我們的現金流和流動性以及總成本產生潛在不利影響 項目的規模可能會超過我們最初的估計，我們可能會經歷利潤減少、聲譽受損或損失 項目，這可能會對我們的財務狀況、經營業績、現金流和流動性產生不利影響。

我們 可能會在保護我們的知識產權方面面臨困難。

我們 依賴我們的知識產權，特別是我們的專利、軟件版權。儘管我們已經成功註冊 我們在香港的某些知識產權，第三方可能會模仿或使用我們的知識產權 未經授權的權利。如果第三方濫用或挪用我們的知識產權，我們可能無法輕鬆區分 我們的產品和服務與市場上其他公司的產品和服務。因此，我們可能會被迫陷入不利的價格競爭，從而減少 我們的利潤率。隨着我們開發新技術，我們將繼續申請知識產權保護。那裏 並不能保證我們能夠在香港或其他相關司法管轄區獲得有效且可執行的知識產權 根據需要即使我們能夠獲得此類保護，也不能保證我們能夠有效地行使我們的權利。

在 此外，我們可能會不時與第三方合作伙伴達成合作協議，開發新的產品和服務。 根據每份合作協議的具體條款，我們可能單獨擁有或與此類合作伙伴共享知識產權 根據該協議制定的。儘管我們通常會與我們的合作伙伴就 保護我們的知識產權，他們可能不會像我們一樣謹慎地保護我們的知識產權，即使在 他們擁有部分知識產權的情況。此類合作可能會使我們面臨濫用或挪用我們的信息的風險 第三方的知識產權。我們也可能發現很難斷言或聲稱第三方侵犯了我們的知識產權 由於合作伙伴的過錯而造成財產權，可能導致合作伙伴之間關係破裂 還有我們。

在 在這方面，我們可能會花費費用和努力來監控和執行我們的知識產權。侵犯我們的知識分子 財產權以及由此產生的通過訴訟或其他手段爲保護此類權利而轉移資源也可能產生不利影響 影響我們的盈利能力。

三 各方可能會不時聲稱或聲稱我們侵犯了他們的知識產權，以及任何未能保護我們的知識產權的行爲 知識產權可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們 在一個玩家擁有大量對運營至關重要的專利和其他知識產權的行業中運營 並將大力追求、保護和捍衛這些權利。我們的競爭對手或其他第三方可能聲稱擁有知識產權 可能與我們自己的權利和利益發生潛在衝突。很難監控所有專利申請和其他知識分子 可能在香港或其他相關司法管轄區提交的財產登記或申請。如果我們提供產品或服務 可能侵犯此類待決申請或授予的知識產權，第三方可能會發起知識產權侵權 針對我們的索賠。

AS 我們通過新的產品/服務擴展我們的業務，並進入新的市場，以減少遇到第三方侵權索賠的機會 將會增加。我們在辯護或解決此類爭端時可能會產生大量費用，而此類行動可能會轉移大量資源。 和管理層的關注。如果針對我們的任何此類索賠成功，我們可能沒有繼續使用此類技術的合法權利 並提供被發現併入或使用該爭議知識產權的相關產品/服務。成功之路 這類索賠也可能導致我們成本的增加，包括額外的特許權使用費、許可費或進一步的研發 開發非侵權替代產品的成本，並對我們的盈利能力產生負面影響。此外，這種索賠，無論成功與否， 可能會對我們的聲譽造成重大損害並造成客戶流失，從而導致我們的業務、運營結果和 財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

網絡安全 事件，包括數據安全漏洞或計算機病毒，可能會擾亂我們的服務交付，損害我們的業務 我們的聲譽或使我們承擔責任。

我們 接收、處理、存儲和傳輸我們客戶和其他人的數據，通常是以電子方式進行的，其中許多數據是保密的。未經授權 訪問我們的計算機系統或存儲的數據可能會導致盜竊，包括網絡盜竊或不適當地披露機密信息 信息以及記錄的刪除或修改可能會導致我們的業務中斷。這些網絡安全風險增加了 當我們將信息從一個位置傳輸到另一個位置時，包括通過互聯網或其他電子網絡。儘管有安保措施 我們實施的措施、我們的設施、系統和程序以及我們的第三方服務提供商的設施、系統和程序可能會受到攻擊 安全漏洞、破壞行爲、軟件病毒、數據錯放或丟失、編程或人爲錯誤或其他類似事件 這可能會中斷我們的服務交付或暴露我們客戶和其他人的機密信息。任何涉及安全漏洞的情況 挪用、丟失或以其他未經授權的方式披露或使用我們的客戶或他人的機密信息，無論是通過 美國或第三方，可能使我們受到民事和刑事處罰，對我們的聲譽產生負面影響，或使我們承擔責任 我們的客戶、第三方或政府當局。我們不知道此類入侵或任何其他重大網絡安全風險 到目前爲止在我們的供應鏈中。然而，任何這些事態的發展都可能對我們的業務、運營結果產生實質性的不利影響 和財務狀況。

如果 我們的信息系統出現故障或中斷，我們有效管理業務運營的能力可能會受到不利影響 受影響。

我們 使用信息系統獲取、處理、分析和管理對我們的業務至關重要的數據，例如我們的信息技術和生產 系統。除其他外，我們使用這些系統來監控我們業務的日常運營，維護運營和財務 數據，管理我們的設計和項目，以及管理我們的研發活動、生產和控制系統。任何 中斷數據輸入、檢索或傳輸或增加服務時間的系統損壞或故障可能會擾亂我們的正常運營。 特別是，如果此類損壞或故障包括由黑客或網絡安全造成的任何安全漏洞，我們的運營可能會中斷 事件，涉及未經授權訪問我們的信息或系統，或導致故意故障、丟失或腐敗 數據、軟件或硬件的損壞、計算機病毒的故意或無意傳播以及類似事件或第三方行爲。 我們不能向您保證我們將能夠有效地處理我們的信息系統故障，或者我們將能夠恢復 及時提高我們的運營能力，避免中斷我們的業務。這些事件中的任何一個的發生都可能對 影響我們有效管理業務運營的能力，並對我們的聲譽造成負面影響。

如果 我們的保險範圍不足，我們可能會承擔巨額成本和業務中斷。

兩 ManyMany Creations和Quantum Matrix承保業務中斷保險、公共責任保險、個人意外保險 以及員工賠償保險單。ManyMany Creations還提供私人汽車保險。我們認爲我們的 保險範圍足夠，並與香港同行業類似規模的其他公司的保險範圍一致。然而， 因此，公司可能會招致未保險的損失，任何未保險的業務中斷都可能導致我們承擔巨額成本 以及資源轉移，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

如果 如果我們未能遵守勞動和工作安全規定，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動。

我們的 經營活動須遵守香港政府頒佈的勞動和安全生產法律法規和法律法規 可能適用於我們的其他司法管轄區。這些法律法規要求我們爲強制性公積金供款 並保持安全的工作條件。如果我們不遵守規定，我們可能會面臨處罰、罰款、停職或其他形式的行動 有了這些法律法規。香港的法律和法規可能會不時修改，這些法律和法規的變化 法規可能會導致我們爲了遵守更嚴格的規則而招致額外的費用。如果更改爲現有的 法律法規要求我們產生額外的合規成本或要求對我們的生產過程進行代價高昂的更改，我們的成本可能 增長，我們的銷售額和收入可能會下降，因此我們的業務、運營結果和財務狀況都會下降 可能會受到實質性的不利影響。

的 《持有外國公司責任法案》（HFCA法案）以及相關法規正在迅速發展。另外的實現方式 以及對《HFCA法案》或相關法規的解釋或修訂，或PCAOB對其缺乏足夠的確定 由於我們在香港的業務，檢查我們的核數師可能會對我們構成監管風險並施加限制。一 潛在的後果是我們的普通股可能會被交易所退市。我們普通股退市，還是威脅 我們的普通股退市可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，無法 PCAOb對我們的核數師進行全面檢查剝奪了我們的投資者從此類檢查中獲得的好處。

這個 《追究外國公司責任法案》或《HFCA法案》於2020年12月18日頒佈。根據《HFCA法案》，交易 在美國全國證券交易所或場外交易市場登記的任何註冊人的證券可 如果PCAOB確定它連續三年不能檢查或全面調查註冊人的核數師，則禁止 從2021年開始，因此，交易所可以決定將該註冊人的證券退市。2021年6月22日， 美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》，該法案將修改《高頻交易法案》，並要求美國證券交易委員會 禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，如果其核數師不接受PCAOB的檢查 連續兩年而不是三年，從而縮短了我們的證券被禁止交易或退市之前的時間段 如果我們的核數師不能滿足PCAOB的檢查要求。2022年12月29日，一項題爲《綜合撥款》的立法 《2023年綜合撥款法》(《綜合撥款法》)由總裁·拜登簽署成爲法律。綜合撥款 除其他事項外，該法包含與加快追究外國公司責任法案相同的條款，該法案減少了 觸發《HFCA法》規定的禁令所需的連續未檢查年數，從三年增加到兩年。

對 2021年11月5日，SEC通過了PCAOb規則來實施HFCA法案，該法案爲PCAOb提供了一個框架，以確定是否 由於職位原因，無法檢查或調查位於外國司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 由該司法管轄區的一個或多個當局採取。

對 2021年12月2日，SEC通過了修正案，以最終確定實施《HFCA法案》中提交和披露要求的規則。的 規則適用於SEC認定已提交年度報告以及註冊會計師出具的審計報告的註冊人 位於外國司法管轄區且PCAOb無法檢查或調查的公司（「委員會識別 發行人」）。委員會確定的發行人將被要求在年度股東大會上遵守提交和披露要求 確定該問題的每年的報告。如果註冊人根據其年度被識別爲委員會識別發行人 截至2021年12月31日的財年報告，註冊人將被要求遵守提交或披露要求 在其涵蓋截至2022年12月31日財年的年度報告中。

對 2021年12月16日，PCAOb發佈了無法檢查或調查的決定（「決定」） 完全在PCAob註冊的會計師事務所，總部位於中國大陸和香港。決定包括列表 PCAOb無法徹底檢查或調查總部位於中國大陸和香港的會計師事務所。

對 2022年8月26日，PCAOb與中國證券監督管理委員會、財政部簽署協議聲明 《中華人民共和國關於對中國和香港審計事務所進行檢查和調查的規定》。十二月 2022年15日，PCAOb董事會確定PCAOb能夠獲得對註冊會計進行檢查和調查的完全權限 總部位於中國大陸和香港的公司並投票撤銷了之前相反的決定。但如果 如果中國當局將來阻礙或未能爲PCAOB的准入提供便利，PCAOb董事會將考慮這一需要 發出新的決心。

的 頒佈HFCA法案和相關法規以及這些努力產生的任何額外行動、程序或新規則 增加美國監管機構對審計信息的獲取可能會給投資者帶來不確定性，並導致受影響發行人的市場價格 我們的普通股可能會受到不利影響，如果我們的核數師無法滿足PCAOb檢查要求，我們可能會被退市。

的 缺乏PCAOb檢查的機會使PCAOb無法全面評估審計員的審計和質量控制程序。作爲 結果，投資者可能會被剝奪此類PCAOb檢查的好處。PCAOb無法對審計員進行檢查 在中國和香港，評估這些會計師事務所審計程序和質量的有效性變得更加困難 與接受PCAOb檢查的中國境外核數師相比，控制程序。

我們的 核數師，WWC，P.C.，總部設在美國的獨立註冊會計師事務所，作爲公司核數師 在美國公開交易，在PCAOB註冊的公司，受美國法律的約束 PCAOB對其進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的核數師已被檢查過 由PCAOB定期進行，上一次檢查是在2021年，它不包括在PCAOB的確定中。然而，我們不能 向您保證納斯達克或監管部門在考慮有效性後是否會對我們應用額外的更嚴格的標準 審核員的審核程序和質量控制程序、人員和培訓的充分性或資源的充分性； 地理範圍，或與我們的審計相關的經驗。如果後來確定PCAOB無法檢查或調查 完全是我們的核數師，因爲外國司法當局採取的立場或任何其他原因，缺乏檢查 可能導致我們的證券交易根據《外國公司問責法》被禁止，因此納斯達克 可能會讓我們的證券退市。如果我們的證券不能在另一家證券交易所上市，這樣的退市將大大 當您希望出售或購買我們的證券時，損害您的能力，以及與潛在的 退市將對我們普通股的價格產生負面影響。此外，新的法律法規或法律和法律的變化 美國和香港的監管規定可能會影響我們在納斯達克的上市狀態和普通股交易。 這可能會對我們證券的市場和市場價格造成實質性損害。

我們 信息技術（IT）系統可能無法按預期運行，容易受到損壞和中斷，從而導致泄漏 我們客戶最終用戶的個人數據。

的 我們業務的高效運營取決於我們IT系統的穩定性和性能。

我們 我們擁有一些與我們客戶的最終用戶相關的個人數據。我們有義務將所有個人資料保存在我們的 根據我們客戶在香港及其他司法管轄區的資料保護法律及法規而管有。如果我們的it系統 遇到任何功能問題或因停電、黑客攻擊、計算機病毒、 我們內部員工的安全漏洞或使用錯誤導致我們違反保密規定或不遵守 按照相關法律法規的規定保護、收集、使用和披露個人數據，導致個人 如果數據被泄露給第三方或被第三方獲取，我們的聲譽將受到威脅，這可能會導致我們的主要客戶流失。 我們客戶的最終用戶也可能對我們提起法律訴訟，要求我們賠償由此可能產生的損害。有關監管的詳細信息，請參閱 關於個人數據保護的框架和處罰，請參閱下文「條例」。

的 我們爲保護客戶數據庫的安全性和機密性而實施的內部控制可能無法有效 在任何情況下都防止個人數據泄露或未經授權訪問我們的客戶數據庫。如果發生這樣的事件，我們 可能因違反香港個人數據隱私法律法規而受到索賠、調查和法律訴訟 和其他司法管轄區，這將佔用大量時間、精力和資源來處理。如果發生任何此類違規行爲，我們的業務 運營、財務業績和聲譽將受到不利影響。

我們 企業收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置個人和商業信息， 安全或隱私漏洞可能會損害或擾亂我們的業務，導致機密信息泄露，損害我們的 聲譽、增加我們的成本、造成損失並對我們的運營業績產生重大不利影響。

在 與我們的業務相關，我們收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置個人和 有關我們的客戶、供應商以及員工、承包商和臨時員工的業務信息，包括工資信息， 醫療保健信息、個人和企業財務數據、身份證號碼、銀行賬號、稅務信息和其他 敏感的個人和商業信息。

我們 投入大量資源來保護我們擁有的個人和商業信息，並維護和定期更新我們的 系統和流程。儘管如此，全球範圍內對信息技術系統的攻擊在頻率、複雜性和安全性方面繼續增長 複雜性，並且我們可能會成爲使用惡意策略、代碼和病毒的未經授權方的目標。其中某些是惡意的 政黨可能由國家贊助並得到大量財政和技術資源的支持。儘管這是一個全球性問題， 它對我們的業務的影響可能比其他業務更大，因爲惡意方可能會關注個人和業務的數量和類型 我們的企業收集、託管、存儲、轉移、處理、披露、使用、保護、保留和處置的信息。

我們 制定了預防、檢測和應對數據或網絡安全事件的計劃和流程。然而，因爲這些技術 用於獲取未經授權的訪問、禁用或降級服務，或頻繁破壞系統變化的情況越來越複雜 和複雜，並可能很難在很長一段時間內被發現，我們可能無法或未能預料到這些技術或 採取適當或及時的預防或應對措施。我們解決網絡安全事件的能力也可能取決於 有關政府或執法機構可能提供協助的時間和性質。硬件、軟件、應用程序 或我們從第三方開發或採購的服務，或第三方(如外國供應商)要求安裝在我們的 系統，可能包含設計或製造中的缺陷或其他問題，這些問題可能(或者，就第三方軟件而言，可能是設計的 以)損害我們系統上數據的機密性、完整性或可用性。未經授權的各方也可能試圖獲取訪問權限 我們的系統或設施，或與我們有業務往來的第三方的系統或設施，通過欺詐、欺詐或其他欺騙方法 這些第三方或我們的人員，包括網絡釣魚和其他社會工程技術，攻擊者利用這些技術使用最終用戶行爲 將計算機病毒和惡意軟件分發到我們的系統中，或以其他方式危及 我們系統上的數據。隨着這些威脅繼續演變和增加，我們繼續投入資源，並可能被要求投資 大量額外資源，以修改和加強我們的信息安全和控制，並調查和補救任何安全 漏洞。此外，雖然我們的操作環境旨在保護個人和商業信息， 我們可能沒有能力監控我們的客戶、供應商或合作伙伴的任何保障措施的實施或有效性， 在任何情況下，第三方都可以繞過這些安全措施。由惡意方獲取的信息導致 對我們的客戶、供應商、合作伙伴或其他第三方的成功攻擊可能反過來被用來攻擊我們的信息技術 系統。

任何 網絡攻擊、未經授權的入侵、惡意軟件滲透、網絡中斷、拒絕服務、數據損壞、盜竊 非公開或其他敏感信息，或惡意方的類似行爲，或我們供應商的疏忽或不作爲， 合作伙伴或人員，可能導致個人或商業機密信息的丟失、泄露或濫用，或 客戶或最終用戶數據，並可能對我們的業務或運營結果或我們客戶的結果產生重大不利影響， 導致責任、訴訟、監管調查和制裁或對我們爲客戶服務的能力失去信心， 或者使現有的或潛在的客戶選擇另一個服務提供商。隨着全球網絡環境變得越來越不友好， 我們運營環境的安全對我們的客戶和潛在客戶來說比以往任何時候都更加重要。因此，該漏洞或 如果我們的安全系統遭到破壞，可能會導致我們的客戶或潛在客戶失去信心，並導致他們 選擇另一個服務提供商，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然 我們相信，我們維護了強大的信息安全和控制計劃，並且沒有發生任何數據或網絡安全事件 迄今爲止我們遇到的對我們產生了重大影響，數據或網絡安全事件可能會對我們產生重大不利影響 我們的業務、經營業績、財務狀況和聲譽。

我們 有義務制定和維持對財務報告的適當有效的內部控制。我們可能無法完成分析 及時審查我們對財務報告的內部控制，或者這些內部控制可能無法確定有效， 這可能會對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

之後 首次公開募股於2024年7月22日結束，我們擁有 在美國成爲一家上市公司須遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，該條款要求我們包括 從年度報告開始的20-F表格年度報告中關於財務報告內部控制的管理層報告 截至2025年9月30日的財年，也就是我們首次公開募股後的第一個財年。另外，一旦我們 不再是《就業法案》所定義的「新興成長型公司」，如果我們的非附屬公司的價值 我們的普通股流通股超過一定數額，我們的獨立註冊會計師事務所必須對此進行認證和報告 我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的管理層可能會得出結論，我們對財務的內部控制 報道沒有效果。此外，即使我們的管理層得出結論認爲我們對財務報告的內部控制是有效的， 我們的獨立註冊會計師事務所在進行自己的獨立測試後，可以出具合格的報告 如果它對我們的內部控制或我們的控制被記錄、設計、操作或審查的水平不滿意， 或者它對相關要求的解釋與我們不同。另外，在我們成爲上市公司之後，我們的報告義務 可能會在可預見的未來對我們的管理、運營和財務資源和系統造成重大壓力。我們可以 無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。

在.期間 記錄和測試內部控制程序的過程，以滿足薩班斯-奧克斯利法案第404節的要求 根據《2002年財務報告法》，我們可以確定財務報告內部控制的其他弱點和不足。另外，如果我們失敗了 爲了保持我們對財務報告的內部控制的充分性，因爲這些標準是從以下方面修改、補充或修訂的 有時，我們可能無法持續地得出結論，即我們對#年的財務報告實施了有效的內部控制。 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條。一般來說，如果我們不能實現並保持有效的內部控制 在這種環境下，我們可能會在財務報表中出現重大錯誤陳述，無法履行報告義務，這將 可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會。 並損害我們的行動結果。此外，對財務報告的無效內部控制可能使我們面臨更多的風險 欺詐或濫用公司資產的風險，並使我們面臨從我們上市的證券交易所退市的可能性，監管 調查和民事或刑事制裁。

我們 在競爭激烈的市場中運營。

的 香港的數字媒體、虛擬現實、虛擬服裝、數字廣告和動畫設計行業競爭激烈/分散 這些行業中有多家市場參與者。雖然我們不相信我們的任何競爭對手目前具有優勢 我們無法保證我們的競爭對手不會發展提供服務所需的專業知識、經驗和資源 與我們的服務相比，質量更好和/或定價更具競爭力。未能保持或增強我們的競爭力 在行業內或維護我們的客戶基礎可能會對我們的財務業績和盈利能力產生不利影響。

失敗 遵守適用於我們業務的法律和法規或變更可能會對我們的聲譽產生重大不利影響， 運營結果或財務狀況，或產生其他不利後果。

我們 業務須遵守一系列複雜的法律和法規，包括但不限於所描述的法律和法規 在「規定」部分。未能遵守適用於我們運營或客戶解決方案的法律和法規 和服務可能導致我們承擔巨額成本，或者可能導致暫停或限制、暫停服務、強制執行 同意令或民事和刑事處罰（包括罰款）以及可能損害我們聲譽的訴訟（包括集體訴訟） 並對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

在 此外，法律或法規的變化或監管機構對法律或法規的解釋的變化可能會減少 我們的收入和盈利，並可能要求我們改變開展業務某些方面的方式。根據我們 香港法律顧問表示，我們已獲得在香港業務運營所需的所有許可、許可和批准，包括 我們運營實體的商業登記證。

如果 香港政府實施任何新的或進一步的許可要求，我們可能會在遵守時產生額外的成本和人力資源 由於此類要求、法律和/或法規，我們的業務可能會受到重大影響，我們無法保證我們能夠 如果需要，獲得此類許可證。我們無法保證監管環境不會發生任何變化 香港的數字媒體、虛擬現實和動畫設計行業，這可能對我們不利。

失敗 遵守隱私、數據保護和網絡安全法律法規可能會對我們的聲譽產生重大不利影響， 運營結果或財務狀況，或產生其他不利後果。

這個 所需個人信息的收集、存儲、託管、轉移、處理、披露、使用、安全以及保留和銷燬 提供我們的服務須受香港及外國的私隱、資料保護及網絡安全法律及條例所規限。這些法律 而條例並不統一，通常會做以下一項或多項工作：管理收集、儲存、託管、轉移 (包括在某些情況下，將託收轉移到國外)、加工、披露、使用、安全以及保留和銷燬 個人信息；要求向個人通知隱私做法；給予個人一定的訪問和更正權限 尊重他們的個人信息；並監管爲次要目的使用或披露個人信息，如營銷。 在某些情況下，其中一些法律要求我們向受影響的個人、客戶、數據保護 在數據泄露的情況下，當局和/或其他監管機構。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易， 也適用於公司及其子公司之間的信息傳輸。

我們 相信從數據中提供見解，包括人工智能和機器學習，將變得越來越重要 我們的解決方案和服務爲客戶提供的價值。然而，提供數據驅動見解的能力可能會受到限制 當前或未來的監管要求或道德考慮可能限制或強加繁重且昂貴的要求 關於我們以創新方式利用數據的能力。

遵守 隱私、數據保護和網絡安全法律和要求可能會給我們的業務帶來重大成本，並要求我們 修改我們的某些商業實踐。此外，監管機構與數據相關的執法行動和調查 安全事件和隱私侵犯繼續增加。未來制定更具限制性的法律、規則或法規和/或 未來的執法行動或調查可能會因成本增加或限制而對我們產生重大不利影響 我們的業務和違規行爲可能會導致重大監管處罰和法律責任，並損害我們的聲譽。此外， 數據安全事件和對其他公司侵犯隱私的擔憂正在改變消費者和社會對增強隱私的期望 隱私和數據保護。因此，即使是不合規的看法，無論是否有效，也可能損害我們的聲譽。

風險 有關 經商 香港

我們 依靠我們在香港的運營實體支付的股息和其他股權分配來爲任何現金和融資需求提供資金 我們可能有。由於干預，未來資金可能無法用於資助香港以外的運營或其他用途 中國政府對我們或我們的子公司轉移現金的能力或對其施加限制和限制。任何限制 我們的運營實體向我們付款的能力可能會對我們開展業務的能力產生重大不利影響 並可能會大幅降低我們普通股的價值或導致它們一文不值。

我們 是一家控股公司，根據開曼群島法律註冊爲豁免有限責任公司，我們依賴 我們在香港的運營實體爲我們的現金和融資需求支付的股息和其他股權分配，包括 向股東支付股息和其他現金分配以及償還我們可能產生的任何債務所需的資金。如果我們的運營 實體未來代表自己承擔債務，管理債務的工具可能會限制其支付股息的能力 或向我們進行其他分發。

在……下面 按照香港稅務局現時的做法，我們派發的股息在香港無須繳稅。 請參閱「稅務-香港稅務」。中國的法律法規目前對轉讓沒有任何實質性影響 從QMMM到運營實體或從運營實體到QMMM、我們的股東和美國投資者的現金。然而， 未來，中國政府可能會對我們將資金轉移出香港、分發資金的能力施加限制或限制 向我們組織內的其他實體支付收益和支付股息，或對我們香港以外的業務進行再投資。 這些限制和限制，如日後實施，可能會延誤或阻礙我們把業務擴展至香港以外的地區。 並可能影響我們從運營實體獲得資金的能力。頒佈新的法律、法規或新的解釋 在每一種情況下，限制或以其他方式不利地影響我們開展業務的能力或方式的現有法律法規， 可能需要我們更改業務的某些方面以確保合規性，這可能會減少對我們服務的需求，減少 增加收入，增加成本，要求我們獲得更多的許可證、許可證、批准或證書，或者使我們承擔額外的債務。 在需要實施任何新的或更嚴格的措施的範圍內，我們的業務、財務狀況和經營結果 可能會受到不利影響，而這些措施可能會大幅降低我們普通股的價值，潛在地使它們 一文不值。

最近， 中國政府發起一系列監管行動和聲明，以規範內地某些地區的業務運營 中國很少或沒有提前通知，包括打擊證券市場非法活動，加強監管 針對使用可變利益實體結構在海外上市的中國大陸公司，採取新措施延長 網絡安全審查範圍，並擴大反壟斷執法力度。將來我們可能會受到中華人民共和國法律的約束 與我們運營子公司當前業務運營相關的法規以及此類法律法規的任何變化 和解釋可能會損害其盈利運營的能力，這可能會對其運營造成重大負面影響 和/或我們登記出售的證券的價值。

雖然 我們擁有我們在香港的經營實體的直接所有權，目前沒有或打算有任何子公司或任何合同 安排與內地任何實體建立VIE架構中國，我們仍須承受一定的法律及營運風險 與我們以香港爲基地的經營實體有聯繫，並在香港開展所有業務。此外，法律上的 而與內地相關的操作風險中國未來也可能適用於香港的業務，而我們面臨的風險和 與複雜和不斷演變的中國法律法規有關的不確定性，以及最近中國政府的聲明是否以及如何 監管方面的發展，如與數據和網絡空間安全和反壟斷擔憂有關的監管發展，將適用於 我們在香港的經營實體和中國政府可能會對在香港進行的商業活動進行重大監督 孔令輝。如果我們或我們的經營實體受到中國法律法規的約束，我們可能會產生材料成本 爲了確保合規，我們或我們的經營實體可能會受到罰款、證券貶值或退市的影響， 不再被允許向外國投資者進行發行，和/或不再被允許繼續目前的業務運營 指揮。我們的組織結構涉及投資者的風險，這可能會導致我們的運營發生實質性變化 和/或QMMM登記出售的證券的價值發生重大變化，包括此類事件可能導致的風險 這類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。

的 法律執行方面的不確定性以及中國的規則和法規可能會迅速變化而進展甚微 注意，以及中國政府可能干預或影響我們運營子公司運營的風險 時間可能會導致我們運營子公司的運營和/或我們正在註冊的證券價值發生重大變化。

我們 可能會受到有關海外上市規則和數據安全以及任何失敗的各種中國法律和其他義務的約束 遵守適用法律和義務可能會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 的運營。

Qmmm 是一家控股公司，根據開曼群島的法律註冊爲豁免有限責任公司，並有兩家子公司 以香港爲基地並在香港經營。截至本招股說明書之日，我們在中國沒有子公司、VIE結構或任何直接業務 內地中國，我們亦無意成立任何附屬公司或VIE架構，或收購任何國內公司的任何股權 大陸的中國，我們不受大陸中國的任何公司或個人的控制。此外，我們的總部設在香港。 香港，我們的首席執行官、首席財務官和qmmm的所有董事會成員都常駐香港。 而不是內地的中國公民。我們所有的收入和利潤都來自我們在香港的經營實體。此外， 根據《香港特別行政區基本法》或《基本法》，中華人民共和國的法律和法規不適用 除《基本法》附件三所列的法律(僅限於有關國防、外交事務的法律)外 和其他不在自治範圍內的事項)。因此，正如我們的中國律師廣東衛斯理律師事務所證實的那樣， 自本招股說明書發佈之日起，我們將不受《試行管理辦法》向中國證監會備案的要求。 境內企業境外證券發行上市(《境外上市新規》)。

我們 我們知道，最近，中國政府發起了一系列監管行動和聲明，以規範商業運營 在內地某些地區，中國在沒有事先通知的情況下，包括打擊證券市場的非法活動， 加強對採用可變利益主體結構的內地中國境外上市公司的監管，採用新的 擴大網絡安全審查範圍的措施，擴大反壟斷執法力度。比如七月六號， 2021年，中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發 打擊證券市場違法違規行爲促進資本市場高質量發展的文件， 除其他事項外，要求有關政府當局加強對執法和 司法合作，加強對內地中國境外上市公司的監管，建立健全制度 中華人民共和國證券法的域外適用情況。2021年12月28日，網絡空間發佈《網絡安全審查辦法》 中國管理局或CAC，國家發展和改革委員會，工業和信息化部，部 公安部、國家安全部、財政部、商務部、人民中國銀行、國家旅遊局 廣電總局、中國、證監會、國家保密局、國家密碼局 管理並於2022年2月15日生效，其中規定了關鍵信息基礎設施運營商(CIIO) 購買互聯網產品和服務，以及在線平台運營商從事影響或可能 影響國家安全的，應當接受網絡安全審查辦公室的網絡安全審查。2021年11月14日，CAC發佈 《網絡數據安全管理辦法(徵求意見稿)》或《網絡數據安全管理辦法(草案)》， 它要求擁有超過10萬名萬用戶個人信息的網絡空間運營商想要在海外上市的網絡安全 與網絡安全審查辦公室一起審查。2022年7月7日，CAC發佈《數據跨境安全評估辦法》 轉讓，自2022年9月1日起生效，要求數據處理者申請數據跨境安全評估協調 CAC有下列情形的：(一)數據處理者將重要數據轉移到境外；(二)關鍵信息 處理超過100個萬用戶的個人信息的基礎設施操作員或數據處理器將個人信息提供給 海外；。(三)向海外提供個人資料的資料處理者，並已提供更多的個人資料。 自上一年1月1日起將10萬人以上或1萬人以上的敏感個人信息轉移到境外的； (四)CAC規定需要進行數據跨境轉移安全評估的其他情形。我們 相信我們完全符合CAC到目前爲止發佈的法規或政策。按照我們中國人的建議 廣東衛斯理律師事務所律師表示，公司及其子公司不受CAC發佈的規章制度的約束。 2023年2月17日，證監會發布《境內企業境外證券發行上市試行管理辦法》 (《境外上市新規則》)及五項釋義指引，於2023年3月31日生效。新海外 上市規則要求中國境內企業向有關政府部門完成備案並報告相關信息 在某些情況下，如：(一)發行人申請首次公開發行股票並在境外市場上市； B)在海外市場上市後進行海外證券發行的發行人；c)尋求 通過一次或多次收購(S)、換股、轉讓股份或其他方式，將其資產直接或間接在境外上市 意思是。新規則規定，對中國境內公司是否間接發行和上市證券的確定 在海外市場上的發行應以實質多於形式爲基礎，如果發行人滿足下列條件，則發行和 上市應確定爲中國境內公司在境外間接發行和上市：(一)下列任何收入、利潤、 中國境內實體的總資產或淨資產佔發行人經審計的綜合財務指標的50%以上 最近一個財政年度的財務報表；(2)負責公司業務運作和管理的高級管理人員 發行人大多爲中國公民或在中國有固定住所，其主要業務經營地點在中國或主要 商務活動在中國進行。我們的總部設在香港，所有的行政總裁和董事都駐紮在 不是中國公民的香港人，我們所有的資產都位於香港，我們所有的收入和利潤都來自 通過我們在香港的子公司。我們的中國律師廣東衛斯理律師事務所告訴我們，公司不受 新的海外上市規則。

在……上面 2023年2月24日，證監會、財政部、國家保密局、國家檔案館 國家證券監督管理局發佈《關於加強境外證券保密和檔案管理的規定》 境內公司發行上市，或於3月3日起施行的《保密和檔案管理規定》 2023年3月31日。中國境內企業直接或間接在境外市場發行證券並上市的，應當設立 完善保密和檔案工作制度，向主管部門辦理審批備案手續， 中國境內企業或者其境外上市主體提供或者公開披露涉及國家的文件、資料的 國家機關對有關證券公司、證券服務機構、境外監管機構的祕密和工作祕密 以及其他實體和個人。截至本招股說明書日期，經我們的中國律師廣東衛斯理律師事務所確認，這些 新的法律和指導方針並未影響該公司開展業務、向外國投資者提供證券的能力， 或者在美國或其他外匯交易所上市和交易。公司總部設在香港，擁有100%的股權。 其在香港的所有附屬公司，並沒有VIE架構。該公司的運營子公司提供數字媒體 在香港提供廣告服務及市場推廣製作服務，並不是提供個人資料的網絡空間營運商。 百餘名影響或可能影響中國國家安全的萬用戶或活動，且無證件和 可能對國家安全或者中國的公共利益造成不利影響的材料。然而，外商投資法規的任何變化， 和中國的其他政策或中國政府的相關執法行動可能會導致我們的運營和 我們普通股的價值，可能會大大限制或完全阻礙我們向投資者發行普通股的能力。 或導致我們普通股的價值大幅下降或一文不值。

AS 於本招股說明書日期，香港律師David律師事務所告知本公司，本公司毋須 獲得香港當局的許可或批准，以註冊和向外國投資者提供證券或上市和交易 在美國或其他外匯交易所。如果適用的法律、法規或解釋有任何變化，並且我們或任何 我們的子公司需要在將來獲得這樣的許可或批准，我們將努力遵守當時適用的 法律、規章或解釋。然而，如果我們確實受到中國法律/當局的約束，我們可能會產生物質成本，以確保 合規，被罰款，經歷證券貶值或退市，不再能夠向外國公司進行發行 投資者，不再被允許繼續我們目前的業務運營。在企業現金或資產的範圍內 中國/香港或中國/香港實體，資金或資產可能無法用於在境外的運營或其他用途 由於干預或對我們或我們的子公司的能力施加限制和限制而導致的中國內地/香港 由中華人民共和國政府轉移現金或資產。我們目前在中國沒有運營或子公司，我們或我們的子公司沒有 需要從中國當局獲得經營我們的業務並向外國投資者提供註冊的證券。 香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策體現在 《中華人民共和國香港特別行政區法》Republic of China爲香港提供了高度的 自治權、行政權、立法權和獨立的司法權，包括在「一個」原則下的終審權 「一國兩制」。根據香港特別行政區基本法，中華人民共和國的法律和法規 不適用於香港，但《基本法》附件三所列者(僅限於與國防有關的法律， 外交事務和其他不在自治範圍內的事項)。此外，我們或我們的子公司不在權限範圍之內 中國證監會、中國民航總局或其他政府機構的要求。我們已獲得所有必需的許可或批准，即證書 ManyMany Creation和Quantum Matrix在香港獲得的公司註冊證書和商業登記證， 對於我們的業務運營，沒有任何許可或批准被拒絕。如果我們或我們的任何子公司沒有收到或維護 許可或批准，無意中得出不需要此類許可或批准的結論，或適用的法律、法規、 或解釋發生變化，而我們或我們的子公司被要求在未來獲得此類許可或批准，這可能會顯著 限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們的證券的能力，並導致我們證券的價值 顯著衰落或變得一文不值

我們 經營業績受美元與港元匯率波動影響。

交易所 美元與港元之間的利率波動，以及香港的通脹，都可能對我們的收入造成負面影響。 與香港業務有關的開支，包括與設施有關的開支，均以港元計值，而與人事有關的開支則以港元計值。 費用以港幣計價。因此，香港的通脹將會增加 我們在香港的業務，除非及時被港元貶值(如適用)所抵銷。 對美元。我們不能預測未來香港的通脹率或港元貶值的趨勢。 港幣兌美元，視情況而定。此外，我們亦面對港幣價值波動的風險。 港元對美元的匯率。雖然香港政府繼續奉行固定匯率政策，但 由於港元兌美元匯率約爲7.80至1.00港元，我們不能向您保證這一政策將保持不變。任何重要的 港元兌美元升值會導致港元開支在適當情況下增加， 正如我們以美元計價的財務報告所記錄的那樣，即使以港元計價的費用(如適用) 將保持不變。

風險 與香港的經濟、政治、法律和社會狀況有關。

任何 香港經濟、政治、法律和社會狀況的不利變化可能會對需求造成不利影響 我們的服務並可能導致公司財務業績惡化。

此外， 我們無法向你保證香港不會發生任何政治運動或大規模政治騷亂，這可能會帶來不利的後果 影響市場或導致香港整體經濟、政治和社會狀況混亂。如果出現這種騷亂或運動 持續很長一段時間，可能會導致我們的整體業務、運營業績和財務中斷 病情可能會受到不利影響。

如果 香港整體經濟、政治和法律發展出現任何重大不利變化，我們的運營 並且財務狀況可能會受到不利影響。

的 制定《中華人民共和國香港特別行政區維護國家安全法》（“香港國家 《證券法》）可能會影響我們在香港的運營子公司。

在……上面 2020年6月30日，中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會通過了香港國家安全法。這部法律 界定香港《國家安全法》維護國家安全的職責和政府機構，以及四大類 罪行-分裂國家、顛覆、恐怖活動和與外國或外部分子勾結以危害 國家安全--以及他們相應的懲罰。2020年7月14日，美國總裁簽署《香港自治法》， 或HKAA，成爲法律，授權美國政府對被認定爲 在很大程度上導致了香港自治權的削弱。2020年8月7日，美國政府強制香港機場管理局授權 對包括香港特別行政區前行政長官林鄭月娥在內的11人實施制裁。2020年10月14日，美國國務院 向國會有關委員會提交香港會計師公會所要求的報告，指出對“ 中國政府沒有履行《聯合聲明》或《基本法》規定的義務。香港機場管理局進一步授權 二次制裁，包括對外國金融機構在知情的情況下進行 與根據本授權受到制裁的外國人員進行重大交易。實施制裁可能會直接影響到外國 金融機構以及與任何目標外國金融機構打交道的任何第三方或客戶。它 很難預測《香港國家安全法》和香港機管局對香港和位於香港的公司的全面影響。 如果我們的香港子公司被主管部門認定爲違反了香港國家安全法或香港機管局， 我們子公司的業務運營、財務狀況和運營結果可能會受到重大和不利的影響。

那裏 與在香港開展業務相關的一些政治風險。

我們的 商業運作主要在香港。因此，我們的業務和財務狀況將受到政治因素的影響 和香港的法律發展。在通過引用併入和包括在內的財務信息所涵蓋的期間 在這份招股說明書中，我們所有的收入都來自香港的業務，特別是來自ManyMany Creations和Quantum 矩陣。任何不利的經濟、社會和/或政治狀況、物質社會動亂、罷工、騷亂、內亂或不服從， 以及重大自然災害，可能會影響市場，並可能對我們運營子公司的業務運營產生不利影響。 香港是中華人民共和國的一個特別行政區，中華人民共和國對香港的基本方針政策體現在 《基本法》，即香港的憲制文件，賦予香港高度自治和行政， 立法權和獨立的司法權，包括在「一國兩制」原則下的終審權。 然而，不能保證香港的經濟、政治和法律環境不會在 未來。由於我們所有的運營子公司都以香港爲基地，任何此類政治安排的改變都可能 對香港經濟的穩定構成直接威脅，從而直接和不利地影響我們的經營業績 和財務狀況。

風險 與此次發行和我們普通股份的所有權相關

未來 出售大量普通股可能會導致我們的股價下跌。

如果我們或我們的現有股東， 我們的董事或其關聯公司或我們的某些高管向公衆出售大量我們的普通股 市場，包括在行使預融資證和普通證後發行的轉售股份，的市場價格 我們的普通股可能會大幅減少。公開市場上認爲我們或我們的股東可能會出售我們的普通股 股票還可能壓低我們普通股的市場價格，並可能損害我們未來獲得資本的能力，特別是通過 股票證券的發行。

我們提供了重要的產品 過去我們的普通股，並且將來可能會再次這樣做。

我們 普通股的交易量可能很少，如果您需要將您的股份出售給 籌集資金或以其他方式希望清算您的股份。

我們 普通股可能「交易清淡」， 這意味着，在任何給定時間，有興趣以出價或接近出價購買我們普通股的人數可能相對較少。 小的或根本不存在的。這種情況可能歸因於許多因素，包括我們相對不了解的事實 產生或影響銷售量的股票分析師、股票經紀人、機構投資者和投資界其他人， 即使我們引起了這些人的注意，他們也傾向於規避風險，可能不願跟隨一家未經證實的公司 比如我們的股票，或者購買或建議購買我們的股票，直到我們變得更加老練。因此，在那裏 可能是幾天或更長的時間，與經驗豐富的發行人相比，我們股票的交易活動很少或根本不存在。 有大量而穩定的交易量，一般將支持持續銷售，而不會對股票造成不利影響 價格。我們普通股的廣泛或活躍的公開交易市場可能不會發展或持續下去。

的 我們普通股的市場價格可能波動。

的 我們普通股的交易價格可能波動，並且可能因我們無法控制的因素而大幅波動。這可能是因爲 廣泛的市場和行業因素，例如其他有業務的公司的表現和市場價格波動 主要位於香港並已在美國上市的證券的業務。多家香港公司上市 或正在美國股市上市其證券。其中一些公司的證券經歷了顯着的 波動性，包括與首次公開募股相關的價格下跌。這些香港公司的交易表現 發行後的證券可能會影響投資者對在美國上市的香港公司的態度 因此，無論我們的實際經營業績如何，都可能影響我們普通股的交易業績。

的 由於以下因素，我們普通股的市場價格可能波動並出現大幅波動：

在……裏面 此外，證券市場不時出現價格和成交量的大幅波動，與 特定公司的經營業績。已經有過股價在劇烈上漲之後迅速下跌的例子。 最近的首次公開募股(IPO)帶來了強烈的股價波動，特別是在那些上市規模相對較小的公司。 作爲一家市值相對較小、公衆流通股相對較少的公司，我們可能會經歷更大的股價波動，極端 價格上漲，交易量較低，流動性低於大盤股。特別是，我們的普通股可能是 受價格快速大幅波動、交易量較低以及買賣價差較大的影響。這種波動性，包括 任何股票上漲，可能與我們實際或預期的經營業績、財務狀況或前景無關，使其難以實現 以供潛在投資者評估我們普通股迅速變化的價值。這些市場波動也可能是實質性的 並對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們 此後，首席執行官範貴先生可能會繼續對我們公司產生重大影響 要約，他的利益可能與我們普通股持有人的利益不同或衝突。

我們的 董事會主席兼首席執行官Bun Kwai先生通過英屬維爾京群島的Fortune Wings Ventures Limited 貴公司由桂先生全資擁有，於#日控制本公司約47.97%的投票權。 這份招股書。除了我們董事的選舉外，桂先生現在和可能繼續能夠發揮重要的作用 對其他管理、事務和控制事項的影響或實際控制的程度，需要得到多數成員的批准 股東，包括合併、合併或出售我們的全部或幾乎所有資產，以及任何其他重大交易。 桂先生的利益可能並不總是與我們其他股東的利益一致。未經桂先生同意， 如果這些交易與我們的主要股東的利益相沖突，我們可能會被阻止進行潛在的有益交易 興趣。作爲本公司的高級管理人員，桂先生對我們的股東負有受信責任，並必須本着誠信行事。 合理地相信符合我們股東的最佳利益。作爲股東，桂先生有權在其持有的 自己的利益，這可能不總是符合我們股東的利益。

某些 近期公開發行量較小的公司的首次公開募股經歷了股價和成交量的極端波動 似乎與公司業績無關。如果我們發生這種波動，可能會使潛在投資者難以評估 我們股票價值的快速變化。

一定的 最近股價和成交量的極端波動似乎與公司業績無關，以下是一些 最近的首次公開募股，特別是在上市規模相對較小的公司，我們預計此類情況 可能會在未來繼續和/或增加。我們預計，此次發行後我們股票的交易價格可能爲 不穩定，我們的股票可能會受到快速和大幅的價格波動的影響。這種波動，包括任何股市上漲，都可能 與我們的實際或預期經營業績、財務狀況或前景無關或不成比例，並可能扭曲 市場對我們股價的看法以及我們公司的財務業績和公衆形象，對長期產生負面影響 我們普通股的流動性，無論我們實際或預期的經營業績如何。如果我們遇到這樣的波動， 這可能會使潛在投資者難以評估我們普通股迅速變化的價值 儲存並了解其價值。

我們 還預計，我們的股票可能會比規模較大、成熟的公司更零星、交易量更少 有更大的公共花車。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票 可能會在任何方向上不成比例地影響這些股票的價格。例如，我們的股票價格可能會急劇下跌 如果我們的大量股票在市場上出售，但與更大、更成熟的公司相比，沒有相應的需求 發行人可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。

如果 證券或行業分析師不會發布有關我們業務的研究或報告，也不會發布有關我們業務的負面報告 我們的普通股、我們的普通股價格和交易量可能會下降。

任何 我們普通股的交易市場可能部分取決於行業或證券分析師發佈的研究和報告 我們或我們的業務。我們對這些分析師沒有任何控制。如果報道我們的一位或多位分析師下調我們的評級，價格 我們的普通股可能會下降。如果其中一名或多名分析師停止報道我們公司或未能定期發佈 關於我們的報告，我們可能會失去在金融市場的知名度，這可能會導致我們普通股的價格和交易 成交量下降。

普通版的未來銷售 現有股東的股份，包括根據轉售招股說明書的出售，可能會對我們的市場價格產生不利影響 普通股。

作爲一種相對較小的市值 上市規模相對較小的公司我們可能會經歷更大的股價波動，極端的價格上漲，更低的交易量 而且流動性比大盤股公司要少。作爲轉售招股說明書一部分登記轉售的普通股，曾經 註冊，將構成我們的公衆流通股的相當大的百分比。出售本公司相當數量的普通股 公開市場隨時可能發生。大量記名股票的出售可能會導致 我們普通股的公開交易價格，並可能削弱我們通過出售或發行額外的 普通股。我們無法預測此類出售可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。 儘管公開交易價格如此下跌，某些出售股票的股東仍可能獲得正回報。 普通股由於他們購買普通股的價格低於其他公衆投資者，並可能受到激勵 在其他人沒有出售普通股的時候出售他們的普通股。

波動 我們的普通股價格可能會使我們面臨證券訴訟。

的 與經驗豐富的發行人相比，我們的普通股市場可能存在巨大的價格波動，我們預計我們的股票 在無限期的未來，價格可能會繼續比經驗豐富的發行人更波動。過去，原告經常發起 在公司證券市場價格波動一段時間後針對公司的證券集體訴訟。網基於 未來，成爲類似訴訟的目標。證券訴訟可能會導致巨額成本和責任，並可能轉移注意力 管理層的注意力和資源。

在 爲了籌集足夠的資金來加強運營，我們可能不得不發行額外的證券，價格可能會導致巨大的損失。 稀釋我們的股東。

如果 我們通過出售股權或可轉換債務籌集額外資金，我們當前股東的所有權百分比將是 降低此外，這些交易可能會稀釋已發行普通股的價值。我們可能必須發行可能 擁有優先於我們普通股的權利、優先權和特權。我們無法保證能夠籌集額外資金 如果有的話，以我們可以接受的條款提供資金。如果未來無法獲得融資或無法以可接受的條款獲得融資，我們可能不會 能夠爲我們未來的需求提供資金，這將對我們的業務計劃、前景和運營結果產生重大不利影響 和財務狀況。

我們 在可預見的未來不太可能支付現金股息。

我們 目前打算保留任何未來收益用於我們的運營和業務擴張。因此，我們不期望 在可預見的未來支付任何現金股息，但將根據情況審查此政策。我們應該決定付款嗎 未來股息，我們這樣做的能力將取決於從我們的子公司收到股息或其他付款，其中 可能會不時受到其向我們分發的能力的限制。

你 在保護您作爲股東的利益方面可能會面臨困難，因爲開曼群島法律提供的保護要少得多 與美國法律相比，我們的股東可能很難實現程序送達或執行 美國法院獲得的判決。

我們的 公司事務由我們現行的組織備忘錄和章程以及《公司法》(經修訂)和共同 開曼群島法律。股東對我們的董事和我們採取法律行動的權利，少數股東的訴訟 根據開曼群島法律，我們董事對我們的受託責任在很大程度上受 開曼群島。開曼群島的普通法部分源於開曼群島相對有限的司法判例 這些法律適用於島嶼以及英國習慣法。樞密院(這是英國海外領地的最終上訴法院)的決定 例如開曼群島)對開曼群島的一家法院具有約束力。英國法院的裁決，特別是最高法院的裁決 聯合王國法院和上訴法院一般具有說服力，但對開曼群島法院沒有約束力。 島嶼。根據開曼群島法律，我們股東的權利和我們董事的受託責任不是那麼明確 根據美國的法規或司法判例確立的。特別是，開曼群島可能有一個 與美國相比，證券法律體系不那麼發達，爲投資者提供的保護明顯較少。此外, 開曼群島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。這個 開曼群島法院也不太可能在開曼群島提起的原始訴訟中對我們施加責任，基於 美國證券法的某些民事責任條款。

目前， 我們的所有業務都在美國境外進行，我們的所有資產都位於美國境外。我們的大多數 董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民及其很大一部分資產 位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內送達程序 國家對這些人負責，或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括推定的判決 根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款。

作爲 由於上述所有情況，我們的股東可能會更難通過針對我們或我們的行動來保護他們的利益 高級官員、董事或主要股東比在美國司法管轄區註冊成立的公司的股東。

我們 是《交易法》規則含義內的外國私人發行人，因此我們不受某些條款的約束 適用於美國國內上市公司。

我們 是《交易法》規則含義內的外國私人發行人。因此，我們免受某些適用條款的約束 對美國國內上市公司。例如：

我們 必須在每個財年結束後的四個月內以表格20-F提交年度報告。此外，我們打算 作爲外國私人發行人提交6-k表格報告。然而，我們需要向SEC提交或提供的信息將 與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的文件相比，範圍不廣、不及時。因此，你可能不會 您將獲得與您投資美國國內發行人相同的保護或信息。

因爲 我們是一家外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，您可以 如果我們是國內發行人，您的保護要少。

這個 納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。作爲一個外國人 然而，私人發行人允許我們遵循母國的做法來代替上述要求。該公司目前打算 遵守納斯達克上市規則的要求，而不依賴市場對外國私人發行人的豁免 第5615(A)(3)條。然而，我們可能會選擇依賴這種豁免來遵循我們本國的某些公司治理做法。 在未來的實踐中。在我們的祖國開曼群島，公司治理實踐不需要我們的大多數 董事會由獨立董事組成。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益行事，但有可能 獨立判斷的董事會成員將減少，董事會對公司管理層的監督水平可能會降低 結果。此外，納斯達克上市規則還要求美國國內發行人有一個至少由兩人組成的補償委員會 成員和每個委員會成員必須是一個獨立的董事。作爲一家外國私人發行人，我們不受這一要求的約束。 納斯達克上市規則可能需要股東批准某些公司事務，例如要求給予股東 有機會就所有股權薪酬計劃以及對某些普通股發行計劃的重大修訂進行投票。 我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類交易是否需要股東批准 並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮遵循母國的做法。 《納斯達克上市規則》對未來可能負擔得起的某些企業管治標準的要求 對投資者的保護力度較小。

雖然 作爲外國私人發行人，我們不受某些公司治理的約束 適用於美國國內發行人的標準，如果我們無法繼續滿足納斯達克資本市場的規則，我們的證券可能會 退市，這可能會對我們證券的價格和您出售證券的能力產生負面影響。

我們無法向您保證我們的證券將繼續在納斯達克資本市場上市。

在 爲了維持我們在納斯達克資本市場的上市地位，我們必須遵守納斯達克資本市場的某些規則， 包括有關最低股東權益、最低股價、公開持有股票的最低市值，以及 各種額外要求。儘管我們最初符合納斯達克的上市要求和其他適用規則 資本市場，我們可能無法繼續滿足這些要求和適用規則。如果我們無法滿足納斯達克指數 資本市場維持我們上市的標準，我們的證券可能會被退市。

如果 納斯達克資本市場將我們的證券從交易中退市，我們可能會面臨重大後果，包括：

我們 是《證券法》含義內的「新興成長型公司」，如果我們利用某些豁免 從新興成長型公司的披露要求來看，這可能會使我們的業績與 其他公衆公司.

我們 是《證券法》所指的「新興成長型公司」，經《就業法案》修訂。第102(B)(1)條 《就業法案》豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直到 私營公司(即那些沒有證券法註冊聲明宣佈生效或沒有類別的公司 根據《交易法》登記的證券)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則。這些工作 ACT規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興市場的要求 但任何這樣選擇退出的公司都是不可撤銷的。我們選擇不選擇退出這種延長的過渡期， 這意味着，當一項標準發佈或修訂時，它對公共或私營公司有不同的應用日期，我們作爲 新興成長型公司可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這 可以將我們的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 由於潛在差異而選擇退出延長過渡期的困難或不可能的成長型公司 在使用的會計準則中。

作爲 根據適用法律，我們是一家「新興成長型公司」，因此我們將遵守降低的披露要求。如此減少的披露 可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

爲 只要我們按照《就業法案》的定義，仍然是一家「新興成長型公司」，我們就會選擇利用某些 豁免適用於其他非「新興成長型公司」的上市公司的各種報告要求， 包括但不限於，沒有被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的核數師認證要求 法案，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，並免除 對高管薪酬和股東批准任何金降落傘薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求 沒有事先批准的。由於這些減少的監管要求，我們的股東將沒有信息或權利 適用於較成熟公司的股東。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，可能會有 如果我們的普通股交易市場不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。

如果 我們被歸類爲被動外國投資公司，擁有我們普通股的美國納稅人可能會對美國不利 各州聯邦所得稅後果。

一 像我們這樣的非美國公司將被歸類爲被動外國投資公司，即PFIC， 應稅年度，如果該年度

被動 收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極行爲而產生的租金或特許權使用費） 貿易或業務）以及被動資產處置的收益。

如果 我們將在美國納稅人持有我們普通股的任何應稅年度成爲或成爲PFIC，美國納稅人可能是 受美國聯邦所得稅責任增加的影響，並可能受到額外報告要求的影響。

取決於 根據我們在此次發行中籌集的現金數額，加上爲產生被動收入而持有的任何其他資產，有可能 在本課稅年度或其後任何一年，我們的資產中至少有50%可能是產生被動收入的資產。 我們會在任何特定課稅年度完結後作出這項決定。雖然這方面的法律還不清楚，但我們對待我們的 出於美國聯邦所得稅的目的，合併的附屬實體由我們擁有，不僅是因爲我們行使有效的 不僅因爲我們有權獲得這些實體的幾乎所有經濟利益，而且，正如 因此，我們將他們的經營業績合併到我們的合併財務報表中。就PFIC分析而言，一般而言， 非美國公司被視爲擁有其按比例持有的任何實體的總收入和資產份額 按價值計算，擁有至少25%的股權。

爲 更詳細地討論PFIC規則對我們的適用以及如果我們決心這樣做，對美國納稅人的後果 成爲PFIC， 見「稅務-美國聯邦所得稅-被動外國投資公司」.”

我們 在某些情況下，董事會可以拒絕或推遲普通股轉讓登記。

除了 與通過證券交易所設施或自動報價進行的交易或交易的結算有關 我們的普通股不時上市或交易的系統，我們的董事會可能會決定拒絕或推遲 我們普通股轉讓的登記。如果我們的董事這樣做，他們必須具體說明拒絕或延遲的原因 在董事會決議中。我們的董事還可以拒絕或推遲登記任何普通股轉讓 如果轉讓人未能支付有關該等普通股的到期金額。如果我們的董事拒絕登記轉讓， 他們應在合理可行的範圍內儘快向轉讓人和承讓人發送拒絕或推遲批准的通知 form.

這個， 然而，不會影響投資者在公開發行中購買的普通股的市場交易。平凡的地方 股票在證券交易所上市，普通股可以轉讓，無需書面轉讓文書， 如果轉讓是按照證券交易所規則和適用於普通股的其他要求進行的 在證券交易所上市。

我們 由於成爲一家上市公司，成本將增加，特別是在我們不再有資格成爲「新興增長型」之後 公司。”

我們 招致巨額法律、會計和其他費用 作爲一家上市公司，我們不是作爲一傢俬人公司產生的。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》以及隨後實施的規則 通過美國證券交易委員會和納斯達克資本市場，對上市公司的公司治理實踐提出各種要求。我們是 JOBS法案中定義的「新興成長型公司」，並將一直是新興成長型公司，直到 (1)財政年度的最後一天(A)首次公開招股於 2024年7月22日，(B)我們的年總收入至少爲12.35億，或(C)我們被視爲 大型加速申報，這意味着截至萬，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過70000美元 我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們已經公開報告了至少12個月 ，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10美元的不可轉換債券億的日期。一種新興的 成長型公司可利用特定的減少報告和其他一般適用於公衆的要求 公司。這些規定包括在評估新興市場時免除第404條下的核數師認證要求 成長型公司對財務報告的內部控制以及允許延遲採用新的或修訂的會計準則 直到這些標準適用於私人公司。

合規性 有了這些規章制度，我們增加了法律和財務合規成本，並使一些公司活動更加耗時 而且價格不菲。在我們不再是一家「新興成長型公司」之後，或者直到五年前完成我們最初的 於2024年7月22日公開招股，以較早者爲準，我們預計將產生重大開支並投入大量管理 努力確保符合第404條和其他美國證券交易委員會規章制度的要求。例如，AS 作爲一家上市公司，我們被要求增加獨立董事的數量，並採取關於內部控制的政策 以及披露控制和程序。我們在購買董事和高級管理人員責任險時會產生額外的費用。此外, 我們產生了與我們的上市公司報告要求相關的額外成本。我們可能也更難找到合格的 在我們的董事會中任職或擔任行政主管的人員。我們目前正在評估和監測事態發展。 對於這些規則和條例，我們不能預測或估計我們可能會產生的額外成本 發生或發生此類費用的時間。

特別 關於前瞻性陳述的註釋

這 招股說明書包含前瞻性陳述，反映了我們當前的預期和對未來事件的看法。前瞻性 聲明主要包含在題爲「招股說明書摘要」、「風險因素」、「管理層」的章節中 財務狀況和經營業績的討論和分析”和「業務」。已知和未知的風險， 不確定性和其他因素，包括「風險因素」中列出的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或 成就與前瞻性陳述所表達或暗示的成就存在重大差異。

你 我可以通過「可能」、「將會」、「期望」等詞語或短語來識別其中的一些前瞻性陳述。 「預期」、「目標」、「估計」、「打算」、「計劃」、「相信」 「是/很可能」、「潛在」、「繼續」或其他類似的表達方式。我們建立在這些前瞻性的基礎上 陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認爲這些事件可能會影響我們的財務狀況， 運營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括與以下內容有關的陳述：

這些 前瞻性陳述涉及各種風險和不確定性。儘管我們相信我們的期望表達在這些前瞻性內容中 聲明是合理的，我們的期望後來可能會被發現不正確。我們的實際結果可能與 我們的期望。可能導致我們的實際結果與我們的預期存在重大差異的重要風險和因素包括 通常在「風險因素」、「管理層對財務狀況和結果的討論和分析」中闡述 本招股說明書中的運營”、「業務」、「監管」和其他部分。你應該徹底閱讀 本招股說明書和我們參考的文件，但我們了解到我們的實際未來業績可能會有重大差異 與我們預期的相比甚至更糟糕。我們通過這些警示性陳述來限制我們所有的前瞻性陳述。

這 招股說明書包含我們從各種政府和私人出版物獲得的某些數據和信息。統計數據 這些出版物中還包括基於許多假設的預測。我們的行業可能不會按照市場預測的速度增長 數據，或者根本。該市場未能按預期速度增長可能會對我們的業務和 我們普通股的市場價格。此外，數字媒體廣告和虛擬化身的快速變化性質 虛擬服裝業務導致與增長前景或未來相關的任何預測或估計存在重大不確定性 我們的市場狀況。此外，如果市場數據的任何一個或多個假設後來被發現不正確， 實際結果可能與基於這些假設的預測不同。您不應過度依賴這些前瞻性 報表

的 本招股說明書中的前瞻性陳述僅與截至陳述日期的事件或信息有關 在本招股說明書中。除法律要求外，我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述， 無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，在發表聲明之日後或反映 意外事件的發生。您應閱讀本招股說明書以及我們在本招股說明書中提及並已提交的文件 作爲註冊聲明（本招股說明書是註冊聲明的一部分）的完整證據，並了解我們的實際 未來的結果可能會與我們的預期存在重大差異。

使用 所得

所有 本招股說明書中提供的普通股正在出售股東的帳戶中登記，我們不會收到 出售這些股份的任何收益。

股息 政策

我們 我們打算保留任何未來收益來資助我們的業務擴張，並且我們預計不會有任何現金股息 在可預見的未來支付。

下 根據開曼群島法律，開曼群島公司可以從利潤或股份溢價中支付其股份股息，但前提是 如果導致公司無法償還普通債務，則在任何情況下都不得支付股息 業務過程。根據《公司法》（經修訂）和我們的組織大綱和章程，我們的董事會 可以通過董事決議授權並在股東認爲的時間和金額向他們宣佈股息 如果他們有合理理由確信股息後，我們的資產價值將超過我們的負債，則合適 我們將能夠償還到期的債務。

如果 我們決定在未來對我們的任何普通股支付股息，作爲控股公司，我們將取決於收到的資金 來自我們的子公司。

現金 我們普通股的股息（如果有）將以美元支付。爲了讓我們向股東支付股息，我們將 依賴ManyMany Creations和Quantum Matrix的分發付款。如果Many Many Creations和Quantum Matrix負債累累 未來，管理債務的工具可能會限制其支付股息或向我們進行其他分配的能力。

銷售 股東

我們 已準備本招股說明書，以允許出售股東或其繼任者、轉讓人或其他允許的轉讓人出售 或以其他方式不時處置最多5，239，500股普通股。

這個 下表列出出售股東及有關出售普通股實益所有權的其他資料 股東們。第二欄按其所有權列出出售股東實益擁有的普通股數量 在本招股說明書的日期，普通股。第三欄列出了本招股說明書由出售股東提供的普通股。 第四欄假設出售股東根據本招股說明書提供的所有股份。第四欄 顯示回售發行前的實益所有權百分比是基於17,206,342股已發行普通股 招股書。第六欄顯示了本次發行後受益所有權的百分比是基於17,206,342股已發行普通股 截至本招股說明書的日期。實益所有權是基於出售股東提供的信息。除非另有規定 在適用的社區財產法的約束下，下表所列的出售股東，據我們所知， 對其實益擁有的股份的獨家投票權和投資權。

注：

計劃 配電

每個 出售證券的股東及其任何質押人、受託人和利益繼承人可以不時出售任何 或其在主要交易市場或任何其他證券交易所、市場或交易設施上涵蓋的所有證券 哪些證券交易或私下交易。這些銷售可能是固定價格或協商價格。出售股東可以 出售證券時使用以下任何一種或多種方法：

的 出售股東還可以根據規則144或1933年證券法下的任何其他登記豁免出售證券， 修訂版（「證券法」）（如果有的話），而不是根據本招股說明書。

經紀商 受銷售股東委託，可以安排其他經紀商參與銷售。經紀商可能會收到佣金 或來自出售股東的折扣（或者，如果任何經紀交易商擔任證券購買者的代理，則來自購買者的折扣） 金額有待談判，但除本招股說明書補充說明書中規定的外，在代理交易的情況下，非 根據FINRA規則2121超出習慣經紀佣金;並且對於主要交易，加價或 根據FINRA規則2121進行降價。

在 與證券或其中權益的出售有關，出售股東可以與經紀交易商進行對沖交易 或其他金融機構，而這些機構又可能在對沖其頭寸的過程中進行證券賣空 假設。出售股東還可以賣空證券並交付這些證券以平倉其空頭頭寸或貸款 或將證券抵押給經紀商，經紀商反過來可能出售這些證券。出售股東也可以簽訂期權 或與經紀商或其他金融機構的其他交易，或創建一種或多種需要 向此類經紀商或其他金融機構交付本招股說明書提供的證券，該證券爲此類經紀商提供證券 或其他金融機構可以根據本招股說明書（經補充或修訂以反映該交易）轉售。

的 出售股東和參與出售證券的任何經紀商或代理人可能被視爲「承銷商」 符合《證券法》定義的與此類銷售有關的。在這種情況下，此類經紀交易商收到的任何佣金 或代理人，轉售他們購買的證券的任何利潤可能被視爲承銷佣金或折扣 根據《證券法》。每位出售股東已通知公司，其沒有任何書面或口頭協議或諒解， 直接或間接與任何人分銷證券。

的 公司需要支付公司因證券登記而產生的某些費用和開支。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括以下責任 證券法。

我們 同意將本招股說明書保持有效，直至（i）出售股東可能轉售證券的日期（以較早者爲準） 未經登記，也不考慮因第144條而受到的任何數量或銷售方式限制，不要求 公司遵守《證券法》第144條或任何其他類似規則下的當前公開信息 效力或（ii）所有證券均已根據本招股說明書或證券法第144條或任何其他規則出售 類似的效果。轉售證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商（如果適用）出售 州證券法。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非已登記 或有資格在適用州銷售，或者可以豁免註冊或資格要求 遵守了。

下 根據《交易法》的適用規則和法規，任何參與轉售證券分銷的人不得同時 在法規中定義的適用限制期限內從事普通股的做市活動 m，在開始分配之前。此外，出售股東將遵守 《交易法》及其下的規則和法規，包括m條，該條條可能限制買賣時間 出售股東或任何其他人的普通股。我們將向出售股東提供本招股說明書副本 並已通知他們需要在銷售時或之前向每位買家交付本招股說明書副本（包括 遵守《證券法》第172條）。

交換 速率信息

我們 業務主要在香港開展，我們所有收入均以 洪 港元.我們簡明財務報表的資本帳戶從以下單位兌換爲美元 洪 港元 按資本交易發生時的歷史匯率計算。資產和負債被轉換 按資產負債表日的匯率計算。收入和支出按本期平均匯率兌換。 港幣 可自由兌換爲外幣。沒有做出任何陳述 的 港幣 金額可以或可以兌換成美國 按翻譯中使用的匯率計算美元。

這個 公司的財務信息是以美元表示的。以非貨幣計價的任何交易洪 港元被翻譯成港幣按以下價格計算 交易當日的聯邦儲備委員會制度，以及匯兌損益包括在內 在經營報表中計入外幣交易損益.本公司的綜合財務報表已 根據ASC 830《外幣問題》兌換成美元。財務信息是第一 準備時間：港幣然後在期末兌換時換算成美元 資產和負債率以及收入和費用的平均匯率。資本項目以其歷史上的 發生資本交易時的匯率。外幣換算調整的影響作爲一個組成部分包括在內 股東權益中累計的其他綜合收益。公司運營的現金流是計算的 以當地貨幣爲基礎，使用平均換算率。因此，報告的與資產和負債有關的數額 現金流量表不一定與資產負債表上相應餘額的變化一致。

的 截至2024年3月31日、2023年9月30日和2023年3月31日的有效匯率爲 美元1 分別爲7.8259港元、7.8308港元和7.8496港元。截至3月份的六個月平均匯率 2024年和2023年分別爲31日和2023年 美元1分別兌換7.8172港元和7.8930港元。

作爲 2024年8月23日，匯率爲 美元1兌7.7961港元。

執行性 民事責任

我們 根據開曼群島法律註冊成立，是一家享有有限責任的獲豁免公司，可利用某些利益 與成爲開曼群島豁免公司相關，例如：

然而， 在開曼群島註冊可能會面臨某些不利條件。這些缺點包括但不限於以下：

我們的 組織章程大綱和章程細則不包含要求爭議，包括根據證券產生的爭議的條款 美國的法律，在我們、我們的管理人員、董事和股東之間，由仲裁決定。目前，我們所有的業務都是 在美國以外進行，我們幾乎所有的資產都位於美國以外。賓貴先生、榮先生 楊錦鴻先生、歐柏倫先生、甄三良先生、林永鴻先生、許鉅雄先生及怡文先生(歐文) 張國榮都位於香港。本公司所有行政人員、董事及高級管理人員均爲香港國民及居民。 香港和他們的大部分資產都位於美國以外的地方，除了居住在香港的Anthony Chan先生 因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序文件， 或對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於民事責任的判決 美國或美國任何州證券法的規定。

特拉弗斯 我們的開曼群島法律律師索普·阿爾韋加（Thorp Alberga）告訴我們，開曼群島法院是否存在不確定性 島嶼將：（i）承認或執行美國法院針對我們或我們的董事或高管做出的基於判決 根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款 國家，或（ii）受理在開曼群島針對我們或我們的董事或高級職員提出的原始訴訟 根據美國聯邦證券法或美國任何州的證券法。

導線 Thorp Alberga告訴我們，儘管開曼群島沒有法定執行從聯邦法院獲得的判決 或美國的州法院(和開曼群島不是任何相互執行或承認的條約的締約國 這樣的判決)，判決以人爲本在該司法管轄區內取得的資料，將獲承認並在 開曼群島在普通法上，沒有任何重新審查基礎爭端的是非曲直，通過對外國開始的訴訟 開曼群島大法院的判決債務，只要這種判決(A)是由有管轄權的外國法院作出的 爲了作出判決，(B)對判定債務人施加了一項具體的積極義務(例如支付一筆違約金的義務 (C)是最終和決定性的，(D)不是關於稅收、罰款或懲罰的；(E)沒有 以欺詐手段獲得；及(F)不是以某種方式獲得的，也不是一種違反自然正義的強制執行 或者開曼群島的公共政策。然而，開曼群島法院不太可能執行從美國獲得的判決。 根據美國聯邦證券法的民事責任條款的法院，如果此類判決由開曼群島法院裁定 在這些島嶼上，有義務產生支付懲罰性或懲罰性款項的義務。因爲這樣的決心還沒有得到 由開曼群島的一家法院作出，目前尚不確定美國法院的此類民事責任判決是否可在#年強制執行。 開曼群島。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼群島法院可以擱置執行程序。

大衛 方香港法律顧問公司，香港法律顧問， 告知我們，美國法庭的判決不會在香港直接執行。目前沒有任何條約或 香港與美國之間相互強制執行外國判決的其他安排。然而，常見的 法律允許根據外國判決提起訴訟。也就是說，外國判決本身可能構成一項訴訟的基礎。 由於判決可被視爲在判決雙方之間造成債務，因此不適用於訴訟。在普通法訴訟中強制執行 外國判決在香港的執行，受到各種條件的制約，包括但不限於，該外國判決 是基於申索的是非曲直的最終判決，該判決是針對民事案件中的一筆違約金，而不是針對 在稅收、罰款、處罰或類似指控中，獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義， 而執行判決並不違反香港的公共政策。這樣的判決必須是一筆固定的金額，而且還必須 來自香港法院適用的國際私法規則所確定的「有管轄權的」法院。防禦措施 在根據外國判決提起的普通法訴訟中，被告可獲得的證據包括缺乏管轄權、違反 自然正義、欺詐和與公共政策背道而馳。然而，必須開始另一項追討債務的法律訴訟。 以便向判定債務人追討該等債項。

企業 歷史和結構

QMMM Holdings Limited（「QMMm Holdings」或「公司」）是一家在開曼群島註冊成立的豁免公司 於2022年7月29日成立爲控股公司有限責任。該公司通過其全資子公司從事數字業務 香港的媒體廣告和營銷製作服務。

這個 公司是(I)A級環球有限公司的母公司，A級環球有限公司是一家於2022年7月5日註冊成立的英屬維爾京群島商業公司， 其全資擁有香港公司Quantum Matrix Limited；及(Ii)英屬維爾京群島的Witty Time Holdings Limited 商業公司於2022年7月5日註冊成立，後者全資擁有香港公司ManyMany Creations Limited。「公司」(The Company) 全資擁有A級環球有限公司及Witty Time Holdings Limited。

很多很多很多 Creations Limited於2005年6月15日在香港註冊成立。

量子 Matrix Limited於2014年3月20日在香港註冊成立。

對 2022年7月18日，ManyMany Creations、Quantum Matrix、MSb Global Capital Corp.（「MCB」）和Bun Kwai先生簽訂了一個項目 協議根據項目協議，Kwai先生應出售而MSb應購買（1）Quantum Matrix的3，000股普通股 和（2）ManyMany Creations的3，000股普通股，代價爲1，000美元，以換取股東貸款或 導致由MSb製造。這些貸款將用於支付ManyMany Creations上市項目的專業費用 和Muantum Matrix正在尋求在納斯達克證券交易所上市。

後 上述股份轉讓、Quantum Matrix和ManyMany Creations完全由Bun Kwai先生和英國人MSb Infinitus Limited擁有 維爾京群島商業公司和MSb Global Capital Corp.的全資子公司Kwai先生擁有7，000普通股 Quantum Matrix和ManyMany Creations各自的股份;和MSb Infinitus Limited各自擁有三千（3，000）股普通股 量子矩陣和ManyMany Creations的。Quantum Matrix和ManyMany Creations各持有10，000股股票構成所有已發行股份 以及Quantum Matrix和ManyMany Creations各自的流通股。

對 2022年7月29日，QMMm Holdings在開曼群島註冊成立，並向International Corporation Services發行1股普通股 有限公司作爲名義股東。2022年8月10日，國際企業服務有限公司將其股份轉讓給Bun Kwai先生，並 導致向Kwai先生髮行額外9，999股普通股，總計向Kwai先生髮行10，000股普通股。十一月 2022年14日，桂先生將3，000股股份轉讓給英屬維爾京群島商業公司兼全資子公司Lasting Success Holdings MSb Infinitus Limited的。

對 2023年2月24日，Bun Kwai先生和MSb Infinitus Limited交換了各自持有的Quantum Matrix和ManyMany的10，000股股份 創設14，990，000股QMMm Holdings股份，其中10，493，000股QMMm Holdings股份發行給Kwai先生，4，497，000股 QMMm Holdings發行給MSb Infinitus Limited的全資子公司Lasting Success Limited。作爲股份交換的一部分， 該公司的全資子公司Grade A Global獲得了Quantum Matrix的10，000股股份，而Witty Time Holdings則獲得了全資子公司 該公司擁有的子公司獲得了ManyMany Creations的10，000股股份。股改後桂先生總共擁有1，050萬 QMMm Holdings的普通股和Lasting Success Limited擁有QMMm Holdings的4，500，000股普通股;及（iii）QMMm Holdings， 通過其子公司Grade A Global Limited和Witty Time Holdings Limited，全資擁有Quantum Matrix和ManyMany Creations。

對 2023年5月17日，公司股東通過了經修訂和重述的公司章程以實施細分，並各自 公司股本中面值0.001美元的已發行和未發行股份被細分爲10股面值股份 每人0.0001美元。由於10換1股拆細，公司的法定股本總額爲50，000美元 成爲500，000，000股每股面值0.0001美元的股份，公司已發行和發行普通股增加 從15，000，000股增加到150，000，000股。此外，股份分拆後，所有現有股東均同意自首 向公司無償轉讓90%的分拆後股份（總計135，000，000股普通股），可以重新發行 由公司未來。已發行普通股爲15，000，000股每股面值0.0001美元的股份。

自.以來 本公司及其子公司在重組前後由同一控股股東有效控制， 他們被認爲處於共同控制之下。上述交易被計入資本重組。整合 本公司及其附屬公司的所有資產已按歷史成本入賬，並按上述交易的基礎編制 自所附合並財務報表所列第一期期初開始生效。

vt.在.的基礎上 重組後，本公司在香港設有子公司。本公司附屬公司的詳細資料如下：

這個 下圖顯示了截至本招股說明書之日，我們的公司結構，包括我們的子公司：

*葵青 許明華持有MSB Global Capital Corp.A-1系列優先股10,000,000股，佔A-1系列的100% 優先股。A-1系列優先股持有者的1000萬股擁有90%(90%)的投票權 MSB Global Capital Corp.所有其他類別股票的投票權。

7月18日，公司簽訂 與WallachBeth Capital，LLC（作爲其中指定的承銷商代表（「承銷商」）簽訂的承銷協議， 據此，公司同意在承銷公開發行（「發行」）的堅定承諾中向承銷商出售 共有2，150，000股公司普通股，每股面值0.0001美元（「普通股」）公開發行 發行價爲每股4美元。該公司還授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多322，500份 普通股以彌補超額分配（如果有的話）。普通股由公司根據登記聲明發售 提交給美國證券交易委員會（「委員會」）的F-1表格（經修訂）（文件編號333-274887），該委員會 委員會於2024年7月1日宣佈生效。

2024年7月22日，公司關閉 首次公開發行2，150，000股公司普通股。根據承銷協議的條款，公司 以每股4.00美元的發行價出售了總計2，150，000股普通股，總收益爲860萬美元。普通股 根據承銷商的堅定承諾，出售的公司包括2，150，000股普通股，不超額配股 由承銷商行使。與此次發行相關的最終招股說明書已於2024年7月22日向委員會提交。

2024年8月2日，WallachBeth Capital， 有限責任公司作爲QMMM控股有限公司首次公開招股的承銷商代表，部分行使了其選擇權 在扣除承銷折扣之前，以每股4.00美元的價格額外購買56,342股公司普通股。 出售超額配售股份的截止日期爲2024年8月8日。本公司首次公開招股所得款項總額，包括 在扣除承銷折扣之前，出售超額配售股份的收益總計約883美元萬 以及其他相關費用。

我們 是指1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易所》)下的規則所指的外國私人發行人 行動“)。因此，我們不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。例如：

新興 成長型公司狀態

我們 是《JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)中定義的「新興成長型公司」，以及 我們有資格利用適用的各種報告和財務披露要求的某些豁免。 其他非新興成長型公司的上市公司，包括但不限於(1)僅提交兩年經審計的 財務報表和僅有兩年的相關管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 在本招股說明書中，(2)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的核數師認證要求 2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》)，(3)減少了我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務 和委託書，以及(4)免除就高管薪酬和股東進行不具約束力的諮詢投票的要求 批准之前未批准的任何金色降落傘付款。我們打算利用這些豁免。因此，投資者 可能會發現投資我們的普通股不那麼有吸引力。

在……裏面 此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期 經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第7(A)(2)(B)條規定，爲遵守新的或 修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到 否則，標準將適用於私營公司。我們打算利用這種延長的過渡期。

我們 可以在最多五年內保持新興成長型公司，或直到（1）第一個財年的最後一天（其中最早） 我們的年總收入超過123.5億美元，（2）我們成爲規則中定義的「大型加速歸檔者」的日期 根據《交易法》，120億.2，如果非關聯公司持有的我們普通股的市值超過700美元，就會發生這一情況 截至我們最近完成的第二財年的最後一個工作日，我們已公開報告至少 12個月，或（3）我們在前三年期間發行超過100億美元的不可轉換債務的日期。

企業 信息

我們 主要行政辦公室位於香港天后屈居道8號海景邨 C座1301室。我們的電話號碼 該地址是+（852）3549-6889。我們在開曼群島的註冊辦事處位於國際公司的辦事處 服務有限公司，PO Box 472，Harbour Place，2 th Floor，103 South Church Street，George Town，Grand開曼群島KY 1 -1106，開曼群島。我們 美國流程服務代理商爲Cogency Global Inc.位於122 East 42 Street，18 th Floor，New York，NY 10168。 投資者應通過我們主要行政辦事處的地址和電話號碼與我們聯繫以了解任何疑問。我們的網站 是www.qmmm.io。我們網站上包含的信息不是本招股說明書的一部分。

管理層的 財務狀況和運營結果的討論和分析

的 以下對我們財務狀況和運營結果的討論和分析應與我們的財務狀況一起閱讀 本招股說明書其他地方包含的聲明和相關注釋。本討論包含前瞻性陳述，反映了 我們當前的預期涉及風險和不確定性。請參閱「有關前瞻性陳述的披露」 討論與這些陳述相關的不確定性、風險和假設。實際結果和事件發生的時間可能 由於許多因素，包括以下所述的因素，與我們的前瞻性陳述中討論的因素存在重大差異 「風險因素」和本招股說明書的其他地方。

概述

QMMM Holdings Limited是一家根據開曼群島法律於2022年7月29日成立的獲豁免有限責任公司。它 是一家沒有業務運營的控股公司。該公司通過其全資子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix， 在香港從事數字媒體廣告和營銷製作服務。

很多很多很多 Creations主要提供數字媒體廣告服務，包括獲獎的互動設計、動畫、藝術技術和虛擬 爲國際銀行、房地產開發商、奢侈品牌、高級時裝公司和主題公園提供真人秀製作服務。很多很多很多 使用內部創意和技術團隊從頭開始創建、設計、製作和編輯數字媒體廣告內容 虛擬生活是我們客戶的願景和目標。許多作品對市場來說是例外的，因爲它既提供了圖形，也提供了圖形 而藝術創意和專有技術一方面創造了獨特的內容和體驗。我們的互動 設計工作流程包括客戶與員工之間的協商、設計概念化和實際設計 工作，包括投影地圖、虛擬現實(VR)製作、增強現實(AR)製作、混合現實(MR)製作、 3D掃描和數字立面製作。ManyMany Creations還使用專利數字化身技術，並得到 量子矩陣。

量子 Matrix主要提供數字媒體廣告和營銷製作中的虛擬化身和虛擬服裝技術服務。 Quantum Matrix開發了一種名爲「Quantum Human」的專利數字化身解決方案，是世界領先的解決方案之一 用於大規模採用虛擬身份的化身技術。Quantum Matrix自成立以來已創建了超過30，000個數字化身 2014年

量子 Matrix擁有兩項在香港註冊的專利，提供全球領先的自動化化身創建(Quantum Human) 以及虛擬時尚和服裝的實時自動試穿(Quantum Fit)。第一項專利是關於我們的轉化過程 三維(3D)掃描對象到化身。該過程包含對3D掃描的3D進行3D分割的步驟 對象以獲得分割結果；以及將第一模板適配到分割結果以創建化身。第一模板包括 拓撲，並且適配步驟包含將第一模板的拓撲映射到分割結果以創建 化身。本發明提供了一種自動化過程，其幾乎不需要人工干預來轉換3D掃描對象 敬阿凡達。第二項專利是關於我們的將附件對象自動安裝到化身上的過程。該進程包含 提供化身的步驟；提供附件對象的步驟；提供附件對象不能穿透的模板的步驟 作爲模板裝配到化身的結果，將附件對象添加到化身。本發明提供了一種自動化工藝， 幾乎不需要人工干預來將附件對象(例如，衣服)適合化身。

這些 技術應用於商業活動和會議、主題公園、時裝秀、奢侈活動、娛樂業、旅遊零售， 技術平台等。此外，我們的技術進一步爲開發社交媒體平台提供了堅實的基礎， 娛樂、虛擬自我表達、虛擬影響者、消費者和創作者的可交易和共享數字資產。

的 該公司主要通過其兩家全資子公司ManyMany Creations和Quantum Matrix產生收入。許多許多創作 主要提供數字廣告服務，包括互動設計、動畫、藝術科技和虛擬現實製作服務。 Quantum Matrix擁有獨特的業務，專注於新型虛擬化身和虛擬服裝技術服務。

我們 根據我們與客戶簽署的協議提供服務。協議的重大條款包括：i）期限 服務和協議的; ii）服務/諮詢費和付款條款; iii）服務、設備和系統列表、描述和 要求;（iv）成品的時間表和交付; v）客戶提供的信息、保密和賠償; (vi)知識產權;及（七）終止。

我們 將繼續堅持我們的業務原則，通過前沿技術提供最高質量的數字廣告服務， 高端互動設計、動畫、藝術技術以及虛擬現實和化身製作服務。我們相信提供內容 最高創造力和質量的服務將引領我們實現可持續增長，鞏固我們在行業中的地位，並創造 爲我們股東帶來長期價值。我們的目標是通過ManyMany Creations實施以下策略來實現這一目標 和量子矩陣：

影響 COVID-19對我們業務的影響

對 2020年1月30日，世界衛生組織宣佈COVID-19爆發爲「國際突發公共衛生事件」 擔憂”，2020年3月11日，世界衛生組織將此次疫情定性爲「大流行」。政府 受影響國家實施旅行禁令、關閉辦公室、隔離和其他緊急公共衛生措施，造成 全球企業受到重大幹擾，導致經濟放緩。由於疫情爆發， 從 2020年1月至2020年12月，我們將員工分成兩個團隊，輪流一個團隊在辦公室工作，另一個團隊在家工作 基於地方政府制定的限制措施。

當 香港最嚴格的措施是在2020年上半年實施的，對我們的業務造成了重大幹擾 因爲我們的客戶減少了廣告支出並推遲了項目。

在 2021年2月，香港政府啓動COVID-19疫苗接種活動，市場逐漸從陰性恢復 由於接種疫苗的人數不斷增加，COVID-19的影響。此後客戶訂單逐步恢復。與 恢復客戶訂單，加上我們簽署訂單的現有廣告和營銷項目，我們在截至2021年9月30日的財年產生了利潤。

的 COVID-19大流行再次爆發Omicron變種，並於2022年1月再次席捲香港，導致暫時 2022年1月至2月期間實施與疫情相關的封鎖，我們的一些項目在疫情期間被擱置。隨着 香港政府逐步放寬疫情相關政策和一系列經濟刺激和救助措施 2022年4月至6月，市場逐漸復甦，暫停項目也恢復。雖然COVID-19的爆發和暫時的 2022年初香港因疫情而實施的封鎖對我們的業務、整體業務和業績產生了一定的負面影響 截至2022年9月30日止年度的運營並未受到重大影響。此外，自2023年4月1日起，香港政府 已取消對進入香港的旅客的所有出發前和抵達後檢疫和檢測要求。

作爲 截至本招股說明書發佈之日，由於通脹上升，許多主要央行都收緊了貨幣政策。復甦緩慢 疫情爆發後，加上通脹壓力，導致香港經濟下滑。如此低迷 香港經濟的增長導致香港對我們的服務需求下降，從而產生了不利影響 我們的業務，並對我們的業務和運營業績產生了負面影響。

在……裏面 從長遠來看，如果由於新變種的傳播，新冠肺炎大流行在香港或全球範圍內死灰復燃，很可能 對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，並可能導致全球經濟衰退和衰退。 這可能會對我們的業務產生不利影響，進而對我們的業務和運營結果產生負面影響。這個 新冠肺炎病毒未來對我們數字媒體的影響，虛擬化身&虛擬服裝技術服務與生產 行業方面，更廣泛的經濟仍然不確定，很難預測。就像經濟一樣 在世界大部分地區重新開業，對美國和我們的客戶的健康和安全，將越來越成爲關注的焦點。到期 由於COVID情況發展和演變的速度和範圍以及其新變種的不確定性，其療效 疫苗的分發和恢復的時間，幾乎所有這些都不是我們所能控制的，我們目前無法 預測新冠肺炎疫情可能在多大程度上對我們的綜合運營業績或財務狀況產生實質性影響 爲未來做準備。

關鍵 影響經營結果的因素

我們 相信以下關鍵因素可能會影響我們的財務狀況和運營業績：

市場 需求和競爭

我們 運營的財務業績嚴重依賴於銀行、房地產、奢侈品、休閒和高級時尚市場的需求 在香港項目的性質、規模和時機取決於多種因素的相互作用，包括全球經濟 香港的氣候以及社會、經濟和市場狀況。

的 香港媒體和廣告行業的競爭十分激烈。雖然我們是香港的行業領導者，尤其是在 虛擬化身和虛擬服裝技術服務市場，我們可能會面臨現有競爭對手或市場新人的競爭 他們可能能夠以較低的價格提供更高質量的服務。未能保持或增強我們在行業中的競爭力 可能導致毛利率下降和市場份額損失，進而可能對我們的盈利能力和經營業績產生不利影響。

我們 控制項目成本和毛利率的能力

我們 運營子公司的收入通常來自訂單和合同，合同金額參考確定 根據估計工作時間、執行的技術難度、產生的總體價值制定的報價 對於客戶，表明客戶的預算並在項目授予時與客戶達成實質性一致。合同 在合同規定的某些情況下，金額可能會進行調整，例如額外服務或規格變更 或客戶要求變更令下的範圍。

以來 項目費用通常是在項目授予時預先確定的，項目成本的任何大幅增加都將大大增加 並對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。如果我們在項目上花費的實際工作時間顯着 超過我們的預計工作時間或我們在項目期間遇到技術困難，無法保證我們的運營 子公司將能夠吸收此類成本或將任何成本增加轉嫁給客戶，以維持毛利率。

我們 獲得和保留客戶和項目的能力

我們的 營銷主要是基於我們的品牌，特別是在廣告業已有18年曆史的許多創意 在香港。雖然許多公司在創意或技術方面很強，但我們在創意方面很強，同時也在開發創新 技術是內部的。因此，我們的大多數客戶群直接通過推薦、聲譽、月度口碑和 甚至是在線搜索。雖然我們參加貿易展會並贊助某些活動，以向將軍們展示我們的技術和能力 品牌推廣，我們不進行任何以銷售爲導向的營銷活動或我們自己的銷售努力來獲得新客戶， 對於我們正在進行的廣告和營銷產品的持續項目，我們已經簽署了訂單和待完成的協議 在兩年的時間裏，我們的企業客戶群相對獨家。我們還不迎合個人消費者，儘管 我們的服務最終是爲了客戶的大衆消費。因此，我們不會爲我們的服務做廣告 在大衆媒體上，如通過電視或廣播廣告。然而，我們的創始人兼首席執行官Bun Kwai先生接受了無數次採訪 香港新聞媒體，如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我們還在社交媒體上保持活躍的存在 Instagram和YouTube。

我們 營銷的主要形式是我們的項目本身。當我們將客戶的廣告和營銷願景變爲現實時 活動，體驗我們客戶活動和活動的其他公司看到了我們可能提供的潛在體驗 他們自己的產品和服務，並直接與我們聯繫。我們估計50%的客戶是由我們現有的 客戶或經歷過我們爲其他客戶所做的工作。

被 面臨客戶的流動性風險和信用風險

在……裏面 一般來說，我們的運營子公司不向客戶提供信貸條款，他們的費用通常在開具發票後30天內支付。 我們的費用是根據達到的里程碑分期付款的，這樣我們通常就不會拖欠已經完成的工作。 開工前，我們通常要求預付工程價款的40%(40%)，餘款分兩期支付。 根據里程碑和項目完成情況分爲三期。如果我們的項目涉及所需的硬件或設備 客戶將從供應商處採購上述硬件或設備，並將其作爲項目的一部分通過加價出售給客戶 以支付我們的採購和行政費用。在這種情況下，客戶對硬件或設備的付款將在 爲避免給我們造成任何拖欠，請預付。此外，由於我們客戶的重要性和規模，我們的運營子公司也暴露在 我們客戶的信用風險相對有限，這反過來又允許我們的現金流和相對 我們業務的流動性風險有限。儘管如此，我們不能保證我們客戶的信用風險不會在 未來。客戶信用風險的任何增加都可能對我們的利潤、現金流產生負面影響，並增加流動性風險。 爲了我們的生意。

雖然 我們的運營子公司在接受新客戶的聘用之前不會進行信用評估，通常情況下 由於我們大多數客戶的知名度和財務實力，客戶不拖欠向我們的運營子公司付款。 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年、截至2023年和2024年3月31日的六個月以及截至 在本招股說明書中，沒有收到未支付應收賬款的通知或跡象。我們的運營子公司還 在收取任何可能對其業務產生重大不利影響的應收賬款方面沒有遇到任何困難 運營如果我們的任何一家運營子公司注意到任何表明未償債務的事件或情況變化， 發票餘額可能無法收回，將對應收賬款進行相關損失撥備。

困難 留住和招聘設計師和其他技術工人

我們的 運營子公司依賴於一支技術嫺熟的員工隊伍，這些員工包括：(I)人工智能、CGI、平台、遊戲、材料物理方面的程序員；(Ii) 數字藝術家、數字時尚設計師、藝術總監、創意總監；以及(3)互動設計藝術家以及行政管理人員， 會計和銷售人員。招聘這些有技能的專業人士是具有挑戰性的。我們不能確定我們的運營子公司 將能夠留住現有員工和其他熟練工人，並招聘更多合格的專業人員來支持未來 運營和增長。如果做不到這一點，可能會對業務和未來的增長產生不利影響。擁有所需的專業人才的人才庫 我們的業務所需的技能、訣竅和經驗是有限的，而且競爭非常激烈。作爲項目質量和技術訣竅 是我們業務的關鍵，吸引和留住人才是我們整體業務戰略的重要組成部分。我們的運營子公司 可能必須提供有競爭力的工資、激勵方案和培訓機會，以吸引和留住足夠熟練的工人 以維持我們的運營和增長，這將增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

我們 無法確定我們的運營子公司是否能夠留住現有員工和其他技術工人並招聘更多 合格的專業人士來支持未來的運營和增長。如果不這樣做，可能會對我們的業務和增長產生不利影響。

結果 行動

爲 截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度

的 下表列出了截至2023年和2022年9月30日止年度我們經營業績的關鍵組成部分：

爲 截至2024年3月31日和2023年3月31日的六個月

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月運營業績的關鍵組成部分：

收入

的 下表分別列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的收入：

我們 收入減少588，091美元，即17.3%，從截至2022年9月30日止年度的3，396，000美元至2，807，909美元 截至2023年9月30日止年度，主要是由於COVID-19和各種因素後，中國和其他國家前往香港的國際旅遊業復甦緩慢 品牌尚未在香港的購物中心和旅遊零售商進行大規模的廣告和促銷活動 Kong，這對我們的廣告業務收入產生了負面影響。此外，隨着中國經濟放緩，我們的客戶 對支出很敏感，這給我們的業務帶來了價格壓力。

的 下表分別列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月的收入：

我們 收入增加702，744美元，增幅52.2%，從截至2023年3月31日止六個月的1，345，145美元增加至截至2023年3月31日止六個月的2，047，889美元 2024年3月31日，由於本期房地產開發商行業部分大型項目竣工。

成本 收入

的 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的收入成本：

我們 收入成本增加120，191美元，即5.8%，從截至2022年9月30日止年度的2，057，252美元增加至截至2022年9月30日止年度的2，177，443美元 2023年9月30日，因爲我們的分包商漲價。

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月的收入成本

我們 收入成本增加了472，420美元，即46.3%，從截至2023年3月31日的六個月的1，020，594美元增加到該六個月的1，493，014美元 截至2024年3月31日，因爲與同期相關銷售增長保持一致。

毛 利潤

我們 截至2023年和2022年9月30日止年度的毛利潤彙總如下：

我們 毛利潤總額減少708，282美元，從截至2022年9月30日止年度的1，338，748美元降至630，466美元 截至2023年9月30日的年度。毛利潤總額下降主要是由於收入下降 截至2023年9月30日止年度，與截至2022年9月30日止年度相比。我們的總毛額 利潤率從截至2022年9月30日止年度的39.4%下降16.9%至22.5% 截至2023年9月30日的年度，由於爲客戶獲得訂單提供了更多折扣。

我們 截至2024年和2023年3月31日止六個月的毛利潤彙總如下：

我們 毛利潤總額增加230，324美元，從截至2023年3月31日止六個月的324，551美元增加至截至2023年3月31日止六個月的554，875美元 2024年3月31日。毛利潤總額增加主要是由於截至2024年3月31日止六個月收入增加， 與截至2023年3月31日的六個月相比。我們的總毛利率從截至六個月的24.1%增長了3% 由於一些大型且盈利的項目實現，2023年3月31日至截至2024年3月31日的六個月內的27.1%。

操作 費用

我們 截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的運營費用包括以下費用：

我們 銷售及營銷費用主要指廣告成本及營銷費用。我們的銷售和營銷費用下降 從截至2022年9月30日止年度的28，376美元增加23，980美元，即84.5% 截至2023年9月30日的年度，這主要是由於我們的成本控制和營銷費用較少。

我們 一般和行政費用主要包括專業費用、計算機及IT相關費用、折舊費用 設備的攤銷、經營租賃使用權資產的攤銷和差旅費。我們的一般和行政費用增加 上漲1，490，891美元，即339.2%，從截至2022年9月30日年度的439，548美元至1，930，439美元 截至2023年9月30日止年度，主要是由於初始專業費用增加 公開募股、計算機及IT相關費用以及經營租賃費用。

我們 截至2024年和2023年3月31日止六個月的運營費用包括以下內容：

我們 銷售及營銷費用主要指廣告成本及營銷費用。我們的銷售和營銷費用下降 從截至2023年3月31日止六個月的2，965美元增加2，965美元至截至2024年3月31日止六個月的-美元，即100%，主要是 由於我們的成本控制和營銷費用較少。

我們 一般和行政費用主要包括專業費用、計算機及IT相關費用、折舊費用 設備、經營租賃使用權資產攤銷和差旅費。我們的一般和行政費用下降 上漲254，697美元或27.0%，從截至2023年3月31日止六個月的942，729美元至截至2024年3月31日止六個月的688，032美元，其中 主要是由於首次公開募股的專業費用及其相關費用減少。

其他 收入

其他 收入主要是政府補貼。

我們 截至9月份的一年，運營子公司獲得了總計23，522美元和57，990美元的政府補貼 分別於2023年和2022年30日，並在收到時確認爲其他收入，因爲它們不受任何過去的影響 或未來的條件。

我們 截至2024年3月31日和2023年3月31日止六個月，運營子公司分別獲得總計-美元和23，339美元的政府補貼， 並在收到時確認爲其他收入，因爲它們不受任何過去或未來條件的影響。

興趣 開銷.

我們 利息費用較截至2022年9月30日止年度的30，121美元減少21，274美元，即70.6% 截至2023年9月30日的一年內達到8，847美元。減少主要是由於償還銀行貸款。

我們 利息費用增加4，643美元，即81.0%，從截至2023年3月31日止六個月的5，729美元增加至截至2023年3月31日止六個月的10，372美元 2024年3月31日。增加主要是由於租賃利息增加。

收入 稅收費用。

我們 所得稅費用從截至9月30日的年度的116，358美元減少了112，790美元，即96.9%， 由於截至9月30日的年度出現淨虧損，截至2023年9月30日的年度2022年至3，568美元 2023年30日與2022年同期相比。

我們 所得稅費用減少5，246美元，即57.6%，從截至2023年3月31日止六個月的9，105美元減少至截至2023年3月31日止六個月的3，859美元 2024年3月31日，由於使用截至2024年3月31日止六個月的稅務損失。

淨 （損失）收入。

作爲 由於上述原因，我們報告截至2023年9月30日的年度淨虧損爲1，291，229美元，相比之下 由於上述原因，截至2022年9月30日止年度的淨利潤爲800，563美元。

作爲 由於上述原因，我們報告截至2024年3月31日的六個月淨虧損爲146，072美元，而淨虧損爲611，972美元 截至2023年3月31日的六個月內，原因如下。

流動性 和資本資源

AS 反映在我們的合併財務報表中，我們在截至2023年9月30日的一年中淨虧損1,291,229美元 截至2022年9月30日的財年淨利潤爲800,563美元。截至2024年3月31日的6個月，我們淨虧損146,072美元， 相比之下，截至2023年3月31日的6個月淨虧損611,972美元。截至2023年9月30日，我們擁有現金和現金等價物 130,201美元，而截至2022年9月30日爲364,449美元。截至2024年3月31日，我們的現金和現金等價物爲218,893美元 截至2023年3月31日，美元爲643,161美元。截至2023年9月30日，我們的營運資本分別爲1,245,955美元和162,103美元， 分別爲2022年。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我們的營運資本分別爲1,381,327美元和369,964美元。 我們的營運資金需求受到我們業務規模、客戶合同的數量和美元價值的影響， 我們客戶合同的執行進度，以及收回應收賬款和償還應付賬款的時間。

作爲 自2022年9月30日起至2023年3月31日，所有銀行貸款均已償還。

的 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日止年度的現金流量摘要：

的 下表列出了截至2024年和2023年3月31日止六個月的現金流量摘要：

操作 活動

淨 由於經營淨虧損，截至2023年9月30日止年度，經營活動中使用的現金爲1，133，900美元。

淨 截至2022年9月30日止年度，經營活動提供的現金爲638，186美元，主要來自 來自（i）經營淨收入，（ii）合同負債增加，以及（iii）應付所得稅增加。

淨 由於經營淨虧損，截至2024年3月31日止六個月，經營活動中使用的現金爲301，203美元。

淨 截至2023年3月31日止六個月，經營活動使用的現金爲184，620美元，主要來自 操作

投資 活動

淨 截至2023年9月30日止年度，投資活動中使用的現金爲32，381美元（相當於購買） 截至9月的一年內，財產和設備價值12，335美元，無形資產價值20，046美元 2023年30日。

淨 截至2022年9月30日止年度，投資活動提供的現金爲190，953美元 截至2022年9月30日止年度，人壽保險合同的贖回額爲227，222美元，部分被購買的財產和設備36，269美元所抵消。

淨 截至2024年3月31日止六個月，投資活動使用的現金爲-美元。

淨 截至2023年3月31日止六個月，投資活動使用的現金爲20，974美元，用於購買房產 截至2023年3月31日止六個月，設備價值974美元，無形資產購買價值20，000美元。

融資 活動

淨 截至2023年9月30日止年度，融資活動提供的現金爲931，194美元，淨效應爲1，231，284美元 應付股東款項增加、延期IPO成本增加87，750美元以及償還銀行貸款212，340美元。提供的淨現金 截至2024年3月31日止六個月，融資活動支出爲389，912美元，應付股東款項增加。

淨 截至2022年9月30日止年度，融資活動使用的現金爲795，307美元，主要包括償還銀行 貸款金額爲581，624美元，償還融資租賃負債金額爲4，386美元，向股東付款金額爲209，297美元。淨 截至2023年3月31日止六個月，融資活動提供的現金爲483，629美元，主要包括償還銀行 貸款金額爲155，224美元，股東收益金額爲638，853美元。

的 截至2023年9月30日止年度，公司淨虧損爲1，291，229美元。截至2023年9月30日，公司已累計 赤字933，549美元，營運資金赤字1，245，955美元;截至9月止年度經營活動中使用的淨現金 2023年30日爲1，133，900美元。截至2024年3月31日止六個月，該公司淨虧損爲146，072美元。截至3月31日， 2024年，公司累計虧損1，079，621美元，流動資金虧損1，381，327美元;經營使用的淨現金 截至2024年3月31日止六個月的活動爲301，203美元。

那裏 不能保證我們將能夠將收入提高到支持有利可圖的運營並提供足夠的 用於償還債務的資金。我們以前的虧損和預期的未來虧損已經並將繼續對我們的 財務狀況。此外，持續經營和我們作爲持續經營企業繼續經營的能力可能取決於我們的能力 在不久的將來和之後獲得額外的資金，但不能保證這些資金將可用於 或將以足夠的金額或合理的條款提供給我們。我們的財務報表不包括任何調整 這可能是這種不確定性的結果造成的。如果我們不能在未來通過出售我們的 產品、融資或其他來源或交易，我們將耗盡我們的資源，並將無法繼續運營。 我們相信，此次發行的收益將足以爲我們在可預見的未來的運營提供資金。如果我們不能繼續 作爲一家持續經營的企業，我們的股東很可能會失去他們在我們身上的大部分或全部投資。

承諾 和應急預案

在 在正常業務過程中，我們會面臨或有損失的情況，例如因我們的業務產生的法律訴訟和索賠， 其中涵蓋廣泛的事項，包括政府調查和稅務事項等。根據ASC第450-20號， 「或有損失」，當可能產生負債時，我們將記錄此類或有損失的應計費用 並且可以合理估計損失金額。

的 下表總結了截至2023年9月30日我們的合同義務：

的 下表總結了截至2024年3月31日我們的合同義務：

資本 支出

爲 截至2023年9月30日的一年，我們購買了價值12，335美元的財產和設備以及價值20，046美元的無形資產，使用 在我們的運營中。截至2022年9月30日的年度，我們購買了價值36，269美元的財產和設備。

爲 截至2024年3月31日止六個月，我們沒有購買任何財產和設備以及無形資產。我們購買了價值974美元的財產和設備 以及20，000美元的無形資產，用於截至2023年3月31日的六個月的運營。

關鍵 會計政策及估計

的 按照美利堅合衆國（「美國」）普遍接受的會計原則編制財務報表 GAAP”），要求管理層做出影響資產和負債報告金額、披露的估計和假設 經審計合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告的收入金額 和報告期內的費用。管理層使用計算時可用的最佳信息做出這些估計 然而，實際結果可能與這些估計存在重大差異。

的 估計和基本假設會持續審查。會計估計修改在本期內確認 其中，如果修訂僅影響該期間，或在修訂期間和未來期間，如果 修訂影響當前和未來時期。

的 以下是有關未來的關鍵假設以及報告結束時估計不確定性的其他主要來源 期間，可能存在導致資產和負債的公允價值發生重大調整的重大風險 下一財年。

完成 數字媒體廣告和營銷製作服務狀況及合同責任

我們 使用完全合同法確認收入時，我們通常與客戶簽訂服務合同，其中規定 條款和條件包括交易價格、要交付的服務、交付條款和付款條款。服務 合同是固定定價的，沒有可變的對價，通常在一年或更短的時間內完成。這些條款是基礎。 確認公司爲確認收入而必須履行的業績義務。確定了關鍵履約義務 作爲單一的表演義務，在實際位置向公衆或目標觀衆展示完成的內容或 我們的客戶指定的在線平台表示我們已經完成了服務合同中約定的所有服務。我們的 媒體解決方案由原始知識產權和定製的專業勞動力組成，可創建增值解決方案， 爲客戶帶來產品、服務和品牌的知名度。如果我們嘗試，它的獨立商業價值將是有限的 單獨銷售解決方案的組件；組件的真正價值只有通過完整的全面 媒體解決方案。因此，我們評估內容製作和內容展示服務被視爲一項履行義務 因爲客戶不能從每個單獨的服務中獲得好處。因此，我們在完成內容的某個時間點確認收入 被客戶接受並出版。通常，我們預先收取約40%的合同金額，其餘部分爲餘款 根據里程碑和項目完成情況分兩到三期收集。

的 管理層對合同工程完成狀態的估計需要重大判斷，並對合同工程的完成情況產生重大影響 確認收入的金額和時間。我們將提供數字媒體廣告和營銷製作服務 供客戶接受後再出版。我們定期監控每份合同的完成狀態。

減值 貿易應收賬款評估

這個 管理層根據撥備矩陣，通過將符合以下條件的各種債務人分組，估計應收貿易賬款的壽命ECL金額 根據債務人的性質和行業具有相似的信用風險特徵。每個類別都有內部信用評級 在考慮到賬齡、歷史觀察到的違約率、還款歷史和各自應收賬款的逾期狀態後，債務人的負債情況。 估計損失率是基於違約概率和違約損失，並參照外部信用報告進行調整 對於合理和可支持的前瞻性信息，無需付出不必要的成本或努力。此外，貿易應收賬款 那些信用受損的人被單獨評估爲ECL。信用減值貿易應收賬款的信用損失準備金額 是指資產的賬面價值與估計未來現金流的現值之間的差額 對預期未來信貸損失的考慮。在每個報告日期，都會重新評估和更改歷史上觀察到的違約率 在前瞻性信息中都有考慮。

公平 金融工具

這個 公司的金融工具，包括現金和現金等價物、帳戶和其他應收款、帳戶和其他應付款， 應計負債、應付關聯方款項、租賃負債和銀行貸款的賬面金額接近 由於期限較短，它們的公允價值。ASC主題820，「公允價值計量和披露」要求披露 本公司持有的金融工具的公允價值。ASC主題825，「金融工具」定義公允價值和 爲公允價值計量的披露建立一個三級估值等級，以提高對公允價值的披露要求 價值衡量標準。在經審計的綜合資產負債表中報告的現金和現金等價物、帳目和 其他應收款、帳款和其他應付款、應計負債、應付(欠)關聯方的金額、應付本票 銀行貸款都符合金融工具的資格，是對其公允價值的合理估計，因爲它們之間的期限很短 這類工具的起源及其預期變現及其當前市場利率。估值的三個層次 層次結構定義如下：

的 公司根據ASC 480「區分負債」分析所有具有負債和權益特徵的金融工具 摘自股權”和ASC 815，「衍生品和對沖」。

租賃

有效 2020年10月1日，公司採用了ASO 2016-02「租賃」（主題842），並選出了不這樣做的實用權宜之計 要求我們重新評估：（1）任何到期或現有合同是否屬於租賃或包含租賃，（2）任何到期的租賃分類 或現有租賃以及（3）任何到期或現有租賃的初始直接成本。對於十二個月或更短的租期，承租人 允許做出會計政策選擇不確認租賃資產和負債。公司還採用了實用的 允許承租人將租賃的租賃和非租賃組成部分視爲單一租賃組成部分的權宜之計。

租賃 用於計算租賃付款現值的術語通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選擇， 因爲公司在租賃開始時並不能合理確定這些選擇權將被行使。公司普遍認爲 其經營租賃ROU資產的經濟壽命與類似自有資產的使用壽命相當。本公司已選擇 短期租賃例外，因此經營租賃ROU資產和負債不包括租期爲十二的租賃 個月或更短。其租賃通常不提供剩餘擔保。經營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。 租賃費用在租賃期內按直線法確認。

作爲 截至2023年9月30日和2022年9月30日，使用權（「ROU」）資產約爲325，153美元和141，464美元，約爲 分別基於租賃未來最低租金付款的現值計算325，109美元和145，992美元的租賃負債。的 公司管理層認爲，使用港元最優惠貸款利率（「BLR」）的增量借款利率 5.875%（2022年：5.125%）加上每年1.500%的按金是計算中公司借貸成本的最具指示性利率 租賃付款現值的;公司使用的利率爲7.375%（2022年：6.625%）。

截至2024年和2023年3月31日，約有 根據目前，使用權（「ROU」）資產爲240，757美元和56，584美元，租賃負債約爲240，757美元和59，333美元 分別是租賃未來最低租金付款的價值。公司管理層認爲，使用增量 借款利率爲港元最優惠貸款利率（「BLR」）5.875%（2023年：5.125%）加上每年1.500%按金最 用於計算租賃付款現值的公司借款成本的指示性利率; 公司爲7.375%（2023年：6.625%）。

收入 識別

有效 2020年10月1日，公司採用ASC 606「來自客戶合同的收入」，取代ASC Topic 605，使用 修改後的追溯收養方法。2020年10月1日之後開始的報告期的結果在ASC中列出 主題606，而前期金額未進行調整，並繼續根據公司的歷史會計方式呈列 ASC話題605.該公司的收入覈算方式基本保持不變。沒有累積效應調整 適用於2020年10月1日之前簽訂的服務合同。採用ASC Topic 606的影響對公司來說並不重大 合併財務報表。

的 ASC Topic 606定義的五步模型要求公司：

的 公司與客戶簽訂服務協議，概述了各方的權利、責任和義務。的 協議還確定了服務範圍、服務費和付款條件。協議由雙方承認並簽署。 所有合同都具有商業實質，公司很可能會向客戶收取服務費用 成分

的 公司目前的收入來自以下方面：

收入 提供數字媒體廣告和製作服務

這個 該公司通過設計動畫、創建虛擬現實等方式爲客戶提供數字媒體廣告和製作服務 內容，定製虛擬化身角色，提供虛擬服裝技術服務，並安排實物和在線展示。 該公司通常與其客戶簽訂服務合同，其中將列出包括交易在內的條款和條件 價格、要交付的服務、交付條件和付款條件。這些條款是履行義務的基礎 爲了確認收入，公司必須履行這些義務。關鍵履行義務被確定爲單一履行義務 在客戶指定的物理位置或在線平台向公衆或目標受衆展示完成的內容 表示公司已完成服務合同中約定的所有服務。因此，該公司確認收入 在完成的內容被客戶接受併發布的時間點。通常，該公司收取約40%的 預付合同金額，剩餘餘額根據里程碑和項目完成情況分兩到三次收取。

顯著 與收入週期相關的賬目如下：

成本 收入

成本 收入主要包括人員成本（包括基本工資和福利）以及諮詢和生產的分包成本 與創收交易直接相關的服務。

帳戶 應收賬款，淨額

應收賬款代表應收貿易賬款 來自客戶。貿易應收賬款均無客戶抵押品，逾期帳戶不會累計利息。管理 定期審查其應收賬款，以確定壞賬撥備是否足夠，並在必要時提供撥備。 該備抵基於管理層對個人客戶風險具體損失的最佳估計以及歷史 收藏趨勢。在用盡所有收款手段並且 收集的可能性不太可能。截至2023年9月30日和2022年9月30日，公司爲預期的備抵21，191美元和10，874美元 應收賬款的信用損失分別。截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司盈利8，167美元和21，962美元 分別爲應收賬款的預期信用損失撥備。

合同 成本

合同 公司服務合同生產階段發生的成本在成本直接相關時資本化 預計將被收回，併產生或增強用於履行履行義務的資源 且該等遞延成本將在相關收入確認時確認。這些成本主要包括採購 以及與合同直接相關的材料費用。合同成本在履行義務時確認爲收入成本 實現並同時確認收入。

的 公司定期進行審查以評估合同成本的可收回性。資產的公允價值與 剩餘的對價金額。公司預計收到的與資產相關的服務，減去 與提供尚未被認可的服務直接相關。如果無法收回賬面值，則會出現損害 損失得到確認。截至2023年9月30日及2022年9月30日止年度，未確認任何減損損失。截至三月份的六個月 2024年和2023年，未確認任何減損損失。

合同 負債

合同 負債代表客戶預付的付款。當公司之前收到客戶的付款時，即被確認 轉讓相關商品或服務。

合同 當公司履行合同項下的履行義務時（即，將控制轉移 向客戶提供相關商品或服務）。

預計 信貸虧損

ASU 號2016-13，金融工具-信用損失（主題326）：金融工具信用損失的測量需要實體 使用當前終生預期信用損失方法來衡量某些金融資產的減損。使用這種方法 將導致比當前發生損失方法更早確認損失，當前發生損失方法需要等待確認損失 直到它可能發生爲止。該標準中還有其他條款會影響其他財務損失 資產可以被記錄和呈現，從而擴大披露範圍。公司採用了新標準，於2020年10月1日生效， 公司財年的第一天，適用於應收賬款和其他金融工具。通過這項 指引對淨利潤和財務狀況沒有重大影響，也對現金流沒有影響。

收入 稅

這個 公司按照美國會計準則第740主題所得稅覈算所得稅。所得稅是按資產負債法規定的。 用於財務會計和所得稅的報告。本年度內附屬公司支付的任何稅項均會入賬。當期稅額是根據 經所得稅免稅或不允許納稅項目調整後的一般活動損益 按資產負債表日已實施或實質實施的稅率計算。ASC主題740還需要 確認遞延稅項資產和負債對財務報表和財務報表之間差異的預期影響 資產和負債的計稅基礎，以及從稅收損失和稅收抵免結轉中獲得的預期未來稅收利益。 ASC主題740還要求建立估值免稅額，以反映實現遞延稅的可能性 資產。遞延稅項資產的變現取決於未來收益(如果有的話)，而收益的時間和金額尚不確定。

的 公司採用了ASC主題740-10-05「所得稅：概述和背景」，該主題爲識別和衡量不確定的稅務狀況提供了指導， 它規定了稅收狀況必須滿足的門檻條件，才能承認不確定稅收狀況的任何好處 在財務報表中。它還提供了有關這些不確定因素的終止確認、分類和披露的會計指導 稅收狀況。

最近 會計聲明

在 2021年10月，FASb發佈了ASO 2021-08，業務合併（主題805）：合同資產和合同負債的會計 來自與客戶的合同，該合同要求實體確認和衡量在 根據ASO 2014-09進行業務合併， 來自客戶合同的收入（主題 606）.更新通常會導致實體以一致的金額確認合同資產和合同負債 被收購方在收購日期前記錄的資產，而不是按公允價值記錄的資產。新標準有效 在2022年12月15日之後開始的財年的前瞻性基礎上，允許提前採用。該標準有效 公司預計2023年1月1日不會對合並財務報表產生重大影響 收養。然而，最終的影響取決於未來收購的規模和頻率。

的 公司認爲其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，不會產生重大影響 對公司經審計的綜合資產負債表、經營報表和全面收益表和2015年報表的影響 現金流。

工作 法

對 2012年4月5日，《就業法案》簽署成爲法律。《就業法》包含放寬某些報告要求的條款 對於符合資格的上市公司。我們將有資格成爲「新興增長公司」，並根據《JOBS法案》，並將被允許 遵守基於私營（非公開交易）公司生效日期的新的或修訂的會計公告。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此我們可能無法遵守新的或修訂的會計準則 非新興成長型公司需要採用此類準則的相關日期的準則。因此，我們的財務 報表可能無法與遵守上市公司生效後新的或修訂的會計公告的公司進行比較 日期.

定量 市場風險和信用風險的定性披露

信用 風險

信用 風險通過信貸批准、限額和監控程序的應用來控制。我們通過內部研究管理信用風險 以及對香港經濟以及基礎債務人和交易結構的分析。我們集體識別信用風險 關於行業、地理和客戶類型。在衡量我們向客戶銷售的信用風險時，我們主要反映「可能性 客戶對其合同義務的違約」，並考慮客戶和 當前和未來可能對客戶的風險敞口。

流動性 風險

我們 還面臨流動性風險，即我們無法提供足夠的資本資源和流動性的風險 滿足我們的承諾和業務需求。通過應用財務狀況分析和監控來控制流動性風險 程序.必要時，我們將向金融機構和相關方尋求短期資金來支付任何流動性 短缺

通脹 風險

通脹 原材料成本、人員和管理費用增加等因素可能會損害我們的經營業績。雖然我們 不認爲通貨膨脹對我們迄今爲止的財務狀況或運營結果產生了重大影響，通貨膨脹率很高 未來可能會對我們維持當前毛利率和運營費用百分比水平的能力產生不利影響 如果我們的產品收入沒有隨着成本的增加而增加，則爲銷售收入。

興趣 利率風險

我們 利率風險主要與我們存入的現金可以賺取的利率有關，另一方面，與賺取利息有關 工具具有一定程度的利率風險。此外，我們面臨的可變利率風險主要來自我們現有的 香港 美元 以銀行借款計價。增加將提高這些成本 債務

外國 匯兌風險

而 我們的報告貨幣爲美元，幾乎所有合併收入以及合併成本和費用均以美元計價 在 港幣.我們的大部分資產均以 洪 港元.因此，我們面臨外匯風險，因爲我們的收入和運營業績可能受到以下因素的影響 美元與美元之間的匯率波動 港幣.如果 港幣 兌美元貶值，我們的價值 洪 港元 我們的美元財務報表中表示的收入、盈利和資產將下降。我們還沒有進入 參與任何對沖交易，以減少我們面臨的外匯風險。

行業 概述

我們 已聘請Migo Corporation Limited（「MIGO」）編寫一份日期爲2024年4月17日的委託行業報告，其中 分析亞太地區的數字媒體廣告行業。本節中提供的所有信息和數據均已 除非另有說明，否則摘自MIGO的行業報告。以下討論包括對未來增長的預測，其中 可能不會以預期的速度發生，甚至根本不會發生。

經濟 亞洲

在……裏面 根據《2023年12月亞洲發展展望》，2023年亞洲地區在全球範圍內保持穩健增長， 受健康的國內需求、強勁的匯款和復甦的旅遊業的推動。預計他們將繼續促進全球經濟增長 2024年，該地區的人口數量將增加。然而，下行風險主要與全球利率持續走高、房地產市場疲軟有關。 在中國，俄羅斯入侵烏克蘭可能會重新引發能源和食品安全挑戰，並重新引發通脹。有參考價值 根據2023年10月13日發佈的《亞洲及太平洋區域經濟展望》，亞太地區仍是主要驅動力 儘管面臨着全球需求從商品向服務的轉變以及貨幣政策收緊的不利因素，但2023年全球增長的前景不容樂觀。 預計該地區2023年的增長率爲4.6%，高於2022年的3.9%。然而，預計2024年和2010年的增長率將放緩至4.2%。 中期爲3.9%。亞洲的活力將主要由中國的復甦和 印度。以下圖表顯示了2019年至2024年亞洲國家的國內生產總值。

資料來源： 國際貨幣基金組織（IMF），截至2023年10月13日的世界經濟展望數據庫。

創新 亞洲的創意環境

的 數字經濟已成爲經濟質發展的核心支柱之一。隨着技術的快速創新和應用 雲計算、移動互聯網、大數據、人工智能等數字技術，數字經濟正在成爲 全球經濟社會發展的重要引擎。

受益 從互聯網、大數據、雲計算、數字化轉型等新一代信息技術的發展 在傳統產業中，全球數字經濟規模有望繼續攀升。2023年9月13日，貿發會議(美國 聯合國貿易和發展會議)的統計數據顯示，這些服務的全球出口從約3.3億美元的萬億增長 2019年至2022年萬億爲3.9億美元。這增長抵銷了其他服務輸出在這段期間的大幅下跌。以數字方式 2021年，可交付服務分別佔北美和歐洲服務出口總額的79%和。亞洲，拉丁文 2022年，美洲和加勒比地區在服務出口總額中所佔份額也增加了10%。在大洋洲，這一比例從24%飆升 2019年降至2022年的39%。以下圖表顯示了各地區在整體數字競爭力中的平均排名 2019年至2023年在人才、培訓和教育、科學集中方面。

平均 總體數字競爭力按地區排名（2019-2023年）

資料來源： 2023年國際發展管理局世界數字競爭力排名

的 全球數字廣告支出市場有望實現令人印象深刻的擴張，將從2022年的5300億美元增至6018億美元 2023年，同比增長13.5%。美國是最大的地區，亞太地區是第二的數字地區 2023年廣告支出市場。

的 下表列出了2023年該地區數字經濟和排名。

資料來源： 中國信息通信技術研究院（CAICT）2023，世界銀行，Migo

的 數字合作組織在部長宣言中宣佈了2030年路線圖，呼籲全球開放合作 將於2023年1月5日在利雅得舉行的第二屆年度大會上彌合數字鴻溝。Deemah Al葉海亞，秘書長 數字合作組織預計，到2030年，數字經濟將對全球GDP貢獻30%，並創造3000萬個就業崗位。

增長 亞洲創意和媒體創新產業的驅動力

作爲 技術不斷進步，新媒體和先進技術融入3D廣告，包括LED屏幕和手機 電視。爲了滿足廣告商的需求並更有效地與消費者溝通，戶外廣告公司 將繼續開發和實施新技術和工藝。近年來，隨着肉眼3D技術已進入成熟階段 階段，其應用場景正在逐步擴大，例如購物、廣告等，預計將進入其他領域， 以及未來的醫療、教育和旅遊業。

與 技術的發展，無眼鏡3D最終將取代傳統的3D顯示效果

裸眼 3D具有多感知性、沉浸性、交互性和構思性的特點。它可以打破傳統的展示，允許 消費者無需戴眼鏡即可輕鬆體驗無限技術的立體圖像效果。它將擁有更廣泛和 未來更實際的應用場景，因爲肉眼3D產品科技感強，而且產品價格 價格相對昂貴，而且在經濟發達的城市有更好的消費者。

政府的 在亞洲實施政策的舉措

中國

在……裏面 2022年11月，科技部中國發布了《虛擬現實與行業應用融合發展》 《2022-2026年行動計劃》(《行動計劃》)與其他四個政府部門一起，提供了最全面的 中國元宇宙發展的一套政策，包括虛擬現實(VR)、增強現實(AR)和混合現實 (MR)，提出到2026年的重點任務和發展目標。產業生態持續向好。總體規模 中國的虛擬現實產業(包括相關硬件、軟件、應用等)超過人民幣3,500元億，銷售額 虛擬現實終端數量超過2,500台萬，培育100家創新能力強的重點企業和 行業影響力，打造10傢俱有較強創新能力和行業影響力的重點企業。它將創建區域 影響和引領VR生態系統發展，已建成10個產業公共服務平台。

洪 金剛

這個 政府現正進行新一輪人力資源推算，以評估主要行業(包括資訊科技)的人力需求 行業)在未來五年。主要調查結果預計將於2024年第三季度公佈，完整報告將於 最早於2025年初發布。這將有助於促進我們與人工智能相關的人力資源規劃。AS 在基建方面，數碼港現正籌備成立人工智能超級計算中心，以支援 本地對運算能力的強勁需求，提升香港在不同領域的研發能力，以及 推動產業發展。政府還制定了促進數據中心發展的便利措施。 根據2023-24年度財政預算案，政府設立了約100港元的億(13美元億)，以支持Web3的發展， 生命健康技術、人工智能和量子技術等前沿技術領域，以及重點產業 作爲微電子技術。

新加坡

這個 新加坡政府將在2021-2025年期間將研究、創新和企業投資保持在新加坡GDP的1%左右 研究、創新和企業2025計劃(RIE2025)。這大約是250美元的億，反映了新加坡政府的 在經濟週期中持續、長期地致力於研發。RIE2025的工作將圍繞四個戰略領域進行組織， 即製造、貿易和互聯互通(MTC)-利用研發來鞏固新加坡作爲全球企業和 先進製造和連接的創新中心；城市解決方案和可持續發展(USS)-更新和建設一個宜居、有彈性、 面向未來的可持續和經濟活力城市；人類健康和潛力(HHP)-更好地轉變和保護健康，進步 人的潛力和爲新加坡創造經濟價值；以及智能國家和數字經濟(SNDE)-發展技術領先地位，以 推動智能國家的雄心，鞏固新加坡作爲值得信賴的數字創新中心的地位。

日本

在 2022財年預算中，日本政府（GOJ）支持創建13788億「科技國家」 日元（97億美元）資助數字、綠色、量子、人工智能、空間、先進半導體，並加強對博士生的支持。 在2022財年和2023財年預算中，爲了實現「數字花園城市國家願景」，日本政府預算了652 10億日元（460億美元）支持促進旅遊業或農業、林業和漁業等措施 加快地方政府數字化和數字技術利用，振興地方經濟。

南 韓國

二月 2024年13日，科學和ICT部（MSIT）宣佈其重大政策實施計劃成爲全球科學和 科技強國和數字典範國家”，該部將通過擴大與技術的聯合研究，鞏固全球研發合作的基礎 先進國家，積極吸引海外人才。MSIT將大幅擴大與世界一流研究機構的聯合研究 以基礎技術和國家戰略技術爲中心。我們將擴大對引領未來的年輕研究人員的支持， 通過合理的績效獎勵培養全球領先人才。MSIT將爲研究和學術創造穩定的環境 通過爲整個理工科學生（學士、碩士、 和博士）並擴大對優秀年輕研究人員的支持（從2023年的2，164億日元增加到2024年的2，702億日元）。

印度

的 印度政府將推出第五個國家科學、技術和創新政策，這是一項全面、務實的政策，致力於 科學、技術，最重要的是創新。該政策旨在重新定位科學技術與創新（STI） 優先事項、部門重點和戰略。第五屆國家科技創新計劃由首席科學顧問辦公室聯合發起 （PSA辦公室）和科學技術部（DST）。擁有內部政策知識和數據支持的秘書處 科技部設立了「單位」，負責協調整個過程。

概述 視覺效果和計算機動畫、3D戶外屏幕和創意製作代理行業

廣告商 正在分配更多的營銷和廣告資源。隨着廣告市場的發展，需要更高程度的專業知識 爲了跟上新廣告創新的步伐，廣告市場產生的收入有所增加。隨着整體 亞洲經濟增長，廣告市場增長預計將保持穩定。全球戶外廣告市場規模爲 2023年估值爲3860億美元，預計年複合增長率（CAGR）將達到6% 預測期，到2023年將達到6640億美元。2023年亞太地區數字戶外（DOOH）廣告市場規模預計將達到930億美元 到2032年達到252億美元，複合年增長率增長11.7%。

市場 驅動因素和機會

增長 視覺效果在電影驅動領域的應用

根據 截至2023年3D動畫全球市場報告，全球3D動畫市場從2023年的225億美元增長 2024年達到2490億美元，同比增長10.7%。3D動畫市場預計將增長至38.7美元 2033年，年複合年增長率爲11.7%。北美是3D動畫市場市場份額最大的地區 2023年，亞太地區預計將成爲預測期內增長最快的地區。3D動畫中覆蓋的區域 市場報告包括亞洲、西歐、東歐、北美、南美、中東和非洲。

的 全球電影以及媒體和娛樂領域越來越多地採用視覺效果技術正在做出貢獻 對市場的增長。電影製作中的視覺效果（VFX）和3D動畫是指任何屏幕上的製作或操縱 現實生活中實際上不存在的圖像。電影製片人可以使用視覺效果來製作地方、物體、生物甚至人 這很難或不可能在真人場景中拍攝。2023年，全球電影收入創紀錄 339億美元，比上年增長31%。

的 2023年亞太地區佔全球票房收入的39%。增長最快的地區將 因爲市場從日本、中國和韓國獲得了越來越多的投資，這仍然是一項有前途的技術 未來預計歐洲模擬技術的使用將大幅增加。這種增長可能是由於需求的增長 體育和娛樂領域的技術。技術的持續發展和卡通片的日益普及 內容和圖形（尤其是在德國）正在推動地區市場。

的 戶外3D廣告的未來

爲 城市商業圈的地標，肉眼3D大屏一定是每個人心中的銘記之地。裸眼3D 大屏幕在商業區留下了不可磨滅的「神話」。根據IAb互聯網廣告收入報告： 2022年全年，2022年社交媒體廣告較2021年增長近3.6%，達到597億美元。數據還顯示，在 未來，全球肉眼3D數字顯示屏將達到2萬台，而中國市場將有約50台 百萬台，市值約3700億美元。更多機構預測肉眼3D將成爲第二增長點 2023年顯示市場曲線。

增加 互聯網滲透率促進亞洲市場增長

與 提高互聯網滲透率、加速數字化以及更加重視直接廣告是支持 亞洲全球戶外廣告市場份額。這也可以歸因於零售設施的擴大，以及 在戶外度過時間的人數。此外，亞洲地區的戶外廣告市場也受到日益增長的推動 製造商或營銷人員利用POS（銷售點）活動來宣傳限量版或特殊版本和特殊折扣 產品併產生衝動購買。亞洲也高度依賴戶外廣告市場來宣傳和推廣所有 該地區生產的產品。

數字 趨勢將改變戶外廣告行業

戶外 事實證明，廣告在提高品牌知名度和形象方面非常有效。客戶對於具體金額幾乎沒有權力 他們在戶外觀看廣告，因爲他們不能像忽視家裏媒體的其他廣告那樣忽視戶外廣告。而且很多 消費者每天都會經過並查看相同的區域和廣告，這有助於在一定程度上熟悉 所有這些廣告。這一好處可以通過策略性放置和有吸引力的戶外廣告來放大。因此 已被各個行業大力採用來提升其品牌，這導致了戶外廣告市場的崛起 份額

競爭 景觀

3D 動漫市場競爭格局

這個 全球媒體和娛樂業的快速增長是推動3D動畫市場增長的主要因素之一。 根據2024年3月全球3D動畫市場，2023年市場規模爲1.92億美元億， 準備從2024年的249億美元億增長到2030年的401百萬美元億。而北美將繼續 爲了保持市場主導地位，預計亞太地區的複合年增長率最高，爲10.2%。改編作品的數量有所增加 視覺效果技術在電影和電影中的應用。除了電影，對3D移動應用程序的需求也迅速上升， 遊戲。在3D動畫技術的幫助下，3D立體遊戲的發展也是該行業的推動力。 對高清晰度(HD)內容的需求上升，特別是視頻營銷，因爲像素數量大幅增加， 與對受衆有更大影響的標清內容相比，分辨率和增強的內容質量更快 市場增長。用於製作各種重型機械部件的圖形插圖的3D動畫視頻的部署增加 在製造業中，由於越來越多地使用仿真，幾個行業垂直領域對技術的需求很高 在設計工業工具方面，OEM進一步影響了市場。此外，視覺效果技術在電影中的高採用率， 在建築和建築、教育、醫療保健、製造、 媒體和娛樂以及國防，並積極增加在導航和地理空間分析中使用3D地圖技術 影響3D動畫市場。

挑戰

那裏 廣告市場參與者衆多，市場處於充分競爭狀態

與 互聯網媒體、移動互聯網媒體等新興媒體、媒體平台和廣告形式進一步成熟 運營商更加多樣化，參與市場競爭的企業類型和數量不斷增加。在 爲了爭奪客戶資源，一些新進入的中小廣告媒體運營商往往採取低價 競爭方式，降低了行業整體利潤率，行業市場競爭正在變得 越來越激烈。如果發行人在未來發展業務的過程中無法很好地應對這些競爭，廣告商 可能會選擇其他低價媒體渠道或媒體資源運營商進行廣告投放，公司存在市場下滑的風險 份額和盈利能力。

密切 屏幕顯示技術替代中的顯示器風險

的 生活場景的變化是戶外廣告的發展語境，賦予其橫向擴展的方向，以及應用 技術的滲透是數字戶外未來發展趨勢的關鍵，賦予其突破和創新 垂直升級。戶外廣告的屏幕顯示技術甚至產業結構都會發生變化和創新 不同程度地受到技術的驅動。隨着數字戶外領域信息技術的發展和 5G時代，不排除智能屏幕、程序化和新媒體類型的應用已知或未知技術 例如AR顛覆市場競爭格局，降低公司在廣告商中的吸引力，進而影響公司的 經營業績。

有限 阻礙市場發展的信息能力

雖然 可以針對非常特定的受衆，購買戶外產品通常會帶來很大的浪費覆蓋率。大家 開車經過廣告牌不太可能成爲目標市場的成員。

消息 能力有限。由於大多數人都是快速經過戶外廣告，暴露時間有限，因此通知 僅限於文字或插圖。此外，長期上訴不太可能有效。戶外可能會導致 由於高強度的暴露，人們很快就會磨損，人們可能會厭倦每年看到同樣的廣告 天

概述 體驗營銷（主題公園、房地產展示、旅遊零售）行業

的 體驗式營銷策略強調客戶對品牌和服務的感受。目前，體驗式營銷策略 是市場的新趨勢。與傳統營銷策略不同，體驗式營銷策略注重產品推廣 質量、功能和特徵。這一策略迎合消費者心理，爲客戶創造更多體驗和體驗。 主題公園、房地產表演和旅遊零售是一種體驗式營銷策略。

市場 驅動因素和機會

消費者 對引人入勝的高清視覺體驗的興趣越來越大。這些人要求高質量的產品， 引人入勝的視覺效果和逼真的動畫，工作室正在將更多動畫和VFX鏡頭納入電影中。消費者正在消費 跨超高清電視、平板電腦和智能手機到頭戴式設備等渠道的更具沉浸感的內容。與 互聯網滲透率和對多媒體設備的訪問不斷提高，客戶將更多時間花在流媒體數字內容上。流 視頻是增長最快的動畫發行渠道，並且正在實現兩位數的增長，預計這種情況還會持續下去。 這一增長歸因於全球在線視頻觀看者數量的指數級增長。

競爭 景觀

的 技術的快速進步使動畫、VFX（視覺效果）可用於主題公園、房地產表演的應用程序 和旅遊零售行業，該行業已成爲體驗設計和媒體市場中增長最快的領域之一。 公司越來越多地看到更多的動畫、VFX製作在商業應用程序中進行。

挑戰

生產 工作正在變得全球化，各國和地區提供稅收激勵、補貼、財政支持、區域低勞動力成本 等公司正在通過在這些地區建立設施來削減成本。雲計算在角色渲染中發揮着關鍵作用 和建模過程，因爲基於雲的動畫電影渲染更加有效和高效，因爲它減少了時間和成本 到傳統渲染。

概述 虛擬化身、社交平台技術、虛擬時尚和虛擬試穿行業

數位 而智能化轉型是當前的主導趨勢。長期以來，產品退貨一直是蓬勃發展的 電子商務時尚業。隨着線上渠道的增長和越來越寬鬆的產品退貨政策，消費者的互動方式 與零售商品牌的關係和做出購買決定已經永遠改變了。在網上訂購產品從未像現在這樣容易，試試看 在家裏，退回你不想要的任何東西(或一切)，知道你會收到全額退款。美國消費者回歸 據估計，去年億向零售商提供的商品價值7,430美元，約佔2023年美國零售總額的14.5%。 根據全國零售聯合會2023年12月22日的新聞稿。總回報數字的四分之一 來自電子商務銷售，其中大部分來自服裝零售商。根據2023年的零售調查，每10美元億 在銷售方面，零售商平均產生14500美元的萬商品退貨。此外，它還發現，每退回100美元， 接受商品，零售商因退貨欺詐而損失13.7美元。

市場 驅動因素和機會

在線 購物化身爲時尚品牌帶來各種好處，幫助簡化業務運營並提高整體用戶水平 體驗. COVID-19疫情在2020年的高峰期對全球經濟造成了影響。在最初的日子裏，這場大流行還導致了 衆多挑戰，包括擾亂業務運營。3D技術越來越多地應用於各種應用，例如 時尚、CAD、醫學成像、營銷和視頻遊戲在疫情期間推動了3D化身解決方案市場的增長。

下面 這只是購物化身爲時尚業務帶來價值的幾種方式。

增加 平均訂單價值

的 開發的購物化身技術通過提高消費者信心和鼓勵購物者來幫助提高平均訂單價值 瀏覽網站的時間更長。

改善 客戶參與

虛擬 更衣室技術使時尚企業能夠提高消費者參與度，從而對整體用戶體驗產生積極影響。

轉換 加息

通過 實施購物化身技術，時尚電子商務企業的轉化率最高可提高40%。技術可以 讓時尚更加包容和多元化。

這 是技術的用武之地，使時尚界的包容性和多樣性達到新水平。虛擬試穿和尺寸建議小工具提供 只需選擇默認化身或上傳，客戶就有獨特的機會在在線試衣間試穿各種造型 他們自己的全身照片。這項技術使消費者能夠在自己的身體或身體上可視化他們的新外觀 與他們的非常相似，而不必在商店裏親自試用產品。通過服裝尺碼計算器，消費者可以 還可以收到個性化的尺寸建議並輕鬆訂購最合適的產品。

的 虛擬試衣間技術可提高網站轉化率並減少產品退貨，解決一些最大的問題 在時尚界。該技術增強了整體用戶體驗並提高參與度，從而鼓勵客戶 返回在線零售商店進行更多購買。

在 2022年6月，Meta（原名Facebook公司）在亞太地區推出了3D化身，爲殘疾人提供定製選項。 該功能提供了與殘疾人相關的新面部形狀和輔助設備，以改善他們的體驗。這些 預計這些因素將進一步推動亞太地區3D化身解決方案市場的增長。此外， 印度和中國等國家的當地時尚品牌正在推動該地區的時尚產業。採用率的上升 各種數字解決方案，用於自動化造型和試衣流程，併爲亞太地區人口提供定製服裝 預計將擴大3D化身解決方案的市場份額。

條目 新媒體和技術行業的障礙

人才 約束

的 創意和技術行業是才華橫溢的藝術家密集型行業，需要僱用熟練的創意和動畫專業人士 技能，而熟練的專業人員非常稀缺。現有的市場參與者能夠更好地吸引有才華的員工，因爲他們 可以提供更好的平台和更多的資源。

接入 的媒體資源

主要 亞洲廣告市場的市場參與者與廣告空間所有者建立了長期、穩定的關係， 例如商業建築的集體房東。這爲沒有準入機會的新市場參與者創造了進入障礙 這些廣告空間，特別是在大城市。

技術

現有 市場參與者投入了大量時間和資源開發和實施技術以滿足廣告商的需求 並遵守與多種類型的戶外廣告（例如機場）相關的監管和安全要求 和地鐵線路。規模較小、較新的廣告公司將缺乏與現有市場參與者競爭的資源和經驗 在這方面。

接入 向客戶

許多 大品牌和廣告商已經與現有的廣告機構或直接與廣告公司建立了關係。 較新的市場進入者將難以競爭這一市場份額。

激烈 競爭

接入 到媒體資源。香港及亞洲地區廣告市場的主要市場參與者已長期、穩定發展 與機場、地鐵線和商業建築等廣告空間所有者的關係。這造成了進入障礙 適合無法訪問這些廣告空間的新市場參與者，特別是在大城市。

未來 趨勢和機遇

關鍵 亞洲數字和創意營銷服務業的驅動力

增加 互聯網滲透率和移動連接設備用戶：互聯網滲透率和移動連接設備的持續增長 用戶將方便公衆訪問各種數字營銷媒體，擴大數字營銷的覆蓋範圍 媒體，從而爲廣告商提供龐大的消費者基礎，以接觸新客戶，並允許數字營銷服務提供商 制定定製的集成數字營銷服務，最大限度地提高活動的營銷績效，從而提高 對數字營銷服務的需求。

業務

概述

我們 是一家屢獲殊榮的數字廣告和營銷製作服務公司。通過我們的運營子公司ManyMany Creations 和量子矩陣，我們已在500多個商業活動中使用了互動設計、動畫、藝術技術和虛擬技術。我們 曾與國內外大型銀行、房地產開發商、世界著名遊樂園、國際頂級運動員合作 服裝和鞋類品牌、奢侈化妝品以及國際品牌在香港的廣告和創作工作。 在香港行業中脫穎而出超過18年，擁有頂尖的創意、優質的帳戶服務和不斷進步 技術研發，我們繼續成爲企業和跨國企業尋求大規模的首選之一 內容密集且技術集成的活動。我們的客戶包括當地和國際銀行、房地產開發商、奢侈品牌、 高級時裝屋和主題公園。

我們 全資子公司ManyMany Creations通過突破傳統廣告形式，在行業中脫穎而出 數字技術。我們努力將質量理念與創意數字媒體技術相結合，併爲 廣告活動、電視廣告、在線視頻、360視頻和動畫、VR/AR/MR技術、3D掃描、 運動捕捉、投影映射和數字立面製作。

在 2014年3月，我們的全資子公司Quantum Matrix成立，推出了我們的數字化身「Quantum Human」 以及「Quantum Fit」解決方案，我們相信這是世界上唯一一種大規模採用虛擬身份的化身技術。 截至本招股說明書發佈之日，Quantum Matrix已創建超過30，000個數字化身。

量子 Matrix在香港擁有兩項專利，提供全球領先的自動化身創建以及實時自動適配 用於虛擬時尚和服裝。第一項專利是關於我們將三維(3D)掃描對象轉換爲虛擬形象的方法。 該方法包括以下步驟：對3D掃描對象進行3D分割以獲得分割結果；以及適配第一 將模板添加到分割結果以創建化身。第一模板包括拓撲，適配步驟包含步驟 將第一模板的拓撲映射到分割結果以創建化身。本發明提供了一種自動化過程 這幾乎不需要人工干預來將3D掃描對象轉換爲化身。第二項專利是針對我們的 自動將附件對象適配到化身。該方法包括以下步驟：提供化身；提供附件 提供附件對象不能穿透的模板，並且作爲結果將附件對象適配到化身 適用於化身的模板。本發明提供了一種自動化過程，其幾乎不需要人工干預來匹配 化身的附屬物(如衣服)。

這些 技術應用於商業活動、主題公園、時裝秀、奢侈品活動、娛樂業、旅遊零售、科技 站臺等。此外，我們的技術還爲開發社交媒體、娛樂、 面向消費者和創作者的虛擬自我表達、虛擬影響者、可交易和可共享的數字資產。

爲 截至2023年9月30日和2022年9月30日的財年，我們的總收入分別爲2，807，909美元和3，396，000美元， 2023年淨虧損1，291，229美元，2022年淨利潤800，563美元。

我們 服務和費用結構

很多很多很多 Creations爲其客戶提供數字廣告服務，包括從視頻/電視廣告、體驗項目、 到在線娛樂、安裝和激活。讓ManyMany Creation脫穎而出的是它在打破 傳統的廣告形式和鑽探新技術的使用。許多創意將質量概念與創意融爲一體 數字媒體技術爲廣告帶來了新的趨勢。包括交互設計、動畫、藝術技術和虛擬現實製作 服務。ManyMany Creations的收入來自數字媒體廣告服務。來自廣告服務的收入來自 與廣告商簽訂合同。ManyMany Creations提供創意設計、內容和技術實施來幫助廣告商 開展線上和線下的營銷活動。對於這些服務，ManyMany Creations向廣告商收取不可退還的服務 手續費。付款通常是分期付款，從項目開工時的首付款開始，在指定的時間內支付一次或多次分期付款。 里程碑和/或服務完成後。

量子 矩陣主要提供數字媒體廣告和營銷製作中的虛擬化身和虛擬服裝技術服務 該公司還開發了一種名爲「量子人類」的專利數字化身解決方案，這是世界領先的化身技術之一 用於大規模採用虛擬身份。自2014年成立以來，量子矩陣已經創建了超過3萬個數字頭像。量子矩陣 還爲虛擬時尚服裝(Quantum Fit)提供實時自動試衣服務。這就是技術發揮作用的地方 時尚界的包容性和多樣性達到了新的水平。虛擬試穿和尺碼建議小部件爲客戶提供了一個獨特的嘗試機會 在網上試衣間裏，只需選擇一個默認的頭像或上傳自己的照片，就可以在網上試衣，這使得消費者能夠 在他們自己的身體上或在與他們非常相似的身體上想象他們的新面貌，而不需要身體試穿 商店裏的產品。量子矩陣爲主題公園、娛樂、 房地產、銀行、旅遊、零售和科技平台業務，以及我們客戶的時裝秀和奢侈品活動。 量子矩陣的收入來自虛擬化身創作和虛擬服裝製作服務。

的 公司正在考慮爲社交媒體、虛擬自我表達、可共享數字資產和其他新平台提供額外服務 產品企業。這些額外的費用結構將包括訂閱和按使用付費的費用結構。

我們 客戶

我們 客戶包括國際銀行、房地產開發、主題公園和一些最知名的國際銀行 全球金融、保險、零售服裝、高級時裝、化妝品、電子、酒店和社交媒體等品牌 備受矚目的行業。我們的客戶幾乎全部由企業組成。然而，我們的少數主要客戶 過去貢獻了我們收入的很大一部分。2022年和2023年，我們分別產生了約34.8%和21.1% 我們總收入的77.2%和68.5%來自我們最大的客戶。

銷售額 和市場營銷

我們的 營銷主要是基於我們的品牌，特別是許多許多創意。雖然許多公司要麼在創造力上，要麼在 技術，我們在創新能力強的同時也在內部開發創新技術。因此，我們的大多數客戶群 通過推薦、聲譽、月刊甚至在線搜索直接與我們聯繫。雖然我們參加貿易展會和贊助商 某些活動是爲了展示我們的技術和能力而進行的一般品牌推廣，我們沒有必要進行任何 銷售驅動的營銷活動或我們自己的銷售努力，以獲得新的客戶，這是由於我們持續的廣告和營銷項目 我們已經簽署了訂單和協議，以及我們公司客戶的相對獨家形象，正在進行中的生產。 我們還沒有迎合個人消費者，儘管我們的服務最終是爲了客戶的大規模消費 顧客。因此，我們不會透過電視或電臺廣告等大衆傳媒宣傳我們的服務。然而，我們的 創辦人、董事局主席兼行政總裁桂斌先生曾多次接受香港新聞媒體的專訪，例如 如NowTV、PhoenixTV、HKET、KWEJ和AM730。我們還在Instagram和YouTube上保持着活躍的社交媒體存在。

我們 營銷的主要形式是我們的項目本身。當我們將客戶的廣告和營銷願景變爲現實時 活動，體驗我們客戶活動和活動的其他公司看到了我們可能提供的潛在體驗 他們自己的產品和服務，他們直接聯繫我們。我們估計50%的客戶是由現有客戶推薦的 或者經歷過我們爲其他客戶所做的工作。

在 2016年，我們參與了與惠普、德國3D打印公司Doob和韓國數碼公司Physan的聯合項目 服裝開發商將爲客戶開發化身體驗，允許消費者在視頻遊戲和虛擬遊戲中控制他們的化身 在德國漢諾威舉行的世界上最大的技術會議CeBIt會議上展示了鍛鍊方法，並被重點介紹 2016年5月14日，《福布斯》發表在《化身的使用將極大地改善數字購物體驗》的文章中。

我們 有時會贊助由奢侈品和時尚行業的名人和影響者參加的高調活動，例如2018年Metro Radio 熱門獎項，獎項由獲獎參賽者的化身實時宣佈，以及我們與時裝設計師的2021年合作伙伴關係 Johanna Ho（《Vogue》香港版），我們的Quantum Human技術爲Ho的可持續發展提供了定製的虛擬貼合 使用不再使用的酒店牀單的時尚，改造成高級時尚。

我們 已受邀參加某些貿易展，例如國際遊樂園和景點協會（IAAPA） 佛羅里達州的Expo）、瑞士的3Dbody.Tech會議、德國漢諾威的CeBIt會議以及特別興趣小組 計算機圖形與交互技術（SIGGRAPH）年度會議在香港和美國舉行。