美國

證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 8-K

目前的報告

根據證券交易法第13條或第15(d)條的規定

證券交易法（1934年）第13條或第15(d)條規定

報告日期（最早報告事項日期）：2024年9月13日

r1 rcm

(根據其章程規定的註冊人準確名稱)

公司電話號碼，包括區號：（312) 324-7820

(過往名稱或過往地址，如果自上次報告以來有變動)

如果表8-K的提交旨在同時滿足報告人在以下任何規定下的報告義務，則選中適當的框：

在法案第12(b)條的規定下注冊的證券：

請在複選框中表示註冊人是否符合1933年證券法規則405條（本章節第230.405條）或規則 12b-2請勾選是否爲創業板企業，即根據證券法1933年規則405條（本章第230.405條）或證券交易法1934年規則12b-2條（本章第240.12b-2條）中的定義（第2401.2億.2條） 本章

新興成長公司 ☐

如果是新興成長型公司，在選中複選標記的同時，如果公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則，則表明該公司已選擇不使用根據證券交易法第13(a)條提供的任何新的或修訂後的財務會計準則的延長過渡期來符合新的或修訂後的財務會計準則。☐

項目8.01：其他事件。

如先前宣佈的那樣，2024年7月31日，特拉華州公司R1 RCm Inc.（以下簡稱「公司」）與特拉華州有限責任公司Raven Acquisition Holdings, LLC（以下簡稱「母公司」）和特拉華州子公司Project Raven Merger Sub, Inc.（以下簡稱「合併子公司」）簽訂了一份合併協議和計劃（以下簡稱「合併協議」），協議規定了合併子公司與公司進行合併的條件和條款，，交易（以下簡稱「本交易」），公司將繼續作爲存續公司。

本交易的完成取決於總體上的條件之一，即根據1976年修訂的哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改革法案（以下簡稱「HSR法案」）等待期的到期或終止。公司和母公司於2024年8月14日向美國司法部反托拉斯部門和美國聯邦貿易委員會根據HSR法案進行了必要的申報。根據HSR法案，有關本交易的等待期在2024年9月13日東部時間晚上11點59分到期。

本交易的完成還取決於在歐洲聯盟和印度各自適用的法律下獲得必要的監管批准。截至本報告日期，已獲得了必要的監管批准。

本交易的完成仍然取決於公司股東對合並協議的批准和通過以及合併協議規定的慣常條件的實現或豁免。如先前披露的，本交易預計將在年底前完成，視以上交割條件爲前提。

前瞻性聲明免責聲明

本文包括一些根據聯邦證券法解釋進行的「前瞻性陳述」，包括與本交易相關的陳述，包括財務預測和對本交易預計的時間、完成和效果的陳述。這些前瞻性陳述基於公司當前的期望、估計和預測，涉及的內容包括本交易的預期交割日期和潛在的利益、公司及其行業、管理層的信念以及公司作出的某些假設，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述經常包含諸如「期望」、「預計」、「打算」、「旨在」、「計劃」、「相信」、「可能」、「尋求」、「看到」、「將」、「可以」、「被視爲」、「潛在的」、「估計」、「持續」、「可能的」、「目標」或類似的表達方法，或這些詞的否定形式或其他類似的轉述方式，以傳達未來事件或結果的不確定性。由於前瞻性陳述涉及到可能發生或可能不發生的事件和依賴將來可能發生的情況，因此它們涉及的事項涉及風險和不確定性。這些和其他前瞻性陳述並不能保證將來的結果，並且可能受到風險、不確定性和假設的影響，這可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中所表達的結果不同。可能導致此類差異的重要風險因素包括但不限於：（i）按照預期的條款和時間或根本不能完成交易，包括獲得必要的股東和監管批准以及交易完工的其他條件；（ii）與交易有關的可能針對母公司、公司或其各自的關聯方、董事、經理或高管發起的潛在訴訟，包括任何相關結果的影響；（iii）交易可能引起的干擾，包括轉移管理層對公司正在進行的業務運作的注意力，這可能損害公司的業務，包括目前的計劃

和運營; (v) 在交易的情況下公司保留和僱傭關鍵人員的能力; (vi) 由於交易的宣佈或完成而導致的潛在不良反應或業務關係的變化; (vii) 持續資本和融資的可用性以及評級機構的行動; (viii) 影響公司業務的立法、監管和經濟發展; (ix) 市場和總體經濟發展和狀況; (x) 潛在的業務不確定性，包括在交易進行中對現有業務關係的改變，可能影響公司的財務表現; (xi) 交易進行中的某些限制可能影響公司追求某些業務機會或戰略交易的能力; (xii) 災難事件的不可預測性和嚴重性，包括但不限於恐怖主義行爲、大流行病、戰爭或敵對行動爆發，以及公司對上述因素的響應; (xiii) 與交易相關的重大交易成本，包括交易可能比預期更昂貴完成的可能性，包括突發因素或事件的結果; (xiv) 任何可能導致終止交易的事件、變化或其他情況，包括在公司需要支付終止費用或其他費用的情況下終止交易; (xv) 對交易的競爭響應，包括可能會出現對公司提出競爭性要約或收購提議的可能性; (xvi) 如果合併未完成，公司股價可能會大幅下跌的風險; (xvii) 與公司業務相關的風險與不確定性，包括公司最近一份年度報告的第I部分第1A項中披露的風險，公司隨後在表格撤回日期提交給證券交易委員會的形式上的季度報告的第二部分第1A項，以及公司於2024年8月30日向證券交易委員會（「SEC」）提交的初步代理聲明，此類風險因素可能會隨着公司向SEC提交的其他文件而不時進行修正、補充或更新。儘管在此處和初步代理聲明中提出的因素列表分別被認爲是代表性的，但不應認爲任何此類列表包含了所有潛在的風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性聲明產生重大的額外障礙。與前瞻性聲明中預期的結果發生重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任和類似風險，其中任何一種可能對公司的財務狀況、經營結果、信用評級或流動性產生重大影響。考慮到這些前瞻性聲明中的重大不確定性，公司不能向您保證本通訊中的前瞻性聲明將被證明是準確的，您不應將這些聲明視爲公司、其董事、高級管理人員或其他任何人對公司能夠在特定時間範圍內實現其目標和計劃的陳述或保證。這些前瞻性聲明僅適用於其發表日期，公司不承諾並明確聲明沒有義務公開發布對上述聲明進行的任何更新或修訂結果，以反映發表這些聲明後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生，除非適用法律要求。 10-K, 公司最近一份年度報告的第I部分第1A項所規定的公司業務風險與不確定性；公司隨後在表格的撤回日期提交給證券交易委員會的形式的季度報告的第II部分第1A項；以及公司於2024年8月30日向證券及交易委員會提交的初步委託書聲明。這些風險因素可能隨着公司向證券交易委員會提交的其他文件而不時進行修正、補充或更新。雖然這裏和初步代理聲明中的因素列表被認爲是代表性的，但不應認爲任何此類列表包含了所有潛在的風險和不確定性的完整陳述。未列出的因素可能對實現前瞻性聲明產生重大的額外障礙。與前瞻性聲明中預期的結果存在重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、財務損失、對第三方的法律責任以及類似風險，其中任何一種可能會對公司的財務狀況、經營結果、信用評級或流動性產生重大影響。考慮到這些前瞻性聲明中的重大不確定性，公司不能向您保證本通訊中的前瞻性聲明將被證明是準確的，您不應將這些聲明視爲公司、其董事、高級管理人員或其他任何人對公司能夠在特定時間範圍內實現其目標和計劃的陳述或保證。這些前瞻性聲明僅適用於其發表日期，公司不承諾並明確聲明沒有義務公開發布對上述聲明進行的任何更新或修訂結果，以反映發表這些聲明後的未來事件或情況或反映預期或意外事件的發生，除非適用法律要求。 10-Q 和公司於2024年8月30日向證券交易委員會（「SEC」）提交的初步代理聲明。此類風險因素可能會隨着公司向SEC提交的其他文件而不時進行修正、補充或替換。雖然在此處和初步代理聲明中提出的因素列表被認爲是代表性的，但不應認爲任何此類列表應被視爲所有潛在風險和不確定性的完全說明。未列出的因素可能對實現前瞻性聲明產生重大的額外障礙。與預期的前瞻性聲明結果存在重大差異的後果可能包括業務中斷、運營問題、經濟損失、法律責任對第三方和類似風險，所有這一切都可能對公司的財務狀況、經營業績、信用評級或流動性產生重大影響。鑑於這些前瞻性聲明存在重大不確定性，公司不能向您保證本通信中的前瞻性聲明是否準確，您不應將這些聲明視爲公司、公司的董事、高級管理人員或員工或任何其他人對公司可能在特定時間框架內實現其目標和計劃或根本不實現這些目標和計劃的陳述或保證。這些前瞻性聲明僅適用於其發表日期，公司不承諾也明確聲明沒有責任公開發布任何更新或對這些前瞻性聲明進行修訂的結果，並不保證將來事件發生或情況（不管是預期的還是意外的）發生後更新這些前瞻性聲明的結果，除非適用法律另有規定。

重要的附加信息及其獲取方式

在交易中，公司已向SEC提交了一份初步的14A日程 騷 案。公司還打算向SEC提交一份最終的授權書聲明，該聲明將發送或提供給公司股東。公司與公司關聯方以及TowerBrook Capital Partners L.P.的關聯方共同向SEC提出了一份交易聲明， 附表13E-3 （該“日程安排 13E-3”) ，公司還可能向SEC提交其他有關交易的文件。本文件不代替授權書聲明、附表 13E-3 或者公司已經提交或可能向SEC提交的任何其他文件。在公司向SEC提交其最終的代理聲明後，公司將會向相關的股東郵寄或提供最終的授權書聲明、附表 13E-3 以及一張投票卡，以此向有權在與交易相關的會議上進行投票的公司股東發送。重要提示：投資者和安防-半導體持有人被督促在對交易作出任何投票或投資決策之前仔細閱讀授權書聲明、附表 13E-3 以及與這些文件有關的任何修正案或補充，因爲它們包含或將包含有關該交易和相關事項的重要信息。投資者和安防-半導體持有人可能免費獲取授權書聲明、附表 13E-3 並通過SEC在www.sec.gov網站維護的公司網站或通過聯繫公司投資者關係團隊investorrelations@r1rcm.com獲取提交或將提交給SEC的其他文件

交易將完全根據2024年7月31日的併購協議進行實施，該協議包含交易的全部條款和條件。

招標者

公司及其某些董事、高管及其他員工可能被視爲在與交易有關的公司股東的委託徵集中參與。有關公司董事和高管的信息包含在2024年R1 RCm Inc.股東大會的決定委託書的「董事報酬」、「高管報酬」和「某些受益所有者和管理層及相關股東事項的證券所有權」部分中，該委託書已在證券交易委員會提交。與年度股東大會決議書中規定的公司持股情況有所變化的公司董事或高管的持股變動情況已在下列提交的形式爲4的受益所有權變動聲明中得到反映：Michael C. Feiner提交於；Agnes Bundy Scanlan提交於；John b. Henneman III提交於；Anthony R. Tersigni提交於；Jill Smith提交於；Joseph Flanagan提交於；Jeremy Delinsky提交於；David m. Dill提交於；Bradford Kyle Armbrester提交於；Anthony J. Speranzo提交於；Jennifer Williams提交於；John Sparby提交於；Pamela L. Spikner提交於；Lee Rivas提交於；以及Kyle Hicok提交於。關於潛在參與者的身份以及他們直接或間接的利益，通過持有證券或其他方式，更多信息將在提交給證券交易委員會的交易決定委託書中包含。這些文件可以從證券交易委員會的網站www.sec.gov、公司的ir.r1rcm.com網站或通過與公司的投資者關係團隊聯繫，發送電子郵件至investorrelations@r1rcm.com免費獲取（如果可用）. 2024年4月12日 （「年度股東大會決議書」）以及在與交易有關的公司提交的決議書中將包含有關公司董事或高管持股變動的信息。公司持有的證券數量變化超出了年度股東大會決議書所規定的金額，這些變化已在提交給證券交易委員會的以下形式4的持有受益變動聲明中得到反映：Michael C. Feiner（填寫日期）提交； 2024年5月23日Agnes Bundy Scanlan （填寫日期）提交； 2024年5月23日John b. Henneman, III（填寫日期）提交； 2024年5月23日Anthony R. Tersigni（填寫日期）提交； 2024年5月23日Jill Smith（填寫日期）提交； 2024年5月23日Joseph Flanagan（填寫日期）提交； 2024年5月23日Jeremy Delinsky（填寫日期）提交； 2024年5月23日David m. Dill（填寫日期）提交； 2024年5月23日Bradford Kyle Armbrester（填寫日期）提交； 2024年5月23日Anthony J. Speranzo（填寫日期）提交； 2024年5月23日Jennifer Williams（填寫日期）提交； 2024年6月3日John Sparby（填寫日期）提交； 2024年6月3日Pamela L. Spikner（填寫日期）提交； 2024年6月3日Lee Rivas（填寫日期）提交； 2024年6月3日; by Kyle Hicok, filed on 2024年6月3日Jennifer Williams（填寫日期）提交； 2024年8月19日; by Kyle Hicok, filed on 2024年8月19日Lee Rivas（填寫日期）提交； 2024年8月19日Pamela L. Spikner（填寫日期）提交； 2024年8月19日；並由約翰·斯帕比（John Sparby）提交 2024年8月19日Kyle Hicok於X年X月X日提交的。

簽名

按照《證券交易法》的規定要求，註冊人已經授權下面的人在其名義下籤署本報告。