EX-10.1 2 ex10-1.htm

展示 10.1

此通知未在1933年修正的《證券法》（以下簡稱「證券法」）註冊。此須知僅用於投資，未經根據證券法對再次銷售進行註冊或提供合理滿意的公司法律意見的情況下不得出售、轉讓或分配。

承諾書

本金金額：$50,000

日期截止到2024年9月13日

凱儒收購有限公司（以下簡稱「凱儒公司」maker）保證支付給凱儒亞洲有限公司或其註冊委託人（以下簡稱「受讓人」）或其繼承人權益人（以下簡稱「受讓人」）得五萬美元（$50,000）的金額（合法貨幣爲美元），根據以下條款和條件。本票項下的所有付款應以支票或電匯的方式支付，金額應即時可用或根據簽發人確定的其他方式支付至收款人不時根據本票規定發出的書面通知指定的帳戶，根據本票條款的規定。支付對象Maker根據本票條款將以支票或電匯的方式支付，金額應即時可用或由Maker根據本票規定確定的其他方式支付至收款人不時根據本票規定發出的書面通知指定的帳戶中。

1.	本金。本可轉讓票據的本金餘額（以下簡稱「本金」單張債券在首次業務組合（即商業企業與目標業務的結合，如Maker的首次公開募股招股說明書所述）完成之前或同步進行，支付的股票費用應按照本條款第2款進行轉換。業務組合在2024年10月16日或之前，即可能進一步延長的截止日期之前，如果商業組合未達成協議，則本票據將被視爲終止，在此後的任何時間內，Maker將不再應向收款人償付任何金額。未經收款人的同意，本票據的本金餘額不得提前償還。招股書蘋果CEO庫克大規模沽出股票，套現踰3億港元。

2.	轉換權利。收款方和製造商應確保在業務組合的結束前或同時將本票據轉換爲普通股份（「該款項」）。與此轉換相關的收款方可獲得的股份數量應通過（x）將截至轉換時間應付給收款方的未償還本金之和除以（y）10.10的數額來確定。股份在業務合併結束前至少提前一天，若製造商及時收到收款方轉換本票據的意向通知，則本票據應被視爲在業務合併結束日期轉換。製造商自費，收到本票據之後，儘快在業務合併結束後將本票據撤銷，根據轉換可應享有股份的數量（根據適用的州法和聯邦證券法之規定必要的簽名）、包括書面支票支付給收款方，支付由於任何碎股而產生的現金金額（見本文所述）。

	(a)	零散股份在轉換本票據時，不會發行任何碎股。除了收款方本來有權獲得的任何碎股之外，製造商將支付給收款方等同於未轉換本票據的未償還本金餘額的現金金額。

	(b)	轉換的影響。如果製造商及時收到收款方在業務合併結束前至少提前一天轉換本票據的意向通知，則本票據應被視爲在業務合併結束之日轉換。製造商須自行承擔費用，在收到本票據後（假定及時收到轉換通知），在業務合併結束後儘快爲收款方發行並交付該等轉換應享有的股份數量的證明書或證明書（根據適用的州法和聯邦證券法規定的慣例簽名）、包括一張以收款方地址簽署的支票，用於支付由於碎股而產生的任何現金款項（見本文所述）。

3.	利息。本票未償還的本金餘額不產生利息。

4.	付款的資金用途。所有款項首先用於支付因本票項下應支付的款項的收集而產生的全部費用（包括但不限於合理的律師費用），然後全額支付逾期費用，最後減少本票未償還的本金餘額。

5.	違約事件。以下情況將構成違約事件（"違約事件”):

(a)

未能如期付款。 製造商未能在本票據應付款項到期後五（5）個工作日內支付本金。

	(b)	自願解散，以太經典。 Maker啓動與其破產、破產清算、重組、恢復或其他類似行動相關的程序，或同意由一個接受人、清算人、受讓人、受託人、監護人、扣押人（或其他類似官員）爲Maker或其重要資產的一部分委任或擔任，或Maker進行任何有利於債權人的等價物形式的轉讓，或Maker因債務未及時償付而無力償還債務，或Maker爲推進以上行爲而進行的公司行動。

	(c)	非自願破產等。在具有管轄權的法院根據適用的任何破產、無力償還債務或類似法律對maker進行強制破產程序的裁定或命令，用於指定接收人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似官員）代表maker或其財產的實質部分，或者命令對maker的事務進行解散或清算，並且該等裁定或命令繼續有效、無效呆滯、連續60天。

救濟。

	(a)	如果發生第5(a)條所規定的違約事件，受款人可以通過書面通知製造方宣佈本票應立即到期支付，之後未支付的本票本金金額和在此項下應支付的其他任何金額將立即到期支付，不需要現場、要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些都在此明確放棄，無論在本條款或其他證明文件中所包含的任何內容和法律文件有關。

	(b)	如果發生第5(b)條和第5(c)條所規定的任何違約事件，本票未支付的本金餘額和與本票相關的所有其他款項都將在任何收款人的行動下自動立即到期支付。

7.	豁免。製造商和所有背書人、保證人以及擔保人對此票據豁免付款、要求、不名譽通知、抗議和抗議通知，關於票據的所有錯誤、缺陷和瑕疵以及根據本票據條款所實施的任何程序中可能產生的所有利益；並且因應任何現行或未來的法律免除製造商可能產生的任何財產，無論是房地產還是個人財產或任何此類財產銷售所得的任何部分，免於被查封、徵用或被執行出售，或者規定對執行的停止、免於民事程序或支付時間延長的任何利益；製造商同意根據本票據獲得的判決可能被執行的任何房地產，可以根據任何此類執行出售全部或部分，而且可以按照受款人的任何所需順序。

8.	無條件責任。 Maker在此放棄與此票據的交付、接受、履行、違約或執行的通知相關的一切權利，並同意其責任應無條件承擔，不受任何其他方當事人的責任的影響，並不論債權人對其給予的任何寬待、延期、續約、豁免或修改，將不以任何方式對其產生影響，並同意債權人可能根據本票據的支付或其他條款給予的任何期限延長、續簽、豁免或修改，並同意附加的製作人、背書人、擔保人或保證人可成爲本協議的一方，而無需通知製作人或影響製作人在此項下的責任。

9.	通知。如有任何通知，按照以下方式進行視爲妥善發送：(i)通過掛號郵件發送，要求回執；(ii)親自遞送；(iii)通過任何形式的私人或政府快遞郵寄或交付服務發送，提供簽收證明；(iv)通過傳真發送；或(v)通過以下地址發送，或按照本章程第後規定通過通知指定的其他地址發送：

對於製造商，如下進行：

凱洛斯收購有限公司

39樓，濱海灣金融中心2號塔

10 濱海大道

新加坡 018983，新加坡

收件人：Athiwat Apichote

對於收款人，如下進行：

凱洛斯亞洲有限公司

39樓，濱海灣金融中心2號塔

10 濱海大道

新加坡 018983，新加坡

收件人：Athiwat Apichote

通知應被視爲已送達，即（i）收件方實際收到通知、（ii）傳真發送確認上顯示的日期、（iii）簽收證明上反映的日期、或者（iv）遞送或快遞服務發件後兩個（2）開工日。

10.	施工。本通知將根據紐約州法律進行解釋和執行，無論是否涉及法律衝突規定。

11.	司法管轄權。紐約法院具有專屬管轄權，解決因或與本協議有關的任何爭議（包括與本協議有關的任何非合同義務引起的爭議），並且各方同意接受紐約法院的專屬管轄權。

12.	可分割性。本票據中的任何條款如在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內無效，但不影響其他條款的有效性；任何在某一司法管轄區的禁止或無法執行均不影響其他司法管轄區對該條款的效力。

13.	信任豁免。受款人已閱讀招股說明書，並了解maker已建立了在招股說明書中描述的trust帳戶，初始金額爲$78,780,000，以造福於公衆股東和maker的首次公開發行的承銷商（“承壓商儘管本文件中有任何相反規定，受款人特此同意，對信託帳戶中的任何資金（「」）不享有任何權利、所有權、利益或索賠，並放棄因與發行人進行的任何談判、合同或協議產生或引起的任何索賠，並且不會因任何原因在將來尋求信託帳戶的追索。

儘管本協議中有任何相反規定，受款方特此同意，它對信託帳戶中的任何款項都沒有任何權利、所有權、利益或主張，並且特此放棄將來可能因與付款人的任何談判、合同或協議而產生或引起的任何索賠，並且不會以任何理由追索信託帳戶。開空本文中的一切與相反情況無關，受款方特此同意，它對信託帳戶中的任何款項都沒有任何權利、所有權、利益或主張，並且特此放棄將來可能因與製造商的任何談判、合同或協議而產生或引起的任何索賠，並且不會以任何理由追索信託帳戶。


14.	修正；豁免。任何修正或放棄本條款的行爲，只能在出借人和借款人的書面同意下進行。

15.	作業。未經本協議的任何一方事先書面同意，任何一方不得將本票據或本協議項下的任何權利或義務進行轉讓或讓與（無論是根據法律還是其他方式），任何未經授權的轉讓均視爲無效。

16.	進一步的保證。製造商應自行承擔相關費用和支出，並執行並完成（或由任何其他必要方）支付人要求的所有契約、文件、行爲和事項，以便充分實施本期票據。

見證本人，製造商，有意通過其首席執行官於上文日期符合法律約束力，已經引起了本票的正式執行。

	凱洛斯收購有限公司

	通過：	/s/ Athiwat Apichote
	姓名：	Athiwat Apichote
	標題：	首席執行官

認可和同意：

凱洛斯亞洲有限公司

通過：	/s/ Athiwat Apichote
姓名：	Athiwat Apichote
標題：	董事