附件1.1

諾華製藥資本公司

債務證券。

由恩橋能源合夥企業和Spectra能源合夥企業無條件擔保

諾華製藥

承銷協議標準條款

致幾位承銷商代表

根據不時列入附表I中的名稱

條款協議

女士們，先生們：

不時地，諾華製藥資本公司，一家根據德拉華州法律設立的公司（以下簡稱“處置”），以及諾華製藥股份公司，一家根據瑞士法律設立的股份公司（以下簡稱“Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱「公司」）”），作爲擔保方，計劃簽訂一項或多項條款協議（每個協議稱爲“擔保人”）。條款協議根據各方判斷，按照本協議附件I的形式，加以增減內容，並根據本協議規定的條款和條件，向適用條款協議附表I中列明的公司發行和賣出債券（這些公司構成“承壓商”相關協議和所指定的證券），特定發行人的某些債券（“債務證券。”）專有債券的附表II（與此相關協議視爲“指定債券”）。保證” 並且與債務證券一起，稱爲“證券”). 根據任何適用的條款協議發行和出售的指定債務證券及相關擔保 （稱爲“指定擔保”，將根據任何適用的條款協議發行和出售指定證券”在該條款協議中

任何特定發行的條款和權利 指定證券應按照與之相關的條款協議的規定，並應發行此類指定證券 根據日期爲 2009 年 2 月 10 日的契約（”契約”），發行人中包括諾華證券投資 Ltd.、Novartis Finance S.A.、擔保人和美國匯豐銀行全國協會作爲受託人（”受託人”).

本協議取代了發行人、擔保人和代表（以下定義）之間或任何承銷商之間關於本協議主題的所有先前協議和理解（無論是書面還是口頭）。

1。特別的 可以不時向此類指定證券的承銷商出售指定證券，公司爲承銷商指定 作爲相關條款協議中此類證券承銷商的代表，將擔任代表 （”代表”）。「代表」 一詞還指擔任以下機構代表的公司 承銷商和未指定任何公司作爲其代表的承銷商。不得解釋本協議 作爲發行人出售任何債務證券的義務，作爲擔保人發行任何擔保的義務或作爲 任何承銷商都有義務購買任何證券。發行人發行和出售任何債務證券的義務， 擔保人發行任何擔保的義務以及任何承銷商購買任何證券的義務 應以條款協議中規定的指定證券爲證。每份條款協議均應具體說明 指定證券的本金總額、此類指定證券的首次公開募股價格、購買 向此類指定證券的承銷商定價、此類指定證券的承銷商名稱、 此類承銷商的代表以及每位承銷商應購買的此類指定證券的本金，並應 規定此類指定證券的交付日期、時間和方式及其付款。條款協議還應規定 （在契約及其註冊聲明和招股說明書中未規定的範圍內）此類指定人員的條款 證券。條款協議應採用已簽訂的書面形式（可以是對應的書面形式），並可以由以下文件作爲證據 交換電報或電子通信或任何其他旨在製作書面通信記錄的快速傳輸設備 已傳送，如本文第 21 節所述。承銷商在本協議和每項條款協議下的義務 應該是幾個，而不是聯合。

2.            發行人和保證人，分別和共同代表，並向承銷商們保證和同意：

(a)          這個 F-3 表格的註冊聲明（註冊號 333-                          ) 有關證券的文件已向美國證券交易委員會提交（”佣金”)；此類註冊 在適用條款協議生效之日之前提交的聲明及其任何修正案，不包括此類註冊的證物 聲明，但包括其中所含招股說明書中以引用方式納入的所有文件，在提交時生效 以這種形式提交的委員會；作爲此類註冊聲明的一部分提交的基本招股說明書，採用其最近的形式 是在適用的條款協議生效之日或之前向委員會提交的，以下稱爲”基本招股說明書”; 此類註冊中包含的與指定證券有關的任何初步招股說明書（包括任何初步招股說明書補充文件） 聲明或根據委員會細則和條例第424 (b) 條向委員會提交 經修訂的 1933 年證券法（”法案”），以下稱爲”初步招股說明書”; 此類註冊聲明的各個部分，包括其中的所有證物以及招股說明書中以引用方式納入的文件 此類部分生效時包含在該註冊聲明中，但不包括表格t-1和包括任何招股說明書 向委員會提交併根據該法第4300條予以認可的與指定證券有關的補充文件 作爲該註冊聲明的一部分，每份在註冊聲明的該部分生效時經過修訂的 以下稱爲”註冊聲明”; “適用時間” 是這樣指定的時間 在適用的條款協議中；”生效日期” 是指註冊聲明的每個日期和時間 以及任何生效後的修正案或修正案已經生效或生效；此處提及基本招股說明書的任何內容，任何 初步招股說明書或招股說明書應視爲提及幷包括其中根據提及方式納入的文件 截至該基本招股說明書、任何初步招股說明書或招股說明書發佈之日，視情況而定，轉至該法規定的F-3表格第6項 可能是註冊聲明的任何生效後的修正案；對基本招股說明書的任何修正或補充的提及， 任何初步招股說明書或招股說明書均應視爲提及幷包括在該基本說明書發佈之日之後提交的任何文件 招股說明書，根據經修訂的1934年《證券交易法》（視情況而定）的任何初步招股說明書或招股說明書（ ”《交易法》”），並以引用方式將任何初步招股說明書或招股說明書納入此類基本招股說明書中， 視情況而定；凡提及註冊聲明的任何修正均應視爲指幷包括任何年度報告 在註冊生效之日後根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交的擔保人的 以引用方式納入註冊聲明的聲明；基本招股說明書，經招股說明書補充文件補充 特別涉及根據該法第424 (b) 條向委員會提交的指定證券 本協議第 5 (a) 節，包括截至提交該文件之日以引用方式納入其中的任何文件，以下爲下文 被稱爲”招股說明書”；並且尚未發佈任何暫停註冊聲明生效的停止令 而且委員會沒有爲此目的啓動或威脅提起任何訴訟，也沒有命令阻止或暫停使用 基本招股說明書、任何初步招股說明書、招股說明書或定價披露一攬子計劃（定義見下文）以及任何 《指定證券法》第433條定義的 「發行人自由撰寫招股說明書」（和”發行人 免費寫作招股說明書”）已發佈，委員會尚未爲此目的啓動或威脅任何訴訟；

(b)          參考文件（定義如下）和招股說明書，當其生效或在提交給委員會時，無論是適用於法案還是適用於交易所法案，都與其要求、委員會的適用規則和規章完全一致，且這些文件中沒有虛假陳述或者漏報必須陳述的重要事實或使其陳述喪失震懾力的必要事實；任何進一步提交給委員會生效或在提交給委員會時的後續文件，是否被納入招股說明書或任何進一步的修正或補充，都應完全符合法案或交易所法案的要求、委員會的規則和規章，並且不會包含虛假陳述或者漏報必須陳述的重要事實或使其陳述喪失震懾力的必要事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。不適用於依賴於保證人或者承銷商通過明確爲定設計券使用的招股說明書或修正或補充的價格披露文件或招股說明書中以書面形式提供給發行人或保證人的信息而進行的陳述或漏報；在適用條款協議的前一個工作日委員會營業結束前以後提交給委員會的文件除外，詳見適用條款協議的第三項附表。

(c)          註冊聲明和招股說明書符合法案和1939年修訂的信託契約法的要求，並且註冊聲明和招股說明書的任何進一步修訂或補充資料都將在所有重要方面符合法案和信託契約法的要求。信託契約法在適用的生效日，註冊聲明和任何修訂不包含或者將不包含對任何重大事實的錯誤陳述或者遺漏應在其中陳述或者對使在情況下沒有誤導的表述必要的重大事實；且招股說明書和任何修訂或者補充也不包含或者將不包含對任何重大事實的錯誤陳述或者遺漏應在其中陳述或者對使在情況下沒有誤導的表述必要的重大事實。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。表示和保證不適用於以下情況： （i）在信託標的證券的承銷商通過代表專門用於註冊聲明或者修訂或者補充招股說明書的指定證券所提供的書面信息的依靠和符合；以及（ii）組成信託契約法下的資格和資格聲明的註冊聲明的一部分。

(d)          在適用時間之前最近使用的《基本招股說明書》，如果有的話，並通過根據第5(a)段制定和提交的最終條款說明書進行補充，截至適用時間列在附表V中的，並且列在適用交易條款附表III(a)中的發行人自由書面說明書（如果有的話）以及任何各方後來明確同意以書面形式作爲定價披露文件的一部分的其他任何自由書面說明書（統稱“定價透明度包”）以及（ii）每份電子路演（如果有的話），與定價披露文件整體上將不包括任何實質性事實的不實陳述或者省略任何必要的實質性事實，以使其在作出該等陳述時的情況下，不會導致其具有誤導性；每份列在適用交易條款附表III中的發行人自由書面說明書（如果有的話）將不會與註冊聲明、基本招股說明書、截至適用時間之前最近使用的初步招股說明書或招股說明書中包含的信息相沖突； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。本聲明和保證不適用於（i）在代表指定證券的承銷商通過代表專門用於任何此類發行人自由書面說明書或定價披露文件的有關代表書面提供的信息的依賴和符合以及所遺漏的任何聲明或遺漏，或者（ii）構成證券信託法項下資格和資格的聲明（表t-1）部分的註冊聲明。

(e)          發行人和擔保人在協議條款生效時都不是也不會成爲「不合格發行人」，如《法案》第405條規定。

(f)           擔保人及其合併附屬公司的合併基本報表（及附註）和所附的時間表（如有），在註冊聲明、定價披露文件和招股說明書中以參考方式納入或文件提交的，均在所有重大方面公允地表達了擔保人及其合併附屬公司的合併財務狀況截至各自日期和合並收益及現金流量截至各自期間的財務結果，且符合在相關期間內一貫應用的國際財務報告準則，除了在定價披露文件中另有披露的情況。

(g)          擔保方及其關聯企業未經審計的簡明中期綜合財務報表（及其附註）和所附附表（如有）在註冊聲明、定價披露文件和招股書中以引用方式或作爲其組成部分被提交或文件化，且在除定價披露文件中所述之外的範圍內，以一致的方式運用國際財務報告準則，詳細展示了擔保方及其關聯企業截至各個日期的合併財務狀況以及相關期間的合併經營業績和現金流量。

(h)          自定價披露文件給出的最新日期起至今，擔保人及其子公司整體上的合併股東權益或合併長期債務沒有發生任何重大變化，也沒有發生任何重大不利變化，或有任何可能導致擔保人及其子公司整體財務狀況、股東權益或經營業績可能產生重大不利變化的事態，除非在定價披露文件中另有規定；

(i)           據發行人和擔保人所知，並經過合理調查，除定價披露文件和招股說明書中所述之外，擔保人或其子公司目前沒有任何重大法律、政府或監管訴訟事項正在進行或受到威脅，擔保人或其子公司相關財產未被列爲訴訟主題，該類訴訟需要在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中披露，且未被披露；也沒有需要在註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中披露但未被披露的法規和條例。

(j)           特定債券已由發行人合法授權，並按照信託書的規定進行了執行和認證，並由承銷商交付和支付購買，將成爲發行人的有效並受約束的債務，享有信託書所規定的權益；特定擔保已由擔保人合法授權，並在特定債券的合法發行、認證和交付以及特定擔保的合法背書後，已經被執行、發行和交付，併成爲擔保人的有效並受約束的債務，享有信託書所規定的權益；信託書已由發行人和擔保人合法授權、執行和交付，並（假設受託人得到合法授權、執行和交付）構成發行人和擔保人的有效並受約束的債務，依據其條款可強制執行，受適用的破產、無力支付和類似法律的影響，以及適用的普遍可適用的公平原則；信託書已依據信託法案合法合格；特定證券在所有重大方面符合定價披露文件和修正或補充的招股說明書中對其描述的要求；適用的條款協議已由發行人和擔保人合法授權、執行和交付；

(k)          指定證券的發行和銷售以及發行人和擔保人在與該等指定證券相關的信託文件、本協議和代銷協議的遵守，以及發行人和擔保人在本協議項下和代銷協議項下所擬定的交易的完成將不會違反（x）發行人或擔保人或其任何子公司是當事方或受其約束的任何信託文件、抵押、信託契據、貸款協議或其他類似協議或文件的任何條款或規定，（y）美國、瑞士或特拉華州或其任何政治分支的任何法令或任何已知於發行人或擔保人的任何法院或任何美國、瑞士或特拉華州或其任何政治分支的任何政府機構或機構的命令、規則或法規，或（z）發行人或擔保人的章程或公司章程（或類似的組織文件），但本條款下的違反不會影響指定證券的有效性或約束力，也不會對擔保人及其合併的子公司作爲整體的財務狀況、股東權益或經營業績產生重大不利影響（“Material Adverse Effect”);

(k)          發行人依照特拉華州法律組建並有效地存在，擔保人依照瑞士法律作爲股份公司組建並有效地存在，均具有擁有財產並從事業務的權力和權限，如發行價格披露文件和招股說明書中所述，除非對其產生重大不利影響；Aktiengesellschaft 公司（以下簡稱「公司」）在定價披露文件和招股說明書中描述的範圍內，發行人和擔保人依法組建並有效地存在，具有擁有財產並從事業務的權力和權限，除非對其產生重大不利影響；

(l)           在本協議，條款協議或信託契約所規定的方式下，發行和銷售指定證券的發行人及擔保人無需獲得（j）中所描述的任何法院或政府機構的同意、批准、授權、訂單、登記或資質，也無需獲得（i）根據《證券法》和《信託契約法》獲得的許可，並不需要獲得（ii）與指定證券的發行和銷售有關的各州的證券法或藍天法或任何美國境外司法管轄區的證券法規定的許可。

(m)          無論是發行人還是擔保人，在發行和銷售證券並根據定價披露文件和招股說明書中所述的用途處理收益後，均不需要按照1940年修正的《投資公司法》的定義註冊爲「投資公司」；

(n)          KPMG已對保證人及其子公司的某些財務報表和保證人的內部控制進行了審計，並對其審計進行了獨立註冊，以便符合法案和委員會的適用規定和法規要求；PricewaterhouseCoopers AG已對保證人及其子公司的某些財務報表和保證人的內部控制進行了審計，並對其審計進行了獨立註冊，截至2022年2月1日並在PricewaterhouseCoopers AG報告的財務報表期間，便於符合法案和委員會的適用規定和法規要求。

(o)          除非在擔保人的註冊聲明書、定價信息披露文件或招股說明書中另有披露，擔保人及其子公司均維持「披露控制與程序」（如《交易所法》第13a-15（e）條所定義）；並且這些披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的，能夠履行其建立的職能；且

(p)          除非在保證人的註冊聲明、定價披露文件或招股說明書中另有披露，否則發行人、保證人或保證人的合併子公司，以及據發行人或保證人所知，發行人、保證人或保證人的合併子公司的任何董事、高管、代理人、僱員或關聯方均目前不受美國財政部外國資產控制辦公室、歐盟或英國女王陛下財政部的制裁；並且發行人和保證人不會直接或間接使用本次發行的所得，也不會借出、捐贈或以其他方式使得這些所得違反美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。OFAC）；發行人和保證人不會直接或間接使用本次發行的所得，也不會借出、捐贈或以其他方式使得這些所得違反美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。英國司庫（Her Majesty's Treasury（HMT）。”；發行人和保證人不會直接或間接使用本次發行的所得，也不會借出、捐贈或以其他方式使得這些所得違反美國財政部外國資產控制辦公室實施的任何制裁。

3.            根據適用於任何指定證券的條款協議的執行以及代表人的授權，各承銷商計劃按照招股說明書中修訂或補充的條款和條件出售這些指定證券。

4.            根據與其相關的條款協議，由承銷商購買的指定證券，應以授權的面額和註冊在代表人請求的姓名下交付給發行人和保證人，發行人和保證人應至少提前二十四小時通知代表人，應交付給承銷商的帳戶，承銷商應在當日用款支付購買價格，支付給發行人指定的在該條款協議中指定的資金，地點和時間以及日期或者代表人和發行人書面達成一致在其他地點，時間和日期，這裏稱爲「訂單」，用於這些證券。交貨時間證券將由發行人以一個或多個全球證券的形式交付給代表人，代表所有證券，這些證券將以The Depository Trust Company（全球貨幣）的提名人名義註冊，並由Cede & Co.作爲DTC的託管人代表承銷商存款，以及除非另有指示。DTC除非您另有指示，否則證券將由發行人交付給代表人，以一種或多種全球證券的形式代表所有證券，並在The Depository Trust Company（全球貨幣）的提名人名義下注冊，並由Cede & Co.作爲DTC的託管人代表承銷商存款。

5.            發行人和擔保人與任何指定證券的承銷商達成以下協議：

(a)          與代表協商，準備招股說明書，根據適用指定證券進行修訂和補充，以代表同意的形式批准，代表同意不會不合理地拒絕該批准，並在適用指定證券的投放時間或相關條款協議簽訂之日起的第二個工作日交易委員會下班前或根據Rule 424(b)規定的較早時間之前提交該招股說明書；與代表協商後，不得在關於該證券的條款協議簽訂日期後和交付日期前對註冊聲明、定價披露文件或招股說明書（經修訂或補充）進行進一步修訂或任何補充而未事先徵詢代表的意見；及時告知代表交付日期後的任何修訂或補充，並提供副本；在適用時間之前，如您要求，準備最終條款表，僅包含對指定證券的描述，其形式大致按照適用條款協議V附表並由代表批准的方式，以需要Rule 433(d)規定的時間提交該條款表；及時提交發行人或保證人根據規定的所有其他必須提交給交易委員會的文件；及時提交發行人或保證人根據證券交易法第13(a)條，13(c)條，14條或15(d)條規定，所需提交的所有報告和任何決定性的代理或信息聲明，只要在與該指定證券的發行或銷售有關時需要提供招股說明書或根據證券法173(a)規定的通知替代時，以及在同一時期內，及時告知代表，發行人或保證人收到該項通知後，有關在註冊聲明進行了修訂或生效時，或招股說明或修訂後的招股說明提交給交易委員會時的時間，有關交易委員會發布停止令或禁止或中止使用有關證券的任何招股說明的命令，有關此類證券在任何司法轄區供售或銷售的資格被暫停，涉及針對此類目的啓動或威脅程序，或要求對註冊聲明或招股說明進行修改或補充或提供額外信息；如有此類停止令或禁止或中止使用任何與證券有關的招股說明的命令或暫停任何此類資格，迅速採取合理的最大努力爭取撤銷。

(b)          及時地，時不時地盡其合理最大努力使這些證券符合代表人合理要求的證券法規定，並支付所有與該資格有關的開支（包括代表費用和代表律師費用）以及與確認這些證券在代表人指定的法域的投資資格有關的開支，並遵守該法域的法律，以便在分銷這些證券的過程中能夠繼續在該法域內進行銷售和處理，直至完成分銷爲止； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。與此相關，發行人和擔保人均不需要作爲外國公司註冊或在任何法域中提交一份一般性的訴訟代表同意書，或採取任何可能使其受到使用訴訟代表在任何法域中起訴的行爲，或在任何法域中成爲應支付稅收的主體，除非涉及對這些證券在該法域中的銷售或發行。

(c)          向承銷商免費提供註冊聲明副本、修訂或補充的招股說明書和任何發行人自由書面招股說明書的副本，包括其中所引用的陳述和材料，數量由代表方合理要求的，並在發行招股說明書之後的九個月內在有關發行或出售指定證券的前提下，如果需要交付招股說明書（或根據法案第173(a)條所述的通知）的，以及在此期間發生了任何事件，由於該招股說明書如同修訂或補充的那樣至送達時會包含錯誤陳述的重大事實或忽略必要的重要事實以使陳述在其作出時不會在光線下將使其在具體情況下產生誤導，或此期間由於任何其他原因需要修訂或補充招股說明書或者根據《交易所法》在其中引用的文件中登記依照法案進行補充, 交易所法案或信託契約法案，通知代表方並根據他們的要求提交該文件，併爲每位承銷商和證券交易商免費準備並提供代表方合理要求的修訂招股說明書或招股說明書補充，以糾正此類陳述或遺漏或實現該要求在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。如果在發行招股說明書九個月或更久之後的任何時間，任何承銷商被要求交付招股說明書，根據法案第10(a)(3)條的要求，費用由該承銷商承擔，代表方合理要求的修訂或補充招股說明書的副本將被準備和交付給該承銷商

(d)          請務必儘快向擔保人的安防持有人和代表提供，但絕不晚於生效日期（根據《證券法》第158(c)條定義）之後的十八個月內, 擔保人及其子公司的收益報表（無需經過審計）, 符合《證券法》第11(a)條和該委員會的規則和法規（包括, 擔保人有選擇的選擇第158條規則）；

(e)          在指定證券的條款協議日期起至交易限制終止的較早日期（i）根據代表和發行人通知給發行人和擔保人的指定證券交易限制終止，或者（ii）指定證券的交付時間，未經代表的事先書面同意，不得出售、合同出售或以其他方式處置由發行人或擔保人發行或擔保（如適用）的以美元計價並與指定證券實質相同的到期超過指定證券交付時間一年以上的債務證券。代表對該同意不得無理由拒絕。

6.            (a) 每個承銷商聲明並保證，其不得使用、提及或分發任何「自由書面招股說明書」（根據《證券法》第405條中的定義，爲「）」。自由書面意向書，除非：

(i)            一個不是發行人自由書面招股文件的免費書面招股文件；只包含描述證券的初步條款或其發行的信息，或者在《證券法》第134條規定下允許的其他內容。

(ii)           一份自由書面說明書應在與發行人和保證人達成書面協議的情況下提供，並且未在未經發行人和保證人同意的情況下以合理設計的方式被承銷商廣泛地傳播（包括任何電子路演），並且這樣的自由書面說明書在適用條款協議的附表III中列出；但是，承銷商與其自己的銷售團隊之間的內部溝通不適用於本條款（ii）。

(b)          儘管上文第6條(a)規定，發行人和擔保人均同意承銷商可以向投資者分發一個或多個《自由書面招股說明書》，該招股說明書僅包含證券的最終條款（包括但不限於以彭博通信的形式），基本採用適用條款協議中附表V所規定的形式，並且該《自由書面招股說明書》基本採用適用條款協議中附表V所規定的形式將由發行人和擔保人按照《證券法》第433(d)規定進行備案，並將被視爲本協議目的的發行人自由書面招股說明書。

(c)          發行人和保證人各自同意，除非經代表事先書面同意，否則不會作出任何與證券相關的報價，該報價將構成發行人自由書面招股說明書或否則構成《證券法》第405條規定的「自由書面招股說明書」，該書面招股說明書要求由發行人或保證人向委員會提交或根據該法案下第433條規定的要求由發行人或保證人保留，但是，本協議各方在適用條款協議附錄III中包含的自由書面招股說明書方面已被視爲已獲得事先書面同意。被代表同意的任何此類自由書面招股說明書在下文中被稱爲“允許自由書面招股說明書發行人和保證人各自同意：（i）將處理且將根據情況對待每份允許的自由書面招股說明書（包括適用條款協議附錄V中列明的證券的最終條款）視爲發行人自由書面招股說明書；和（ii）將已遵守且將根據情況繼續遵守適用於任何允許的自由書面招股說明書的《證券法》第164條和433條的要求，包括及時向委員會提交，標記和記錄保留。

(d)          發行人和擔保人同意，如果在發行人自由書面招股說明書發佈後的任何時候發生了或正在發生的事件，因此導致該發行人自由書面招股說明書與註冊聲明中的信息相沖突，定價披露文件或招股書中包含了不實陳述的重大事實或遺漏了任何必要的重大事實，以使該陳述在當時環境下不會產生誤導性，發行人或擔保人將及時通知代表，並且，如果代表要求，將準備並免費提供給每位承銷商發行人自由書面招股說明書或其他文件，以糾正這樣的衝突、陳述或遺漏； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。，該陳述和保證不適用於發行人自由書面招股說明書中依賴於並符合代表經過書面向發行人或擔保人提供，專門供其使用的信息所作的陳述或遺漏。

7.            發行人和擔保人各自立約並同意向多家承銷商支付或導致支付以下費用：(i) 除本節第 5(c) 條款規定的除外，發行人和擔保人在向證券法下指定證券進行備案以及將任何與指定證券有關的債券向信託債券法下認可的任何義務準備、打印和申報註冊聲明、基本招股說明書、任何初步招股說明書、招股說明書及其修正案和補充協議、定價披露文件和發行人自由書面招股說明書的全部費用，包括法律和會計師費用和支出；(ii) 任何承銷商協議、本協議、定價披露文件、任何與指定證券有關的債券、任何藍天法律法規和法律投資備忘錄以及與指定證券的招標、購買、銷售和交付有關的任何其他文件的印刷或製作成本；(iii) 符合本節第 5(b) 條項下各州證券法規的指定證券的資格並進行招標和銷售所需的所有費用，包括承銷商律師在此類資格及藍天法律投資調查方面的合理費用、支出和法律費用；(iv) 證券評級服務收取的對指定證券評級的任何費用；(v) 任何與金融行業監管局 Inc.審查必要的設計證券銷售條款相關的任何申請費用；(vi) 準備證券和向承銷商交付指定證券的費用；(vii) 任何受託人及其代理人的費用和支出以及與任何債務及證券的任何受託人有關的律師費用；以及 (viii) 除本節第 5(c) 條款規定的除外，適用於履行其在本協議項下的義務的所有因此發生的合理成本和費用，且本協議未另行明確規定的。然而，須明確的是，除本節、第 9 條和第 13 條規定的除外，承銷商將支付他們自己的所有成本和費用，包括其法律顧問費、通過再銷售指定證券所產生的過戶稅，以及與他們可能做出的任何要約相關的任何廣告費用。

8.            根據條款協議，與指定證券相關的承銷商的義務將由代表人決定，以條件爲前提，即在上交指定證券的時間點，發行人在條款協議中或通過引用所載的所有陳述、擔保和其他聲明在實質上都是真實和正確的，發行人必須在此前已經履行了其下述責任的物質部分，並且還需要滿足以下額外的條件：

(a)          根據本協議第5（a）節約定，與適用的指定證券有關的最終承諾書，根據證券法第433條規定需提交的任何其他重要材料都應在證券法規則433條規定的適用時間內提交，並且根據證券法規則424（b）條規定的適用時間內以及根據本協議的第5（a）節之規定，已經向證券交易委員會提交修訂或補充的招股說明書；暫停肆效力的註冊聲明沒有被委員會發布，並且沒有爲此目的而發起或威脅的訴訟程序，並且沒有被委員會發布暫停或阻止使用基本招股書、任何初步招股書、定價披露包中的文件、招股說明書或任何發行人自由書面招股說明書的命令，並且沒有爲此目的而發起或威脅的訴訟程序；並且代表對委員會對額外信息的要求已經滿意地予以滿足；

(b)          對於新規定的證券，承銷商的美國律師應向代表們提供意見，意見日期爲交割時間，涉及信託，新規定的證券，註冊聲明文件，定價披露包，以及可能由代表們合理要求的其他相關事宜，此外，此類律師應已經收到他們可以合理要求的文件和信息，以便他們審查這些事項。此類律師有權聲明，他們假定保證人執行的並被提及在他們意見中的任何文件已經依照瑞士法律被合法授權，執行和交付，並且關於所有瑞士法律的事項，他們在他們意見中是依賴於並受到保證人律師根據第8節的第(c)小節所要求的仲裁所涉及條件的限制。

(c)          擔保方的瑞士法律顧問應當在交付指定證券的交付時間之日向代表提供書面意見，其形式和內容應合理令代表滿意；

(d)          發行人和擔保人的美國法律顧問應向代表提供一份書面意見，該意見應在指定證券的交付時間內，形式和內容合理令代表滿意。

(e)          發行人和擔保人的美國律師應向代表提供一封書面文件，日期爲指定證券的交割時間，形式和內容應當合理令代表滿意；

(f)           在適用的條款協議的日期及其指定證券的交付時間，德勤會計師事務所和普華永道會計師事務所已爲擔保人及其合併子公司的某些基本報表進行審計並編入或引用在註冊聲明中，兩者將向代表提供一封或多封信函，日期爲每個相關日期，並以代表方認可的形式和內容，其中包含通常包含在會計師向承銷商提供的「安心函」中的聲明和信息，與註冊聲明和修正或補充的招股說明書中包含的基本報表和某些財務信息以及代表方可以合理要求的其他事項有關。

(g)          發行人和擔保人應向代表提供或導致代表提供發行指定證券的交付時間爲準的證明文件，其中載有發行人和擔保人的官員對發行人和擔保人在本協議和條款協議中有關陳述和保證的準確性全面進行了滿意的證明；並且在交付時間之前，發行人在本協議項下應履行的全部主要義務方面，對發行人的全部主要義務方面的履行進行了滿意的證明；並且涉及在本協議第8(a)和12(i)​​節中設定的事宜。

9.            (a) 發行人和擔保人共同保證並無條件賠償和使免相關承銷商免責，承銷商可能承擔的根據《證券法》或其他適用法律，在以下情況下，承銷商因此遭受的損失、索賠、損害或責任（共同或獨立）：根據《註冊說明書》、《基本招股說明書》、任何《初步招股說明書》、《招股說明書》、或任何修改或補充材料，定價披露套餐、發行人自由撰稿招股說明書或根據《證券法》第433（d）條規定應當或必須提交的「發行人信息」（包括根據本協議第5（a）條按照規定提交的最終條款表中的信息）以及與證券相關的任何其他招股說明書或其修改或補充材料，或在其中所述的材料事實中漏報或謬稱漏報一項或多項重要事實，或使其中陳述不誤導；並將依據發生此類訴訟或索賠時由相關承銷商合理發生的與之調查或辯護有關的任何法律或其他費用予以賠償。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。在此種情況下，發行人和擔保人不應承擔責任，只要任何該等損失、索賠、損害或責任是因根據《註冊說明書》、《基本招股說明書》、任何《初步招股說明書》、《招股說明書》或任何修改或補充材料，定價披露套餐，發行人自由撰稿招股說明書和與證券相關的任何其他招股說明書或其修改或補充材料之中的其中一份中有謬稱或漏報的陳述或謬稱或漏報的遺漏或已執行，且該陳述或漏報或其所要求陳述的材料事實根據書面信息的當前、最全面和準確性可靠的來源被髮行人或擔保人接受並依此作相關招股說明書修訂或補充。

(b)          擔任協議承銷商各自並非共同承擔，將賠償並使發行人和擔保人免於對其可能因《法案》或其他原因而擔保負有的任何損失、索賠、損害或責任，在此損失、索賠、損害或責任（或就此提起的訴訟）起因於註冊聲明、基礎招股說明書、任何初步招股說明書、招股說明書或其任何修正或補充、定價披露包以及發行人自由書面招股說明書等及任何與證券相關的招股說明書或其任何修正或補充，或起因於這些文件中含有的未真實陳述或被指稱爲未真實陳述的重要事實或因這些文件未載明必須載明的重要事實而使其中的陳述不誤導，但僅限於這些未真實陳述或被指稱爲未真實陳述或因未載明或被指稱爲未載明的情況出現在註冊聲明、基礎招股說明書、任何初步招股說明書、招股說明書或其任何修正或補充、定價披露包以及發行人自由書面招股說明書等及任何與證券相關的招股說明書或其任何修正或補充文件上，並且是根據一宗與此相關並由承銷商通過代表以書面方式向發行人或擔保人明確提供的信息依賴並符合。將並將賠償發行人和擔保人在調查或抗辯任何這樣的訴訟或索賠時發行人或擔保人合理發生的任何法律費用。

(c)          根據第(a)或(b)款，賠償方收到通知後，賠償方應立即書面通知被賠償方有關起訴的開始；但是，如果未通知賠償方，賠償方將不得免除賠償方在該款項下對被賠償方的任何責任。如果任何被賠償方被起訴且已通知賠償方有關起訴的開始，賠償方有權以對被通知賠償方進行合理滿意的法律顧問爲條件，並在該被起訴方同意的情況下，與任何其他被通知的賠償方一起對其進行辯護，並從賠償方獲得通知後對其進行辯護，賠償方對該法律費用不承擔責任除了適量付費項費用；被賠償方在進行相關辯護的合理費用。被理解爲，賠償方不得在同一轄區內的任何訴訟或相關訴訟中爲所有被賠償方按合理費用及費用支付逾一家。未經賠償方書面同意，賠償方不對任何解決方案承擔任何責任，除非該解決方案(i) 包括針對此次訴訟或索賠的完全免責和(ii) 不包括對任何被賠償方的過錯、過失或不予行動的陳述或承認。如果經過此次同意或在 (i) 和 (ii) 中列出的條件下達成解決方案，賠償方同意向被賠償方賠償由此次解決方案引起的任何損失或責任。

(d)          對於本第9節約定的賠償不足以保障在前款（a）或（b）項下的受賠償方免責，涉及的任何損失、索賠、損害賠償金或責任（或有關的行動），則每個受賠償方應根據本項指定證券發行對發行人和保證人與指定證券承銷商之間的相對優勢進行適當比例的繳款或應繳款項，以反映相應的損失、索賠、損害賠償金或責任（或有關的行動）。但是，如果適用的法律不允許根據前款句的分配，或者如果受賠償方未能提供前款（c）項要求的通知，則每個賠償方應根據發行人和保證人與指定證券承銷商在涉及導致此類損失、索賠、損害賠償金或責任（或有關的行動）的陳述或遺漏的相對錯誤中的相對優勢繳納或應繳納該等已支付或應支付給受賠償方的金額，以及其他相關的公正考慮。發行人和保證人與指定證券承銷商之間的相對優勢應視作淨收入總額與對這些承銷商支付所得承銷折扣和佣金總額的比例相同，具體比例請參見招股說明書封面上的表格（招股說明書已做出修訂和補充）。相對錯誤應根據發行人或保證人與承銷商的相對意圖、了解程度、獲取信息的機會以及更正或防止此類陳述或遺漏的能力等進行確定。發行人、保證人和指定證券承銷商一致同意，若根據本第（d）項確定補償款項的方法是按比例分配（即使承銷商被視爲一體進行這樣的目的），或者按照不考慮本第（d）項中上述公正考慮因素的其他分配方法進行，將是不公正和不公平的。作爲本第（d）項結果，上述被賠償方支付或應支付之損失、索賠、損害賠償金或責任（或有關的行動）的金額中應包括被賠償方在調查或辯護任何此類行動或索賠時合理發生的法律費用或其他費用。儘管本第（d）項的規定，但是任何Underwriter無需承擔超過經其承銷並向公衆分銷的適用指定證券​​的總髮行價格與由於此類不真實或所稱不真實的陳述或遺漏或所稱遺漏而其實際已因此而被要求支付的任何賠償金額之差額的金額。對於有欺詐性陳述（根據《證券法》第11(f)條的含義）的人，不得向沒有犯下此類欺詐陳述的人要求補償。指定證券的承銷商根據本第（d）項要求的補償是根據其各自承銷指定證券的承銷義務的比例而分別承擔的，而不是共同承擔。

(e)          發行人和擔保人在本第9節項下的責任將是此外已有的任何責任，並將在同等條件下延伸給控制承銷商的任何人，承銷商的關聯公司，董事和高級職員；承銷商在本第9節項下的責任將是此外已有的任何責任，並將在同等條件下延伸給發行人和擔保人的每個高級職員和董事，發行人和擔保人在美國的授權代表，以及控制發行人或擔保人的任何人。

10.          （a）如果任何承銷商在其根據有關此類指定證券的條款協議約定而同意購買的指定證券上違約，則代表有權按照本協議約定安排自己或其他一方或其他多方根據本協議中包含的條款購買該等指定證券。如果在任何承銷商違約後的三十六小時內，代表不安排購買該等指定證券，則發行人和擔保人有權在三十六小時的進一步期限內找到其他一方或其他多方，並且該等方對代表而言是合理滿意的，以按照這些條款購買該等指定證券。在各自規定的期限內，如果代表通知發行人和擔保人代表已經安排購買該等指定證券，或者發行人或擔保人通知代表已經安排購買該等指定證券，則代表或發行人或擔保人有權將此類指定證券的交付時間推遲不超過七天，以便在修訂後的註冊聲明或前景報告，或任何其他文件或安排中，進行必要的修改，發行人和擔保人同意及時提交代表認爲有必要的任何修訂或補充註冊聲明或前景報告。協議中使用的術語「」將包括根據本條款在此類指定證券的有關事項上被替換的任何人，效力與其本來作爲有關此類指定證券的條款協議一方的人相同。票據的購買金額在本協議中，「」一詞將包括根據本條款被替換的任何人，在此類指定證券的有關事項上具有與該人最初作爲有關此類指定證券的條款協議一方相同的效力。

(b)          如果在代表人安排購買違約承銷商的指定證券後，剩餘未購買的指定證券總本金不超過指定證券總本金的十一分之一，那麼發行人和擔保人有權要求每位非違約承銷商購買其在與該等指定證券相關的條款協議項下同意購買的指定證券本金，並且要求每位非違約承銷商額外購買其按比例份額（根據其在該等條款協議項下同意購買的指定證券本金計算）的未能進行安排的違約承銷商的指定證券，但是本條款並不免除違約承銷商對其違約的責任。

(c)          如果，在代表（如上文第（a）項所述）將違約承銷商的或違約承銷商的指定證券的購買安排生效後，仍未購買的指定證券的總本金金額超過指定證券的總本金金額的十一分之一，或者發行人或保證人未行使上述第（b）項所述的權利要求非違約承銷商購買違約承銷商的指定證券，則與該等指定證券相關的條款協議將終止，對於任何非違約承銷商、發行人或保證人均無責任，但本文並不免除違約承銷商因其違約而承擔的責任。

11.          發行人、擔保人和若干承銷商在本協議中規定或者代表他們作出的相應的賠償、協議、聲明、擔保和其他陳述將保持完全有效，不受若干承銷商或任何承銷商的控制人或發行人或擔保人的授權代表或美國的任何官員或董事或控制人對任何調查(或其結果的任何陳述)的影響，且在交付指定證券並支付款項後仍然生效。, 根據本協議，發行人、擔保人和各自若干承銷商的相關約定將始終有效，不受任何若干承銷商或任何若干承銷商的控制人或發行人或擔保人或授權代表在美國的官員或董事或控制人對其進行調查(或關於調查結果的任何陳述)的影響，且在交付指定證券並支付款項後將繼續有效。

12.          任何條款協議均可由代表在諮詢發行方和擔保方後全權決定終止，如果自在Pricing Disclosure Package中給出信息的那個日期以來（在(i) 的情況下），或在適用時間之後到指定證券的交付時間之前（在(ii) 到(vii) 的情況下），（i)在擔保方及其合併子公司作爲一個整體而言，出現了重大不利變化或發展，或根據發行方或擔保方的合理判斷可能會導致重大不利變化，業務、財產或財務狀況除在Pricing Disclosure Package中規定或考慮之外；（ii）Moody's Investor Services，Inc.（“或S&P Global Ratings(「」）對擔保方的優先債券給予了降級評級，或者在 Moody's或S＆P 或「(62) 的國家 正式確認的統計評級機構」（根據交易所法典3(a) (62)的規定定義）；（iii）任何這樣的機構已公開宣佈對證券或擔保方的任何其他高優先債券或優先股或公告進行了監視、審核或已改變了其展望（除了對可能進行升級的積極影響的公告）；（iv）在指定證券上市或擬上市的紐約證券交易所或瑞士六大證券交易所或任何其他交易所普遍停牌或受到限制的證券交易；（v）在瑞士六大證券交易所或紐約證券交易所正常情況下掛牌的擔保方的普通股或美國存託憑證的交易暫停（除了暫時性或技術原因） ;（vi）紐約州或瑞士的官員宣佈了對商業銀行活動的普遍停止商業銀行活動的通行費; （vii）爆發或升級包括美國或瑞士在內的敵對行動，或由美國或瑞士宣佈國家緊急狀態或戰爭; 或（viii）。在(ii) 上，代表在與擔保方諮詢後認爲，在Pricing Disclosure Package和與該證券相關的修訂或補充文件中,以適 “通過，無法繼續按照該文件中所規定和預期的條件和方式進行公開發售或交付指定證券。「官員證明」指由官員簽署的證明。S&P

13.          如果任何條款協議根據第12節的第(i)款被指定證券的承銷商終止，或者因爲發行人或擔保人未能履行條款或未能履行條款協議的任何條件，或者因爲發行人或擔保人由於任何原因無法履行其條款協議下的義務，發行人和擔保人將補償承銷商因指定證券而合理發生的一切費用（包括律師費和費用）。

儘管解除了任何條款協議，但本協議的第9、10和11條款仍將繼續有效。

14.          在下述所有交易中，指定證券承銷商的代表將代表每位承銷商行事，本協議各方有權根據任何由這些代表共同或由這些代表中，如有，指定的代表代表任何承銷商作出的聲明、請求、通知或協議行事並依賴。

所有聲明、要求、通知和協議都必須以書面形式（包括電子方式）進行，如果是向承銷商發送，則按照適用的條款協議中的指示交付或發送；如果是向發行人和保證人發送，則通過郵件、電傳或傳真方式交付或發送到在註冊聲明中列明的地址，注意：集團總法律顧問，或者根據發行人或保證人以書面形式通知代表人的其他地址。 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據本條款9(c)相應的選定證券的任何通知必須交付或發送至該選定證券的承銷商在其承銷商調查問卷或構成該問卷的電報中列明的地址，這些地址將由代表人根據發行人和保證人的請求提供給發行人和保證人。這些聲明、要求、通知或協議在接收後生效。

15.          本協議及每一項條款協議應對承銷商、發行人、擔保人以及在本協議第9和第11條款規定的範圍內，發行人和擔保人的董事和高級管理人員，以及控制發行人或擔保人或任何承銷商和他們各自的繼承人、執行人、受託人、後繼者和受讓人具有約束力，且僅對其有利。除此之外，任何其他人均不應根據本協議或上述任何條款協議獲得或享有任何權利。任何承銷商向任何買家購買指定證券並非僅因此購買即被視爲繼承人或受讓人。

16.          發行人和保證人確認並同意：（i）根據本協議進行的任何指定證券的購買和銷售都是發行人和保證人之間的一項自主交易，一方是承銷商，另一方是承銷方；（ii）在此期間和導致這筆交易的過程中，每個承銷商只是作爲主體而非發行人或保證人的代理人或受託人；（iii）無論該承銷商是否就其他事項提供了或正在爲發行人或保證人提供諮詢，與本協議約定的募集行爲或導致募集行爲的過程無關，承銷商對發行人或保證人都沒有承擔諮詢或受託責任，除非本協議明確規定；（iv）發行人和保證人已根據自己視爲必要的範圍向法律和財務顧問諮詢。發行人和保證人同意不主張承銷商或其中任何一方在這筆交易或導致該交易的過程中提供了任何性質的諮詢服務，或對發行人或保證人有任何受託或類似義務。

17.          在任何被覆蓋實體的承銷商成爲美國特別解決制度下的訴訟對象的情況下，該協議的轉讓，以及該協議項下的任何利益和義務的轉讓將與在美國或美國州法律管轄下，根據美國特別解決制度的情況下具有相同的效力。

(b)          如果任何保薦機構是「受覆蓋實體條件」或保薦機構是這樣的機構，且此類保薦機構成爲美國特殊決議制度程序下的訴訟主體，則針對此類保薦機構可行使的違約權利應當與如果本協議受美國或美國任何州的法律管轄，則根據美國特殊決議制度程序可行使的違約權利不得超過同等程度。

「BHC Act Affiliate（美國銀行控股公司法附屬機構）」 當事方所指的「affiliate」（須符合12 U.S.C. 1841(k)的定義並以此解釋）

「受覆蓋實體」 意味着以下任何一種：

(i) 根據及依照12 C.F.R. § 252.82(b)中所定義並解釋的「覆蓋實體」。

(ii) 根據12 C.F.R. § 47.3(b)的定義和解釋，是指「被覆蓋的銀行」;

（iii）作爲12 C.F.R. § 382.2(b)所定義的「覆蓋的FSI」，並按照其定義進行解釋。

「默認 正確」 具有根據12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2或382.1適用解釋的含義。

「美國特殊解決制度」 指（i）美國聯邦存款保險法及其修訂和頒佈的法規，（ii）美國《多德-弗蘭克華爾街改革與消費者保護法》第二章及其修訂和頒佈的法規。

18.            發行人特此指定位於新澤西州伊斯特漢諾威市，One Health Plaza, East Hanover, NJ 07936的Novartis Services, Inc.爲其授權代理人（「授權代理人」），以接受在紐約市、紐約州各縣和聯邦法院提起的與本協議有關的任何訴訟的送達。發行人明確接受任何此類法院在上述訴訟中的管轄權。此類指定在此期間爲七（7）年內不可撤銷，除非並直到繼任授權代理人被指定並接受了此類指定。發行人將採取一切行動，包括提交可能需要的一切文件和文書，以繼續使此類指定或指定保持完全有效，如上述所述。向授權代理人送達法律文書，並向發行人發送有關此類送達的書面通知（如上述所郵寄或送達）應被視爲對發行人的法律文書送達。儘管上述，任何基於本協議或任何條款協議的訴訟均可由任何承銷商針對擔保人在瑞士任何有管轄權的法院提起。授權代理人”）本協議所涉訴訟在美國紐約州任何州級或聯邦法院提起，均可向奧根公司，其官方代理處Novartis Services, Inc.（註冊地址：NJ 07936 East Hanover, One Health Plaza）送交起訴狀。”

19.          時間 對於每個條款協議均屬於要約的實質部分。如本文件所述，“工作日”一詞指的是華盛頓特區委員會辦公室營業的任何一天。

20.          本協議及每一項條款協議均應受紐約州法律管轄並依據其解釋。

21.          本協議和每個條款協議可由本合同和其他各方以任何數量的副本執行，每一個副本均被視爲原件，但所有這些副本共同構成同一合同。本協議或任何條款協議的交付可由一方通過傳真、電子郵件（包括符合紐約州電子簽名和記錄法（N.Y. State Tech. §§ 301-309）或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方法交付給任何其他方，並且各方同意該副本交付應被視爲已得到適當和有效的交付，並對一切目的具有適當和有效的效力。

附件I

條款協議

[代表姓名，]

各家承銷商的代表
在附表I中列名的

女士們，先生們：

諾華製藥資本公司（以下簡稱“處置”）根據本期限協議（以下簡稱“協議”）和附件A所附的承銷協議標準條款（以下簡稱“承銷協議”）的條款和條件，向附表I所列承銷商（以下簡稱“承壓商根據附表II規定的債券證券（以下簡稱「債券」）。指定債券指定債券將由諾華製藥股份有限公司（以下簡稱「諾華製藥」）全額無條件擔保償付本息。擔保人指定債券的本金和利息將由諾華製藥全額無條件擔保支付（以下簡稱「本金和利息」）。指定擔保本利息連同指定債券一起，合稱爲「債券」。指定證券本募集協議的各項規定均已整體納入本協議，並應視爲本協議的一部分，就像這些規定已全部在此處詳細說明一樣；其中所載的每項陳述和保證【經本協議修改】，應被視爲已於本協議簽訂日作出，惟凡提及基本招股說明書、定價披露文件或招股書的陳述或保證應僅視爲與本協議相關的指定證券的基本招股說明書、定價披露文件或招股書於本協議簽訂日作出的陳述或保證，且其經修訂或補充。本協議中及通過引用納入本協議的招股協議規定中對代表的一切提及應視爲指代您。除非本協議中另有定義，招股協議中定義的術語應在本協議中具有相同的含義。根據招股協議第14節委派爲各指定證券承銷商的代表及該第14節中所提及的代表地址在此附表II末尾載明。附表III列明瞭作爲定價披露文件的每份發行人自由書面招股說明書，以及任何於本協議簽訂日的前一個營業日收市後提交給委員會的額外文件，且這些文件經委員會後續的提交。附表IV列明瞭發行人、擔保方及代表同意納入定價披露文件的所有文件。根據招股協議第5(a)的規定編制的最終條款表附在此作爲附表V。

The “適用時間”表示[   ] [紐約時間於本日[上午/下午]

擬議對指定證券的註冊聲明修正，或者基本招股說明書的補充，將以先前交付給您的形式提交給委員會。

基於本文件中規定的條款和條件以及通過引用納入本文件的承銷協議，發行人同意向每個承銷商發行和賣出債券，並且每個承銷商分別同意，不是共同地，按照本文件附表II中規定的時間、地點和對承銷商的購買價格，從發行人購買規定證券附表I中列出承銷商名稱旁邊的指定證券的面額。

所有聲明、請求、通知和協議均應以書面形式提供，如需發給承銷商，請遞交或通過郵遞、傳真方式發送至[           ]，注意：[           ]，電話：[          ]，傳真：[          ]；如需發給發行人或擔保人，請遞交或通過郵遞、傳真方式發送至諾華製藥，瑞士巴塞爾市萊克特大街35號，郵編：CH-4056，注意：Karen L. Hale，首席法務官和Christian Rehm博士，企業與金融法律主管，電話：+41（61）324 1111，或由發行人或擔保人以書面形式通知代表處的其他地址； 在每種情況下，該B類股東和/或該B類股東的家庭成員需獨立控制在此類帳戶、計劃或信託中持有的B類普通股實時；, 公司對於以下情況，不應承擔責任：根據第10（b）部分書面信息可靠地提供。根據承銷協議第9(c)款，向指定證券的承銷商發出的任何通知應遞交或發送至承銷商在其承銷商調查問卷中提供的地址，發行人或擔保人可以隨時通過代表處的請求獲得該地址。任何該類聲明、請求、通知或協議在收到後即時生效。

如果您對上述內容理解無誤，請簽字並寄回給我們。 [一份給發行人和代表，加上每一位法律顧問的一份] 本函及您對此的接受，代表每位承銷商、發行人和擔保方之間構成具有約束力的協議，其中包括承銷協議的條款，該承銷協議已納入本函中，並得到您接受。我們理解您代表每位承銷商接受本函或將要接受本函的行爲將遵循承銷商之間的協議，相關協議的格式將在要求時提交給發行人和擔保方進行審查，但代表方無法保證簽署人的授權情況。

本協議可以由任何一方或多方執行，並且可以通過任意數量的副本進行，每一份副本都應被視爲原件，但所有這些副本一起構成同一份合同。一方將本協議交付給其他任何一方可以通過傳真、電子郵件（包括符合紐約州電子簽名和記錄法（紐約州科技條款301-309）或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式進行，雙方同意此類交付的任何副本都應被視爲已得到妥善和有效地交付，並且對所有目的都是有效的。

本日接受:

通過每個代表

附表一

附表二

指定證券的名稱：

[％] [浮動利率][零 息票][票據][債券] 到期

總面值：

【$】指定證券的合計本金金額

向公衆定價:

%的指定證券的本金金額，加上從開始購買時起的利息。 到 [ 和 發生的攤銷金額，如果有的話，從 到 ]

承銷商購買價格：

% 的指定證券的本金金額，加上從 開始按照指定證券上的利率所計算的利息              從 到            ] 累計 償還金額（如果有的話），從 到            ]             從 到             ]

費用：

[承銷商同意按照購買到的證券的本金佔已銷售證券的總本金的比例來按比例償還發行人和保證人因發行指定證券而產生的費用，費用總額爲$ [          ]，並在結算指定證券時支付該金額。]

承銷商的附加協議：

[承銷商已同意在除引起符合適用法律的情況外的任何司法管轄範圍內，直接或間接地不提供、出售或交付指定證券，也不分發招股說明書或任何與指定證券相關的其他發行材料。]

支付購買價格的指定基金類型：

[聯儲局資金]

契約書：

2009年2月10日起訂日期的契約（以下簡稱「」）包括髮行人、諾華證券投資有限公司、諾華金融公司、保證人和美國匯豐銀行全國協會，作爲受託人契約和美國匯豐銀行全國協會爲當事人

到期：

這些[%] [浮動利率][零息票][票據][債券] 將於[ ]到期

每三個月（3月，6月，9月，12月）的第18個日曆日，自2024年9月18日起，至到期日或可選贖回日（如適用）止。如果利息支付日不是工作日，則利息將在下一個工作日支付，不調整期末日期，且在延遲期間不支付利息。

【%】 【浮動利率】【查看浮動利率條款】

付息日期：

[月份和日期]

償付規定：

[無贖回條款]

[基金指定的證券可以由發行人選擇進行全部或部分兌付（金額爲[$]或其整倍數），但不包括通過沉澱基金兌付。

[在 或之後]，      以以下贖回價格（以本金金額的百分比表示）。

如果在  之前兌換，並且在開始的12個月內兌換

並在贖回日期前連同應計利息100%返還其本金。

[在任何利息支付日，即在            或之後，根據發行人的選擇，以贖回價格贖回，贖回價格等於其本金金額加上截至贖回日期的應計利息]。

[其他可能的贖回條款，如在發生某些事件或稅法變化時的強制贖回或贖回]

[退款限制]

發行人可以在[            ] （指定證券計劃到期日前[            ]個月的日期）（「看漲日期」）之前全額或部分贖回指定證券，按其選擇而定，每次贖回價格以較大者爲準。

(i) (a) 以半年爲週期（假設360天爲一年，每個月30天），按照適用的國債利率（在與指定證券相關的初步招股書中定義）貼現到贖回日期的剩餘應付本金和利息的現值之和（假設指定證券在即時贖回日期到期），減去 [            ] 點子，再減去（b）贖回之日起到日贖回日的應計利息；

(ii) 要贖回的指定證券本金金額的100%。

此外，在任何一種情況下，到贖回日期爲止的應計未償利息。

在到期贖回日或之後的任何時間，指定證券將可由發行人選擇性地全部或部分地在任何時候和不時贖回，贖回價格應等於在贖回日應贖回的指定證券的本金金額的100%，並分別應計並未支付的利息，但不包括贖回日。

在瑞士或其他相關征稅管轄區（在合同中定義）適用於指定證券利息支付的代扣稅款發生變動的情況下，發行人可以在任何時間全額（但不是部分）贖回指定證券，贖回價格等於其本金金額加上應計且未支付的利息，直至贖回日。

有關任何贖回的通知將以郵寄或電子發送方式（或按照代理機構的程序進行傳送），在贖回日期前至少10天但不超過60天寄送給每個持有要贖回的指定證券的持有人。

下沉 基金條款:

[無沉沒基金條款]

[指定證券享有償還基金的利益，可用於償還[$]的指定證券本金。                      ]                          指定證券的本金金額      每年     通過     在                          加上主體金額的100%及應計利息] [, 以及 主體選擇性提前償還另外[$]                          主體金額的指定證券年份) 通過      在                          加上主體金額的100%及應計利息]。

[如果證券是可延期債券，則插入—]

其他條款:

[按照定價披露文件提供的。]

交貨時間：東部時間上午9:00，2023年5月4日。

[指定證券的交付將在[         ]左右進行支付，即本協議日期後的[第三]個業務日。]

證券交割地點關閉：

看漲之外的基金。

指定代表人:
通知地址等:

[其他術語]*

*            對於證券的特定稅務、會計或其他不尋常的特點（例如增加事件風險語言），應該進行詳細描述或者參考附加的描述，以確保對證券購買和銷售條款的一致性。這樣的描述可能適當以擬議的補充法案形式表示。

附表III

如果有的話，請看作爲價格披露文件包的一部分的發行者自由寫作說明書：

[定價條款表格日期爲[           ]。]

如有任何相關文件，請隨附。

[無。][ ]

附表IV

定價披露文件：

[基礎招股說明書 日期[●], 2024]

[預備招股說明書補充，日期爲[          ]]

[《定價條件表》日期：[          ]]

附表五

[最終 定價說明書]

第六附表

(a) 免費書面說明書：

[電子路演]