展品10.1

2024年9月14日

華納比德爾
通過電子郵件

關於就業 條款

親愛的華納：

Kyverna Therapeutics, Inc.（”公司”) 很高興爲您提供從 2024 年 9 月 16 日開始的就業機會（”開始日期”).

職位

你的職位將是首席執行官 公司的職責、職責和權限一如既往地履行此類職位。您將向公司報告 董事會 (”板”），只要你繼續擔任酋長，你也將擔任該職位的會員 公司的執行官，或者直到您提前辭職或被免職。您同意辭去董事會成員的職務（及所有 適用的委員會），以您不再擔任公司首席執行官之日爲準。雖然你偶爾可能 遠程辦公，您的辦公地點將設在我們位於加利福尼亞州埃默裏維爾霍頓街 5980 號 550 號套房 94608 的辦公室內。當然， 公司可以根據遣散費保護不時自行決定更改您的職位、職責和工作地點 概述如下。

在您受僱於公司期間，您將： (i)全力以赴地投入您的業務時間、精力和技能，履行您對公司的職責； (ii)不擔任任何其他職位或諮詢職務，除非您事先獲得董事會的書面同意。儘管前述，您有權參與以下活動： (a)在兩家盈利公司、業務或行業組織的董事會任職，前提是您不得在任何以董事會確定的方式與公司競爭的實體的董事會任職； (b)在非盈利組織的董事會任職； (c)其他慈善活動和社區事務；以及 (d)管理您個人和家庭的投資和事務；在任何情況下，這些活動在個別或全部情況下都不得對您履行公司的職責產生重大幹擾。

薪酬福利

您的初始基本工資將以每年625,000美元的速度支付，減去工資扣除和代扣款項，在公司正常的工資單計劃下支付。基本工資董事會薪酬委員會（「委員會」）將每年至少一次審查您的基本工資。薪酬委員會

如果您加入公司，公司將向您支付一次性獎金$650,000，扣除適用的預扣稅款項（以下簡稱「簽約獎金」）。公司將在您開始日期後的三十（30）天內向您支付簽約獎金。如果您被公司因合理事由（如本協議所定義）解僱或在開始日期的首個週年前未有正當理由（如本協議所定義）辭職，您同意在您解僱或辭職後的三十（30）天內向公司歸還簽約獎金。簽約獎金）。公司將在您開始日期後的三十（30）天內向您支付簽約獎金。如果您被公司因合理事由（如本協議所定義）解僱或在開始日期的首個週年前未有正當理由（如本協議所定義）辭職，您同意在您解僱或辭職後的三十（30）天內向公司歸還簽約獎金。

您還將有資格獲得公司每個財年的激勵獎金，具體是否獲得獎金以及獎金的數額將由薪酬委員會根據自己的判斷標準以及裁量權決定。您的目標獎金將相當於您的年度基本工資的60％，但實際獎金可能會高於或低於該金額，具體根據薪酬委員會的決定；但對於截至2024年12月31日的年度，您將獲得一個完整的目標獎金，相當於您的年度基本工資的60％（不按比例計算）。公司將於隨後的日曆年3月15日或之前支付給您該獎金，扣除薪資扣款和代扣款項。獎金直到支付後才被視爲獲得，如果您的僱傭在支付之前由於任何原因終止，則不會支付按比例計算的金額。

您在就業期間將有資格參加公司爲同等情況下的員工提供的福利計劃，您的參與將受計劃條款和公司普遍適用的政策約束。公司已委託TriNet作爲其專業僱主組織，負責管理員工的工資和福利。因此，您的直接僱傭、福利和納稅將以TriNet的名義進行。

公司目前通過TriNet爲員工提供以下福利：醫療保險、牙科、視力、殘疾和人壽保險，以及其他福利，您將在入職日期後一個月生效並有資格享受。公司還每年提供預設的帶薪假期。年度假期安排詳細信息已發佈在TriNet網站上。公司保留隨時自行修改、修改或終止其所採納的任何計劃和項目的權利，並可能決定不提供上述某些或全部福利。目前，公司爲豁免員工提供靈活的休假政策。休假時間不予分配或積累，也沒有可「未使用」的休假時間可在次年繼續或在終止時支付。可以根據需要休假。可以查看當前福利的詳細描述。公司可以隨時自行自行自行自行自行地更改薪酬和福利，但受以下所述的解聘保護限制。

在您開始日期後的12個月內，公司將爲您提供合理的住宅搬遷方案，以便您將主要住所搬遷到加利福尼亞北部（稱爲「Company Relocation」）。該搬遷方案將包括最多15萬美元（稅後）的搬遷/搬家費用補償。在您開始日期後的12個月內，公司將爲您提供合理的住宅搬遷方案，以便您將主要住所搬遷到加利福尼亞北部（稱爲「Company Relocation」）。該搬遷方案將包括最多15萬美元（稅後）的搬遷/搬家費用補償。在您開始日期後的12個月內，公司將爲您提供合理的住宅搬遷方案，以便您將主要住所搬遷到加利福尼亞北部（稱爲「Company Relocation」）。該搬遷方案將包括最多15萬美元（稅後）的搬遷/搬家費用補償。

公司將報銷你所記錄並且在業務普通進行中發生的一切合理的業務費用，根據公司的標準政策和流程。公司還將直接支付或報銷你在協商和起草本信函協議以及任何附屬協議中發生的最多25000美元的合理法律費用。

股權

在你開始日期後，公司將授予你一項非法定期權，以購買公司普通股的2,579,259股（相當於公司全面稀釋的已發行資本的5.0%），行權價等於授予日當天公司普通股的收盤價（“選項”）。該期權將根據公司制定並實施的激勵計劃（“401(k)計劃的僱主貢獻”）和計劃下使用的標準期權協議進行授予，該協議包括以下歸屬計劃：授予開始日期的12個月紀念日時，期權股份的25%將歸屬，其餘股份將在接下來的36個月內以每月平均分期歸屬，歸屬受到連續服務（如計劃所定義）的限制，計劃和證明該期權的協議條款與公司的2024年股權激勵計劃及其下使用的標準期權協議一致。此外，在你在公司工作期間的每個隨後的年度，你有資格根據計劃或任何後續計劃董事會自行決定的情況下獲得年度股權獎勵。

機密信息和公司政策

作爲公司的員工，您將需要遵守公司的規章制度。作爲就業條件，您必須簽署並遵守《員工保密信息和發明專利權轉讓協議》，該協議禁止未經授權使用或泄露公司的專有信息，以及其他義務。

在簽署本函件之前，您必須確保您擁有完全的授權以接受該職位並履行職責，且不會與任何其他義務產生衝突，並且您沒有參與任何可能引起或看起來引起對公司忠誠度或職責產生衝突的情況。特別聲明，您不受任何就業協議或限制性契約的約束，從而可以完全履行對公司的職責。您同意不將任何未公開的前僱主的資料或文件帶到公司，也不會在公司的職責履行中使用，除非您已獲得前僱主的書面授權持有和使用這些資料。您還同意在與公司就業期間遵守對前僱主的全部義務。

自願僱傭和免除身份

您與公司之間的聘用關係是「自由聘用」制度。 您可以隨時通過通知公司來終止您的聘用關係，理由不限。同樣地， 公司也可以在任何時候，無論是否有原因或提前通知，終止您的聘用關係。只有在您與公司的一位高級職員簽署的書面協議中才能修改您的自由聘用狀態。

作爲全職免稅薪酬的員工，您將預期按照公司正常的業務小時工作，並根據工作分配的性質需要額外工作時間，您將不享受加班補償。

解僱費用

如果在任何時候，公司因爲事由而終止您的僱傭，或者您沒有正當理由辭職，或者因爲您的死亡或傷殘而終止您的僱傭，您將收到您在最後一天僱傭期間所積累的基本工資。在這些情況下，您將不享受到公司的任何其他形式的補償，包括離職補償。

如果公司無故終止您的僱傭，或者您因正當理由辭職，除非是因爲您的死亡或傷殘，而且此類終止構成"分離就業"（根據國債條例1.409A-1(h)中定義的，不考慮其他替代定義，"服務終止），那麼在履行下述義務的前提下，您將有權獲得以下離職福利：

根據您員工保密信息和發明分配協議下的責任的持續履行，您才能獲得本離職補償金；您需要向公司提交一份附在此處的支持公司及其關聯公司的通用索賠中的一般解除條款，條款將在您離職後60天內生效且不可撤銷。 附錄 A 該文件將在您離職後60天內生效且不可撤銷。發佈如公司要求，您需要從董事會辭職。

定義

根據本協議，「」終止將意味着：（a）高管因犯有任何涉嫌詐騙或不誠實的重罪或罪行被判有罪或認罪，或不予辯護; （b）高管參與任何針對公司的欺詐; （c）高管對公司的職責存在重大違約; （d）在董事會發出書面通知並有合理機會糾正（如果被視爲可糾正）後，高管的工作職責持續不滿意的表現; （e）高管故意損壞公司任何財產; （f）高管行爲不當，或違反公司政策造成損害; （g）高管違反與公司的任何書面協議; 及（h）經董事會善意和合理的裁定，高管表現出嚴重不適任，包括但不限於涉及道德敗壞，腐敗，不誠實或其他損害公司聲譽或前景的行爲。原因” 意味着（a）您與公司之間任何協議的重大違約，如果可以挽回（由董事會確定），而且在收到董事會書面通知後未能在三十（30）天內修復；（b）您重大違反公司的書面政策或規定，如果可以挽回（由董事會確定），而且在收到董事會書面通知後未能在三十（30）天內修復；（c）您因重罪被判有罪或認罪；（d）您的重大不端行爲對公司造成重大實質傷害；（e）在董事會書面通知的情況下（除了因身體或精神疾病導致的無力履行職責），您持續未能誠意履行分配的職責，如果可以挽回（由董事會確定）並且有30天修復的機會以及就任何與此類失敗有關的爭議向董事會陳述您的立場；（f）您未能誠意配合公司或其董事、高管或僱員的政府或內部調查的要求，如果公司已要求您的配合；或（g）任何有重大不利影響公司聲譽或業務的故意行爲，除非預期該行爲符合公司最佳利益。

就本協議而言，”很好 原因” 表示公司在未經您同意的情況下采取以下任何行動：(a) 實質性削減 在您的基本工資中（通常適用於與您處境相似的公司員工的減薪除外）， 爲此，意味着減少10％以上；（b）您的所有權、權限、職責或責任的實質性削減 在變更前立即生效；但是，前提是僅通過以下方式減少您的權限、職責或責任 因爲公司正在發生控制權變更併成爲更大的實體或實體集團的一部分，因此您可以保留 與構成該實體、部門或業務單位的權力、職責和責任基本相似或更大的權力、職責和責任 控制權變更後的公司業務不應構成正當理由；(c) 您的委託人的搬遷 將您的單程通勤時間增加至少 50 英里的工作地點（不考慮爲此目的的任何要求或許可） 由於COVID-19或類似事件的影響而導致的遠程工作，不包括公司搬遷；或（d）您需要報告 給董事會以外的其他人。要有正當理由辭職，必須滿足以下所有要求：(1) 你必須 在其中一項或多項首次存在後 30 天內，向公司發出通知，告知您打算主張正當理由 上述 (a) 至 (c) 小節中規定的條件；(2) 公司將有 30 天（ 「公司 治癒期」) 自發出此類通知之日起糾正這種情況；以及 (3) 您的辭職必須在 30 天內發生 在公司補救期到期之後。

409A章節

本協議下的付款和福利 旨在獲得豁免適用《美國國稅法》第 409A 條的資格（”第 409A 節”）， 而且本協議將盡最大可能解釋爲符合這些條款，並且在不這樣豁免的範圍內， 本協議（以及以下任何定義）將在必要的範圍內以符合第 409A 節的方式進行解釋 以避免根據第 409A 條徵收不利稅收。儘管此處有任何相反的規定，但應在遵守要求的範圍內 第 409A 條，就本協議的任何條款而言，不得將終止僱傭關係視爲已發生，前提是 用於在僱用終止時或之後支付金額或福利，除非這種解僱也是離職 服務。您獲得任何分期付款的權利將被視爲獲得一系列單獨付款的權利，因此， 每筆分期付款在任何時候都應被視爲單獨和不同的付款。儘管有任何相反的規定 在本協議中，如果您在離職時被公司視爲 「特定員工」 就第 409A 條而言，以及本協議和/或任何其他協議中規定的離職時的任何款項 因此，在公司獲得的 「遞延補償」 被視爲 「遞延補償」，因此，在延遲啓動的範圍內，此類補償的任何部分均被視爲 「遞延補償」 需要付款，以避免第 409A 條規定的禁止分配和第 409A 條規定的相關不利稅， 在 (a) 從以下時間算起的六個月期限到期之前，不得向您提供此類付款 離職日期，(b) 您的死亡日期，或 (c) 第 409A 條允許的更早日期，不帶 徵收不利稅。關於根據本協議（或其他方式）提供的報銷或實物福利 不受第 409A 條的約束，以下規則應適用：(x) 有資格獲得報銷的費用金額或實物 在任何一個應納稅年度內提供的福利均不影響有資格獲得報銷的費用或提供的實物補助 在任何其他應納稅年度，(y) 如果報銷了任何符合條件的費用，則應在納稅年度當天或之前進行報銷 發生費用的應納稅年度之後的應納稅年度的最後一天，以及 (z) 報銷權或 實物福利不得清算或交換其他利益。

條款、糾紛解決和完整協議

此職位的提供取決於滿意的參考調查和您在美國工作的合法證明。另外，您將被要求完成背景調查，此職位的提供取決於對背景調查的滿意清除。您同意根據公司的要求提供必要的協助，並完成任何文件以滿足這些條件。

爲了確保您與公司的僱傭關係中可能出現的任何糾紛都能夠快速、經濟地解決，您和公司同意任何和所有的糾紛、索賠或訴因，無論是法律上的還是公平上的，包括但不限於法定索賠，都應根據《美國聯邦仲裁法》第9章第1-16節的規定進行解決，儘可能地以法律允許的最廣泛程度，經過JAMS或其繼任者進行最終的、具有約束力的機密仲裁，按照JAMS適用的規則和程序解決與僱傭糾紛有關的事項，並由一名仲裁員（可按要求提供，也可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上查看）主持，地點應在您在公司最後工作的地點附近，距離您在公司最後工作的主要地點不超過五十（50）英里。 您確認，通過同意這一仲裁程序，您和公司都放棄了通過陪審團或法官審理此類糾紛的權利。此外，您和公司在本部分的所有索賠、糾紛或訴因，無論是您還是公司提出的，都必須以個人身份提出，並且不得作爲原告（或申訴人）或任何其他人或實體的所謂集體訴訟或代表性訴訟的成員提出，也不得加入或合併其他人或實體的索賠。仲裁員不得合併超過一個人或實體的索賠，也不得主持任何形式的代表性或集體程序。在適用法律規定違反或被認爲不可執行時，有關集體索賠或程序的前述句子之內容不適用，任何代表集體的索賠應在法庭上進行，而非通過仲裁進行。本段不適用於依法不得強制進行仲裁的任何行動或索賠，包括但不限於根據修正的《2004年加利福尼亞州私人律師總局法》、修正的《加利福尼亞州公平就業和住房法》和修正的《加利福尼亞州勞工法》提出的索賠，如果這樣的索賠根據適用法律不得提交至強制性仲裁併且適用法律未受《美國聯邦仲裁法》的排他規定或其他無效規定的約束。排除索賠如果您打算提起多項訴訟，包括上述排除的索賠之一，那麼排除的索賠可以在法庭上提起，而其他任何索賠將繼續受到強制仲裁的約束。您有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表您。有關該協議下的索賠是否適用於仲裁的問題將由仲裁員決定。同樣，關於爭議產生的程序性問題及其對最終裁決的影響也是仲裁員的事項。仲裁員應當：（a）有權力強制進行足夠的發現以解決爭議，並可以根據法律授權頒發相應的救濟措施；（b）對每個索賠的處理和救濟（如果有的話），以及裁決的理由、仲裁員關於裁決依據的基本發現和結論發表書面聲明。仲裁員有權授予您或公司在法庭上應獲得的所有救濟。公司將支付超過您如果爭議在法庭上決定時需要支付的行政費用的所有JAMS仲裁費用。本函約並非旨在阻止您或公司在任何此類仲裁結束之前在法庭上獲得禁令救濟以防止不可挽回的損害。在此類仲裁中作出的任何裁決或判令均可作爲判決在任何有管轄權的聯邦和州法院中進行登記和執行。

本信函協議應根據其明確條款進行解釋、理解並強制執行，並且應根據加利福尼亞州的實體法進行解釋和執行，不考慮加利福尼亞州或任何其他司法管轄區的法律衝突原則，以及在適用的情況下，導致適用任何其他司法管轄區法律的法律。

該信函與您的員工機密信息和發明分配協議一起，構成了您與公司就僱傭的完整和專屬陳述。 它替代了任何其他口頭或書面承諾或協議。除非在此信函中明確保留給公司酌情決定的變化，否則需要公司的一名官員簽署的書面修改才能更改您的僱傭條件。如果確定本勞動合同的任何條款在整體或部分上無效或不可執行，該決定不影響本勞動合同的任何其他條款，有關條款將被修改爲符合適用法律下各方意圖的方式，儘可能地變得可執行。本信函可以通過電子郵件（包括pdf或符合美國2000年電子簽名法、統一電子交易法或其他適用法律的任何電子簽名）或其他傳輸方式交付和執行，並且應視爲已經適當和有效地交付和執行，並對所有目的具有效力，並且可以以任意數量的副本加以執行，每個副本將視爲與簽字方相對的原始文件，並且所有副本共同構成同一份文件。

【簽名頁面如下】

請在信上簽字並填寫日期，同時簽署員工保密信息和發明分配協議，並在2024年9月14日下午5:00（太平洋時間）前將它們寄回給我，如果您希望接受公司上述描述的就業條件。

我們期待着你的積極回覆，期待有一個富有成效並愉快的工作關係。

此致敬禮，

已理解並接受：

附錄 A

發佈形式

[日期]

華納比德爾

通過電子郵件

親愛的華納：

本函爲關於您與Kyverna Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」）終止僱傭關係的分離與一般解除協議（以下簡稱「協議」）。協議本函爲關於您與Kyverna Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」）終止僱傭關係的分離與一般解除協議（以下簡稱「協議」）。公司本函爲關於您與Kyverna Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」）終止僱傭關係的分離與一般解除協議（以下簡稱「協議」）。

1. 分離。 你與公司的最後工作日和員工解僱日期是[●] （「被細分的日期」），雙方同意你自細分日期起辭職（a）你在公司或其任何附屬公司擔任的所有職位，包括但不限於員工、職員、經理或董事，（b）你在公司或任何附屬公司設立的任何員工福利計劃或信託中擔任的所有受託職位（包括受託人），並且雙方在此確認你的辭職並不是因爲與公司在其任何運營、政策或實踐方面的任何分歧而引起的。你同意根據公司的合理要求執行與上述辭職一致的任何其他文件。分離日期蘋果CEO庫克大規模出售股票，套現逾3億港元。

2. 離職。 如果您及時簽署本協議，並使其生效且不可撤銷，並遵守協議下的義務（統稱爲“先決條件”），那麼公司將根據您與公司於2024年9月14日簽署的錄用信中描述的離職待遇給予您（本協議中未定義的大寫詞語應按照該錄用信中所賦予的含義）。

(a) 等於您當時基本工資的18個月減去所有適用的預扣和扣除款項，按照18個月的時間分期支付。該金額將按照公司的正常工資支付時間表進行平均分期支付，並將在您離職日期後的一段時間內根據適用稅務規定進行稅務代扣；然而，請注意，在您離職後的第60天之前不會進行任何支付。在您離職後的第60天，公司將一次性支付您因離職而應獲得的離職補償金，金額將按照原定的時間表支付，但延遲到第60天是爲了遵守第409A條款和簽署生效的解除（如下定義），剩餘金額將按照原定的時間表支付。

(b) 一次性支付相當於您當時的目標獎金，扣除所有適用的預扣和扣除項。^th在您離職後的第60天一次性支付。

(c) 如果您及時選擇在COBRA下繼續保險，公司將支付全額COBRA保費，以確保您和符合條件的受扶養人在終止日期後繼續保持健康保險覆蓋，直到以下情況中最早發生的日期：（i）您離職後18個月結束日，（ii）COBRA繼續覆蓋資格到期日，和（iii）您在新僱傭的工作中有資格獲得相當的健康保險覆蓋的日期。如果您在此條款規定的期間內有資格獲得其他僱主的團體醫保計劃的保險或終止COBRA的資格，您必須立即通知公司該事件，並且此條款下的所有付款和義務將終止。

(d) 對於您目前持有的公司期權、受限股票獎勵和限制性股票單位獎勵，與服務相關的歸屬要求將被視爲滿足，就好像您額外再服務了十八（18）個月一樣；但是，如果分離日期後的三（3）個月內發生了控制權的轉變，那麼與您目前持有的公司期權、受限股票獎勵和限制性股票單位獎勵相關的與服務相關的歸屬要求（如果有的話）將被視爲完全滿足，並且相應的性能歸屬要求（如果有，並且適用）將被視爲達到目標。¹

(e) 除非您簽署並退回本協議並滿足前提條件，否則您無權享受或獲得上述離職福利。

3. 健康保險。 您參加公司的團體健康保險計劃將在分離日期所在月的最後一天結束。根據COBRA條款或州際法律的規定，以及公司目前的團體健康保險政策，您有資格在分離日期後繼續享受團體健康保險福利，由公司承擔費用，如上文第2(c)條所規定，隨後爲您自己承擔費用，直至適用法律規定的期限。

4. 股票 期權。 根據您的期權協議和適用計劃文件的規定，您的期權將在分離日期之後停止授予。除第2(d)節所規定的情況外，您行使已獲的股份的權利以及與您的期權及其它股權報酬相關的所有權利和義務將按照適用的股權授予協議、授予通知和適用的計劃文件中所規定。

5. 其他 補償或福利。 您同意，除非本協議明確規定，您從公司不會獲得任何額外的補償（包括基本工資、獎金、激勵報酬或股權）、離職補償或福利，無論分離日期之前還是之後，不包括根據明確條款的書面ERISA合格福利計劃（例如401（k）帳戶）或任何已獲得行權的股票期權。

6. 費用 報銷。 您同意已提交最後一份明確詳細的費用報銷單，反映出您在離職日期之前所發生的所有業務費用（如有），並申請報銷。公司將按照其正常業務慣例爲您報銷這些費用。

7. 索賠釋放。

(a) 一般 放棄索賠。 爲了在本協議項下獲得的您本應當得不到的對價，您在此一般而完全地放棄對公司及其關聯的、相關的、母公司和子公司實體，以及其和他們的現任和前任董事、高級管理人員、僱員、股東、合作伙伴、代理人、律師、前任和繼任者、保險人、關聯公司和受讓方在此協議簽署日期之前的任何時候發生的、與事件、行爲、行爲或疏忽有任何關聯的所有索賠、責任、要求、訴因和義務，無論其已知或未知。

(b) 範圍 的發佈。 本一般性聲明包括但不限於：(i) 因您的工作而產生或以任何方式與您的工作相關的所有索賠 向公司提出或終止該僱傭關係；(ii) 與您從公司獲得的薪酬或福利有關的所有索賠，包括 工資、獎金、佣金、假期工資、費用報銷、遣散費、附帶福利、股票、股票期權或任何其他 公司的所有權、股權或利潤權益；(iii) 所有因違反合同、不當解僱和違約而提出的索賠 誠信和公平交易的默示契約；(iv) 所有侵權索賠，包括欺詐、誹謗、情緒困擾的索賠，以及 違反公共政策的解僱；以及（v）所有聯邦、州和地方的法定索賠，包括歧視索賠， 騷擾、報復、律師費或1964年聯邦《民權法》（經修訂）引起的其他索賠，聯邦 《1990年美國殘疾人法》、《加州勞動法》（經修訂）、《加州家庭權利法》、《年齡歧視》 在《就業法》（”區域”）和《加利福尼亞公平就業和住房法》（經修訂）。 你承認這一點 根據加利福尼亞州政府法典第 12964.5 (b) (4) 條的要求，您被告知您有權諮詢律師 關於本協議，並給了您合理的期限（二十一 (21) 天）來執行該協議。 你更進一步 承認並同意，如果您在公司規定的期限結束之前簽署本協議，則您的決定 接受這種縮短的時間是明知和自願的，不是公司通過欺詐、虛假陳述或威脅而誘使的 在合理的時間期限到期之前撤回或更改報價，或者向符合以下條件的員工提供不同的條款 在期限到期之前簽署這樣的協議。

(c) ADEA 發佈。 您確認您是自願放棄並解除了ADEA賦予您的任何權益，並且您在本協議中所給予的放棄和解除已經超出了您已經享有的任何對價值的賦予。您進一步確認按照ADEA的要求，您已經被告知：(a)您的放棄和解除不適用於您在簽署本協議之後產生的任何權利或索賠；(b)簽署本協議之前應當諮詢律師（儘管您可以自願選擇不這樣做）；(c)您至少有二十一（21）天時間考慮本協議（儘管您可以自願提前簽署）；(d)您在簽署本協議之後的七（7）天內可以撤銷本協議（以書面形式向我發出撤銷通知）；(e)本協議將在撤銷期滿後生效，即在您簽署本協議的第八天生效，前提是您沒有撤銷。

(d) 第1542節豁免。 在此釋放中，包括您目前可能不知道的索賠，您承認已經閱讀並理解加利福尼亞州民法第1542條，內容如下：

一項普通的解除並不涵蓋債權人或解除方在簽署解除文件時不知道或懷疑存在的對其有利的索賠，並且如果他或她知道，會對其與債務人或被解除方的和解產生重大影響。

您特此明確放棄和放棄 您在本節和其他司法轄區的任何類似效力的法律下的一切權利和利益，包括但不限於您對未知權利的放棄。

(e) 例外情況。儘管前述，您不會因此向公司解除以下責任：(i)根據公司章程和公司章程，與公司簽訂的有效完全執行的賠償協議，適用法律或適用的董事和管理人員責任保險而有的賠償責任；(ii)法律無法放棄的任何索賠；(iii)違反本協議的任何索賠；(iv)您簽署本協議後產生的任何索賠；(v)根據本協議產生的任何索賠；和(vi)第5條規定的任何未支付金額的索賠。

(f) 保護的權益。 您明白本協議不限制您向平等就業機會委員會，勞工部，國家勞動關係委員會，職業安全與健康管理局，加利福尼亞州公平就業和住房署，證券交易委員會或任何其他聯邦，州或地方政府機構或委員會（「其他」）提交控訴或投訴的能力。您進一步了解，本協議不限制您與任何政府機構的溝通或以其他方式參與任何可能由政府機構進行的調查或程序，包括提供文件或其他信息，無需通知公司。儘管本協議不限制您就向證券交易委員會提供信息而獲得獎勵的權利，但您明白並同意，根據法律允許的最大程度，您放棄了基於您已經解除限制並且基於您通過簽署本協議放棄的任何權利，獲得個人救濟的所有權利。本協議不會阻止您討論或披露工作場所的違法行爲，例如騷擾或歧視，或您有理由相信是違法的任何其他行爲。政府機構

8. 歸還 公司財產。 你聲明將所有公司文件（及其所有副本）和其他公司財產歸還給公司，這些財產曾在你的控制或佔有之下，包括但不限於公司檔案，筆記，圖紙，記錄，計劃，預測，報告，研究，分析，提案，協議，草案，財務和運營信息，研發信息，銷售和市場信息，客戶名單，客戶信息，銷售報告，人事信息，規格，代碼，軟件，數據庫，計算機記錄信息，有形財產和設備（包括但不限於計算機和電子設備，手機，服務器），信用卡，門卡，身份證和鑰匙；以及包含或體現公司專有或保密信息的任何種類的材料（及其全部或部分的複製或體現）。你聲明已經進行了認真的搜尋以找到這些文件，財產和信息。如果你使用了個人擁有的計算機或其他電子設備，服務器或電子郵件系統來接收，存儲，查閱，準備或傳輸任何公司機密或專有的數據，材料或信息，你同意向公司提供這些信息的計算機可用副本，然後永久刪除和清除這些系統中的公司機密或專有信息；並且你同意按要求向公司提供訪問你的系統的權限，以便驗證必要的複製和/或刪除已完成。你及時遵守本段規定是你獲得本協議提供的福利的一個條件。

9. 保密 信息義務. 您承認並重申根據您的員工保密信息和發明轉讓協議的持續義務，在此附上的附件A中備有副本，並作爲參考文件納入本協議。

10. 僱員不得誹謗。您同意不對公司、其高管、董事、員工、股東、母公司、子公司、關聯公司和代理人進行貶低，以任何可能有損於其或其業務、業務聲譽或個人聲譽的方式；但在法律程序要求或與政府調查相關時，您可以如實並全面地回應任何信息請求。此外，本條款或本協議的任何內容均不目的是禁止或限制您在任何情況下披露受聯邦或州法律或法規或其他適用法律或法規保護的信息，或者如本協議中「受保護權利」一節所述。作爲對潛在僱主的推薦請求的回應，公司只會確認您的任職日期和所擔任的職位。公司同意不以任何可能損害您的業務、業務聲譽或個人聲譽的方式貶低您；但在法律程序要求或與政府調查相關時，公司可以如實並全面地回應任何信息請求。

11. 不 自願的不利行動. 您同意，在本協議第7(f)條「受保護權利」一節明確允許或法律強制的情況下，不自願協助任何人對公司、其母公司或子公司實體、關聯公司、董事、僱員或代理人提起或進行任何擬議的或正在進行中的訴訟、仲裁、行政索賠或其他正式程序。

12. 合作。如果公司要求，您同意在公司實際或擬定的辯護、起訴或調查任何第三方對公司提出的索賠或要求，或其他與您在公司任職期間發生的事件、行爲或不作爲有關的事項中合理配合公司。此類配合包括但不限於按合理通知讓自己可用於對公司的證人面談、陳述和審判證詞中提供完整、真實和準確的信息。公司將報銷您因與上述配合相關而產生的合理費用（不包括放棄的工資），並將盡力滿足您的時間安排需求。

13. 不 接受申請。 您理解並同意，本協議中的承諾和付款不應被解釋爲公司對您或其他任何人承擔任何責任或義務的認可，公司也不作出任何這樣的認可。

14. 聲明。在此，你聲明已經：獲得了所有應支付的工資和工作時間；根據《家庭和醫療假法》、《加利福尼亞家庭權利法》或其他相關法律獲得了所有病假和其他福利和保護措施；並且沒有因爲工作原因受到任何未申請工傷賠償的傷害。

15. 爭議解決。 您和公司同意任何和所有的糾紛、索賠或爭議，無論性質如何，起因於本協議或其解釋、執行、違約、履行或實施，您的僱傭或終止(包括但不限於任何法定索賠)，都將根據美國《聯邦仲裁法案》(Federal Arbitration Act)第9章§1-16的規定，在法律允許的最大範圍內通過JAMS或其繼任者進行最終、具有約束力和保密的仲裁解決，並由JAMS根據其適用的僱傭爭議規則和程序，在一個仲裁員的監督下進行(可在請求時提供，並且目前可在http://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/上查看)，地點爲您在公司最近工作的地方，但該地點必須在您在公司工作的最後一個主要工作地點的五十英里範圍內。 您承認，通過同意此仲裁程序，無論是您還是公司都放棄了通過陪審團或法官對任何此類爭議進行審判的權利。此外，根據本節的規定，無論是您還是公司的所有索賠、爭議或訴訟原因，必須以個人的身份提起，並且不得以原告(或申訴方)或任何聲稱是某個群體成員的方式提起，也不得與任何其他個人或實體的索賠合併或合併。仲裁員不得合併超過一人或一實體的索賠，也不得審理任何形式的代表性或集體訴訟。如果發現前述關於集體索賠或訴訟程序的句子違反適用法律或以其他方式無法執行，則任何代表群體提起的索賠將在法院中進行而不是通過仲裁。本段不適用於根據法律的規定無法成爲強制性仲裁的任何行動或索賠，包括但不限於根據2004年修訂的《加利福尼亞州私人律師總計法案》、修訂後的《加利福尼亞州公平僱傭和住房法》和修訂後的《加利福尼亞州勞動法典》提起的索賠，以及適用法律不允許將此類索賠提交到強制性仲裁，並且適用法律未受《聯邦仲裁法案》的約束或以其他方式無效(統稱爲“排除索賠在您打算提起多項索賠，包括上述不包括的索賠時，不包括的索賠可以提交給法院，而其他索賠仍需遵守強制仲裁規定。您有權在任何仲裁程序中由法律顧問代表您。關於是否仲裁某項索賠的問題將由仲裁員決定。同樣，由爭議而產生並與最終決定有關的程序性問題也是仲裁員的職責。仲裁員應具備以下權限：（a）有權強制進行足夠的發現程序，以解決爭議，並可在法律許可的範圍內授予救濟；及（b）發佈一份由仲裁員簽署的關於每項索賠及其所獲救濟（若有）的裁決書，闡述該裁決的理由以及仲裁員對裁決所依據的基本發現和結論。仲裁員有權授予您或公司在法庭上尋求的一切救濟。公司將支付所有超出您在法庭上應支付的行政費用的JAMS仲裁費用。本協議中的任何內容均不意味着阻止您或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在此類仲裁結束之前對您造成不可挽回的損害。此類仲裁的任何獎項或命令均可作爲判決在聯邦和任何有管轄權的州法院中執行。

16. 其他。本協議，包括附件A，構成您與公司就其主旨事項達成的完整、最終和獨家體現。該協議在沒有依賴任何其他明示包含在本協議中的承諾或陳述的情況下訂立，並取代了其他所有這類承諾、保證或陳述。除非經過您和公司的正式授權人員簽署書面文件，否則本協議不得修改或修訂。本協議將約束您和公司、以及他們的繼承人、個人代表、成功人和受讓人，並使您和公司、以及他們的繼承人、成功人和受讓人受益。如果本協議的任何條款在全部或部分上被裁定爲無效或不可執行，該裁定不影響本協議的任何其他條款，而問題條款將由法庭進行修改，以使其在法律允許的最大範圍內具有強制執行力，並與當事方的意願一致。本協議將被視爲已簽訂，並根據加利福尼亞州法律進行解釋和強制執行，不考慮法律衝突原則。本協議中的任何不明確之處不得被解釋爲對任一方作爲起草者的不利。對本協議違約的任何豁免應以書面形式進行，並不被視爲對任何後續違約的豁免。本協議可以用副本執行，並且電子或傳真簽名將視爲原始簽名。

如果本協議對你是可以接受的，請在下方簽字並將原件退還給我。爲了你能夠領取本協議描述的離職福利，本協議必須在離職日期後六十（60）天內生效且不可撤銷，若本協議未能在該時間內生效且不可撤銷，則公司無義務提供該離職福利。

祝您在未來的努力中一切順利。

此致敬禮，

我已閱讀、理解並完全同意前述協議:

展覽A

員工保密 信息和

發明作業協議