美國
證券及交易委員會
華盛頓特區20549

表格8-K

目前的報告

根據1934年證券交易所法案第13或15(d)條款

報告日期（最早報告事件日期）： 2024年9月16日（2024年9月13日)

Kyverna Therapeutics，Inc。

(根據其章程規定的準確名稱)

公司註冊電話，包括區號：(510) 925-2492

N/A

（自上次報告以來，更名或地址更改的前名稱或前地址）

如果本表8-K的提交同時滿足申報人根據下列規定的任何一個申報義務，請在下面適當的方框中打「X」:

根據法案第12（b）項註冊的證券：

請用勾選標記表示發行人是否爲新興成長型企業，如1933年證券法規則405（§ 23 ，本章的0.405）或1934年證券交易法規則1202（§ 2401.2 ，本章的2）所定義。0.405 本章的1202億或者1934年證券交易法規則2401.2。

新興成長型企業 ☒

如果是新興成長公司，請勾選，如果註冊人已選擇不使用根據交易所法案第13(a)條提供的任何新的或修改的財務會計準則的延長過渡期，請勾選。 ☐

事項 5.02. 董事離任或任命; 董事選舉; 特定職員的任命; 特定職員的補償安排。

任命Warner Biddle爲首席執行官

2024年9月14日，Kyverna Therapeutics, Inc.（以下簡稱「公司」）董事會任命Warner Biddle爲公司的首席執行官，以及公司的第三期董事，任命生效日期爲2024年9月16日。

57歲的Biddle先生曾在2020年8月前任職於Kite Pharma, Inc.，擔任高級副總裁兼全球商業主管。在此之前，Biddle先生從2018年1月至2020年8月在吉尼斯技術公司擔任乳腺/婦科和皮膚腫瘤的副總裁和特許權負責人。在他輝煌的任期內，他領導跨功能策略和多個關鍵商業和產品線的推出，並推動重要產品組合的顯著增長。在腫瘤學領域擔任前職務之前，Biddle先生從2013年11月到2015年12月在吉尼斯技術公司擔任眼科銷售和市場副總裁，並在諾華和葛蘭素史克在歐洲和加拿大擔任多個治療領域的全球領導職務。Biddle先生擁有薩斯喀徹溫大學商學榮譽學士學位。

公司與Biddle先生或公司的任何董事或高管之間沒有報告的家庭關係或關聯交易（如Regulation S-K第404（a）條所定義），他並非根據與任何人的任何安排或了解被選爲公司的首席執行官或董事。

2024年9月14日，Biddle先生與公司簽訂了一封錄用信（"錄用信"）。根據錄用信，Biddle先生的初始年薪爲625,000美元，並且在其開始日期後的三十天內，將獲得一次性獎金650,000美元，扣除適用的代扣款項（"入職獎金"）。如果Biddle先生因公司原因（如錄用信中所定義）而被終止僱傭，或者如果Biddle先生在生效日期的第一週年之前因無正當理由（如錄用信中所定義）辭職，無論哪種情況，Biddle先生同意在其終止或辭職後三十天內將入職獎金償還給公司。此外，Biddle先生有資格獲得相當於其基本工資的60%的年度績效獎金（2024年不按比例計算）。根據董事會薪酬委員會（"薪酬委員會"）的裁量，他的薪酬和績效獎金比例可能會在未來增加。他還有權獲得多達150,000美元的搬遷/搬家費用報銷。Biddle先生的僱傭將以"隨時僱傭"爲基礎。

根據任命和在Offer Letter中提供的條件，公司將盡快在他的開始日期後，根據計劃（如下所定義）授予比德爾先生一個購買公司普通股2,579,259股的選擇權（「選擇權」）。該選擇權將在四年內歸屬，其中選擇權股票的總數的25%將在生效日期一週年紀念日歸屬，然後每月歸屬1/48股票數量，前提是比德爾先生在每個適用的歸屬日繼續爲公司工作。選擇權對比德爾先生同意與公司就業的協議是誘因，比德爾先生以前沒有擔任過公司的僱員或董事。^th 選擇權對比德爾先生同意與公司就業的協議是誘因，比德爾先生以前沒有擔任過公司的僱員或董事。

根據聘書，如果公司無正當理由（如聘書中所定義）終止比德爾先生的僱傭關係，或者比德爾先生基於正當理由辭職，比德爾先生將享有以下權益：（a）等於比德爾先生當時年度基本薪水的十八個月的一次性付款， （b）等於比德爾先生當時的目標獎金的一次性付款，扣除所有適用的扣除和扣稅，在比德爾先生離職後的60天支付，（c）爲比德爾先生和他的合格受扶養人支付18個月的COBRA保費，（d）對於任何未入股的基於服務的權益獎勵，額外的十八個月的認股權加速歸屬；但是如果在「權力更迭（如聘書中所定義）」後的十二個月內發生離職，比德爾先生將有權對所有未入股的股權獎勵進行完全加速歸屬（帶有任何績效要求的加速權的認定爲目標數據）。 根據聘書的規定，以上的付款需要比德爾先生簽署一份分離協議並放棄對公司的索賠。^th 根據聘書，如果公司無正當理由（如聘書中所定義）終止比德爾先生的僱傭關係，或者比德爾先生基於正當理由辭職，比德爾先生將享有以下權益：（a）等於比德爾先生當時年度基本薪水的十八個月的一次性付款， （b）等於比德爾先生當時的目標獎金的一次性付款，扣除所有適用的扣除和扣稅，在比德爾先生離職後的60天支付，（c）爲比德爾先生和他的合格受扶養人支付18個月的COBRA保費，（d）對於任何未入股的基於服務的權益獎勵，額外的十八個月的認股權加速歸屬；但是如果在「權力更迭（如聘書中所定義）」後的十二個月內發生離職，比德爾先生將有權對所有未入股的股權獎勵進行完全加速歸屬（帶有任何績效要求的加速權的認定爲目標數據）。 根據聘書的規定，以上的付款需要比德爾先生簽署一份分離協議並放棄對公司的索賠。 根據聘書，如果公司無正當理由（如聘書中所定義）終止比德爾先生的僱傭關係，或者比德爾先生基於正當理由辭職，比德爾先生將享有以下權益：（a）等於比德爾先生當時年度基本薪水的十八個月的一次性付款， （b）等於比德爾先生當時的目標獎金的一次性付款，扣除所有適用的扣除和扣稅，在比德爾先生離職後的60天支付，（c）爲比德爾先生和他的合格受扶養人支付18個月的COBRA保費，（d）對於任何未入股的基於服務的權益獎勵，額外的十八個月的認股權加速歸屬；但是如果在「權力更迭（如聘書中所定義）」後的十二個月內發生離職，比德爾先生將有權對所有未入股的股權獎勵進行完全加速歸屬（帶有任何績效要求的加速權的認定爲目標數據）。 根據聘書的規定，以上的付款需要比德爾先生簽署一份分離協議並放棄對公司的索賠。

在與他的僱傭有關的事項上，比德爾先生還簽署了公司的標準僱員保密信息和發明轉讓協議，其中包括保密條款、發明轉讓和僱傭期間的非競爭條款以及僱傭期間及之後一年的非招攬條款。

上述Offer Letter的說明並不意味着是完整的，並且完全有限地通過引用在此當前報告附件10.1中的Offer Letter的全文來加以限定，並將其納入參考。

與彼德爾先生的任命相關的是，公司還與彼德爾先生簽訂了公司的標準賠償和預先支付協議，文件副本作爲附件10.6附在公司截至2023年12月31日的年度報告（Form 10-K）中。

與彼得·馬格博士的分離協議

2024年9月13日，公司與彼得·馬格博士簽署了一份分離和總體解除協議（「分離協議」），根據該協議，馬格博士於2024年9月13日（「分離日期」）辭去了公司的首席執行官和董事職務，幷包括對公司提起索賠的解除，並向馬格博士提供以下離職補償，前提是他不撤銷對索賠的解除：爲馬格博士支付全額月度COBRA保險費，以繼續在COBRA下獲得醫療保險覆蓋，直到以下情況中的最早時間：（a）承包商期間結束之後的12個月期滿；（b）馬格博士不再有資格獲得COBRA續保覆蓋的日期；或（c）馬格博士有資格從另一僱主或其他來源獲得類似醫療保險覆蓋的日期。馬格博士辭職的決定不是由於與公司在公司運營、政策或實踐方面的任何事項上有任何分歧。

此外，分離協議進一步規定，從分離日期開始，馬格博士將在合同期（最長期限爲六個月）內提供某些承包商服務，包括向公司首席執行官提供協助，主要涉及前期職責的過渡和知識轉移活動。作爲對這些承包商服務的補償，並且在馬格博士誠意提供這些承包商服務的情況下，公司將每月支付馬格博士45,833.33美元（最遲在下月月底支付爲本月提供的服務，對於部分月份進行按比例補償），馬格博士目前未清償的股權報酬將根據適用的授予協議和計劃的條款繼續解鎖，這些獎勵將繼續受到有關條款的約束，包括但不限於到期方面。此外，如果在承包商期結束後60天內，馬格博士重新執行分離協議並使其生效並不可撤銷，且只要馬格博士在承包商期間誠意提供了請求的服務，並且承包商期要麼在此期末自然終止，要麼由馬格博士提前終止，那麼（i）公司將在分離日期後6個月起的12個月內支付馬格博士55萬美元，扣除所有適用的預扣和扣除項，按公司的正常工資支付流程進行支付；（ii）僅適用於公司股票期權的解鎖和到期，但前提是馬格博士繼續履行對公司的義務，他將被視爲持續的服務提供者，服務直到2025年6月13日結束。

關於分離協議的上述描述不完整，並完全受限於對分離協議的引用，其完整文本作爲《當前8-K表格上附件10.2》提交，並通過引用併入本文。

任命 Christi Shaw加入董事會

於2024年9月14日，董事會任命了克里斯蒂·肖爲公司的II類董事，任職日期爲2024年9月14日。57歲的肖女士是一位經驗豐富的醫療保健行業高管，擁有超過30年的生物藥品行業經驗。她最近曾擔任蓋瑞公司旗下專注於癌症免疫治療開發的Kite Pharma, Inc.公司的首席執行官，任職時間爲2019年8月至2023年3月。肖女士自2023年12月起擔任Beam Therapeutics Inc.（納斯達克股票代碼：BEAM）的董事會董事，自2024年1月起擔任ReAlta Life Sciences, Inc.的董事會董事。肖女士還曾擔任安萬特公司（紐約證券交易所代碼：AVTR）的董事會董事，任職時間從2018年11月至2024年5月。自2017年4月至2019年8月，她擔任全球醫療保健公司以及Eli Lilly Company的Lilly Bio-Medicines業務的高級副總裁和總裁，該業務包括其神經科學和免疫學部門。肖女士於2014年至2016年擔任諾華製藥公司（一家全球醫療保健公司）美國區長兼總裁，以及2010年至2014年擔任諾華腫瘤學北美區負責人。在2010年之前，肖女士在強生公司擔任多個領導職位。之前，她曾擔任生物技術創新組織的執行委員會成員。肖女士也是More Moments More Memories Foundation的聯合創始人，該基金會幫助癌症患者及其照料者。肖女士持有愛荷華州立大學市場營銷學士學位以及威斯康辛大學MBA學位。

根據公司的非僱員董事報酬計劃（以下簡稱「計劃」），作爲公司的非僱員董事，Shaw女士最初有權獲得每年4萬美元的現金報酬，以補償她在董事會的服務，根據她在董事會任職的部分年份進行攤薄計算。此外，根據計劃，在2024年9月16日，Shaw女士將被授予一項期權，該期權涉及公司普通股份的數量等於35萬美元除以授予日期公司普通股的收盤價（以下簡稱「任命期權」），該期權將按照每月授予日期的紀念日的1/36比例按計劃解禁，前提是Shaw女士在每個日期之前繼續爲公司服務。此外，如果公司的2024股權激勵計劃（Equity Incentive Plan）中定義的變更控制（Change in Control）發生在Shaw女士擔任董事會成員期間，任命期權將在變更控制完成時全部解禁。^th 根據公司的2024股權激勵計劃（Equity Incentive Plan）中的定義，根據計劃，作爲公司董事會成員日的紀念日的每個月，Shaw女士將按比例解禁每36分之1的股份，並以Shaw女士在每個日期之前繼續爲公司服務爲前提。此外，如果Shaw女士在擔任董事會成員期間發生了公司的變更控制（Change in Control），任命期權將在變更控制完成時全部解禁。

公司還與肖女士簽署了一份與其其他董事簽署的標準形式相同的賠償和預付款協議。

公司與肖女士或公司的任何董事或高管之間沒有任何報告的家庭關係或關聯交易（如《S-K條例》第404(a)項所定義），她未被董事會選爲董事，不是根據與任何人的任何安排或了解而服務。肖女士沒有進行任何會被視爲關聯交易的交易，根據《S-K條例》第404(a)項的規定

Brian Kotzin從董事會辭職

2024年9月13日，Brian Kotzin博士通知董事會決定辭去董事會和董事會審計委員會的職務，生效日期爲2024年9月13日。Kotzin博士的辭職不是因爲與公司在運營、政策或實踐方面的任何事項產生分歧。

2024年激勵股權計劃的採用

於2024年9月14日，薪酬委員會通過了Kyverna Therapeutics, Inc. 2024誘因股權激勵計劃（以下簡稱「計劃」）。該計劃將通過爲最優秀的人才提供實質性激勵，以吸引其加入公司成爲員工，併爲其提供獲得公司的專有利益的機會，以推動公司的利益。

該計劃提供股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股給公司或公司關聯方的潛在僱員，前提是滿足一定的標準。計劃中的獎勵只能授予個人，作爲引誘其加入公司或公司關聯方就業的重要誘因，該個人 (i) 之前從未是公司的僱員或董事，或者 (ii) 經過一段真實無業期後重新僱用。計劃中可用於授予的最大股票數量爲公司普通股的4,000,000股 (根據進行資本重組、股票拆分、重組和類似交易進行調整)。計劃由薪酬委員會管理，並在生效日期起十年後到期。

該計劃尚未獲得並將不會獲得公司股東的批准。計劃下的獎勵將根據納斯達克股東批准要求的豁免進行，該要求由納斯達克上市規則5635(c)(4)規定，允許納斯達克上市公司向新員工提供激勵性股權獎勵而無需首先獲得股東對獎勵的批准。

前述有關計劃的描述並不意味着是完整的描述，並且在其整體上都必須參照計劃的全部文本，該文本作爲附件10.3提交，並通過引用併入本文。

基於與納斯達克股票市場有限責任公司（「納斯達克」）、Delaware公司SEP Acquisition Corp.（「公司」）和內布拉斯加州公司SANUWAVE Health, Inc.（「SANUWAVE」）的討論，認爲聯合公司不可能滿足納斯達克的上市要求，並撤回其上市申請，以提交申請給cboe BZX Exchange, Inc. 這個申請目前正在審核中。

2024年9月16日，公司發佈新聞稿宣佈其董事會的上述變動和何先生的任命爲公司首席執行官。新聞稿的副本作爲附件99.1提交本次報告。

項目9.01基本財務報表和附表

(d) 展示文件。

簽名

根據《證券交易法》的要求，該登記人已授權其代表簽署此報告。

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